假的--12-31Q1202000013323490.010.014000000004000000001995933431985396941921285867252459188012169484968988827000843010000.0290.0250.0210.0225170000002210000036000000000.04720.05770.04280.04100.010.01500000005000000000006356000595700074647571052752500013323492020-01-012020-03-3100013323492019-01-012019-12-3100013323492020-05-0400013323492020-03-3100013323492019-12-310001332349美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2020-03-310001332349美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2019-12-310001332349美国-公认会计原则:ManagementServiceMembers2020-01-012020-03-310001332349bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2020-01-012020-03-3100013323492019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:RealEstate Members2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:HealthCarepleentServiceMember2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:HealthCarepleentServiceMember2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:RealEstate Members2020-01-012020-03-310001332349bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:ManagementServiceMembers2019-01-012019-03-310001332349美国-GAAP:添加剂2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:国库2020-01-012020-03-310001332349一般公认会计原则:StockMenger2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:非控制成员2018-12-310001332349一般公认会计原则:StockMenger2020-03-310001332349美国-公认会计原则:减少收入2020-03-310001332349美国-公认会计原则:国库2018-12-310001332349一般公认会计原则:StockMenger2019-12-310001332349美国-公认会计原则:减少收入2019-12-310001332349bkd:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计原则:减少收入2018-12-310001332349美国-GAAP:添加剂2020-01-012020-03-310001332349一般公认会计原则:StockMenger2019-03-310001332349美国-公认会计原则:国库2019-03-310001332349美国-GAAP:添加剂2019-12-310001332349美国-公认会计原则:非控制成员2019-12-310001332349美国-GAAP:添加剂2018-12-310001332349一般公认会计原则:StockMenger2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:减少收入2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:国库2020-03-310001332349美国-公认会计原则:非控制成员2020-03-3100013323492019-03-310001332349美国-公认会计原则:减少收入2018-12-310001332349一般公认会计原则:StockMenger2018-12-310001332349美国-公认会计原则:减少收入2019-03-310001332349bkd:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计原则:减少收入2019-12-3100013323492018-12-310001332349美国-GAAP:添加剂2020-03-310001332349美国-公认会计原则:非控制成员2020-01-012020-03-310001332349美国-GAAP:添加剂2019-03-310001332349美国-公认会计原则:非控制成员2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:减少收入2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:国库2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:非控制成员2019-03-310001332349美国-公认会计原则:国库2019-12-310001332349美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:PerformanceSharesMenger2019-01-012019-03-310001332349BKD:6个社区成员2019-01-012019-12-310001332349BKD:MasterLeaseTransactionBKD:HCPInc.2019-10-012019-10-010001332349BKD:CCRCVenturesLLCM成员BKD:CcrcsRentalMembers2019-10-012019-10-010001332349美国-公认会计原则:MortgagesMembers2019-01-012019-12-310001332349BKD:HealthpeakMembersbkd:CommunitiesAcquiredPreviouslyLeasedOrManagedMember2020-01-012020-03-310001332349us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberBKD:公益性销售2019-01-012019-12-310001332349us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberBKD:公益性销售2020-01-012020-03-310001332349BKD:公益性销售2020-01-012020-03-310001332349BKD:CCRCVenturesLLCM成员BKD:CcrcsRentalMembers2019-10-010001332349BKD:HealthpeakMembers2020-01-012020-03-310001332349BKD:MasterLeaseTransaction2019-10-012019-10-010001332349us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberBKD:SaleOf14社区成员2019-01-012019-12-310001332349BKD:CCRCVenturesLLCM成员BKD:CcrcsRentalMembers2020-03-310001332349BKD:MasterLeaseTransaction2019-10-010001332349us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberBKD:TwoCommunitiesHeldForSaleMembers2020-03-310001332349bkd:CommunitiesDisposedOfThroughLeaseTerminationsMember2020-01-012020-03-310001332349BKD:MasterLeaseTransactionBKD:非资源第一抵押贷款2019-10-012019-10-010001332349BKD:CCRCVenturesLLCM成员BKD:CcrcsRentalMembers2020-01-012020-03-310001332349BKD:MasterLeaseTransaction2020-01-012020-03-310001332349BKD:CurrentPropertyOwnership StatusMembers2020-03-310001332349BKD:MasterLeaseTransactionBKD:HCPInc.2019-10-010001332349us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberBKD:Saleof1社区成员2020-01-012020-03-310001332349BKD:HCPInc.BKD:CcrcsRentalMembers2019-10-012019-10-010001332349bkd:CommunitiesAcquiredPreviouslyLeasedOrManagedMember2020-01-012020-03-3100013323492019-10-010001332349us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberBKD:TwoCommunitiesHeldForSaleMembers2020-01-012020-03-310001332349BKD:CCRCVenturesLLCM成员2020-01-012020-03-310001332349BKD:CondenresConsolidatedBalanceSheetMash2020-03-310001332349BKD:LongTermDebtAndLinesOfCreditMenger2020-03-310001332349us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-01-012020-03-310001332349SRT:MinimumMenger2020-03-310001332349BKD:LongTermDebtAndLinesOfCreditMenger2019-12-310001332349SRT:最大值2020-03-310001332349bkd:FourthAmendedandRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2020-03-310001332349BKD:AssistedLivingandMemyCareMayer2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger2020-03-310001332349BKD:独立生活成员2020-01-012020-03-310001332349us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2020-01-012020-03-310001332349BKD:保健服务2019-12-310001332349BKD:独立生活成员2020-03-310001332349美国-公认会计原则:陆地成员2020-03-310001332349美国-公认会计原则:家具和修补程序2020-03-310001332349bkd:AssetsUnderFinancingLeasesandLeaseholdIntangiblesMember2020-03-310001332349美国-公认会计原则:家具和修补程序2019-12-310001332349bkd:AssetsUnderFinancingLeasesandLeaseholdIntangiblesMember2019-12-310001332349bkd:ResidentAndLeaseholdOperatingIntangiblesMember2020-03-310001332349美国-公认会计原则:建设和建设改进2020-03-310001332349美国-公认会计原则:构建-进步-成员2020-03-310001332349bkd:ResidentAndLeaseholdOperatingIntangiblesMember2019-12-310001332349美国-公认会计原则:建设和建设改进2019-12-310001332349美国-公认会计原则:构建-进步-成员2019-12-310001332349美国-公认会计原则:陆地成员2019-12-310001332349bkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2020-03-310001332349美国-公认会计原则:MortgagesMembers2020-03-310001332349BKD:非资源第一抵押贷款美国-公认会计原则:SecuredDebtMembers2020-03-190001332349bkd:UnusedCommitmentFeeOutstandingDebtPercentageGreaterThanOrEqualTo50Memberbkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2018-12-052018-12-050001332349BKD:非资源补充贷款美国-公认会计原则:MortgagesMembers2020-03-310001332349bkd:ApplicableMarginGreaterThan35ButLessThanOrEqualTo50UtilizationMemberSRT:MinimumMengerbkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2018-12-052018-12-050001332349BKD:非资源补充贷款美国-公认会计原则:MortgagesMembers2020-03-200001332349BKD:MortgageDebtDue2020年美国-公认会计原则:MortgagesMembers2020-01-312020-01-310001332349BKD:HealthpeakMembersBKD:非资源第一抵押贷款美国-公认会计原则:SecuredDebtMembers2020-01-310001332349BKD:非资源补充贷款美国-公认会计原则:MortgagesMembers2020-01-310001332349BKD:HealthpeakMembersBKD:非资源补充贷款美国-公认会计原则:MortgagesMembers2020-01-310001332349bkd:UnusedCommitmentFeeOutstandingDebtPercentageLessThan50Memberbkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2018-12-052018-12-050001332349bkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMemberbkd:OptionToIncreaseMaximumBorrowingCapacityMember美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2018-12-050001332349BKD:MortgageDebtDue2021年美国-公认会计原则:MortgagesMembers2020-03-310001332349bkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMemberBKD:信函美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2018-12-050001332349BKD:MortgageDebtDue2020年美国-公认会计原则:MortgagesMembers2020-03-310001332349BKD:非资源补充贷款美国-公认会计原则:MortgagesMembers2020-03-190001332349美国-公认会计原则:MortgagesMembers2020-01-310001332349bkd:ApplicableMarginGreaterThan50UtilizationMemberbkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers美国-公认会计原则:LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2018-12-052018-12-050001332349bkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2018-12-052018-12-050001332349BKD:非资源第一抵押贷款美国-公认会计原则:SecuredDebtMembers2020-01-310001332349bkd:ApplicableMarginGreaterThan35ButLessThanOrEqualTo50UtilizationMemberSRT:最大值bkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2018-12-052018-12-050001332349BKD:非资源第一抵押贷款美国-公认会计原则:SecuredDebtMembers2020-03-310001332349bkd:ApplicableMarginLessThanOrEqualTo35UtilizationMemberbkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2018-12-052018-12-050001332349bkd:ApplicableMarginLessThanOrEqualTo35UtilizationMemberbkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers美国-公认会计原则:LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2018-12-052018-12-050001332349bkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMemberBKD:SwinglineLineOfCreditMembers美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2018-12-050001332349bkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:振兴信贷促进成员美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2020-03-310001332349bkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:振兴信贷促进成员美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2018-12-050001332349bkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:信函美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2020-03-310001332349bkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMemberBKD:信函美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2020-03-310001332349BKD:MortgageDebtDue2020年美国-公认会计原则:MortgagesMembers2020-01-012020-03-310001332349bkd:ApplicableMarginGreaterThan35ButLessThanOrEqualTo50UtilizationMemberbkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers美国-公认会计原则:LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2018-12-052018-12-050001332349bkd:ApplicableMarginGreaterThan50UtilizationMemberbkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-公认会计原则:LineOfCreditMembers2018-12-052018-12-050001332349美国-GAAP:NotesPayableOtherPayablesMembers2020-03-310001332349美国-公认会计原则:MortgagesMembers2019-12-310001332349美国-GAAP:NotesPayableOtherPayablesMembers2019-12-310001332349美国-公认会计原则:MortgagesMembers美国-公认会计原则:LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2020-01-312020-01-310001332349美国-公认会计原则:MortgagesMembers美国-公认会计原则:LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2020-03-192020-03-190001332349美国-公认会计原则:MortgagesMembers美国-公认会计原则:LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2020-03-202020-03-200001332349美国-公认会计原则:MortgagesMembers美国-公认会计原则:LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2020-03-312020-03-310001332349SRT:最大值2020-01-012020-03-310001332349SRT:MinimumMenger2020-01-012020-03-310001332349BKD:HealthpeakMasterLeaseModificationMembers2020-01-012020-03-310001332349us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-01-012019-03-310001332349us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2020-01-012020-03-310001332349BKD:CCRCVenturesLLCM成员2019-01-012019-03-310001332349bkd:NoncashLeaseTerminationAndModificationNetMember2020-01-012020-03-310001332349BKD:非开发bkd:AdditionsToPropertyPlantAndEquipmentAndLeaseholdImprovementsMember2019-01-012019-03-310001332349us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-01-012020-03-310001332349BKD:诉讼程序-SaleOfAssetsNetMembers2019-01-012019-03-310001332349BKD:非发展成员bkd:AdditionsToPropertyPlantAndEquipmentAndLeaseholdImprovementsMember2020-01-012020-03-310001332349BKD:购买“国库”2019-01-012019-03-310001332349bkd:AdditionsToPropertyPlantAndEquipmentAndLeaseholdImprovementsMember2019-01-012019-03-310001332349BKD:HealthpeakMasterLeaseModificationMembers2019-01-012019-03-310001332349bkd:AcquisitionOfCommunitiesFromHealthpeakMember2020-01-012020-03-310001332349bkd:NoncashLeaseTerminationAndModificationNetMember2019-01-012019-03-310001332349us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2019-01-012019-03-310001332349BKD:购买“国库”2020-01-012020-03-310001332349BKD:非发展成员bkd:AdditionsToPropertyPlantAndEquipmentAndLeaseholdImprovementsMember2019-01-012019-03-310001332349BKD:CCRCVenturesLLCM成员2020-01-012020-03-310001332349bkd:AcquisitionOfCommunitiesFromHealthpeakMember2019-01-012019-03-310001332349BKD:诉讼程序-SaleOfAssetsNetMembers2020-01-012020-03-310001332349BKD:发展bkd:AdditionsToPropertyPlantAndEquipmentAndLeaseholdImprovementsMember2019-01-012019-03-310001332349BKD:发展bkd:AdditionsToPropertyPlantAndEquipmentAndLeaseholdImprovementsMember2020-01-012020-03-310001332349bkd:AdditionsToPropertyPlantAndEquipmentAndLeaseholdImprovementsMember2020-01-012020-03-310001332349BKD:非开发bkd:AdditionsToPropertyPlantAndEquipmentAndLeaseholdImprovementsMember2020-01-012020-03-310001332349BKD:FederalAndStateMembers2020-03-310001332349bkd:AdoptionOfAccountingStandardsUpdate201602Member2020-01-012020-03-310001332349BKD:FederalAndStateMembers2018-01-012018-09-300001332349BKD:CurrentOperatingLossMembers2020-01-012020-03-310001332349BKD:CCRCVenturesLLCM成员2020-01-012020-03-310001332349BKD:FederalAndStateMembers2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:SelfPayMenger2019-01-012019-03-310001332349BKD:政府-ReimbursementMembersBKD:CcrcsRentalMembers2020-01-012020-03-310001332349BKD:政府-ReimbursementMembersBKD:独立生活成员2020-01-012020-03-310001332349BKD:政府-ReimbursementMembersBKD:AssistedLivingandMemyCareMayer2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:HealthCarepleentServiceMember2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:HealthCarepleentServiceMemberBKD:保健服务2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:HealthCarepleentServiceMemberBKD:AssistedLivingandMemyCareMayer2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:HealthCarepleentServiceMemberBKD:AssistedLivingandMemyCareMayer2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:第三部分2020-01-012020-03-310001332349BKD:政府-ReimbursementMembersBKD:保健服务2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:HealthCarepleentServiceMemberBKD:CcrcsRentalMembers2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:第三部分BKD:独立生活成员2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:SelfPayMengerBKD:保健服务2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:SelfPayMengerBKD:AssistedLivingandMemyCareMayer2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:SelfPayMengerBKD:保健服务2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:HealthCarepleentServiceMemberBKD:独立生活成员2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:第三部分BKD:AssistedLivingandMemyCareMayer2020-01-012020-03-310001332349BKD:政府-ReimbursementMembersBKD:独立生活成员2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:HealthCarepleentServiceMemberBKD:CcrcsRentalMembers2020-01-012020-03-310001332349BKD:政府-ReimbursementMembersBKD:AssistedLivingandMemyCareMayer2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:第三部分BKD:AssistedLivingandMemyCareMayer2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:SelfPayMengerBKD:AssistedLivingandMemyCareMayer2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:SelfPayMenger2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:第三部分BKD:保健服务2019-01-012019-03-310001332349BKD:政府-ReimbursementMembers2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:SelfPayMengerBKD:独立生活成员2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:第三部分BKD:保健服务2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:SelfPayMengerBKD:独立生活成员2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:HealthCarepleentServiceMemberBKD:保健服务2019-01-012019-03-310001332349BKD:政府-ReimbursementMembers2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:第三部分2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:第三部分BKD:独立生活成员2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:第三部分BKD:CcrcsRentalMembers2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:SelfPayMengerBKD:CcrcsRentalMembers2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:HealthCarepleentServiceMemberBKD:独立生活成员2020-01-012020-03-310001332349BKD:政府-ReimbursementMembersBKD:CcrcsRentalMembers2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:HealthCarepleentServiceMember2020-01-012020-03-310001332349BKD:政府-ReimbursementMembersBKD:保健服务2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:SelfPayMengerBKD:CcrcsRentalMembers2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:第三部分BKD:CcrcsRentalMembers2020-01-012020-03-310001332349BKD:DeferredRevenueAndCredit成员2020-03-310001332349BKD:DeferredRevenueAndCredit成员2019-12-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:AssistedLivingandMemyCareMayer2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:管理服务2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:独立生活成员2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:CcrcsRentalMembers2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:保健服务2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:CcrcsRentalMembers2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:独立生活成员2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:管理服务2019-01-012019-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:保健服务2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:AssistedLivingandMemyCareMayer2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:保健服务2019-12-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:AssistedLivingandMemyCareMayer2020-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:CcrcsRentalMembers2020-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:独立生活成员2020-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:独立生活成员2019-12-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:管理服务2019-12-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:CcrcsRentalMembers2019-12-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:管理服务2020-03-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:AssistedLivingandMemyCareMayer2019-12-310001332349美国-公认会计原则:操作段BKD:保健服务2020-03-310001332349BKD:CARESActMembers2020-01-012020-03-310001332349美国-公认会计原则:SubequentEventMembersBKD:CARESActMembers2020-04-30BKD:段iso 4217:美元BKD:租赁Xbrli:股票Xbrli:纯BKD:入场费BKD:扩展选项iso 4217:美元Xbrli:股票
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
|
| |
☒ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度2020年3月31日
或
|
| |
☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
委员会档案编号:001-32641
布鲁克代尔高级生活公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
| |
特拉华州 | 20-3068069 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) |
|
| | | | |
威斯特伍德广场111号 | 400套房, | 布伦特伍德, | 田纳西州 | 37027 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(登记人的电话号码,包括区号)(615) 221-2250
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
| | |
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | BKD | 纽约证券交易所 |
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒电话号码☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 ☒不能再作再加工☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
| | | | | | |
| 大型加速箱 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ | |
| 非加速滤波器 | ☐ | | 小型报告公司 | ☐ | |
| | | | 新兴成长型公司 | ☐ | |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。☐ 不☒
截至2020年5月4日, 183,164,490登记人普通股的股票,面值0.01美元,已发行(不包括限制性股票和限制性股票单位)。
目录
布鲁克代尔高级生活公司
表格10-q
截至2020年3月31日的季度收入
|
| | |
| 页 |
第一部分 | 财务信息 | |
| | |
项目1. | 财务报表 | |
| | |
| 精简的综合资产负债表- | |
| 截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日 | 4 |
| | |
| 精简的业务综合报表- | |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(未经审计) | 5 |
| | |
| 精简合并股本报表- | |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(未经审计) | 6 |
| | |
| 现金流动汇总表- | |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(未经审计) | 7 |
| | |
| 精简合并财务报表附注(未经审计) | 8 |
| | |
项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 26 |
| | |
项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 48 |
| | |
项目4. | 管制和程序 | 49 |
| | |
第二部分。 | 其他资料 | |
| | |
项目1. | 法律程序 | 49 |
| | |
项目1A。 | 危险因素 | 49 |
| | |
项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 51 |
| | |
项目5. | 其他资料 | 52 |
| | |
项目6. | 展品 | 53 |
| | |
签名 | | 54 |
第一部分.自愿的财务信息
项目1.比较一致的财务报表
布鲁克代尔高级生活公司
压缩合并资产负债表
(以千计,库存除外)
|
| | | | | | | |
| 3月31日 2020 | | 十二月三十一日 2019 |
资产 | (未经审计) | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 392,674 |
| | $ | 240,227 |
|
有价证券 | 108,039 |
| | 68,567 |
|
限制现金 | 23,908 |
| | 26,856 |
|
应收账款净额 | 135,531 |
| | 133,613 |
|
待售资产 | 37,397 |
| | 42,671 |
|
预付费用和其他流动资产净额 | 104,432 |
| | 84,241 |
|
流动资产总额 | 801,981 |
| | 596,175 |
|
不动产、厂房和设备及租赁无形资产,净额 | 5,298,910 |
| | 5,109,834 |
|
经营租赁使用权资产 | 1,080,304 |
| | 1,159,738 |
|
限制现金 | 41,917 |
| | 34,614 |
|
对未合并企业的投资 | 5,600 |
| | 21,210 |
|
善意 | 154,131 |
| | 154,131 |
|
递延税资产 | 6,370 |
| | — |
|
其他资产,净额 | 112,482 |
| | 118,731 |
|
总资产 | $ | 7,501,695 |
| | $ | 7,194,433 |
|
负债和权益 | | | |
流动负债 | | | |
长期债务的当期部分 | $ | 83,014 |
| | $ | 339,413 |
|
融资租赁债务的当期部分 | 19,213 |
| | 63,146 |
|
业务租赁债务的当期部分 | 184,189 |
| | 193,587 |
|
应付贸易帐款 | 78,134 |
| | 104,721 |
|
应计费用 | 244,916 |
| | 266,703 |
|
可退还的费用和递延收入 | 76,634 |
| | 79,402 |
|
流动负债总额 | 686,100 |
| | 1,046,972 |
|
长期债务减去当期部分 | 3,644,542 |
| | 3,215,710 |
|
融资租赁债务,减去当期部分 | 562,348 |
| | 771,434 |
|
业务租赁债务,减去当期部分 | 1,272,448 |
| | 1,277,178 |
|
信贷额度 | 166,381 |
| | — |
|
递延税款负债 | — |
| | 15,397 |
|
其他负债 | 117,646 |
| | 169,017 |
|
负债总额 | 6,449,465 |
| | 6,495,708 |
|
优先股,面值0.01美元,在2020年3月31日和2019年12月31日核准的5000万股;没有发行和发行股票。 | — |
| | — |
|
普通股,0.01美元面值,400,000,000股,分别于2020年3月31日和2019年12月31日;198,539,694股和199,593,343股和188,012,169股和192,128,586股(分别包括4,849,689股和7,252,459股未归属限制性股份) | 1,985 |
| | 1,996 |
|
额外已付资本 | 4,174,356 |
| | 4,172,099 |
|
按成本计算的国库券;2020年3月31日和2019年12月31日分别为10,527,525股和7,464,757股 | (102,774 | ) | | (84,651 | ) |
累积赤字 | (3,023,688 | ) | | (3,393,088 | ) |
布鲁克代尔高级生活公司共计股东权益 | 1,049,879 |
| | 696,356 |
|
非控制利益 | 2,351 |
| | 2,369 |
|
总股本 | 1,052,230 |
| | 698,725 |
|
负债和权益共计 | $ | 7,501,695 |
| | $ | 7,194,433 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
布鲁克代尔高级生活公司
精简的业务合并报表
(未经审计,单位:千,但每股数据除外)
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 三月三十一日, |
| 2020 | | 2019 |
收入 | | | |
居民费用 | $ | 782,707 |
| | $ | 809,479 |
|
管理费 | 108,715 |
| | 15,743 |
|
代表受管理社区支付的偿还费用 | 122,717 |
| | 216,822 |
|
总收入 | 1,014,139 |
| | 1,042,044 |
|
| | | |
费用 | | | |
设施运营费用(不包括设施折旧和摊销,分别为84,301美元和88,827美元) | 588,482 |
| | 586,094 |
|
一般费用和行政费用(分别包括5,957美元和6,356美元的非现金库存补偿费) | 54,595 |
| | 56,311 |
|
设施营运租赁费用 | 64,481 |
| | 68,668 |
|
折旧和摊销 | 90,738 |
| | 96,888 |
|
资产减值 | 78,226 |
| | 391 |
|
设施租赁终止和修改的损失(收益),净额 | — |
| | 209 |
|
代表受管理社区支付的费用 | 122,717 |
| | 216,822 |
|
经营费用总额 | 999,239 |
| | 1,025,383 |
|
业务收入(损失) | 14,900 |
| | 16,661 |
|
| | | |
利息收入 | 1,455 |
| | 3,084 |
|
利息费用: | | | |
债务 | (41,763 | ) | | (45,643 | ) |
融资租赁债务 | (13,282 | ) | | (16,743 | ) |
递延融资费用摊销和债务贴现 | (1,315 | ) | | (979 | ) |
债务调整和清偿损益净额 | 19,181 |
| | (67 | ) |
未合并企业的收益(亏损)权益 | (1,008 | ) | | (526 | ) |
资产出售损益净额 | 372,839 |
| | (702 | ) |
其他非营业收入(损失) | 2,662 |
| | 2,988 |
|
所得税前收入(损失) | 353,669 |
| | (41,927 | ) |
所得税福利(备抵) | 15,828 |
| | (679 | ) |
净收入(损失) | 369,497 |
| | (42,606 | ) |
非控制权益造成的净(收入)损失 | 18 |
| | 11 |
|
可归因于Brookdale高级生活公司的净收入(损失)普通股东 | $ | 369,515 |
| | $ | (42,595 | ) |
| | | |
布鲁克代尔高级生活公司每股净收益(亏损)。共同股东: | | | |
基本 | $ | 2.01 |
| | $ | (0.23 | ) |
稀释 | $ | 2.00 |
| | $ | (0.23 | ) |
| | | |
已发行加权平均普通股: | | | |
基本 | 184,186 |
| | 186,747 |
|
稀释 | 184,522 |
| | 186,747 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
布鲁克代尔高级生活公司
精简合并股本报表
(未经审计,单位:千)
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 三月三十一日, |
| 2020 | | 2019 |
期初总股本余额 | $ | 698,725 |
| | $ | 1,018,413 |
|
| | | |
普通股: | | | |
期初余额 | $ | 1,996 |
| | $ | 1,968 |
|
根据协理股票购买计划发行普通股 | 1 |
| | 1 |
|
限制性股票,净额 | (6 | ) | | 35 |
|
为雇员缴税而预扣的股份 | (6 | ) | | (4 | ) |
期末余额 | $ | 1,985 |
| | $ | 2,000 |
|
额外已付资本: | | | |
期初余额 | $ | 4,172,099 |
| | $ | 4,151,147 |
|
与限制性股票赠款有关的补偿费用 | 5,957 |
| | 6,356 |
|
根据协理股票购买计划发行普通股 | 168 |
| | 298 |
|
限制性股票,净额 | 6 |
| | (35 | ) |
为雇员缴税而预扣的股份 | (3,892 | ) | | (2,993 | ) |
其他,净额 | 18 |
| | 17 |
|
期末余额 | $ | 4,174,356 |
| | $ | 4,154,790 |
|
国库股票: | | | |
期初余额 | $ | (84,651 | ) | | $ | (64,940 | ) |
购买国库券 | (18,123 | ) | | (6,000 | ) |
期末余额 | $ | (102,774 | ) | | $ | (70,940 | ) |
累积赤字: | | | |
期初余额 | $ | (3,393,088 | ) | | $ | (3,069,272 | ) |
会计原则变更的累积效应(注2) | (115 | ) | | (55,885 | ) |
净收入(损失) | 369,515 |
| | (42,595 | ) |
期末余额 | $ | (3,023,688 | ) | | $ | (3,167,752 | ) |
非控制性权益: | | | |
期初余额 | $ | 2,369 |
| | $ | (490 | ) |
非控制权益造成的净收益(损失) | (18 | ) | | (11 | ) |
期末余额 | $ | 2,351 |
| | $ | (501 | ) |
期末总股本余额 | $ | 1,052,230 |
| | $ | 917,597 |
|
| | | |
普通股活动 | | | |
普通股流通股: | | | |
期初余额 | 192,129 |
| | 192,356 |
|
根据协理股票购买计划发行普通股 | 61 |
| | 50 |
|
限制性股票赠款,净额 | (504 | ) | | 3,534 |
|
为雇员缴税而预扣的股份 | (611 | ) | | (434 | ) |
购买国库券 | (3,063 | ) | | (933 | ) |
期末余额 | 188,012 |
| | 194,573 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
布鲁克代尔高级生活公司
合并现金流量表
(未经审计,单位:千)
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
业务活动现金流量 | | | |
净收入(损失) | $ | 369,497 |
| | $ | (42,606 | ) |
调整数,将净收入(损失)与(用于)业务活动提供的现金净额对账: | | | |
债务调整和清偿的损失(收益),净额 | (19,181 | ) | | 67 |
|
折旧和摊销净额 | 92,053 |
| | 97,867 |
|
资产减值 | 78,226 |
| | 391 |
|
未合并企业的(收益)损失 | 1,008 |
| | 526 |
|
未合并企业净收益累积份额的分配 | — |
| | 749 |
|
摊销入场费 | (377 | ) | | (398 | ) |
递延入场费收入 | 343 |
| | 436 |
|
递延所得税(福利)准备金 | (21,767 | ) | | 170 |
|
经营租赁费用调整 | (6,733 | ) | | (4,383 | ) |
资产出售损失(收益),净额 | (372,839 | ) | | 702 |
|
设施租赁终止和修改的损失(收益),净额 | — |
| | 209 |
|
非现金股票补偿费用 | 5,957 |
| | 6,356 |
|
非现金管理合同终止收益 | — |
| | (353 | ) |
其他 | (1,460 | ) | | (2,495 | ) |
经营资产和负债的变化: | | | |
应收账款净额 | (2,033 | ) | | (4,550 | ) |
预付费用和其他资产净额 | (1,696 | ) | | 12,358 |
|
以应付票据支付的预付保险费 | (17,434 | ) | | (18,842 | ) |
应付帐款和应计费用 | (47,919 | ) | | (41,358 | ) |
可退还的费用和递延收入 | (2,254 | ) | | (9,855 | ) |
出租人资本支出偿还的业务租赁资产和负债 | 4,088 |
| | — |
|
(用于)业务活动提供的现金净额 | 57,479 |
| | (5,009 | ) |
投资活动的现金流量 | | | |
租赁保证金和租赁购置金的变动,净额 | 3,211 |
| | (320 | ) |
购买有价证券 | (89,414 | ) | | (68,348 | ) |
有价证券的出售和到期日 | 50,000 |
| | — |
|
资本支出,减去相关应付款 | (69,385 | ) | | (60,055 | ) |
资产购置,扣除相关应付款和收到的现金 | (446,688 | ) | | — |
|
对未合并企业的投资 | (268 | ) | | (3,986 | ) |
从未合并的企业收到的分发 | — |
| | 3,178 |
|
出售资产的收益,净额 | 304,617 |
| | 29,458 |
|
投资活动(用于)提供的现金净额 | (247,927 | ) | | (100,073 | ) |
来自融资活动的现金流量 | | | |
债务收益 | 471,785 |
| | 25,178 |
|
偿还债务和融资租赁债务 | (263,226 | ) | | (28,400 | ) |
信贷收益 | 166,381 |
| | — |
|
购买国库库存,扣除相关应付款项 | (18,123 | ) | | (9,956 | ) |
支付融资费用,扣除相关应付款后 | (5,815 | ) | | (759 | ) |
为代扣代缴股份支付雇员税 | (3,898 | ) | | (2,997 | ) |
其他 | 146 |
| | 298 |
|
(用于)筹资活动提供的现金净额 | 347,250 |
| | (16,636 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | 156,802 |
| | (121,718 | ) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 301,697 |
| | 450,218 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 458,499 |
| | $ | 328,500 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
布鲁克代尔高级生活公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务说明
布鲁克代尔高级生活公司(“Brookdale”或“Company”)是美国各地高级生活社区的经营者。该公司致力于提供高级居住解决方案,主要是在设计,目的建造和运营,为居民提供高质量的服务,护理和住宿的物业。该公司经营和管理独立生活,辅助生活,记忆护理,和继续照顾退休社区(“CCRC”)。该公司还向许多社区的居民和居住在社区外的老年人提供一系列家庭保健、临终关怀和门诊治疗服务。
2. 重要会计政策摘要
提出依据
所附未经审计的精简合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则和证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的,用于表10-Q的季度报告。管理层认为,这些财务报表包括所有必要的调整,这些调整具有正常和经常性的性质,以公平列报公司所有期间的财务状况、经营结果和现金流量。年度财务报表中包含的某些信息和脚注披露已予精简或省略。该公司认为,包括的披露是充分的,并提供了一个公平的中期结果。中期财务报表不一定表示全年的财务状况或业务结果。本中期财务报表应连同已审计的财务报表及其附注一并阅读,该报表及附注载于公司截至年度的周年报告表10-K内。2019年12月31日于2020年2月19日提交给美国证交会。某些前期金额已被重新分类,以符合当前的财务报表列报,不影响公司的合并财务状况或经营结果。
除了本说明中讨论的最近通过的会计声明所产生的影响的变化外,公司一直对这些精简的合并财务报表中所列的所有期间适用其会计政策。
巩固原则
精简的合并财务报表包括Brookdale及其合并子公司的账目。所有公司间结余和交易在合并后均已注销。对附属公司的投资不受公司控制,但有能力对公司治理和运作施加重大影响,这些投资采用股权法进行核算。公司非全资所有的合并实体的所有权权益在所附的合并财务报表中作为非控制权益列示。非控制权益代表第三方拥有的合并实体的份额。非控制权益根据非控制持有者在额外捐款、分配中所占份额以及每个实体的净收益或损失的比例份额进行调整。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表和相关披露要求管理层作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。估计用于但不限于收入、资产减值、自保准备金、基于业绩的补偿、信贷损失备抵、折旧和摊销、租赁交易、所得税和其他意外开支。虽然这些估计是基于管理层对公司今后可能采取的当前事件和行动的最佳了解,但实际结果可能与原先的估计不同。
租赁会计
该公司作为承租人,承认使用权资产和租赁负债在公司的综合资产负债表为其社区,办公室和设备租赁。自租赁开始之日起,租赁负债和相应的使用权资产按未来最低租赁付款的现值在公司综合资产负债表上确定。该公司的社区租赁一般包括固定的年租金自动扶梯或基于指数的年度租金自动扶梯,如消费价格指数。综合资产负债表上确认的未来最低租赁付款包括固定付款(包括实质上的固定付款)和使用租赁开始时的指数或费率估算的可变付款。
约会。公司确认因额外可变付款而产生的租赁费用。对于不包含隐含利率的公司租赁,公司利用其估计的增量借款利率,根据租赁开始时可获得的信息确定租赁付款的现值。公司估计的增量借款利率反映了公司可以在同一期限内以担保方式借入相同数额的固定利率。公司选择了短期租赁例外政策,允许初始期限为12个月或更短的租约不被记录在公司的综合资产负债表上,而是被确认为发生的租赁费用。
公司作为承租人,就其社区、办事处和设备租赁的每一项作出决定,确定应将每一租约作为经营租赁还是融资租赁。分类标准的依据是租赁资产的公允价值、最低租赁付款、资金实际成本、资产的经济寿命以及租赁协议中的某些其他条款的估计数。
当情况发生变化,资产的账面金额可能无法收回时,对租赁使用权资产进行减值审查。使用权资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现净现金流量估计值进行比较来评估的,该净现金流量是利用最低可识别现金流水平计算的。如果估计的未来未贴现净现金流量小于资产的账面金额,则估计资产的公允价值。减值费用的确定方法是将资产的估计公允价值与其账面金额进行比较,并将超过公允价值的任何数额与当期确认为费用的任何数额进行比较。未贴现现金流量预测和公允价值数额估计数是基于一些假设,如收入和费用增长率以及估计租赁覆盖率(第3级)。
经营租赁
公司确认实际支付的租金的运营租赁费用,如果适用的话,一般会对估计的最低租赁自动扶梯进行直线调整。使用有效利息法,使用有效利息法,将使用权资产在每段时间内减少一个数额,等于经营租赁费用与租赁负债费用数额之间的差额。在经营租赁使用权资产减值后,公司确认经营租赁费用,包括在剩余租赁期限内直线减少使用权资产和使用有效利息法计算租赁负债费用。
融资租赁
融资租赁使用权资产确认在不动产,厂房和设备和租赁无形资产,净在公司的综合资产负债表.公司采用有效利息法确认融资租赁负债的利息费用。使用权资产通常在租赁期限内按直线摊销折旧和摊销费用,除非租赁包含购买公司合理肯定行使的标的资产的选择权。如果公司合理地肯定行使购买选择权,资产将在使用寿命内摊销。
出售-回租交易
对于出售和租赁给买方的交易(出售-回租交易),如果公司转移了对社区的控制权,公司就会确认资产出售和租赁会计。对于此类交易,公司从合并资产负债表中删除转移的资产,出售中的损益因资产的账面金额与销售交易的交易价格之间的差额而确认。
在出售-租赁交易中,公司尚未转让对基础资产的控制权,公司不承认资产出售或在控制权转移之前取消对相关资产的认可。对于这类交易,公司继续确认不动产、厂房和设备内的资产以及租赁无形资产净额,并在资产使用寿命内继续折旧。此外,公司还核算作为融资租赁责任收到的任何金额,公司利用有效利息法确认融资租赁责任的利息费用,利息费用限于租赁期限内融资租赁负债的现金支付额。
资产变卖损益
该公司定期进行房地产交易,其中可能包括处置某些社区,包括相关的房地产。当控制权转让完成时,本公司确认房地产销售的损益。
当控制权转让完成,公司不再继续参与转让的金融资产时,公司确认出售权益法投资的损益。
财产、厂房和设备及租赁无形资产,净额
当事件或情况的变化表明资产组的账面金额可能无法收回时,将审查长期资产的减值情况。资产组的可收回性是通过将其账面金额与预计该资产组通过运营或处置产生的预计未来未贴现净现金流量进行比较来评估的,该净现金流量是利用可识别现金流量的最低水平计算的。如果此比较表明资产组的账面金额无法收回,则要求公司确认减值损失。减值损失是以资产的账面金额超过其估计公允价值的数额来衡量的,超过公允价值的任何数额都被确认为当期支出。未贴现现金流量预测和公允价值数额估计数是基于若干假设,如收入和费用增长率、估计持有期和估计资本化率(第3级)。
善意
如果出现减值指标,本公司在第四季度或更频繁地对商誉进行减值测试。在分析是否存在减值指标时,公司认为重要的因素包括公司股价或市值自上一次测试之日以来持续大幅下跌,相对于历史或预测的未来经营业绩表现显著不佳,以及显著的行业或经济趋势。公司首先评估质量因素,以确定报告单位的公允价值是否低于其账面价值。如果是的话,公司将根据分配商誉的报告单位的估计公允价值与报告单位的账面金额进行数量上的商誉减值测试。在商誉减值量化测试中使用的公允价值是根据对报告单位未来现金流量的贴现预测使用3级投入估算的。这些现金流量预测是基于一些估计和假设,如收入和费用增长率、资本化率和贴现率。该公司在分析其报告单位的估计公允价值时,还考虑了基于市场的衡量标准,如收益倍数。如果量化商誉减值测试导致报告单位的账面金额超过其估计公允价值,则将根据差额记录减值费用,减值费用以分配给报告单位的商誉金额为限。
最近通过的会计公告
2016年6月,FASB发布ASU 2016-13,金融工具-信用损失:金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用反映预期信用损失的方法取代目前发生的信贷损失减值方法,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以便为信贷损失估计数提供信息。该公司自2020年1月1日起采用这一标准,并认识到采用ASU 2016-13的累积效应是对截至2020年1月1日开始累积赤字的间接调整。
2016年2月,FASB发布ASU 2016-02,租赁(“ASU 2016-02”),其中修订了以前关于承租人和出租人租赁的确认、计量、列报和披露的会计原则。本公司自2019年1月1日起采用本租赁会计准则,并确认采用该准则的累积效果为$55.9百万调整至2019年1月1日开始累积赤字。见脚注2,重大会计政策摘要,在我们的年度报告10-K表截止2019年12月31日的一年,有关采用这一会计公告的更多细节。
3. 每股收益
每股基本收益(“每股收益”)的计算方法是,将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均股份数。稀释每股收益包括基本每股收益的组成部分,也适用于稀释普通股等价物。在国库股法下,稀释每股收益反映了当证券或其他可转换为普通股的工具被行使或可能导致发行普通股时可能发生的稀释。潜在稀释的普通股等价物包括未归属的限制性股票和限制性股票单位。
下表汇总了浓缩合并业务报表中列出的每股基本收益和稀释收益(亏损)的计算情况:
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 三月三十一日, |
| 2020 | | 2019 |
可归于普通股股东的收入: | | | |
净收益(损失) | $ | 369,515 |
| | $ | (42,595 | ) |
加权平均流通股-基本 | 184,186 |
| | 186,747 |
|
稀释证券的再收益效应-非既得限制股和限制性股票单位 | 336 |
| | — |
|
加权平均股份 | 184,522 |
| | 186,747 |
|
普通股基本收益(亏损): | | | |
可归属于普通股股东的每股净收益(亏损) | $ | 2.01 |
| | $ | (0.23 | ) |
摊薄每股收益(亏损): | | | |
可归属于普通股股东的每股净收益(亏损) | $ | 2.00 |
| | $ | (0.23 | ) |
稀释加权平均股份的计算截至2020年3月31日止的三个月不包括6.9百万非绩效限制股和限制性股票单位,因为包括这些奖励将是反稀释的这段时间。业绩为基础的股权奖励包括在稀释每股收益计算的基础上,达到适用的业绩指标迄今。为截至2020年3月31日止的三个月,稀释加权平均股份的计算不包括在内。1.8百万以业绩为基础的限制性股票和限制性股票单位。在截至2019年3月31日止的三个月,该公司报告了合并净亏损。由于净亏损,非既得限制性股和限制性股在此期间是反稀释的,不包括在稀释加权平均股的计算中。在摊薄每股净亏损计算中不包括的加权平均限制性股票和限制性股票单位为:7.2百万为截至2019年3月31日止的三个月.
4. 收购、处置和其他交易
期间由2019年1月1日至2020年3月31日,公司收购26该公司以前租用、处置的社区15拥有社区,并与HealthpeapProperties公司出售其在未合并入场费CCRC Venture(“CCRC Venture”)中的所有权权益。(“健康峰”),以及公司的三重租赁义务十一社区被终止。购置以前租用的社区包括18从下列保健峰获得的社区八通过行使购买选择权而获得的社区的购买价格为$39.3百万,所有这些都发生在截止的三个月内。2020年3月31日.
截至2020年3月31日,公司拥有355社区,租赁306管理的社区80社区,和二CCRC部分中的未支配社区被归类为待售社区,从而导致$37.4百万作为待售资产入账的。本说明所述各种待决和预期交易的结束取决于或将满足各种结束条件,包括(在适用情况下)获得监管批准。然而,不能保证交易会结束,如果会的话,交易将在何时实际结束。
所有权社区的配置
在截至2020年3月31日止的三个月,公司完成了出售一拥有社区的现金收益$5.5百万,扣除交易成本,并确认出售资产的净收益$0.2百万.
在本年度终了的年度内2019年12月31日,公司完成了出售14拥有社区的现金收益$85.4百万,扣除交易成本,并确认出售资产的净收益$5.5百万。公司利用出售资产所得的部分现金来偿还$5.1百万相关抵押贷款债务和债务预付罚款。这些处置包括出售六期间的社区截至2019年3月31日止的三个月公司收到的现金收益$29.5百万,扣除交易费用。
健康高峰CCRC风险投资与主租赁交易
2019年10月1日,该公司签订了最终协议,包括一项主交易与合作协议(“MTCA”)和一份股权购买协议(“购买协议”),其中规定了一项多部分交易。
健康峰。双方随后修改了协议,包括一额外的入场费CCRC社区作为出售公司在CCRC合资企业的权益的一部分。多部分事务的组件包括:
| |
• | CCRC风险交易。根据购买协议,在2020年1月31日,Health峰值收购了该公司的51%持有CCRC风险投资公司的所有权14入场费CCRC,总采购价格为$295.2百万(表示合计估值为$1.06十亿减去投资组合债务,但须作净营运资本调整),而这仍须受收市后营运资本净调整的影响。公司承认$370.7百万在截至2020年3月31日的三个月内出售资产的收益,公司取消了出售CCRC合资企业所有权权益的净权益法负债。在结束时,双方终止了公司现有的管理协议14入场费CCRCs、Health匹克公司向公司支付了一笔款项$100.0百万管理协议终止费,公司将进入费CCRCs的业务转移到新的运营商。公司承认$100.0百万截至2020年3月31日止的三个月管理费收入为管理终止费。在2020年1月31日关闭之前,双方按照与CCRC合资公司基本相同的条款,将剩余的两个入场费ccrcs转移到一个新的未合并的合资企业中,以适应此类企业的出售。二预计2021年将出现社区。在这些交易之后,公司将基本上退出其所有的入场费CCRC业务。 |
| |
• | 主租赁交易。根据“导弹技术管制协定”,缔约方于2020年1月31日修订并重申了现有的主租约,根据该租约,该公司继续租赁25健康峰的社区,公司收购了18以前从Health匹克租赁社区,当时18社区被逐出主租约。在收盘时,公司支付了$405.5百万获得这些社区,并根据经修订和重报的总租约减少其年度租金。该公司为社区收购提供资金$192.6百万无追索权抵押融资和多部分交易的收益。此外,Health匹克已同意过渡一在未来某个日期将社区租赁给接班人。关于继续24社区,公司修订和重报的主租约:(I)初始期限将于2027年12月31日届满,但须符合二延长公司选举的方案十年必须针对整个租赁社区进行的每一项工作;(2)初始年度基本租金24社区$41.7百万的自动扶梯2.4%每年四月一日;及(Iii)健康高峰已同意提供至$35百万的五年期间的资本支出24社区的初始租赁率为7.0%。由于进行了社区收购交易,该公司确认$19.7百万债务清偿收益$105.1百万的融资租赁债务账面金额八以前受出售 |
5. 公允价值计量
有价证券
截至2020年3月31日、有价证券$108.0百万按公允价值计算,以第三方定价服务提供的估值为基础,并在估价等级的第2级中进行分类。
债务
该公司有未偿还的长期债务,包括$166.4百万截至2020年3月31日循环信贷安排未偿还的借款,账面价值为$3.9十亿截至2020年3月31日和$3.6十亿截至2019年12月31日。长期债务的公允价值接近所述所有时期的账面价值.公司长期债务披露的公允价值被归类在估价等级的第2级.
资产减值费用
以下是资产减值费用的汇总。
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 三月三十一日, |
(以百万计) | 2020 | | 2019 |
不动产、厂房和设备及租赁无形资产,净额 | $ | 11.0 |
| | $ | — |
|
经营租赁使用权资产 | 65.7 |
| | — |
|
对未合并企业的投资 | 1.5 |
| | — |
|
其他资产,净额 | — |
| | 0.4 |
|
资产减值 | $ | 78.2 |
| | $ | 0.4 |
|
尽管该公司无法合理肯定地预测2019年冠状病毒疾病(“冠状病毒”)造成的大流行的最终影响,但该公司的结论是,大流行的影响对公司对其高级住房社区长寿资产的收入、费用和现金流量的预测产生了不利影响,并构成潜在损害的一个指标。关于冠状病毒大流行的更多信息,请参阅注16。因此,该公司评估了其长期资产的可收回性.
在为公司在截至2020年3月31日的三个月内进行的长期资产减值测试的目的估算资产组的可收回性时,公司利用了内部普遍制定的未来现金流量预测。对未来现金流量预测的任何估计都必然涉及预测未知的未来情况和事件,并需要管理层作出重大判断和估计。在作出现金流量预测时,该公司考虑其对大流行病的影响、历史经营结果、核定预算和业务计划、未来人口因素、预期增长率、估计资产持有期和其他因素的估计。
截至2020年3月31日,由于大流行的最终影响高度不确定,因此可能产生广泛的结果。管理层对大流行影响的估计在很大程度上取决于难以预测的变量,包括大流行的持续时间、严重程度和地理集中度,以及该疾病的任何死灰复燃,从公司社区限制游客的持续时间和程度,大流行对高级生活社区需求的影响,公司获得政府财政救济的程度和时间,以及公司应对努力的持续时间和成本。未来事件可能表明与管理层目前的判断和估计不同,而这些判断和估计反过来又可能导致未来的损害。
经营租赁使用权资产
由于在截至2020年3月31日的三个月内发生了冠状病毒大流行,该公司评估了经营租赁使用权用于减值的资产,并确定了资产的账面金额超过预计未来预计将产生的未贴现净现金流量的社区。该公司将这些资产的估计公允价值与这些社区的账面价值进行了比较,并记录了超过公允价值的账面金额的减值费用。因此,该公司确认了经营租赁的使用权35截至2020年3月31日按估计公允价值计算的合并资产负债表上的社区$106.7百万。该公司在其经营业绩中记录了一项非现金减值费用$65.7百万在截至2020年3月31日的三个月内,经营租赁使用权资产,其中$31.3百万在独立生活区,$22.2百万在协助生活及记忆护理部分,及$12.2百万在CCRC部门。
这些社区的经营租赁使用权资产的公允价值是根据历史和预测的社区现金流量和市场数据,包括管理费和市场支持的租赁覆盖率估算的,所有这些都被认为是估价等级中的三级投入。从市场参与者的角度来看,未来现金流量估计的贴现率与加权平均资本成本相一致。使用的贴现率范围为11.2%到12.3%,取决于财产类型、地理位置和各自社区的质量。这些减值费用主要是由于冠状病毒大流行和这些社区的经营业绩低于预期,反映了这些资产的账面价值超过其估计公允价值的数额。
财产、厂房和设备及租赁无形资产,净额
在截至2020年3月31日的三个月内,该公司对不动产、厂房和设备以及租赁无形资产进行了减值评估,并确定了资产账面金额超过预计未来预计将产生的未贴现净现金流量的社区。该公司将这些资产的估计公允价值与这些社区的账面价值进行了比较,并记录了超过公允价值的账面金额的减值费用。本公司在其经营业绩中记录了不动产、厂房和设备以及租赁无形资产的非现金减值费用。$11.0在截至2020年3月31日的三个月内,主要是在辅助生活和记忆护理部门。这些社区的不动产、厂场和设备的公允价值主要是利用考虑到稳定的设施营业收入和市场资本率的现金流动贴现办法来确定的。这些公允价值计量被认为是估值等级体系中的第三级计量。这些减值费用主要是由于冠状病毒大流行和这些社区的经营业绩低于预期,反映了这些资产的账面价值超过其估计公允价值的数额。
6. 股票补偿
根据该公司2014年总括奖励计划发放的限制性股票单位和股票奖励如下:
|
| | | | | | | | | | |
(以千计,但每股和单位数额除外) | 获发受限制股票单位及股票奖励 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 总价值 |
截至2020年3月31日止的三个月 | 4,438 |
| | $ | 7.06 |
| | $ | 31,341 |
|
7. 善意
该公司的独立生活和保健服务部门的商誉价值为$27.3百万和$126.8百万,分别在两种情况下2020年3月31日和2019年12月31日.
商誉每年进行减值测试,测试日期为10月1日,如果存在减值指标,则在此之前进行。
公司在其分析中认为可能导致此类资产减值的重要因素包括:相对于历史或预测的未来经营业绩而言,业绩显著不佳;行业或经济趋势显著下降;公司股价和市值持续大幅下降。
在三结束的几个月2020年3月31日,该公司确定了商誉受损的定性指标,包括冠状病毒大流行以及公司股价和市值在三结束的几个月2020年3月31日。老年人社区内的大流行和相关的感染预防和控制协议极大地扰乱了对老年人居住社区的需求和销售过程,其中通常包括对社区的面对面的潜在的驻地访问。该公司认为,在流行病持续期间,潜在的居民及其家人在进入高级生活社区时会更加谨慎,这种谨慎可能会持续一段时间。该公司无法合理肯定地预测,对高级生活社区的需求是否或何时会恢复到冠前病毒水平,或者大流行对需求的影响会在多大程度上对它能够向居民收取的住院费用产生不利影响。关于冠状病毒大流行的更多信息,请参阅注16。
由于冠状病毒大流行,该公司进行了一项临时的数量性商誉损害测试。2020年3月31日。公司的商誉减值量化测试2020年3月31日包括对预测未来现金流量的估计数因重大假设发生变化而减少,这些假设使用了已知或已知的关于冠状病毒流行的信息,包括当前的行业和经济趋势、业务计划的变化以及预期收入和设施运营费用增长率的变化。此外,公司在选择风险调整贴现率时,考虑了未来现金流量估计中的额外风险。公司决定不减值是必要的三结束的几个月2020年3月31日.
确定公司报告单位的公允价值涉及使用不可预测和固有不确定的重要估计和假设。这些估计和假设包括收入和费用增长率以及用于计算预测未来现金流和风险调整贴现率的营业利润率。未来事件可能表明与管理层目前的判断和估计不同,而这些判断和估计反过来又可能导致未来的损害。未来可能导致减值费用的事件包括:预计入住率或每月服务费费率的差异、现有社区成本结构的变化、医疗保险服务报销率的变化以及医疗改革的变化。公司未来收入和(或)营业利润率的重大不利变化,老年住房市场或高级居住社区房地产估价的重大变化,以及其他事件和情况,包括但不限于更激烈的竞争、医疗保险偿还率的变化以及不断变化的医疗服务
经济或市场条件,包括市场控制溢价,可能导致公允价值的变化和商誉受到损害的决定。
8. 财产、厂房和设备及租赁无形资产,净额
截至2020年3月31日和2019年12月31日,净资产、厂房和设备以及租赁无形资产,其中包括融资租赁下的资产,包括:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
土地 | $ | 508,274 |
| | $ | 450,894 |
|
建筑物和改善 | 5,236,408 |
| | 4,790,769 |
|
家具和设备 | 926,094 |
| | 859,849 |
|
居民和租赁经营无形资产 | 317,048 |
| | 317,111 |
|
在建 | 71,923 |
| | 80,729 |
|
融资租赁和租赁权改良项下的资产 | 1,523,689 |
| | 1,847,493 |
|
财产、厂房和设备及租赁无形资产 | 8,583,436 |
| | 8,346,845 |
|
累计折旧和摊销 | (3,284,526 | ) | | (3,237,011 | ) |
不动产、厂房和设备及租赁无形资产,净额 | $ | 5,298,910 |
| | $ | 5,109,834 |
|
融资租赁和租赁权改良项下的资产包括$0.4十亿和$0.6十亿的融资租赁使用权,扣除累计摊销额。2020年3月31日和2019年12月31日分别。有关公司融资租赁的进一步信息,请参阅注10。
公司确认其不动产、厂房和设备以及租赁无形资产的折旧和摊销费用$90.7百万和$96.1百万为截至2020年3月31日止的三个月和2019分别。
具有一定使用寿命的长寿资产在其估计使用寿命(或在某些情况下,估计使用寿命或租约期限的较短时间)的基础上按直线折旧或摊销,并在出现减值指标时对其进行减值测试。关于不动产、厂房和设备的减值费用以及租赁无形资产的额外信息,请参阅附注5。
9. 债务
长期债务2020年3月31日和2019年12月31日包括以下内容:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
应于2020年至2047年到期的抵押债券;截至2020年3月31日三个月的加权平均利率为4.28%,减去截至2020年3月31日和2019年12月31日的2 210万美元和1 700万美元的债务贴现和递延融资成本(2019年加权平均利率为4.72%) | $ | 3,708,677 |
| | $ | 3,496,735 |
|
其他应付票据,截至2020年3月31日三个月的加权平均利率为4.10%(2019年加权平均利率为5.77%),到期日为2020年至2021年 | 18,879 |
| | 58,388 |
|
长期债务总额 | 3,727,556 |
| | 3,555,123 |
|
电流部分 | 83,014 |
| | 339,413 |
|
长期债务总额减去当期部分 | $ | 3,644,542 |
| | $ | 3,215,710 |
|
信贷设施
该公司与资本一号、全国协会作为行政代理人、贷款人和贷款人以及不时与其他贷款人签订的第五份经修订和恢复的信贷协议(“信贷协议”)为$250百万循环信贷设施$60百万信用证的分限额$50百万摇摆线功能。根据信贷协议,公司有一次有权增加对循环信贷安排的承诺。$100百万,但须从可接受的放款人那里获得此种增加数额的承付款。“信用协议”为公司提供了一次减少循环信贷承诺金额的权利,同时也为公司提供了一次权利。
可随时终止循环信贷安排,每次不支付保险费或罚款。信用协议于2024年1月3日到期。根据该安排提取的金额利息为90天伦敦银行同业拆借利率加上可适用的保证金.适用的差额根据提取的总承付款的百分比而有所不同,2.25%利用率等于或低于35%, a 2.75%利用率幅度大于35%但小于或等于50%,以及3.25%利用率幅度大于50%。设施未使用部分须缴付季度承付费0.25%年未清偿债务(包括循环信贷和周转贷款及信用证债务)大于或等于50%循环信贷承付款额或0.35%如该未缴款额少于每年50%循环信贷承诺额。
信贷安排由公司某些社区的第一优先抵押贷款担保。此外,“信贷协议”允许该公司以拥有其他社区的子公司的股权作抵押,并在此方面给予否定的认捐(而不是抵押这些社区),条件是不超过10%借款基数可能来自须负认捐的社区。循环信贷机制下的可得性将根据与获得信贷设施的社区的评估价值和业绩有关的借款基数计算和公司的综合固定收费覆盖率不时变化。如果信贷安排上的未偿借款超过了未来的借款基数计算,公司将被要求偿还差额,以便将未清余额恢复到新的借款基础上。
在2019年期间,缔约方对“信贷协定”作出了一项修正,规定在额外的固定费用覆盖比率阈值下进行可用性计算。
信贷协议包含典型的肯定和否定契约,包括关于最低综合固定费用保险和最低合并有形净值的金融契约。从信贷安排中提取的金额可用于一般公司用途。
截至2020年3月31日, $166.4百万在循环信贷贷款中,有部分借款未偿还,$48.1百万信用证尚未结清,循环信贷机构$35.3百万关于可用性的。此外,该公司还有一个独立的无担保信用证设施,最多可达$50.0百万信用证,截至.的信用证2020年3月31日下$47.5百万截至该日已印发。
融资
在2020年3月期间,该公司在正常业务过程中完成了其融资计划,包括完成以下所述的无追索权抵押债务融资交易。截至2020年3月31日,该公司剩余的2020年和2021年到期期限如下$69.7百万和$333.1百万,该公司已开始努力,以无追索权抵押债务为这些和其他期限再融资。不能保证债务融资将继续以符合公司预期或完全符合公司预期的条件提供。
在2020年1月31日,该公司获得了$238.2百万无追索权第一抵押贷款担保的债务14社区,包括$192.6百万无追索权第一抵押贷款13在这一天从Health匹克获得的社区。七十百分比本金按固定利率计息3.62%,其余30%的本金以相当于30天libor的可变利率加上209个基点的保证金支付利息。这些债务将于2030年2月到期。融资所得的收益用于资助从保健峰购买社区并偿还费用$33.1百万2020年到期的未偿还抵押贷款债务。请参阅附注4,以获取更多有关该公司从Health匹克公司收购社区的信息。
在2020年3月19日,该公司获得了$29.2百万无追索权第一抵押贷款担保的债务七社区,主要是在截至2020年3月31日的三个月中建立的社区。该贷款利率可变,相当于30天期libor,外加225个基点的保证金,并将于2030年4月到期。
在2020年3月20日,该公司获得了$30.0百万由无追索权第一抵押贷款担保的一个社区于2020年1月31日从Health匹克收购的债务。该贷款利率可变,相当于30天期libor,外加250个基点的保证金,并将于2022年3月到期。
在2020年3月31日,该公司获得了$149.3百万无追索权第一抵押贷款担保的债务18社区。在校长总数中,$73.1百万按固定利率支付利息3.55%,剩下的$76.2百万以相当于30天伦敦银行同业拆息利率加210个基点的保证金的可变利率支付利息.这些债务将于2030年4月到期。这个$149.3百万融资所得的收益主要用于偿还$136.3百万2020年到期的未偿还抵押贷款债务。
金融契约
公司的某些债务文件载有限制和财务契约,例如要求公司保持规定的最低净值、股东权益水平和债务服务比率,并要求公司在每一种情况下在合并、投资组合范围、多个社区、单一社区和/或实体基础上不超过规定的杠杆比率。此外,公司的债务文件通常包含非财务契约,例如要求公司遵守医疗保险或医疗补助提供者要求的契约。
根据适用的债务文件,公司不遵守适用的契约可能构成违约事件。该公司的许多债务文件包含交叉违约条款,因此其中一种工具的违约可能导致其他债务和租赁文件(包括与其他放款人和出租人的文件)的违约。此外,公司的债务由其社区担保,在某些情况下由公司和/或其一个或多个子公司担保。
截至2020年3月31日,公司遵守其债务协议的财务契约。
10. 租赁
截至2020年3月31日,公司经营306长期租约下的社区(239经营租赁和67融资租赁)。公司的绝大部分租赁安排都是以总租赁的形式进行的。根据主租约,许多社区是通过不可分割的租约租赁的。该公司通常保证其附属承租人在总租约下的履约和租赁付款义务。与单个财产相关的违约事件或主租赁组合中数量有限的财产可能导致整个主租赁组合的违约。
与这些社区有关的租约通常是固定费率租约,每年的自动扶梯要么是固定的,要么是根据消费者价格指数或租赁财产收入的变化确定的。公司负责所有的运营费用,包括修理、财产税和保险。租约一般会提供续期或延期的选择。5到20年份,在某些情况下,购买选择。
社区租赁包含其他习惯条款,其中可能包括控制限制的转让和变更、维持和资本支出义务、终止条款和财务契约,例如要求公司保持规定的最低净值和股东权益水平和租赁覆盖率,而且在每种情况下都不超过规定的杠杆比率,每一种情况都是以合并、投资组合、多社区、单一社区和/或实体为基础的。此外,公司的租赁文件通常包含非财务契约,例如要求公司遵守医疗保险或医疗补助提供者要求的契约。
根据适用的租赁文件,公司不遵守适用的契约可能构成违约事件。该公司的许多债务和租赁文件包含交叉违约条款,因此其中一种工具的违约可能导致其他债务和租赁文件(包括与其他放款人和出租人的文件)的违约。某些租约载有补救条款,通常允许公司在不符合所要求的契约的情况下,支付额外的租约保证金。此外,公司的租约由其社区担保,在某些情况下由公司和/或其一个或多个子公司担保。
截至2020年3月31日,该公司遵守其长期租约的财务契约.
业务费用和融资租赁费用(包括关于业务合并报表的列报)和租赁交易的现金流量摘要如下:
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 三月三十一日, |
经营租赁(单位:千) | 2020 | | 2019 |
设施运营费用 | $ | 4,850 |
| | $ | 4,625 |
|
设施租赁费用 | 64,481 |
| | 68,668 |
|
经营租赁费用 | 69,331 |
| | 73,293 |
|
经营租赁费用调整 (1) | 6,733 |
| | 4,383 |
|
租赁资产和租赁负债的变化-出租人资本支出-偿还款 | (4,088 | ) | | — |
|
经营租赁的经营现金流 | $ | 71,976 |
| | $ | 77,676 |
|
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 三月三十一日, |
融资租赁(单位:千) | 2020 | | 2019 |
折旧和摊销 | $ | 9,144 |
| | $ | 11,678 |
|
利息费用:融资租赁债务 | 13,282 |
| | 16,743 |
|
融资租赁费用 | $ | 22,426 |
| | $ | 28,421 |
|
| | | |
融资租赁业务现金流量 | $ | 13,282 |
| | $ | 16,743 |
|
融资租赁的现金流融资 | 5,087 |
| | 5,453 |
|
租赁资产和租赁负债的变化-出租人资本支出偿还 | 1,739 |
| | — |
|
融资租赁现金流动总额 | $ | 20,108 |
| | $ | 22,196 |
|
| | | |
未来最低租赁付款总额,包括在合并资产负债表上确认的社区、办公室和设备租赁。2020年3月31日如下(千):
|
| | | | | | | |
截至12月31日的年度, | 经营租赁 | | 融资租赁 |
2020年(9个月) | $ | 226,638 |
| | $ | 48,958 |
|
2021 | 289,775 |
| | 65,943 |
|
2022 | 288,988 |
| | 66,577 |
|
2023 | 290,107 |
| | 67,334 |
|
2024 | 290,967 |
| | 68,572 |
|
此后 | 578,896 |
| | 167,852 |
|
租赁付款总额 | 1,965,371 |
| | 485,236 |
|
物业未来出售的购买期权责任及非现金收益 | — |
| | 411,679 |
|
计算利息和可变租赁付款 | (508,734 | ) | | (315,354 | ) |
租赁债务总额 | $ | 1,456,637 |
| | $ | 581,561 |
|
11. 诉讼
该公司过去和现在都参与其业务进行附带的诉讼和索赔,它认为这些诉讼和索赔一般可与高级生活和保健行业的其他公司相媲美,包括但不限于不时就公司社区的人员配置、消费者保护法和“美国残疾人法”的遵守情况提出集体诉讼索赔。某些索赔和诉讼声称损失数额很大,可能需要大量赔偿。
保卫和解决的代价。因此,公司根据其业务的性质和风险、历史经验、可用性和行业标准,维持一般责任、专业责任和其他保险单的数额,并根据其业务的性质和风险、历史经验、可用性和行业标准确定承保范围和免赔额。公司目前的政策规定了每一项索赔的免赔额,并包含各种保险除外条款。因此,公司实际上是为低于可扣减金额的索赔和未被此类保险单所涵盖和/或超过保险单限额的索赔或部分索赔提供自我保险。
同样,高级生活和保健行业不断受到政府监管机构的监督,这可能导致与监管合规事项有关的审查、审计、调查、执法活动或诉讼。此外,由于公司参加了医疗保险和医疗补助方案,该公司受到各种政府审查、审计和调查,包括但不限于根据各种政府方案进行的审计,如恢复审计承包商(RAC)、区域方案诚信承包商(ZPIC)和统一方案诚信承包商(UPIC)方案。对此类审查、审计和调查作出反应和辩护的成本可能很大,不利的决定可能导致引用、制裁和其他刑事或民事罚款和处罚,退还多付款项,暂停付款,终止参与医疗保险和医疗补助计划,以及/或损害公司的商业声誉。
12. 现金流量信息的补充披露
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 三月三十一日, |
(单位:千) | 2020 | | 2019 |
现金流量信息的补充披露: | | | |
已付利息 | $ | 59,479 |
| | $ | 62,107 |
|
已缴所得税,扣除退款后 | 957 |
| | 606 |
|
| | | |
资本支出,减去相关应付款 | | | |
资本支出-非发展,净额 | $ | 60,556 |
| | $ | 54,602 |
|
资本支出-发展,净额 | 3,900 |
| | 5,269 |
|
资本支出-非发展-可偿还 | 5,827 |
| | — |
|
应付贸易帐款 | (898 | ) | | 184 |
|
已付现金净额 | $ | 69,385 |
| | $ | 60,055 |
|
从保健峰获得社区 | | | |
不动产、厂房和设备及租赁无形资产,净额 | $ | 286,734 |
| | $ | — |
|
经营租赁使用权资产 | (63,285 | ) | | — |
|
融资租赁债务 | 129,196 |
| | — |
|
业务租赁债务 | 74,335 |
| | — |
|
债务调整和清偿的损失(收益),净额 | (19,731 | ) | | — |
|
已付现金净额 | $ | 407,249 |
| | $ | — |
|
购置其他资产,扣除相关应付款和收到的现金: | | | |
不动产、厂房和设备及租赁无形资产,净额 | $ | 179 |
| | $ | 32,126 |
|
融资租赁使用权资产 | 39,260 |
| | — |
|
其他无形资产净额 | — |
| | (4,796 | ) |
已付现金净额 | $ | 39,439 |
| | $ | 27,330 |
|
CCRC风险投资公司的销售收益 | | | |
对未合并企业的投资 | $ | (14,848 | ) | | $ | — |
|
长期债务的当期部分 | 34,706 |
| | — |
|
应计费用 | (5,025 | ) | | — |
|
其他负债 | 60,748 |
| | — |
|
资产出售损失(收益),净额 | (370,745 | ) | | — |
|
收到的现金净额 | $ | (295,164 | ) | | $ | — |
|
出售其他资产的收益,净额 | | | |
预付费用和其他资产净额 | $ | (1,261 | ) | | $ | (231 | ) |
待售资产 | (5,274 | ) | | (29,550 | ) |
|
| | | | | | | |
不动产、厂房和设备及租赁无形资产,净额 | — |
| | (457 | ) |
其他负债 | (824 | ) | | 78 |
|
资产出售损失(收益),净额 | (2,094 | ) | | 702 |
|
收到的现金净额 | $ | (9,453 | ) | | $ | (29,458 | ) |
| | | |
非现金运作、投资及融资补充附表 | | | |
购买国库股票: | | | |
国库券 | $ | — |
| | $ | 288 |
|
应付帐款 | — |
| | (288 | ) |
网 | $ | — |
| | $ | — |
|
指定出售的资产: | | | |
待售资产 | $ | — |
| | $ | (5,249 | ) |
不动产、厂房和设备及租赁无形资产,净额 | — |
| | 5,249 |
|
网 | $ | — |
| | $ | — |
|
Health峰值主租约修改 | | | |
不动产、厂房和设备及租赁无形资产,净额 | $ | (57,462 | ) | | $ | — |
|
经营租赁使用权资产 | 88,044 |
| | — |
|
融资租赁债务 | 70,874 |
| | — |
|
业务租赁债务 | (101,456 | ) | | — |
|
网 | $ | — |
| | $ | — |
|
其他租约终止和修改,净额: | | | |
预付费用和其他资产净额 | $ | — |
| | $ | (160 | ) |
不动产、厂房和设备及租赁无形资产,净额 | (9,441 | ) | | 175 |
|
融资租赁债务 | 9,516 |
| | — |
|
其他负债 | (75 | ) | | (224 | ) |
设施租赁终止和修改的损失(收益),净额 | — |
| | 209 |
|
网 | $ | — |
| | $ | — |
|
受限制的现金主要包括房地产税的代管存款、财产保险和某些贷款人根据抵押债务协议所需的资本支出,以及作为工人补偿计划和财产保险计划下自保保留风险的保证金的存款。下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况,这些现金总额与现金流量表中所列相同数额的总额相同。
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
现金、现金等价物和限制性现金的对账: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 392,674 |
| | $ | 240,227 |
|
限制现金 | 23,908 |
| | 26,856 |
|
长期限制现金 | 41,917 |
| | 34,614 |
|
现金流动综合报表所列现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 458,499 |
| | $ | 301,697 |
|
13. 所得税
公司有效税率之间的差额三结束的几个月2020年3月31日和2019年3月31日主要原因是在截至2020年3月31日的三个月内与Health峰值进行的多部分交易的税收影响。这一影响是记录在出售公司在CCRC风险投资中的权益的税收费用,但由于与Healthtop进行的多部分交易的直接结果,估价津贴的减少抵消了这一影响。以股票为基础的补偿的调整略微抵消了这一调整,这一调整在截至2019年3月31日止的三个月与截至2020年3月31日止的三个月.
该公司记录的递延联邦、州和地方税支出总额为$90.9百万为三结束的几个月2020年3月31日。费用包括$93.1百万由于出售公司在CCRC的权益而获得的收益
风险被利益抵消$2.2百万由于经营损失(不包括CCRC风险销售)三结束的几个月2020年3月31日。的费用三结束的几个月2020年3月31日因估价津贴减少而抵销$112.6百万。该公司记录的递延联邦、州和地方税收优惠总额为$6.5百万其中$8.2百万的营运亏损。三结束的几个月2019年3月31日。福利减少了$1.7百万减少与员工股票补偿有关的递延税金。截至2019年3月31日止的三个月的福利,因估值免税额的增加而被抵销。$6.6百万.
该公司每季度对其递延税资产进行评估,以确定是否需要评估备抵额,这取决于递延税资产的某些部分是否更有可能无法实现。公司的估价津贴2020年3月31日和2019年12月31日曾.$296.3百万和$408.9百万分别。
的估价津贴的变动三结束的几个月2020年3月31日主要是由于公司的估价免税额减少$117.6百万由于Healthtop交易被预期的未来税负逆转所抵消,而未来的税收减免抵消了这一结果。在截至2019年3月31日的三个月内,估值津贴的增加额由多个组成部分组成。增加数包括$13.8百万由于采用了会计准则编纂(“ASC”)842,租赁(“ASC 842”)入股。额外的$8.3百万备抵额是从截至2019年3月31日的三个月内发生的当前业务损失中确定的。抵销了增加的数额,减少了.$1.7百万由于取消了截至2019年3月31日的三个月中记录的与雇员股票薪酬有关的未来时间差异而产生的津贴。
该公司记录了与其现金税头寸的税收应急准备金有关的利息费用三结束的几个月2020年3月31日和2019包括在该期间的所得税费用或福利中。截至2020年3月31日、报税表数年2015贯通2018都要接受税务机关的审查。此外,前几年的净经营损失须经审查作出调整。
14. 收入
收入分类
该公司按付款来源将其收入从与客户的合同中分类,因为该公司认为它最能描述其收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。详见下表中关于可报告段的详细情况。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日止的三个月 |
(单位:千) | 独立生活 | | 辅助生活和记忆护理 | | CCRC | | 保健服务 | | 共计 |
私人工资 | $ | 135,290 |
| | $ | 440,613 |
| | $ | 64,703 |
| | $ | 170 |
| | $ | 640,776 |
|
政府偿还 | 572 |
| | 16,866 |
| | 19,405 |
| | 73,689 |
| | 110,532 |
|
其他第三方支付程序 | — |
| | — |
| | 10,439 |
| | 20,960 |
| | 31,399 |
|
居民费用收入总额 | $ | 135,862 |
| | $ | 457,479 |
| | $ | 94,547 |
| | $ | 94,819 |
| | $ | 782,707 |
|
| | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日止的三个月 |
(单位:千) | 独立生活 | | 辅助生活和记忆护理 | | CCRC | | 保健服务 | | 共计 |
私人工资 | $ | 135,045 |
| | $ | 441,911 |
| | $ | 71,533 |
| | $ | 190 |
| | $ | 648,679 |
|
政府偿还 | 649 |
| | 16,615 |
| | 21,487 |
| | 88,657 |
| | 127,408 |
|
其他第三方支付程序 | — |
| | — |
| | 10,707 |
| | 22,685 |
| | 33,392 |
|
居民费用收入总额 | $ | 135,694 |
| | $ | 458,526 |
| | $ | 103,727 |
| | $ | 111,532 |
| | $ | 809,479 |
|
由于影响收入和现金流量的性质、时间、数额和不确定性的经济因素在每个收入类别之间没有很大的差异,该公司没有进一步分列管理费收入和代表管理社区支付的费用的收入。
合同余额
公司创收合同中的付款条款和条件因合同类型和付款来源而异,尽管条款一般包括在30天内付款。
根据公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议,每月定期服务和日常服务的居民费用收入通常是每月预收的。独立或某些保健服务的居民费用收入一般每月收取欠款。此外,根据公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议,社区费用通常是预先或在居民入住时收取的。预先从居民处收取的收入数额确认为递延收入,直至履行义务为止。公司的递延收入总额(包括可退还费用和递延收入,以及合并资产负债表中的其他负债)$72.1百万和$72.5百万,包括$39.8百万和$38.9百万预收和收取的每月居民费用2020年3月31日和2019年12月31日分别。为截至2020年3月31日止的三个月和2019,公司承认$48.3百万和$61.7百万截至2020年1月1日和2019年1月1日被列入递延收入余额的收入。本公司适用ASC 606-10-50-14中的实用权宜之计,不披露原预期期限为一年或一年以下的剩余履约义务金额。
为截至2020年3月31日止的三个月和2019,公司承认$4.0百万和$3.5百万在精简的综合业务报表中,设施业务费内的费用,以增加信贷损失备抵额。
15. 段信息
公司五可报告的部分:独立生活;辅助生活和记忆护理;CCRCs;保健服务;管理服务。经营部门被界定为从事商业活动的企业的组成部分,可从中赚取收入和产生费用;为其提供单独的财务信息;其经营结果由首席经营决策者定期审查,以评估个别部门的业绩,并就分配给该部门的资源作出决定。
独立生活.该公司的独立生活部分包括拥有或租赁社区,这些社区主要是为中上收入老年人设计的,他们希望有一个提供最高质量服务的高档住宅环境。该公司的大多数独立生活社区包括独立的和辅助的生活单位在一个单一的社区,这允许居民的年龄-就地通过向他们提供一个连续的高级独立和辅助生活服务。
辅助生活和记忆护理。该公司的辅助生活和记忆护理部门包括拥有或租赁的社区,提供住房和24小时的活动,日常生活的活动,以中视力,体弱和老年居民。辅助生活和记忆护理社区包括独立的,多层的社区和独立的,单层的社区。该公司还在独立的记忆护理社区提供记忆护理服务,这些社区是专为阿尔茨海默氏症和其他痴呆症患者设计的。
CCRC该公司的CCRCS部门包括大型拥有或租赁社区,提供各种生活安排和服务,以适应各级的体能和健康。该公司的大部分CCRCs拥有独立的生活、辅助生活和熟练的护理服务,可以在一个校园或直接市场上使用,其中一些还包括记忆护理服务。
保健服务。该公司的保健服务部门包括家庭保健、临终关怀和门诊治疗服务,以及向公司许多社区的居民和居住在公司社区以外的老年人提供的教育和健康方案。保健服务部门不包括公司熟练护理单位提供的熟练护理和住院保健服务,这些服务包括在公司的CCRCS部门。
管理事务处。公司的管理服务部门包括根据管理协议由公司运营的社区。在某些情况下,社区的控制财务利益由第三方持有,而在其他情况下,社区属于公司拥有所有权的风险结构。根据这些社区的管理协议,公司收取管理费和报销费用,这些费用是代表业主支付的费用。
下表列出了选定的部分财务和业务数据:
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 三月三十一日, |
(单位:千) | 2020 | | 2019 |
收入: | | | |
独立生活(1) | $ | 135,862 |
| | $ | 135,694 |
|
辅助生活和记忆护理(1) | 457,479 |
| | 458,526 |
|
CCRC(1) | 94,547 |
| | 103,727 |
|
保健服务(1) | 94,819 |
| | 111,532 |
|
管理事务处(2) | 231,432 |
| | 232,565 |
|
总收入 | $ | 1,014,139 |
| | $ | 1,042,044 |
|
部分营业收入:(3) | | | |
独立生活 | $ | 51,414 |
| | $ | 52,876 |
|
辅助生活和记忆护理 | 132,001 |
| | 140,699 |
|
CCRC | 19,931 |
| | 21,637 |
|
保健服务 | (9,121 | ) | | 8,173 |
|
管理事务处 | 108,715 |
| | 15,743 |
|
部分营业收入共计 | 302,940 |
| | 239,128 |
|
一般费用和行政费用(包括非现金股票补偿费用) | 54,595 |
| | 56,311 |
|
设施营运租赁费用 | 64,481 |
| | 68,668 |
|
折旧和摊销 | 90,738 |
| | 96,888 |
|
资产减值 | 78,226 |
| | 391 |
|
设施租赁终止和修改的损失(收益),净额 | — |
| | 209 |
|
业务收入(损失) | $ | 14,900 |
| | $ | 16,661 |
|
|
| | | | | | | |
| 截至 |
(单位:千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
资产总额: | | | |
独立生活 | $ | 1,533,986 |
| | $ | 1,441,652 |
|
辅助生活和记忆护理 | 4,103,793 |
| | 4,157,610 |
|
CCRC | 809,344 |
| | 742,809 |
|
保健服务 | 257,277 |
| | 256,715 |
|
公司和管理服务 | 797,295 |
| | 595,647 |
|
总资产 | $ | 7,501,695 |
| | $ | 7,194,433 |
|
| |
(2) | 管理服务部门收入包括管理费和代表管理社区支付的费用。 |
| |
(3) | 分部营业收入定义为分部收入减去分部设施运营费用(不包括折旧和摊销)和代表管理社区发生的费用。 |
16. 冠状病毒大流行
美国继续广泛地经历由冠状病毒引起的大流行,冠状病毒已经严重扰乱,而且很可能会在一段时间内继续严重破坏国家经济、高级生活产业和公司的业务。大流行和公司的应对努力开始对截至2020年3月31日的三个月内公司的入住率和居民费用收入产生不利影响,主要是在3月下半月,因为新的驻地领导、访问(包括虚拟访问)和迁入活动与典型水平相比大幅下降。这一趋势一直持续到2020年4月。该公司的家庭健康平均每日人口普查在2020年3月也开始下降,因为由于暂停选择的医疗程序和由于在家中停留的订单和建议而导致出院人数大幅减少。该公司预计,由于其业务中固有的迁入和居民消耗减少,其居民费用收入将进一步恶化,这可能由于冠状病毒的影响而增加。在大流行期间,低于正常可控的转移活动可能继续部分抵消未来的不利收入影响。
截至2020年3月31日的三个月设施运营费用包括$10.0百万为预防和应对这一流行病而增加的直接费用,包括购买额外的个人防护设备(“个人防护设备”)、医疗设备、清洁和一次性食品服务用品、加强清洁和环境卫生费用以及增加劳动力费用的费用。这些费用在2020年3月31日之后已经上升,该公司预计这些费用将进一步包括增加的工人补偿费用、健康计划费用、保险费和留用费、咨询和专业服务费用,以及政府发薪人或第三方保险来源不包括的居民和合伙人的冠状病毒检测费用。该公司无法合理地预测与大流行相关的总成本,而这些成本很可能是巨大的。
为了应对这一大流行病,总统于2020年3月27日签署了“2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法”(CARE法案),使之成为法律。该立法除其他外,为某些企业提供流动资金和金融救济。截至2020年3月31日,该公司估计,向合格的保健提供者提供与保健有关的费用或因冠状病毒而损失的收入的赠款或其他供资机制将部分抵消卫生保健服务部门现金流量的潜在减少。“照料法”的某些条款对公司的影响概述如下。
| |
• | 在2020年4月,该公司收到$29.5百万由卫生和人类服务部(“HHS”)管理的公共卫生和社会服务紧急基金(“紧急基金”)提供的赠款,经“保健法”扩大,向合格的保健提供者提供赠款或其他供资机制,用于支付与保健有关的费用或因冠状病毒而损失的收入。该公司收到的赠款数额主要是基于其在2019年医疗服务费用偿还总额中所占的相对份额,这些赠款主要涉及家庭保健、临终关怀、门诊治疗和通过其保健服务和CCRCs部门提供的熟练护理。所收到的赠款须遵守该方案的条款和条件,包括此类资金只能用于预防、准备和应对冠状病毒,而且只能偿还与保健有关的费用或可归因于冠状病毒的收入损失。该公司继续评估与赠款有关的条款、条件和许可用途,包括HHS的要求,并正在确定公司能够保留和使用的这些赠款的哪些部分。 |
| |
• | 在2020年4月,该公司收到$85.0百万根据由医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)管理的加速和预付计划,该计划已通过“关爱法”暂时扩大。根据该计划,该公司已要求加速/提高其医疗保险支付金额的100%,为期3个月。加速/预付款的偿还必须在发放新的医疗保险索赔后120天开始,所有加速/预支付款在发放后210天到期。 |
| |
• | 根据“关爱法”,公司可以选择将缴纳社会保障工资税的雇主部分从2020年3月27日推迟到2020年12月31日。这些延期金额的一半将分别于2021年12月31日和2022年12月31日到期.该公司打算利用这一推迟支付计划来推迟大约$76百万据估计将在2020年3月27日至12月31日期间缴纳雇主部分工资税。 |
| |
• | “照顾法案”暂时暂停了2%的医疗保险隔离期,从2020年5月1日到2020年12月31日,这将主要有利于该公司的医疗保健服务部门。 |
公司无法合理肯定地预测冠状病毒最终将对其业务、运营结果、现金流和流动性产生的影响,公司的准备和应对努力可能会延误或对其战略举措,包括未来增长计划产生负面影响。冠状病毒的最终影响将取决于许多因素,其中一些因素是无法预见的,包括大流行的持续时间、严重程度和地理集中程度,以及疫情的任何死灰复燃。
疾病;冠状病毒对国家经济、债务和股票市场以及公司市场上当地经济的影响;冠状病毒感染和抗体检测、治疗剂和疫苗的开发和提供,以及企业和人口群体对这些资源的优先重视;政府可能向企业和个人提供的财政和监管救济努力;对高级生活社区在大流行期间和之后的安全的看法;对高级生活社区的需求的变化以及该公司调整其销售和营销努力以满足这一需求的能力;冠状病毒对公司居民及其家庭支付居民费用的能力的影响,包括由冠状病毒引起的失业率、消费者信心和股票市场的变化;公司新居民敏锐程度的变化;冠状病毒对一般老年人和公司社区居民的不成比例的影响;公司准备和应对工作的时间和费用,包括增加设备、供应、劳动力、诉讼和其他费用;冠状病毒对公司完成融资、再融资或其他交易(包括处置)或产生足够现金流量以支付所需利息和租赁付款以及满足公司债务和租赁文件中的财务和其他契约的能力的影响;冠状病毒引起的更多监管要求和强制执行行动,包括那些可能限制公司为拖欠账户收集资金的行为;由于冠状病毒或公司的反应努力而可能引起的法律诉讼和责任索赔的频率和规模。
项目2.转轨管理对财务状况及经营成果的探讨与分析
1995年ACT私人证券诉讼改革下的安全港声明
本季度报告中关于表10-Q的某些陈述可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性声明受到各种风险和不确定因素的影响,包括所有非历史事实陈述和关于我们的意图、信念或期望的陈述,包括那些与冠状病毒大流行有关的声明。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别,如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“潜力”、“意图”、“期望”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“相信”、“项目”、“预测”、“继续”、“计划”、“目标”或其他类似的词语或表达。这些前瞻性陈述是基于某些假设和预期,我们预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。虽然我们相信任何前瞻性声明所反映的期望都是基于合理的假设,但我们不能保证我们的假设或期望会达到,而实际的结果和表现可能与预期有很大的不同。可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响或可能导致事件或情况与前瞻性声明不同的因素包括但不限于:冠状病毒大流行的影响,包括联邦、州和地方政府当局、企业、个人和我们的应对努力,对我们的业务、业务结果、现金流、流动性和我们的战略举措,包括未来增长计划,这些因素将取决于许多因素,其中有些因素是无法预见的,包括持续时间、严重程度、大流行的地理集中度和这种疾病的任何死灰复燃, 冠状病毒对国家经济、债务和股票市场以及我国市场上地方经济的影响、冠状病毒感染和抗体检测、治疗剂和疫苗的开发和供应,以及企业和人口群体对这些资源的优先排序,可能为企业和个人提供的政府财政和监管救济努力,对高级生活社区在大流行期间和之后的安全的看法,老年人生活社区需求的变化,以及我们调整销售和营销努力以满足这一需求的能力,新居民的敏锐程度发生了变化,冠状病毒对一般老年人和居住在我们社区的人造成的不成比例的影响,我们准备和应对工作的时间和费用,包括增加设备、用品、劳动力、诉讼和其他费用,冠状病毒对我们完成融资、再融资或其他交易(包括处置)或产生足够现金流量以支付所需利息和租赁付款以及满足债务和租赁文件中的财务和其他契约的能力的影响,由冠状病毒引起的更多监管要求和强制执行行动,包括那些可能限制我们为拖欠账户收取款项的行为,以及由于冠状病毒或我们的应对努力可能引起的法律诉讼和赔偿责任要求的频率和规模;对老年人支付驻地费用的能力产生不利影响的事件,包括经济衰退、住房市场、消费者信心或股票市场以及家庭成员的失业,这些都可能受到这一流行病的不利影响;偿还率的变化;, 政府偿还方案下的方法或时间安排,包括医疗保险和医疗补助方案;正在进行的医疗改革的影响;高级住房建设和发展、供应过剩和竞争加剧的影响;金融市场的中断,包括那些与大流行病有关的市场,影响到我们在债务到期时获得融资或延长或再融资的能力以及我们的融资成本;与当前全球经济状况有关的风险,包括与大流行病有关的变化,以及一般经济因素,如通货膨胀、消费价格指数、商品成本、燃料和其他能源成本、薪金、工资、福利和保险、利率和税率;季节性传染病或冠状病毒或其他传染病在我们经营的市场上爆发的影响;我们有能力产生足够的现金流量,以支付所需利息和长期租赁付款,并为我们计划中的资本项目提供资金,这些项目可能受到大流行病的不利影响;我们的负债和长期租约对我们的流动性的影响;我们不遵守任何债务或租赁协议(包括其中所载的财务契约)的影响,包括在我们不遵守任何此类协议时放款人或出租人宣布交叉违约的风险,以及由于任何由此产生的租约终止和丧失抵押品赎回权行为而丧失我们的财产担保租赁和负债的风险;我们的借款基数计算和我们的综合固定费用覆盖比率对我们循环信贷机制下的可利用性的影响;有可能逐步取消LIBOR,这可能增加我们的债务债务成本;竞争加剧或人员短缺,竞争加剧造成工资压力,失业率低, 提高最低工资和修改加班法和工会活动;未能维护我们信息系统的安全和功能,防止网络安全攻击或破坏,或遵守适用的隐私和消费者保护法,包括HIPAA;我们无法实现或保持盈利能力;我们是否有能力按照商定的条件或任何其他条件完成待定或预期的处置、收购或其他交易,包括在满足结束条件方面,未获得监管批准或受到意外条件影响的风险,关闭时间方面的不确定性,以及今后查明和寻求任何这类机会的能力;我们按我们可以接受的条件获得额外资本的能力;我们按照我们的计划完成资本支出的能力;我们确定和追求发展、投资和收购机会的能力以及我们成功整合收购的能力;对购置资产的竞争;在获得监管批准方面的拖延;提前或以其他方式终止管理协议,或不延长管理协议;住房市场条件、监管变化、自然行为以及气候变化对我们集中的地理区域的影响;终止我们租赁的居住协议和居住空间的空缺,这可能会受到大流行病的不利影响;关键问题的离开
管理层变动所造成的人员和潜在干扰;与执行我们的战略有关的风险,包括为执行我们的战略优先事项而采取的举措及其对我们结果的影响;积极股东的行动,包括代理竞争;市场条件和资本分配决定,这些条件和决定可能不时影响我们是否根据我们现有的股份回购计划购买任何股份,以及我们是否有能力为任何回购提供资金;我们保持一贯的质量控制的能力;对高级住房的总体需求减少,这可能会受到这一流行病的不利影响;我们任何社区的环境污染;不遵守现有的环境法;就针对我们提出的投诉进行辩护或作出不利裁定或解决的费用;遵守日益增加和不断发展的条例的费用和困难;回应政府审查、审计和调查的费用和因政府审查、审计和调查而产生的不利决定;遵守立法或监管发展的意外费用;以及在我们向证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他风险,包括“1A项”所列的风险。风险因素“载于我们截至2019年12月31日的年度报告表10-K和第二部分,”第1A项。“危险因素”和本季度报告中关于表10-Q的其他部分。在考虑前瞻性的陈述时,你应该记住在这样的证券交易委员会文件中的风险因素和其他警告声明。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述,因为这些陈述反映了截至本季度报告之日管理层对表10-Q的看法。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就,除非法律要求。, 我们明确拒绝任何义务,公开发布任何更新或修订任何前瞻性的陈述载于本季度报告表10-Q,以反映任何变化,我们的期望,或在事件,条件或情况的变化,任何声明的基础。
概述
截至2020年3月31日,我们是美国最大的高级生活社区运营商,以总容量计算,741社区45国家和服务能力65,000居民们。我们为我们的居民提供广泛的连续服务,涵盖最具吸引力的高级生活行业。我们经营和管理独立的生活,协助生活,记忆护理,和继续照顾退休社区(“CCRC”)。我们还提供一系列家庭保健、临终关怀和门诊治疗服务。20,000病人在那个日期。
我们的目标是成为全国最值得信赖和最有效的老年生活提供者和雇主,成为老年人生活的第一选择。随着我们所提供的社区和服务的范围,我们相信我们的定位是利用有利的人口趋势随着时间的推移。我们提供的社区和服务将住房与接待和医疗服务结合起来。我们的老年社区为居民提供支持性的居家环境,帮助他们开展日常生活活动,如吃饭、洗澡、穿衣、洗漱、转移/步行,以及在某些社区获得许可的熟练护理服务。我们还为我们许多社区的居民和居住在社区外的老年人提供家庭保健、临终关怀和门诊治疗服务。随着居民需求的变化,我们为他们提供了一系列的服务选择,我们提供了更大的连续性护理,使老年人能够在原地居住,我们认为这使他们能够在更长的一段时间内与我们一起居住。居民的就地年龄的能力也有利于我们的居民和他们的家庭,他们关心的是照顾他们的老年亲属的决定。
COVID-19大流行
美国继续广泛地经历由2019年冠状病毒疾病(“冠状病毒”)引起的大流行,这一疾病已经严重破坏,而且很可能会在一段时间内继续严重破坏我国的经济、高级生活产业和我们的企业。尽管我们的公司支持伙伴中有很大一部分于2020年3月开始在家工作,但我们继续通过这一流行病为老年人提供服务和护理,因为我们的住宿和医疗服务被认为是联邦、州和地方政府从2020年3月开始采用的“待在家中订单和建议”下的基本服务。由于我们的居民和病人的平均年龄和慢性病的流行率,如果他们感染冠状病毒,他们通常会有更高的住院风险和不良结果。此外,我们的社区和医护人员在照顾居民和病人时,由于工作环境的性质,可能有较高的感染或传播疾病的风险。
我们的居民、病人和同事的健康和安全一直是我们的重中之重。我们于2020年1月启动了我们的冠状病毒准备工作,并继续积极监测联邦、州和地方政府和机构,包括美国疾病控制和预防中心的要求和指导,并酌情调整我们的政策和程序。我们的准备和反应工作集中在感染预防和控制协议上,我们已经加强和加强了在这些协议方面对我们的伙伴的培训。为了防止将冠状病毒引入我们的社区,并帮助控制社区内感染的进一步暴露,我们于2020年3月开始限制我们所有社区的访客仅限于基本的保健人员和某些体恤护理情况,筛选同事和允许的访客,暂停集体外出,修改公共餐饮和节目,以遵守社会距离准则,并在大多数情况下实施室内专用餐饮和活动规划,要求居民不要离开。
该社区除非在医学上有必要,而且要求新居民和从医院或养老院返回的居民在公寓内隔离14天。在确认社区感染冠状病毒阳性后,我们遵循政府关于尽量减少进一步接触的指导方针,包括有关人员遵守人身保护协议、限制新的居民入境,以及在某些情况下隔离居民。由于我们的居民的脆弱性质,我们预计这些限制将在我们的社区持续一段时间,即使联邦、州和地方的家庭和社会隔离令和建议得到放松。尽管有这些限制和我们作出的其他反应努力,由于冠状病毒易于传播,我们已经并很可能继续在我们的某些社区内进行病毒的引进和传播。我们已经开始了一项驻地和联合检测方案,由于无症状的个人显然有传播病毒的能力,我们将在我们的所有社区采用分阶段的方法在短期内进行这项计划。这样的检测可能会发现病毒的存在,否则不会被怀疑,这可能会导致对受影响社区的迁入施加额外的临时限制,增加对无症状居民的隔离需求,增加我们的同事使用人身保护协议,以及增加劳动力成本。
老年人社区内的大流行和相关的感染预防和控制协议极大地扰乱了对老年人居住社区的需求和销售过程,其中通常包括对社区的面对面的潜在的驻地访问。我们相信,在疫情持续期间,潜在的居民及其家人在进入老年生活社区时会更加谨慎,这种谨慎可能会持续一段时间。为了应对这些发展,我们重新设计了我们的销售流程,以从事虚拟旅游和视频参与,改进和调整了我们的营销计划,以解决待在家中的环境,并寻求加强我们与推荐合作伙伴的关系。我们无法合理肯定地预测,对老年人的需求是否或何时会恢复到冠状病毒前的水平,或者大流行对需求的影响会在多大程度上对我们能够向居民收取的住院费用产生不利影响。
在截至2020年3月31日的三个月中,大流行病和我们的应对努力开始对我们的入住率和住院费收入产生不利影响,主要是在3月下半月,因为新的驻地领导、访问(包括虚拟访问)和迁入活动与典型水平相比大幅下降。这一趋势持续到2020年4月,使我们的高级住房综合入住率从2020年3月31日的82.2%下降到2020年4月30日的80.0%。我们的家庭健康平均每日人口普查也在2020年3月开始下降,因为由于暂停选择的医疗程序和由于停留在家里的订单和建议而导致出院人数增加,因此,截至2020年3月31日,13306名患者的家庭健康普查结果显示,转介人数大幅减少。我们预计,我们的居民费用收入将进一步恶化,这是由于我们的业务所固有的迁入和居民消耗减少,这可能是由于冠状病毒的影响而增加的。在大流行期间,低于正常可控的转移活动可能继续部分抵消未来的不利收入影响。
截至2020年3月31日的三个月的设施运营费用包括为预防和应对这一流行病而增加的直接费用1 000万美元,包括购买额外的个人防护设备(“个人防护设备”)、医疗设备、清洁和一次性食品服务用品、加强清洁和环境卫生费用以及增加劳动力费用。这些费用在2020年3月31日之后已经上升,我们预计这些费用将进一步包括增加的工人补偿费用、医疗计划费用、保险费和留用费、咨询和专业服务费用,以及在政府发薪人或第三方保险来源不包括的居民和合伙人身上进行冠状病毒检测的费用。我们无法合理地预测与这一流行病有关的总成本,而且这种代价可能是巨大的。如下文所述,我们还在截至2020年3月31日的三个月的营业业绩中记录了非现金减值费用7 670万美元,用于经营租赁资产和不动产、厂房和设备以及租赁无形资产,主要原因是冠状病毒大流行和资产受损社区的经营业绩低于预期。
我们已经并将继续采取行动,加强和保持我们的流动性,以应对这一流行病。截至2020年3月17日,我们提取了全部可用余额1.664亿美元在我们的循环信贷工具上。此外,根据我们现有的股票回购计划,我们暂停了回购。我们还推迟或取消了一些选择性资本支出项目,使我们预计的2020年全年资本支出减少约5000万美元。截至2020年3月31日,我们的总流动资金为5.36亿美元,由3.927亿美元不受限制的现金和现金等价物,1.080亿美元有价证券,以及3 530万美元我们循环信贷设施的额外供应。在2020年4月期间,我们根据根据“2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关爱法”)制定或扩大的方案,获得了赠款和加速/高级医疗保险付款,每一项都概述如下。我们还打算利用“关爱法”工资税延期支付计划,推迟支付估计在2020年3月27日至2020年12月31日期间将发生的大约7600万美元的雇主部分工资税。我们继续寻求机会,以加强和保持我们的流动性,包括减少开支和选择性资本支出,继续评估我们的融资结构和债务市场状况,并寻求政府支持的进一步财政减免与冠状病毒大流行有关。
在2020年3月期间,我们完成了正常业务的融资计划,包括完成三笔总额为2.085亿美元的无追索权抵押贷款融资交易,所得收益用于再融资我们2020年的大部分期限。
并为本季度完成的26个社区的收购提供部分资金。截至2020年3月31日,我们剩下的2020年和2021年到期期限分别为6970万美元和3.331亿美元,我们已经开始用无追索权抵押贷款为这些和其他期限再融资。不能保证债务融资将继续以符合我们期望或完全符合我们期望的条件提供。
为了应对这一流行病,总统于2020年3月27日签署了“关爱法”,并将其纳入法律,该法案经2020年4月24日签署的“工资支票保护计划”和“加强医疗保健法”修订并扩大为法律。该立法除其他外,为某些企业提供流动资金和金融救济。“关爱法”的某些条款对我们的影响概述如下。
| |
• | 在2020年4月期间,我们从卫生和人类服务部(“HHS”)管理的公共卫生和社会服务紧急基金(“紧急基金”)收到了2 950万美元的赠款,该基金经“保健法”扩大,向合格的保健提供者提供赠款或其他供资机制,用于支付与保健有关的费用或因冠状病毒而损失的收入。我们收到的赠款数额主要是基于我们在2019年医疗保险服务费用偿还总额中所占的相对份额,这些赠款主要涉及家庭保健、临终关怀、门诊治疗和通过我们的保健服务和CCRCs部门提供的熟练护理。所收到的赠款须遵守该方案的条款和条件,包括此类资金只能用于预防、准备和应对冠状病毒,而且只能偿还与保健有关的费用或可归因于冠状病毒的收入损失。HHS继续评价和提供紧急基金下赠款的拨款、管理和指导。我们继续评估与资助有关的条款、条件和许可用途,包括卫生保健的要求,并正在确定所收到的赠款中哪些部分我们能够保留和使用。虽然我们相信长者住客计划能从紧急基金下的拨款或其他资助机制中获益(我们亦打算寻求这些资助,而这些资助可能会获得),但最终的决定是由老人福利会作出决定,而当局亦不能保证会向高级住屋营办商提供资金,亦不能保证任何这类基金的款额或所需条件。 |
| |
• | 在2020年4月期间,我们收到了由医疗保健和医疗补助服务中心(“CMS”)管理的加速和提前支付计划(“CMS”)下的8 500万美元,该计划已通过“关爱法”暂时扩大。根据该计划,我们要求加快/提高我们医疗保险支付金额的100%,为期3个月。加速/预付款的偿还必须在发放新的医疗保险索赔后120天开始,所有加速/预支付款在发放后210天到期。 |
| |
• | 根据“关爱法”,我们可以选择将雇主缴纳的社会保障工资税部分从2020年3月27日推迟到2020年12月31日。这些延期金额的一半将分别于2021年12月31日和2022年12月31日到期.我们打算利用这一推迟计划,推迟支付估计将在2020年3月27日至2020年12月31日期间发生的大约7600万美元的雇主部分工资税。 |
| |
• | “照顾法案”暂时暂停了2%的医疗保险隔离计划,从2020年5月1日到2020年12月31日,这将主要惠及我们的医疗保健服务部门。 |
| |
• | 我们正在评估我们是否有资格根据“照顾法案”为我们的某些员工申请雇员保留税抵免。可退还的税收抵免可供雇主在2020年任何一个日历季度内全部或部分暂停营业,因为政府主管当局因冠状病毒而下令限制商业、旅行或团体会议,并相当于在2020年3月12日至2020年12月31日期间向合格雇员支付的合格工资的50%,每名雇员的最高抵免额为5 000美元。合格的雇员是指那些由于政府当局的命令而没有提供服务的人。没有人保证我们有资格参加这个项目,也不能保证我们可以得到任何可退还的税收抵免。 |
我们无法合理肯定地预测冠状病毒最终将对我们的业务、业务结果、现金流和流动性产生何种影响,我们的准备和应对努力可能会延误或对我们的战略举措,包括未来增长计划产生负面影响。冠状病毒的最终影响将取决于许多因素,其中一些因素是无法预见的,包括大流行病的持续时间、严重程度和地理集中度以及该疾病的任何死灰复燃;冠状病毒对国家经济、债务和股票市场以及我们市场的地方经济的影响;在大流行病期间和之后,冠状病毒感染和抗体检测、治疗剂和疫苗的开发和提供,以及这些资源在企业和人口群体中的优先次序;可能向企业和个人提供的政府财政和监管救济努力;对高级生活社区在大流行期间和之后的安全的看法;高级生活社区需求的变化,以及我们调整销售和营销努力以满足这一需求的能力;冠状病毒对我们的居民及其家庭支付居民费用的能力的影响,包括由于冠状病毒引起的失业率、消费者信心和股票市场的变化;新居民敏锐程度的变化;
冠状病毒对老年人和居住在我们社区的老年人造成的不成比例的影响;我们准备和应对工作的时间和费用,包括增加设备、用品、劳动力、诉讼和其他费用;冠状病毒对我们完成融资、再融资或其他交易(包括处置)或产生足够现金流量以支付所需利息和租赁付款以及满足债务和租赁文件中的融资和其他契约的能力的影响;冠状病毒引起的更多监管要求和强制执行行动,包括那些可能限制我们为拖欠账户收集资金的行为;以及由于冠状病毒或我们的应对努力而引起的法律诉讼和赔偿责任索赔的频率和规模。
交易活动及处置对经营结果的影响
期间由2019年1月1日至2020年3月31日,我们收购了26个以前租用的社区,15拥有的社区(1,707和出售我们的所有权权益,在我们的未合并的进入费CCRC风险投资公司(“CCRC风险投资”)与HealthpeapProperties,Inc。(“健康峰”),以及我们的三重租赁义务11社区(748)已终止。
下文概述了影响所述期间的重要交易,以及自有和租赁社区的处置对我们业务结果的影响。见项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析载于我们截至2019年12月31日的年度报表10-K中,以获得更多关于此类交易条款的详细信息,包括我们在2019年与Health峰值公司进行的交易。
在接下来的12个月里,我们预计将结束二拥有未支配社区(417(单位)分类为待售的单位。2020年3月31日以及终止我们的租赁义务二社区(116我们已提供不续期通知的单位。我们还预计,随着我们向新经营者过渡,我们将终止与第三方的某些管理安排,我们对一些以前未合并的企业的管理,其中我们出售了我们的权益,以及我们对以前租赁社区的临时管理。本报告所述各种待决和预期交易的结束取决于或将满足各种结束条件,包括(在适用情况下)获得监管批准。然而,不能保证交易会结束,如果会的话,交易将在何时实际结束。
交易摘要
| |
• | 健康:在2019年10月1日,我们签订了明确的协议,包括主交易与合作协议(“MTCA”)和股权购买协议(“购买协议”),其中规定了与Healthtop的多部分交易。双方随后修订了协议,将额外的入场费列入CCRC社区,作为出售我们在CCRC合资企业的权益的一部分(而不是将社区从CCRC合资企业中移出进行联合营销和销售)。多部分事务的组件包括: |
| |
• | CCRC风险交易:2020年1月31日,Health匹克收购了CCRC风险投资公司51%的股权,该公司持有14项入场费CCRC(6 383个单位),总购置价为2.952亿美元(总估值为10.6亿美元减去投资组合债务,但须进行净营运资本调整),该项目仍需调整后收盘价净营运资本调整数。我们确认,在截至2020年3月31日的三个月中,出售资产获得了3.707亿美元的收益,我们取消了出售CCRC风险投资公司所有权权益的净权益法负债。在收尾时,双方终止了现有的14项入场费管理协议CCRCs,Health匹克向我们支付了1 000万美元的管理协议终止费,我们将进入费CCRC的业务移交给了一家新的运营商。在截至2020年3月31日的三个月中,我们确认了1亿美元的管理费收入,用于支付管理终止费。出售我们在CCRC风险投资公司的权益和1亿美元的管理终止费,在本季度创造了大约5.79亿美元的应税收入。该公司将利用任何产生的2020年营业亏损和税收亏损结转(包括2018年产生的我们的资本损失结转)来抵消这项交易的应税收益。在2020年1月31日关闭之前,双方按照与CCRC合资公司基本相同的条款,将两笔入场费CCRC(889个单元)转移到一个新的未合并的合资企业中,以便在未来某一天满足这两个社区的出售。我们预计剩余的两个入场费CCRC的销售将在2021年进行。 |
| |
• | 主租赁交易。2020年1月31日,双方修订并重申了我们现有的总租约,根据该租约,我们继续从Healthtop租赁25个社区(2,711个单元),我们从Health峰值购买了18个以前租赁的社区(2,014个单位),当时18个社区已从主租约中除名。最后,我们支付了4.055亿美元收购这些社区,并根据修订和重报的总租约降低了我们的年度租金。我们为社区收购提供了1.926亿美元的无追索权抵押贷款融资和多部分交易的收益。此外,Health匹克已同意过渡一个租赁社区。 |
(159个单位)接任操作员。关于继续存在的24个社区(2552个单位),我们修订和重报的总租约:(I)最初期限将于2027年12月31日届满,但在我们选举时可选择延长两个方案,每次延长10年,必须对整个租赁社区行使;(Ii)24个社区的初始年度基本租金为4 170万美元,每年4月1日须按每年2.4%的自动扶梯计算;而且(Iii)Health匹克已同意提供至多3 500万美元,用于与24个社区有关的5年期间的资本支出,初始租赁率为7.0%。作为社区收购交易的结果,我们在债务清偿方面确认了1 970万美元的收益,并取消了8个社区的1.051亿美元的融资租赁债务的账面价值,这些社区以前受到出售-回租交易-而我们被认为继续参与这些交易。在截至2020年3月31日的三个月里,我们获得了3,000万美元的额外无追索权抵押贷款。
| |
• | 根据采购选择进行的采购:在2020年1月22日,我们从国家卫生投资者公司收购了8个以前租用的社区(336个单元)。根据我们行使的购买选择权,以3 930万美元的价格购买。我们用手头的现金资助社区收购。在截至2020年3月31日的三个月中,我们获得了2,920万美元的无追索权抵押贷款,主要由被收购的社区担保。 |
| |
• | 所属社区的处置。在截至2020年3月31日止的三个月,我们完成了一拥有社区(78的现金收入550万美元,除交易费用外,我们确认出售资产的净收益为20万美元为截至2020年3月31日止的三个月. |
已完成处置的财务影响摘要
下表列出了在所述期间,我们的合并财务数据中所列的数额26在2019年1月1日至2009年1月1日期间,我们通过销售和租赁终止处理的社区2020年3月31日通过各自的处置日期。
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日止的三个月 |
(单位:千) | 实际结果 | | 可归因于已完成处置的数额 | | 实际结果减去可归因于已完成处置的数额 |
居民费用 | | | | | |
独立生活 | $ | 135,862 |
| | $ | — |
| | $ | 135,862 |
|
辅助生活和记忆护理 | 457,479 |
| | 1,208 |
| | 456,271 |
|
CCRC | 94,547 |
| | — |
| | 94,547 |
|
高级住宅居民费用 | $ | 687,888 |
| | $ | 1,208 |
| | $ | 686,680 |
|
设施运营费用 | | | | | |
独立生活 | $ | 84,448 |
| | $ | — |
| | $ | 84,448 |
|
辅助生活和记忆护理 | 325,478 |
| | 1,191 |
| | 324,287 |
|
CCRC | 74,616 |
| | — |
| | 74,616 |
|
高级住房设施运营费用 | $ | 484,542 |
| | $ | 1,191 |
| | $ | 483,351 |
|
现金设施租赁付款 | $ | 89,583 |
| | $ | 232 |
| | $ | 89,351 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日止的三个月 |
(单位:千) | 实际结果 | | 可归因于已完成处置的数额 | | 实际结果减去可归因于已完成处置的数额 |
居民费用 | | | | | |
独立生活 | $ | 135,694 |
| | $ | — |
| | $ | 135,694 |
|
辅助生活和记忆护理 | 458,526 |
| | 13,692 |
| | 444,834 |
|
CCRC | 103,727 |
| | 9,878 |
| | 93,849 |
|
高级住宅居民费用 | $ | 697,947 |
| | $ | 23,570 |
| | $ | 674,377 |
|
设施运营费用 | | | | | |
独立生活 | $ | 82,818 |
| | $ | — |
| | $ | 82,818 |
|
辅助生活和记忆护理 | 317,827 |
| | 11,884 |
| | 305,943 |
|
CCRC | 82,090 |
| | 9,502 |
| | 72,588 |
|
高级住房设施运营费用 | $ | 482,735 |
| | $ | 21,386 |
| | $ | 461,349 |
|
现金设施租赁付款 | $ | 95,247 |
| | $ | 1,437 |
| | $ | 93,810 |
|
下表列明在本年度期间,透过出售及租契终止的高级房屋区的社区及单位数目。三个月结束 2020年3月31日12个月结束2019年12月31日:
|
| | | | | |
| 三个月结束 2020年3月31日 | | 十二个月 (一九二零九年十二月三十一日) |
社区数目 | | | |
辅助生活和记忆护理 | 2 |
| | 20 |
|
CCRC | — |
| | 4 |
|
共计 | 2 |
| | 24 |
|
单位总数 | | | |
辅助生活和记忆护理 | 167 |
| | 1,600 |
|
CCRC | — |
| | 827 |
|
共计 | 167 |
| | 2,427 |
|
其他近期发展
商誉减值估计
截至2020年3月31日,我们的商誉余额为1.541亿美元。与业务合并有关的商誉分配给相应的报告单位,并列入我们适用ASC 350的规定,无形资产-亲善和其他.
截至2020年3月31日,我们的独立生活和保健服务报告单位的商誉分别为2 730万美元和1.268亿美元。在截至2020年3月31日的三个月内,我们的临时商誉减值分析没有产生任何减值费用。根据截至2020年3月31日的中期商誉减值量化测试结果,我们估计,我们的独立生活和医疗保健服务报告单位的公允价值超过其账面价值约20%。
确定报告单位的公允价值涉及使用不可预测和固有不确定的重大估计和假设。这些估计和假设包括收入和费用增长率以及用于计算预测未来现金流和风险调整贴现率的营业利润率。未来事件可能表明与管理层目前的判断和估计不同,而这些判断和估计反过来又可能导致未来的损害。未来可能导致减值费用的事件包括:预计入住率或每月服务费费率的差异、现有社区成本结构的变化、医疗保险服务报销率的变化以及医疗改革的变化。我们未来收入和(或)经营利润率的重大不利变化,老年住房市场或高级居住社区房地产估价的重大变化,以及其他事件和情况,包括但不限于,
竞争加剧、医疗保险偿还率的变化以及经济或市场条件的变化,包括市场控制保费,都可能导致公允价值的变化,并决定是否会损害更多的商誉。
我们的减值损失评估包含不确定因素,因为它要求我们作出判断,以估计我们的报告单位的公允价值是否有下降,包括估计未来的现金流量,以及必要时我们的资产和负债的公允价值。由于我们定期进行这一评估,我们的估计和假设的变化可能会导致我们在未来实现重大减值费用。虽然我们尽一切合理努力确保我们对报告单位公允价值的估计的准确性,但今后在作出这些估计时所使用的假设的改变可能导致减值损失的记录。
截至2020年3月31日,冠状病毒大流行可能产生的结果多种多样,因为其最终影响存在很大程度的不确定性。管理层对大流行影响的估计在很大程度上取决于难以预测的变量,包括大流行的持续时间、严重程度和地理集中度,以及该疾病的任何死灰复燃,从公司社区限制游客的持续时间和程度,大流行对高级生活社区需求的影响,公司获得政府财政救济的程度和时间,以及公司应对努力的持续时间和成本。未来事件可能表明与管理层目前的判断和估计不同,而这些判断和估计反过来又可能导致未来的损害。
资本支出
为了应对冠状病毒大流行,我们推迟或取消了一些选择性资本支出项目。因此,我们预计2020年全年非发展资本支出(扣除预期出租人偿还款)和发展资本支出将分别约为1.5亿美元和2000万美元,这反映出我们2020年的初步计划分别减少了4,000万美元和1,000万美元。我们预计,我们2020年的资本支出将由手头现金、运营现金流和出租人偿还款项供资。
业务结果
截至2020年3月31日我们的行动包括741具有服务能力的社区65,000居民们。在那一天我们拥有355社区(32,455单位),租赁306社区(21,582单位),管理3社区(925)我们对此拥有股权,并对其进行管理。77社区(10,108(单位)代表第三方。以下讨论应结合我们精简的合并财务报表和相关说明一并阅读,这些说明载于本季度报告第10-Q表的“项目1.财务报表”中。任何特定时期的业务结果不一定表明未来任何时期的结果。2019年1月1日至2020年3月31日影响我们的业务结果的可比性,这类交易的摘要及其对我们经营结果的影响在上文的“交易活动和处置对业务结果的影响”中讨论过。
在经营和管理我们的业务和报告我们的经营结果时,我们使用下面描述的操作措施。我们采用和应用新的租赁会计准则影响了我们截至2019年12月31日的年度业绩,原因是我们确认了额外的居民费用收入和设施运营费用,这是非现金的,在未来几年是非经常性的。为了便于各时期之间的可比性,在同一社区基础上介绍我们的结果,以及RevPAR和RevPOR,排除了租约会计准则的影响。
| |
• | 的业务结果和数据同一社区基础通过排除社区组合组成变化的影响,反映一致的社区人口的结果和数据。业务结果不包括飓风和自然灾害费用及相关的保险回收,不包括为防备和应对冠状病毒大流行而发生的直接费用,以及2019年期间的直接费用,不包括因适用租赁会计准则ASC 842而确认的额外居民费用收入和设施运营费用。我们定义我们的相同的社区组合,作为社区巩固和运作的整个期间,在两个比较年。被排除在同一社区组合之外的合并社区包括自前一年年初以来获得或处置的社区、被归类为待售资产的社区、计划处置的某些社区、已经历或正在经历扩建、重新开发和重新定位项目的某些社区、预期在今年正在建设中的某些社区、以及经历了重大影响其业务的伤亡事件的某些社区。我们的管理层使用相同的社区运营结果和数据,我们认为这些结果和数据为投资者提供了有用的信息,因为它使人们能够比较收入、费用和其他经营措施,以便在一段时间内保持一致的投资组合,而不会影响那些在比较期内未得到合并和运作的社区的影响。 |
在比较期内获得或处置的社区(或计划处置),以及具有或可能受到已完成的、正在进行的或计划中的与开发有关的资本支出项目影响的社区。
| |
• | RevPAR,即每个可用单元的平均每月高级住房费用收入,定义为该期间相应投资组合的居民费用收入(不包括保健服务部门收入和入场费用摊销,2019年期间,由于适用租赁会计准则ASC 842而确认的额外居民费用收入),除以相应组合中该期间可用单元的加权平均数,除以该期间的月份数。我们衡量RevPAR的综合水平,以及关于我们的独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRCs部分。我们的管理部门使用RevPAR,我们认为这一措施为投资者提供了有用的信息,因为该指标是反映高级住房入住率和房价影响的高级住宅居民费用收入表现的指标。 |
| |
• | RevPOR,即每个被占单位的平均每月高级住房费收入,是指该期间相应投资组合的居民费用收入(不包括保健服务部门收入和入场费用摊销,2019年期间,由于适用租赁会计准则ASC 842而确认的额外居民费用收入),除以相应组合中该期间的被占单位加权平均数,除以该期间的月份数。我们测量RevPOR在综合层面上,以及在部分层面上,我们的独立生活、协助生活和记忆护理以及CCRC部分。我们的管理部门使用RevPOR,我们认为这一措施为投资者提供了有用的信息,因为它反映了我们每月从一个被占用的单位获得的高级住宅费用收入的平均数额,而不考虑入住率。RevPOR是我们高级住房收入表现的一个重要驱动因素。 |
| |
• | 入住率和加权平均入住率反映了在报告所述期间,居民使用我们拥有和租赁社区的单位的百分比。我们衡量我们的独立生活、协助生活和记忆护理以及CCRC部分的入住率,并在统一的高级住房和相同的社区基础上衡量这一指标。我们的管理层使用入住率和加权平均入住率,我们相信这些措施为投资者提供了有用的信息,因为入住率是高级住宅居民费用收入的重要驱动因素。 |
本节包括非GAAP绩效计量调整的EBITDA.见下文“非公认会计原则财务措施”的定义和其他有关此类措施的重要信息,包括对最具可比性的GAAP措施的调节。
比较截至2020年3月31日止的三个月和2019
业务结果摘要
下表总结了截至2020年3月31日止的三个月和2019.
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 三月三十一日, | | 增加(减少) |
(单位:千) | 2020 | | 2019 | | 金额 | | 百分比 |
总收入 | $ | 1,014,139 |
| | $ | 1,042,044 |
| | $ | (27,905 | ) | | (2.7 | )% |
设施运营费用 | 588,482 |
| | 586,094 |
| | 2,388 |
| | 0.4 | % |
净收入(损失) | 369,497 |
| | (42,606 | ) | | 412,103 |
| | NM |
|
调整后的EBITDA | 185,069 |
| | 116,583 |
| | 68,486 |
| | 58.7 | % |
这个减少收入总额主要归因于26自上一年度开始以来,通过出售自有社区和终止租赁来建立社区,这导致2 240万美元期间的居民费用减去截至2020年3月31日止的三个月与前一年期间相比。这个减少驻地费部分由2.0% 增加在同一个社区RevPAR中,由一个3.1% 增加在同一个社区中RevPOR和一个80个基点 减少同一社区加权平均入住率。此外,管理服务收入,包括管理费和代表被管理社区支付的偿还费用,减少 110万美元主要原因是在上一年度开始后终止了管理协议,但在截至2020年3月31日的三个月内,管理费用收入为1.00亿美元部分抵销了Healthtop支付的管理终止费。
这个增加在设施中,业务费用主要归因于5.0% 增加在同一社区设施的运营费用,这主要是由于工资率上升引起的劳动力费用增加,一个额外的一天的费用到期。
到闰年,期间员工福利费用增加,广告成本增加。这个增加部分抵消了自上一年度开始以来各社区的处置情况,这导致2 020万美元减少设施运营费用截至2020年3月31日止的三个月与前一年期间相比。
除上述因素外,我们还确认了额外的居民费用收入和额外的设施运营费用。280万美元和920万美元,分别在截至2019年3月31日止的三个月由于采用了新的租赁会计准则,自2019年1月1日起生效。同一社区居民费用收入和设施运营费用不包括在内250万美元和850万美元这些额外的收入和开支。同一社区设施的运营费用也不包括2020年3月31日终了的三个月内为应对主要是冠状病毒大流行而增加的910万美元费用科斯廷采购个人防护设备,医疗设备,清洁和一次性食品服务用品,提高清洁和环境卫生成本,并增加劳动力费用。
净收入增加的主要原因是出售资产净利增加了3.735亿美元,原因是我们出售了CCRC合资企业的权益,以及先前讨论过的收入和设施运营费用因素。
这个增加调整后的EBITDA主要归因于管理终止费以及先前讨论的其他收入和设施运营费用因素。
营运结果-高级房屋段
下表汇总了我们的三个高级住房部门(独立生活、协助生活和记忆护理以及CCRC)的综合经营结果和数据。截至2020年3月31日止的三个月和2019,包括在同一社区基础上的业务结果和数据。请参阅管理层对业务结果的讨论和分析。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千计,社区、单位、占用、RevPAR和RevPOR除外) | 三个月结束 三月三十一日, | | 增加(减少) |
| 2020 | | 2019 | | 金额 | | 百分比 |
居民费用 | $ | 687,888 |
| | $ | 697,947 |
| | $ | (10,059 | ) | | (1.4 | )% |
设施运营费用 | $ | 484,542 |
| | $ | 482,735 |
| | $ | 1,807 |
| | 0.4 | % |
| | | | | | | |
社区数目(期末) | 661 |
| | 680 |
| | (19 | ) | | (2.8 | )% |
单位数目(期末) | 54,037 |
| | 55,948 |
| | (1,911 | ) | | (3.4 | )% |
平均单位总数 | 54,184 |
| | 56,460 |
| | (2,276 | ) | | (4.0 | )% |
RevPAR | $ | 4,229 |
| | $ | 4,102 |
| | $ | 127 |
| | 3.1 | % |
入住率(加权平均数) | 83.2 | % | | 83.6 | % | | (40)bps |
| | N/a |
|
入住率(期间终了) | 82.2 | % | | 83.5 | % | | (130 | )bps | | N/a |
|
RevPOR | $ | 5,085 |
| | $ | 4,909 |
| | $ | 176 |
| | 3.6 | % |
| | | | | | | |
相同的社区运作结果和数据 | | | | | | | |
居民费用 | $ | 638,984 |
| | $ | 626,156 |
| | $ | 12,828 |
| | 2.0 | % |
设施运营费用 | $ | 438,088 |
| | $ | 417,254 |
| | $ | 20,834 |
| | 5.0 | % |
| | | | | | | |
社区数目 | 641 |
| | 641 |
| | — |
| | — |
|
平均单位总数 | 50,336 |
| | 50,314 |
| | 22 |
| | — |
|
RevPAR | $ | 4,231 |
| | $ | 4,148 |
| | $ | 83 |
| | 2.0 | % |
入住率(加权平均数) | 83.5 | % | | 84.3 | % | | (80)bps |
| | N/a |
|
RevPOR | $ | 5,070 |
| | $ | 4,919 |
| | $ | 151 |
| | 3.1 | % |
独立生活段
下表汇总了我们的独立生活部门的运营结果和数据。截至2020年3月31日止的三个月和2019,包括在同一社区基础上的业务结果和数据。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千计,社区、单位、占用、RevPAR和RevPOR除外) | 三个月结束 三月三十一日, | | 增加(减少) |
| 2020 | | 2019 | | 金额 | | 百分比 |
居民费用 | $ | 135,862 |
| | $ | 135,694 |
| | $ | 168 |
| | 0.1 | % |
设施运营费用 | $ | 84,448 |
| | $ | 82,818 |
| | $ | 1,630 |
| | 2.0 | % |
| | | | | | | |
社区数目(期末) | 68 |
| | 68 |
| | — |
| | — | % |
单位数目(期末) | 12,537 |
| | 12,430 |
| | 107 |
| | 0.9 | % |
平均单位总数 | 12,529 |
| | 12,430 |
| | 99 |
| | 0.8 | % |
RevPAR | $ | 3,615 |
| | $ | 3,602 |
| | $ | 13 |
| | 0.4 | % |
入住率(加权平均数) | 87.1 | % | | 89.8 | % | | (270 | )bps | | N/a |
|
入住率(期间终了) | 86.5 | % | | 90.2 | % | | (370 | )bps | | N/a |
|
RevPOR | $ | 4,151 |
| | $ | 4,012 |
| | $ | 139 |
| | 3.5 | % |
| | | | | | | |
相同的社区运作结果和数据 | | | | | | | |
居民费用 | $ | 127,943 |
| | $ | 126,822 |
| | $ | 1,121 |
| | 0.9 | % |
设施运营费用 | $ | 78,046 |
| | $ | 75,325 |
| | $ | 2,721 |
| | 3.6 | % |
| | | | | | | |
社区数目 | 64 |
| | 64 |
| | — |
| | — |
|
平均单位总数 | 11,706 |
| | 11,680 |
| | 26 |
| | 0.2 | % |
RevPAR | $ | 3,643 |
| | $ | 3,619 |
| | $ | 24 |
| | 0.7 | % |
入住率(加权平均数) | 87.3 | % | | 89.5 | % | | (220 | )bps | | N/a |
|
RevPOR | $ | 4,174 |
| | $ | 4,043 |
| | $ | 131 |
| | 3.2 | % |
这个增加在分部的驻地费主要归因于增加在片段的同一个社区RevPAR中,由一个3.2% 增加在同一社区,RevPOR和220个基点的同一社区加权平均入住率下降。这个增加在同一社区,RevPOR主要是当地租金上涨的结果。同一社区加权平均入住率的减少反映了2020年3月下半月迁入活动减少与冠状病毒大流行和我们的应对努力有关的影响。
这个增加在分部的设施中,运营费用的主要原因是该部门的同一社区设施运营费用增加,包括工资率上升引起的劳动力费用增加、闰年造成的额外一天费用、雇员福利费用的增加以及这一期间广告费用的增加。这一部门2020年第一季度的设施运营费用包括120万美元的直接增量费用,用于预防和应对冠状病毒大流行,主要是PPE和医疗设备。
除上述因素外,我们确认了额外的居民费用收入和额外的设施运营费用。140万美元和260万美元,分别在截至2019年3月31日止的三个月由于采用了新的租赁会计准则,自2019年1月1日起生效。同一社区居民的费用、收入和设施运营费用不包括这一部分130万美元和250万美元这些额外的收入和开支。同一社区设施的运营费用也不包括在2020年3月31日终了的三个月内为预防和应对冠状病毒大流行而增加的直接费用110万美元。
辅助生活记忆护理
下表汇总了我们的辅助生活和记忆护理部门的运营结果和数据。截至2020年3月31日止的三个月和2019,包括在同一社区基础上的业务结果和数据。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千计,社区、单位、占用、RevPAR和RevPOR除外) | 三个月结束 三月三十一日, | | 增加(减少) |
| 2020 | | 2019 | | 金额 | | 百分比 |
居民费用 | $ | 457,479 |
| | $ | 458,526 |
| | $ | (1,047 | ) | | (0.2 | )% |
设施运营费用 | $ | 325,478 |
| | $ | 317,827 |
| | $ | 7,651 |
| | 2.4 | % |
| | | | | | | |
社区数目(期末) | 571 |
| | 586 |
| | (15 | ) | | (2.6 | )% |
单位数目(期末) | 35,789 |
| | 36,944 |
| | (1,155 | ) | | (3.1 | )% |
平均单位总数 | 35,944 |
| | 37,477 |
| | (1,533 | ) | | (4.1 | )% |
RevPAR | $ | 4,242 |
| | $ | 4,070 |
| | $ | 172 |
| | 4.2 | % |
入住率(加权平均数) | 81.9 | % | | 81.6 | % | | 30 | 准BPS | | N/a |
|
入住率(期间终了) | 81.1 | % | | 81.5 | % | | (40 | )bps | | N/a |
|
RevPOR | $ | 5,178 |
| | $ | 4,988 |
| | $ | 190 |
| | 3.8 | % |
| | | | | | | |
相同的社区运作结果和数据 | | | | | | | |
居民费用 | $ | 449,538 |
| | $ | 437,624 |
| | $ | 11,914 |
| | 2.7 | % |
设施运营费用 | $ | 312,594 |
| | $ | 295,391 |
| | $ | 17,203 |
| | 5.8 | % |
| | | | | | | |
社区数目 | 563 |
| | 563 |
| | — |
| | — |
|
平均单位总数 | 35,018 |
| | 35,022 |
| | (4 | ) | | — |
|
RevPAR | $ | 4,279 |
| | $ | 4,165 |
| | $ | 114 |
| | 2.7 | % |
入住率(加权平均数) | 82.3 | % | | 82.6 | % | | (30 | )bps | | N/a |
|
RevPOR | $ | 5,198 |
| | $ | 5,043 |
| | $ | 155 |
| | 3.1 | % |
这个减少在分部的驻地费主要是由于21自上一年度开始以来的社区,这导致1 250万美元期间的居民费用减去截至2020年3月31日止的三个月与前一年期间相比。这个减少驻地费由下列各项部分抵销:增加在片段的同一个社区RevPAR中,由一个3.1% 增加在同一个社区中,RevPOR和一个30个基点 减少同一社区加权平均入住率。这个增加在同一社区,RevPOR主要是当地租金上涨的结果。
这个增加在分部的设施中,运营费用主要归因于增加在同一社区设施的运营费用中,包括工资率增加引起的劳动力费用增加、闰年额外的一天费用、雇员福利费用的增加以及在此期间广告费用的增加。自上一年度开始以来,设施业务费的增加被处置社区部分抵消,这导致1 070万美元减少设施运营费用截至2020年3月31日止的三个月与前一年期间相比。这一部门2020年第一季度的设施运营费用包括770万美元的直接增量费用,主要用于预防和应对冠状病毒大流行,主要用于PPE和医疗设备。
除上述因素外,我们确认了额外的居民费用收入和额外的设施运营费用。90万美元和540万美元,分别在截至2019年3月31日止的三个月由于采用了新的租赁会计准则,自2019年1月1日起生效。同一社区居民的费用、收入和设施运营费用不包括这一部分90万美元和520万美元这些额外的收入和开支。同一社区设施的运营费用也不包括在2020年3月31日终了的三个月内为预防和应对冠状病毒大流行而增加的760万美元直接费用。
CCRC段
下表总结了我们的CCRC部门的运营结果和数据。截至2020年3月31日止的三个月和2019,包括在同一社区基础上的业务结果和数据。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千计,社区、单位、占用、RevPAR和RevPOR除外) | 三个月结束 三月三十一日, | | 增加(减少) |
| 2020 | | 2019 | | 金额 | | 百分比 |
居民费用 | $ | 94,547 |
| | $ | 103,727 |
| | $ | (9,180 | ) | | (8.9 | )% |
设施运营费用 | $ | 74,616 |
| | $ | 82,090 |
| | $ | (7,474 | ) | | (9.1 | )% |
| | | | | | | |
社区数目(期末) | 22 |
| | 26 |
| | (4 | ) | | (15.4 | )% |
单位数目(期末) | 5,711 |
| | 6,574 |
| | (863 | ) | | (13.1 | )% |
平均单位总数 | 5,711 |
| | 6,553 |
| | (842 | ) | | (12.8 | )% |
RevPAR | $ | 5,496 |
| | $ | 5,232 |
| | $ | 264 |
| | 5.0 | % |
入住率(加权平均数) | 82.4 | % | | 82.9 | % | | (50 | )bps | | N/a |
|
入住率(期间终了) | 79.5 | % | | 82.3 | % | | (280 | )bps | | N/a |
|
RevPOR | $ | 6,669 |
| | $ | 6,312 |
| | $ | 357 |
| | 5.7 | % |
| | | | | | | |
相同的社区运作结果和数据 | | | | | | | |
居民费用 | $ | 61,503 |
| | $ | 61,710 |
| | $ | (207 | ) | | (0.3 | )% |
设施运营费用 | $ | 47,448 |
| | $ | 46,538 |
| | $ | 910 |
| | 2.0 | % |
| | | | | | | |
社区数目 | 14 |
| | 14 |
| | — |
| | — |
|
平均单位总数 | 3,612 |
| | 3,612 |
| | — |
| | — |
|
RevPAR | $ | 5,676 |
| | $ | 5,695 |
| | $ | (19 | ) | | (0.3 | )% |
入住率(加权平均数) | 82.1 | % | | 84.4 | % | | (230 | )bps | | N/a |
|
RevPOR | $ | 6,913 |
| | $ | 6,749 |
| | $ | 164 |
| | 2.4 | % |
这个减少在分部的驻地费主要是由于五自上一年度开始以来的社区,这导致990万美元期间的居民费用减去截至2020年3月31日止的三个月与前一年期间相比。此外,还有一个减少在片段的同一个社区RevPAR中,由一个230个基点 减少同一社区的加权平均入住率和a2.4% 增加在同一个社区里。这个减少在同一社区中,加权平均入住率反映了2020年3月下半月迁入活动减少对冠状病毒大流行和我们的应对努力的影响。这个增加在同一社区,RevPOR主要是当地租金上涨的结果。
这个减少在该分部的设施中,业务费主要归因于自上一年度开始以来对社区的处置,这导致950万美元减少设施运营费用截至2020年3月31日止的三个月与前一年期间相比。这个减少在设施中,运营费用被增加在同一社区设施的运营费用中,包括工资率增加引起的劳动费用增加、闰年额外的一天费用和雇员福利费用的增加。这一部门2020年第一季度的设施运营费用包括70万美元的直接增量费用,主要用于预防和应对冠状病毒大流行,主要用于PPE和医疗设备。
除上述因素外,我们确认了额外的居民费用收入和额外的设施运营费用。50万美元和110万美元,分别在截至2019年3月31日止的三个月由于采用了新的租赁会计准则,自2019年1月1日起生效。同一社区居民的费用、收入和设施运营费用不包括这一部分30万美元和80万美元这些额外的收入和开支。同一社区设施的运营费用也不包括在2020年3月31日终了的三个月内为预防和应对冠状病毒大流行而增加的40万美元直接费用。
营运结果-健康护理服务部分
下表汇总了我们的保健服务部门的经营结果和数据。截至2020年3月31日止的三个月和2019.
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(千,除普查和治疗代码外) | 三个月结束 三月三十一日, | | 增加(减少) |
| 2020 | | 2019 | | 金额 | | 百分比 |
居民费用 | $ | 94,819 |
| | $ | 111,532 |
| | $ | (16,713 | ) | | (15.0 | )% |
设施运营费用 | $ | 103,940 |
| | $ | 103,359 |
| | $ | 581 |
| | 0.6 | % |
| | | | | | | |
家庭卫生平均每日普查 | 14,020 |
| | 15,904 |
| | (1,884 | ) | | (11.8 | )% |
临终关怀日平均普查 | 1,698 |
| | 1,428 |
| | 270 |
| | 18.9 | % |
这个减少该部门的住院费用主要归因于家庭卫生服务收入的减少,这反映了病人驱动的分组模式(“pdgm”)的实施,这是一种家庭健康病例组合调整方法,有30天的支付单位,从2020年1月1日起生效。此外,在2020年3月,由于冠状病毒大流行,我们的家庭健康平均每日普查也开始下降,因为由于暂停选择的医疗程序,转介人数大幅减少,而且由于留在家中的命令和建议,出院人数增加。住院费用的减少被临终关怀服务数量的增加部分抵消。
这个增加在该部门的设施中,运营费用主要是由于工资上涨和整个2019年我们的临终关怀服务的扩展而导致的劳动力成本的增加。设施运营费用的增加被家庭保健服务劳动力成本的减少部分抵消。
在2020年2月底,我们宣布调整我们的家庭卫生服务业务结构,以便更好地使我们的设施运营费用和业务模式与新的支付模式相一致。我们预计,在2020年实施PDGM对收入的负面影响将被我们调整后的家庭卫生服务运营结构下较低的设施运营费用部分抵消。
经营结果-管理服务部分
下表汇总了我们的管理服务部门的运营结果和数据。截至2020年3月31日止的三个月和2019.
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千计,社区、单位和居民除外) | 三个月结束 三月三十一日, | | 增加(减少) |
| 2020 | | 2019 | | 金额 | | 百分比 |
管理费 | $ | 108,715 |
| | $ | 15,743 |
| | $ | 92,972 |
| | NM |
|
代表受管理社区支付的偿还费用 | $ | 122,717 |
| | $ | 216,822 |
| | $ | (94,105 | ) | | (43.4 | )% |
| | | | | | | |
社区数目(期末) | 80 |
| | 164 |
| | (84 | ) | | (51.2 | )% |
单位数目(期末) | 11,033 |
| | 23,742 |
| | (12,709 | ) | | (53.5 | )% |
平均单位总数 | 13,325 |
| | 25,047 |
| | (11,722 | ) | | (46.8 | )% |
这个增加在管理费方面,主要是由于在截至2020年3月31日的三个月内,管理费用收入为1亿美元,用于支付Healthtop公司支付的管理终止费。自去年年初以来,我们已经完成了125个净社区的管理安排的过渡,通常是对某些以前未合并的企业的管理安排,在这些企业中,我们出售了我们的权益,并对以前租赁或拥有的社区作出了临时管理安排。管理费1.087亿美元为截至2020年3月31日止的三个月其中包括在此期间终止我们的管理协议的社区的管理费1.018亿美元,以及我们预计在今后约12个月内终止管理协议的社区的管理费约190万美元,包括我们出售权益的某些以前未经合并的企业的管理安排、关于未合并企业拥有的社区的管理协议以及对以前租赁社区的临时管理安排。
这个减少在偿还代表受管理社区支付的费用方面,主要原因是上一年度开始后终止了管理协议。
经营业绩-其他收入和支出项目
下表汇总了我们的营业结果中的其他收入和支出项目。截至2020年3月31日止的三个月和2019.
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 三个月结束 三月三十一日, | | 增加(减少) |
| 2020 | | 2019 | | 金额 | | 百分比 |
一般和行政费用 | $ | 54,595 |
| | $ | 56,311 |
| | $ | (1,716 | ) | | (3.0 | )% |
设施营运租赁费用 | 64,481 |
| | 68,668 |
| | (4,187 | ) | | (6.1 | )% |
折旧和摊销 | 90,738 |
| | 96,888 |
| | (6,150 | ) | | (6.3 | )% |
资产减值 | 78,226 |
| | 391 |
| | 77,835 |
| | NM |
|
设施租赁终止和修改的损失(收益),净额 | — |
| | 209 |
| | (209 | ) | | (100.0 | )% |
代表受管理社区支付的费用 | 122,717 |
| | 216,822 |
| | (94,105 | ) | | (43.4 | )% |
利息收入 | 1,455 |
| | 3,084 |
| | (1,629 | ) | | (52.8 | )% |
利息费用 | (56,360 | ) | | (63,365 | ) | | (7,005 | ) | | 11.1 | % |
债务调整和清偿损益净额 | 19,181 |
| | (67 | ) | | 19,248 |
| | NM |
|
未合并企业的收益(亏损)权益 | (1,008 | ) | | (526 | ) | | 482 |
| | (91.6 | )% |
资产出售损益净额 | 372,839 |
| | (702 | ) | | 373,541 |
| | NM |
|
其他非营业收入(损失) | 2,662 |
| | 2,988 |
| | (326 | ) | | (10.9 | )% |
所得税福利(备抵) | 15,828 |
| | (679 | ) | | 16,507 |
| | NM |
|
一般费用和行政费用。这个减少总的说来,行政开支主要是由于我们减少了公司的人员编制,因为我们根据社区的部署而缩减了我们的一般和行政费用,以及我们的旅费减少了。与上一期间相比,往来业务和组织结构调整费用增加150万美元,在2020年3月31日终了的三个月内增加到200万美元,部分抵消了减少额。交易费用包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的费用,以及股东关系咨询事项,主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方费用。组织结构调整费用包括与我们减少一般和行政开支的努力有关的费用,以及我们高级领导层的变动,包括离职费用。
设备运营租赁费用。这个减少在设施方面,自上一季度开始以来,租赁费用主要是由于租约终止活动造成的。
折旧和摊销。这个减少在折旧和摊销方面,费用主要是上一季度开始以来通过销售和租赁终止的处置活动造成的。
资产减值。在本年度期间,我们记录了7 820万美元非现金减值费用,主要用于某些租赁社区的使用权资产,由于冠状病毒流行,未来现金流量估计数减少,主要是在独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRCs部分。在前一年期间,我们记录了40万美元的非现金减值费用.有关减值费用的更多信息,请参阅本季度表10-Q第一部分第1项所载的合并财务报表的附注5。
代表管理社区支付的费用。这个减少在代表受管理社区支付的费用方面,主要原因是上一年度开始后终止了管理协议。
利息费用。这个减少利息支出主要是由于长期债务利息费用减少,反映了利率降低和融资租赁终止活动的影响。
债务调整和清偿的收益(损失),净额。债务修改和清偿收益增加的主要原因是,在截至2020年3月31日的三个月内确认的债务消除收益为1 970万美元,用于消除融资租赁债务,以便从Health峰值收购8个社区,这些社区以前受到出售-租赁-回购交易的影响,该公司被认为继续参与这些交易。
资产出售净收益(亏损)这个增加在出售资产收益方面,净收益的主要原因是a在截至2020年3月31日的三个月内,为出售我们在CCRC合资企业的所有权权益而确认的资产出售收益为3.707亿美元。
所得税的福利(备抵)我们的实际税率之间的差额截至2020年3月31日止的三个月和2019主要原因是估值津贴在终了期间有所减少2020年3月31日。估值免税额减少,主要是由于与Healthtop进行的多部分交易所带来的税务影响。
我们记录的递延联邦、州和地方税支出总额为9 090万美元其中,220万美元由于我们的经营损失的利益截至2020年3月31日止的三个月。这项福利被9 310万美元的税收支出抵消,这笔费用是在出售CCRC合资企业的公司权益时记录的。税收开支因估价免税额减少而被抵销。1.126亿美元。的估价津贴的变动截至2020年3月31日止的三个月这是由于Healthtop交易的税收影响和预期的未来税负逆转被未来减税抵消的结果。我们记录的递延联邦、州和地方税收优惠总额为650万美元的经营损失截至2019年3月31日止的三个月。税收福利因估值津贴830万美元的增加而被抵消。
我们每季度评估我们的递延税资产,以确定是否需要评估备抵额,这取决于递延税资产的某些部分是否更有可能无法实现。我们的估价津贴2020年3月31日和2019年12月31日曾.2.963亿美元和4.089亿美元分别。
流动性与资本资源
本节包括非GAAP流动性计量调整自由现金流量.见下文“非公认会计原则财务措施”的定义和其他有关此类措施的重要信息,包括对最具可比性的GAAP措施的调节。
流动性和负债
以下是经营、投资和筹资活动的现金流量摘要,反映在现金流量表和我们调整后的自由现金流量中:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 三月三十一日, | | 增加(减少) |
(单位:千) | 2020 | | 2019 | | 金额 | | 百分比 |
(用于)业务活动提供的现金净额 | $ | 57,479 |
| | $ | (5,009 | ) | | $ | 62,488 |
| | NM |
|
投资活动(用于)提供的现金净额 | (247,927 | ) | | (100,073 | ) | | 147,854 |
| | 147.7 | % |
(用于)筹资活动提供的现金净额 | 347,250 |
| | (16,636 | ) | | 363,886 |
| | NM |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | 156,802 |
| | (121,718 | ) | | 278,520 |
| | NM |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 301,697 |
| | 450,218 |
| | (148,521 | ) | | (33.0 | )% |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 458,499 |
| | $ | 328,500 |
| | $ | 129,999 |
| | 39.6 | % |
| | | | | | | |
调整自由现金流量 | $ | 5,182 |
| | $ | (46,971 | ) | | $ | 52,153 |
| | NM |
|
这个增加业务活动提供(用于)业务活动的现金净额主要归因于本年度期间收到的保健峰公司支付的1亿美元管理解雇费。本年度家庭保健服务收入减少和同一社区设施运营费用增加,部分抵消了这一变化。
用于投资活动的现金净额增加的主要原因是,本年度期间为购买社区支付的现金为4.467亿美元,购买有价证券的金额与
本年度期间,与前一年期间相比,资本支出支付的现金增加930万美元。这些变动被出售资产净收入增加2.752亿美元和有价证券销售和到期日收益增加5 000万美元部分抵消。
(用于)融资活动提供的现金净额发生变化的主要原因是,与前一年期间相比,债务收益增加了4.466亿美元,并在本年度期间动用了我们的担保信贷机制1.664亿美元。这些变化被以下因素部分抵消:与前一年期间相比,偿还债务和融资租赁债务增加2.348亿美元;本年度期间为股票回购支付的现金增加820万美元。
这个增加在调整后的自由现金流量中,主要归因于本年度期间收到的保健峰公司支付的1亿美元管理解雇费。这一变化被以下因素部分抵消:家庭保健服务收入减少、同一社区设施运营费用增加以及本年度净非发展资本支出增加。
历史上,我们的主要流动资金来源是:
| |
• | 抵押融资、各种资产再融资或转售-回租交易的收益; |
长远来看,我们期望继续透过这些主要流动资金来源,为我们的业务提供资金。4月份,我们还收到了根据“关爱法”扩大或创建的方案下的赠款和高级/加速医疗保险付款,我们打算利用上文所述的“关怀法”工资税延期支付方案。我们继续寻求政府资助的更多与冠状病毒大流行有关的财政救助,尽管我们不能保证这些努力将取得成功,也不能保证政府资助的任何救助的数量或条件。
历史上,我们的流动资金需求来自:
| |
• | 营运费用,如雇员补偿及相关福利、遣散费、一般及行政开支及供应成本; |
| |
• | 收购考虑、租赁终止和重组成本以及交易和整合成本; |
| |
• | 资本支出和改善,包括扩大、翻新、重建和重新定位我们现有的社区和发展新社区; |
| |
• | 其他公司举措(包括整合、信息系统、品牌建设和其他战略项目);以及 |
在短期内,我们预期我们的流动资金需求主要来自:
| |
• | 业务费用,如雇员补偿和相关福利、离职费、一般和行政费用以及供应费用,包括与冠状病毒流行有关的费用; |
| |
• | 债务还本付息和租赁付款,以及根据“照管法”支付递延工资税; |
| |
• | 资本支出和改善,包括现有社区的扩大、翻新、重新开发和重新定位; |
我们的杠杆率很高,有大量的债务和租赁义务。截至2020年3月31日,我们有两项主要的公司级债务:我们的担保信贷安排,提供2.5亿美元和我们单独的无担保设施提供最多$5 000万信用证。
截至2020年3月31日,我们有39亿美元未偿债务,包括1.664亿美元以我们的担保信贷安排为基础,不包括租赁债务,按加权平均利率4.30%。截至上述日期,92.6%,或36亿美元在我们的债务总额中,包括无追索权的财产级抵押贷款,9 550万美元信用证是在我们的担保信贷机制和单独的无担保信用证安排下签发的,我们的担保信贷机制提取了1.664亿美元。截至2020年3月31日,长期债务的当前部分是8 300万美元。截至2020年3月31日, 13亿美元在我们的长期债务中,有可变利率债务,但有利率上限协议.其余的1.31亿美元长期可变利率债务和166.4百万美元从我们的担保信贷安排中提取,不受任何利率上限协议的约束。
截至2020年3月31日,我们有15亿美元和5.816亿美元分别为经营义务和融资租赁债务。最后的12个月三月三十一日, 2021我们将被要求大约2.997亿美元和6 540万美元与我们现有的经营和融资租赁有关的现金租赁付款。
总流动性5.36亿美元截至2020年3月31日包括在内3.927亿美元不受限制的现金和现金等价物(不包括限制性现金和租赁保证金)1.117亿美元在总数上),1.080亿美元有价证券,以及3 530万美元我们有担保的信贷设施的可用性。截至目前的流动资金总额2020年3月31日增加5 470万美元从总流动资金4.813亿美元截至2019年12月31日。增加的主要原因是本期间完成了与Healthtop的交易,包括相关融资交易的影响。
我们继续寻求机会,以加强和保持我们的流动性,包括减少开支和选择性资本支出,继续评估我们的融资结构和债务市场状况,并寻求政府支持的进一步财政减免与冠状病毒大流行有关。截至2020年3月31日,我们剩下的2020年和2021年到期期限分别为6970万美元和3.331亿美元,我们已经开始用无追索权抵押贷款为这些和其他期限再融资。我们不能保证债务融资将继续以符合我们的期望或完全一致的条件提供,也不能保证我们的努力将成功地寻求进一步的政府资助的财政减免或任何此类减免的条款和条件。
我们目前估计,我们从业务中获得的现有现金流量,加上手头现金、我们担保信贷设施下的可用金额,以及预期对自有社区的处置以及各种资产的融资和再融资,将足以满足我们至少在未来12个月的流动性需求,前提是继续进入信贷市场,以及这一流行病对经济和工业的影响在短期内开始缓和。
我们的实际流动资金和资金需求取决于许多因素,包括我们的经营结果、我们的实际资本支出水平、一般经济状况和资本成本。信贷和金融市场的波动可能会使我们更难获得融资或再融资,从而对我们的流动性产生不利影响。经营结果或其他主要流动资金来源的现金流量不足,可能会对我们为计划中的资本支出提供资金,或寻求我们确定的任何收购、投资、发展或潜在的租赁重组机会,或为支持我们的战略的投资提供资金的能力产生不利影响。为了继续在历史或计划的水平上开展这些活动,我们可能需要额外的负债或租赁融资来提供额外的资金。我们无法保证会有任何这样的额外资金,或以我们可以接受的条件提供。
资本支出
我们的资本支出包括社区资本支出、企业资本支出和发展资本支出.社区一级的资本支出包括经常性支出(每次发生的社区日常维护费用超过1 500美元,包括单位周转(500美元楼))和社区翻修、公寓升级和其他主要建筑基础设施项目。公司资本支出包括用于信息技术系统和设备的支出、扩大我们的支持平台和保健服务项目以及因伤亡损失而对资产进行补救或更换的支出。发展资本支出包括社区扩展、重大社区重建和重新定位项目以及新社区的发展。
随着我们的发展资本支出计划,我们打算扩大,翻新,重新开发,并重新安置我们的某些社区,在经济上有利的。我们的某些社区可能从新增和扩展中受益,或者为居民增加新的服务水平,以满足我们客户不断变化的需求。这些开发项目包括将空间从一个层次转换到另一个层次,对现有单元进行重新配置,添加目前不存在的服务,或对物理工厂进行修改。
下表汇总了截至2020年3月31日止的三个月对于我们的合并业务:
|
| | | |
(以百万计) | 截至2020年3月31日止的三个月 |
社区一级资本支出净额(1) | $ | 55.2 |
|
企业(2) | 5.4 |
|
非发展资本支出净额(3) | 60.6 |
|
发展资本支出净额 | 3.9 |
|
资本支出共计,净额 | $ | 64.5 |
|
| |
(2) | 包括50万美元我们社区因飓风和在受影响的佛罗里达社区购置应急发电机所需的补救费用。 |
为了应对冠状病毒大流行,我们推迟或取消了一些选择性资本支出项目。因此,我们预计2020年全年非发展资本支出(扣除预期出租人偿还款)和发展资本支出将分别约为1.5亿美元和2000万美元,这反映出我们2020年的初步计划分别减少了4,000万美元和1,000万美元。我们预计,我们2020年的资本支出将由手头现金、运营现金流和出租人偿还款项供资。
为我们计划中的资本支出提供资金,追求我们确定的任何收购、投资、开发或潜在的租赁重组机会,或者为支持我们的战略提供资金投资,可能需要额外的资本。我们期望继续定期评估我们的融资方案,并机会主义地进入资本市场。如果我们现有的资源不足以满足我们的流动资金需求,我们可能需要出售更多的股本或债务证券。任何此类出售额外权益证券的行为,都会削弱本港现有股东的拥有权百分率,而我们亦不能肯定是否会以我们可以接受的数额或条款,提供额外的公共或私人融资。任何新发行的股票证券都可能拥有比我们普通股更高的权利、优先权或特权。如果我们不能筹集额外的资金或以我们可以接受的条件获得这些资金,我们可能不得不推迟或放弃我们的计划。
信贷设施
我们与第一资本公司、全国协会作为行政代理人、贷款人、周转银行和其他贷款人的第五份经修订和恢复的信贷协议(“信贷协议”)为2.5亿美元循环信贷设施6 000万美元信用证的分限额5 000万美元摇摆线功能。根据信贷协议,我们有一次有权增加对循环信贷安排的承诺。1亿美元,但须从可接受的放款人那里获得此种增加数额的承付款。信用协议为我们提供了一次减少循环信贷承诺金额的权利,我们可以在任何时候终止循环信贷安排,在每一种情况下都不支付保险费或罚款。信用协议于2024年1月3日到期。根据该安排提取的金额利息为90天伦敦银行同业拆借利率加上可适用的保证金.适用的差额根据总承付款的百分比而有所不同,利用率为2.25%等于或低于35%,利用率大于35%但低于或等于50%时为2.75%,利用率大于50%时为3.25%。当未清偿债务(包括循环信贷、周转贷款和信用证债务)大于或等于循环信贷承诺额的50%或低于循环信贷承付款额的50%时,设施未使用部分每年须缴纳季度承付费用0.25%。
信贷工具是由我们的某些社区的第一优先抵押贷款担保的。此外,“信贷协议”允许我们以拥有其他社区的附属公司的权益作为抵押,并在此方面给予消极的认捐(而不是抵押这些社区),条件是不超过10%的借款基础可能来自受到消极认捐的社区。循环信贷机制下的可得性将根据与获得信贷设施的社区的评估价值和业绩有关的借款基数计算和我们的综合固定收费覆盖率不时变化。如果信贷安排上的未偿借款超过了未来的借款基数计算,我们将需要偿还差额,以便将未清余额恢复到新的借款基础上。期间
2019年,双方对“信贷协定”作出了一项修正,规定在额外的固定费用覆盖比率阈值下进行可用性计算。
信贷协议包含典型的肯定和否定契约,包括关于最低综合固定费用保险和最低合并有形净值的金融契约。从信贷安排中提取的金额可用于一般公司用途。
截至2020年3月31日, 1.664亿美元循环信贷机制中的未偿借款,美元4 810万信用证尚未结清,循环信贷机构3 530万美元关于可用性的。我们还有一个单独的无担保信用证,提供最多$。5 000万信用证,截至.的信用证2020年3月31日其中$4750万截至该日已印发。
长期租约
截至2020年3月31日,我们做了手术306长期租约下的社区(239经营租赁和67融资租赁)。我们的绝大部分租赁安排都是以总租约的形式进行的。根据主租约,许多社区是通过不可分割的租约租赁的。我们通常保证我们的附属承租人在主租约下的履约和租赁支付义务。由于这类总租契的性质,未经适用的业主同意,很难重整我们租出的物业组合的组成或租契的经济条款。此外,与单个财产相关的违约事件或主租赁组合中数量有限的属性可能导致整个主租赁组合的违约。
与这些社区有关的租约通常是固定费率租约,每年的自动扶梯要么是固定的,要么是根据消费者价格指数或租赁财产收入的变化确定的。我们负责所有的运营费用,包括修理、财产税和保险。租约条款一般会提供续期或延期的选择。5到20年份,在某些情况下,还有购买期权。
社区契约还包含其他习惯条款,其中可能包括控制限制的转让和变更、维持和资本支出义务、终止条款和财务契约,例如要求我们保持规定的最低净值、股东权益水平和租赁覆盖率,以及不超过下文进一步说明的规定的杠杆比率。此外,我们的租赁文件通常包含非财务契约,如那些要求我们遵守医疗保险或医疗补助提供者的要求。某些租约载有补救条款,通常允许我们在不符合所需契约的情况下,额外存入租约保证金。
此外,我们的某些主要租约和管理协议载有半径限制,限制了我们在特定距离内拥有、发展或获得与这些协定所涵盖的某些现有社区有一定距离的新社区的能力。这些半径限制可能对我们扩大、发展或收购高级住房社区和经营公司的能力产生负面影响。
为三结束的几个月2020年3月31日,我们对融资租赁和经营租赁的现金租赁付款如下1 840万美元和7 610万美元分别。最后的12个月三月三十一日, 2021,我们将被要求2.997亿美元和6 540万美元与我们现有的经营和融资租赁有关的现金租赁付款。我们的资本开支计划2020根据某些社区租约,包括所需的最低开支约1,700万元作资本开支。此外,我们必须在今后四年中每年平均花费约1 700万美元,然后根据这些租约的初始租赁条款,每年支出约3 300万美元。
债务与租赁契约
我们的某些债务和租赁文件包含限制和财务契约,比如要求我们保持规定的最低净值和股东权益水平以及债务偿还和租赁覆盖率,并要求我们在合并、投资组合范围、多社区、单一社区和/或实体基础上不超过规定的杠杆比率。净值一般是按公认会计原则计算的股东权益,在某些情况下,由无形资产或负债减少,或由出售-租赁交易和递延入场费收入的递延收益增加。债务还本付息和租赁覆盖率一般按收入减去业务费用计算,包括隐含管理费和资本支出准备金,除以债务(本金和利息)或租赁付款。此外,我们的债务和租赁文件通常包含非财务契约,如那些要求我们遵守医疗保险或医疗补助提供者的要求。
根据适用的债务或租赁文件,我们不遵守适用的契约可能构成违约事件。我们的许多债务和租赁文件都包含交叉违约条款,因此其中之一的违约可能导致其他债务和租赁文件(包括与其他放款人和出租人的文件)的违约。
此外,我们的债务和租约由我们的社区担保,在某些情况下由我们和/或我们的一个或多个子公司担保。因此,如果根据我们的任何债务或租赁文件发生违约事件,但在某些情况下须符合补救规定,则各放款人或出租人有权立即申报所有相关的未偿债务或现金租赁债务或现金租赁义务,取消抵押社区的赎回权,终止我们的租赁权益,取消为债务和租赁提供担保的其他抵押品,停止租赁社区的运作,和(或)寻求向该放款人或出租人提供的其他补救办法。此外,违约事件可能引发我们其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人或出租人的文件)中的交叉违约条款。我们不能保证,如果债务或租赁债务在违约事件发生后加速到期,我们将能够偿还债务或租赁债务。
截至2020年3月31日我们遵守我们的债务协议和长期租约的财务契约.
合同承诺
重要的持续承诺主要包括租赁、债务、购买承诺和某些其他长期负债.关于我们正在进行的承付款和合同义务的摘要和完整的陈述和说明,见管理部门关于财务状况和业务结果的讨论和分析的“合同承付款”一节,该节载于我们的年度报告表10-K,即本年度终了年度的财务状况和结果。2019年12月31日于2020年2月19日提交给美国证交会。除其中所述外,在合同承诺中,我们的合同承诺没有其他实质性变化。截至2020年3月31日止的三个月.
表外安排
截至2020年3月31日,我们对条例S-K第303(A)(4)项所界定的任何表外安排并无利害关系,而这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或对投资者有重大影响的资本资源,均有或相当可能会对我们的财务状况产生当前或将来的影响。
非公认会计原则财务措施
本季度报告表10-Q载有财务措施调整后的EBITDA和调整后的自由现金流量,这些都不是按照公认会计原则计算的。这些非GAAP财务措施的介绍旨在帮助投资者更好地理解影响我们业绩和流动性的因素和趋势。然而,投资者不应将这些非公认会计原则的财务措施视为替代根据公认会计原则确定的财务措施,包括净收益(亏损)、业务收入(损失)或(用于)经营活动的净现金。我们警告投资者,根据我们对这些非GAAP财务措施的定义提出的金额可能无法与其他公司披露的类似措施相比较,因为并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP措施。我们敦促投资者从根据公认会计原则确定的最具可比性的财务措施中审查以下对这些非GAAP财务措施的调节。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非GAAP业绩计量,我们将其定义为净收益(亏损),不包括:所得税、非营业收入/支出项目以及折旧和摊销项目的福利/备抵;并进一步调整,以排除与非现金、非运营性、事务性、成本削减或组织结构调整相关的收入/费用,管理层不认为这些项目是我们的基本核心业务业绩的一部分,而且管理层认为这些项目会影响不同时期之间业绩的可比性。在本报告所述期间,其他项目包括非现金减值费用、设施租赁终止和修改损益、经营租赁费用调整、递延收益摊销、未来服务义务变更、非现金库存补偿费用以及交易和组织结构调整费用。交易费用包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的交易费用,以及股东关系咨询事项,主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方费用。组织结构调整费用包括与我们减少一般和行政开支的努力有关的费用,以及我们高级领导层的变动,包括离职。
我们认为,将调整后的EBITDA作为一项业绩衡量标准,对投资者是有用的,因为(I)它是我们管理层用于预算编制和其他规划目的的指标之一,用于审查我们的历史和未来核心经营业绩,并作出日常经营决策;(Ii)它提供了对管理方面的经营因素的评估。
可以在短期内影响公司的收入和可控成本结构,方法是消除与我们的融资和资本结构有关的项目以及管理层认为不属于我们的基本核心经营业绩的项目,以及管理层认为会影响不同时期之间业绩可比性的项目;以及(Iii)我们认为,研究分析师和投资者使用这一方法来评估我们的经营业绩,并对我们这个行业的公司进行估值。
调整后的EBITDA作为业绩衡量标准有重大限制,包括:(一)在我们目前的融资和资本结构下经营业务所必需的利息和所得税除外;(二)扣除折旧、摊销和减值费用可能代表我们社区价值、商誉和其他资产的损耗和/或减少,并可能表明今后对资本支出的需求;及(Iii)我们可能招致与已作出调整的收入/开支相若的收入/开支,例如出售资产的损益、设施租约的终止及修改、债务的修改及消灭、以非现金为本的股票补偿开支、交易及其他费用,而该等收入/开支可能会对我们的经营业绩有重大影响。
下表对我们调整后的EBITDA与我们的净收入(损失)进行了核对。
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 三月三十一日, |
(单位:千) | 2020 | | 2019 |
净收入(损失) | $ | 369,497 |
| | $ | (42,606 | ) |
所得税准备金(福利) | (15,828 | ) | | 679 |
|
未合并企业的(收益)损失 | 1,008 |
| | 526 |
|
债务调整和清偿的损失(收益),净额 | (19,181 | ) | | 67 |
|
资产出售损失(收益),净额 | (372,839 | ) | | 702 |
|
其他非营业(收入)损失 | (2,662 | ) | | (2,988 | ) |
利息费用 | 56,360 |
| | 63,365 |
|
利息收入 | (1,455 | ) | | (3,084 | ) |
业务收入(损失) | 14,900 |
| | 16,661 |
|
折旧和摊销 | 90,738 |
| | 96,888 |
|
资产减值 | 78,226 |
| | 391 |
|
设施租赁终止和修改的损失(收益),净额 | — |
| | 209 |
|
经营租赁费用调整 | (6,733 | ) | | (4,383 | ) |
非现金股票补偿费用 | 5,957 |
| | 6,356 |
|
业务和组织结构调整费用 | 1,981 |
| | 461 |
|
调整后的EBITDA (1) | $ | 185,069 |
| | $ | 116,583 |
|
| |
(1) | 调整后的EBITDA三结束的几个月2019年3月31日的负面非经常性净影响。640万美元自适用自2019年1月1日起生效的租赁会计准则以来,在截至2020年3月31日的三个月内,包括从Health匹克和冠状病毒费用中收到的1亿美元的管理终止费。 |
调整自由现金流量
调整后的自由现金流是一种非公认会计原则的流动性措施,我们将其定义为(用于)经营活动之前提供的净现金:未合并企业的累积净收益份额分配、应付票据供资的预付保险费的变化、终止和修改租赁的经营租赁责任的变化、设施租赁终止和修改损益的已付/收到的现金以及经营租赁项下的租赁或资本支出偿还;加上:财产保险收益和可退款入场费的收益,减去退款;减:非发展资本支出和融资租赁债务的支付。非开发资本支出包括公司和社区一级的资本支出,包括与我们社区的维修、翻新、升级和其他主要建筑基础设施项目有关的支出,并在扣除出租人偿还款后列报。非发展性资本支出不包括社区扩展和重大社区重建和重新定位项目的资本支出,以及新社区的发展。
我们认为,将调整后的自由现金流量作为一种流动性措施对投资者是有用的,因为(I)这是我们管理层用于预算编制和其他规划目的的指标之一,以审查我们的历史和未来来源。
经营流动资金,并审查我们是否有能力偿还未偿债务,向股东支付股息,进行股票回购,并进行资本支出,包括发展资本支出;(2)它被用作我们基于业绩的薪酬方案的衡量标准;(3)它为管理层提供了一个指标,以确定是否需要调整当前的支出决定。
调整后的自由现金流量作为一项流动性措施具有重大局限性,包括:(一)它不代表可用于股息、股票回购或自由支配支出的现金,因为这一措施没有反映某些非自由支配支出,包括强制性债务本金支付;(二)与设施租赁终止和修改的损益有关的非经常性费用的现金部分通常是可能对我们的流动性产生重大影响的费用/收益;(三)现金支出的时间安排,包括非发展资本支出的时间,限制了短期比较措施的效用。
下表对我们通过(用于)经营活动提供的净现金进行调整后的自由现金流量进行调节。
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 三月三十一日, |
(单位:千) | 2020 | | 2019 |
(用于)业务活动提供的现金净额 | $ | 57,479 |
| | $ | (5,009 | ) |
投资活动(用于)提供的现金净额 | (247,927 | ) | | (100,073 | ) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 | 347,250 |
| | (16,636 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | $ | 156,802 |
| | $ | (121,718 | ) |
| | | |
(用于)业务活动提供的现金净额 | $ | 57,479 |
| | $ | (5,009 | ) |
未合并企业净收益累积份额的分配 | — |
| | (749 | ) |
应付票据供资的预付保险费的变化 | 17,434 |
| | 18,842 |
|
经营租赁项下偿还出租人资本支出的资产和负债的变化 | (4,088 | ) | | — |
|
非发展资本支出净额 | (60,556 | ) | | (54,602 | ) |
融资租赁债务的支付 | (5,087 | ) | | (5,453 | ) |
调整自由现金流量 (1) | $ | 5,182 |
| | $ | (46,971 | ) |
| |
(1) | 调整后的自由现金流量包括交易和组织结构调整费用200万美元和50万美元为三结束的几个月2020年3月31日和2019在截至2020年3月31日的三个月中,分别包括从Healthtop和冠状病毒费用中收到的1亿美元的管理终止费,即1 000万美元。 |
第3项.关于市场风险的直接、定量和定性披露
我们会受到市场风险的影响,这些风险来自我们信贷贷款利率的变化和其他可变利率的负债。由于市场利率和价格的变动,对收益和长期债务价值的影响可能会发生变化。截至2020年3月31日,我们有23亿美元在长期固定利率债务中,14亿美元的长期可变利率债务,以及1664亿美元来自我们的可变利率担保信贷工具。为截至2020年3月31日止的三个月,我们的固定利率债务总额和浮动利率债务,包括我们的担保信贷贷款,其加权平均利率为4.30%.
在正常的业务过程中,我们与主要金融机构签订了一定的利率上限协议,以有效地管理我们对浮动利率债务的高于一定利率的风险。截至2020年3月31日, 13亿美元在我们的长期债务中,34.0%是受利率上限协议约束的可变利率债务,1.31亿美元,即3.5%的长期债务是不受任何利率上限协议约束的可变利率债务。从我们的担保信贷安排中提取的1.664亿美元是不受任何利率上限协议约束的可变利率债务。我们未偿还的可变利率债务与libor挂钩,因此,我们与可变利率债务有关的年度利息支出直接受到libor波动的影响。在考虑了现行的对冲工具,并考虑到我们的可变利率担保信贷安排的影响后,伦敦银行同业拆借利率(Libor)增加。100, 200,和500基点会导致额外的年度利息开支1 600万美元, 3 190万美元,和6 120万美元分别。该公司的某些可变债务工具包括规定,如果libor高于某些水平,公司有义务获得额外的利率上限,而这些规定的实施将进一步减轻利息成本。
项目4.对照控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,评估了截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论:2020年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有任何变化(根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定)。2020年3月31日这在很大程度上影响了我们对财务报告的内部控制,或者相当可能会对我们的财务报告产生重大影响。
第二部分.其他相关信息
项目1.间接法律程序
所载的资料附注11本季报第10-Q表第1项为第一部分所载的精简合并财务报表。
项目1A.同等风险因素
下列风险因素增减及修改本年度第一部份第1A项所列的危险因素(表10-K)2019年12月31日于2020年2月19日提交给美国证交会。
冠状病毒大流行,包括联邦、州和地方政府当局、企业、个人和我们的应对努力,正在对我们的业务、经营结果、现金流、流动性和股价产生不利影响,并可能继续产生不利影响,这种影响可能是重大的。
美国继续广泛地经历由2019年冠状病毒疾病(“冠状病毒”)引起的大流行,这一疾病已经严重破坏,而且很可能会在一段时间内继续严重破坏我国的经济、高级生活产业和我们的企业。我们预计,这一流行病,以及联邦、州和地方政府当局、企业、个人和我们的应对努力,很可能会继续对我们的业务、运营结果、现金流和2020年全年的流动性产生不利影响。我们无法合理肯定地预测冠状病毒最终将对我们的业务、经营结果、现金流、流动性和股票价格产生的影响,这种影响可能是重大的,而且可能会持续一段时间。此外,我们的准备和应对努力可能会延误或对我们的战略举措,包括未来增长计划产生负面影响。
由于我们的居民和病人的平均年龄和慢性病的流行率,如果他们感染冠状病毒,他们通常会有更高的住院风险和不良结果。此外,我们的社区和医护人员在照顾居民和病人时,由于工作环境的性质,可能有较高的感染或传播疾病的风险。为了防止将冠状病毒引入我们的社区,并帮助控制社区内感染的进一步暴露,我们于2020年3月开始限制我们所有社区的游客接受基本的医疗保健人员和某些有同情心的护理情况,检查同事和允许的访客,暂停集体外出,修改公共就餐和节目,以遵守社会距离准则,并在大多数情况下实施室内专用餐饮和活动规划,要求居民在医疗上必要时不要离开社区,并要求新居民和从医院或疗养院返回的居民在公寓里隔离14天。在确认社区感染冠状病毒阳性后,我们遵循政府关于尽量减少进一步接触的指导方针,包括有关人员遵守人身保护协议、限制新的居民入境,以及在某些情况下隔离居民。由于我们的居民的脆弱性质,我们预计这些限制将在我们的社区持续一段时间,即使联邦、州和地方的家庭和社会隔离令和建议得到放松。尽管有这些限制和我们的其他反应努力,我们已经并且很可能会继续病毒的引入和传播。, 由于冠状病毒容易传播,我们的某些社区。我们已经开始了一项驻地和联合检测方案,由于无症状的个人显然有传播病毒的能力,我们将在我们的所有社区采用分阶段的方法在短期内进行这项计划。这种测试可能会发现病毒的存在,如果不是怀疑的话,这可能会导致额外的临时的。
限制受影响社区的迁入,增加隔离无症状居民的需要,我们的同事更多地使用人身保护协议,以及增加劳动力成本。
老年人社区内的大流行和相关的感染预防和控制协议极大地扰乱了对老年人居住社区的需求和销售过程,其中通常包括对社区的面对面的潜在的驻地访问。我们相信,在疫情持续期间,潜在的居民及其家人在进入老年生活社区时会更加谨慎,这种谨慎可能会持续一段时间。我们努力调整我们的销售和市场努力,以满足需求可能是不成功的。我们无法合理肯定地预测,对老年人的需求是否或何时会恢复到冠状病毒前的水平,或者大流行对需求的影响会在多大程度上对我们能够向居民收取的住院费用产生不利影响。
在截至2020年3月31日的三个月中,大流行病和我们的应对努力开始对我们的入住率和住院费收入产生不利影响,主要是在3月下半月,因为新的驻地领导、访问(包括虚拟访问)和迁入活动与典型水平相比大幅下降。这一趋势持续到2020年4月,使我们的高级住房综合入住率从2020年3月31日的82.2%下降到2020年4月30日的80.0%。我们的家庭健康平均每日人口普查也在2020年3月开始下降,因为由于暂停选择的医疗程序和由于停留在家里的订单和建议而导致出院人数增加,因此,截至2020年3月31日,13306名患者的家庭健康普查结果显示,转介人数大幅减少。我们预计,我们的居民费用收入将进一步恶化,这是由于我们的业务所固有的迁入和居民消耗减少,这可能是由于冠状病毒的影响而增加的。
在截至2020年3月31日的三个月内,我们增加了1 000万美元的设施运营费用,以准备和应对这一流行病,包括购买额外的个人防护设备、医疗设备、清洁和一次性食品服务用品、提高清洁和环境卫生费用以及增加劳动力费用。这些费用在2020年3月31日之后已经上升,我们预计这些费用将进一步包括增加的工人补偿费用、医疗计划费用、保险费和留用费、咨询和专业服务费用,以及在政府发薪人或第三方保险来源不包括的居民和合伙人身上进行冠状病毒检测的费用。我们无法合理地预测与这一流行病有关的总成本,而且这种代价可能是巨大的。我们已经采取,并可能在未来期间,重大损害费用与冠状病毒,因为低于预期的经营绩效在社区。
我们继续寻求机会,以加强和保持我们的流动性,包括减少开支和选择性资本支出,继续评估我们的融资结构和债务市场状况,并寻求政府支持的进一步财政减免与冠状病毒大流行有关。截至2020年3月31日,我们剩下的2020年和2021年到期期限分别为6970万美元和3.331亿美元,我们已经开始用无追索权抵押贷款为这些和其他期限再融资。我们不能保证债务融资将继续以符合我们的期望或完全一致的条件提供,也不能保证我们的努力将成功地寻求进一步的政府资助的财政减免或任何此类减免的条款和条件。
这一流行病还造成包括我国股票在内的股票市场价格和交易量大幅波动。由于这一流行病,我们的股票价格和交易量可能继续受到广泛波动的影响,而且今后可能会下降。
冠状病毒对我们的业务、经营结果、现金流动、流动性和股票价格的最终影响将取决于许多因素,其中一些因素是无法预见的,包括大流行病的持续时间、严重程度和地理集中以及疾病的任何死灰复燃;冠状病毒对国家经济、债务和股票市场以及我国市场上的地方经济的影响;冠状病毒感染和抗体检测、治疗剂和疫苗的开发和提供,以及企业和人口群体对这些资源的优先次序;政府可能向企业和个人提供的财政和监管救济努力;对高级生活社区在大流行期间和之后的安全的看法;对老年人社区需求的变化以及我们调整销售和营销努力以满足这一需求的能力;冠状病毒对我国居民及其家庭支付居民费用的能力的影响,包括由于冠状病毒引起的失业率、消费者信心和股票市场的变化;新居民敏锐程度的变化;冠状病毒对一般老年人和居住在我们社区的老年人的不成比例的影响;我们的准备和反应工作的持续时间和费用,包括增加设备、用品、劳动力、诉讼和其他费用;冠状病毒对我们完成融资、再融资或其他交易(包括处置)或产生足够现金流量以支付所需利息和租赁付款以及满足债务和租赁文件中的财务和其他契约的能力的影响;由于冠状病毒而增加的监管要求和执法行动。, 包括那些可能限制我们收集拖欠帐户的努力;以及由于冠状病毒或我们的反应努力可能引起的法律诉讼和赔偿责任索赔的频率和规模。
针对我们的重大法律行动和责任要求可能使我们承担更高的经营成本和大量未投保的负债,这可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
我们过去和现在都参与与我们的业务有关的诉讼和索赔,我们认为这些诉讼和索赔与高级生活和保健行业的其他公司相比,包括但不限于,不时就我们社区的人员配置、消费者保护法和“美国残疾人法”的遵守情况提出集体诉讼要求。某些索赔和诉讼声称损失数额很大,可能需要很大的费用来辩护和解决。因此,我们根据业务的性质和风险、历史经验、可用性和行业标准,维护一般责任、专业责任和其他保险单的金额,并根据业务的性质和风险、历史经验、可用性和行业标准,对承保范围和免赔额进行维护。我们目前的保单规定了每一项索赔的免赔额,并包含各种保险除外条款。因此,实际上,我们对低于可扣减金额的索赔和未被此类保险单所涵盖和/或超过保单限额的索赔或部分索赔进行了自我保险。如果我们遭受的损失比我们预期的要多,或者某些索赔不包括在保险范围内,我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
老年人生活和保健服务业务具有固有的责任风险,特别是考虑到我们的居民和病人的人口结构,包括年龄和健康,以及我们提供的服务。近年来,我们和业界其他参与者都受到越来越多的索偿和诉讼,指称我们的服务已造成居民受伤或其他不利影响。其中许多诉讼涉及重大损害索赔和重大法律费用。这种声称的索赔和法律费用的频率和规模可能因冠状病毒大流行或我们的反应努力而增加。许多州继续考虑侵权行为改革,以及它将如何适用于高级生活产业。我们可能会继续面临大陪审团判决的威胁,在大的高级生活或医疗提供者不喜欢的司法管辖区。我们不能保证将来不会有任何超过我们的保单限额的索偿要求,这会使我们承担重大的无保险责任。
如果成功地向我们提出索赔,而我们的保险不包括或超过保险单的限额,我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。在一些州,州法律可能禁止或限制由专业责任和一般责任索赔和(或)诉讼引起的惩罚性赔偿风险的保险范围。因此,我们可能对这些州的惩罚性损害赔偿负有责任,这些赔偿不是没有包括,就是超出了我们的保险单限额。此外,我们的保险单的免赔额,或自保留存额,是根据对未来负债的精算预测计算的。如果这些预测是不准确的,而且如果意外地有大量成功的索赔要求导致负债超过我们的应计准备金,我们的业务结果可能会受到不利影响。对我们提出的索赔,不论其优点或最终结果如何,也可能对我们吸引居民或扩大业务的能力产生重大不利影响,并可能要求我们的管理层将时间用于与我们日常业务的日常运作无关的事项上。我们还必须每年更新我们的政策,并就承保条件进行谈判,使我们受到保险市场波动的影响,包括提高利率的可能性、保险范围和其他条款的变化。我们无法保证将来我们能够获得责任保险,如果有这种保险的话,这种保险将以可接受的条件提供。
项目2.股权证券的非注册销售和收益的使用
| |
(c) | 下表载有有关在本季度终了期间购买我们普通股的资料。2020年3月31日由“交易所法”第10b-18(A)(3)条所界定的公司或任何“附属收购人”或其代表: |
|
| | | | | | | | | | | | | |
期间 | 共计 数目 股份 购进(1) | | 平均 已付价格 每股 | | 总数 所购股份 部分公开 公布的计划 或程序 | | 近似美元值 5月份的股票 根据 计划或计划(千美元)(2) |
1/1/2020 - 1/31/2020 | 620,353 |
| | $ | 6.86 |
| | 603,819 |
| | $ | 58,006 |
|
2/1/2020 - 2/29/2020 | 1,367,591 |
| | 6.43 |
| | 773,579 |
| | 53,007 |
|
3/1/2020 - 3/31/2020 | 1,685,370 |
| | 5.33 |
| | 1,685,370 |
| | 44,026 |
|
共计 | 3,673,314 |
| | $ | 5.99 |
| | 3,062,768 |
| | |
| |
(1) | 由610,546为清偿1月份(16 534股)和2月份受限股票归属而应缴税款而扣缴的股份2020(594,012股)及3,062,768根据下文脚注(2)所概述的公开宣布的回购计划在公开市场交易中购买的股票。该等股份扣缴款项的每股平均价格,是根据该受限制股份的归属日期的每股收盘价计算,如该日期不是交易日,则以紧接该归属日期之前的交易日为基础。 |
| |
(2) | 2016年11月1日,该公司宣布,其董事会已批准了一项股票回购计划,授权该公司至多1亿美元在其普通股的总和中。股票回购计划旨在根据适用的内幕交易和其他证券法律法规,通过不时使用各种方法进行的购买来实施,这些方法可以包括公开市场购买、私下谈判交易或大宗交易,或通过这些方法的任何组合来实施。任何购买的规模、范围和时间将取决于业务、市场和其他条件和因素,包括价格、监管和合同要求以及资本供应情况。回购计划并不规定公司有义务购买任何特定数量的普通股,该计划可随时暂停、修改或终止,由公司自行决定,无需事先通知。根据该计划回购的股票将作为国库券持有。截至2020年3月31日, 4 400万美元在回购计划下仍然可用。 |
项目5.其他相关信息
公司于2019年9月18日向证券交易委员会提交的最终委托书(“2019年委托书”)中所述的股东向公司董事会推荐被提名人的程序并没有发生重大变化。虽然公司没有改变这一程序,但公司于2020年4月21日宣布,董事会已决定公司2020年股东年会(“年度会议”)将于2020年6月30日星期二举行。由于年度会议将在公司2019年股东年会周年日起30天以上举行,因此2019年股东建议书委托书中规定的截止日期和年度会议上审议的董事提名不再适用。新的最后期限是2020年5月1日结束营业(公司确定这是在年度会议之前开始印刷和分发其代理材料的合理时间),以便根据“交易所法”第14a-8条规则列入公司的委托书说明和年度会议的委托书形式,或公司修订和恢复章程的代理准入条款,以及拟在年会上审议的股东的提议和董事提名,但不包括在公司的委托书和委托书形式中。除遵守这一截止日期外,任何股东的提议和提名必须符合所有适用的SEC规则,包括规则14a-8,以及公司修订和恢复的章程和适用法律中规定的要求。
项目6.同类展品
|
| | |
证物编号。 | | 描述 |
| | |
3.1 | | 经修订的公司注册证书,经修订(参阅公司于2019年11月5日提交的第10-Q号季度报告(档案编号001-32641)的附录3.1)。 |
3.2 | | 修订和恢复公司2019年10月29日的附例(参考本公司于2019年10月29日提交的关于表格8-K的当前报告(档案编号001-32641)的附录3.3)。 |
4.1 | | 普通股证书表格(参照2005年11月7日提交的公司注册报表S-1(修订第3号)的表4.1(档案号333-127372))。 |
4.2 | | 公司普通股的说明(参阅公司于2020年2月19日提交的10-K报表(文件编号001-32641)的表4.2)。 |
10.1 | | 自2020年3月4日起生效的“主租赁和担保协议”第6号修正案,该修正案由其中指定为租户的公司的某些附属公司和Ventas公司的某些附属公司之间生效。其中被命名为房东。 |
10.2 | | 修订后的布鲁克代尔高级生活公司限制股协议的形式。2014年总括激励计划(“总括激励计划”)(2020年执行干事基于时间的表格)(参照公司于2020年4月29日提交的10-K/A年度报告第1号修正案(档案号001-32641)的表10.29)。 |
10.3 | | “总括激励计划”下的限制性股票股协议格式(2020年执行干事业绩表)(参照公司于2020年4月29日提交的10-K/A表(档案号001-32641)第1号修正案表10.30)。 |
10.4 | | 修订和恢复主交易与合作协议的第一修正案日期为2020年1月31日,由该公司和HealthpeapProperties公司及该公司之间签署。(参照本公司于二零二零年二月十九日提交的第10-K号年报(档案编号001-32641)附件10.1.4). |
10.5 | | 截至2020年1月31日“股权购买协议”的第2号修正案,由该公司的某些子公司和HealthpeatProperties公司的某些子公司共同签署。(参考本公司于2020年2月19日提交的10-K表格年报(档案编号001-32641)第10.1.5页)。 |
10.6 | | “总括奖励计划”第1号修正案自2020年2月12日起生效(参见公司于2020年2月19日提交的10-K报表(档案号001-32641)的表10.6.2)。 |
10.7 | | 布鲁克代尔高级生活公司第二修正案。自2020年2月13日起生效的“关联股票购买计划”(参照本公司于2020年2月19日提交的10-K报表(文件编号001-32641)的表10.24.3)。 |
31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。 |
31.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官。 |
32 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证。 |
101.SCH | | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 |
101.CAL | | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。 |
101.DEF | | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB | | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。 |
101.PRE | | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。 |
104 | | 本公司截至2020年3月31日的季度报告(表10-Q)的封面采用内联XBRL格式(包括在表101中)。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
|
| | | |
| 布鲁克代尔高级生活公司 | |
| (登记人) | |
| | |
| 通过: | /S/Steven E.Swain | |
| 姓名: | 史蒂文·斯温 | |
| 标题: | 执行副总裁兼首席财务官 (首席财务主任) | |
| 日期: | 2020年5月6日 | |