假的--01-03Q120200000030697假的大型加速机假的9850000.100.10150000000015000000004704240004704240002248890002225710000.070000.044970.038840.035730.040800.037830.210100000038550004397000245535000247853000P21Y0M00000306972019-12-302020-03-290000030697温：GA调整成员2019-12-302020-03-290000030697温：IT调整--成员2019-12-302020-03-2900000306972020-04-2900000306972019-12-2900000306972020-03-2900000306972018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：广告会员2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：广告会员2019-12-302020-03-290000030697美国-公认会计原则：产品成员2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：产品成员2019-12-302020-03-290000030697温：法国王室成员2019-12-302020-03-290000030697温：法国王室成员2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：减少收入2019-12-302020-03-290000030697us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-302020-03-290000030697美国-公认会计原则：国库2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：国库2019-12-302020-03-290000030697一般公认会计原则：StockMenger2018-12-312019-03-310000030697us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-312019-03-310000030697美国-GAAP：添加剂2019-12-302020-03-290000030697一般公认会计原则：StockMenger2019-12-302020-03-290000030697美国-GAAP：添加剂2018-12-300000030697us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-290000030697美国-公认会计原则：减少收入2018-12-312019-03-310000030697us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-290000030697美国-公认会计原则：减少收入2020-03-290000030697美国-GAAP：添加剂2018-12-312019-03-310000030697一般公认会计原则：StockMenger2019-12-2900000306972019-03-310000030697一般公认会计原则：StockMenger2019-03-310000030697美国-公认会计原则：国库2019-03-310000030697us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000030697美国-GAAP：添加剂2019-03-310000030697美国-公认会计原则：减少收入2019-12-290000030697美国-公认会计原则：国库2019-12-290000030697美国-GAAP：添加剂2020-03-290000030697us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-300000030697一般公认会计原则：StockMenger2018-12-300000030697一般公认会计原则：StockMenger2020-03-290000030697美国-公认会计原则：减少收入2019-03-3100000306972018-12-300000030697美国-公认会计原则：国库2020-03-290000030697美国-公认会计原则：减少收入2018-12-300000030697美国-GAAP：添加剂2019-12-290000030697美国-公认会计原则：国库2018-12-300000030697温：WendysInternationalMembers2018-12-312019-03-310000030697温：法语2019-12-302020-03-290000030697美国-公认会计原则：广告会员温：WendysInternationalMembers2019-12-302020-03-290000030697温：美国2019-12-302020-03-290000030697温：法语温：全球现实发展2019-12-302020-03-290000030697温：全球现实发展2019-12-302020-03-290000030697美国-公认会计原则：RoyaltyMembers温：WendysInternationalMembers2019-12-302020-03-290000030697温：WendysInternationalMembers2019-12-302020-03-290000030697温：法语2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：产品成员温：WendysInternationalMembers2019-12-302020-03-290000030697美国-公认会计原则：广告会员温：全球现实发展2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：广告会员温：全球现实发展2019-12-302020-03-290000030697温：法语温：美国2019-12-302020-03-290000030697美国-公认会计原则：RoyaltyMembers温：全球现实发展2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：RoyaltyMembers温：美国2019-12-302020-03-290000030697温：美国2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：产品成员温：全球现实发展2019-12-302020-03-290000030697美国-公认会计原则：RoyaltyMembers2019-12-302020-03-290000030697美国-公认会计原则：产品成员温：WendysInternationalMembers2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：RoyaltyMembers2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：广告会员温：WendysInternationalMembers2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：RoyaltyMembers温：WendysInternationalMembers2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：RoyaltyMembers温：美国2018-12-312019-03-310000030697温：法语温：全球现实发展2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：产品成员温：全球现实发展2018-12-312019-03-310000030697温：全球现实发展2018-12-312019-03-310000030697温：法语温：美国2018-12-312019-03-310000030697温：法语温：WendysInternationalMembers2019-12-302020-03-290000030697美国-公认会计原则：产品成员温：美国2019-12-302020-03-290000030697美国-公认会计原则：RoyaltyMembers温：全球现实发展2019-12-302020-03-290000030697美国-公认会计原则：广告会员温：美国2019-12-302020-03-290000030697美国-公认会计原则：产品成员温：美国2018-12-312019-03-310000030697美国-公认会计原则：广告会员温：美国2018-12-312019-03-310000030697温：法语温：WendysInternationalMembers2018-12-312019-03-310000030697温：2021成员2020-03-290000030697温：2022成员2020-03-290000030697温：记得2020年2020-03-290000030697温：2024年后财政年度2020-03-290000030697温：2023成员2020-03-290000030697温：2024成员2020-03-290000030697us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2018-12-312019-03-310000030697us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-12-302020-03-290000030697us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2018-01-012018-12-300000030697us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-03-310000030697wen:SaleofCompanyOperatedRestaurantstoFranchiseesMember2018-12-312019-03-310000030697wen:SaleofCompanyOperatedRestaurantstoFranchiseesMember2019-12-302020-03-290000030697温：其他资产销售2018-12-312019-03-310000030697温：其他资产销售2019-12-302020-03-290000030697wen:SaleoffranchiseoperatedrestauranttofranchiseeMember2019-12-302020-03-2900000306972017-01-010000030697wen:SaleoffranchiseoperatedrestauranttofranchiseeMember2018-12-312019-03-310000030697温：其他资产2020-03-290000030697温：其他资产2019-12-290000030697温：餐厅2019-12-290000030697温：餐厅2020-03-290000030697美国-公认会计原则：EmployeeSeveranceMembers温：IT调整--成员2019-12-302020-03-290000030697美国-公认会计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证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
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☒ | | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度(二零二零年三月二十九日)
或
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☐ | | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
委员会档案编号：1-2207
温迪的公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州 | | 38-0471180 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | | (国税局雇主识别号码) |
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一个戴夫·托马斯·布雷夫。 | | |
都柏林 | 俄亥俄 | | 43017 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(614) 764-3100
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值$.10 | 文 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☒不☐
请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交和张贴的每个互动数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。是 ☒不☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
| | | |
大型加速箱 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
是☐不☒
有222,692,815温迪公司普通股截至2020年4月29日.
温迪的公司和子公司
表10-q |
| |
| 页 |
第一部分：财务信息 | |
项目1.财务报表 | 4 |
截至2020年3月29日和 (一九二零九年十二月二十九日) | 4 |
未审计的合并业务报表-截至三个月 2020年3月29日和2019年3月31日 | 5 |
截至2020年3月29日和2019年3月31日三个月未审计综合综合报表 | 6 |
截至2020年3月29日和2019年3月31日三个月未经审计的股东权益合并报表 | 7 |
未审计的汇总现金流动综合报表 2020年3月29日和2019年3月31日 | 8 |
精简合并财务报表附注 | 9 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 26 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
项目4.管制和程序 | 40 |
| |
第二部分：其他资料 | 42 |
项目1.法律程序 | 43 |
项目1A。危险因素 | 44 |
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 46 |
项目6.展览 | 47 |
签名 | 48 |
第一部分财务资料
项目1.财务报表。
温迪的公司和子公司
压缩合并资产负债表
(以千计，票面价值除外)
|
| | | | | | | |
| 三月二十九日
2020 | | 十二月二十九日
2019 |
资产 | (未经审计) |
流动资产： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 294,890 |
| | $ | 300,195 |
|
限制现金 | 53,459 |
| | 34,539 |
|
应收账款和票据，净额 | 80,999 |
| | 117,461 |
|
盘存 | 4,558 |
| | 3,891 |
|
预付费用和其他流动资产 | 37,969 |
| | 15,585 |
|
广告资金受限资产 | 120,008 |
| | 82,376 |
|
流动资产总额 | 591,883 |
| | 554,047 |
|
特性 | 949,006 |
| | 977,000 |
|
融资租赁资产 | 202,718 |
| | 200,144 |
|
经营租赁资产 | 839,068 |
| | 857,199 |
|
善意 | 748,640 |
| | 755,911 |
|
其他无形资产 | 1,240,425 |
| | 1,247,212 |
|
投资 | 42,778 |
| | 45,949 |
|
销售型和直接融资租赁的净投资 | 258,816 |
| | 256,606 |
|
其他资产 | 108,382 |
| | 100,461 |
|
总资产 | $ | 4,981,716 |
| | $ | 4,994,529 |
|
|
|
| | |
负债和股东权益 | |
| | |
|
流动负债： | |
| | |
|
长期债务的当期部分 | $ | 150,918 |
| | $ | 22,750 |
|
融资租赁负债的当期部分 | 9,979 |
| | 11,005 |
|
经营租赁负债的当期部分 | 43,670 |
| | 43,775 |
|
应付帐款 | 22,537 |
| | 22,701 |
|
应计费用和其他流动负债 | 80,142 |
| | 165,272 |
|
广告资金限制负债 | 123,513 |
| | 84,195 |
|
流动负债总额 | 430,759 |
| | 349,698 |
|
长期债务 | 2,244,930 |
| | 2,257,561 |
|
长期融资租赁负债 | 488,039 |
| | 480,847 |
|
长期经营租赁负债 | 881,005 |
| | 897,737 |
|
递延所得税 | 270,019 |
| | 270,759 |
|
延期专营权费 | 90,628 |
| | 91,790 |
|
其他负债 | 125,261 |
| | 129,778 |
|
负债总额 | 4,530,641 |
| | 4,478,170 |
|
承付款和意外开支 |
|
| |
|
|
股东权益： | | | |
普通股，面值0.10美元；核定股份1，500，000股； 已发行股票222，571股，224，889股 | 47,042 |
| | 47,042 |
|
额外已付资本 | 2,889,836 |
| | 2,874,001 |
|
留存收益 | 173,366 |
| | 185,725 |
|
按成本计持有国库券的普通股，分别为247，853股和245，535股 | (2,592,834 | ) | | (2,536,581 | ) |
累计其他综合损失 | (66,335 | ) | | (53,828 | ) |
股东权益总额 | 451,075 |
| | 516,359 |
|
负债和股东权益共计 | $ | 4,981,716 |
| | $ | 4,994,529 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
目录
温迪的公司和子公司
精简的业务合并报表
(单位：千，但每股数额除外)
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
| (未经审计) |
收入： | | | |
销售 | $ | 166,798 |
| | $ | 167,697 |
|
专营权费收入及费用 | 101,705 |
| | 101,953 |
|
特许经营租金收入 | 57,856 |
| | 58,452 |
|
广告资金收入 | 78,601 |
| | 80,481 |
|
| 404,960 |
| | 408,583 |
|
费用和开支： | | | |
销售成本 | 149,999 |
| | 142,579 |
|
特许经营支助和其他费用 | 8,013 |
| | 6,018 |
|
特许经营租赁费用 | 29,301 |
| | 32,451 |
|
广告经费费用 | 79,988 |
| | 80,481 |
|
一般和行政 | 51,639 |
| | 49,313 |
|
折旧和摊销 | 31,046 |
| | 33,185 |
|
系统优化收益 | (323 | ) | | (12 | ) |
重组和调整费用 | 3,910 |
| | 798 |
|
长期资产减值 | 4,587 |
| | 1,486 |
|
其他营业收入，净额 | (1,932 | ) | | (3,982 | ) |
| 356,228 |
| | 342,317 |
|
经营利润 | 48,732 |
| | 66,266 |
|
利息费用，净额 | (28,525 | ) | | (29,082 | ) |
其他收入净额 | 1,076 |
| | 2,700 |
|
所得税前收入 | 21,283 |
| | 39,884 |
|
所得税准备金 | (6,842 | ) | | (7,990 | ) |
净收益 | $ | 14,441 |
| | $ | 31,894 |
|
| | | |
每股基本和稀释净收益 | $ | .06 |
| | $ | .14 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
目录
温迪的公司和子公司
综合收益合并简表
(单位：千)
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
| (未经审计) |
净收益 | $ | 14,441 |
| | $ | 31,894 |
|
其他综合(损失)收入： | | | |
外币换算调整 | (12,507 | ) | | 6,025 |
|
其他综合(损失)收入 | (12,507 | ) | | 6,025 |
|
综合收入 | $ | 1,934 |
| | $ | 37,919 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
目录
温迪的公司和子公司
股东权益合并简表
(单位：千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 共同
股票 | | 额外缴费
资本 | | 留存收益 | | 国库券普通股 | | 累计其他综合损失 | | 共计 |
| | | | | |
| (未经审计) |
2019年12月29日结余 | $ | 47,042 |
| | $ | 2,874,001 |
| | $ | 185,725 |
| | $ | (2,536,581 | ) | | $ | (53,828 | ) | | $ | 516,359 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | 14,441 |
| | — |
| | — |
| | 14,441 |
|
其他综合损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (12,507 | ) | | (12,507 | ) |
现金红利 | — |
| | — |
| | (26,793 | ) | | — |
| | — |
| | (26,793 | ) |
回购普通股，包括加速股票回购 | — |
| | 15,000 |
| | — |
| | (58,336 | ) | | — |
| | (43,336 | ) |
股份补偿 | — |
| | 4,539 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,539 |
|
股票期权行使时发行的普通股 | — |
| | 280 |
| | — |
| | 1,330 |
| | — |
| | 1,610 |
|
限制股份转归时发行的普通股 | — |
| | (4,017 | ) | | — |
| | 726 |
| | — |
| | (3,291 | ) |
其他 | — |
| | 33 |
| | (7 | ) | | 27 |
| | — |
| | 53 |
|
2020年3月29日结余 | $ | 47,042 |
| | $ | 2,889,836 |
| | $ | 173,366 |
| | $ | (2,592,834 | ) | | $ | (66,335 | ) | | $ | 451,075 |
|
| | | | | | | | | | | |
2018年12月30日结余 | $ | 47,042 |
| | $ | 2,884,696 |
| | $ | 146,277 |
| | $ | (2,367,893 | ) | | $ | (61,673 | ) | | $ | 648,449 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | 31,894 |
| | — |
| | — |
| | 31,894 |
|
其他综合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,025 |
| | 6,025 |
|
现金红利 | — |
| | — |
| | (23,069 | ) | | — |
| | — |
| | (23,069 | ) |
回购普通股 | — |
| | — |
| | — |
| | (29,370 | ) | | — |
| | (29,370 | ) |
股份补偿 | — |
| | 5,022 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,022 |
|
股票期权行使时发行的普通股 | — |
| | (205 | ) | | — |
| | 9,053 |
| | — |
| | 8,848 |
|
限制股份转归时发行的普通股 | — |
| | (8,874 | ) | | — |
| | 2,819 |
| | — |
| | (6,055 | ) |
会计原则变更的累积效应 | — |
| | — |
| | (1,105 | ) | | — |
| | — |
| | (1,105 | ) |
其他 | — |
| | 24 |
| | (6 | ) | | 37 |
| | — |
| | 55 |
|
2019年3月31日结余 | $ | 47,042 |
| | $ | 2,880,663 |
| | $ | 153,991 |
| | $ | (2,385,354 | ) | | $ | (55,648 | ) | | $ | 640,694 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
| (未经审计) |
业务活动现金流量： | | | |
净收益 | $ | 14,441 |
| | $ | 31,894 |
|
调整数，以调节业务活动提供的净收入与现金净额(用于)： | | | |
折旧和摊销 | 31,046 |
| | 33,185 |
|
股份补偿 | 4,539 |
| | 5,022 |
|
长期资产减值 | 4,587 |
| | 1,486 |
|
递延所得税 | 748 |
| | 842 |
|
非现金租赁费用，净额 | 6,218 |
| | 7,818 |
|
经营租赁负债的变化 | (10,611 | ) | | (10,496 | ) |
收到延迟供应商奖励的净额(确认) | (2,305 | ) | | 8,033 |
|
系统优化收益 | (323 | ) | | (12 | ) |
从合资企业收到的分配，扣除收益中的股本 | 180 |
| | 415 |
|
与债务有关的长期活动净额 | 1,556 |
| | 1,823 |
|
经营资产和负债及其他净额的变动 | (69,445 | ) | | (17,989 | ) |
业务活动提供的现金净额(用于) | (19,369 | ) | | 62,021 |
|
投资活动的现金流量： | |
| | |
|
资本支出 | (12,629 | ) | | (11,215 | ) |
收购 | — |
| | (5,052 | ) |
处置 | 195 |
| | — |
|
出售投资收益 | — |
| | 130 |
|
应收票据净额 | 313 |
| | 248 |
|
用于投资活动的现金净额 | (12,121 | ) | | (15,889 | ) |
来自筹资活动的现金流量： | |
| | |
|
长期债务收益 | 153,315 |
| | — |
|
偿还长期债务 | (14,334 | ) | | (5,813 | ) |
偿还融资租赁负债 | (1,967 | ) | | (1,881 | ) |
回购普通股 | (45,137 | ) | | (30,929 | ) |
股利 | (26,793 | ) | | (23,069 | ) |
股票期权收益 | 1,722 |
| | 5,196 |
|
与扣缴股份补偿金有关的款项 | (3,402 | ) | | (6,055 | ) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 | 63,404 |
| | (62,551 | ) |
在汇率变动对现金影响前由(用于)业务提供的现金净额 | 31,914 |
| | (16,419 | ) |
汇率变动对现金的影响 | (5,086 | ) | | 1,884 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | 26,828 |
| | (14,535 | ) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 358,707 |
| | 486,512 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 385,535 |
| | $ | 471,977 |
|
| | | |
补充性非现金投融资活动： | | | |
应付帐款中的资本支出 | $ | 9,579 |
| | $ | 5,125 |
|
融资租赁 | 9,274 |
| | 13,810 |
|
| | | |
| 三月二十九日
2020 | | 十二月二十九日
2019 |
期末现金、现金等价物和限制性现金的对账： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 294,890 |
| | $ | 300,195 |
|
限制现金 | 53,459 |
| | 34,539 |
|
限制现金，包括在广告基金限制资产中 | 37,186 |
| | 23,973 |
|
现金、现金等价物和限制性现金共计 | $ | 385,535 |
| | $ | 358,707 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
目录
温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
(1) 提出依据
所附的温迪公司(“温迪公司”)未经审计的合并财务报表(“财务报表”)，以及与其子公司一起编制的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，是根据美利坚合众国普遍接受的关于临时财务信息的会计原则(“公认会计原则”)编制的，因此不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。我们认为，财务报表载有所有必要的正常经常性调整，以公平列报截至2020年3月29日以及我们的运营结果和现金流量三个月结束 2020年3月29日和2019年3月31日。财务报表应与温迪公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表应包括在我们关于截止会计年度的10-K表格的年度报告中。2019年12月29日(“表格10-K”)。
新的冠状病毒(冠状病毒)大流行已经中断，并预计将继续扰乱我们的业务，我们的业务已经受到重大影响，并可能在很长一段时间内继续对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。因此，三个月结束 2020年3月29日并不一定表示预期的全面结果。2020财政年度。我们无法预测大流行是否、何时或以何种方式改变，目前也无法估计短期或长期对我们业务的影响。看见附注9公司为应对冠状病毒大流行而采取的与债务有关的行动附注11因为冠状病毒大流行对公司长期资产的可收回性的影响。
公司100%拥有的主要子公司是温迪国际有限责任公司及其子公司(“温迪”)。该公司管理和内部报告其业务在以下几个部分：(1)温迪的美国，(2)温迪的国际和(3)全球房地产和发展。对某些上期财务信息进行了修订，以便与这一部分的报告结构保持一致。看见附注19以获取更多信息。
我们报告一个财政年度，包括52或53周，截止于最接近或12月31日的星期日。这里列出的所有三个月期间都有13周.所有提及年份和季度的内容都涉及财政期间，而不是日历期间。
我国重要的中期会计政策包括确认广告资金支出与广告基金收入的比例。
(2) 新会计准则
采用新的会计准则
所得税
2019年12月，FASB发布了简化所得税会计的新指南，取消了一般原则的某些例外，简化了特许税、强化税基商誉、独立实体财务报表以及临时确认税法颁布或税率变动等领域。该公司早在2020年第一季度就通过了这一修正案。本指南的通过对我们精简的合并财务报表没有重大影响。
公允价值计量
2018年8月，FASB发布了关于公允价值计量披露要求的新指南。新指南的目的是提供关于在财务状况表中按公允价值计量或在财务报表附注中披露的资产和负债的更多信息。新的增量披露要求包括公允价值等级的数额、未实现损益的3级变动以及用于为第3级公允价值计量开发不可观测的重要投入的幅度和加权平均数。该公司在2020年第一季度采用了这一指导方针。本指南的通过对我们精简的合并财务报表没有重大影响。
目录
温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
商誉减损
2017年1月，FASB发布了新的指导方针，通过从商誉减值测试中删除第二步来简化商誉减值会计。该公司在2020年第一季度通过了这一修正案。本指南的通过对我们精简的合并财务报表没有重大影响。
信贷损失
2016年6月，FASB发布了一项修正案，要求该公司使用当前的预期信贷损失模型，从而立即确认预计在指导范围内的金融工具的寿命内将发生的信贷损失估计数，包括贸易应收款。该公司在2020年第一季度通过了这一修正案。本指南的通过对我们精简的合并财务报表没有重大影响。
(3) 收入
收入分类
下表按部门和来源分列收入：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 温迪的美国。 | | 温迪国际 | | 全球房地产与发展 | | 共计 |
截至2020年3月29日止的三个月 | | | | | | | |
在公司经营的餐厅销售 | $ | 166,798 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 166,798 |
|
专营权使用费收入 | 84,833 |
| | 10,523 |
| | — |
| | 95,356 |
|
专营权费 | 5,285 |
| | 473 |
| | 591 |
| | 6,349 |
|
特许经营租金收入 | — |
| | — |
| | 57,856 |
| | 57,856 |
|
广告资金收入 | 74,125 |
| | 4,476 |
| | — |
| | 78,601 |
|
总收入 | $ | 331,041 |
| | $ | 15,472 |
| | $ | 58,447 |
| | $ | 404,960 |
|
| | | | | | | |
截至2019年3月31日止的三个月 | | | | | | | |
在公司经营的餐厅销售 | $ | 167,697 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 167,697 |
|
专营权使用费收入 | 84,378 |
| | 10,465 |
| | — |
| | 94,843 |
|
专营权费 | 5,430 |
| | 1,033 |
| | 647 |
| | 7,110 |
|
特许经营租金收入 | — |
| | — |
| | 58,452 |
| | 58,452 |
|
广告资金收入 | 75,981 |
| | 4,500 |
| | — |
| | 80,481 |
|
总收入 | $ | 333,486 |
| | $ | 15,998 |
| | $ | 59,099 |
| | $ | 408,583 |
|
合同余额
下表提供了与客户签订的合同所产生的应收账款和合同负债(递延特许经营费)的信息：
|
| | | | | | | |
| 三月二十九日 2020 (a) | | 十二月二十九日 2019 (a) |
应收账款，列入“应收账款和票据净额”(B) | $ | 35,450 |
| | $ | 39,188 |
|
包括在“广告基金限制性资产”中的应收款 | 44,635 |
| | 54,394 |
|
延期专营权费(C) | 99,611 |
| | 100,689 |
|
_______________
目录
温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
| |
(a) | 不包括从出售礼品卡中收取的资金，这些礼品卡主要是在特许餐馆赎回时偿还给特许经营者的，最终不会在公司精简的合并业务报表中确认收入。 |
| |
(b) | 包括与“”有关的应收款销售“和”专营权费收入及费用.” |
| |
(c) | 延期专营权费用包括在“应计费用和其他流动负债“和”延期专营权费“而且全部$8,983和$90,628截至2020年3月29日分别$8,899和$91,790截至2019年12月29日分别。 |
延期专营权费用的重大变动如下：
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
期初延期专营权费用 | $ | 100,689 |
| | $ | 102,205 |
|
本报告所述期间确认的收入 | (2,144 | ) | | (2,772 | ) |
因收到的现金和其他原因而新推迟的款项 | 1,066 |
| | 2,036 |
|
期末延期专营权费用 | $ | 99,611 |
| | $ | 101,469 |
|
预计未来对递延特许经营费用的确认
下表反映了今后确认的与期末未履行的履约义务有关的估计特许经营费：
|
| | | |
财政年度估计数： | |
2020 (a) | $ | 7,434 |
|
2021 | 6,301 |
|
2022 | 5,971 |
|
2023 | 5,798 |
|
2024 | 5,594 |
|
此后 | 68,513 |
|
| $ | 99,611 |
|
_______________
| |
(a) | 表示预计在2020年剩余时间内确认的特许经营费用，其中包括预计在一年或一年以下确认的与开发有关的特许经营费用。 |
目录
温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
(4) 收购
不年内，食肆由专营公司收购。三个月结束 2020年3月29日。在三个月结束 2019年3月31日，公司收购五加盟商提供的食肆的现金总额$5,052。本公司并没有招致任何与收购有关的物料采购费用。三个月结束 2019年3月31日这些交易对我们精简的合并财务报表没有重要意义。下表列出由专营公司取得的食肆所取得的资产及承担的负债的公允价值的总购买价格的分配情况：
|
| | | |
| 三个月结束 |
| 3月31日
2019 |
从特许经营者那里获得的餐馆 | 5 |
|
| |
已付代价共计，减去收到的现金 | $ | 5,052 |
|
购置的可识别资产和假定的负债： | |
特性 | 666 |
|
获得的特许经营权 | 1,354 |
|
融资租赁资产 | 5,350 |
|
融资租赁负债 | (4,084 | ) |
其他 | (2,316 | ) |
可识别净资产共计 | 970 |
|
善意 | $ | 4,082 |
|
2018年，该公司收购了16专营公司提供的食肆的现金总额$21,401。与购置有关的可识别无形资产的公允价值为截至2018年12月30日的临时数额，有待最后采购会计调整。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司最后确定了购买价格分配，这导致了获得的特许经营权的公允价值下降。$2,989递延税资产的增加$140.
(5) 系统优化增益
该公司的系统优化计划包括随着时间的推移，通过收购和处置，从公司经营的餐馆向特许餐馆转变，以及促进特许经营者对特许经营者餐厅的转让(“特许经营翻转”)。截至2017年1月1日，该公司完成了将公司经营的餐厅所有权减少到大约5%整个系统。虽然该公司没有计划将其所有权减少到大约5%该公司希望继续通过特许经营翻转优化温迪的系统，并评估特许餐馆的战略收购和公司经营的餐厅对现有和新的特许经营人的战略配置，以进一步加强特许经营人的基础，推动新的餐厅发展，并加快品牌形象的重塑。在三个月内结束2020年3月29日，公司协助三专营权翻版。不在截止的三个月里，公司为特许经营提供了便利。2019年3月31日。在接下来的12个月里，该公司预计将出售43公司经营的餐厅在纽约的加盟商。该公司希望保留其在曼哈顿的公司经营的餐厅。
在处置中确认的损益记录在“系统优化收益“在我们精简的综合业务报表中。根据我们的系统优化计划，与收购和处置有关的成本记录在“重组和调整费用，“在附注6。与便利专营权翻转有关的所有其他费用均记在“特许经营支助和其他费用.”
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温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
以下是由于我们的系统优化计划而记录的处置活动的摘要：
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
餐厅销售结算后调整数(A) | $ | 345 |
| | $ | (8 | ) |
(亏损)出售其他资产的收益，净额(B) | (22 | ) | | 20 |
|
系统优化收益 | $ | 323 |
| | $ | 12 |
|
_______________
| |
(a) | 三个月结束了2020年3月29日表示由于解决与延长先前出售给特许经营人的餐馆的租赁期限有关的某些意外情况而产生的递延收益的确认。 |
| |
(b) | 在三个月内结束2020年3月29日，该公司收到的现金收益$195主要来自剩余物业的出售. |
待售资产
|
| | | | | | | |
| 三月二十九日
2020 | | 十二月二十九日
2019 |
按出售类别分类的餐馆数目 | 43 |
| | — |
|
为出售而持有的餐厅资产净额(A) | $ | 20,278 |
| | $ | — |
|
待售的其他资产(B) | $ | 1,804 |
| | $ | 1,437 |
|
_______________
| |
(a) | 待售的净餐厅资产包括我们预计在未来12个月内出售的纽约公司经营的餐厅，主要包括现金、库存、财产和可分配商誉的估计。 |
为出售而持有的资产包括在“预付费用和其他流动资产.”
(6) 重组和调整费用
以下是“重组和调整费用”所列倡议的摘要：
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
IT调整 | $ | 3,559 |
| | $ | — |
|
G&A调整 | 267 |
| | 782 |
|
系统优化倡议 | 84 |
| | 16 |
|
重组和调整费用 | $ | 3,910 |
| | $ | 798 |
|
资讯科技(“它”)对齐
在2019年12月，我们的董事会批准了一项计划，对公司的IT组织进行重新调整和再投资，以加强其加速增长的能力。该公司正与第三方全球IT顾问就这一新结构进行合作，以利用他们的全球能力，该公司相信这将使其数字和公司IT资产之间的整合更加无缝。该公司预计，重组计划将降低某些员工薪酬和其他相关成本，该公司打算将这些成本再投资于IT，以提高其所有技术平台的额外能力和能力。该公司预计重组计划的大部分影响将发生在其位于俄亥俄州都柏林的餐厅支持中心。公司预计总成本约为$13,000到$15,000与
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(单位：千，但每股数额除外)
计划。在三结束的几个月2020年3月29日，公司确认总成本$3,559，主要包括第三方和其他费用。公司预计将产生额外费用，总额约为$1,500，主要包括第三方费用和其他费用。该公司预计将在2020年第二季度确认与该计划相关的大部分剩余费用。
以下是由于信息技术调整计划而记录的活动摘要：
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 | | 共计
自盗梦空间以来发生的 |
| 三月二十九日
2020 | |
遣散费及有关雇员费用 | $ | 145 |
| | $ | 7,693 |
|
征聘和搬迁费用 | 171 |
| | 171 |
|
第三方和其他费用 | 3,243 |
| | 4,629 |
|
| 3,559 |
| | 12,493 |
|
股份补偿(A) | — |
| | 193 |
|
信息技术调整共计 | $ | 3,559 |
| | $ | 12,686 |
|
_______________
| |
(a) | 主要是指在我们的IT重组计划下，由于与终止员工有关的股票期权的修改而产生的基于股票的增量薪酬。 |
下表列出了我们对该计划的应计项目的前滚，这些应计项目包括在“应计费用和其他流动负债“和”其他负债“而且全部$6,744和$237截至2020年3月29日分别。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡 (一九二零九年十二月二十九日) | | 收费 | | 付款 | | 平衡 (二零二零年三月二十九日) |
遣散费及有关雇员费用 | $ | 7,548 |
| | $ | 145 |
| | $ | (712 | ) | | $ | 6,981 |
|
征聘和搬迁费用 | — |
| | 171 |
| | (171 | ) | | — |
|
第三方和其他费用 | 1,076 |
| | 3,243 |
| | (4,319 | ) | | — |
|
| $ | 8,624 |
| | $ | 3,559 |
| | $ | (5,202 | ) | | $ | 6,981 |
|
一般及行政(“G&A”)对齐
2017年5月，该公司启动了一项进一步削减G&A支出的计划。此外，该公司在2019年5月宣布了对其管理和运营结构的改变，包括设立了两个新职位，一个是总裁，一个是美国首席商务官，一个是总裁，一个是国际首席开发官，另一个是首席运营官。在三结束的几个月2020年3月29日和2019年3月31日，公司确认与该计划有关的费用总计$267和$782，主要包括遣散费和相关员工费用，以及基于股份的补偿。本公司不期望在本计划下产生任何额外的材料成本。
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温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
以下是作为G&A调整计划的结果而记录的活动摘要：
|
| | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | 共计
自盗梦空间以来发生的 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 | |
遣散费及有关雇员费用 | $ | 152 |
| | $ | 472 |
| | $ | 24,390 |
|
征聘和搬迁费用 | 15 |
| | 114 |
| | 2,531 |
|
第三方和其他费用 | 1 |
| | 16 |
| | 2,211 |
|
| 168 |
| | 602 |
| | 29,132 |
|
股份补偿(A) | 99 |
| | 180 |
| | 7,997 |
|
终止确定的福利计划 | — |
| | — |
| | 1,335 |
|
G&A调整共计 | $ | 267 |
| | $ | 782 |
| | $ | 38,464 |
|
_______________
| |
(a) | 主要是指在我们的G&A重组计划下，由于修改了与终止员工有关的股票期权而产生的基于股票的增量薪酬。 |
我们G&A调整计划的应计项目包括在“应计费用和其他流动负债”和“其他负债”中，共计$3,781和$408截至2020年3月29日分别$4,730和$765截至2019年3月31日分别。下表列出了我们计划的应计项目。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡 十二月二十九日 2019 | | 收费 | | 付款 | | 平衡 三月二十九日 2020 |
遣散费及有关雇员费用 | $ | 5,276 |
| | $ | 152 |
| | $ | (1,306 | ) | | $ | 4,122 |
|
征聘和搬迁费用 | 83 |
| | 15 |
| | (31 | ) | | 67 |
|
第三方和其他费用 | — |
| | 1 |
| | (1 | ) | | — |
|
| $ | 5,359 |
| | $ | 168 |
| | $ | (1,338 | ) | | $ | 4,189 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡 12月30日 2018 | | 收费 | | 付款 | | 平衡 三月三十一日， 2019 |
遣散费及有关雇员费用 | $ | 7,241 |
| | $ | 472 |
| | $ | (2,218 | ) | | $ | 5,495 |
|
征聘和搬迁费用 | 83 |
| | 114 |
| | (197 | ) | | — |
|
第三方和其他费用 | — |
| | 16 |
| | (16 | ) | | — |
|
| $ | 7,324 |
| | $ | 602 |
| | $ | (2,431 | ) | | $ | 5,495 |
|
系统优化倡议
公司根据其系统优化计划确认与收购和处置相关的成本。本公司已招致以下费用：$72,365根据该倡议，自成立以来，不期望在计划下产生任何实质性的额外费用。
目录
温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
(7) 现金和应收账款
|
| | | | | | | |
| (二零二零年三月二十九日) | | (一九二零九年十二月二十九日) |
现金和现金等价物 | | | |
现金 | $ | 174,617 |
| | $ | 185,203 |
|
现金等价物 | 120,273 |
| | 114,992 |
|
| 294,890 |
| | 300,195 |
|
限制现金 | | | |
受托管理人为证券化融资机制持有的账户 | 53,127 |
| | 34,209 |
|
其他 | 332 |
| | 330 |
|
| 53,459 |
| | 34,539 |
|
广告基金(A) | 37,186 |
| | 23,973 |
|
| 90,645 |
| | 58,512 |
|
现金、现金等价物和限制性现金共计 | $ | 385,535 |
| | $ | 358,707 |
|
_______________
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年3月29日 | | 2019年12月29日 |
| | 毛额 | | 可疑账户备抵 | | 网 | | 毛额 | | 可疑账户备抵 | | 网 |
应收帐款和票据，净额 | | | | | | | | | | | | |
电流 | | | | | | | | | | | | |
应收账款(A) | | $ | 71,750 |
| | $ | (3,881 | ) | | $ | 67,869 |
| | $ | 103,852 |
| | $ | (3,314 | ) | | $ | 100,538 |
|
特许经营商应收票据(B)(C)(D) | | 18,635 |
| | (5,505 | ) | | 13,130 |
| | 23,628 |
| | (6,705 | ) | | 16,923 |
|
| | $ | 90,385 |
| | $ | (9,386 | ) | | $ | 80,999 |
| | $ | 127,480 |
| | $ | (10,019 | ) | | $ | 117,461 |
|
非电流(E) | | | | | | | | | | | | |
特许经营商应收票据(D) | | $ | 5,623 |
| | $ | — |
| | $ | 5,623 |
| | $ | 1,617 |
| | $ | — |
| | $ | 1,617 |
|
_______________
| |
(a) | 包括应计应收利息，扣除$1,008和$1,304和所得税退还应收款$9,764和$13,555截至2020年3月29日和2019年12月29日分别。此外，2019年包括$25,350与金融机构保险相关的案例。 |
| |
(b) | 包括销售类型和直接融资租赁应收款的当期部分。$3,438和$3,146截至2020年3月29日和2019年12月29日分别。 |
| |
(c) | 包括印度一家特许经营商的应收票据$1,000截至2020年3月29日和2019年12月29日。截至2020年3月29日和2019年12月29日，公司有一个储备$985欠印度特许经营商的贷款。 |
包括一家美国特许经营商的应收票据$1,000截至2019年12月29日。该票据已在截止的三个月内偿还。2020年3月29日.
| |
(d) | 包括从印度尼西亚一家特许经营商收到的票据，其中$1,097和$1,262包括在当期应收票据和$1,273和$1,617的非流动票据。2020年3月29日和2019年12月29日分别。 |
目录
温迪的公司和子公司
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(单位：千，但每股数额除外)
包括与温迪在巴西经营餐厅的合资企业有关的应收票据(“巴西合资公司”)，其中$11,800和$15,920包括在当期应收票据中。2020年3月29日和2019年12月29日分别$4,350的非流动票据中。2020年3月29日。截至2020年3月29日和2019年12月29日，该公司有$4,520和$5,720分别就与巴西合资公司有关的未偿贷款。
准备金估计数包括考虑在应收款估计期限内发生违约的可能性。公司定期评估是否需要根据几个关键的信用质量指标为其应收账款提供备抵，例如未偿还的过去到期余额、承付人的财务实力、任何基础抵押品的估计公允价值和协议特点。我们认为，我们对应收账款中的风险集中的脆弱性得到了缓解：(1)过去到期余额的有利历史可收性；(2)对销售型和直接融资租赁应收款的基础担保品的追索；(3)我们对一般市场状况波动的预期。应收款一旦在合同上到期，即视为违约。截至2020年3月29日，逾期一年以上未收到任何实质性应收款。
以下是对可疑账户备抵的分析：
|
| | | | | | | | | | | |
| 应收账款 | | 应收票据 | | 共计 |
截至2020年3月29日止的三个月 | | | | | |
2019年12月29日结余 | $ | 3,314 |
| | $ | 6,705 |
| | $ | 10,019 |
|
可疑账户备抵 | 588 |
| | (8 | ) | | 580 |
|
坏账注销，扣除回收额 | (21 | ) | | (1,192 | ) | | (1,213 | ) |
2020年3月29日结余 | $ | 3,881 |
| | $ | 5,505 |
| | $ | 9,386 |
|
| | | | | |
截至2019年3月31日止的三个月 | | | | | |
2018年12月30日结余 | $ | 4,940 |
| | $ | 2,000 |
| | $ | 6,940 |
|
可疑账户备抵 | (570 | ) | | 594 |
| | 24 |
|
坏账注销，扣除回收额 | (123 | ) | | 6 |
| | (117 | ) |
2019年3月31日结余 | $ | 4,247 |
| | $ | 2,600 |
| | $ | 6,847 |
|
(8)投资
股权投资
温迪有个50%与拥有TimHorton餐厅的快捷服务餐馆公司的子公司在加拿大一家餐馆房地产合资企业(“Timwen”)中持有股份。®品牌。(蒂姆·霍顿是蒂姆·霍顿美国公司的注册商标)此外，温迪的一家全资子公司20%在巴西合资公司的股份。公司对这些投资有重大影响。这类投资使用权益会计方法进行核算，根据这种会计方法，我们的经营结果包括我们在被投资人的收益(损失)中所占的份额。其他营业收入，净额.”
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(单位：千，但每股数额除外)
以下是与我们在Timwen和巴西合资公司的投资有关的活动，这些活动包括在我们的合并财务报表中：
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
期初余额 | $ | 45,310 |
| | $ | 47,021 |
|
| | | |
当期收益权益 | 1,985 |
| | 2,397 |
|
采购价格调整的摊销(A) | (562 | ) | | (566 | ) |
| 1,423 |
| | 1,831 |
|
收到的分配 | (1,603 | ) | | (2,246 | ) |
“其他综合(损失)收入”和其他方面的外币折算调整数 | (2,991 | ) | | 1,166 |
|
期末余额 | $ | 42,139 |
| | $ | 47,772 |
|
_______________
| |
(a) | 影响公司在Timwen的投资账面价值的购买价格调整正在按平均初始总寿命分期摊销。21年数. |
(9) 长期债务
长期债务包括：
|
| | | | | | | |
| 三月二十九日
2020 | | 十二月二十九日
2019 |
系列2019年-1 A类-2注： | | | |
3.783%系列209-1 A-2-I类债券，预计还款日期2026年 | $ | 395,000 |
| | $ | 398,000 |
|
4.080%系列209-1 A-2-II类债券，预计还款日期2029年 | 444,375 |
| | 447,750 |
|
2018年系列-1级A-2说明： | | | |
3.573%系列2018年-1级A-2-I类票据，预计偿还日期2025年 | 439,875 |
| | 441,000 |
|
2018年3.884%系列-1 A类-2-II类债券，预计偿还日期2028年 | 464,313 |
| | 465,500 |
|
2015系列-1级A-2说明： | | | |
4.497%系列2015年-1类A类-2-III类债券，预计偿还日期2025年 | 477,500 |
| | 478,750 |
|
2019系列-1类A-1可变资金高级担保债券 | 120,000 |
| | — |
|
加拿大循环信贷设施 | 3,918 |
| | — |
|
债券7%，应于2025年到期 | 83,126 |
| | 82,837 |
|
未摊销债务发行成本 | (32,259 | ) | | (33,526 | ) |
| 2,395,848 |
| | 2,280,311 |
|
减去一年内应付的数额 | (150,918 | ) | | (22,750 | ) |
长期债务总额 | $ | 2,244,930 |
| | $ | 2,257,561 |
|
高级注释
温迪的资金，llc，是温迪公司的一家有限用途的、破产的、全资拥有的间接子公司，是在2015年6月签订的证券化融资安排下未偿还的高级担保债券的主要发行人(“主发行者”)。根据这项安排，在2019年6月，总发行人还发行了未定系列2019-1变动资金高级担保债券A-1类(“A-1类票据”)，允许借款最多可达$150,000不时循环使用各种信贷工具，包括信用证贷款。2020年3月，该公司撤出$120,000A类-1注记。因此，截至2020年3月29日，该公司有未偿还的借款$120,000A类-1注记。增加借款被视为一项预防措施，以提供更大的财政灵活性，考虑到冠状病毒大流行引起的不确定的市场条件。A类-1级债券按可变利率计算利息，利率依据如下：(一)基本利率；(二)隔夜联邦基金利率；(三)伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)
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温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
就管道投资者所作的垫款而言，就美元或(Iv)而言，发行分配予或维持该等垫款的商业票据的加权平均成本，在每种情况下，另加A-1类票据协议所指明的任何适用保证金。截至2020年3月29日, $24,756A-1类票据的信用证未付，主要涉及因义齿所需的利息准备金。
其他长期债务
温迪的一家加拿大子公司拥有C级的循环信贷设施$6,000，以蒙特利尔银行最优惠利率支付利息。债务由温迪担保。2020年3月，该公司撤出C$5,500在循环信贷机制下。因此，截至2020年3月29日，该公司有未偿还的借款C$5,500在循环信贷机制下。
温迪的美国广告基金有一个循环信贷额度$25,000，目的是为广告基金的运作提供资金，并对libor+有兴趣。2.75%。2020年2月，该公司撤出$4,397在循环信贷额度下，公司于2020年2月偿还。2020年3月，该公司撤出$25,000在循环信贷额度下。因此，截至2020年3月29日，该公司有未偿还的借款$25,000在循环信贷额度下，包括在“广告资金限制负债.”
增加借款是作为预防措施采取的，以提供更大的财政灵活性，考虑到冠状病毒大流行引起的不确定的市场条件。
(10) 公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。与公允价值计量有关的会计指导下的估值技术是以可观察和不可观测的投入为基础的。可观测的输入反映来自独立来源的容易获得的数据，而不可观测的输入则反映我们的市场假设。这些输入分为以下层次：
| |
• | 二级投入-活跃市场类似资产或负债的报价；非活跃市场相同或类似资产或负债的报价；以及投入可观测或其重要价值驱动因素可观测到的模型衍生估值。 |
| |
• | 第三级投入-对资产或负债而言，定价投入是不可观察的，包括资产或负债几乎没有(如果有的话)市场活动的情况。用于确定公允价值的投入需要管理人员作出重大的判断或估计。 |
目录
温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
金融工具
下表列出了公司金融工具的账面金额和估计公允价值：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三月二十九日
2020 | | 十二月二十九日
2019 | | |
| 载运 金额 | | 公平 价值 | | 载运 金额 | | 公平 价值 | | 公允价值 测量值 |
金融资产 | | | | | | | | | |
现金等价物 | $ | 120,273 |
| | $ | 120,273 |
| | $ | 114,992 |
| | $ | 114,992 |
| | 一级 |
其他证券投资(A) | 639 |
| | 1,032 |
| | 639 |
| | 1,649 |
| | 三级 |
| | | | | | | | | |
金融负债 | | | | | | | | | |
系列2019-1 A-2-I类说明(B) | 395,000 |
| | 360,315 |
| | 398,000 |
| | 405,152 |
| | 2级 |
2019-1类A-2-II类说明(B) | 444,375 |
| | 395,058 |
| | 447,750 |
| | 459,136 |
| | 2级 |
2018年-1类A-2-I类说明(B) | 439,875 |
| | 408,274 |
| | 441,000 |
| | 444,859 |
| | 2级 |
2018年-1类A-2-II类说明(B) | 464,313 |
| | 417,083 |
| | 465,500 |
| | 475,718 |
| | 2级 |
2015系列-1类A-2-III类说明(B) | 477,500 |
| | 459,202 |
| | 478,750 |
| | 490,531 |
| | 2级 |
系列2019-1 A类-1注(B) | 120,000 |
| | 115,500 |
| | — |
| | — |
| | 2级 |
美国广告基金循环信贷额度 | 25,000 |
| | 25,000 |
| | — |
| | — |
| | 2级 |
加拿大循环信贷设施 | 3,918 |
| | 3,918 |
| | — |
| | — |
| | 2级 |
应于2025年到期的7%债券(B) | 83,126 |
| | 89,550 |
| | 82,837 |
| | 94,838 |
| | 2级 |
_______________
| |
(a) | 我们的投资的公允价值并不大，是基于我们对投资经理或被投资人提供的信息的审查，这些信息是基于(1)投资经理或被投资人所作的估值，(2)类似投资的上市市场或经纪人/交易商价格，(3)由投资经理为法律或合同限制而调整的市场或经纪人/交易商价格，不履约风险或缺乏市场化的风险，取决于基础投资。 |
| |
(b) | 公允价值是根据不被视为活跃市场的市场报价计算的。 |
由于这些项目的短期性质，现金、应付帐款、应计费用和信用额度的账面金额近似公允价值。应收账款和应收票据的账面金额，由于可疑账户相关备抵的影响，净(经常和非流动)大致接近公允价值。我们的现金等价物是经常以公允价值计量和记录的唯一金融资产。
非经常性公允价值计量
在非经常性基础上，资产和负债被重新计量为公允价值，从而导致了我们记录到的减值。“长期资产减值“在我们精简的综合业务报表中。
总减值损失可能反映重新计量长期持有和使用的资产(包括土地、建筑物、租赁权改良、优惠租赁资产和ROU资产)对公允价值的影响，原因是：(1)公司经营的餐馆的经营业绩下降；(2)公司决定将土地和/或建筑物出租和/或转租给特许经营人，涉及出售或预期出售餐馆，包括随后的任何租赁修改。下表所列长期资产的公允价值是剩余的账面价值，是根据未来预期租赁和转租收入的贴现现金流或未来公司经营餐厅业绩的贴现现金流量估算的。
目录
温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
总减值损失也可能包括重新计量持有出售的长期资产的影响，其中主要包括剩余财产。下表所示的待售长期资产的公允价值是剩余的账面价值，是根据当前市场价值估算的。看见附注11更多关于我们长期资产减值的信息。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允价值计量 |
| 三月二十九日
2020 | | 一级 | | 2级 | | 三级 |
持有和使用 | $ | 358 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 358 |
|
待售 | 927 |
| | — |
| | — |
| | 927 |
|
共计 | $ | 1,285 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,285 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允价值计量 |
| 十二月二十九日
2019 | | 一级 | | 2级 | | 三级 |
持有和使用 | $ | 3,582 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,582 |
|
待售 | 988 |
| | — |
| | — |
| | 988 |
|
共计 | $ | 4,570 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4,570 |
|
(11) 长期资产减值
冠状病毒大流行的不利影响导致该公司测试其公司经营的餐厅、长寿资产的可收回性。根据这一分析，该公司记录了由于某些公司经营的餐馆的经营业绩预期恶化而产生的减值费用。由于公司经营的餐馆的经营业绩进一步恶化，公司可能会确认额外的减值费用。该公司还记录了因关闭公司经营的餐厅并将这些剩余财产归类为待售财产而产生的减值费用。
以下是记录的减值损失摘要，这些损失是账面金额超过受影响资产公允价值的部分，列在“长期资产减值:”
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
公司经营的餐馆 | $ | 4,395 |
| | $ | 201 |
|
剩余性质 | 192 |
| | 1,285 |
|
| $ | 4,587 |
| | $ | 1,486 |
|
(12) 所得税
公司截至三个月的实际税率2020年3月29日和2019年3月31日曾.32.1%和20.0%分别。该公司的实际税率与美国联邦法定税率不同21%主要原因是：(1)对我国对外经营增加了税收，(2)增加了国家所得税，(3)减少了以股份为基础的补偿。
截至月底的三个月内，未获确认的税项优惠或有关利息及罚则并无显著改变。2020年3月29日。在未来12个月内，我们相信该公司有可能削减不获承认的免税额，最多可达$1,399主要原因是时效法规的失效和预期的解决办法。
可退还所得税的现行部分是$9,764和$13,555截至2020年3月29日和2019年12月29日分别，并包括在“应收账款和票据，净额“在精简的合并资产负债表中。有不长期可退还所得税2020年3月29日和2019年12月29日.
目录
温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
(13) 每股净收入
每股基本净收益除以已发行普通股加权平均股份数计算。
用于计算每股基本和稀释净收益的加权平均股份数如下：
|
| | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
普通股： | | | |
加权平均流通股 | 223,533 |
| | 230,584 |
|
股票期权与限制性股票的稀释效应 | 4,474 |
| | 5,310 |
|
加权平均稀释股份 | 228,007 |
| | 235,894 |
|
稀释后每股净收入三结束的几个月2020年3月29日和2019年3月31日将净收益除以已发行基本股的加权平均数，再加上稀释股票期权和限制性股票的潜在普通股效应计算。我们不包括潜在的普通股2,667和2,158最后三个月2020年3月29日和2019年3月31日分别从我们稀释后的每股净收入计算，因为它们会产生反稀释效应。
(14) 股东权益
股利
第一季度2020和2019，公司按每股支付股息$.12和$.10分别每股。
普通股回购
在2020年2月，我们的董事会批准了一个回购计划$100,000我们的普通股到2021年2月28日，何时和如果市场条件需要，并在法律许可的范围内。在三个月内结束2020年3月29日，公司回购7792020年2月回购授权下的股票，总收购价为$14,537，不包括委员会$11。截至2020年3月29日，公司$85,463在2020年2月的授权下仍可获得。正如先前宣布的那样，从2020年3月开始，公司根据2020年2月的授权，暂停了与该公司应对冠状病毒大流行有关的所有股份回购活动。
在2019年2月，我们的董事会批准了一个回购计划$225,000我们的普通股，到2020年3月1日，何时和如果市场条件需要，并在法律许可的范围内。2019年11月，该公司与一家第三方金融机构签订了加速股份回购协议(“2019年ASR协议”)，作为公司现有股份回购计划的一部分，回购普通股。根据2019年ASR协议，该公司支付给金融机构的初始购买价格为$100,000收到的现金4,051普通股股份，代表估计数85%预计将根据2019年ASR协议交付的总份额。2020年2月，该公司完成了2019年ASR协议，并收到了额外的628普通股该公司根据2019年ASR协议最终购买的普通股总数是基于2019年ASR协议期间普通股日成交量加权平均价格的平均值，减去商定的折扣。总之，4,679股票是根据2019年ASR协议以平均收购价交付的$21.37每股。
除了与2019年ASR协议有关而回购的股份外，在截止的三个月内2020年3月29日，公司回购1,312股票的总收购价为$28,770，不包括委员会$18，根据2019年2月的授权。在考虑到这些回购后，随着2019年ASR协议于2020年2月完成，该公司于2019年2月完成了其授权。
目录
温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
在三个月内结束2019年3月31日，公司回购1,744股票的总收购价为$29,345，其中$268应计2019年3月31日，不包括委员会$25，根据2019年2月的授权和该公司上一次2018年11月的授权最多可达$220,000普通股。
累计其他综合损失
下表提供了累计其他综合损失的汇总情况：
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
期初余额 | $ | (53,828 | ) | | $ | (61,673 | ) |
外币换算 | (12,507 | ) | | 6,025 |
|
期末余额 | $ | (66,335 | ) | | $ | (55,648 | ) |
(15) 租赁
租约的性质
本公司经营的餐厅位于我们拥有的场所和我们从第三方租赁的场所。此外，该公司拥有从第三方租赁和/或转租给特许经营人的土地和土地。在…2020年3月29日，温迪和它的特许经营商6,805温迪的餐厅。.的.358公司经营的温迪餐厅，温迪拥有土地和建筑143餐厅，拥有该建筑物，并持有长期土地租赁145食肆及所持有的土地及建筑物的租约70餐馆。温迪也拥有511租赁1,244主要出租或转租给特许经营人的财产。本公司还租赁餐厅，办公和运输设备。
作为承租人的公司
租赁费用的组成部分如下：
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
融资租赁费用： | | | |
融资租赁资产摊销 | $ | 3,186 |
| | $ | 3,117 |
|
融资租赁负债利息 | 10,058 |
| | 6,753 |
|
| 13,244 |
| | 9,870 |
|
经营租赁成本 | 21,165 |
| | 24,643 |
|
可变租赁费用(A) | 14,370 |
| | 14,104 |
|
短期租赁费用 | 1,330 |
| | 1,126 |
|
业务租赁费用共计(B) | 36,865 |
| | 39,873 |
|
租赁费用总额 | $ | 50,109 |
| | $ | 49,743 |
|
_______________
| |
(a) | 包括执行费用$9,743和$9,524最后三个月2020年3月29日和2019年3月31日分别由分租人向公司偿还。 |
| |
(b) | 三个月结束了2020年3月29日和2019年3月31日包括$29,291和$32,451分别记作“专营权租赁费”，即其后出租予专营公司的物业及$6,833和$6,593分别记为“销售成本”，用于公司经营的餐厅的租赁。 |
目录
温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
公司为出租人
租赁收入的构成部分如下：
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
销售型和直接融资租赁： | | | |
销售利润 | $ | 628 |
| | $ | 1,934 |
|
利息收入 | 7,248 |
| | 4,733 |
|
| | | |
经营租赁收入 | $ | 43,952 |
| | $ | 45,205 |
|
可变租赁收入 | 13,904 |
| | 13,247 |
|
特许经营租金收入(A) | $ | 57,856 |
| | $ | 58,452 |
|
_______________
| |
(a) | 三个月结束了2020年3月29日和2019年3月31日包括分租收入$42,042和$43,021分别$9,709和$9,432分别代表承租人向公司支付的可执行费用的可变款项。 |
(16) 与关联方的交易
除下文所述外，自表格10-K报告以来，该公司在本财政期间内没有与其关联方发生任何重大变化或交易。
蒂姆温租赁及管理费支付
温迪的一家全资子公司从蒂姆温租赁餐厅设施，然后转租给特许经营商在加拿大经营温迪/蒂姆霍顿组合式公寓。在两个三个月结束 2020年3月29日和2019年3月31日，温蒂付了钱$3,855根据这些租约。此外，蒂姆温还向温迪支付了一笔管理费。$51和$52在三个月结束 2020年3月29日和2019年3月31日，已分别列为“一般和行政.”
(17) 担保和其他承诺及意外开支
除下文所述外，该公司在本财政期间的担保及其他承付款和意外开支自表格10-K报告以来没有任何重大变化。有关公司额外承诺和义务的进一步信息，请参阅表格10-K.
租赁担保
温迪保证履行某些租约和其他义务，主要来自原公司经营的餐厅，现在由特许经营商经营，相当于$77,811截至2020年3月29日。这些租约延长至2045年。截至目前为止，我们并没有接获任何与这些租契有关的违约通知。2020年3月29日。在特许经营人违约的情况下，温迪通常保留拥有相关餐厅位置的权利。
信用证
截至2020年3月29日，公司有欠各方的信用证$25,082。基本上，所有未付信用证都包括A-1类票据的未付款项。我们预计这些信用证不会造成任何重大损失。
目录
温迪的公司和子公司
精简合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外)
(18) 法律和环境事项
本公司参与与我们目前和以前的业务附带的诉讼和索赔。我们为这类诉讼和索赔提供应计款项，当付款可能且可合理估计时，我们相信我们有足够的应计款项用于所有这些事项的持续运作。由于各种原因，我们无法估计可能的损失范围，包括但不限于许多程序处于初步阶段，各种动议尚未提出或待决，尚未发现和(或)重大事实问题尚未解决。此外，大多数案件要求的损害赔偿数额不确定，许多案件涉及多个当事方。因此，预测和解讨论或司法或仲裁决定的结果本质上是困难的，未来的事态发展可能导致这些行动或要求单独或总体上对公司的财务状况、业务结果或某一报告期的现金流动产生重大不利影响。
我们以前用表格10-K描述了某些法律程序。截至2020年3月29日，这些法律程序没有实质性进展。
(19) 段信息
按部门分列的收入如下：
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
温迪的美国。 | $ | 331,041 |
| | $ | 333,486 |
|
温迪国际 | 15,472 |
| | 15,998 |
|
全球房地产与发展 | 58,447 |
| | 59,099 |
|
总收入 | $ | 404,960 |
| | $ | 408,583 |
|
下表按部门核对利润与公司所得税前的合并收入：
|
| | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 三月二十九日
2020 | | 3月31日
2019 |
温迪的美国。 | $ | 81,828 |
| | $ | 89,654 |
|
温迪国际 | 5,095 |
| | 5,747 |
|
全球房地产与发展 | 26,490 |
| | 26,953 |
|
部分利润总额 | $ | 113,413 |
| | $ | 122,354 |
|
广告资金赤字 | (1,387 | ) | | — |
|
未分配的一般和行政(A) | (24,119 | ) | | (20,742 | ) |
折旧和摊销 | (31,046 | ) | | (33,185 | ) |
系统优化收益 | 323 |
| | 12 |
|
重组和调整费用 | (3,910 | ) | | (798 | ) |
长期资产减值 | (4,587 | ) | | (1,486 | ) |
未分配的其他营业收入，净额 | 45 |
| | 111 |
|
利息费用，净额 | (28,525 | ) | | (29,082 | ) |
其他收入净额 | 1,076 |
| | 2,700 |
|
所得税前收入 | $ | 21,283 |
| | $ | 39,884 |
|
_______________
项目2.再分配管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析.
导言
这是温迪公司(“温迪公司”)的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”这些“我们”、“我们”或“我们”的子公司)，应与本报告其他部分所附未经审计的合并财务报表和相关附注以及本报告其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读，这些讨论和分析载于我们关于截至财政年度的表10-K的年度报告中。2019年12月29日(“表格10-K”)。到目前为止，还没有发生任何实质性的变化。2020年3月29日适用表格10-K第7项所述的重要会计政策。根据1995年“私人证券诉讼改革法”，我们在第2项下所作的某些陈述构成“前瞻性陈述”。见本报告“第二部分-其他资料”中关于前瞻性陈述和预测的特别说明。您应该根据“1A项”中讨论的风险来考虑我们的前瞻性声明。本报告“第二部分.其他信息”中的风险因素，以及本报告其他地方出现的未经审计的合并财务报表、相关附注和其他财务信息、表格10-K以及我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件。
温迪公司是其100%控股子公司温迪餐厅有限责任公司(“温迪餐厅”)的母公司。温迪餐厅100%拥有的主要子公司是温迪国际有限责任公司及其子公司(“温迪‘s”)。温迪的主要业务是经营，发展和特许经营，一个独特的快速服务餐厅体系，提供高质量的食品。1969年，温迪在俄亥俄州哥伦布开设了第一家餐厅。今天，温迪是世界上第三大速食餐厅公司，在汉堡包三明治市场6,805美国的餐馆(“美国”)和30外国和美国领土2020年3月29日.
每家温迪餐厅都提供丰富的汉堡三明治菜单，特色是鸡胸三文治片，可以根据顾客选择的调味品点餐。温迪的菜单还包括鸡块、辣椒、炸薯条、烤土豆、新鲜准备的沙拉、软饮料、冰霜。®甜点和儿童餐。此外，餐厅在有限的时间内出售各种促销产品。温迪在2020年3月2日也进入了整个美国系统的早餐日。温迪的早餐菜单包括各种早餐三明治、饼干和牛角面包、各种口味的土豆、燕麦片条和季节性水果，以及包括热咖啡、冷煮冰咖啡和我们的香草和巧克力冰咖啡在内的饮料平台。
该公司由以下几个部门组成：(1)温迪的美国，(2)温迪的国际和(3)全球房地产与发展。温迪的美国业务包括经营和特许经营温迪在美国的餐厅，并从公司经营的餐厅的销售和特许经营的餐厅收取使用费、费用和广告基金收取收入。温迪国际公司包括在美国以外的国家和地区对温迪餐厅进行特许经营，并从特许经营餐馆收取的版税、费用和广告基金中获得收入。全球房地产开发包括从第三方租赁和/或转租给特许经营商的土地和土地的房地产活动，还包括我们在Timwen房地产合资企业收入中所占的份额。此外，全球房地产和发展公司还通过促进特许经营人到特许经营人的餐厅转让(“特许经营转帐”)和向特许经营人提供其他与开发有关的服务而赚取费用。在本项目2中。“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，公司报告了上述三个部门中的每一个部门的利润。公司根据部门调整后的利息、税金、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)衡量分部利润。部门调整后的EBITDA不包括某些未分配的一般和行政费用及其他项目，这些费用和项目在不同时期之间各不相同，与公司的核心经营业绩无关。见下文“业务结果”和附注19请参阅本报告第1项所载的精简综合财务报表，以供部分财务资料参考。
该公司的财政报告期为52或53周，截止于12月31日最接近的星期日。全三-本报告所列月期为13周。所有提及年份和季度的内容都涉及财政期间，而不是日历期间。
执行概况
我们的生意
截至2020年3月29日，温迪的餐厅系统是由6,805餐厅5,861温迪的餐厅在美国经营，358由公司经营5,503由总共.239特许经营商。此外，在2020年3月29日，有944温迪的餐厅30外国和美国领土，所有这些都是专利。
我们餐饮业的收入来自两个主要来源：(1)在公司经营的餐馆的销售；(2)与特许经营有关的收入，包括版税、国家广告基金捐款、租金和从温迪特许餐馆收取的特许经营费。公司经营的餐厅约占温迪系统总数的5%。2020年3月29日.
温迪的经营业绩受到许多外部因素的影响，包括商品成本、劳动力成本、激烈的价格竞争、失业和消费水平下降、总体经济和市场趋势以及天气。冠状病毒大流行已经并可能继续产生加剧其中许多因素影响的效果。有关更多信息，请参见下面的“冠状病毒更新”。
温迪的长期增长机会包括通过(1)“再来一次，再来一美元”战略来加快美国同餐厅的销售，其中包括继续改进核心菜单、产品创新和我们菜单项的战略价格上涨；(2)集中执行业务卓越；(3)继续实施面向消费者的数字平台和技术；(4)在不同时段提高餐厅利用率，包括该公司于2020年3月2日在整个美国系统推出早餐。温迪还预计，通过有针对性的美国扩张，新餐厅数量将有所增长，并通过同餐厅销售额的增长和新餐厅的发展，加速国际扩张。
主要业务措施
我们跟踪我们的经营结果和管理我们的业务使用以下关键业务措施，其中包括一个非公认会计原则的财务措施：
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• | 同样--餐厅销售--我们报告说，在新餐馆开业15个月后，我们报告同一家餐厅的销售开始，并在重新开业的餐馆重新开张后立即开始销售。临时关闭超过一个财政周的餐馆被排除在同一家餐厅的销售之外。这一方法符合我们管理层用于内部报告和分析的标准。在下面的“经营结果”中，汇总相同餐厅销售额的表格提供了相同的餐厅销售百分比的变化。 |
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• | 餐厅利润--我们将餐厅保证金定义为公司经营的餐厅销售减去销售成本除以公司经营餐馆的销售费用。销售成本包括食品和纸张，餐厅的劳动力和占用，广告和其他经营成本。餐厅利润率受价格上涨、我们的广告和营销活动的有效性、特色产品、产品组合、食品和劳动力成本的波动、餐厅开店、改建和关闭以及固定和半可变成本水平等因素的影响。 |
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• | 全系统销售-全系统销售是一种非GAAP财务措施，包括公司经营的餐馆和特许餐馆的销售。专营餐厅的销售由我们的特许经营者报告，并代表他们在温迪特许餐厅的销售收入。该公司的合并财务报表不包括特许餐馆对其客户的销售。公司认为，全系统的销售数据有助于评估消费者对公司产品的需求、温迪品牌的总体成功程度以及最终公司的业绩。该公司的特许权使用费收入按温迪特许经营商销售的百分比计算。因此，温迪的特许经营商的销售直接影响到公司的版税收入和盈利能力。 |
该公司在不变货币的基础上计算同一餐厅的销售额和全系统的销售增长.不变货币结果不包括外币换算的影响，是通过按上一年平均汇率换算当年结果得出的。本公司认为，排除外币换算的影响，可以提供更好的年度可比性。
同一餐厅的销售和全系统的销售都不包括阿根廷和委内瑞拉的销售，因为这些国家的经济高度通货膨胀。该公司认为，在三年期间累计通货膨胀超过100%的经济体是高度通货膨胀。
上述非GAAP财务措施并不取代按照GAAP提出的公司财务结果。由于所有公司都不以相同的方式计算非GAAP财务措施，因此其他公司使用的这一计量方法可能与公司计算此类计量的方法不一致。
COVID-19最新情况
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(冠状病毒)为全球大流行，并建议世界范围内的遏制和缓解措施。我们无法预测大流行是否、何时或以何种方式改变，目前也无法估计短期或长期对我们业务的影响。我们继续监测冠状病毒大流行的动态性质，作为回应，温迪已经更新了其品牌标准，包括关闭所有餐厅，除非有特殊需要，或者没有通过开车或接车窗口的选择，但须符合适用的州和地方要求。基本上，温迪的所有餐厅都继续为我们的顾客提供驱车和送货服务。决定继续在选定的餐厅提供携带服务，是在个案的基础上作出的，并符合适用的州或地方的要求。截至2020年3月29日在美国和国际上，全系统暂时关闭的餐馆分别为52家和233家，约占所有系统餐厅的4.2%。
由于冠状病毒大流行，在截至月底的一个月内，全系统同间食肆的销售受到重大影响。2020年3月29日。下表显示了第一季度相同的餐厅销售额，并按截至2020年3月1日的两个月和截至2020年3月29日的月份进行了细分：
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| | | | | | | | |
| 两个月结束 2020年3月1日 | | 月底 (二零二零年三月二十九日) | | 2020年第一季度 |
美国全系统同餐厅销售 | 3.7 | % | | (7.7 | )% | | 0.0 | % |
国际同店销售 | 5.4 | % | | (17.0 | )% | | (1.6 | )% |
全球同餐厅销售 | 3.9 | % | | (8.6 | )% | | (0.2 | )% |
继.之后2020年3月29日在截至2020年4月26日的一周内，全系统的同餐厅销售继续受到冠状病毒大流行的重大不利影响。下表显示自2020年3月29日起至2020年4月26日止的一周餐厅销售额：
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| | | | | | | | | | | |
| 2020年4月5日止的一周 | | 2020年4月12日止的一周 | | 至2020年4月19日止的一周 | | 2020年4月26日止的一周 |
美国全系统同餐厅销售 | (25.8 | )% | | (24.9 | )% | | (8.8 | )% | | (8.5 | )% |
国际同店销售 | (35.7 | )% | | (39.1 | )% | | (24.0 | )% | | (23.6 | )% |
全球同餐厅销售 | (26.7 | )% | | (26.2 | )% | | (10.1 | )% | | (9.9 | )% |
截至2020年4月26日，在美国和国际上，全系统临时关闭餐厅分别为66家和261家，约占系统餐厅总数的4.8%。此外，冠状病毒大流行已经并可能继续导致向温迪餐厅运送食品或其他用品的工作中断，原因是运输或制造方面的延误或限制、供应商或经销商设施的关闭或其他因素。这些延误或中断可能会影响温迪餐厅某些食品的供应，包括牛肉、鸡肉、猪肉和其他核心菜单产品。
由于目前美国和国际上前所未有的市场和经济状况，无法合理估计冠状病毒大流行对公司2020年净收入和现金流的预期影响。然而，截至本文件提交之日，我们预计2020年剩余时间的净收入和现金流动将受到这一流行病的不利影响。见“1A项。“第二部分.其他信息”中的风险因素，以进一步了解与冠状病毒大流行有关的风险以及对我们的业务、结果和财务状况的影响。另外，请参阅下文“流动性和资本资源”，了解公司为应对冠状病毒大流行而采取的某些行动。
商誉与无形资产
我们每年测试商誉是否受损，如果事件或情况的变化表明它可能受到损害，我们会更频繁地对其进行测试。冠状病毒大流行的负面影响，包括上述同餐厅销售额的下降和我们普通股价格的波动，导致该公司在2020年3月测试了其减值商誉。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则确认商誉减值损失。
该公司在2020年3月进行的商誉减值测试包括三个报告部门，包括(1)美国公司经营的和特许经营的餐馆、(2)加拿大特许经营餐馆和(3)全球房地产和开发业务。根据我们的商誉减值测试结果，我们确定了我们的美国公司经营的和特许经营的餐厅的公允价值，以及我们的加拿大特许经营餐馆报告单位的公允价值继续明显超过其账面价值。对我国全球房地产和发展业务的商誉减值测试也表明，报告单位的公允价值超过了其账面价值，但公允价值仅超过报告单位的账面价值。鉴于公允价值对账面价值的超额有限，该报告单位对有关公允价值的假设的变化更为敏感。贴现率增加50个基点，或未来现金流量估计数略有下降，将导致报告单位的公允价值低于其账面价值。截至2020年3月29日，我们全球房地产和开发业务的商誉余额为1.225亿美元。
该公司还在2020年3月测试了我们代表商标的无限期无形资产的减值情况.根据我们的减值测试结果，我们确定了我们的商标的公允价值继续显著超过其账面价值。
冠状病毒大流行造成的进一步不利变化可能进一步减少用于估计公允价值的基本现金流量，并可能导致公允价值下降，从而可能导致未来商誉减值和无形资产无限期减值。
信息技术(“IT”)调整
在2019年12月，我们的董事会批准了一项计划，对公司的IT组织进行重新调整和再投资，以加强其加速增长的能力。该公司正与第三方全球IT顾问就这一新结构进行合作，以利用他们的全球能力，该公司相信这将使其数字和公司IT资产之间的整合更加无缝。该公司预计，重组计划将降低某些员工薪酬和其他相关成本，该公司打算将这些成本再投资于IT，以提高其所有技术平台的额外能力和能力。该公司预计重组计划的大部分影响将发生在其位于俄亥俄州都柏林的餐厅支持中心。公司预计总成本约为1 300万美元到1 500万美元与计划有关。在三结束的几个月2020年3月29日，公司确认总成本360万美元，主要包括第三方和其他费用。公司预计将产生额外费用，总额约为150万美元，主要包括第三方费用和其他费用。该公司预计将在2020年第二季度确认与该计划相关的大部分剩余费用。
业务结果
在整个运营结果中所包含的表格以百万计列出了该公司为第一四分之一2020和2019.
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| | | | | | | | | | | |
| 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
收入： | | | | | |
销售 | $ | 166.8 |
| | $ | 167.7 |
| | $ | (0.9 | ) |
专营权费收入及费用 | 101.7 |
| | 102.0 |
| | (0.3 | ) |
特许经营租金收入 | 57.9 |
| | 58.4 |
| | (0.5 | ) |
广告资金收入 | 78.6 |
| | 80.5 |
| | (1.9 | ) |
| 405.0 |
| | 408.6 |
| | (3.6 | ) |
费用和开支： | | | | | |
|
销售成本 | 150.0 |
| | 142.6 |
| | 7.4 |
|
特许经营支助和其他费用 | 8.0 |
| | 6.0 |
| | 2.0 |
|
特许经营租赁费用 | 29.3 |
| | 32.4 |
| | (3.1 | ) |
广告经费费用 | 80.0 |
| | 80.5 |
| | (0.5 | ) |
一般和行政 | 51.6 |
| | 49.3 |
| | 2.3 |
|
折旧和摊销 | 31.0 |
| | 33.2 |
| | (2.2 | ) |
系统优化收益 | (0.3 | ) | | — |
| | (0.3 | ) |
重组和调整费用 | 3.9 |
| | 0.8 |
| | 3.1 |
|
长期资产减值 | 4.6 |
| | 1.5 |
| | 3.1 |
|
其他营业收入，净额 | (1.8 | ) | | (4.0 | ) | | 2.2 |
|
| 356.3 |
| | 342.3 |
| | 14.0 |
|
经营利润 | 48.7 |
| | 66.3 |
| | (17.6 | ) |
利息费用，净额 | (28.5 | ) | | (29.1 | ) | | 0.6 |
|
其他收入净额 | 1.1 |
| | 2.7 |
| | (1.6 | ) |
所得税前收入 | 21.3 |
| | 39.9 |
| | (18.6 | ) |
所得税准备金 | (6.9 | ) | | (8.0 | ) | | 1.1 |
|
净收益 | $ | 14.4 |
| | $ | 31.9 |
| | $ | (17.5 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 第一季度 |
| 2020 | | % 总收入 | | 2019 | | % 总收入 |
收入： | | | | | | | |
销售 | $ | 166.8 |
| | 41.2 | % | | $ | 167.7 |
| | 41.0 | % |
专营权费收入及费用： | | | | | | | |
特许权使用费收入 | 95.4 |
| | 23.6 | % | | 94.9 |
| | 23.2 | % |
专营权费 | 6.3 |
| | 1.5 | % | | 7.1 |
| | 1.8 | % |
专营权使用费收入及费用总额 | 101.7 |
| | 25.1 | % | | 102.0 |
| | 25.0 | % |
特许经营租金收入 | 57.9 |
| | 14.3 | % | | 58.4 |
| | 14.3 | % |
广告资金收入 | 78.6 |
| | 19.4 | % | | 80.5 |
| | 19.7 | % |
总收入 | $ | 405.0 |
| | 100.0 | % | | $ | 408.6 |
| | 100.0 | % |
| | | | | | | |
| 第一季度 |
| 2020 | | %
销售 | | 2019 | | %
销售 |
销售成本： | | | | | | | |
食品和纸张 | $ | 52.5 |
| | 31.5 | % | | $ | 52.2 |
| | 31.1 | % |
餐饮业劳动力 | 57.0 |
| | 34.2 | % | | 51.7 |
| | 30.8 | % |
占用、广告和其他业务费用 | 40.5 |
| | 24.2 | % | | 38.7 |
| | 23.1 | % |
销售总成本 | $ | 150.0 |
| | 89.9 | % | | $ | 142.6 |
| | 85.0 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 第一季度 |
| 2020 | | % 销售 | | 2019 | | % 销售 |
餐厅保证金 | $ | 16.8 |
| | 10.1 | % | | $ | 25.1 |
| | 15.0 | % |
下表列出了公司的某些关键业务措施，并在本文中的“执行概述”一节中对这些措施进行了定义和进一步讨论。
|
| | | | | |
| 第一季度 |
| 2020 | | 2019 |
主要商业措施： | | | |
美国同餐厅销售： | | | |
公司经营的餐馆 | (0.7 | )% | | 2.1 | % |
专营食肆 | 0.1 | % | | 1.2 | % |
全系统 | 0.0 | % | | 1.2 | % |
| | | |
国际同店销售(A) | (1.6 | )% | | 2.7 | % |
| | | |
全球同店销售： | | | |
公司经营的餐馆 | (0.7 | )% | | 2.1 | % |
专营食肆(A) | (0.1 | )% | | 1.3 | % |
全系统(A) | (0.2 | )% | | 1.4 | % |
________________
(A)包括国际特许餐馆、同餐厅销售(由于阿根廷和委内瑞拉受这些国家高度通货膨胀的经济影响而不包括在内)。
|
| | | | | | | |
| 第一季度 |
| 2020 | | 2019 |
主要商业措施(续)： | | | |
全系统销售：(A) | | | |
公司经营 | $ | 166.8 |
| | $ | 167.7 |
|
美国特许经营 | 2,174.2 |
| | 2,150.3 |
|
美国全系统 | 2,341.0 |
| | 2,318.0 |
|
国际专利(B) | 272.6 |
| | 273.3 |
|
全球全系统 | $ | 2,613.6 |
| | $ | 2,591.3 |
|
________________
| |
(a) | 在第一四分之一2020和2019，全球全系统销售增长1.0%和3.3%美国全系统销售额分别上升1.0%和2.6%，和国际特许销售分别增加。1.0%和10.2%分别以固定货币为基础。 |
| |
(b) | 不包括阿根廷和委内瑞拉，因为这些国家的经济高度通货膨胀。 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 第一季度 |
| 公司经营 | | 美国专利 | | 国际专利 | | 全系统 |
餐厅数量： | | | | | | | |
餐厅统计日期：2019年12月29日 | 357 |
| | 5,495 |
| | 936 |
| | 6,788 |
|
开 | 1 |
| | 26 |
| | 14 |
| | 41 |
|
封闭(A) | — |
| | (18 | ) | | (6 | ) | | (24 | ) |
二0二0年三月二十九日 | 358 |
| | 5,503 |
| | 944 |
| | 6,805 |
|
________________
| |
(a) | 不包括因冠状病毒大流行的影响而暂时关闭的餐馆。 |
|
| | | | | | | | | | | |
销售 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
销售 | $ | 166.8 |
| | $ | 167.7 |
| | $ | (0.9 | ) |
的销售减少第一四分之一2020主要是由于公司经营的同餐厅销售下降了0.7%。由于2020年3月冠状病毒大流行的影响，公司经营的同餐厅销售额下降，并被2020年3月2日推出早餐的积极影响部分抵消。
|
| | | | | | | | | | | |
专营权皇室收入及费用 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
特许权使用费收入 | $ | 95.4 |
| | $ | 94.9 |
| | $ | 0.5 |
|
专营权费 | 6.3 |
| | 7.1 |
| | (0.8 | ) |
| $ | 101.7 |
| | $ | 102.0 |
| | $ | (0.3 | ) |
专营权税收入的增加第一四分之一2020主要原因是，与2019年第一季度相比，2020年第一季度营业的特许经营餐馆数量增加。专营权费用在第一四分之一2020主要原因是其他杂项特许经营费用较低。
|
| | | | | | | | | | | |
特许经营租金收入 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
特许经营租金收入 | $ | 57.9 |
| | $ | 58.4 |
| | $ | (0.5 | ) |
专营权租金收入在第一四分之一2020主要是由于将某些租约转让给特许经营人的影响。
|
| | | | | | | | | | | |
广告基金收入 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
广告资金收入 | $ | 78.6 |
| | $ | 80.5 |
| | $ | (1.9 | ) |
本公司设有两个全国性广告基金，以收集和管理为美国和加拿大公司经营的和特许经营的餐馆的广告和促销活动捐助的资金。特许经营者根据特许餐馆销售额的一定百分比向国家广告基金捐款。年内广告基金收入减少第一四分之一2020主要原因是：(1)2020年3月冠状病毒大流行的影响；(2)在我们于2020年3月2日正式推出早餐之前，美国国家广告基金对早餐销售的贡献减少。与2019年第一季度相比，2020年第一季度营业的特许经营餐馆数量净增加，部分抵消了这些减少。
|
| | | | | | | | |
销售成本，占销售额的百分比 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
食品和纸张 | 31.5 | % | | 31.1 | % | | 0.4 | % |
餐饮业劳动力 | 34.2 | % | | 30.8 | % | | 3.4 | % |
占用、广告和其他业务费用 | 24.2 | % | | 23.1 | % | | 1.1 | % |
| 89.9 | % | | 85.0 | % | | 4.9 | % |
销售成本的增加，占销售额的百分比。第一四分之一2020主要原因是：(1)餐馆劳动力价格上涨；(2)商品成本增加；(3)由于推出早餐日而增加培训费用；(4)维修费用增加。
|
| | | | | | | | | | | |
特许经营支助和其他费用 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
特许经营支助和其他费用 | $ | 8.0 |
| | $ | 6.0 |
| | $ | 2.0 |
|
专营权支援及其他费用的增加第一四分之一2020主要原因是投资支持美国特许经营商准备于2020年3月2日在全国推出早餐。
|
| | | | | | | | | | | |
特许租赁费 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
特许经营租赁费用 | $ | 29.3 |
| | $ | 32.4 |
| | $ | (3.1 | ) |
专营权租赁费的减少第一四分之一2020主要是由于将某些租约转让给特许经营人的影响。
|
| | | | | | | | | | | |
广告经费费用 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
广告经费费用 | $ | 80.0 |
| | $ | 80.5 |
| | $ | (0.5 | ) |
广告费用的减少第一四分之一2020主要原因与上文所述的“广告基金收入”相同。在临时基础上，广告资金支出按广告基金收入的比例确认。在2020年第一季度，广告基金支出超过广告基金收入140万美元，反映出预期广告支出的一部分超过了2020年广告基金收入。预计2020年的这一超额收入将接近2019年和2018年广告基金收入超过广告资金支出的数额。
|
| | | | | | | | | | | |
一般和行政 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
雇员薪酬及有关福利 | $ | 30.5 |
| | $ | 28.8 |
| | $ | 1.7 |
|
激励报酬 | 3.0 |
| | 4.9 |
| | (1.9 | ) |
遣散费 | 1.2 |
| | 0.1 |
| | 1.1 |
|
其他，净额 | 16.9 |
| | 15.5 |
| | 1.4 |
|
| $ | 51.6 |
| | $ | 49.3 |
| | $ | 2.3 |
|
期间的一般开支和行政开支增加第一2020年第四季度的主要原因是：(1)薪金和福利增加；(2)离职费；(3)其他杂项费用，主要包括因冠状病毒大流行而取消的费用。这些增加额因奖励报酬应计数额减少而被部分抵消。
|
| | | | | | | | | | | |
折旧和摊销 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
饭馆 | $ | 19.5 |
| | $ | 21.9 |
| | $ | (2.4 | ) |
公司和其他 | 11.5 |
| | 11.3 |
| | 0.2 |
|
| $ | 31.0 |
| | $ | 33.2 |
| | $ | (2.2 | ) |
年内折旧和摊销额减少第一四分之一2020主要原因是：(1)资产完全折旧；(2)由于预期在未来12个月内向特许经营人出售纽约的43家餐馆，被列为待出售的资产的折旧减少。
|
| | | | | | | | | | | |
系统优化增益 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
系统优化收益 | $ | (0.3 | ) | | $ | — |
| | $ | (0.3 | ) |
系统优化增益，第一四分之一2020主要包括对以前的餐厅销售进行的收盘后调整。
|
| | | | | | | | | | | |
重组和调整费用 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
IT调整 | $ | 3.5 |
| | $ | — |
| | $ | 3.5 |
|
G&A调整 | 0.3 |
| | 0.8 |
| | (0.5 | ) |
系统优化倡议 | 0.1 |
| | — |
| | 0.1 |
|
| $ | 3.9 |
| | $ | 0.8 |
| | $ | 3.1 |
|
2019年12月，公司董事会批准了一项计划，重新调整和再投资IT组织的资源，以加强其加速增长的能力。在2020年第一季度，该公司确认了与该计划相关的总计350万美元的成本，其中主要包括第三方和其他成本。
2017年5月，该公司启动了一项进一步削减G&A支出的计划。此外，该公司在2019年5月宣布了其领导结构的改变。2020年第一季度和2019年第一季度的G&A调整成本主要包括遣散费和相关员工成本以及基于股票的薪酬。本公司不期望在本计划下产生任何额外的材料成本。
|
| | | | | | | | | | | |
长期资产减值 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
长期资产减值 | $ | 4.6 |
| | $ | 1.5 |
| | $ | 3.1 |
|
期间减值费用的增加第一四分之一2020主要是由该公司驱动，测试其公司经营的餐厅的长寿资产，以恢复由于冠状病毒大流行的不利影响。根据这一分析，该公司记录了由于某些公司经营的餐馆的经营业绩预期恶化而产生的减值费用。
|
| | | | | | | | | | | |
其他营业收入，净额 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
销售型租赁收益 | $ | (0.6 | ) | | $ | (1.9 | ) | | $ | 1.3 |
|
合资企业收益净值 | (1.4 | ) | | (1.8 | ) | | 0.4 |
|
其他，净额 | 0.2 |
| | (0.3 | ) | | 0.5 |
|
| $ | (1.8 | ) | | $ | (4.0 | ) | | $ | 2.2 |
|
其他营业收入的变动，第一四分之一2020主要原因是：(1)新的和修改后的销售型租约的收益减少；(2)我们的Timwen合资企业的收益减少。
|
| | | | | | | | | | | |
利息费用，净额 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
利息费用，净额 | $ | 28.5 |
| | $ | 29.1 |
| | $ | (0.6 | ) |
利息开支净额在第一四分之一2020主要原因是长期债务未偿本金较低，反映了2019年6月完成部分证券化融资机制的影响。
|
| | | | | | | | | | | |
其他收入净额 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
其他收入净额 | $ | 1.1 |
| | $ | 2.7 |
| | $ | (1.6 | ) |
其他收入，净额在第一四分之一2020主要是由于我们的现金等价物所赚取的利息收入较低。
|
| | | | | | | | | | | |
所得税准备金 | 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
所得税前收入 | $ | 21.3 |
| | $ | 39.9 |
| | $ | (18.6 | ) |
所得税准备金 | (6.9 | ) | | (8.0 | ) | | 1.1 |
|
实际所得税税率 | 32.1 | % | | 20.0 | % | | 12.1 | % |
我国2020年第一季度和2019年第一季度的实际税率受到所得税前收入变化的影响，包括2020年所得税前收入因冠状病毒流行而产生的不确定性，并按非扣除费用和州所得税等经常性项目以及非经常性离散项目进行调整。与2019年第一季度相比，2020年第一季度的实际税率有所提高，主要原因是：(1)增加了我国对外业务的税收；(2)增加了州所得税，包括联邦福利以外的州递延税的非经常性变化；(3)基于股票的补偿福利减少。
段信息
看见附注19请参阅此处第1项所载的精简合并财务报表，以获得有关公司部门的进一步信息。
温迪的美国。
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| | | | | | | | | | | |
| 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
销售 | $ | 166.8 |
| | $ | 167.7 |
| | $ | (0.9 | ) |
专营权使用费收入 | 84.8 |
| | 84.4 |
| | 0.4 |
|
专营权费 | 5.3 |
| | 5.4 |
| | (0.1 | ) |
广告基金收入 | 74.1 |
| | 76.0 |
| | (1.9 | ) |
总收入 | $ | 331.0 |
| | $ | 333.5 |
| | $ | (2.5 | ) |
分段利润 | $ | 81.8 |
| | $ | 89.7 |
| | $ | (7.9 | ) |
温迪在2020年第一季度美国收入下降的主要原因是：(1)由于2020年3月冠状病毒大流行的影响，同餐厅销售额下降；(2)在我们于2020年3月2日正式推出早餐之前，美国国家广告基金对早餐销售的贡献有所减少。这些减少被以下因素部分抵消：(1)2020年第一季度营业的餐馆数量与2019年第一季度相比净增加；(2)2020年3月2日推出早餐的积极影响。
温迪美国分部在2020年第一季度利润下降的主要原因是：(1)公司经营的餐馆收入下降，销售成本上升，占销售额的百分比，这与上述“销售成本占销售额的百分比”的因素相同。
温迪国际
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| | | | | | | | | | | |
| 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
专营权使用费收入 | $ | 10.5 |
| | $ | 10.5 |
| | $ | — |
|
专营权费 | 0.5 |
| | 1.0 |
| | (0.5 | ) |
广告基金收入 | 4.5 |
| | 4.5 |
| | — |
|
总收入 | $ | 15.5 |
| | $ | 16.0 |
| | $ | (0.5 | ) |
分段利润 | $ | 5.1 |
| | $ | 5.7 |
| | $ | (0.6 | ) |
在2020年第一季度，温迪的国际收入和部分利润下降，主要是由于特许经营费用减少，反映出其他杂项特许经营费用减少。
全球房地产与发展
|
| | | | | | | | | | | |
| 第一季度 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
专营权费 | $ | 0.5 |
| | $ | 0.6 |
| | $ | (0.1 | ) |
特许经营租金收入 | 57.9 |
| | 58.5 |
| | (0.6 | ) |
总收入 | $ | 58.4 |
| | $ | 59.1 |
| | $ | (0.7 | ) |
分段利润 | $ | 26.5 |
| | $ | 27.0 |
| | $ | (0.5 | ) |
2020年第一季度全球房地产和发展收入减少的主要原因是将某些租约转让给特许经营商。全球房地产和开发部门利润下降的主要原因是：(1)新的和修改后的销售型租赁收益减少，(2)一般和行政费用增加。由于将某些租约转让给特许经营人，特许权租金费用降低，部分抵消了这些不利影响。
流动性与资本资源
现金流量
我们的主要流动资金和资本来源是我们证券化下业务和借款的现金流。
融资设施。现金的主要用途是经营费用、资本支出、普通股回购和股利。
在截至2020年3月29日的三个月内，该公司支付了2 470万美元，用于解决金融机构的集体诉讼(“FI案”)(详情见财务报表附注23和表10-K第8项所载补充数据)。
为应对冠状病毒大流行，该公司采取了以下行动，影响其流动性和资本资源：
| |
• | 根据公司2019-1系列可变资金高级担保债券、A-1类(“A-1级债券”)和公司2020年3月在“长期债务，包括当期部分”中讨论的其他信贷额度，增加其现金头寸； |
| |
• | 将其季度现金红利从第一季度的每股0.12美元降至第二季度的每股0.05美元，如下文“股息”中所述； |
| |
• | 根据2020年2月股票回购授权，暂停所有股票回购活动，如下文“股票回购”中所述； |
| |
• | 评价其计划的2020年一般和行政费用及基本建设计划，分别确定了约1 000万美元和2 000万美元，共节省3 000万美元，并修订了计划的2020年广告支出，以取消早餐的增量广告； |
| |
• | 根据“冠病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”)，推迟支付公司在社会保障工资税中所占份额，该法允许将这些付款推迟到2020年年底，并要求在2021年和2022年偿还推迟支付的款项； |
| |
• | 为支持特许经营制度，(1)从4月份起，将特许使用费和国家广告基金缴款的付款期限延长45天，为期3个月；(2)减少国家广告基金对2020年剩余时间早餐销售的贡献；(3)提议将温迪拥有和租赁的物业的基本租金从5月份起推迟50%支付，为期3个月，偿还期限超过12个月；(4)将图像激活和新餐馆发展要求延长一年； |
| |
• | 为了支持公司经营的餐厅员工，(1)实施了一项新的紧急带薪病假政策，如果雇员因冠状病毒大流行而无法工作，则最多可休14天带薪假；(2)宣布每小时工作人员、轮班经理和助理总经理将在4月和5月期间每小时工资增加10%，该公司将保护总经理和地区经理到5月的部分月奖金。 |
此外，该公司预计将受益于“照料法”的技术修正，将合格的改进财产(“QIP”)视为15年财产，并允许这些财产有资格获得在2017年12月31日后使用的QIP 100%的折旧费。
根据目前的经营水平和采取的某些行动，包括A-1类票据的提取，该公司预计从业务中获得的现金和现金流动将提供足够的流动资金，以满足今后12个月的经营现金需求。
我们目前认为，如果需要或需要，我们有能力寻求额外的流动性来源，以满足运营现金需求或其他目的。由于冠状病毒大流行导致信贷市场的不确定性，无法保证额外的流动资金将随时可用或以我们可以接受的条件获得。
下表汇总了2020年和2019年前三个月业务、投资和融资活动的现金流量：
|
| | | | | | | | | | | |
| 三个月 |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
现金净额(用于： | | | | | |
经营活动 | $ | (19.4 | ) | | $ | 62.0 |
| | $ | (81.4 | ) |
投资活动 | (12.1 | ) | | (15.9 | ) | | 3.8 |
|
筹资活动 | 63.4 |
| | (62.5 | ) | | 125.9 |
|
汇率变动对现金的影响 | (5.1 | ) | | 1.9 |
| | (7.0 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | $ | 26.8 |
| | $ | (14.5 | ) | | $ | 41.3 |
|
经营活动
经营活动提供的现金主要包括净收益，按折旧和摊销、递延所得税和股票补偿等非现金费用调整，以及经营资产和负债的净变动。业务活动提供的现金(1 940万美元)和6 200万美元分别在2020年第一季度和2019年第一季度。发生这一变化的主要原因是：(1)与2020年1月解决FI案有关的现金支付2 470万美元；(2)净收入减少，并考虑到非现金支出；(3)2019年财政年度支付的奖励报酬增加，(4)国家广告基金营销费用的支付时间；(5)由于收到年度预付款的时间，推迟的供应商奖励减少。
投资活动
用于投资活动的现金1 210万美元和1 590万美元分别在2020年第一季度和2019年第一季度。这一变化主要是因为在2020年第一季度没有从特许经营者那里收购餐馆，而2019年第一季度用于收购的现金为510万美元。这一变化被资本支出增加140万美元部分抵消。
筹资活动
由(用于)筹资活动提供的现金6 340万美元和(6 250万美元)分别在2020年第一季度和2019年第一季度。这一变化主要是由于长期债务活动提供的现金净增1.448亿美元，反映了A类债券和公司其他信贷额度下提取的影响。有关2020年第一季度长期债务活动的更多细节，请参见“长期债务，包括当前部分”。这些变化被(1)部分抵消增加在回购普通股时1 420万美元(2)股息增加370万元。
长期债务，包括当期债务
除下文所述外，自那时以来，任何债务债务的条款均未发生重大变化。2019年12月29日。该公司遵守其债务契约2020年3月29日。看见附注9本报告第1项所载的财务报表，以进一步了解我们的长期债务义务。
温迪的资金，llc，是温迪公司的一家有限用途的、破产的、全资拥有的间接子公司，是在2015年6月签订的证券化融资安排下未偿还的高级担保债券的主要发行人(“主发行者”)。根据这项安排，在2019年6月，总发行人还发行了未偿还的A-1级债券，允许借款最多可达$150.0经常循环使用各种信贷工具，包括信用证贷款。在2020年3月，该公司提取了1.2亿美元的A-1级债券.因此，截至2020年3月29日，公司在A-1类债券下的未偿还借款为1.2亿美元。
温迪的一家加拿大子公司拥有C级的循环信贷设施600万美元。2020年3月，该公司在循环信贷贷款下提取了550万加元。因此，截至2020年3月29日，该公司在循环信贷安排下有550万加元的未偿借款。
温迪的美国广告基金有一个循环信贷额度2 500万美元，目的是为广告基金的运营提供资金。2020年2月，该公司在循环信贷额度下提取了440万美元，该公司于2020年2月偿还了这笔贷款。2020年3月，该公司在循环信贷额度下提取了2 500万美元。因此，截至2020年3月29日，该公司有未偿还的借款2 500万美元在循环信贷额度下。
增加借款是作为预防措施采取的，以提供更大的财政灵活性，考虑到冠状病毒大流行引起的不确定的市场条件。
股利
2020年3月16日，该公司按季度支付普通股现金股息0.12美元，总计2 680万美元。2020年5月6日，该公司宣布将于2020年6月15日向截至2020年6月1日创纪录的股东支付每股0.05美元的股息。如果该公司按2020年第二季度宣布的相同比率定期支付2020年剩余时间的现金红利，该公司2020年剩余时间的现金需求总额将大约为3 340万美元根据其普通股流通股数目计算2020年4月29日。该公司目前打算继续宣布和支付季度现金红利；但是，不能保证将宣布或支付任何额外的季度股息，或这种股息的数额或时间(如果有的话)。
股票回购
在2020年2月，我们的董事会批准了一个回购计划1亿美元我们的普通股到2021年2月28日，何时和如果市场条件需要，并在法律许可的范围内。在三个月内结束2020年3月29日，公司回购80万2020年2月回购授权下的股票，总收购价为1 450万美元，不包括佣金。截至2020年3月29日，公司$85.5根据其2020年2月的授权，仍有100万可供使用。正如先前宣布的那样，从2020年3月开始，公司根据2020年2月的授权，暂停了与该公司应对冠状病毒大流行有关的所有股份回购活动。
在2019年2月，我们的董事会批准了一个回购计划2.25亿美元我们的普通股，到2020年3月1日，何时和如果市场条件需要，并在法律许可的范围内。2019年11月，该公司与一家第三方金融机构签订了加速股份回购协议(“2019年ASR协议”)，作为公司现有股份回购计划的一部分，回购普通股。根据2019年ASR协议，该公司支付给金融机构的初始购买价格为1亿美元收到的现金410万普通股股份，代表估计数85%预计将根据2019年ASR协议交付的总份额。2020年2月，该公司完成了2019年ASR协议，并收到了额外的60万普通股该公司根据2019年ASR协议最终购买的普通股总数是基于2019年ASR协议期间普通股日成交量加权平均价格的平均值，减去商定的折扣。总之，470万股票是根据2019年ASR协议以平均收购价交付的$21.37每股。
除了与2019年ASR协议有关而回购的股份外，在截止的三个月内2020年3月29日，公司回购1.3百万股，总收购价为$28.8百万，不包括委员会，根据2019年2月的授权。在考虑到这些回购后，随着2019年ASR协议于2020年2月完成，该公司于2019年2月完成了其授权。
在三个月内结束2019年3月31日，公司回购170万股票的总收购价为2 930万美元，其中30万美元应计2019年3月31日，不包括佣金，根据2019年2月的授权和该公司上一次2018年11月的授权最多可达$220.0上百万的普通股。
一般通货膨胀、商品和不断变化的价格
我们相信，整体通胀对我们的综合经营成果并无重大影响。我们试图通过产品组合和选择性菜单价格上涨来管理任何通胀成本和商品价格上涨。延迟实施这样的菜单价格上涨和竞争压力，可能会限制我们的能力，以收回这种成本增长在未来。某些商品市场，例如牛肉、鸡肉、猪肉、奶酪和谷物市场的固有波动可能对我们的经营结果产生重大影响，并可能对我们今后产生不利影响。任何影响的程度将取决于我们通过产品组合和选择性菜单价格上涨来管理这种波动的能力。
季节性
温迪的餐厅经营是适度季节性的。温迪的平均餐厅销售额通常在夏季高于冬季。由于我们的业务是适度季节性的，某一季度的业绩不一定表示任何其他季度或整个财政年度可能取得的结果。目前，我们无法预测冠状病毒大流行可能对我们业务的季节性产生的影响。
项目3.市场风险的定量和定性披露。
“市场风险的数量和质量披露”应与“第7A项”一并解读。市场风险的定量和定性披露形式为10-K。
截至2020年3月29日，除下文所述外，对表10-K所载资料没有任何实质性变化。
利率风险
截至2020年3月29日，公司在A-1类债券下的未偿还借款为1.2亿美元。此外，该公司在美国广告基金循环信贷额度下的未偿借款为2 500万美元，根据加拿大子公司的循环信贷安排有550万加元的未偿借款。增加借款是作为预防措施采取的，以提供更大的灵活性，以考虑到冠状病毒大流行引起的不确定的市场条件。
截至目前，我们的长期债务，包括当期债务和广告基金循环信贷额度，总计达24.6亿美元。2020年3月29日(不包括未摊销的债务发行成本和采购会计调整的影响)。该公司以固定利率为主的债务结构减少了其对可能对其收益和现金流产生不利影响的利率上调的风险敞口；然而，该公司在A-1类债券项下的未偿借款按可变利率计息，利率为：(I)基本利率，(Ii)隔夜联邦基金利率，(Iii)伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)美元，或(Iv)就管道投资者的预付款而言，在每种情况下发行分配给基金或维持这类预付款的商业票据的加权平均成本，加上A类-1类票据协议中规定的任何适用的保证金。此外，美国广告基金的循环信贷额度利率为libor+2.75%，我们的加拿大子公司的循环信贷贷款利率为蒙特利尔银行的最高利率。这些未偿还借款的实际利率增减1.0%，将导致税前利息费用按年计算大约150万美元的波动。
此外，伦敦银行同业拆借利率预计将在2021年后停止。如果libor停止，我们可能需要重新谈判某些贷款文件，我们无法预测将与我们的贷款人谈判什么替代指数，或由此对我们的利息开支的影响。
项目4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估其披露控制和程序的设计和运作的有效性(根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条或第15d-15(E)条的规定)。2020年3月29日。根据这些评价，首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至2020年3月29日公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的：(1)及时记录、处理、汇总和报告根据“交易所法”提交或提交的报告中要求公司披露的信息；(2)确保公司在此类报告中所需披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便就所需披露作出及时决定。
财务报告内部控制的变化
期间，本公司财务报告的内部控制并无改变。第一明显影响或相当可能对其财务报告的内部控制产生重大影响的2020年季度。正如先前所宣布的，公司正在调整和重新投资IT组织的资源，并与第三方全球IT顾问合作。公司将继续评估这一举措对其财务报告内部控制的影响。随着某些IT服务的过渡将于2020年第二季度完成，公司将评估控制环境变化的影响，并酌情更新和实施控制措施。
对控制有效性的固有限制
任何控制系统的效力都存在固有的限制，包括可能出现人为错误以及可能规避或推翻控制和程序。此外，决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。一个有效的控制系统只能提供合理的，而不是绝对的，保证系统的控制目标得到充分的满足。因此，公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望控制系统能够防止或发现所有错误或欺诈。最后，对控制系统有效性的任何评价或评估对未来各期的预测都会受到风险的影响，随着时间的推移，由于一个实体业务环境的变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能变得不够。
第二部分.其他资料
关于前瞻性声明和预测的特别说明
本季度报告表10-Q和不时由公司代表所作的口头陈述可能包含或引用某些陈述，这些陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”(“改革法”)意义上的“前瞻性陈述”。一般来说，前瞻性陈述包括“可能”、“相信”、“计划”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“目标”、“即将到来”、“展望”、“指导”或其中的否定或类似的表述。此外，所有涉及未来业务、财务或业务业绩、战略或举措、未来效率或节约、预期成本或费用、未来资本化、近期或待决投资或交易的预期影响以及对未来结果或品牌健康表示一般意见的陈述，都是“改革法”意义上的前瞻性陈述。前瞻性声明是根据我们在作出这种声明时的期望作出的，只说明作出这些声明的日期，并且容易受到一些风险、不确定性和其他因素的影响。对于我们所有的前瞻性声明，我们主张保护“改革法”所载前瞻性声明的安全港。我们的实际结果、业绩和成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。许多重要的因素可能会影响我们未来的结果，并导致这些结果与我们的前瞻性声明所表达或暗示的结果大相径庭。这些因素包括但不限于以下方面：
| |
• | 新型冠状病毒(冠状病毒)大流行对我们的业务造成的破坏，以及这一大流行病对我们的业务结果、财务状况和前景的影响； |
| |
• | 对竞争的影响，包括来自外部快速服务餐饮业的影响； |
| |
• | 消费者喜好和偏好的变化以及可自由支配的消费者支出； |
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• | 国家和全球经济的普遍状况和混乱，包括温迪餐厅高度集中的地区； |
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• | 食品安全事件，包括食品传播疾病，涉及温迪，其供应链或其他食品服务公司； |
| |
• | 我们的经营、促销、营销或新产品开发计划的成功，包括我们进入整个美国系统的早餐所带来的风险； |
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• | 我们的能力，以实现我们的增长战略，通过网络新餐厅的发展，包括提供合适的地点和条件，以及我们的形象激活计划的成功，包括重新餐厅的能力，积极影响销售； |
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• | 商品和其他经营成本的变化，包括供应、分配和劳动力成本； |
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• | 食品或其他产品的供应或分配的短缺或中断，以及与我们独立的供应链采购合作有关的其他风险； |
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• | 与我们的国际业务有关的风险，包括我们实现国际增长战略的能力； |
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• | 与我们的数字商业战略、平台和技术有关的风险，包括我们适应行业趋势和消费者偏好变化的能力； |
| |
• | 我们对计算机系统和信息技术的依赖，包括与我们的系统或技术的故障、中断或破坏有关的风险或其他网络事件或缺陷； |
| |
• | 风险与我们的计划，重新调整和再投资资源在我们的IT组织，以加快增长； |
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• | 我们有能力有效管理餐馆的收购和处置，或成功地实施其他战略举措； |
| |
• | 我们无法控制的情况，例如恶劣的天气条件、自然灾害、敌对行动、社会动乱或其他灾难性事件； |
| |
• | 关键人员的继续继承和保留以及我们领导结构的有效性； |
| |
• | 遵守法律或监管要求、法律或监管程序的影响以及与更加注重环境、社会和治理问题有关的风险； |
| |
• | 与租赁和拥有大量房地产有关的风险，包括房地产资产价值下降或环境问题负债； |
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• | 与我们的证券化融资机制和其他债务协议有关的风险，包括我们的总体债务水平和我们有能力产生足够的现金流量来履行增加的偿债义务、遵守业务和金融契约以及对我们筹集额外资本的能力的限制； |
| |
• | 资本的可得性、条件和部署，包括股本和债务回购的数量和时间； |
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• | 影响我们和我们的子公司的其他风险和不确定因素在本季度第10-Q表报告中提到(特别见第II部分，“1A项”)。(风险因素)，我们于2020年2月26日向SEC提交了10-K表格的年度报告(特别是见“1A项”)。“风险因素”和“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”)以及在我们向证券交易委员会提交的其他当前和定期文件中。 |
除了上述因素外，我们以专营权为主的商业模式也有可能影响我们的业绩、业绩和成就的风险。这些风险包括我们识别、吸引和留住有经验和合格的特许经营人的能力、特许经营人的业务和财务健康、特许经营商履行其版税的能力、广告、开发、重塑和其他承诺、特许经营者参与品牌战略以及特许经营者是拥有、经营和负责监督其餐厅经营的独立第三方这一事实。我们以专营权为主的商业模式，亦可能影响温迪的系统有效回应和适应市场变化的能力。这些风险中有许多已经或将来可能由于商业中断和冠状病毒大流行的影响而加剧。
所有未来的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都被上述警告声明明确地限定为完整的。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。
除联邦证券法要求外，我们没有义务在本季度10-Q表报告日期后，根据新的信息、未来事件或事态发展更新任何前瞻性报表，尽管我们可能会不时这样做。我们不赞同第三方对未来业绩的任何预测。
项目1.法律诉讼。
本公司参与与我们目前和以前的业务附带的诉讼和索赔。我们为此类诉讼和索赔提供权责发生制，当付款可能且可合理估计时，公司相信它有足够的应计款项用于所有此类事项的持续经营。由于各种原因，我们无法估计可能的损失总额，包括，
但不限于，许多诉讼程序处于初步阶段，各种动议或尚未提出或待决，尚未发现和(或)重大事实事项尚未解决。此外，大多数案件要求的损害赔偿数额不确定，许多案件涉及多个当事方。因此，预测和解讨论或司法或仲裁决定的结果本质上是困难的，未来的事态发展可能导致这些行动或要求单独或总体上对公司的财务状况、业务结果或某一报告期的现金流动产生重大不利影响。
项目1A。危险因素
除了本报告中的信息外，您还应仔细考虑我们表格10-K中披露的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述或本报告其他部分可能说明的情况外，与我们以前在表格10-K中披露的风险因素相比，没有发生重大变化。
新的冠状病毒(冠状病毒)大流行已经中断，并预计将继续扰乱我们的业务，我们的业务已经受到重大影响，并可能在很长一段时间内继续对我们的业务结果、财务状况和前景产生重大影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(冠状病毒)为全球大流行，世界各国政府当局已采取措施减少冠状病毒的传播。这些措施对客户、劳动力、经济和金融市场造成不利影响，加上消费者支出减少，导致我们许多市场的经济下滑。政府的限制和公众对与冠状病毒相关的风险的看法导致消费者避免或限制非必要的旅行、在公共场所聚会和其他社会互动，这已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。
为了应对冠状病毒大流行，我们已经更新了我们的品牌标准，以包括关闭所有餐厅，除非有特殊需要，或无法通过汽车或拾取窗口选择，但须符合适用的政府要求。截至本表格10-q的日期，我们公司在美国和加拿大经营的和特许经营的餐馆基本上都关闭了他们的就餐营业，并且只经营开车和送货，有时只有有限的时间、菜单和容量。此外，一些国际市场暂时关闭了所有餐馆，许多其他国际市场限制了餐馆的经营。因此，餐饮业的流量和全系统的销售受到了显著的负面影响。即使在取消流动限制之后，顾客可能仍然不愿意回到餐厅就餐，而且由于消费者信心下降和失业增加造成的工资损失的影响，消费者支出可能在很长一段时间内受到不利影响。
冠状病毒的流行也对新餐馆的发展和餐馆的重新成像产生了不利影响。由于经济和市场环境的不确定性和挑战性，我们推迟了几乎所有新的公司经营的餐厅的建造和对现有公司经营的餐馆的重新成像，也推迟了我们特许经营者对新餐馆的发展和形象激活的要求。这些延误可能会影响我们推动未来业务增长的能力，特别是如果它们持续相当长的时间的话。
我们的经营业绩和财务状况在很大程度上受到我们特许经营商的经营和财务成功的影响。冠状病毒大流行的影响已经并可能继续对我们的特许经营者的业务和财务状况产生不利影响。由于餐厅运营成本的很大一部分是固定的或半固定的，长期的销售损失会对营业利润率产生负面影响，并可能导致餐厅运营亏损。我们已采取若干行动，以支持我们的专营权人，包括延长专营权费的付款条件，延长或减少广告基金供款的付款条件，以及提出延迟支付专营公司拥有及出租予专营公司的物业的基本租金。预计这些行动将对我们未来几个季度的现金流和财务状况产生不利影响。如果我们的特许经营商遭遇财务困境，这可能会对我们的经营结果、现金流和财务状况产生负面影响，因为我们推迟或减少了特许权使用费、广告基金捐款或租金的支付。此外，如果我们的专营权人提出破产或破产程序，我们可能无法收取或保留某些款项，或根据有关的专营权、发展协议或其他协议行使某些权利。
冠状病毒大流行已经并可能继续导致向温迪餐厅运送食品或其他用品的工作中断，原因是运输或制造受到延误或限制，供应商或分销商设施关闭，供应商或分销商陷入财务困境，供应商或分销商破产。这些延误或中断可能会影响温迪餐厅某些食品的供应，包括牛肉、鸡肉、猪肉和其他核心菜单产品。如果我们的主要供应商或分销商不能履行其职责，我们和我们的特许经营商的经营结果可能受到不利影响。
我们无法及时找到可供选择的供应商或分销商，或有效地将受影响的业务转变为新的供应商或分销商。
冠状病毒的流行也可能导致劳动力短缺或增加劳动力成本。由于冠状病毒可通过人类接触传播，感染该病毒的风险或被认为存在的风险可能对餐厅人员配备充足的能力或成本产生不利影响，如果该公司或特许经营商的雇员对该病毒检测呈阳性，这种情况就可能加剧。如果我们或我们的特许经营人的劳动力中有很大一部分由于疾病、隔离、旅行限制或其他政府限制而无法工作，我们的业务和我们特许经营者的业务可能受到负面影响，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。我们采取了几项行动，帮助支持我们的雇员，保护我们雇员和顾客的健康和安全，例如执行一项新的紧急病假政策，向餐厅雇员提供临时加薪，以及购买额外的卫生用品和个人保护材料，这些都增加了业务费用。
冠状病毒大流行的影响可能对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响。我们目前认为，如果需要或需要，我们有能力寻求额外的流动性来源，以满足运营现金需求或其他目的。由于冠状病毒大流行导致信贷市场的不确定性，无法保证额外的流动资金将随时可用或以我们可以接受的条件获得。如果冠状病毒造成的破坏恶化或持续时间超过我们目前的预期，我们在证券化融资机制下遵守某些债务契约的能力可能受到不利影响。此外，由于冠状病毒的影响或预期影响而对我们的信贷评级造成负面影响，可能会对我们现有的负债、获得额外资本的能力、借贷成本、整体流动资金状况和金融状况产生不利影响。
我们无法预测冠状病毒大流行的持续时间、范围或严重程度。冠状病毒已经中断，预计还将继续扰乱我们的业务，这对我们的业务已经产生重大影响，并可能在很长一段时间内继续对我们的业务结果、财务状况和前景产生重大影响。
除上述风险外，冠状病毒大流行已经并可能继续产生加剧我们表格10-K中“风险因素”一节中披露的其他风险的影响，包括但不限于与竞争、消费者偏好和支出、经济状况和中断、劳动力、供应链和采购、新餐馆发展和重新成像、早餐部分的表现、特许经营行为、结果和财务状况、房地产租赁和所有权、投诉或诉讼、法律或监管要求、国际业务和扩张、数字商业和技术、网络安全、资产证券化、我们的证券化融资机制和负债水平有关的风险，以及未来股息的支付。由于冠状病毒的流行是前所未有的，并且在不断演变，所以对10-K表格中进一步描述的危险因素的潜在影响仍然不确定。
项目2.再分配股权证券的未登记销售和收益的使用。
下表提供有关我们及“附属买家”(根据“交易法”第10b-18(A)(3)条)回购我们普通股股份的资料。第一四分之一2020:
发行人回购权益证券
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期间 | 购买股份总数(1) | 平均 已付价格 每股 | 总数 购买的股份 作为 公开宣布 计划 | 近似美元 股份价值 那个五月 购自 图则(2) |
(2019年12月30日)
贯通
(二0二0年二月二日) | 1,081,173 |
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| $21.89 |
| 1,054,271 |
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| $20,713,003 |
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(二0二0年二月三日)
贯通
2020年3月1日 | 1,117,612 |
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| $23.00 |
| 982,388 |
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| $98,162,283 |
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二0二0年三月二日
贯通
(二零二零年三月二十九日) | 683,922 |
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| $18.63 |
| 682,373 |
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| $85,462,519 |
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共计 | 2,882,707 |
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| $21.55 |
| 2,719,032 |
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| $85,462,519 |
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(1) | 包括163,675公司从以股份为基础的奖励的持有人手中重新获得的股份，以满足与相关奖励的归属或行使有关的某些要求。这些股票在授予或行使裁决之日，按我们普通股的高、低交易价格平均估值。 |
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(2) | 在2019年2月，我们的董事会批准了一个回购计划2.25亿美元我们的普通股，到2020年3月1日，何时和如果市场条件需要，并在法律许可的范围内。2020年2月，该公司完成了2019年ASR协议，并收到了60万普通股随着2019年ASR协议的完成，该公司完成了其2.25亿美元2019年2月授权。在2020年2月，我们的董事会授权回购1亿美元我们的普通股到2021年2月28日，何时和如果市场条件需要，并在法律许可的范围内。 |
正如先前所宣布的，在2020年3月，公司暂停了与公司应对冠状病毒大流行有关的所有股票回购活动。
项目6.展品。 |
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展览编号。 | 描述 |
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10.1 | 根据“温迪公司2010总括奖计划”订立的2020年长期业绩单位奖励协议。* |
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发温迪公司首席执行官证书。 |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发温迪公司首席财务官证书。 |
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”*第906节通过的根据“美国法典”第18条第1350款颁发的首席执行官和首席财务官的证书。 |
101 | 以下财务资料来自温迪公司截至2020年3月29日的第10至Q表季度报告，其格式为内联可扩展业务报告语言：(1)精简的综合资产负债表，(Ii)精简的业务综合报表，(Iii)精简的综合收入综合报表，(Iv)股东权益的精简综合报表，(V)现金流动的精简综合报表，和(Vi)合并合并财务报表的说明。 |
104 | 从温迪公司的季度报告第10-Q表到2020年3月29日截止的季度首页，格式为内联XBRL，包含在表101中。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
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| 温迪的公司 (登记人) |
日期：2020年5月6日 |
通过：//S/Gunther Plosch，Plosch |
| 甘瑟尔·普罗希(Gunther Plosch)-志愿人员(Plosch) |
| 首席财务官 |
| (代表登记人) |
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日期：2020年5月6日 | 由：//s/Leigh A.Burnside A.Burnside(美国)-伯恩塞德(Burnside) |
| 利·A·伯恩赛德 |
| 高级副总裁，财务及 首席会计官 |
| (首席会计主任) |