spce-20200331
假的2020Q10001706946--12-312500017069462020-01-012020-03-31xbrli: 股票00017069462020-05-05iso421:USD00017069462020-03-3100017069462019-12-31iso421:USDxbrli: 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级会员2020-03-310001706946US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2020-03-310001706946US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2020-03-310001706946US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2019-12-310001706946US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2019-12-310001706946US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2019-12-310001706946US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2019-12-310001706946US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2019-12-310001706946US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2019-12-310001706946US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2019-12-310001706946US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2019-12-310001706946US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2019-12-3100017069462020-03-032020-03-03
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2020年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期                  
委员会文件编号 001-38202
维珍银河控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华
98-1366046
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）

North Roadrunner Parkway，1C 套房
拉斯克鲁塞斯, 新墨西哥州
88011
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(575) 424-2100
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
每个交易所的名称
已注册
普通股，每股面值0.0001美元
空间
纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒没有 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☒
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐没有 ☒
截至2020年5月5日，有 210,403,856公司普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。
2

目录

维珍银河控股有限公司
目录

页面
第一部分-财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
4
简明合并资产负债表
4
简明合并运营报表和综合亏损报表
5
简明合并权益表
6
简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第 4 项。
控制和程序
33
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
35
第 1A 项。
风险因素
36
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
57
第 3 项。
优先证券违约
58
第 4 项。
矿山安全披露
58
第 5 项。
其他信息
58
第 6 项。
展品
58
签名
60


1

目录


第一部分财务信息

除非另有说明，否则本文使用的 “公司”、“维珍银河”、“我们”、“我们的” 和类似术语统称特拉华州的一家公司维珍银河控股公司及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述（包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的陈述）。这些陈述可以根据当前的管理信念以及管理层做出的假设和目前可用的信息，讨论有关未来计划、趋势、事件、经营业绩或财务状况或其他方面的目标、意图和预期。前瞻性陈述可能附有 “目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或类似词语、短语或表达式。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。因此，您不应过分依赖此类陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：
•我们实现或维持盈利的能力；
•我们有效营销和销售载人航天飞行的能力；
•商业载人航天和商业研究与开发有效载荷市场的发展;
•在完成我们的太空飞行系统（由我们的 SpaceShipTwo 太空飞船、VSS Unity 和我们的 WhiteKnightTwo 航母飞机 VMS Eve 组成）的飞行测试计划和最终开发方面的任何延迟；
•我们在商业发射后运行我们的太空飞行系统的能力；
•COVID-19 疫情对我们、我们的运营、我们未来的财务或运营业绩以及我们获得额外融资渠道的影响；
•我们的太空飞行系统的安全；
•我们能够将积压或入站查询转化为收入；
•我们进行试飞的能力；
•我们预期的满载客量；
•延迟开发或制造太空飞行系统；
•我们的预期资本需求和额外融资的可用性；
•我们吸引或留住高素质人员的能力，包括担任会计和财务职位；
•影响我们运营方式的广泛且不断变化的政府法规；
•与国际扩张相关的风险；以及
•我们继续使用、维护、执行、保护和捍卫我们拥有和许可的知识产权（包括维珍品牌）的能力。

2

目录

可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的其他因素包括第二部分第1A项中列出的因素。“风险因素” 和第一部分，第2项。下文 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，其原因在本10-Q表报告中其他地方进行了描述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能不完整或有限，我们无法保证未来的业绩。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。
3

目录


维珍银河控股有限公司
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
截至
2020年3月31日2019年12月31日
（未经审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物$419,374  $480,443  
限制性现金12,278  12,278  
库存28,797  26,817  
预付费用和其他流动资产14,879  17,133  
流动资产总额475,328  536,671  
不动产、厂房和设备，净额52,382  49,333  
其他非流动资产20,349  19,542  
总资产$548,059  $605,546  
负债和股东权益
流动负债
应付账款$8,410  $7,038  
应计费用18,511  22,277  
客户存款83,264  83,362  
其他流动负债3,207  3,168  
流动负债总额113,392  115,845  
其他长期负债22,666  22,141  
负债总额$136,058  $137,986  
承付款和或有开支（注15）
股东权益
优先股，$0.0001面值； 10,000,000授权; 不已发行，尚未发行
—  —  
普通股，$0.0001面值； 700,000,000授权股份； 209,240,972和 196,001,038截至2020年3月31日和2019年12月31日的已发行和流通股票分别为
21  20  
额外的实收资本593,582  589,158  
累计赤字(181,607) (121,677) 
累计其他综合收益5  59  
股东权益总额412,001  467,560  
负债和股东权益总额$548,059  $605,546  

参见简明合并财务报表的附注。
4

目录

维珍银河控股有限公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20202019
收入$238  $1,782  
收入成本173  1,006  
毛利65  776  
销售费用、一般费用和管理费用26,755  12,295  
研究和开发费用34,282  31,424  
营业亏损(60,972) (42,943) 
利息收入1,177  353  
利息支出(9) (1) 
其他收入3  23  
其他费用(175) —  
所得税前亏损(59,976) (42,568) 
所得税（福利）支出(46) 25  
净亏损(59,930) (42,593) 
其他综合损失：
外币折算调整(54) 10  
综合损失总额$(59,984) $(42,583) 
每股净亏损：
基础版和稀释版$(0.30) $(0.22) 
加权平均已发行股数：
基础版和稀释版202,409,552193,663,150

参见简明合并财务报表的附注。
5

目录

维珍银河控股有限公司
简明合并权益表
（以千计，每单位和共享数据除外）
（未经审计）

成员权益优先股普通股
网络家长
投资		单位会员资本股票数量面值股票数量面值额外的实收资本累计赤字累积的
其他综合
收入（亏损）		总计
截至2018年12月31日的余额$41,477  —  $—  —  $—  —  $—  $—  $—  $82  $41,559  
净亏损(42,593) —  —  —  —  —  —  —  —  —  (42,593) 
其他综合损失—  —  —  —  —  —  —  —  —  10  10  
来自母公司的净转账47,445  —  —  —  —  —  —  —  —  —  47,445  
截至2019年3月31日的余额$46,329  —  $—  —  $—  —  $—  $—  $—  $92  $46,421  
成员权益优先股普通股
网络家长
投资		单位会员资本股票数量面值股票数量面值额外的实收资本累计赤字累积的
其他综合
收入（亏损）		总计
截至2019年12月31日的余额$—  —  $—  —  $—  196,001,038  $20  $589,158  $(121,677) $59  $467,560  
净亏损—  —  —  —  —  —  —  —  (59,930) —  (59,930) 
其他综合损失—  —  —  —  —  —  —  —  —  (54) (54) 
与行使认股权证相关的普通股—  —  —  —  —  13,239,934  1  (1) —  —  —  
基于股票的薪酬—  —  —  —  —  —  —  4,425  —  —  4,425  
截至2020年3月31日的余额$—  —  $—  —  $—  209,240,972  $21  $593,582  $(181,607) $5  $412,001  

参见简明合并财务报表的附注。
6
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维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）




维珍银河控股有限公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20202019
来自经营活动的现金流
净亏损$(59,930) $(42,593) 
基于股票的薪酬4,425  —  
折旧和摊销2,105  1,610  
其他经营活动，净额1  (117) 
资产和负债的变化
库存(1,980) (35) 
其他流动和非流动资产2,142  (835) 
应付账款和应计费用(2,978) (131) 
客户存款(98) (770) 
用于经营活动的净现金(56,313) (42,871) 
来自投资活动的现金流
资本支出(4,036) (3,068) 
用于投资活动的现金(4,036) (3,068) 
来自融资活动的现金流量
支付融资租赁债务(23) (23) 
来自母公司的净转账—  47,445  
交易成本(697) —  
融资活动提供的净现金(720) 47,422  
现金及现金等价物的净增加（减少）增加(61,069) 1,483  
期初现金、现金等价物和限制性现金492,721  81,368  
期末现金、现金等价物和限制性现金$431,652  $82,851  
现金和现金等价物$419,374  $74,973  
限制性现金12,278  7,878  
现金、现金等价物和限制性现金$431,652  $82,851  

参见简明合并财务报表的附注。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）





(1) 组织及其全资子公司（“VGH, Inc.”）

Virgin Galactic Holdings, Inc. 及其全资子公司（“VGH，Inc.）专注于开发、制造和运营太空飞船和相关技术，目的是进行商业载人太空飞行和将商业研发有效载荷送入太空。开发和制造活动位于加利福尼亚州莫哈韦，并计划运营从位于新墨西哥州的美国太空港起飞的商业太空飞行。VGH, Inc. 由英属维尔京群岛的一家公司 Vieco 10 Limited（“Vieco 10”）持有多数股权。

VGH, Inc. 最初成立于2017年5月5日，是一家开曼群岛豁免公司，名为Social Capital Hedosophia Holdings Corp（“SCH”）。SCH 是一家以空白支票公司形式注册的公共投资工具，其目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2019年7月9日，SCH和Vieco 10签署了SCH与组成维珍银河运营业务的Vieco 10共同控制的实体（“VG公司”）之间的最终合并协议（“维珍银河业务合并”）。维珍银河业务合并于2019年10月25日关闭，与关闭有关的是，SCH重新注册为特拉华州的一家公司，名为维珍银河控股公司。关闭后，由VGH公司组成的实体成为VGH, Inc.的全资子公司，作为交换，应归Vieco 10的VGH, Inc.普通股由Vieco USA, Inc.（“Vieco US”）收到和直接持有），是 Vieco 10 的全资子公司。2020年3月16日，Vieco US将其在VGH, Inc.的股份分配给了Vieco 10，就此类分配，Vieco 10 签署了与完成维珍银河业务合并有关的股东协议和注册权协议的合并协议。

除非另有说明，否则在简明合并财务报表附注中，“我们”、“我们的”、“公司” 和类似术语指维珍银河业务合并完成之前的VG公司，以及维珍银河业务合并后的VGH, Inc.及其子公司。在维珍银河业务合并之前，在Vieco 10的一系列重组措施之前，Vieco 10的全资子公司Galactic Ventures, LLC（“GV”）是VG Companies的直接母公司。

全球大流行

2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织将 COVID-19 的爆发描述为全球流行病，并建议采取遏制和缓解措施。从那时起，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了特别行动，以遏制和抗击 COVID-19 在世界各地区的疫情和传播。这些行动包括旅行禁令、隔离、“待在家里” 令，以及要求许多人严格限制日常活动和许多企业削减或停止正常运营的类似规定。

与包括加利福尼亚州、新墨西哥州和英国在内的政府当局采取的行动一致，我们采取了适当的谨慎措施来保护我们的员工队伍和支持社区的努力。作为这些工作的一部分，根据适用的政府指令，我们最初减少了位于加利福尼亚州莫哈韦和新墨西哥州美国太空港的设施的现场运营，然后于2020年3月下旬暂停了现场运营。从 2020 年 3 月下旬开始，我们大约三分之二的员工和承包商能够在家中完成任务，这使许多关键工作得以继续，包括 VSS Unity、VMS Eve 和第二辆 SpaceShipTwo 飞机的工程分析和图纸发布、流程文档更新以及劳动力培训和教育。我们剩下的三分之一的员工无法在家中履行正常职责。2020 年 4 月，根据我们在关键基础设施名称中的分类，我们恢复了一些有限的运营，随着我们制定了符合最新的 COVID-19 健康预防措施的修订后的运营和制造计划，我们每周都会加大运营力度。这包括通用面部遮盖物、重新布置设施以遵守社交距离协议、进行积极的每日温度检查以及对表面和工具进行定期和彻底的消毒。我们还通过检测能力过剩的外部测试公司使用 PCR 和抗体测试，对员工和承包商进行 COVID-19 检测。截至 2020 年 5 月 1 日，我们已经测试了 579我们的员工，这包括所有需要在现场工作的人的绝大多数，也包括仍在远程工作的员工的很大一部分。
8
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维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）





截至本10-Q表季度报告发布之日，即2020年5月5日，已结束 90在工作要求他们进入我们的设施的员工中，有百分比现在已经回到了现场。目前，我们鼓励那些能够在家工作的员工继续这样做，同时我们正在制定计划，让这些员工安全返回我们的设施。

截至和截至2020年3月31日的三个月中，对从2020年3月下旬开始采取的行动的财务影响微乎其微。2020 年 3 月 31 日之后 COVID-19 疫情的全部影响将取决于未来的发展，例如疫情的最终持续时间和范围、其对我们完成太空飞行系统开发的运营的影响、我们预定的太空飞行测试计划以及商业飞行的开始。除了现有的旅行限制外，各国可能会继续关闭边境、实施长期隔离或进一步限制旅行。我们认为，截至2020年3月31日我们手头的现金和现金等价物以及管理层的运营计划将为我们的运营提供足够的流动性，为自这些财务报表发布之日起至少未来十二个月的运营提供资金。如果我们因员工生病或疫情恶化而出现重大延迟，我们可能会采取其他行动，例如进一步降低成本或寻求额外融资。
(2)  重要会计政策摘要

(a) 维珍银河业务合并和陈述基础
维珍银河业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，SCH 被视为被收购的公司。该决定主要基于VG公司的现有股东拥有合并后实体的相对多数投票权，收购前VG公司的业务构成合并后实体的唯一持续业务，VG公司的高级管理层构成合并后实体的大多数高级管理层。因此，出于会计目的，合并后的实体的财务报表代表了VG公司财务报表的延续，此次收购被视为VG公司为SCH的净资产发行股票并进行资本重组。截至维珍银河业务合并之日，SCH的净资产按历史成本确认，未记录商誉或其他无形资产。这些财务报表中维珍银河业务合并之前的运营是VG公司的业务，VG公司的累计赤字是在维珍银河业务合并后结转的。维珍银河业务合并之前所有时期的每股收益计算均已根据维珍银河业务合并后立即发行的等值股票数量进行了追溯性调整，以实现反向收购。

这些简明的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。合并中取消了构成公司的各个法人实体之间的所有公司间交易和余额。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整数，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，属于正常的经常性调整。

在维珍银河业务合并之前，这些简明的合并财务报表源自Vieco 10的历史简明合并财务报表，包括直接归因于我们的运营的资产、负债、收入和支出以及Vieco 10和GV为提供某些公司职能而分配的公司支出，其中包括但不限于与财务、法律、合规、设施和员工福利有关的一般公司支出。继维珍银河业务合并之后，这些简明的合并财务报表代表了公司的独立活动。

9
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简明合并财务报表附注
（未经审计）




在维珍银河业务合并之前，Vieco 10和GV根据可识别的直接使用情况或根据员工人数向我们分配公司费用。公司、Vieco 10和GV都认为，支出分配的依据合理地反映了向公司提供的服务的使用情况或获得的收益。维珍银河业务合并后，作为一家独立公司，该公司预计将产生额外费用。估计在维珍银河业务合并之前的时期内，如果公司是一家独立公司，本来会产生的实际成本是不切实际的。如果公司是一家独立公司，可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括选择的组织结构、哪些职能外包或由员工履行，以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

维珍银河业务合并之前的历史简明合并财务报表并未反映债务的任何归因或利息支出的分配。

在维珍银河业务合并之后，我们使用自己的资源或购买的服务来履行这些公司职能。我们已经与Vieco 10签订了与分离有关的过渡服务协议，其中许多协议的期限预计将超过一年。

在维珍银河业务合并之前，该公司历来是作为我们的Vieco 10和GV财资计划的一部分获得资金的。现金和现金等价物通过我们、Vieco 10 和 GV 合法拥有的银行账户进行管理。因此，在所述的任何时期，Vieco 10和GV在公司层面持有的现金和现金等价物均不归属于我们。只有专属公司的实体合法拥有的现金金额才反映在简明的合并资产负债表中。我们或关联方向Vieco 10和GV的财政计划转移现金作为母公司净投资或会员权益的一部分，反映在简明的合并资产负债表中，也作为融资活动反映在随附的简明合并现金流量表中。

在维珍银河业务合并之前，由于在VG公司于2019年7月8日向VGH, LLC出资之前，组成公司的各个实体历来不是由单一法人实体持有的，因此截至适用的历史时期，在简明的合并财务报表中，母公司净投资总额以代替权益。我们、Vieco 10和GV之间历来未以现金结算的余额包含在母公司的净投资中。母公司净投资代表Vieco 10在我们记录的资产中的权益，代表截至2019年7月8日Vieco 10对我们的累计投资，包括经营业绩。

在维珍银河业务合并之前，我们的某些员工历来以根据Vieco 10的计划发行的期权的形式参与了Vieco 10的股票薪酬计划。Vieco 10股票薪酬计划中规定的绩效条件导致在维珍银河业务合并完成之前的所有期间均未确认股票薪酬支出。

在维珍银河业务合并之前，公司的业务包含在GV提交的美国联邦合并申报表以及某些州、地方和外国所得税申报表中（如适用）。维珍银河业务合并之前的简明合并财务报表中包含的所得税支出和其他所得税相关信息以单独的申报表为基础列报，就好像公司已经提交了自己的纳税申报表一样。简明合并财务报表中列报的公司所得税可能并不表示公司将来将产生的所得税。此外，某些税收属性，例如净营业亏损或信用结转，在单独的申报表基础上列报，在维珍银河业务合并后已被删除。在公司已纳入GV提交的纳税申报表的司法管辖区，相关所得税条款产生的任何所得税应收账款均已反映在母公司净投资或会员权益的简明合并资产负债表中（视情况而定）。在维珍银河业务合并之后，公司将单独提交独立的纳税申报表，因为我们实际上已成为一家与GV分开的新纳税申报人，没有历史净营业亏损和信用结转额。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）




(b)  估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出影响简明合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。我们的这些估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些资产和负债的账面金额从其他来源不容易看出来。实际结果可能与这些估计存在重大差异。编制合并财务报表所必需的重要估计包括但不限于收入成本核算、不动产、厂房和设备的使用寿命、净应计负债、包括递延所得税资产和负债在内的所得税以及减值估值、股票奖励和意外开支。
(c)  不动产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备、净改善和租赁产权的改善按成本减去累计折旧列报。

不动产、厂房和设备的折旧净值是根据资产的估计使用寿命按直线法计算的。租赁权的改善将在预计寿命或租赁期限的较短时间内摊销。

财产和设备的估计使用寿命主要如下：
资产有用生活
建筑物39年份
租赁权改进较短的估计使用寿命或租赁期限
飞机20年份
机械和设备
5到 7年份
IT 软件和设备
3到 5年份

我们承担主要设备的维修和保养费用，这些费用在发生时记为支出。
(d)  重要会计政策的其他摘要
除下文最近的会计公告中提到的政策外，与10-K表年度报告中包含的 “合并财务报表附注” 附注2中披露的重要会计政策相比没有重大变化。

中期财务信息未经审计，但反映了所有正常的经常性调整，
管理层认为，这是公平提供此处所列信息所必需的。中期合并财务报表应与公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。中期业绩不一定代表全年的业绩。
(3) 最近的会计公告
GAAP的变更由财务会计准则委员会（“FASB”）以会计准则更新（“ASU”）的形式制定。

公司考虑所有华硕的适用性和影响。未在下面列出的华硕经过评估，确定其要么不适用，要么预计对我们的合并财务状况和经营业绩的影响微乎其微。

(a)已发布的会计准则更新
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简明合并财务报表附注
（未经审计）




2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12， 所得税（主题 740），它影响了主题740中的一般原则，旨在简化和降低所得税的会计成本。它取消了主题740中一般原则的某些例外情况，简化了某些领域，包括部分基于收入的特许经营税、导致商誉税基得到改善的与政府的交易、期内税收分配的增量方法、中期所得税对年初至今亏损超过预期的损失进行会计以及过渡期内颁布的税法变更。这些变更在2020年12月15日之后开始的年度期间内生效。该公司目前正在其合并财务报表中评估亚利桑那州立大学2019-12年度的影响。

(b)已采纳的会计准则更新
自 2020 年 1 月 1 日起，我们采用了 ASU 2018-13， 披露框架——公允价值计量披露要求的变更（主题820）, 它修改了关于公允价值计量的披露要求.ASU 2018-03的通过并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
(4) 关联方交易
公司向在英国注册的维珍企业有限公司（“VEL”）的某些关联实体许可其品牌名称。VEL 是 Vieco 10 的子公司。根据商标许可，公司拥有在美国、澳大利亚、南非和欧盟以 “Virgin Galactic” 品牌经营的专有权。使用许可证的应付特许权使用费，不包括赞助特许权使用费，以二者中较大者为准 1收入的百分比或 $0.02在商业发布日期之前，每季度百万欧元。应付的赞助特许权使用费是 25收入的百分比。我们支付了$的许可费和特许权使用费0.06百万和美元0.02截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，分别为百万美元。

由于维珍银河业务合并，公司于2019年10月25日与维珍轨道有限责任公司（“VO”）和GV签订了过渡服务协议（“TSA”）。在维珍银河业务合并之前，VG公司历来为VO、Vieco 10和GV提供某些服务。除非直接归因于业务，否则Vieco 10和GV根据考虑我们员工人数的分配方法向公司分配公司相关职能的公司费用。一般企业管理费用分配包括税收、会计和审计专业费用以及某些员工福利。在截至2020年3月31日的三个月中，有 不Vieco 10 和 Vieco US 分配给我们的公司费用。在截至2019年3月31日的三个月期间，我们获得了美元0.02来自 Vieco 10 和 GV 的净公司支出为百万美元。在随附的简明合并运营报表中，公司支出包含在销售、一般和管理费用中。

VO Holdings, Inc. 及其子公司（“VOH”）是Vieco 10和GV的控股公司，根据考虑我们员工人数的分配方法，向公司分配运营相关职能的运营费用，除非直接归因于业务。运营费用分配包括机器和设备的使用以及其他一般管理费用。我们被分配了 $0.14百万和美元0.03截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，VOH的净运营支出分别为百万美元。公司从VOH收到的（应付款）应收款为$ (0.7) 百万和美元8.9截至2020年3月31日和2019年3月31日，分别为百万美元。

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简明合并财务报表附注
（未经审计）




(5) 库存
截至 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，库存由以下内容组成：
截至
2020年3月31日2019年12月31日
（以千计）
原材料$24,735  $22,578  
工作进行中4,062  4,239  
总库存
$28,797  $26,817  

在截至2020年3月31日的三个月中，由于过剩和过时，我们注销了美元1.1百万。曾经有 不截至2019年3月31日的三个月库存减记为可变现净值。
(6) 不动产、厂房和设备，净额
截至2020年3月31日和2019年12月31日，不动产、厂房和设备净包括以下内容：
截至
2020年3月31日2019年12月31日
（以千计）
建筑物$9,142  $9,142  
租赁权改进23,762  20,048  
飞机320  320  
机械和设备34,000  33,608  
IT 软件和设备17,282  17,151  
在建工程4,564  3,674  
89,070  83,943  
减去累计折旧和摊销
(36,688) (34,610) 
不动产、厂房和设备，净额
$52,382  $49,333  

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，折旧和摊销总额为美元2.1百万和美元1.6分别为百万，其中 $0.9百万和美元0.3研发费用分别记录在百万美元中。
(7)  租赁
2019年10-K表年度报告的 “合并财务报表附注” 附注8对公司的租赁进行了更全面的描述。

下表近似了受房东提供的激励措施以及根据资产和负债计算的未来现金流现值的影响，ASC 842对公司2020年3月31日合并资产负债表的影响：

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（未经审计）




该期间与租赁有关的租赁支出的组成部分如下：
截至3月31日的三个月
20202019
（以千计）
租赁成本：
运营租赁费用 $1,152  $980  
短期租赁费用97  58  
融资租赁成本：
使用权资产的摊销
27  30  
租赁负债的利息9  4  
融资租赁成本总额36  34  
可变租赁成本 348  89  
总租赁成本$1,633  $1,161  

该期间与租赁相关的补充现金流信息的组成部分如下：
截至3月31日的三个月
20202019
（以千计，期限和费率数据除外）
现金流信息：
经营租赁的运营现金流$1,312  $1,086  
融资租赁的运营现金流$9  $4  
为融资租赁融资现金流融资
$23  $23  
非现金活动：
为换取租赁义务而获得的使用权资产
经营租赁$1,658  $16,746  
融资租赁$23  $—  
其他信息：
剩余租赁期限的加权平均值：
经营租赁（以年为单位）12.7514.07
融资租赁（以年为单位）3.711.48
加权平均折扣率：
经营租赁11.65 %11.79 %
融资租赁9.11 %36.95 %

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（未经审计）




与该期间租赁相关的补充资产负债表信息如下：
截至
2020年3月31日2019年12月31日
（以千计）
经营租赁
长期使用权资产$17,749  $16,632  
短期经营租赁负债$2,421  $2,354  
长期经营租赁负债22,382  21,867  
经营租赁负债总额$24,803  $24,221  

截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度租赁费用为美元1.6百万和美元1.1分别是百万。

承诺
公司主要为其场所签订了某些不可取消的经营租约。这些租约通常包含续订选项，期限从 3到 20年份，并要求公司支付所有执行费用，例如维护和保险。某些租赁安排有免租期或不断增加的付款条款，我们以直线方式确认此类安排的租金支出。

截至2020年3月31日，不可取消的经营租赁（初始或剩余租赁期限超过一年）下的未来最低租赁付款额和未来最低融资租赁付款额如下：
经营租赁金融
租赁
（以千计）
2020 年（剩余期间）$3,877  $104  
20214,715  124  
20223,891  109  
20233,226  84  
20243,226  34  
此后29,738  —  
租赁付款总额$48,673  $455  
减去：
估算的利息/现值折扣(23,870) $(66) 
租赁负债的现值$24,803  $389  

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(8) 其他流动和非流动资产
其他资产的组成部分摘要如下：
截至
2020年3月31日2019年12月31日
（以千计）
预付费用 $14,252  $16,672  
应收账款552  461  
其他流动资产75  —  
其他流动资产总额$14,879  $17,133  
使用权资产$17,749  $16,927  
其他非流动资产2,600  2,615  
其他非流动资产总额 $20,349  $19,542  

(9) 应计费用
应计负债的组成部分汇总如下：
截至
2020年3月31日2019年12月31日
（以千计）
应计工资单$2,867  $2,027  
应计假期3,113  2,797  
应计奖金1,725  6,502  
其他应计费用10,806  10,951  
应计费用总额$18,511  $22,277  

(10) 所得税
自2019年10月25日起，在2019年1月1日至2019年10月25日期间，我们采用了单独的回报方法，以提交简明的合并财务报表，包括所得税准备金和相关的递延所得税资产和负债。维珍银河业务合并之前的历史经营业绩反映了我们所在的每个司法管辖区的单独申报方法，GV将提交2019年1月1日至2019年10月25日期间的纳税申报表。自 2019 年 12 月 31 日起，在 2019 年 10 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日期间，我们将单独提交独立纳税申报表。

所得税（福利）支出为 $ (0.046) 百万和美元0.03截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，分别为百万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，有效所得税税率为零。我们的有效税率与美国的法定税率不同，主要是因为我们的净递延所得税资产的估值补贴基本为全额估值补贴，其中部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。
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(11) 股东权益
除下文所述的赎回认股权证外，与10-K表年度报告中包含的 “股东权益” 附注11中披露的股东权益相比没有重大变化。

认股权证和认股权证
截至2020年3月31日和2019年12月31日，有 2,419,699和 22,999,977分别是未兑现的认股权证，这些认股权证最初是在我们于2017年首次公开募股时发行的认股权证（“公开认股权证”），其中包括作为公司当时未偿还单位一部分的认股权证。截至2020年3月31日和2019年12月31日，还有 8,000,000与公司首次公开募股同时以私募方式发行的未偿认股权证（“私募认股权证”）。

根据我们与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款，根据行使认股权证时根据认股权证协议计算的兑换率，公共认股权证于2020年1月27日可在无现金基础上行使。 2020 年 3 月 13 日，根据认股权证协议的条款，我们宣布，所有在 2020 年 4 月 13 日纽约市时间下午 5:00（“赎回日期”）之后立即仍未行使的公开认股权证将兑换为 $0.01根据搜查令。认股权证持有人可以从2020年3月13日起和赎回日之前随时在无现金的基础上行使公开认股权证，并获得 0.5073每份交出行使的公开认股权证的普通股。兑换日期过后， 295,305公共认股权证仍未行使，赎回价格为美元0.01根据认股权证协议的条款，根据公共认股权证。私募认股权证不受赎回限制，仍未兑现。
(12 )  每股收益
下表显示了每股净亏损和相关信息：
截至3月31日的三个月
20202019
（以千计，股票和每股数据除外）
基础版和稀释版：
净亏损$(59,930) $(42,593) 
已发行普通股加权平均值202,409,552  193,663,150  
每股基本和摊薄后的净亏损$(0.30) $(0.22) 


截至2019年3月31日的三个月的每股收益计算已根据维珍银河业务合并后立即发行的等值股票数量进行了追溯性调整，以实现反向资本重组减去发行 1,924,402向波音发行股票，发行 413,486用于结算交易成本的股票和既得者的普通股等价物 1,500,000与维珍银河业务合并相关的RSU董事奖项颁发，截至2020年3月31日，该业务合并仍未确定。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，公司排除了认股权证对购买总计普通股的潜在影响 10,419,699和 30,999,977股票以及未偿还股票期权和未归属限制性股票单位的摊薄效应，如2019年10-K表年度报告所包含的 “合并财务报表附注” 附注12所述，在计算摊薄后每股亏损时，该效应将产生反摊薄效应，因为产生的亏损会导致反摊薄效应。
(13) 股票薪酬
2019年10-K表年度报告的 “合并财务报表附注” 附注13对公司的股票薪酬计划（“2019年计划”）进行了更全面的描述。根据2019年计划，公司有能力向以下人员授予激励性股票期权、非合格股票期权和限制性股票单位（“RSU”）
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简明合并财务报表附注
（未经审计）




员工、董事和其他服务提供商。此类股票期权中有25％在授予日一周年之际归属，并将在下一年按月归属 三年，但须在每个归属日继续就业。既得期权可以随时行使，直到 十年自补助金之日起，但根据某些终止服务和其他条件，可提前到期。授予的股票期权的行使价等于授予日普通股的收盘价。

下表列出了2019年计划下的期权活动摘要（除每股数据外，以千美元计）：
股票数量加权平均行使价加权平均剩余合同寿命（以年为单位）
聚合内在价值(1)
截至2018年12月31日的未偿期权—  $—  0—  
已授予6,212,609  11.58  
已锻炼—  —  
没收的期权(90,565) 11.79  
截至2019年12月31日的未偿期权6,122,044  $11.58  9.83—  
已授予334,894  13.87  
已锻炼—  —  
没收的期权(114,516) 11.79  
截至2020年3月31日的未偿期权6,342,422  $11.69  9.56—  
2020年3月31日可行使的期权—  $—  9.56—  
__________________

(1) 总内在价值是根据年底收盘价与行使价之间的差额乘以价内期权的数量计算得出的，代表期权持有人在财年结束日全部行使所有期权时本应获得的税前金额。

下表列出了2019年计划下RSU的活动摘要（除每股数据外，以千美元计）：
股份加权平均公允价值
截至 2019 年 1 月 1 日已出色—  $—  
已授予1,795,209  7.11  
既得—  —  
被没收(27,495) 7.11  
截至 2019 年 12 月 31 日已发表1,767,714  $7.11  
已授予283,801  14.69  
既得—  —  
被没收(35,497) 7.11  
截至 2020 年 3 月 31 日已出色2,016,018  $8.18  


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简明合并财务报表附注
（未经审计）




股票期权和限制性股票单位支出包含在简明合并运营报表中的销售、一般和管理以及研发费用中，与股票期权和限制性股票单位相关的支出如下：
在截至3月31日的三个月中
20202019
（以千计）
股票期权费用
销售、一般和管理$2,064  $—  
研究与开发1,040  —  
3,104  $—  
限制性单位的费用
销售、一般和管理806  —  
研究与开发515  —  
股票薪酬总额1,321—  
$4,425  $—  

截至2020年3月31日，与这些期权相关的未确认的股票薪酬为美元44.1百万，预计将在加权平均期内得到确认 3.6年份。截至2020年3月31日，与限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬为美元30.1百万，预计将在加权平均期内得到确认 3.6年份。

用于估值期权授予的加权平均假设如下：
截至
2020年3月31日2019年12月31日
预期寿命（年）6.06.0
波动性75.3 %75.0 %
无风险利率1.6 %1.7 %
股息收益率— %— %

截至2020年3月31日的三个月内和截至2019年12月31日的年度中发行的期权的授予日每份期权的加权平均公允价值为美元7.73和 $7.63，分别地。

奖励修改
2020年3月10日，我们修改了与维珍银河业务合并关闭相关的RSU补助金，删除了要求我们的股价价值大于美元的归属标准之一10RSU 归属时的每股。奖励的其他条款均未修改。与修改相关的股票薪酬支出是根据修改后的裁决的公允价值与原始裁决的公允价值之间的差额采用增量公允价值计算的。鉴于在修改时限制性股票单位尚未入股，因此增量的股票薪酬支出有望在剩余的归属期内计入支出。修改后记录的基于股票的增量薪酬支出总额为美元0.4截至2020年3月31日的三个月期间，为百万美元。
(14)  公允价值测量
我们使用估值技术，最大限度地利用可观测输入，并尽可能减少对不可观测输入的使用。我们根据市场参与者的假设估算公允价值
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简明合并财务报表附注
（未经审计）




用于对主要市场或最有利市场中的资产或负债进行定价。在考虑公允价值衡量标准中的市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，分为以下级别之一：
•一级投入：活跃市场上可获得的相同资产或负债的未经调整的报价
衡量日期的申报实体；
•二级输入：除第一级输入中包含的在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的报价除外；以及
•第三级输入：用于衡量公允价值的资产或负债的不可观察输入，前提是可观测投入不可用，因此允许在计量日资产或负债的市场活动很少（如果有）的情况。

由于这些工具的到期日较短，简明合并资产负债表中流动资产和流动负债项下包含的账面金额接近公允价值。 下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司简明合并资产负债表中按公允价值定期记录的资产的公允价值：
截至2020年3月31日的公允价值衡量标准
第 1 级第 2 级第 3 级
（以千计）
资产
货币市场$112,922  $—  $—  
存款证43,773  —  —  
现金等价物249,825  —  —  
按公允价值计算的总资产$406,520  $—  $—  
截至2019年12月31日的公允价值衡量标准
第 1 级第 2 级第 3 级
（以千计）
资产
货币市场$423,149  $—  $—  
存款证42,630  —  —  
按公允价值计算的总资产$465,779  $—  $—  

(15) 承付款和或有开支
法律诉讼
公司不时成为正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。公司对突发事件进行会计处理，以确定应计的时间和金额，并披露与法律和其他突发事件相关的信息。因此，当与法律顾问协商得出损失可能且可以合理估计的结论时，公司会披露被认为合理可能的突发事件，并累积意外损失。尽管与这些事项有关的最终货币负债或财务影响总额存在许多不确定性，因此无法保证可以预测，但管理层认为，除了2020年3月31日提供的负债或财务影响外，这些事项对公司的个人和总体任何货币负债或财务影响都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。但是，无法保证这种结果，法律诉讼、诉讼和其他索赔对公司的金钱责任或财务影响可能与预期存在重大差异。
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2018年9月，一名通过第三方人事机构雇用的前承包商代表自己和其他受侵害的员工指控该公司和该人事机构违反了加利福尼亚州工资和工时法。2020年3月，公司同意以美元和解此事1.9百万。在截至2020年3月31日的三个月中，公司记录的额外法律和解费用为美元0.2百万美元，在简明的合并运营报表中记录在销售、一般和管理费用中。
(16) 员工福利计划
公司有明确的缴款计划，根据该计划，公司向一个独立的实体支付固定缴款，而对计划的额外缴款则基于员工选择的缴款的百分比。公司没有法律或建设性义务支付更多款项。固定缴款计划的缴款债务在发生时的简明合并运营报表和综合亏损表中在销售、一般和管理费用以及研发费用中确认。固定缴款为 $1.0百万和美元0.9截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，分别为百万美元。
(17) 补充现金流信息
截至3月31日的三个月
20202019
（以千计）
补充披露
以下各项的现金支付：
缴纳的所得税$(46) $25  
$(46) $25  
非现金投资活动时间表
收到的未付财产、厂房和设备$1,091  $622  
$1,091  $622  
非现金融资活动时间表
通过行使 “无现金” 认股权证发行普通股$341,001  $—  
$341,001  $—  


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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 均指维珍银河业务合并完成之前VG公司及其子公司的业务，以及维珍银河业务合并完成后维珍银河控股公司及其子公司的业务。在维珍银河业务合并之前，在Vieco 10的一系列重组步骤之前，Vieco 10的全资子公司Galactic Ventures, LLC（“GV”）是VG Companies的直接母公司。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素，例如 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 部分以及本10-Q表季度报告的其他部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述
我们处于新行业的先锋，通过可重复使用的太空飞行系统开创了太空商业探索的先河。我们认为，太空的商业探索是我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。由于新产品、新的私人和政府资金来源以及新技术，该行业已开始急剧增长。需求正在从新的行业和人口中涌现。随着政府航天机构退役或降低了自身将人类送入太空的能力，私营公司开始在载人太空探索领域取得重要进展。我们已经踏上了这段商业探索之旅，其使命是将人类送入太空，并以常规和持续的方式将他们安全送回地球。我们相信，这项任务的成功将为众多令人兴奋的新行业奠定基础。
我们是一家垂直整合的航空航天公司，为个人和研究人员开创了载人航天飞行的先河。我们的太空飞船业务包括载人商业太空飞行和将商业研发有效载荷飞入太空。我们的业务还包括太空飞行器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们将精力集中在太空飞行上，使用我们的可重复使用技术进行人类旅游以及研究和教育。我们打算为我们的客户提供我们也称之为 “未来宇航员” 的独特多日体验，最终实现太空飞行，包括几分钟的失重状态和从太空看到地球。作为我们商业运营的一部分，我们拥有位于新墨西哥州美国太空港的太空门户设施的独家使用权。美国太空港是世界上第一个专门建造的商业太空港，也将是我们最初的商业太空飞行行动的地点。我们认为，该地点在制定太空飞行计划时为我们提供了竞争优势，因为它不仅具有沙漠气候，天气条件相对可预测，更适合支持我们的太空飞行，而且其空域仅限于周围的商业空中交通，这将有助于频繁和持续的飞行安排。

我们的主要任务是启动第一个载人航天商业计划。2018 年 12 月，我们将开创性的太空飞船 SpaceShipTwo 飞向太空，创造了历史。这是为商业服务而建造的将人类带入太空的太空飞行系统的首次飞行。此后不久，我们于2019年2月在SpaceShipTwo进行了第二次太空飞行，除了两名飞行员外，我们还在机舱内运送了一名机组人员。自2018年12月的太空飞行以来，截至2020年4月29日，已有超过9,160人表示对太空旅行感兴趣，截至2020年4月29日，我们还收到了大约600张太空飞行机票的预订，并收取了超过8,000万美元的未来宇航员押金。此外，2020年2月，我们启动了One Small Step活动，该活动允许感兴趣的个人在我们重新开始门票销售后存入1,000美元的可退还注册押金，用于支付未来门票的费用。截至2020年4月29日，我们已收到超过400笔One Small Step存款。购买每张门票，未来的宇航员将经历一段为期多天的旅程，包括参观太空港、试穿飞行服、进行太空飞行训练，最后在最后一天进行太空之旅。

我们还开发了一套广泛的垂直整合航空航天开发能力，包括初步的飞行器设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试和太空飞行系统的维护。我们的太空飞行系统由三个主要部分组成：我们的航母飞机 WhiteKnightTwo；我们的太空飞船 SpaceShipTwo；以及我们的混合火箭发动机。

SpaceShipTwo 是一艘太空飞船，能够将飞行员和未来的宇航员或商业研发有效载荷运送到太空并将他们安全送回地球。从根本上讲，SpaceShipTwo 是火箭动力的
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与传统火箭相比，其运行方式更像飞机。SpaceShipTwo 由混合火箭推进系统提供动力，我们称之为 “RocketMotorTwo”，它推动太空飞船沿着轨道进入太空。SpaceShipTwo 的舱室旨在最大限度地提高未来宇航员的安全、体验和舒适度。太空飞船的侧面和天花板上排列着十几扇窗户，使未来的宇航员能够看到太空的黑暗以及下方地球的壮丽景色。我们的母舰 WhiteKnightTwo 是一架双机身定制飞机，旨在将 SpaceShipTwo 运送到大约 45,000 英尺的高度，然后太空飞船被释放进入太空。使用WhiteKnightTwo的空中发射能力，而不是标准的地面发射，可以降低我们太空飞行系统的能量需求，因为SpaceShipTwo不必用火箭穿过离地球表面最近的更高密度的大气层。

我们的团队目前正处于设计、测试和制造其他太空飞船和火箭发动机的不同阶段，以满足对载人太空飞行体验的预期需求。同时，我们正在研究和开发新产品和技术，以发展我们的公司。我们正处于开发和建造第二架专属运载/发射服务的早期规划阶段，该服务将出现在我们的航母飞机WhiteKnightTwo上。WhiteKnightTwo的这些功能，加上其将重型有效载荷运送到高空的能力，为我们未来的各种宇航员提供了独特的市场机会。

我们的业务还包括努力为研究和教育提供太空飞行机会。例如，专业研究人员利用抛物线飞机和降塔创造了微重力矩并开展了重要的研究活动。在大多数情况下，这些解决方案每次飞行仅提供几秒钟的微重力，无法进入高层大气或太空。其他研究人员在探空火箭或卫星上进行了实验。这些机会代价高昂，很少见，而且对运营造成了极大的限制。我们认为，研究实验将受益于长时间暴露在太空条件下，并且由于SpaceShipTwo的机舱较大，飞行较为温和，成本相对较低，运行参数有利且飞行频繁，因此在SpaceShipTwo上获得更好的结果。因此，研究人员和教育工作者能够进行关键实验并获得重要数据，而不必牺牲时间和资源。我们对推进研究和科学的承诺体现在我们在 2018 年 12 月和 2019 年 2 月的太空飞行中，当时我们根据美国宇航局的飞行合同将有效载荷运入太空进行研究。

我们还利用我们在制造太空飞船方面的知识和专业知识，偶尔为客户提供工程服务，例如先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成。

影响我们绩效的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了风险和挑战，包括下文以及本10季度季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。

我们的载人太空飞行计划商业启动
我们正处于开发商业太空飞行计划的最后阶段。在商业化之前，我们必须完成我们的试飞计划，其中包括一系列严格的地面和飞行测试，包括我们的基准太空飞行指标、飞行路径和安全协议，这些指标将在我们的太空飞行计划中使用。试飞计划的最后部分包括向美国联邦航空管理局提交一份修改许可证的文件，以允许我们进行载有乘客的太空飞行，我们预计将在2020年提交。但是，提交的时间可能会因多种因素而延迟，其中一些因素是我们无法控制的，包括当前和不确定的未来，即 COVID-19 疫情对我们业务的影响。成功完成试飞计划的任何延迟，无论是因为 COVID-19 的影响还是其他原因，都将影响我们创造载人太空飞行收入的能力。

客户需求
虽然尚未为载人太空飞行提供商业服务，但我们已经引起了未来潜在宇航员的浓厚兴趣。展望未来，我们预计，待办事项的规模和未来乘坐太空飞行系统飞向太空的宇航员人数将成为衡量我们未来表现的重要指标。截至2020年4月29日，我们已经为大约600名未来的宇航员预订了SpaceShipTwo的航班。2020 年 2 月，我们启动了 One Small Step 活动，允许感兴趣的个人在我们重新开放门票销售后存入 1,000 美元的可退还注册押金，用于支付未来门票的费用。截至 2020 年 4 月 29 日，我们收到了来自 44 个国家/地区的 400 多笔 One Small Step 存款。截至2020年4月29日，自2018年12月SpaceShipTwo首次太空飞行以来，我们还收到了9,160份航班预订查询。

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可用容量和年飞行率
我们面临着资源限制和对载人航天飞行的竞争需求。我们预计将以单架SpaceShipTwo、VSS Unity和单架WhiteKnightTwo号航母飞机VMS Eve开始商业运营，它们共同构成了我们唯一的太空飞行系统。因此，我们的年飞行率将受到这种太空飞行系统的可用性和容量的限制。为了减少这种限制，我们正处于设计、测试和制造另外两架 SpaceShipTwo 飞行器的不同阶段。我们相信，一旦实现商业化，扩大机队将使我们能够提高年飞行率。

我们的太空飞行系统的安全性能
我们的太空飞行系统高度专业化，采用复杂的技术。我们建立了运营流程，以确保我们的太空飞行系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准。但是，我们的太空飞行系统仍然存在操作和流程问题，例如制造和设计问题、飞行员失误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和创造载人太空飞行收入的能力造成重大声誉损害。
运营业绩的组成部分
收入
迄今为止，我们主要通过使用我们的太空飞行系统运输科学商业研发有效载荷以及作为分包商向与美国政府签订的长期合同的主要承包商提供工程服务来创造收入。我们还通过赞助安排创造了收入。

在我们的载人航天服务商业启动之后，我们预计我们的绝大部分收入将来自太空门票的销售。我们还预计，通过提供与先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成相关的服务，我们将继续获得收入的一小部分。

收入成本
与太空飞行相关的收入成本包括与火箭发动机消耗、燃料、飞行员和地勤人员的工资和福利以及维护相关的成本。与工程服务相关的收入成本包括与材料和人力资本相关的支出，例如工资和福利。一旦我们完成试飞计划并开始商业运营，我们将把建造任何额外的 SpaceShipTwo 飞行器的成本资本化。收入成本将包括这些太空飞船投入使用后的车辆折旧。到目前为止，我们还没有将任何太空飞船的开发成本资本化。

毛利和毛利率
毛利润是根据我们的收入和收入成本之间的差额计算的。毛利率是将毛利除以我们的收入获得的百分比。历史上，根据创收的太空飞行和工程服务的组合，我们的毛利和毛利率一直存在差异。随着太空飞行接近商业化，我们预计，随着我们扩大太空飞行系统机队，我们的毛利和毛利率可能会继续变化。

销售、一般和管理
销售、一般和管理费用包括参与一般公司职能的员工的人力资本相关费用，包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、市场营销和人力资源；与设施（包括与美国太空港的租约）和设备相关的折旧费用和租金；专业费用；以及其他一般公司成本。人力资本支出主要包括工资和福利。随着我们作为一家公司的持续发展，我们预计，按绝对美元计算，我们的销售、一般和管理成本将增加。

我们还预计，作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规章制度所需的费用以及与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的费用，以及总保险、董事和高级职员保险、投资者关系和专业服务方面的更高费用。

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研究和开发
研发费用是指支持推动载人太空飞行走向商业化的活动所产生的成本，包括基础研究、应用研究、概念制定研究、设计、开发和相关测试活动。研发成本主要包括开发我们的太空飞行系统的以下成本：
•飞行测试计划，包括火箭发动机、燃料以及进行试飞的飞行员和地勤人员的工资和福利；
•用于开发太空飞行系统的结构、太空飞行推进系统和飞行概况的设备、材料和劳动时间（包括来自第三方承包商的设备、材料和工时）；以及
•设施和设备的租金, 维护和折旧以及分配给研究和开发部门的其他管理费用.

截至2020年3月31日，我们目前的主要研发目标侧重于开发用于商业太空飞行的 SpaceShipTwo 飞行器，以及开发我们的 RocketMotorTwo，这是一种混合火箭推进系统，将用于推动我们的 SpaceShipTwo 飞行器进入太空。SpaceShipTwo 和 RocketMotorTwo 的成功开发涉及许多不确定性，包括：
•最后确定太空飞行系统设计和规格的时机；
•成功完成飞行测试计划，包括飞行安全测试；
•如果需要，我们能够从监管机构获得其他适用批准、许可或认证，并维持当前的批准、许可或认证；
•尽管存在自然灾害和危险材料等中断生产的风险，但我们的制造设施仍能保持业绩；
•有限数量的供应商对某些原材料和部件的表现；
•支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；
•我们维护第三方对研发活动至关重要的知识产权权利的能力；
•我们继续资助和维持我们当前的研发活动的能力；以及
•持续的全球 COVID-19 疫情对上述情况的影响。

这些变量的结果发生变化都可能延迟SpaceShipTwo和RocketMotorTwo的开发，这反过来又可能影响我们何时能够开始载人太空飞行。

由于我们目前仍处于太空飞行系统的最后开发和测试阶段，因此我们已经花费了与开发和建造太空飞行系统相关的所有研发成本。我们预计，一旦我们的太空飞行系统的技术可行性达到技术可行性，我们的研发费用将减少，因为利用投资的研发制造额外的SpaceShipTwo飞行器所产生的成本将不再符合研发活动的资格。

利息收入
利息收入主要包括我们在计息活期存款账户和现金等价物中持有的现金和现金等价物所得的利息。

利息支出
利息支出与我们的融资租赁义务有关。

其他收入
其他收入包括杂项非营业项目，例如销售和法律和解。
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所得税准备金
在美国和英国，我们需要缴纳所得税。我们的所得税准备金包括根据已颁布的联邦、州和外国税率估算的联邦、州和外国所得税，并根据允许的抵免额、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债估值的变化以及税法的变化进行了调整。
合并经营业绩
下表列出了我们在所列期间的经营业绩，并以这些期间的收入百分比表示了某些细列项目之间的关系。财务业绩的逐期比较不一定能预示未来的业绩。
截至3月31日的三个月
20202019
（以千计）
收入$238  $1,782  
收入成本173  1,006  
毛利65  776  
运营费用：
销售、一般和管理费用26,755  12,295  
研究和开发费用34,282  31,424  
营业亏损(60,972) (42,943) 
利息收入1,177  353  
利息支出(9) (1) 
其他收入3  —  23  
其他费用(175) —  
所得税前亏损(59,976) (42,568) 
所得税（福利）支出(46) 25  
净亏损$(59,930) $(42,593) 

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比
收入
三个月已结束
3月31日		$
改变		%
改变
20202019
（以千计，% 除外）
收入$238  $1,782  $(1,544) (87)%

截至2020年3月31日的三个月，收入从截至2019年3月31日的三个月的180万美元下降了150万美元，下降了87％。这主要是由于2019年2月飞行了与我们的测试计划相关的有效载荷，而在截至2020年3月31日的三个月中，没有有效载荷飞行。

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目录
收入成本和毛利
三个月已结束
3月31日		$
改变		%
改变
20202019
（以千计，% 除外）
收入成本$173  $1,006  $(833) (83)%
毛利65  776  $(711) (92)%
毛利率27 %44 %

截至2020年3月31日的三个月，收入成本从截至2019年3月31日的三个月的100万美元下降了80万美元，下降了83％，至20万美元。收入成本的变化主要是由于2019年2月的有效载荷飞行成本，而截至2019年3月31日的三个月中，我们没有记录有效载荷收入。与根据美国政府长期合同提供工程服务相关的劳动力成本与账单成比例地下降。截至2020年3月31日的三个月，毛利从截至2019年3月31日的三个月的80万美元下降了70万美元，下降了92％，至10万美元。截至2020年3月31日的三个月中，毛利率与截至2019年3月31日的三个月相比下降了17个百分点。毛利的下降和毛利率的下降主要是由与长期工程服务相关的毛利率下降所推动的。

销售、一般和管理费用
三个月已结束
3月31日 		$
改变		%
改变
20202019
（以千计，% 除外）
销售、一般和管理费用$26,755  $12,295  $14,460  118 %

截至2020年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用从截至2019年3月31日的三个月的1,230万美元增加了1,450万美元，增幅为118％。增加的1,450万美元主要是由于与上市公司相关的额外成本，包括450万美元的专业和法律费用、300万美元的保险、290万美元的股票薪酬、100万美元的工资和其他福利，以及110万美元的其他支出，包括IT、设施和设备成本。

研究和开发费用
三个月已结束
3月31日		$
改变		%
改变
20202019
（以千计，% 除外）
研究和开发费用$34,282  $31,424  $2,858  9 %

截至2020年3月31日的三个月，研发费用从截至2019年3月31日的三个月的3140万美元增加了290万美元，增幅为9％。增长的主要原因是与开发我们的太空飞行系统相关的成本，其中50万美元是由于第三方承包商成本的增加，40万美元是由于研发差旅相关成本的增加，40万美元是由于与火箭发动机开发相关的设备和材料成本增加，150万美元来自股票补偿。

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目录
利息收入
三个月已结束
3月31日		$
改变		%
改变
20202019
（以千计，% 除外）
利息收入$1,177  $353  $824  233 %

截至2020年3月31日的三个月，利息收入从截至2019年3月31日的三个月的40万美元增加了80万美元，增幅为233％。增长的主要原因是与维珍银河业务合并的收益相关的现金、现金等价物和限制性现金的增加，这些收益存放在计息账户中。

其他费用
其他支出增加了20万美元，增长了100％，这归因于截至三个月的有价证券的未实现亏损 2020年3月31日，截至2019年3月31日的三个月为0美元。

所得税支出
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，所得税支出并不重要。由于尚未开始商业运营，我们在联邦和州两级累积了净营业亏损。我们对递延所得税净资产维持了基本全额估值补贴。上面显示的所得税支出主要与我们开展业务的州的最低州申报费以及我们在英国开展业务的企业所得税有关，英国的业务采用成本加成安排。
流动性和资本资源
在维珍银河业务合并完成之前，我们的业务历来参与由Vieco 10和GV管理的现金管理和融资安排。只有专属我们的实体合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物才会反映在合并资产负债表中。在所述的任何期限内，Vieco 10和GV合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物均不能直接归因于我们。我们进出Vieco 10和GV的现金转移已作为母公司净投资和会员权益的一部分反映在合并资产负债表中，并作为融资活动反映在随附的合并现金流量表中。

截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为4.317亿美元。从维珍银河业务合并成立之初到完成，我们通过Vieco 10和GV融资的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。继维珍银河业务合并以及波音公司附属实体于2019年10月进行投资之后，我们的主要流动性来源是我们的现金、现金等价物和限制性现金以及我们通过借款或额外出售股权证券可能获得的任何额外资本。

历史现金流
截至3月31日的三个月
20202019
（以千计）
由（用于）提供的净现金
经营活动$(56,313) $(42,871) 
投资活动(4,036) (3,068) 
筹资活动(720) 47,422  
现金、现金等价物和限制性现金的净变动$(61,069) $1,483  

28
目录
经营活动
截至2020年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为5,700万美元，主要包括经非现金项目调整后的净亏损5,990万美元，主要包括210万美元的折旧和摊销费用和440万美元的股票薪酬支出，以及与截至2019年3月31日的三个月相比，营运资金消耗的现金增加了360万美元。营运资金消耗的现金增加主要是由应付账款和应计负债以及客户存款的减少所推动的。

截至2019年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为4,290万美元，主要包括4,260万美元的净亏损，经某些非现金项目调整后，主要包括160万美元的折旧和摊销费用。

投资活动
截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为400万美元，主要包括购买制造设备、改善莫哈韦航空和太空港设施的租赁权、购买家具和固定装置、信息技术基础设施升级和备件以及在通往太空的门户设施和太空飞行系统加油设施的施工活动。

截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为310万美元，主要包括购买工具和制造设备、Gateway to Space设施的施工活动，包括建造主机库，购买家具和固定装置，以及与太空飞行系统加油设施相关的施工。

融资活动
截至2020年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为70万美元，主要由交易成本组成。

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为4,740万美元，主要包括从Vieco 10收到的股权出资。

资金需求
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的支出将大幅增加，特别是在我们继续推进太空飞行系统的开发和载人航天业务的商业化的情况下。此外，我们预计，随着我们开始商业运营并在运营舰队中增加更多太空飞船，收入成本将大幅增加。

具体而言，随着我们：
•扩大我们的制造流程和能力，在商业化后通过增加太空飞船、航母飞机和火箭发动机来支持扩大我们的机队；
•进一步研究和开发我们未来的人类太空飞行，包括与我们的研究和教育工作、超音速和超音速点对点旅行有关的飞行；
•随着商业化后太空飞行量的增加，在研发、制造运营、测试项目和维护方面雇用更多的人员；
•将来对我们的太空飞行技术和运营的任何变更、升级或改进寻求监管部门的批准，尤其是在商业化时；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•雇用更多管理人员，以支持我们的运营、财务、信息技术和其他领域的扩张，以支持我们作为上市公司的运营。

不断变化的情况可能会使我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，并且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。

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此外，我们正处于开发商业太空飞行计划的最后阶段。虽然我们预计将使用一辆SpaceShipTwo进行首次商业发射，但我们目前还有两辆SpaceShipTwo正在建造中，预计完成这两辆飞行器的直接成本将在4000万至6000万美元之间。我们预计，随着我们继续扩大制造流程和能力，制造更多车辆的成本将开始降低。在我们的太空飞行系统实现技术可行性之前，我们不会将建造太空飞行系统任何额外部件所产生的支出资本化，而是继续将这些费用记作研发费用。

我们的载人太空飞行计划的商业启动和机队的预期扩张具有不可预测的成本，并且会受到重大风险、不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，可能会影响这些预期支出的时间和规模。本10-Q表季度报告更详细地描述了其中一些风险和不确定性，标题是”风险因素——与我们的业务相关的风险.”
合同义务和承诺
除本10-Q季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注附注15 “承付款和意外开支” 中所述外，我们的合同义务和承诺在正常业务范围之外没有发生任何重大变化，如”管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 在我们截至2019年12月31日的10-K表年度报告中。
资产负债表外安排
我们不从事任何资产负债表外活动，也不与未合并实体（例如可变利息、特殊目的和结构性融资实体）有任何安排或关系。
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该报表是根据公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表和相关披露要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露。我们认为，下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。有关这些关键会计政策的信息以及对我们其他重要会计政策的描述，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表中的附注2。

收入确认
我们尚未进行首次向私人付费的商业太空飞行，因此没有产生任何载人太空飞行收入。2018 年 12 月和 2019 年 2 月，我们成功将有效载荷运入太空，并相应确认了与这些太空飞行相关的收入。此外，作为与美国政府签订的长期合同的主要承包商的分包商，我们有一份固定价格合同，根据该合同，我们在保证的最高价格的前提下，在时间和材料的基础上完成规定的工作。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们在向客户交付债务、可能收取相关应收账款、有有说服力的安排证据以及销售价格是固定或可确定的情况下确认收入。收入以收到的对价的公允价值计量，不包括折扣、回扣、增值税和其他销售税或关税。在有有说服力的安排证据之前，太空飞行的现金付款被归类为客户存款。太空飞行收入在提供太空飞行服务后予以确认。工程服务收入按固定小时费率产生的直接工时按时间和材料进行确认。

库存
库存包括预计将用于制定载人太空飞行计划和客户特定合同的原材料。库存按成本或可变现净值中的较低者列报。如果事件或发生变化
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情况表明，由于损坏、变质、过时、价格变动或其他原因，我们的库存的效用已降低，损失将在损失发生期间予以确认。对于尚未将控制权移交给客户的合同，我们将劳动力、材料、分包商和管理费用作为流程中的工作进行资本化。此外，如果我们确定有可能授予合同，我们将合同授予之前在库存中履行合同所产生的成本资本化，将其列为正在进行的工作。我们使用先进先出或平均成本方法确定其他产品和供应库存的成本。

研究和开发
我们开展研究和开发活动，开发现有和未来的技术，推动我们的太空飞行系统走向商业化。研发活动包括基础研究、应用研究、概念制定研究、设计、开发和相关的测试项目活动。开发我们的太空飞行系统和飞行概况所产生的成本主要包括设备、材料和劳动时间。进行试飞所产生的成本主要包括火箭发动机、燃料以及飞行员和地勤人员的工资和福利。研发成本还包括设施和设备的租金、维护和折旧以及其他分配的管理费用。我们将所有研发费用记作已发生的费用。一旦我们实现了技术可行性，我们将利用成本来建造太空飞行系统的任何其他部件。

所得税
在维珍银河业务合并之前，我们采用了单独的回报方法来列报合并财务报表，包括所得税准备金和相关的递延所得税资产和负债。我们的历史业务反映了我们开展业务且GV提交纳税申报表的每个司法管辖区采用了不同的申报方式。在维珍银河业务合并之后，我们将提交自己的纳税申报表。

我们使用资产和负债法记录所得税支出，以反映报告的经营业绩的预期税收后果。在这种方法下，我们确认递延所得税资产和负债的资产和负债的财务报告和税收基础暂时差异所产生的预期未来税收后果，以及营业亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用预计适用于预计变现或结算这些税收资产和负债的年度的应纳税所得额的税率来衡量的。我们记录估值补贴，以将递延所得税资产减少到我们认为更有可能变现的净金额。我们的评估在管辖基础上考虑了递延所得税资产的确认。因此，在根据管辖权评估其未来的应纳税所得额时，我们会考虑我们的转让定价政策对该收入的影响。由于美国联邦和州递延所得税资产的收回尚不确定，我们已对这些资产进行了估值补贴。

只有当我们认为税收当局根据税收状况的技术优点进行审查后，税收状况很有可能得以维持时，我们才承认不确定税收状况所带来的税收优惠。随着我们的发展，我们在确定收入和支出项目的适当税收管辖区方面将面临越来越多的复杂性。当事实和情况发生变化时，例如税务审计的结束或估算的完善，我们会调整这些储备金。如果这些事项的最终纳税结果与记录的金额不同，则此类差异将影响做出此类决定的期间的所得税支出，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。所得税支出包括我们认为适当的任何应计额的影响，以及相关的净利息和罚款。

我们尚未开始商业运营，因此我们在联邦和州两级累积了净营业亏损，这反映在资产负债表的所得税准备金部分中。这些报表中列出的所得税支出主要与我们开展业务的州的最低州申报费以及我们在英国开展业务的企业所得税有关，英国的业务采用成本加成安排运营，因此产生所得税支出。

股票薪酬
Vieco 10 授予了具有性能条件和服务要求的选项。如果有可能达到业绩条件，则确认补偿成本。在某些流动性事件（例如符合条件的首次公开募股或控制权变更）发生之前，业绩条件限制了可行性或结算。由于既未达到也未被认为可能达到任何绩效条件，因此未记录任何应计款项。

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关于维珍银河业务合并，我们的董事会和股东通过了2019年激励奖励计划（“2019年计划”）。根据2019年计划，已预留多达21,208,755股普通股供员工、顾问和董事发行。有关股票薪酬的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表中的附注13。

现金激励计划
我们的一些员工参与了多年期现金激励计划（“现金激励计划”），该计划根据在规定的目标日期内完成三个符合条件的里程碑提供现金奖励。现金激励计划下的最大现金奖励总额为3,000万美元。如果有可能实现里程碑，则确认补偿成本。

2019年10月25日，对VG Companies多年期现金激励计划下的第二个符合条件的里程碑进行了修订，规定继续受雇于我们的参与者有权获得该参与者在达到最初的第二个合格里程碑后本应获得的奖金的100％。我们确认了在第二个符合条件的里程碑中拖欠参与者的990万美元补偿费用，该金额已于2019年11月8日支付。
最近的会计公告
有关最近通过的会计声明和截至本招股说明书发布之日尚未通过的最近发布的会计声明的描述，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表中的附注3。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和英国境内开展业务，因此我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变动和外币汇率波动的影响。下文列出了与这些市场风险的定量和定性披露有关的信息。

利率风险
现金、现金等价物和限制性现金仅由存款账户中持有的现金组成，因此不受利率上升或下降的影响。我们将所有到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。截至2020年3月31日，我们持有的存款为4.32亿美元，主要为现金、现金等价物和限制性现金，其中包括2.5亿美元的现金等价物。现金等价物是短期投资，不会受到利率变化的重大影响。我们认为，将利率提高或降低10％不会对我们的利息收入或支出产生实质性影响。

外币风险
我们在英国的业务的功能货币是当地货币。我们将英国业务的财务报表转换为美元，因此我们面临外汇风险。目前，我们不使用外币远期合约来管理汇率风险，因为受外汇风险影响的金额对我们的整体运营和业绩并不重要。
第 4 项。控制和程序
物质缺陷的背景和补救措施
在审计截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在两个重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。

第一个重大缺陷与缺乏足够数量的人员来执行、审查和批准财务报表结算和报告过程的各个方面有关。这种重大弱点可能使我们无法进行适当的职责分离，也无法及时结账和记录并报告业绩，包括必要的披露。第二个重大弱点源于需要在财务报告中加强我们的信息技术和应用控制。

我们继续专注于流程和程序的设计和实施，以改善我们对财务报告的内部控制并修复我们的重大弱点。我们已经聘请了一位高管负责我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，从而扩大了我们的治理和风险管理领导地位。我们计划的其他活动包括：
•设计和实施额外的审查程序，包括更全面的记录和内部控制业务的正式化；
•除聘请第三方顾问外，招聘更多人员，以便更有效地分离我们的业务和财务报告流程中的关键职能；
•在我们的财务系统中设计和实施信息技术一般控制和业务流程应用程序控制，以支持我们的信息处理目标；
•加强我们财务系统的安全性和角色定义，实施工作流程控制，以提高我们系统流程和相关报告的可靠性和一致性；以及

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•在我们的重要财务系统之间实施进一步集成，以减少内部控制和财务报告流程中的人工干预量。

尽管这些行动和其他行动需要接受持续的管理评估，包括在持续的财务报告周期内对内部控制进行验证和测试，但我们致力于在发现内部控制缺陷后对其进行补救，并致力于持续改善我们的整体控制环境。

对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。 根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是 有效。

但是，在充分考虑了上述重大弱点，以及我们为确保本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表根据美国公认会计原则编制而采取的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，我们的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们根据美国公认会计原则披露的期间的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制的变化
除本第 4 项所述外，在截至2020年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们在正常业务过程中不时受到各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，存在重大不确定性，并可能导致赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。但是，我们认为目前正在审理的任何此类索赔、诉讼或诉讼，无论是个人还是总体而言，均不对我们的业务构成重大影响，也不可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。
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第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下述风险和不确定性。除了其中包含的其他信息外，您还应仔细考虑下述风险和不确定性 每季度 表格 10-报告Q，包括我们的合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果出现以下任何风险或其他未列明的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌。

与我们的业务相关的风险
自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，我们预计将来会蒙受损失，我们可能无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们蒙受了重大损失。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的净亏损为5,990万美元，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为2.109亿美元、1.381亿美元和1.382亿美元。尽管我们通过向太空发射有效载荷产生的收入有限，但我们还没有开始商业载人太空飞行业务，我们很难预测未来的运营业绩。因此，我们的亏损可能大于预期，我们可能无法按预期实现盈利，或者根本无法实现盈利，即使我们这样做，我们也可能无法维持或提高盈利能力。

我们预计，随着我们向载人航天业务的商业发射迈进，继续努力简化制造流程，加快飞行节奏，雇用更多员工，继续开展与新产品和技术相关的研发工作，我们的运营支出将在未来几年内增加。这些工作可能比我们预期的要昂贵，并且可能不会导致收入增加或业务增长。任何未能将收入增加到足以跟上投资和其他支出的步伐，都可能使我们无法实现或维持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们未来因投资收购未来的宇航员或扩大业务而出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们业务的成功将在很大程度上取决于我们有效营销和销售载人航天飞行的能力。
我们从太空飞行中获得的收入有限，我们预计我们的成功将在很大程度上取决于我们有效营销和销售载人太空飞行体验的能力，尤其是在可预见的将来。我们在营销和销售载人太空飞行方面的经验有限，我们称之为我们的宇航员体验，如果我们无法有效利用目前的销售组织或根据需要扩大销售组织，以充分定位和吸引未来的潜在宇航员，我们的业务可能会受到不利影响。迄今为止，我们主要通过直接销售将宇航员体验的预订出售给未来的宇航员，并且每年销售的座位数量有限。自 2014 年以来，我们一直没有积极推销我们的宇航员经验。我们的成功在一定程度上取决于我们以具有成本效益的方式吸引未来的新宇航员的能力。截至2020年4月29日，我们积压了大约600名未来的宇航员，但我们正在进行大量投资，预计也需要进行大量投资，以吸引未来的新宇航员。我们的销售增长取决于我们实施战略计划的能力，这些举措可能无法有效促进销售增长。此外，我们历史上从未使用过的营销活动可能很昂贵，即使有的话，也可能无法以具有成本效益的方式收购未来的宇航员。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容可能无法像过去的活动或品牌内容那样吸引未来的新宇航员。如果我们无法吸引未来的新宇航员，我们的业务、财务状况和运营业绩都将受到损害。

一种新型冠状病毒（也称为 COVID-19）的疫情已经中断并可能继续对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
COVID-19 的全球传播扰乱了我们运营的某些方面，并可能对我们的业务运营产生不利影响，包括我们执行业务战略和目标的能力。具体而言，COVID-19 的持续传播可能会影响我们完成太空飞行系统或太空飞行测试计划开发的能力，从而导致延迟
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或者我们的供应链中断，或者推迟我们实施额外的内部控制措施以改善我们对财务报告的内部控制。

此外，许多司法管辖区，包括我们大多数员工所在的加利福尼亚州、新墨西哥州和英国，已经或将来可能实施或继续实施 “就地避难” 令、隔离令或类似的命令或限制，通过限制非必要活动和业务运营来控制 COVID-19 的传播。遵守这些命令已经中断了并将继续干扰我们的标准运营，包括中断完成太空飞行系统开发所必需的运营以及推迟我们预定的太空飞行测试计划。例如，根据政府当局采取的行动，我们最初减少了位于莫哈韦和美国太空港的设施的现场运营，然后在 2020 年 3 月暂停了这些设施的现场运营。由于用途分类是一项基本活动，我们在 2020 年 4 月恢复了一些有限的运营，随着我们制定了符合最新的 COVID-19 健康预防措施的修订后的运营和制造计划，我们每周都在加大运营和生产力度。我们正在设施内采取额外措施，确保员工的健康和安全，包括通用面部遮盖物、重新布置设施以遵守社交距离协议、进行积极的每日温度检查以及对表面和工具进行定期和彻底的消毒。但是，无法保证这些措施将来会防止我们的员工队伍中爆发 COVID-19。除了现有的旅行限制外，各国可能会继续关闭边境，实施长期隔离或进一步限制旅行，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

疫情还导致了并可能继续导致全球金融市场的重大干扰和波动。这种干扰和波动可能会对我们获得资本的能力产生不利影响，这在未来可能会对我们的流动性和资本资源产生负面影响。鉴于病毒影响的性质迅速且不断变化，政府当局采取的应对措施以及其对社会和全球经济的影响存在不确定性，我们无法预测它将在多大程度上影响我们的全球运营，特别是如果这些影响在很长一段时间内持续或恶化。在某种程度上，COVID-19 对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响，也可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险。

商业载人航天市场尚未精确建立，仍在兴起，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能比预期的要慢。
商业载人航天市场尚未精确建立，仍在兴起。我们对商业载人航天总潜在市场的估计基于许多内部和第三方的估计，包括我们目前的积压数据、对我们的宇航员体验表示兴趣的消费者数量、我们可以提供宇航员体验的假定价格、假设的飞行节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及总体市场状况。尽管我们认为我们的假设和估算所依据的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些基本因素的预测准确性。因此，我们对宇航员体验的年度总潜在市场的估计以及该体验的总潜在市场的预期增长率可能被证明是不正确的。

我们预计将使用单一太空飞行系统开始商业太空飞行运营，该系统尚未完成飞行测试。在完成飞行测试计划和现有太空飞行系统的最终开发方面的任何延误都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们预计将使用单一太空飞行系统开始商业运营。尽管我们已经获得了商业发射许可证，但在使用太空飞行系统运送商业乘客之前，我们必须明确与试飞数据分析有关的最后一组附带条件。在我们进行的每次飞行测试之后，我们都会分析生成的数据，并确定是否需要对太空飞行系统进行额外更改。从历史上看，需要进行更改，实施这些更改会导致额外的延迟和费用。例如，在我们解决设计和安全问题时，包括与相关监管机构一起解决设计和安全问题，涉及由第三方承包商制造和运营的早期型号SpaceShipTwo的意外飞行事故导致该太空飞船丢失，我们的太空飞行系统的计划发射也严重延迟。如果出现或再次出现此类问题，如果我们的补救措施和流程变更无法继续取得成功，或者我们在制造改进或设计和安全方面遇到问题，则我们的商业载人航天业务的预期启动可能会被推迟。

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在商业发射后无法以我们预期的飞行速度运行我们的太空飞行系统，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
即使我们完成了开发并开始了载人航天商业运营，我们也将依赖于单一的太空飞行系统。为了取得成功，我们需要保持足够的飞行速度，如果我们出于任何原因无法运行该系统，这将受到负面影响。出于多种原因，我们可能无法以预期的飞行速度运行当前的太空飞行系统，包括但不限于意想不到的天气模式、维护问题、飞行员失误、设计和工程缺陷、自然灾害、流行病或流行病、政府法规或监管批准或申请状态的变化或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件。如果我们需要更换太空飞行系统的任何组件或硬件，可用的替换部件数量有限，其中一些零件与采购或制造相关的交货时间很长，因此任何计划外故障都可能导致飞行数量减少和计划增长的严重延迟。

我们发展业务的能力取决于我们的太空飞行系统和相关技术的成功开发，这些不确定性存在许多不确定性，其中一些是我们无法控制的。
我们目前的主要研发目标侧重于开发我们现有的和任何其他太空飞行系统和相关技术。如果我们没有在预期的时间范围内或根本不完成这项开发，我们发展业务的能力将受到不利影响。我们的太空飞行系统和相关技术的成功开发涉及许多不确定性，其中一些是我们无法控制的，包括：
•COVID-19 疫情对我们、我们的客户、供应商和分销商以及全球经济的影响；
•最后确定太空飞行系统设计和规格的时机；
•成功完成飞行测试计划，包括飞行安全测试；
•如果需要，我们能够从监管机构获得其他适用批准、许可或认证，并维持当前的批准、许可或认证；
•尽管存在自然灾害和危险材料等中断生产的风险，但我们的制造设施仍能保持业绩；
•有限数量的供应商对某些原材料和供应部件的表现；
•支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；
•我们维护第三方对我们的研发活动至关重要的知识产权权利的能力；以及
•我们继续资助和维持我们当前的研发活动的能力。

我们的太空飞行系统的安全性能不令人满意，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们制造和运营高度复杂的太空飞行系统，并提供依赖于复杂技术的专业宇航员体验。尽管我们已经建立了运营流程来确保我们的太空飞行系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准，但无法保证我们不会遇到可能导致潜在安全风险的操作或流程故障和其他问题，包括制造或设计缺陷、飞行员失误、网络攻击或其他故意行为。除了侵权责任、维护、增加安全基础设施和其他可能产生的成本外，任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害。我们的太空飞行系统或客户安全的此类问题可能会导致计划中的航班延误或取消、监管加强或其他系统性后果。由于事故、机械故障、客户财产损坏或医疗并发症，我们无法达到我们的安全标准或影响我们声誉的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法将积压、存款或有关航班预订的入境查询中的订单转换为收入。
截至 2020 年 4 月 29 日，我们积压的订单包括大约 600 名未来宇航员的订单，我们尚未确认其收入。虽然其中许多订单都附有大笔押金，但押金在很大程度上可以退还，并且在某些情况下可以取消预订而不会受到罚款。此外，截至2020年4月29日，我们已经收到了400多笔One Small Step存款，每笔存款仅为1,000美元，也可以全额退款。结果，
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我们可能无法从这些订单和存款中获得收入，我们报告的任何订单积压或其他存款可能并不代表我们未来的收入。截至2020年4月29日，自2018年12月SpaceShipTwo首次太空飞行以来，我们已收到超过9,160份有关航班预订的入境查询，但这些查询并未附带任何押金，我们可能无法将这些查询转化为预订和收入。

许多事件可能会导致我们无法完成预订，或者导致计划中的太空飞行根本无法完成，其中一些事件可能是我们无法控制的，包括意想不到的天气模式、维护问题、自然灾害、流行病或流行病、政府法规或监管批准或申请状态的变化或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件。如果我们推迟太空飞行，或者如果未来的宇航员重新考虑他们的宇航员经历，这些未来的宇航员可能会寻求取消计划中的太空飞行，并可能获得全额或部分退款。

我们还没有在预计的太空飞船满载客量下测试飞行。
迄今为止，我们的试飞中只有一名非飞行员的机组人员。我们载人航天业务的成功将取决于我们在太空飞行中实现和维持足够的载客量水平。我们尚未测试过满舱位的航班，在许多因素方面，包括最大限度地提高乘客体验和满意度，每趟航班的乘客人数可能未达到我们的预期。与我们假设的每次航班的乘客人数相比，任何下降都可能对我们以预期的速度创造收入的能力产生不利影响。

开发和制造其他太空飞行系统和相关技术的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在新的太空飞行系统和相关技术的设计、制造、发射、生产、交付和维修方面，我们曾经遇到过延误或其他复杂情况，将来可能会遇到延误或其他复杂情况，包括由于全球 COVID-19 健康危机。如果出现或再次出现这样的延误，如果我们的补救措施和流程变更无法继续取得成功，或者我们在计划中的制造改进或设计和安全方面遇到问题，我们可能会在维持太空飞行系统的坡道方面遇到问题，或者在进一步提高产量方面遇到延迟。

如果我们在扩大交付或服务能力方面遇到困难，如果我们未能开发和成功实现太空飞行技术的商业化，如果我们未能在竞争对手之前开发出此类技术，或者如果此类技术未能按预期运行，不如竞争对手或被认为不如竞争对手安全，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大和不利影响。

如果我们无法及时且经济高效地适应和满足客户需求，我们发展业务的能力可能会受到影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于有效管理和维护我们现有的太空飞行系统，制造更多的太空飞行系统，运营足够数量的太空飞行以满足客户需求，以及为未来的宇航员提供符合或超过他们期望的宇航员体验。如果出于任何原因我们无法制造新的太空飞行系统或无法按计划安排太空飞行，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果我们当前或未来的太空飞行系统不符合预期的性能或质量标准，包括在客户安全和满意度方面，这可能会导致运营延迟。此外，按计划制造新航天器方面的任何延误都可能导致我们比计划更频繁地运行现有的太空飞行系统，并可能增加维护成本。此外，受限空域内的飞行操作需要提前安排并与政府飞行场所有者和其他用户进行协调，任何高度优先的国防资产都将优先使用这些资源，这可能会影响我们的太空飞行行动节奏，也可能导致取消或重新安排。任何运营或制造延误或我们运营太空飞行能力的其他计划外变化都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法有效管理未来的增长，这可能使我们的业务战略难以执行。
如果我们的业务继续按计划增长（这是无法保证的），我们将需要扩大销售和营销、研发、客户和商业战略、产品和服务、供应以及制造和分销职能。我们还需要继续利用我们的制造和运营系统和流程，并且无法保证我们能够按照目前的计划或在计划的时间范围内扩大航天器的业务和制造。我们业务的持续扩张可能还需要额外的制造和运营
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设施以及行政支持空间，无法保证我们能够找到合适的地点或合作伙伴来制造和运营我们的太空飞行系统。

我们的持续增长可能会增加我们的资源压力，我们可能会遇到运营困难，包括难以招聘、培训和管理越来越多的飞行员和员工，难以找到生产太空飞行系统和相关设备的制造能力，以及生产和太空飞行延迟。这些困难可能导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。此外，为了继续扩大我们的航天器舰队并增加我们在全球的影响力，随着我们继续努力简化制造流程，增加飞行节奏，雇用更多员工，继续开展与新产品和技术相关的研发工作并在国际上扩张，预计将产生大量开支。如果我们无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、员工人数和资本资产，可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

影响我们太空飞行需求的消费者偏好和经济条件的变化可能会对我们的前景和运营产生不利影响。
由于我们的业务目前集中在单一的自由裁量产品类别上，即商用载人航天飞行，因此我们容易受到消费者偏好变化或其他市场变化的影响。全球经济过去和将来都将经历衰退时期和经济不稳定时期，包括当前的业务中断以及全球 COVID-19 健康危机造成的相关财务影响。在这样的时期，我们未来的宇航员可能更倾向于让我们退还他们的押金，而我们未来的潜在宇航员可能会选择不进行全权购买，或者可能减少全权购买的总支出，其中可能包括不安排太空飞行体验或取消现有的太空飞行体验预订。不利的总体商业和经济状况可能会对我们的业务产生许多其他影响，包括我们的任何第三方供应商或承包商破产、消费者信心下降、可自由支配支出减少以及消费者对太空飞行体验的需求减少。此外，未来出于任何原因，包括消费者信心下降、经济状况不利或竞争加剧，消费者支出偏离我们的太空飞行体验，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果未来出现这样的商业和经济状况，这可能会减少我们的销售并对我们的盈利能力产生不利影响，因为在经济低迷时期，对全权购买的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何涉及我们或我们的竞争对手的事件，或涉及商业航空公司或其他航空旅行提供商的事件所引发的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何涉及我们公司、我们的员工或我们品牌的公共事件，我们都有遭受负面宣传的风险。如果我们的人员或我们的太空飞行系统，或者竞争对手的人员或航天器或商业航空公司或政府机构的人员或飞机参与公共事件、事故或灾难，这可能会造成公众对太空飞行的负面看法，导致客户对太空飞行体验的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们的人员或太空飞行系统卷入公共事件、事故或灾难，我们可能会面临严重的声誉损害或潜在的法律责任。对我们业务的任何声誉损害都可能导致未来有预订的宇航员取消太空飞行，并可能严重影响我们未来的销售能力。我们承保的保险可能不适用或不足以涵盖任何此类事件、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能被迫承担事故或事故造成的重大损失。

由于与商业太空飞行相关的固有风险，任何事故或灾难都可能导致生命损失或医疗紧急情况。
载人太空飞行是一种内在的风险活动，可能导致影响人类生活的事故或灾难。例如，2014年10月31日，由第三方承包商制造和运营的SpaceShipTwo的早期型号VSS Enterprise在火箭动力试飞中发生事故。飞行员受了重伤，副驾驶受了致命伤，车辆被摧毁。作为其2015年事故调查报告的一部分，美国国家运输安全委员会（“NTSB”）确定，事故的可能原因与第三方承包商未能考虑和防止单一人为错误可能对车辆造成灾难性危险有关。事故发生后，我们承担了完成飞行测试计划的责任，并向NTSB提交了一份报告，其中列出了我们为减少人为错误的可能性和影响而采取的行动。这包括修改羽毛锁
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控制机制可增加自动抑制措施，防止在关键飞行期间出现意外操作。我们已经实施并反复证明了这些行动的有效性，包括对安全关键型机组人员行动实施更严格的协议和程序，要求对飞行员进行额外培训，重点是安全关键行动的响应规程，以及取消某些可能导致类似事故的单点人员表演行为。我们认为，我们所采取的措施足以解决NTSB报告中指出的问题；但是，不可能完全消除人为错误的可能性，而且将来有可能由于人为错误或其他各种原因而发生其他事故，其中一些原因可能是我们无法控制的。任何此类事故都可能给我们造成重大损失，包括声誉损害和法律责任，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，但是在我们需要时，可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。
在维珍银河业务合并之前，我们主要通过Vieco10融资的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。将来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。此类融资可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得，我们未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务。例如，全球 COVID-19 健康危机和相关的金融影响已经并可能继续导致全球金融市场的重大干扰和波动，这可能会对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一项或多项交易出售股权证券或债务证券。如果我们在后续交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被大幅摊薄。任何债务融资，如果可用，都可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们无法以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展业务或应对竞争压力。

某些未来的运营设施可能需要在资本改善和运营费用上投入大量资金，以发展和提高太空飞行运营所需的基本服务水平，而维护现有运营设施的持续需求要求我们花费资本。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会在美国以外使用更多的太空港。建造太空港或其他我们开展业务的设施可能需要大量资本支出来开发，将来我们可能需要进行类似的支出，以扩大、改善或建造足够的太空飞行运营设施。尽管美国太空港由新墨西哥州资助，我们打算在将来寻求类似的安排，但我们无法保证我们能够以与新墨西哥州相似的条件获得此类安排，或者根本无法保证。如果我们无法确保这样的安排，我们将需要使用运营产生的现金流或筹集额外资金来建造更多的太空港或设施。此外，随着Spaceport America和我们可能使用的任何其他设施的成熟，我们的业务将需要资本支出来维护、翻新和改善这些现有地点，以保持竞争力并保持我们品牌标准的价值。这造成了对资本的持续需求，如果我们无法从运营现金流中为资本支出提供资金，我们将需要借款或以其他方式获得资金。如果我们无法获得所需的资本，我们可能无法执行我们的增长战略，利用未来的机会或应对竞争压力。如果为新地点或现有地点的翻新或改善提供资金的成本超过预算金额，或者建造或翻新时间超过预期，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依赖数量有限的供应商来提供某些原材料和供应的组件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的部件来满足我们的制造和运营需求，也无法以优惠的条件获得此类材料，这可能会损害我们及时完成订单的能力或增加我们的生产成本。
我们生产当前和未来的太空飞行系统和其他运行部件的能力取决于原材料和供应部件的充足供应，例如一氧化二氮、阀门、储罐、特殊合金、氦气和碳纤维，我们从有限的供应商那里获得这些原材料和部件。我们依赖供应商来保护这些原材料和供应的部件，这使我们面临这些材料的价格和供应波动的影响。我们可能无法以优惠条件或根本无法获得足够的原材料或供应的部件，这可能会导致我们的航天器制造延迟或成本增加。例如，全球只有几家一氧化二氮工厂，如果其中一座或多座工厂的运营放缓或完全关闭，包括因 COVID-19 疫情而关闭，我们可能需要获得新的供应商资格或支付更高的价格，以维持运营所需的一氧化二氮供应。

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此外，在与任何替代的第三方供应商进行重新认证时，我们过去和将来都可能会遇到制造或运营延迟，还会受到《国际武器贸易条例》（“ITAR”）和其他对敏感技术转让的限制所施加的限制。此外，对此类原材料或供应的部件征收关税可能会对我们的运营产生重大不利影响。我们的任何关键原材料或部件的供应长期中断、难以获得新的供应来源、难以使用替代材料或新的供应来源，或者价格的任何波动都可能对我们以具有成本效益、及时的方式运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们的预定太空飞行取消或延迟、客户取消或价格和利润下降，任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的太空飞行系统和相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们当前太空飞行系统和相关设备的持续运行，以及未来其他太空飞行系统的制造。每个太空飞行系统的使用寿命都有限，这取决于该系统所承受的循环次数。虽然飞行器是为一定数量的周期而设计的，即设计寿命，但无法保证太空飞行系统的实际运行寿命，也无法保证各个部件的使用寿命将与其设计寿命一致。影响航天飞行系统的使用寿命的因素有很多，包括其设计和构造的质量、其部件的耐用性和任何替换部件的可用性、与空间飞行系统设计和测试的假定组合环境相比所经历的实际综合环境，以及在发射、飞行和重返期间发生的任何异常或一系列异常或其他影响空间飞行系统的风险。此外，我们一直在学习，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们的目标是利用这种学习，能够使用更少的目前安装的设备来制造我们的太空飞行系统和相关设备，这可能会使我们现有的库存过时。太空飞行技术的任何持续改进都可能使我们现有的太空飞行系统或航天器的任何部件在寿命结束之前过时。如果太空飞行系统和相关设备的使用寿命比我们目前的预期短，这可能会导致维护成本高于先前的预期，从而维护航天器和相关设备的成本可能会超过其价值，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

第三方承包商的失败可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖各种第三方承包商来开发和提供我们的太空飞行系统所需的关键技术、系统和组件。例如，目前每次太空飞行都需要补充我们从第三方承包商那里获得的RocketMotorTwo推进系统的某些组件。如果我们遇到对航天器运行至关重要的任何组件的复杂情况，我们可能需要推迟或取消预定的太空飞行。我们面临的风险是，我们的任何承包商都可能无法按时或根本不履行合同并交付产品或服务。我们已经经历了承包商的运营复杂性，将来可能会遇到这种情况。我们的承包商有效满足我们要求的能力也可能受到此类承包商因火灾、恐怖袭击、自然灾害、疫情（例如当前的 COVID-19 疫情）或其他事件造成的财务困难或运营损失的影响。任何承包商未能达到我们的预期都可能导致我们的航天器的某些制造或运营部件短缺，或者太空飞行延误并损害我们的业务。我们对承包商的依赖以及无法完全控制第三方承包商的任何运营困难可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们预计，在商业太空飞行行业和我们可能开发产品的其他行业中，我们将面临激烈的竞争。
商业太空飞行行业仍在发展和发展，但我们预计它将具有很强的竞争力。目前，我们在建立商业亚轨道太空飞行服务方面的主要竞争对手是Blue Origin，这是一家成立于2000年的私人出资公司。此外，我们知道有几个大型的、资金充足的公共和私人实体积极参与航空航天业的产品开发，包括SpaceX和波音。尽管这些公司目前专注于向政府机构提供轨道太空飞行运输，这与我们的产品截然不同，但我们无法向你保证，这些公司中的一家或多家公司将来不会将重点转移到包括亚轨道太空飞行并直接与我们竞争。

我们当前和潜在的许多竞争对手规模更大，拥有的资源也比我们未来和预期的要多得多。他们还可以将更多的资源用于开发其当前和未来的技术或推广和销售其产品，或者提供更低的价格。我们当前和潜在的竞争对手还可能在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增加他们的资源
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和供品。此外，国内或外国公司或政府，有些公司或政府，有些在航空航天业的经验或财务资源比我们拥有的要多，可能会寻求提供将来与我们的直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何此类外国竞争对手都可以从其母国的补贴或其他保护措施中受益。

我们相信，作为载人航天商业提供商，我们成功竞争的能力取决于许多因素，这些因素将来可能会由于竞争的加剧而发生变化，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全的信心、消费者对我们提供的体验的满意度以及我们产品的频率和可用性。如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

将来，我们可能会投入大量资源开发新产品，探索将我们的专有技术应用于其他用途，而这些机会可能永远无法实现。
尽管在可预见的将来，我们的主要重点将放在载人太空飞行的商业化上，但我们可能会投入大量资源开发新技术、服务、产品和产品。但是，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。此外，我们预计将探索将我们的专有技术应用于其他商业和政府用途，包括超音速和高超音速点对点旅行等。但是，这些预期的技术尚未得到证实，这些产品或技术可能永远无法实现或商业化，从而使我们能够创造辅助收入来源。与此相关的是，如果此类技术将来成为可行的产品，我们可能会受到来自商业太空飞行行业竞争对手的竞争，其中一些竞争对手的资金和知识资源可能比我们未来投入这些技术开发的资金和知识资源要多得多。此外，根据经修订和重订的商标许可协议（“经修订的TMLA”）的条款，我们实施某些技术的能力可能取决于VEL的同意。这种竞争或对我们利用此类技术能力的任何限制都可能影响我们的市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此类研发计划也可能具有很高的风险，涉及未经证实的业务战略和技术，而我们的运营或开发经验有限。它们可能涉及索赔和负债（包括但不限于人身伤害索赔）、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。无法保证消费者对此类举措的需求将存在或维持在我们预期的水平，也无法保证这些举措中的任何一项将获得足够的吸引力或市场认可，从而产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。此外，任何此类研发工作都可能分散管理层对当前运营的注意力，并将从我们更成熟的产品和技术中转移资本和其他资源。即使我们成功开发了新产品、服务、产品或技术，监管机构也可能会对我们施加新的规则或限制，以应对我们的创新，这些创新可能会增加我们的支出或阻碍我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。

“Virgin” 品牌不受我们的控制，与维珍品牌名称相关的负面宣传可能会对我们的业务产生重大不利影响。
根据经修订的 TMLA，我们拥有使用 “维珍银河” 名称和品牌以及维珍签名徽标的某些专有和非排他性权利。我们相信 “Virgin” 品牌是我们企业形象不可或缺的一部分，代表着质量、创新、创造力、乐趣、竞争挑战感和员工友好度。作为我们内部企业文化和外部营销战略的一部分，我们预计将依靠消费者以及飞行员和员工对维珍品牌的普遍商誉。维珍品牌还被许多与我们无关的公司以及各个行业的公司许可和使用，维珍品牌的完整性和实力将在很大程度上取决于许可方和维珍品牌的任何其他被许可人的努力以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将超出我们的控制范围。因此，任何与维珍品牌名称或其主要人有关的负面宣传，或者与我们无法控制或影响的其他维珍品牌公司有关的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能充分保护我们的专有知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，减少收入，并引发昂贵的诉讼以保护我们的权利。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有知识产权的能力，包括我们在设计、开发、实施和维护太空飞行系统和相关技术中使用的应用程序和流程时使用的某些方法、实践、工具、技术和专业知识。迄今为止，我们主要依赖商业秘密和其他知识产权法、与员工、顾问签订的保密协议以及
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其他相关人员和其他措施来保护我们的知识产权，并打算将来继续依赖这些手段和其他手段，包括专利保护。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足，我们可能会选择不在美国或外国司法管辖区寻求或维持对我们知识产权的保护。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权的行为，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的技术，并使用我们认为专有的信息来创建与我们的技术竞争的技术。

此外，一些国家的法律对所有权的保护程度与美国法律的保护程度不同，一些外国的知识产权执法机制可能不足。在我们扩大国际活动的范围内，我们遭受未经授权的复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。

我们在某种程度上依赖商业秘密、专有知识和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与员工签订了保密和发明转让协议，与未来的宇航员、顾问以及与我们有战略关系和业务联盟的其他各方签订了保密协议，并与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但无法保证这些协议将有效控制我们技术和专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本等同或优越的技术。

对于我们的业务至关重要的知识产权，我们依赖第三方的许可，如果这些协议终止或不续订，我们将失去使用此类知识产权的权利。
某些知识产权对我们的品牌和企业形象以及航天器中使用的技术至关重要，我们依赖第三方的许可。终止我们当前或未来的许可协议可能导致我们不得不以较不优惠的条款谈判新的或重订的协议，或者导致我们失去原始协议下的权利。

就我们的品牌而言，我们将不拥有维珍品牌或任何其他与维珍航空相关的资产，因为我们将根据经修订的 TMLA 许可使用维珍品牌的权利。维珍航空控制着维珍品牌，维珍品牌的完整性和实力将在很大程度上取决于维珍航空和维珍品牌其他被许可人的努力和业务，以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将超出我们的控制范围。例如，影响或发生在维珍航空或使用维珍品牌的其他实体（包括运输公司和/或目前或将来可能许可维珍品牌的与我们无关的其他实体）的负面宣传或事件可能会对公众对我们的看法产生负面影响，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

此外，在某些情况下，经修订的 TMLA 可能会被完全终止，包括我们严重违反经修订的 TMLA（视补救期而定，如适用）、我们破产、我们对维珍品牌的不当使用、我们未能在指定日期之前为向乘客付费的太空飞行进行商业飞行、如果我们无法在指定时间内搭乘任何商业航班向乘客付款（与解决重大安全问题有关的除外）)，以及我们正在将控制权变更为控制权不合适的买家，包括VEL集团的竞争对手。终止经修订的 TMLA 将取消我们使用维珍品牌的权利，并可能导致我们不得不以较不优惠的条款谈判一项新的或恢复的协议，或者导致我们失去经修订的 TMLA 下的权利，包括我们使用维珍品牌的权利，这将要求我们更改公司名称并进行其他重大的品牌重塑工作。这些品牌重塑工作可能需要大量资源和开支，并可能影响我们吸引和留住未来宇航员的能力，所有这些都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

如果我们的太空飞行系统中使用的技术丢失，我们可能无法继续为我们的航天器或运营制造某些部件，或者在测试和重新认证任何潜在的替代技术时，我们的制造过程可能会中断。即使我们保留许可证，许可证也可能不是此类组件设计或技术的专有许可，这可能会帮助我们的竞争对手并对我们的业务产生负面影响。

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保护和抗辩知识产权索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于成功起诉、维护、执法和保护我们拥有和许可的知识产权，包括维珍品牌以及我们根据经修订的 TMLA 从维珍航空许可的其他知识产权。根据经修订的TMLA的条款，维珍航空拥有采取行动获取、维护、执行和保护维珍品牌的主要权利。如果根据我们的书面要求，维珍航空选择不采取行动维护、强制执行或保护维珍品牌，则我们可以这样做，费用由我们承担，但须遵守各种条件，包括这样做不会对维珍航空、维珍航空的任何其他被许可方或维珍品牌产生重大不利影响，并且我们有理由认为不这样做会对我们的业务产生重大不利影响。如果维珍决定不维护、强制执行或保护维珍品牌，我们和/或维珍品牌可能会受到重大损害，如果我们选择采取任何此类行动，我们可能会承担巨额成本。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监督和保护这些权利。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术，任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。知识产权诉讼的结果难以预测，可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务，或者可能导致巨额损害赔偿或和解费用。无法保证任何捍卫、维护或执行我们拥有或许可的知识产权的行动都会成功，任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们可能会不时面临指控，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，包括竞争对手的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的知识产权涵盖我们的部分或全部技术或服务。无论任何此类索赔的有效性如何，我们都可能在针对此类索赔进行辩护时承担巨额费用和资源分散，并且无法保证任何此类辩护会成功，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

即使这些问题没有导致诉讼，也没有得到有利于我们的解决，或者没有大量的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决这些问题所需的时间和资源也可能会转移我们管理团队的时间和资源，损害我们的业务、经营业绩和声誉。

我们有政府客户，这使我们面临风险，包括提前解雇、审计、调查、制裁和处罚。
我们从与美国宇航局和美国政府的合同中获得的收入有限，将来可能会与美国或外国政府签订更多合同，这使我们受适用于与政府有业务往来的公司的法规和法规，包括《联邦收购条例》。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多条款通常不在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都载有允许政府为方便起见单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对应方通常只能收回其已发生或承诺的费用以及终止前完成的工作的结算费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

我们的一些联邦政府合同需要美国国会批准拨款，为这些合同下的支出提供资金。此外，政府合同通常包含额外要求，这些要求可能会增加我们的经商成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。例如，这些要求包括：
•政府合同特有的专业披露和会计要求；
•财务和合规审计，可能导致价格调整的潜在责任、此类资金用完后收回政府资金、民事和刑事处罚或行政制裁，例如暂停或禁止与美国政府做生意；
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•公开披露某些合同和公司信息；以及
•强制性的社会经济合规要求，包括劳动要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。

政府合同通常还受到政府的更严格审查，政府可以对我们遵守政府合同要求的情况启动审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，并且根据我们的合同、《联邦民事虚假索赔法》（包括三倍损害赔偿和其他处罚）或刑法，我们可能要承担财务和/或其他责任。特别是，《虚假索赔法》的 “举报人” 条款还允许包括现任和前任雇员在内的个人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害赔偿都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

如果我们在美国境外进行商业化，我们将面临与国际业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会利用我们在美国的初始业务进行国际扩张。在这种情况下，我们预计我们将面临与建立国际业务关系相关的额外风险，包括：
•重组我们的业务以遵守当地监管制度；
•识别、雇用和培训高技能人员；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀或外国经济和市场的政治不稳定；
•在国外生活或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•在美国境外运营我们的太空飞行系统需要获得美国政府的批准；
•外汇波动，这可能导致运营支出增加和收入减少；
•政府对资产的拨款；
•劳工动荡比美国更常见的国家的劳动力不确定性；以及
•与不受美国法律和法规（包括反腐败法和反洗钱法规）约束的国家的公司竞争的不利之处，以及我们的外国业务在这些监管制度下面临责任。

我们的业务受各种广泛且不断变化的政府法律和法规的约束。不遵守此类法律法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们受与业务各个方面相关的各种法律和法规的约束，包括我们的太空飞行系统运营、就业和劳动、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题。外国、联邦、州和地方各级的法律和法规经常发生变化，尤其是与新兴产业有关的法律和法规，我们无法总是合理地预测当前或未来的监管或行政变化的影响或最终合规成本。我们会监测这些事态发展，并将管理层的大量时间和外部资源用于遵守这些法律、法规和指导方针，这种合规给管理层的时间和其他资源带来了沉重的负担，也可能会限制我们向某些司法管辖区扩展的能力。此外，法律变更、实施新的或额外的法规或颁布任何影响我们业务的新或更严格的立法都可能要求我们改变运营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。

不遵守这些法律，例如在获取和维护对我们业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者许可证、证书、授权或许可证的暂停或撤销，这将使我们无法经营我们的业务。例如，商业太空发射、我们的航天器重返大气层以及我们的太空飞行系统在美国的运行需要交通部某些机构的许可证和许可，包括美国联邦航空管理局（“FAA”），也需要美国政府其他机构的审查，包括国防部、国务院、美国宇航局和联邦通信委员会。许可证批准包括机构间审查
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对安全、行动、国家安全、外交政策和国际义务的影响，以及对外国所有权的审查。2016年，美国联邦航空局向我们发放了商业太空发射许可证，但我们必须完成有限数量的验证和验证步骤，然后才能让未来的宇航员参与我们的太空飞行。尽管我们正在完成这些步骤，包括向美国联邦航空局提交在作战飞行环境中进行的最终综合飞行器性能结果，但美国联邦航空局延迟采取行动，允许我们在未来宇航员搭载未来宇航员的情况下进行太空飞行，可能会对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

此外，美国联邦航空局和其他州政府机构还对太空飞行参与者执行知情同意和交叉豁免要求，并有权监管机组人员的培训和医疗要求。某些相关的联邦和州法律规定了对某些损失的赔偿或豁免。但是，这种赔偿有一定限制，根据联邦法律用于赔偿的资金仍有待国会拨款。此外，新墨西哥州或联邦法院尚未就这些知情同意条款提供的豁免提出任何此类主张，我们无法确定美国或外国法院是否会维持适用法律或法规提供的保护。

此外，我们行业的监管仍在不断发展，新的或不同的法律或法规可能会影响我们的运营，增加我们的直接合规成本，或者由于合规成本增加而导致任何第三方供应商或承包商提高向我们收取的价格。例如，美国联邦航空局已就与商业太空发射有关的拟议规则制定发布了公开通知，这可能会影响我们和我们的运营。将这些法律适用于我们的业务可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响，限制我们可能开展的合作，进一步监管我们的产品、服务和技术从美国和国外出口和再出口，并增加我们获得所需授权的成本和时间。对我们受到或可能受制的任何一项法律或法规，尤其是在各层相互冲突的情况下，采用多层监管方法都可能需要改变我们的制造流程或运营参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。界定 “太空” 起点的地球表面以上高度的美国政策与界定太空飞行参与者的地位和义务之间的潜在冲突可能会使法律和商业复杂性进一步增加。我们可能无法始终完全遵守所有这些要求，即使我们认为我们完全遵守了所有要求，监管机构也可能会认定我们没有完全遵守这些要求。

我们受到严格的美国进出口管制法律和法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权，或者我们未能遵守这些法律和法规，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受到严格的美国进出口管制法律法规以及经济制裁法律和法规的约束。我们必须完全遵守此类法律法规，包括《美国出口管理条例》、ITAR 和财政部外国资产控制办公室实施的经济制裁，进出口我们的产品、软件、技术和服务，并在美国开展业务。其他司法管辖区也有影响我们业务的类似法律。这些对外贸易管制禁止、限制或规范我们向某些国家和地区、实体和个人直接或间接出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务，并用于最终用途的能力。如果发现我们违反了这些法律法规，可能会导致民事和刑事责任、金钱和非金钱处罚、丧失进出口特权、取消资格和声誉损害。

根据这些对外贸易管制法律法规，除其他外，我们必须 (i) 在 ITAR 下进行注册，(ii) 确定产品、软件和技术的适当许可管辖权和出口分类，以及 (iii) 获得许可证或其他形式的美国政府授权才能开展我们的太空飞行业务。授权要求包括需要获得许可才能向外国雇员和其他外国人发布受管制技术。美国对外贸易管制法律法规的变化或我们产品或技术的重新分类可能会限制我们的运营。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营太空飞行业务的能力产生负面影响。出口管制法规或美国政府许可政策的任何变化，例如为履行美国政府对多边管制制度的承诺所必需的变化，都可能限制我们的业务。鉴于政府在签发或拒绝此类授权以促进美国的国家安全和外交政策利益方面有很大的自由裁量权，因此无法保证我们在未来获得和维持必要的许可证、注册或其他美国政府监管机构批准的努力中会取得成功。

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不遵守与隐私、数据保护和消费者保护有关的联邦、州和外国法律法规，或者扩大与隐私、数据保护和消费者保护相关的现行法律或法规或法规的颁布可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，包括医疗信息，我们部分依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中的某些业务以及收集、存储、处理和使用付款信息。由于我们和这些第三方未来管理和期望管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们客户群的性质，我们信息系统的安全功能至关重要。各种联邦、州和外国法律和法规对此类信息的收集、使用、保留、共享和安全作出了规定。与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律和法规在不断发展，可能会有不同的解释。这些要求可能不统一，可能以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和适用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有这些法律、法规、要求和义务。例如，2020年1月，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）生效，该法为加利福尼亚的消费者提供了新的数据隐私权，并为在加利福尼亚开展业务的公司提供了新的运营要求。遵守CCPA规定的新义务在一定程度上取决于特定监管机构如何解释和适用这些义务。如果我们未能遵守CCPA或监管机构断言我们未能遵守CCPA，我们可能会受到某些罚款或其他处罚。

我们预计，许多司法管辖区将继续就隐私、数据保护和信息安全提出新的行业标准、法律和法规，包括目前处于草案形式的《欧洲电子隐私条例》。我们尚无法确定未来的此类法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。遵守这些不断变化的义务代价高昂。例如，在美国、欧洲经济区（“EEA”）和其他地方扩大 “个人数据”（或同等数据）的定义和解释，可能会增加我们的合规成本和法律责任。

随着我们扩大国际影响力，我们还受到其他隐私规则的约束，其中许多规则，例如欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）和补充GDPR的国家法律，例如英国的法律，比美国目前执行的法规严格得多。该法律要求公司满足有关处理位于欧洲经济区的个人数据的严格要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围，告知未来的宇航员我们如何通过外部隐私声明使用他们的个人数据，加强对未来宇航员概况的控制，以及增加数据主体（包括未来的宇航员和员工）访问、控制和删除其个人数据的权利。此外，还有强制性的数据泄露通知要求。该法律还包括对违规行为的重大处罚，对于最严重的违规行为，最高可处以2000万欧元或集团上一财政年度全球营业额的4％的罚款。GDPR 和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，在用户的设备上放置 Cookie 或类似技术以进行在线跟踪以进行行为广告和其他目的以及进行直接电子营销需要知情同意，GDPR 还规定了满足此类同意的额外条件，例如禁止预先勾选的复选框和捆绑同意，从而要求未来的宇航员通过单独的复选框或其他方式为特定目的获得明确同意平权行动。

重大数据泄露或我们未能遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律或命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们的索赔、调查、诉讼或诉讼或其他处罚或责任，或要求我们改变运营和/或停止运营使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们可能还有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，例如退款。

涉及我们的技术基础设施的故障或事故可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营业绩。
如果我们的数据和网络基础设施出现故障，或者我们的数据中心、第三方云和其他基础设施环境中的服务中断或降级，我们可能会丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。我们的设施以及维护或访问我们的数据或网络基础设施的第三方设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络的破坏或中断 安全袭击, 恐怖袭击, 断电, 电信故障和类似事件.如果上述任何事件阻碍了我们或任何第三方提供商的系统或服务能力，我们的运营能力可能是
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受损。在没有充分通知的情况下决定关闭设施，或者出现其他意想不到的问题，可能会对我们的运营产生不利影响。如果事实证明我们或任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划不足，则上述任何风险都可能增加。我们的数据中心、第三方云和托管服务提供商基础设施也可能遭受入侵、网络攻击、破坏、故意破坏行为和其他不当行为，从大多数行业常见的威胁到更先进、更持久、组织严密的对手，不一而足。我们遇到的任何安全漏洞，包括个人数据泄露或事件，包括网络安全事件，都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们的内部敏感公司数据，例如财务数据、知识产权或与商业或政府客户或合作伙伴的合同相关的数据，以及我们未来的宇航员数据。此类未经授权的访问、滥用、获取或修改敏感数据可能会导致数据丢失、损坏或更改、我们的运营中断或我们的计算机硬件或系统或我们的员工、客户和未来宇航员的计算机硬件或系统损坏。我们一直是涉及未经授权的入侵或企图入侵我们系统的网络攻击的目标，尽管我们已经采取并将继续采取措施来加强我们的网络安全态势，但我们无法保证未来的网络事件不会发生，也无法保证我们的系统将来不会成为攻击目标或遭到入侵。此外，此类干扰所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉。我们可能没有足够的业务中断保险来补偿我们因任何导致我们服务中断的事件而可能造成的损失。由于攻击而导致我们的服务严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的服务，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在技术基础架构中使用复杂的专有软件，我们力求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵，还可能干扰日常业务运营。此外，我们可能并不总是能成功执行这些升级和改进，这有时可能会导致我们的系统出现故障。我们可能会不时遇到周期性的系统中断。我们底层技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉以及收购和服务未来宇航员的能力，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。我们的灾难恢复计划或第三方提供商的灾难恢复计划可能不足，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功吸引或留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，也取决于我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人员的能力，包括飞行员、制造和质量保证、工程、设计、财务、营销、销售和支持人员。我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，我们相信他们的丰富经验对我们的持续成功至关重要。出于任何原因，包括辞职或退休，失去高级管理团队的任何一名或多名成员都可能损害我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对合格高技能人才的竞争可能很激烈，我们无法保证我们现在或将来会成功地吸引或留住此类人才。我们尚未开始商业太空飞行业务，我们对支持估计飞行率所需的团队规模的估计可能需要增加人员配置，这可能需要大量的资本支出。此外，无法招聘、培养和留住合格员工都可能导致员工流失率高，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们不为任何管理层高管提供关键人事保险，任何关键员工的流失或我们无法根据需要招聘、培养和留住这些人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们进行的任何收购、合作伙伴关系或合资企业都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会不时评估对企业的潜在战略收购，包括与第三方的合作伙伴关系或合资企业。我们可能无法成功确定收购、合伙和合资候选人。此外，我们可能无法继续保持此类企业的运营成功，也无法成功融资或整合我们收购或与之建立合作伙伴关系或合资企业的任何业务。我们可能会注销收购的资产和/或因收购而记录的任何商誉出现减值。此外，任何收购的整合都可能将管理层的时间和资源从我们的核心业务上转移出去，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资都可能不成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，并且在用债务收益融资的范围内，可能会增加我们的收入
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债务。我们无法确保我们进行的任何收购、合作或合资不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着许多可能扰乱我们业务的危险和运营风险，包括主要设施的服务中断或中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的运营面临着许多业务固有的危险和运营风险，包括一般业务风险、产品责任以及火灾、洪水和其他自然灾害、电力中断、电信故障、恐怖袭击、人为错误和类似事件可能对第三方、我们的基础设施或财产造成的损害。此外，我们的制造业务有时很危险，可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及对员工或第三方的健康和安全危害。

此外，我们的商业太空飞行业务最近被转移到完全由位于新墨西哥州的 Spaceport America 这一单一设施运营，我们的制造业务设在加利福尼亚州的莫哈韦。由于上述任何危险和我们在主要设施之一的太空飞行系统的制造或运营而导致的任何重大中断，包括天气状况、增长限制、第三方提供商（例如电力、公用事业或电信提供商）的性能、未能正确处理和使用危险物质、计算机系统、电源、燃料供应故障、基础设施损坏、与我们设施所在土地所有者的分歧或遭受的损坏我们的跑道可能导致制造延误或我们的太空飞行延误或取消，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，Spaceport America由国家机构新墨西哥州太空港管理局管理，由于与政府机构开展业务所特有的考虑，运营可能会出现延误或影响。例如，政府机构的服务合同批准程序通常会延长，这可能会导致延误或限制我们的美国太空港设施的及时运营。

此外，我们的保险范围可能不足以支付与此类危险或运营风险相关的责任。此外，乘客保险可能不被接受或可能无法购买。此外，将来我们可能无法以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，而且保险可能无法继续以像我们目前的安排一样优惠的条件提供。发生重大未投保索赔或超过我们维持的保险范围限额的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

自然灾害、异常天气状况、疫情爆发、恐怖行为和政治事件可能会干扰我们的业务和航班时刻表。
在我们的设施所在的某些地区或我们的第三方承包商和供应商的设施所在地发生一次或多次自然灾害，例如龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气状况、疫情或疫情爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件，可能会对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们或供应商的设施，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。恶劣天气，例如降雨、降雪或极端温度，可能会影响太空飞行按计划进行的能力，从而导致重新安排运营和客户旅行计划的额外费用，从而降低我们的销售和盈利能力。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品部件的国内或国外供应商的任何其他军事或贸易中断，都可能通过造成供应链中断和大宗商品价格上涨等方式影响我们的运营，这可能会对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或延长美国或国外的经济衰退或萧条，例如当前的业务中断和全球 COVID-19 健康危机造成的相关财务影响。如果这些事件还影响了我们的一个或多个供应商或承包商，或者导致他们的任何设施或我们的设施关闭，我们可能无法维持太空飞行时间表，为我们的宇航员体验提供其他支持功能或履行我们的其他合同。此外，我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划有限，在发生严重灾难或类似事件时不太可能足够。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性，我们可能会产生巨额开支，更笼统地说，这些事件中的任何一个都可能导致消费者信心和支出下降，这可能会对我们的商业太空飞行运营产生不利影响。

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我们已经发现财务报告内部控制存在两个重大弱点，未来可能会发现其他重大弱点，或者无法维持有效的内部控制体系，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们未能履行定期报告义务。
在审计截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在两个重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。第一个重大缺陷与缺乏足够数量的人员来执行、审查和批准财务报表结算和报告过程的各个方面有关。这种重大弱点可能使我们无法进行适当的职责分离，也无法及时结账和记录并报告业绩，包括必要的披露。第二个实质性弱点源于需要加强我们的信息技术和应用控制。

我们正在设计和实施改善财务报告内部控制的措施，以弥补重大弱点，主要是在我们的会计和财务部门实施额外的审查程序，雇用更多工作人员，在我们的财务重要系统中设计和实施信息技术和应用控制，并在适当情况下聘请外部会计专家在我们的计算和审查过程中补充我们的内部资源。虽然我们正在设计和实施补救实质性弱点的措施，但我们目前无法预测这些措施的成功，也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们无法保证这些措施能够纠正内部控制中的任何缺陷，也无法保证将来不会发现财务报告内部控制中的其他实质性弱点或重大缺陷。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表的重报或导致我们未能履行报告义务。

作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们通常需要从截至2020年12月31日的年度报告开始，就我们向美国证券交易委员会提交的每份10-K表年度报告提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。该评估需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。从我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告开始，我们的独立注册会计师事务所还将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们需要每季度披露内部控制和程序的变化。为了遵守上市公司的要求，我们正在采取并预计将采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计人员。不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会使我们受到美国证券交易所、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，这使我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由于多种因素造成的，其中许多是我们无法控制的，包括：
•我们在一段时间内安排的航班数量、我们在任何给定太空飞行中能够出售的座位数量以及我们出售这些座位的价格；
•意想不到的天气模式、维护问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件；
•对我们的太空飞行系统的制造和运营至关重要的原材料或供应部件的成本；
•与我们的技术和当前或未来设施相关的研发的时机、成本和投资水平；
•涉及我们的竞争对手的事态发展；
•政府法规或我们的监管批准或申请状态的变化；
•未来的会计声明或我们会计政策的变更；
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•流行病或流行病的影响，包括全球 COVID-19 健康危机造成的当前业务中断和相关财务影响；以及
•一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

上面讨论的因素的个别或累积效应可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。

这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了之前可能提供的任何公开指引，股价也可能下跌。

本报告其他地方包含的财务信息的历史财务业绩可能并不表明我们的实际财务状况或经营业绩。
本报告中包含的维珍银河业务合并之前我们公司的历史财务业绩不一定反映了我们作为一家独立公司在本报告所述期间本应实现或将在未来实现的财务状况、运营业绩或现金流。这主要是以下因素造成的：
•VG Companies的历史财务业绩反映了根据我们签订的与维珍银河业务合并有关的过渡服务协议向我们提供的某些支持职能的费用；
•VG Companies的历史财务业绩反映了使用维珍航空根据先前的商标许可协议许可的某些知识产权的费用，该协议被与维珍银河业务合并有关的经修订的TMLA所取代；
•由于维珍银河业务合并，我们直到最近才开始承担并将继续承担额外的持续成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关的成本；以及
•我们的资本结构与维珍银河业务合并之前的历史财务报表中反映的资本结构不同。

我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼。
我们可能会不时参与与我们的正常业务过程附带事项有关的各种法律诉讼，包括知识产权、商业、产品责任、就业、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。这些事情可能很耗时，会转移管理层的注意力和资源，导致我们承担巨额费用或责任，或者要求我们改变业务惯例。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，即使我们认为自己有合理的索赔或抗辩，我们也可能会不时解决争议。由于诉讼本质上是不可预测的，因此我们无法向您保证，任何此类行为的结果都不会对我们的业务产生重大不利影响。

我们受环境法规的约束，可能会产生巨额成本。
我们受联邦、州、地方和外国与环境保护相关的法律、法规和法令的约束，包括与空气排放、向地表和地下水的排放、安全饮用水、温室气体以及危险物质、石油和废物管理有关的法律、法规和法令。与环境保护有关的联邦、州和地方法律和法规可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救该物业中或从该物业释放的危险或有毒物质或石油产品。根据联邦法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或运营商可能需要承担在已确定需要采取应对行动的地点的调查和补救费用。遵守情况
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环境法律和法规可能需要大量开支。此外，遵守此类现行或未来的法律和法规可能会产生费用，违反这些法律法规可能会导致巨额罚款和处罚。

我们可能必须向政府实体或第三方支付财产损失以及他们因我们当前和以前的财产受到的任何污染而产生的调查和补救费用，无论我们是否知道或造成了污染物的存在。这些法律规定的责任可能是严格的、连带的，这意味着无论过失或直接归因于我们的废物数量如何，我们都可能承担清理环境污染的费用。即使可能有不止一个人对污染负责，但这些环境法所涵盖的每个人都可能要承担所产生的所有清理费用。可能会出现环境负债，并对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。但是，我们认为，该领域悬而未决的环境监管进展不会对我们的资本支出产生实质性影响，也不会对其运营、运营成本或竞争地位产生重大不利影响。

税收法律或法规的变化可能会增加税收的不确定性，并对我们的经营业绩和有效税率产生不利影响。
在美国和某些外国司法管辖区，我们将需要缴税。由于经济和政治条件，包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生变化。我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同的国家的收益组合变化、递延所得税资产和负债估值的变化以及税法或其解释的变化的影响。此外，我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则合理估算和核算的，但一个或多个税务机关的不利解决方案可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

与我们的所有权结构相关的风险
根据纽约证券交易所规则，我们是一家受控公司，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。如果我们使用这些豁免中的任何一项，您将无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
截至2020年4月29日，Vieco 10、SCH Sponsor Corp.（“赞助商”）和我们的董事会主席查马斯·帕利哈皮蒂亚共同控制着我们50％以上的普通股，而且由于这些持有人之间的投票协议包含在与维珍银河业务合并完成相关的股东协议（“股东协议”）中，我们被视为 “受控公司” 纽约证券交易所规则和公司治理标准的目的。作为一家受控公司，我们不受纽约证券交易所某些公司治理要求的约束，包括那些要求我们的董事会拥有大多数独立董事以及要求我们要么设立薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会完全由独立董事组成，要么以其他方式确保我们的执行官和董事候选人的薪酬由董事会独立成员决定或向董事会推荐的要求。尽管我们目前不依赖任何这些豁免，但只要我们被视为 “受控公司”，我们就有权这样做，而且只要我们依赖其中一项或多项豁免，我们的普通股持有人将无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

Vieco 10和签署《股东协议》的其他股东有能力控制我们的业务方向，而我们普通股的集中所有权将防止您和其他股东影响重大决策。
根据股东协议的条款，我们必须采取一切必要行动，提名Vieco 10和Palihapitiya先生的特定指定人员在我们的董事会任职，除其他外，每位签署股东协议的持有人都必须以选举此类持有人指定的个人所必需的方式对该方持有的所有证券进行投票。只要这些各方持有我们大部分普通股，他们就能够控制我们董事会的组成，而董事会反过来将能够控制所有影响我们的事务，但须遵守股东协议的条款，包括：
•与我们的业务方向和政策有关的任何决定，包括任命和罢免高级职员，如果我们的董事会出现空缺，则增加或更换董事；
•有关合并、业务合并或资产处置的任何决定；
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•确定我们的管理政策；
•我们的融资政策；
•我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源政策决定；以及
•支付普通股的股息。

此外，截至2020年3月31日，Vieco 10股个人控制的股票占我们已发行普通股总额的大部分。即使Vieco 10控制的普通股不到我们已发行普通股总额的大部分，只要它拥有我们已发行普通股总额的很大一部分，它也将能够影响公司行为的结果。具体而言，根据股东协议的条款，只要Vieco 10继续实益拥有其在维珍银河业务合并完成后实益拥有的至少25％的普通股，则除其他外，需要获得Vieco 10的同意：
•公允市场价值至少为1,000万美元的我们资产的任何非普通课程出售；
•对公允市场价值至少为1,000万美元的实体或任何其他实体的业务或资产的收购；
•某些公允市场价值至少为1,000万美元的非普通课程投资；
•我们董事会规模的任何增加或缩小；
•我们向股东支付的任何股息或分配或我们回购股票，但某些有限的例外情况除外；或
•某些债务的产生。

此外，除其他外，只要Vieco 10继续实益拥有其在维珍银河业务合并完成后实益拥有的至少10％的普通股，以下事项也需要获得Vieco 10的同意：
•我们参与的任何出售、合并、业务合并或类似交易；
•对我们的公司注册证书或章程的任何条款的任何修订、修改或豁免；
•任何与我们有关的清算、解散、清盘或导致任何自愿破产或相关行动；或
•发行或出售我们的任何股本或可转换为或可行使的超过我们当时已发行和流通股份5％的股本的任何股本或证券，但行使购买我们股本股份的期权时发行股本除外。
由于这些股东的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不同，因此这些股东对我们采取的行动可能不利于我们或其他股东。

特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能延迟或阻碍股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、推迟或阻止，包括股东本来可以获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举未经现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括调整我们的管理层。除其他外，我们的公司注册证书和章程包括以下条款：
•我们的董事会有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，包括 “空白支票” 优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显著稀释敌对收购方的所有权；
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•在不违反股东协议条款的前提下，我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举董事以填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而产生的空缺的专有权利，这将使股东无法填补董事会空缺；
•一旦根据纽约证券交易所的上市标准，我们不再有资格成为 “受控公司”，我们的股东将无法通过书面同意行事，这将迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；
•禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•我们董事和高级职员的责任限制和赔偿；
•我们的董事会修改章程的能力，这可能使我们的董事会能够采取更多行动来防止未经请求的收购，并抑制收购方修改章程以促进未经请求的收购企图的能力；
•股东在提名董事会候选人或提出有待在股东大会上采取行动的事项时必须遵守的预先通知程序，这可能会使股东无法在年度股东大会或特别会议之前提出问题，推迟我们的董事会变动，也可能阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；和
•Vieco 10的广泛否定同意权规定，只要Vieco 10保持一定的所有权门槛才能根据股东协议任命董事，则必须获得Vieco 10的书面同意才能进行某些业务合并或相关交易。
这些条款，无论是单独还是合并，都可能延迟或防止敌对收购、控制权变更或我们的董事会或管理层变动。

我们的公司注册证书中要求在特拉华州大法官法院对某些类型的诉讼进行专属诉讼的规定可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 主张我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对我们或我们股票所承担的信托义务的任何诉讼的唯一和排他性法庭持有人，(iii) 对我们或我们的任何董事、高级职员、股东、员工提出索赔的任何行动或因特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生或与之相关的代理人，或 (iv) 对我们或我们的任何董事、高级职员、股东、员工提出索赔的任何诉讼 或受内政学说管辖的代理人; 但是, 如果特拉华州大法官法院对任何此类诉讼或程序缺乏属事管辖权，则在每起此类案件中，此类诉讼或诉讼的唯一和排他性法庭将是位于特拉华州内的另一州或联邦法院，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，视情况而定）驳回了同一位原告先提出的相同主张的诉讼，因为这种法院对不可或缺的一方缺乏个人管辖权其中被点名为被告。尽管如此，我们的公司注册证书规定，专属法庭条款不适用于为执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这些规定可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于针对我们提起的任何适用诉讼，法院可能会认定公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

我们的公司注册证书限制了Vieco US和Palihapitiya先生及其各自关联公司（包括Vieco 10）因违反信托义务而对我们承担的责任，也可能使我们无法从本来可以获得的公司机会中受益。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除明确向我们的一位董事以个人身份提供的公司机会外，Vieco US 及其相应的公司机会除外
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目录
关联公司（包括 Vieco 10）和 Palihapitiya 先生及其各自的关联公司（但在每种情况下，我们和我们的官员和员工除外）：
•将没有任何信托义务避免从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域，即使有机会可以合理地认为我们已经追求或有能力或希望寻求的机会；
•将没有义务向我们沟通或提供此类商业机会；以及
•由于该豁免人员寻求或获得此类商业机会、将此类商业机会引董事给他人或未能向我们提供此类商业机会或有关此类商业机会的信息，因此不因违反任何信托或其他职责而对我们承担任何责任。

与我们的证券和上市公司相关的风险
即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。
除某些例外情况外，根据为完成维珍银河业务合并而签订的注册权协议（“注册权协议”），Vieco 10在维珍银河业务合并后的前两年内受到合同限制，不得出售或转让其获得的与维珍银河业务合并相关的50％以上的普通股，而在维珍银河业务合并后的头两年内，保荐人受到合同限制商业维珍银河业务合并后出售或转让其持有的任何普通股的合并。但是，在此类封锁到期后，除非适用的证券法，否则Vieco 10和保荐人都不会被限制出售他们持有的我们普通股。因此，我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

由于对转售的限制和注册权协议各方持有的股票出售的注册声明可供使用，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或者降低市场价格本身。2020年5月，根据注册权协议的要求，我们提交了一份注册声明，涉及包括Vieco 10、保荐人和帕利哈皮蒂亚先生在内的某些股东未来可能不时转售他们拥有的我们普通股。

我们普通股的交易价格可能会波动。
由于各种因素，我们的普通股的交易价格可能会波动，包括：
•我们经营的行业的变化；
•我们在一段时间内安排的航班数量、我们在任何给定太空飞行中能够出售的座位数量以及我们出售这些座位的价格；
•涉及我们的竞争对手的事态发展；
•意想不到的天气模式、维护问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件；
•我们的经营业绩和竞争对手总体表现的差异；
•我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发布关于我们、我们的竞争对手或我们行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•关键人员的增加和离职;
•影响我们业务的法律和法规的变化；
•启动或参与涉及我们的诉讼；
•我们的资本结构的变化，例如未来的证券发行或债务的产生；
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•投资者误认为涉及其他公司（包括维珍品牌公司）的事态发展涉及我们和我们的业务；
•可供公开发售的普通股数量；以及
•总体经济和政治状况，例如 COVID-19 全球健康危机或其他流行病或流行病、衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。

与上市公司相关的义务将涉及巨额开支，需要大量资源和管理层的关注，这可能会偏离我们的业务运营。
作为一家上市公司，我们受《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求上市公司建立和维持对财务报告的有效内部控制。因此，我们正在承担并将继续承担VG公司以前未发生的巨额法律、会计和其他费用。我们的管理团队和许多其他员工将需要花费大量时间来实现合规，并且可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

此外，截至2019年12月31日，根据联邦证券法，我们失去了 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的地位，这意味着我们无法再使用此类公司可获得的豁免和更低的披露要求。

我们的普通股的活跃交易市场可能无法维持。
我们无法保证将来我们能够在纽约证券交易所或任何其他交易所维持活跃的普通股交易市场。如果我们的普通股无法维持活跃的市场，或者如果我们出于任何原因未能满足纽约证券交易所的持续上市标准而我们的证券被退市，那么我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售证券，或者根本不压低证券的市场价格。不活跃的交易市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金和使用普通股作为对价来收购其他补充产品、技术或业务的能力。

证券分析师可能不会发布有关我们业务的好研究或报告，也可能根本不发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们的普通股交易市场在某种程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们无法控制这些分析师，发布有关我们普通股信息的分析师在我们或我们的行业中的经验可能相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。如果我们获得证券或行业分析师报道，如果报道我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

在可预见的将来，我们不打算支付现金分红。
我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并且不打算在可预见的将来支付现金分红。未来任何支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、股东协议和未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2020 年 4 月 30 日，作为 COVID-19 全国动员和复苏阶段的预防措施，我们的执行官，包括我们指定的执行官，自愿同意暂时减少他们的年基本工资。乔治·怀特塞德斯（首席执行官）在2020年5月11日至2020年6月30日期间可能获得的年基本工资将减少20％，乔纳森·坎帕尼亚（首席财务官）、迈克尔·摩西（VG, LLC总裁）和恩里科·巴勒莫（首席运营官兼TSC, LLC总裁）的年基本工资将减少10％。 此外，出于本文所述的相同原因，每位有资格获得董事会及其委员会服务补偿的董事会成员自愿同意将其在2020年5月11日至2020年6月30日期间可能获得的非雇员董事现金薪酬减少20％。
第 6 项。展品
以下文件作为本报告的一部分提交：
(1) 展品。以下证物以引用方式提交、提供或纳入本10-Q表季度报告。
以引用方式纳入
展品编号展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交/提供
2.1(2)
注册人 Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1, Inc.、Foundation Sub 2, Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings, Inc.、Virgin Galactic Holdings, Inc.、Foundation Sub 2, Inc.、Foundation Sub LL
8-K/A001-382022.107/11/2019
2.1(a)(2)
注册人Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1, Inc.、Foundation Sub 2, Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings, Inc.、维珍银河汽车控股有限公司、维珍银河控股有限责任公司和Vieco美国公司之间于2019年10月2日签订的协议和合并计划第1号修正案
S-4333-2330982.1(a)10/03/2019
3.1
注册人公司注册证书
8-K001-382023.110/29/2019
3.2
注册人的章程
8-K001-382023.210/29/2019
4.1
注册人普通股证书样本
8-K001-382024.210/29/2019
10.1(1)(3)
注册人、TSC, LLC、维珍银河控股有限责任公司和恩里科·巴勒莫于2020年1月13日经修订和重述的雇佣协议
S-1/A333-23477010.62/14/2020
10.2
加入 Vieco 10 Limited 与注册人之间于 2020 年 3 月 16 日达成的股东协议
S-1333-23796110.9(a)5/1/20
10.3
加入 Vieco 10 Limited 与注册人之间于 2020 年 3 月 16 日签订的经修订和重述的注册权协议。
S-1333-23796110.10(a)5/1/20
10.4
经修订和重述的非雇员董事薪酬计划
*
58

以引用方式纳入
展品编号展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交/提供
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
*
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
*
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
**
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
**
101.INS
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中*
101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构文档*
101.CAL
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEF
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LAB
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档*
101.PRE
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档*
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）*

* 随函提交。
** 随函提供。
(1) 表示管理合同或补偿计划。
(2) 根据第 S-K 法规第 601 (b) (2) 项，已省略了附表和证物。注册人同意提供
应要求向美国证券交易委员会补充任何省略的附表或附录的副本。
(3) 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的附件已被省略，因为该信息
其中包含的内容不是实质性的，也未以其他方式公开披露。注册人将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供附文的副本。

59
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

维珍银河控股有限公司
日期：2020 年 5 月 5 日
/s/乔治·怀特塞德斯
姓名：
乔治怀特塞德斯
标题：
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2020 年 5 月 5 日
/s/乔纳森·坎帕尼亚
姓名：
乔纳森·坎帕尼亚
标题：
首席财务官
（首席财务和会计官）