米德尔塞克斯水公司

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

(第一标记)
☒	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度2020年3月31日

或

☐	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

	从_

委员会档案编号0-422

米德尔塞克斯水务公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

新泽西	22-1114430
(成立为法团的国家)	(国税局雇主识别号)

485 C一号干线南, 伊塞林, 新泽西 08830

(主要行政办公室地址，包括邮编)

(732) 634-1500

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类别的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股	MSEX	纳斯达克

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。

是☒ No☐

检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，要求根据条例S-T规则405提交和张贴的每个互动数据文件(或要求注册人提交和张贴档案的较短时间)。

是☒ No☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“外汇法”第12b-2条规则中关于大加速、加速申报、非加速申报、小型报告公司和新兴成长型公司的定义。

	大型加速箱 ☒	加速滤波器☐	非加速滤波器☐
	小型报告公司☐		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

是☐ No☒

截至2020年4月30日，登记人每类普通股的流通股数：普通股，无票面价值：17,439,780发行股票。

指数

	页
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)：	1
合并损益表	1
合并资产负债表	2
现金流动汇总表	3
股本与长期债务的精简合并报表	4
普通股权益合并简表	5
未审计合并财务报表附注	6
项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	15
项目3.市场风险的定量和定性披露	21
项目4.管制和程序	21
第二部分。其他资料
项目1.法律程序	22
项目1A。危险因素	22
项目2.未登记的股本证券出售和收益的使用	22
项目3.高级证券违约	22
项目4.矿山安全披露	22
项目5.其他资料	22
项目6.展品	22
签名	23

指数

米德尔塞克斯水务公司

合并损益表

(未经审计)

(单位：千，但每股数额除外)

	三个月到3月31日，
	2020			2019

经营收入	$	31,769		$	30,698

业务费用：
操作和维护		17,192			16,120
折旧		4,448			4,046
其他税		3,602			3,504

业务费用共计		25,242			23,670

营业收入		6,527			7,028

其他收入(费用)：
建筑期间使用的资金津贴		1,123			515
其他收入(费用)，净额		385			(57	)

其他收入共计，净额		1,508			458

利息收费		1,669			1,200

所得税前收入		6,366			6,286

所得税		(1,302	)		(266	)

净收益		7,668			6,552

优先股股利要求		30			36

适用于普通股的收益	$	7,638		$	6,516

普通股每股收益：
基本	$	0.44		$	0.40
稀释	$	0.44		$	0.39

未清普通股平均数量：
基本		17,437			16,428
稀释		17,552			16,584

见精简合并财务报表的说明。

指数

米德尔塞克斯水务公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

(单位：千)

		三月三十一日，		十二月三十一日，
资产		2020		2019
公用设施：	产水	$	161,269	$	160,870
	输配电		607,682		556,517
	一般		82,844		83,043
	在建工程		48,267		75,520
	共计		900,062		875,950
	减去累计折旧		173,511		170,220
	公用设施网		726,551		705,730

流动资产：	现金及现金等价物		15,419		2,230
	应收账款净额		10,823		11,908
	未开单收入		6,702		7,183
	材料和用品(按平均费用计算)		5,276		5,445
	预付款项		1,790		2,367
	流动资产总额		40,010		29,133

和其他资产：	经营租赁使用权资产		5,757		5,944
	初步调查及调查收费		2,208		2,054
	监管资产		110,678		110,479
	限制现金		37,882		44,269
	非公用资产-净额		10,393		10,370
	其他		1,837		1,899
	递延费用和其他资产共计		168,755		175,015
	总资产	$	935,316	$	909,878

资本化和负债
资本化：	普通股，无票面价值	$	215,600	$	215,125
	留存收益		111,800		108,667
	普通股总权益		327,400		323,792
	优先股		2,084		2,084
	长期债务		234,789		230,777
	总资本化		564,273		556,653

电流	长期债务的当期部分		7,171		7,178
负债：	应付票据		33,500		20,000
	应付帐款		24,116		23,306
	应计税款		11,165		7,635
	应计利息		862		2,031
	未赚取收入和预付服务费		1,210		1,211
	其他		2,515		3,620
	流动负债总额		80,539		64,981

承付款和或有负债(附注7)

递延贷项	客户对建筑的预付款		24,146		23,905
其他负债：	租赁义务		5,558		5,732
	累计递延所得税		55,580		54,408
	雇员福利计划		34,157		34,671
	监管负债		67,063		69,152
	其他		2,500		2,546
	递延贷项和其他负债共计		189,004		190,414

对建筑辅助开发的贡献			101,500		97,830
	总资本和负债	$	935,316	$	909,878

见精简合并财务报表的说明。

指数

米德尔塞克斯水务公司

合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

	三个月到3月31日，
	2020			2019
业务活动现金流量：
净收益	$	7,668		$	6,552
调整数，将净收入调节到
业务活动提供的现金净额：
折旧和摊销		5,108			4,190
递延所得税和投资税抵免准备金		(3,430	)		(2,319	)
建筑期间使用的资金准备金中的权益部分(AFUDC)		(694	)		(347	)
人寿保险现金返还价值		205			(123	)
股票补偿费用		162			229
资产和负债变动：
应收账款		1,085			1,780
未开单收入		481			353
材料和用品		169			(68	)
预付款项		577			381
应付帐款		810			(5,349	)
应计税款		3,530			3,236
应计利息		(1,169	)		(702	)
雇员福利计划		450			26
未获收入及预支服务费		(1	)		(11	)
其他资产和负债		1,187			(164	)

经营活动提供的净现金		16,138			7,664
投资活动的现金流量：
公用设施支出，包括AFUDC$4292020年，美元1682019年		(25,147	)		(12,324	)

用于投资活动的现金净额		(25,147	)		(12,324	)
来自筹资活动的现金流量：
偿还长期债务		(1,330	)		(1,337	)
发行长期债券所得收益		5,398			6,899
短期银行净借款		13,500			1,000
递延债务发行费用		(24	)		—
普通股发行费用		(37	)		(6	)
发行普通股的收益		313			2,559
共同股息的支付		(4,468	)		(3,943	)
优先股息的支付		(30	)		(36	)
建筑预付款和捐款-净额		2,489			651

筹资活动提供的现金净额		15,811			5,787
现金、现金等价物和折算现金的净变动		6,802			1,127
期初现金、现金等价物和限制性现金		46,499			5,661
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	53,301		$	6,788


补充披露非现金活动：
作为建筑预付款和捐款收到的公用设施	$	1,422		$	1,605

补充披露现金流量信息：
本年度支付的现金：
利息	$	3,022		$	2,297
利息资本化	$	429		$	168
所得税	$	2		$	815

见精简合并财务报表的说明。

指数

米德尔塞克斯水务公司

资本存量和长期债务合并报表

(未经审计)

(单位：千)

	三月三十一日，			十二月三十一日，
	2020			2019
普通股，无票面价值
获授权的股份-40,000
股票杰出-2020-17,439; 2019 - 17,434	$	215,600		$	215,125

留存收益		111,800			108,667
普通股总权益	$	327,400		$	323,792

累积优先股，没有票面价值：
获授权的股份-120
股票杰出-2020-20: 2019 - 20
敞篷车：
股票杰出，$7.00系列-10		1,005			1,005
不可赎回的：
股票杰出，$7.00系列-1		79			79
股票杰出，$4.75系列-10		1,000			1,000
优先股总额	$	2,084		$	2,084

长期债务：
8.05%，应摊销担保票据(2021年12月20日)	$	569		$	643
6.25%，应摊销担保票据2028年5月19日		3,430			3,535
6.44%，应摊销担保票据2030年8月25日		2,917			2,987
6.46%，应摊销担保票据(2031年9月19日)		3,197			3,267
4.22%，国家循环信托票据，到期2022年12月31日		175			175
3.60%，国家循环信托票据，到期2025年5月1日		1,405			1,405
3.30应缴国家循环信托票据%2026年3月1日		288			309
3.49%，国家循环信托票据，到期2027年1月25日		328			349
4.03%，国家循环信托票据，到期(2026年12月1日)		447			446
4.00%5.00%，国家循环信托债券，到期(2021年8月1日)		60			60
0.00国家循环基金债券，到期(2021年8月1日)		48			50
3.64%，国家循环信托票据，到期(2028年7月1日)		214			214
3.64%，国家循环信托票据，到期(一九二八年一月一日)		69			69
3.45%，国家循环信托票据，到期(2031年8月1日)		822			851
6.59%，应摊销担保票据2029年4月20日		3,168			3,255
7.05%，应摊销担保票据2030年1月20日		2,458			2,521
5.69%，应摊销担保票据2030年1月20日		5,043			5,171
4.45%，应摊销担保票据2040年4月20日		8,837			8,946
4.47%，应摊销担保票据2040年4月20日		3,279			3,320
3.75%，国家循环信托票据，到期(2031年7月1日)		1,829			1,829
2.00%，国家循环信托票据，到期2036年2月1日		987			1,013
2.00%，国家循环信托票据，到期2038年11月1日		1,539			1,309
3.75%，国家循环信托票据，到期二0三0年十一月三十日		955			955
0.00建筑贷款%		45,635			40,467
第一笔抵押债券：
0.00%，系列BB，到期(2021年8月1日)		235			241
4.00%5.00%，系列CC，到期(2021年8月1日)		331			331
0.00%，系列EE，到期(2023年8月1日)		1,407			1,456
3.00%5.50%，系列FF，到期2024年8月1日		2,440			2,440
0.00%，GG系列，到期2026年8月1日		621			632
4.00%5.00%，系列HH，到期2026年8月1日		710			710
0.00%，系列二，到期2024年8月1日		416			429
3.40%5.00%，JJ系列，到期(2027年8月1日)		588			588
0.00%，系列KK，到期2028年8月1日		791			807
5.00%5.50%，LL系列，到期2028年8月1日		928			928
0.00%，MM系列，到期二0三0年八月一日		1,003			1,037
3.00%4.375%，系列NN，到期二0三0年八月一日		1,190			1,190
0.00%，系列OO，到期(2031年8月1日)		1,756			1,806
2.00%5.00%，系列PP，到期(2031年8月1日)		660			660
5.00%，系列QQ，到期2023年10月1日		9,915			9,915
3.80%，系列RR，到期2038年10月1日		22,500			22,500
4.25%，系列SS，到期(一九二四七年十月一日)		23,000			23,000
0.00%，系列TT，到期2032年8月1日		1,906			1,957
3.00%3.25%，UU系列，到期2032年8月1日		755			755
0.00%，系列VV，到期2033年8月1日		1,956			2,004
3.00%5.00%，WW系列，到期2033年8月1日		755			755
0.00%，系列XX，到期2047年8月1日		10,500			10,627
3.00%5.00%，YY系列，到期2047年8月1日		3,785			3,785
0.00%，2008 A系列，到期2047年8月1日		6,599			6,678
3.00%-5.00%，2008 B系列，到期2047年8月1日		2,320			2,320
4.00%，2019A系列，到期2059年8月1日		32,500			32,500
5.00%，2019B系列，到期2059年8月1日		21,200			21,200
长期债务小计		238,466			234,397
加：发行长期债券的溢价		7,964			8,064
减：未摊销债务费用		(4,470	)		(4,506	)
减：长期债务的当期部分		(7,171	)		(7,178	)
长期债务总额	$	234,789		$	230,777

见精简合并财务报表的说明。

指数

米德尔塞克斯水务公司

普通股股东权益合并简表

(单位：千，但每股数额除外)

	共同		共同
	股票		股票		留用
	股份		金额		收益			共计

截至2019年3月31日止的三个月
2019年1月1日结余		16,403	$	157,354	$	91,433		$	248,787
净收益		—		—		6,552			6,552
股利再投资与普通股购买计划		48		2,559		—			2,559
限制性股票奖励网-雇员		—		229		—			229
普通股现金股息(美元)0.2400每股)		—		—		(3,943	)		(3,943	)
优先股现金红利		—		—		(36	)		(36	)
普通股费用		—		—		(6	)		(6	)
2019年3月31日结余		16,451	$	160,142	$	94,000		$	254,142

截至二零二零年三月三十一日止的三个月
2020年1月1日结余		17,434	$	215,125	$	108,667		$	323,792
净收益		—		—		7,668			7,668
股利再投资与普通股购买计划		5		313		—			313
限制性股票奖励，净雇员		—		162		—			162
普通股现金股息(美元)0.2563每股)		—		—		(4,468	)		(4,468	)
优先股现金红利		—		—		(30	)		(30	)
普通股费用		—		—		(37	)		(37	)
2020年3月31日结余		17,439	$	215,600	$	111,800		$	327,400

见精简合并财务报表的说明。

指数

米德尔塞克斯水务公司

未经审计的精简合并财务报表附注

说明1-介绍的依据和最近的发展情况

米德尔塞克斯水务公司(米德尔塞克斯或该公司)是Tidewater公用事业公司的母公司和唯一股东。(潮水)，潮水环境服务公司。(Tesi)、Pinelands水公司(Pinelands WaterCompany)和Pinelands废水公司(Pinelands废水)(集体，Pinelands)，公用事业服务附属公司。(美国)、公用事业服务附属公司(Perth Amboy)公司。(美国-PA)和双湖公用事业公司。(双胞胎湖)。南岸水公司(南岸)和白沼泽环境系统公司。(白沼泽)是泰迪沃特的全资子公司。米德尔塞克斯及其全资子公司的财务报表是在合并的基础上报告的.所有重要的公司间账户和交易都已被取消。

2019年表格10-K年度报告(2019表10-K)中的合并说明适用于这些财务报表，公司认为，所附未经审计的精简合并财务报表载有所有必要的调整(包括正常的经常性权责发生制)，以公允列报截至2020年3月31日的财务状况以及截至3月31日、2020年和2019年三个月期间的业务和现金流动结果。截至2019年12月31日的精简综合资产负债表中所列信息来自2019年12月31日终了年度公司经审计的财务报表，该报表载于2019年12月31日表10-K。

最近采用会计准则

金融工具信贷损失-财务会计准则理事会发布了关于衡量包括贸易应收款在内的金融工具的信贷损失的指南，其中要求根据历史经验、当前条件以及影响所报告的金融资产数额的可收取性的合理和可支持的预测来衡量预期的信贷损失。新的指导方针于2020年1月1日生效。对公司来说，这主要适用于应收帐款和未开票的收入余额。本指南的通过对公司的合并财务报表没有重大影响。

对应收账款和未开票收入的预期信用损失是基于历史上的冲销，结合对当前状况的评估和合理的、可支持的预测。客户帐户被注销时，收集工作已经用尽。

没有任何其他新的会计准则被采纳或提出，公司意识到这可能会对公司的财务报表产生重大影响。

附注2– 税率和管理事项

米德尔塞克斯-2020年3月，新泽西州公用事业委员会(NJBPU)批准了米德尔塞克斯公司的申请，要求重新调整其购买的水务调整条款(PWAC)费率，以收回额外费用$0.6百万元用于购买由NJBPU管理的非附属供水公司的处理过的水。新的PWAC税率于2020年4月4日生效。PWAC是一种费率机制，允许在基本费率申请之间收回增加的购买水成本。一旦这些增加的费用包括在基本费率中，则将其重置为零。

潮水-从2020年1月1日起，Tidewater公司提高了特拉华州公共服务委员会(DEPSC)批准的分配系统改进收费(DSIC)率，预计将产生约$的收入。0.5每年百万。DSIC是一种利率机制，它允许水务公司在基准利率程序之间收回投资，并产生符合条件的资本改进的回报。

南岸-自2020年1月1日起，DEPSC批准延长特拉华州苏塞克斯县一个2200个单元共管公寓社区的供水服务多年协议。根据该协议，现行费率将维持到2024年12月31日，但如果在这段时间内超出某些阈值的业务费用出现意外的资本支出或与管理有关的变化，则允许对费率进行调整，以反映这些费用的变化。其后，差饷增幅(如有的话)不能超过区域消费物价指数或3%。新协议于2029年12月31日.

双胞胎湖-2020年3月，宾夕法尼亚公用事业委员会(PAPUC)批准了一笔美元0.1双湖的年化基准率增加了100万。2019年7月，双子湖向PAPUC提交了一份请愿书，要求批准将年化基准率提高大约$。0.2百万美元，这是由于资本基础设施投资以及业务和维护费用增加所致。新税率于2020年4月19日生效。

冠状病毒-该公司积极参与公用事业行业与其监管机构的讨论，以适当核算未来与冠状病毒有关的额外费用的潜在回收率。对于这些讨论的结果无法保证(关于冠状病毒对公司影响的进一步讨论，见附注1-介绍的依据和最近的发展、最新发展).

指数

附注3-大写

普通股-在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，4,834普通股(约30万美元)和47,649普通股(260万美元)，分别根据米德尔塞克斯水务公司投资计划(投资计划)发行。2019年1月，该公司启动了“投资计划”的有限股份购买折扣功能。一个5%的折扣直到2019年8月0.2达到百万股购买限额，贴现功能终止。

长期债务-经监管部门批准，该公司定期发行长期债务，为其在公用事业工厂的投资提供资金.公司在新泽西州和特拉华州的国家循环基金(SRF)贷款计划下，尽可能为符合条件的资本项目提供资金。这些政府项目提供的利率通常低于更广泛的金融市场的利率。新泽西州SRF的部分借款是无利息的。根据新泽西SRF计划，借款人首先以低于市场利率的利率与新泽西基础设施银行(NJIB)签订建筑贷款协议。该公司目前的建筑贷款利率为零(0%)。当合格项目的建设基本完成后，NJIB将协调将建筑贷款转换为长期证券化贷款，其中一部分本金余额的规定利率为0%(0%)，部分本金余额在关闭时以市场利率计算，使用新泽西州的信用评级。目前通过NJIB提供的长期贷款期限为30年.

NJIB通常将其长期债务融资安排在5月和11月.米德尔塞克斯目前有两个项目处于新泽西SRF项目的建设贷款阶段，具体如下：

2018年4月，NJBPU批准了米德尔塞克斯公司参与NJIB贷款计划的请求，以资助卡尔·J·奥尔森水处理厂建造一条大直径输油管，并与我们的分配系统连接。米德尔塞克斯以美元收盘价43.52018年8月NJIB无利息建筑贷款百万欧元.到2020年3月31日，米德尔塞克斯总共抽走了美元。37.0预计将在2020年第三季度继续使用这笔建筑贷款。

2018年3月，NJBPU批准了米德尔塞克斯公司的申请，即参加NJIB贷款方案，为2018年续订方案提供资金，这是一项正在进行的消除米德尔塞克斯系统无衬里供水管道的举措。米德尔塞克斯以美元收盘价8.72018年9月，NJIB发放了100万英镑的建筑贷款，2019年10月完成了收回收益的工作。

指数

该公司预计，大口径输油管道和2018年更新的建筑贷款将被纳入2020年11月的NJIB长期债务融资计划。

2018年9月，NJIB宣布对SRF项目的项目融资优先级排序、免息贷款和市场利率贷款的比例以及对投资者所有的水务公司的无息贷款余额的总体贷款限额进行了修改。这些变化影响到2018年9月以后结束建筑贷款的SRF项目。在经修订的规例下，规定利率为零的本金余额(0%)25剩余贷款余额的百分比75%有以市场为基础的利率。这仅限于第一个$10.0一百万的贷款。超过1，000万美元的贷款金额不参加0%的利率计划，而是以市场利率为基础。由于所有这些变化，公司未来的资本资助计划不包括参加NJIB SRF计划，除非条款被进一步修改，使之对公司更加有利。

2019年8月，米德尔塞克斯在新泽西州经济发展局(NJEDA)的一笔债务融资交易中定价并收盘价。53.7发行编号为2019A($2019A)的首次抵押债券(FMB)32.5百万元息票利率4.0%)和2019B系列(美元)21.2百万元息票利率5.0%)。收益，包括发行溢价$7.1百万美元正被用于资助公司发起的“明日水”资本计划下的几个项目，以升级和替换老化的水务基础设施。收益总额60.8百万元最初记录为资产负债表上的限制性现金，由债券托管人代管，并通过对合格项目的申请提取。到2020年3月31日，米德尔塞克斯总共抽走了美元。23.4目前预计将提取剩余的美元37.4截至2021年第三季度，目前已包括在限制现金中的百万收益。

2020年2月，米德尔塞克斯请求NJBPU批准借款至多$100.0百万美元，来自合格银行、其他金融机构、共同基金、保险公司和养老基金的一笔或多笔私人发行交易。我们无法预测NJBPU最终是否会批准或拒绝这项请求，预计将在2020年5月作出决定。

2018年3月，DEPSC批准了Tidewater的借款请求。0.9百万在特拉华州SRF计划下，资助替换特拉华州一个小社区的整个供水系统。Tidewater于2018年5月结束了SRF贷款。在2019年4月，Tidewater获得了DEPSC的批准，将借款增加到美元。1.7百万美元是根据订正项目费用估计数计算的。Tidewater于2019年10月结束了额外的SRF贷款。截至二零二零年三月三十一日，泰迪沃特共提取美元。1.5在2020年4月完成了所有剩余的抽签。

金融工具的公允价值在估计公允价值披露时，公司采用了下列方法和假设，对这些金融工具的公允价值进行估计是可行的。现金和现金等价物、贸易应收款、应付账款和应付票据的合并资产负债表中所反映的账面金额，由于这些票据的短期到期日，大致相当于它们各自的公允价值。米德尔塞克斯发行的FMBs和SRF债券(统称债券)的公允价值是基于类似债券的市场报价。在公允价值等级制度下，现金和现金等价物的公允价值被归类为一级计量，应付票据和债券的公允价值归为二级计量。债券的账面金额和公允价值如下：

	2020年3月31日		(一九二零九年十二月三十一日)
	载运	公平	载运	公平
	金额	价值	金额	价值
债券	$150,876	$160,550	$151,361	$160,772

指数

对于其他未报市场价格且交易市场不活跃的长期债务，估计其公允价值是不可行的(详细情况，包括这些长期债务的账面价值、利率和到期日，请参阅“资本股和长期债务简明综合报表”中注明的“摊销担保债券”、“国家循环信托票据”和“建筑贷款”)。这些工具的账面金额为$87.6百万美元83.0分别为2020年3月31日和2019年12月31日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，客户预付款分别为2，410万美元和2，390万美元。它们的相对公允价值无法准确估计，因为未来的退款付款取决于几个变量，包括新的客户联系、客户消费水平和未来利率的提高。

附注4-每股收益

每股基本收益(EPS)是根据在报告所述期间上市的加权平均股票数计算的。稀释后的每股收益假设在2020年转换可转换优先股$7.00系列，在2019年转换可转换优先股$7.00系列和可转换优先股$8.00系列。

	(单位：千，但每股数额除外)
	三个月到3月31日，
	2020					2019
基本：	收入			股份		收入			股份
净收益	$	7,668			17,437	$	6,552			16,428
优先股息		(30	)				(36	)
适用于普通股的收益	$	7,638			17,437	$	6,516			16,428

基本EPS	$	0.44				$	0.40

稀释：
适用于普通股的收益	$	7,638			17,437	$	6,516			16,428
7.00美元系列优先股息		17			115		17			115
8.00美元系列优先股息		—			—		6			41
适用于普通股的调整后收益	$	7,655			17,552	$	6,539			16,584

稀释EPS	$	0.44				$	0.39

附注5-业务部分数据

该公司已确定二可报告的片段。其中之一是在零售和批发的基础上向新泽西州、特拉华州和宾夕法尼亚州部分地区的住宅、商业、工业和消防客户收集、处理和分配水的受管制业务。这一部门还包括新泽西州和特拉华州受管制的废水系统。该公司须遵守新泽西州、特拉华州和宾夕法尼亚州关于这些州内公用事业服务的费率、服务和其他事项的规定。另一个部分主要包括在新泽西和特拉华州的市政和私人供水和废水系统的运作和维护的不受管制的合同服务。与业务费用有关的部门间交易被视为传递费用.部门间贷款活动的融资费用是以低于第三方贷款人通常收取的利率为基础的。

指数

	(单位：千)
	三个月结束
	三月三十一日，
按部门分列的业务：	2020			2019
收入：
受调节	$	28,937		$	27,898
非调节		2,961			2,925
段间消除		(129	)		(125	)
合并收入	$	31,769		$	30,698

营业收入：
受调节	$	5,843		$	6,034
非调节		684			994
合并营业收入	$	6,527		$	7,028

净收入：
受调节	$	7,181		$	5,868
非调节		487			684
合并净收益	$	7,668		$	6,552

资本支出：
受调节	$	24,968		$	12,293
非调节		179			31
资本支出共计	$	25,147		$	12,324

	截至		截至
	三月三十一日，		十二月三十一日，
	2020		2019
资产：
受调节	$	924,476	$	910,081
非调节		9,378		9,686
段间消除		1,462		(9,889	)
合并资产	$	935,316	$	909,878

附注6-短期借款

该公司维持总额为1.4亿美元的信贷额度。

	(百万)
	截至2020年3月31日
	突出		可得		极大值		信用类型	续订日期
美国银行	$	11.0	$	49.0	$	60.0	未承诺	(二零二零年九月十八日)
PNC银行		20.5		47.5		68.0	承诺	2022年1月31日
CoBank		2.0		10.0		12.0	承诺	二0二0年十一月三十日
	$	33.5	$	106.5	$	140.0

信贷额度下的借款利率是根据伦敦银行间同业拆借利率(Libor)设定的，并加上信贷利差，这一息差因金融机构而异。在任何已确定的信贷额度下都不需要补偿余额。预计将在2020年第三季度延长共同银行的信贷额度，期限为二十四个月。美国银行的信贷额度在到期前每年更新一次。

截至二零二零年三月三十一日，在这些信贷额度下，未偿还贷款的加权平均利率如下：2.31%.

公司信贷额度下的每日加权平均未偿还借款金额和这些数额的加权平均利率为美元21.4百万美元50.0百万美元2.58%和3.64分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的百分比。

截至2020年3月31日的3，350万美元未清债务的到期日为2020年4月至2020年6月，可由公司酌情延长。

指数

附注7-承付款和或有负债

供水-米德尔塞克斯与新泽西州供水管理局(NJWSA)达成协议，通过以下途径购买未经处理的水2023年11月30日的平均购买量27.0每天一百万加仑。定价每年由NJWSA通过公共利率制定过程确定。该协议规定了在米德尔塞克斯透支或超过某些月和年度阈值时的额外定价。

米德尔塞克斯还与一家非附属的受监管水务公司达成协议，用于购买处理过的水。这份协议到期了2021年2月27日的最低购买额3.0经处理的水的MGD，并有额外购买的规定。

Tidewater与特拉华州多佛市签订购买合同15.0每年有一百万加仑的水经过处理。

购买的水费如下：

	(单位：千)
	三个月结束
	三月三十一日，
		2020		2019
经处理		$	793	$	770
未处理			870		861
总费用		$	1,663	$	1,631

保证-作为与新泽西州蒙茅斯县(县)达成的协议的一部分，米德尔塞克斯公司是应用水管理公司业绩的担保人。(AWM)，一个无关联的废水处理承包商，在新泽西州廷顿瀑布的蒙茅斯县填埋场经营一个县拥有的渗滤液预处理设施。履约担保书有效期至2029年，除非县可接受的另一担保人在此日期之前取代米德尔塞克斯。此外，米德尔塞克斯可根据需要向该设施提供业务支助。AWM及其母公司-自然系统公用事业公司(NSU)为米德尔塞克斯公司提供AWM服务方面的担保，并就根据米德尔塞克斯担保向该州提出的任何索赔向米德尔塞克斯公司提供赔偿。

如果被要求履行对县的担保，如果AWM和NSU作为米德尔塞克斯的担保人，不履行对米德尔塞克斯州的任何索赔的赔偿义务，米德尔塞克斯将被要求履行AWM的剩余业务承诺。担保的负债和资产包括在资产负债表上的其他非流动负债和其他非流动资产中，约为$。1.4分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。

2019年11月，米德尔塞克斯接到通知，该州终止了与AWM的协议。AWM在新泽西州高等法院对该州提起法律诉讼，在一定程度上对该州行使这一终止权提出异议。县对NSU提出反诉，并将米德尔塞克斯作为第三方被告提起诉讼。我们继续监察这宗诉讼；不过，鉴于郡取消了基本的经营合约，我们预计最终结果不会对公司的经营结果或财务状况产生重大影响。

指数

租契-公司决定一项安排在开始时是否为租赁。一般而言，如果公司确定该安排赋予公司对已识别资产的使用的控制权，并从所确定的资产中获得实质上的所有利益，则存在租赁协议。

该公司已签订办公空间经营租约，供行政用途，有效期至2030年。本公司尚未签订任何融资租赁。本公司行政办事处行使租约续期选择权，完全由公司自行决定。

记录的使用权(ROU)资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。公司的经营租赁没有提供隐含的贴现率，因此公司采用了估计的增量借款利率(4.03(%)根据开始日期可用的资料确定租赁付款的现值。

考虑到对受管制业务的会计核算的影响，以及由此产生的按客户费率收回的费用的确认，经营租赁的支出与租赁费用一致，为美元。0.2百万美元0.1在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，分别为100万美元。

与经营租赁ROU资产和租赁负债有关的信息如下：

	(以百万计)
	截至2020年3月31日			截至2019年12月31日
出租时的ROU资产	$	7.3		$	7.3
累积摊销		(1.5	)		(1.4	)
流动ROU资产	$	5.8		$	5.9

截至2020年3月31日，该公司未来的最低经营租赁承诺如下：

	(以百万计)
	2020年3月31日
2020	$	0.6
2021		0.8
2022		0.8
2023		0.8
2024		0.8
此后		4.4
租赁付款总额	$	8.2
推定利息		(1.9	)
租赁付款现值		6.3
减去当前部分*		(0.7	)
非流动租赁责任	$	5.6

*包括在其他流动负债中

建筑-该公司预计将花费大约$118用于2020年的建设项目。该公司签订了几项建筑合同，合计承付费用估计为$55未来的百万。资本支出的时间和数额取决于某些项目的项目进度和工程估计的改进，如果冠状病毒大流行的影响持续一段时间，可能会受到重大影响(关于冠状病毒对公司影响的进一步讨论，见附注1-介绍的基础和最近的发展，最近事态发展).

意外开支-根据我们在严格监管的水和废水行业的运作情况，该公司经常涉及纠纷、索赔、诉讼和其他监管和法律事项，包括与监管合规有关的罚款和处罚责任。目前，管理层认为，任何此类问题的最终解决，无论是断言还是未断言，都不会对公司的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。此外，本公司维持业务保险范围，以减轻任何当前或未来的损失或意外事故的影响。

更改管制协议-本公司与其某些高级人员的控制协议有变更，在与公司控制权变更有关的终止雇用时提供补偿和福利。

附注8-雇员福利计划

养恤金福利-该公司的养恤金计划涵盖2007年4月1日前雇用的所有在职雇员。2007年3月31日以后雇用的雇员没有资格参加该计划，但必须参加一项确定的缴款计划，该计划规定每年的潜在缴款额由公司自行决定。为符合领取供款的资格，参加者必须在与供款有关的年度的12月31日受雇于公司。在截至2020年3月31日的三个月期间，该公司没有缴纳养老金计划现金缴款。在截至2019年3月31日的三个月期间，公司缴纳了退休金计划现金捐款$0.5百万公司预计退休金计划现金供款约为$3.4超过今年剩余时间的百万。该公司还为某些在职和退休的公司官员维持一项没有资金的补充退休福利计划，目前支付美元0.4每年向退休参与人提供百万美元的福利。

其他退休后福利 - 本公司的退休金(其他福利计划)以外的退休计划基本上涵盖了其现有的所有退休雇员。2007年3月31日后聘用的员工不符合参加此计划的资格。保险范围包括医疗保健和人寿保险。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，该公司提供了其他福利计划现金捐助美元0.3百万美元0.2分别是百万。本公司不期望在本年度剩余时间内作出任何其他福利计划现金捐助。

指数

下表列出了与公司雇员退休福利计划的定期费用有关的资料：

	(单位：千)
	养恤金福利						其他福利
	三个月到3月31日，
	2020			2019			2020			2019

服务成本	$	609		$	543		$	248		$	210
利息成本		775			857			425			496
资产预期收益		(1,409	)		(1,173	)		(721	)		(613	)
未确认损失的摊销		515			404			338			330
定期净收益费用*	$	490		$	631		$	290		$	423

*服务费用列入综合损益表的业务和维持费；所有其他数额均列入其他收入/费用净额。

注9-与客户签订合同的收入确认

该公司的收入主要来自以收费为基础的水和废水服务销售，以及其他公司拥有的关于水和废水系统服务的不受管制的操作和维护合同。在将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时，即确认与客户签订合同的收入，其数额反映了实体期望以这些货物和服务为交换条件而享有的考虑。

该公司从与客户签订的合同中获得的受管制收入来自基于关税的销售，这些销售来自向住宅、工业、商业、消防和批发客户提供水和废水服务的义务。本公司的住宅客户按季度计费，而公司的大部分工业、商业、防火和批发客户则按月计费。客户应在发票日期后15至30天内付款。该公司在向客户提供水和废水服务时确认收入，并利用其服务领域的历史客户数据、区域天气指标和一般经济状况等因素，记录从最后一次抄表日至会计期间结束时估计的未开单收入。未赚得的收入和预付服务费包括向潮水客户提供服务之前的固定服务费账单，并确认为提供服务。

不受监管的服务合同收入包括基本服务费以及向客户提供额外收费服务的费用，每月收费，并在发票日期后30天内到期。该公司考虑的金额，以反映这些服务提供给客户的价值。这些合同在2028年12月之前的不同时间到期，因此包含剩余的履约义务，公司希望在未来确认收入。这些合同还载有终止条款。

基本上，所有营业收入和应收账款都来自与客户的合同。公司根据历史核销记录可疑账户备抵，并对其服务区域内的当前经济状况进行评估。

该公司的合同不包含任何重要的融资部分。

指数

该公司的经营收入包括：

	(单位：千)
	三个月到3月31日，
	2020			2019
受管制关税销售
住宅	$	16,681		$	15,980
商业		3,369			3,309
工业		2,081			2,198
防火		3,045			3,013
批发		3,698			3,339
不受管制的合同业务		2,859			2,824
与客户签订合同的总收入	$	31,733		$	30,663
其他受管制收入		62			58
其他不受管制的收入		103			102
段间消除		(129	)		(125	)
总收入	$	31,769		$	30,698

附注10-所得税

作为2014年联邦所得税报税表的一部分，该公司通过了“国税局有形财产最后条例”，并改变了对符合可扣减修缮条件的支出的税务处理会计方法。通过后，净减少美元。17.6以前汇给国税局的税款，公司已经要求并收到了退税。退还税款的准备金2.32015年，根据国税局在一次审计审查中可能提出的挑战，在提交会计方法变更时，记录了100万欧元。该公司2014年的联邦所得税申报表随后被美国国税局选中审查。2018年，该公司将所得税准备金增加到美元4.1百万在2019年第一季度，该公司同意对符合可扣减修理条件的支出会计方法进行某些修改，国税局完成了对该公司2014年联邦所得税申报表的审计。这些修改也影响了该公司2015年、2016年和2017年提交的联邦所得税申报表。2019年，该公司支付了$2.7与2014-2017年报税表审计结束和结束有关的百万美元0.1与2014年和2015年报税表审计的结束和结束有关的利息。截至2020年3月31日，该公司已将所得税准备金和利息支出负债减为美元0.5百万美元0.2分别是百万。

指数

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

下列讨论和分析应结合本文件其他地方所载的米德尔塞克斯水公司(米德尔塞克斯或该公司)未经审计的合并财务报表以及2019年12月31日终了的会计年度公司关于表10-K的年度报告一并阅读。

前瞻性陈述

本定期报告和参考文件中的某些陈述构成1934年“证券交易法”第21E节和1933年“证券法”第27A节所指的“前瞻性陈述”。该公司打算将这些声明包括在根据这些法律设立的安全港口中。它们包括但不限于以下方面的声明：

公司预期财务状况、业绩、前景和收益；

增长战略计划；

提高利率的数额和时间以及其他监管事项，包括收回作为监管资产记录的某些成本；

公司在即将到来的会计年度及以后的预期流动资金需求，以及满足其流动性需求的资金来源和可得性；

预期客户价格、消费量、服务费、收入、利润率、费用和经营业绩；

财务预测；

为公司退休福利计划提供资金的预期现金捐款数额、预计贴现率和计划资产回报率；

公司支付股息的能力；

公司遵守环境法律法规的情况，以及对任何相关费用重要性的估计；

公司设备、设施和操作的安全性和可靠性；

本公司计划在其所服务的地区续订市政专营权及同意书；

趋势；以及

我们供水的可得性和质量。

这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明所表达或暗示的未来结果大不相同。可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素包括但不限于：

一般经济条件的影响；

非专利市场竞争加剧，而非专利市场有可能由该公司提供服务；

公司有能力充分控制为维护安全和适当的公用事业服务所必需的、可能超出公司控制范围的特定运营费用；

有足够的水供应；

政府监管机构采取的行动，包括关于加息请求的决定；

新的或经修订的水质标准；

影响公用事业运作的天气变化和其他自然现象；

与收购和私有化有关的财务和经营风险；

战争或恐怖主义行为；

住房发展步伐的变化；

资本资源的可得性和成本；

新型冠状病毒(冠状病毒)大流行的影响；以及

本季度报告其他讨论的因素。

这些因素中有许多是公司无法控制或预测的。鉴于这些不确定因素，我们告诫读者不要过分依赖任何前瞻性的陈述，因为这些声明只说明了截至本报告发表之日公司的理解。公司不承担任何义务公开发布对这些前瞻性报表的任何修改，以反映本报告日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非根据适用的证券法的要求。

指数

关于可能影响公司业务和经营结果的其他因素的讨论，见第1A项。-2019年12月31日终了财政年度公司表10-K的年度报告中的风险因素。

概述

自从1897年以来，米德尔塞克斯一直是新泽西州的一家水务公司，通过我们全资拥有的子公司Tidewater公用事业公司在特拉华州运营。(泰迪沃特)，自1992年以来，通过我们的全资子公司，双湖公用事业公司，在宾夕法尼亚州。(双胞胎湖)，自2009年起。我们的业务是收集、处理和分配生活、商业、市政、工业和消防用水。我们还根据合同经营两个新泽西市政水和废水系统，并通过我们的其他四个子公司在新泽西和特拉华州提供受管制的废水服务。我们受监管的是向客户收取的水费和废水费，以及我们提供的供水服务的质量，以及新泽西州、特拉华州和宾夕法尼亚州的某些其他事项。只有我们的公用事业服务附属公司。(美国)、公用事业服务附属公司(Perth Amboy)，公司。(美国-PA)和白色沼泽环境服务公司。(白沼泽)子公司是不受监管的公用事业。

我们的新泽西供水系统(米德尔塞克斯系统)主要在新泽西州中部为大约61，000名零售客户提供供水服务。米德尔塞克斯系统还根据合同向新泽西州中部的市政当局提供供水服务，其总人口超过20万。我们的Bayview子公司在新泽西州的Downe镇提供供水服务。我们在新泽西的其他子公司-Pinelands水公司(Pinelands WaterCompany)和Pinelands废水公司(Pinelands废水公司)(统称为Pinelands废水公司)-为新泽西州南安普敦镇的约2 500个客户提供水和废水服务。

我们的特拉华州子公司Tidewater和SouthernShores水公司(SouthernShores)为特拉华州新城堡、肯特郡和苏塞克斯县的大约47，000名零售客户提供供水服务。Tidewater的子公司White Marsh通过各种操作和维护合同为特拉华和马里兰州的大约4，000名客户提供服务。

我们的潮水环境服务公司(Tesi)子公司为特拉华州苏塞克斯县的大约3，600名住宅零售客户提供废水处理服务。

美国-PA公司根据2028年到期的10年运营和维护合同，为新泽西州的珀斯·阿姆布伊市(PerthAmboy)运营水和废水系统。除了执行日常操作外，美国-PA还负责应对紧急情况和管理由Perth Amboy资助的基本建设项目。美国-PA不管理珀斯公司的帐单，收集和客户服务功能.

美国经营的阿瓦隆区，新泽西州(阿瓦隆)的水公用事业，下水道和雨水系统，根据十年的运营和维护合同到期于2022年。除了日常运营外，美国还负责Avalon资助的基建项目的计费、收款、客户服务、应急反应和管理。根据与HomeServeUSA(HomeServe)的营销协议，美国为新泽西州和特拉华州的住宅客户提供与水和废水相关的家庭维护项目菜单。Homeserve是国内领先的家庭维护服务提供商。美国收取与HomeServe的服务合同有关的账单、现金收取和其他行政事务的服务费。美国还根据与新泽西州几个城市签订的合同提供无管制的水和废水服务。

指数

我们在宾夕法尼亚州的子公司双湖公司为宾夕法尼亚州派克县Shohola镇的大约115个零售客户提供供水服务。

最近的发展

COVID-19-2020年3月13日，美国宣布冠状病毒大流行为全国紧急情况。冠状病毒对不断变化的经济状况的影响是不确定的，可能影响公司未来的经营结果、财务状况和流动性。尽管该公司的运营和基本建设计划迄今没有受到冠状病毒的严重干扰，但我们无法准确评估冠状病毒对我们的业务、我们的客户和我们的供应商将产生的影响，因为存在许多不确定因素，包括流行病的严重程度、爆发的持续时间以及政府和/或监管当局可能采取的行动。公司已部分利用其可用的信贷额度，以便在公司的业务、经营结果、财务状况或冠状病毒造成的流动性受到不利影响时提供额外的流动资金。截至2020年4月30日，在这些信贷额度下仍有1.06亿美元可用(见注6，短期借款有关信贷额度的进一步资料)。此外，虽然无法保证其结果，但该公司积极参与公用事业行业与我们的监管机构进行的讨论，以便在未来可能收回与冠状病毒有关的额外费用的客户比率方面作出适当的核算。我们将继续监测和评估冠状病毒状况及其对公司业务、经营结果、财务状况和流动性的影响。

基本建设计划-该公司的多年基本建设计划包括许多旨在更新和更换公用事业基础设施以及提高资产的完整性和可靠性的项目，以便更好地为今世后代的水和废水客户服务。该公司计划在2020年为该计划投资约1.18亿美元，这些项目包括但不限于：

•

加强公司在新泽西州爱迪生的最大水处理厂的处理过程，以减少消毒副产物的形成，这些副产品可以在水处理过程中产生；

•

加强公司在新泽西州南普兰菲尔德的主要井田的处理工艺，以遵守新的、更严格的水质规定，并将减缓浪涌的措施与对腐蚀控制和氯化的修订结合起来；

•

更换大约6英里长的水管，包括在新泽西州爱迪生和南Amboy的服务线路、阀门、消防栓和水表；

•

建造一个新的废水替代处理厂，为我们在特拉华州米尔顿镇的客户服务；

•

将水表从顾客的楼宇内迁往外部水表坑，以便工作人员在紧急情况下能更及时地使用水表，加强顾客的安全和方便，减少非政府收入的水；及

•

额外备用紧急发电。

资本支出的实际数额和时间取决于某些基本建设项目的项目进度和工程估计的改进，如果冠状病毒的影响持续一段时间，可能会受到重大影响(关于冠状病毒对公司影响的进一步讨论，见附注1-介绍的基础和最近的发展，最近事态发展).

双湖基地利率增加-2020年3月，宾夕法尼亚公用事业委员会(PAPUC)批准将双湖地区的年化基准率提高10万美元。2019年7月，由于资本基础设施投资以及运营和维护费用的增加，双子湖向PAPUC提交了一份请愿书，请求批准将年化基准率提高约20万美元。新税率于2020年4月19日生效。

米德尔塞克斯私人安置NJBPU请愿书-2020年2月，米德尔塞克斯公司请求新泽西州公用事业委员会(NJBPU)批准从符合条件的银行、其他金融机构、共同基金、保险公司和养恤基金进行一次或多项私人配售交易，借款至多1亿美元。我们无法预测NJBPU最终是否会批准或拒绝这项请求，预计将在2020年5月作出决定。

展望

正常情况下，我们增加营业收入和净收入的能力主要取决于四个因素：天气、适当和及时的汇率减免、有效的成本管理和客户增长(在下文业务结果一节的比较讨论中可以看出这一点)。过去三年，我们服务地区的天气模式，导致客户对水的需求下降，可能在2020年再次发生。由于预计2020年各种类别的业务费用将增加，我们将继续执行进一步精简业务、进一步减少和减轻业务费用增加的计划。客户用水习惯的改变，以及资本支出和运营成本的增加，都是决定费率要求的时间和程度的重要因素。预计在2020年剩余时间内影响我们前景的另一个因素是冠状病毒对总体经济的影响以及由此产生的对我们客户的影响。例如，由于流感大流行，许多商业经营已经关闭或减少了业务，这可能导致对水的需求减少(关于冠状病毒对公司影响的进一步讨论，见附注1-介绍的基础和最近的发展，最近的发展)。此外，我们的客户收集工作已经暂停，根据国家紧急秩序(SEO)发出的州长在各自的州，我们的业务。这些SEO已经宣布公用事业建设项目是必要的，因此，允许继续遵守国家确定的冠状病毒安全预防措施。

预计2020年有机住宅客户增长将与近几年的增长保持一致。

指数

我们的盈利增长战略集中在以下几个关键领域：

•

投资于补充我们核心水和废水能力的项目、产品和服务；

•

及时和充分收回基础设施投资和其他费用，以保持服务质量；

•

审慎收购投资者和市政所有的水和废水公用设施；以及

•

市政及工业用水及污水系统的合约运作符合我们的风险状况。

分段经营结果

对公司经营业绩的讨论是在综合的基础上进行的，其中包括子公司的重要因素。公司有两个经营部门，受管制和不受管制.受管制部门的运作须遵守国家公用事业委员会颁布的关于费率和服务水平的规定。不受监管的部分的费率和水平服务受市政、工业和其他客户个别谈判和执行合同条款的约束。这两个部门都受到联邦和州环境、水和废水质量以及其他相关法律和法规要求的制约。

下表所列部分包括下列公司：监管公司-米德尔塞克斯公司、潮水公司、半山区公司、南岸公司、TESI公司和双湖公司；非监管公司-美国、美国-PA公司和白沼泽公司。

经营业绩-截至2020年3月31日三个月

	(单位：千)
	三个月到3月31日，
	2020								2019
	受调节			非- 受调节		共计			受调节			非- 受调节		共计
收入	$	28,911		$	2,858	$	31,769		$	27,874		$	2,824	$	30,698
业务和维持费		15,142			2,050		17,192			14,417			1,703		16,120
折旧费用		4,399			49		4,448			3,986			60		4,046
其他税		3,527			75		3,602			3,437			67		3,504
营业收入		5,843			684		6,527			6,034			994		7,028

其他收入净额		1,472			36		1,508			452			6		458
利息费用		1,668			1		1,669			1,200			—		1,200
所得税		(1,534	)		232		(1,302	)		(582	)		316		(266	)
净收益	$	7,181		$	487	$	7,668		$	5,868		$	684	$	6,552

经营收入

截至2020年3月31日的三个月的营业收入比2019年同期增加110万美元，原因如下：

•

米德尔塞克斯系统的收入增加了50万美元，原因是来自批发合同客户的需求增加；

•

潮汐水系统的收入增加了40万美元，主要是由于更多的客户；

•

由于2019年11月开始实行的基本税率上调，皮涅兰的收入增加了10万美元；

•

所有其他收入类别增加了10万美元。

指数

操作维护费用

截至2020年3月31日的三个月的运营和维持费比2019年同期增加110万美元，原因如下：

•

退休福利计划费用增加30万美元，主要原因是精算确定的退休福利计划服务费用较高；

•

可变生产成本增加30万美元，原因是由于受天气影响的原水水质变化，处理费用增加；

•

劳动力成本增加20万美元，原因是管理人员和其他业务需要增加，工资总体平均增长约3%；

•

所有其他业务和维持费类别增加30万美元。

折旧

截至2020年3月31日的三个月的折旧费用比2019年同期增加了40万美元，原因是使用中的电站水平更高。

其他税

在截至2020年3月31日的三个月里，其他税收比2019年同期增加了10万美元，主要是因为我们米德尔塞克斯系统的收入增加了与收入相关的税收。

其他收入净额

截至2020年3月31日的三个月的其他收入净额比2019年同期增加了100万美元，主要是由于在建项目水平较高以及精算师确定的退休后福利计划非服务费用较低，建筑期间使用的资金备抵额较高。

利息收费

截至2020年3月31日的三个月的利息费用比2019年同期增加了50万美元，原因是2020年的平均短期和长期未偿债务高于2019年，而平均利率较低部分抵消了这一增长。

所得税

截至2020年3月31日的三个月的所得税比2019年同期减少100万美元，主要原因是监管会计处理了与采用有形财产条例有关的税收优惠，米德尔塞克斯2018年基准率案决定核准了这一规定.

净收入和每股收益

截至2020年3月31日的三个月，净收入与2019年同期相比增长了110万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，每股基本收益分别为0.44美元和0.40美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月，稀释后每股收益分别为0.44美元和0.39美元。

流动性与资本资源

经营现金流量

来自业务的现金流量在很大程度上取决于四个因素：天气、适当和及时的增长率、有效的成本管理和增长。这些因素对净收入的影响在“经营结果”中讨论。

指数

在截至2020年3月31日的三个月中，经营活动的现金流量增加了850万美元，达到1 610万美元。业务活动现金流量增加的主要原因是向供应商付款的时间安排。

投资现金流

在截至2020年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金流量增加了1 280万美元，达到2 510万美元。用于投资活动的现金流量增加是由于公用设施支出增加造成的。

关于公司未来资本支出和预期资金来源的进一步讨论，见“资本支出和承诺“下面。

资助现金流动

在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动的现金流量增加了1 000万美元，达到1 580万美元。融资活动提供的现金流量增加的大部分原因是短期资金的净增加被根据米德尔塞克斯水公司投资计划(投资计划)发行普通股的收益减少所抵消。

资本支出和承付款

为我们的资本计划提供资金，我们使用内部产生的资金、短期和长期债务借款、根据“投资计划”出售普通股的收益以及向公众出售普通股所得的收益。有关我们资本项目资金的更详细的讨论，见下文。

2020年的资本投资计划目前估计约为1.18亿美元。到2020年3月31日，我们已经花费了2500万美元，预计在2020年剩下的时间里，我们将为基本建设项目支出约9300万美元。

我们目前计划在2021年和2022年为基本建设项目花费大约1.73亿美元。资本支出的实际数额和时间取决于某些基本建设项目的项目进度和工程估计的改进，如果冠状病毒的影响持续一段时间，可能会受到重大影响(关于冠状病毒对公司影响的进一步讨论，见最近的发展.段附注1(未经审计的精简合并财务报表的说明)。

为支付2020年剩余时间的资本计划，我们计划利用：

•

内部产生的资金；

•

短期借款，视需要，通过与三家金融机构建立的1.4亿美元信贷额度.截至2020年3月31日，这些额度下的可用信贷为1.065亿美元(关于公司信贷额度的进一步讨论，见附注6(未经审计的精简合并财务报表的说明)；

•

新泽西州循环基金的收益。战略成果框架方案为满足某些水质和系统改进基准的项目提供低成本融资；

•

2019年8月通过新泽西州经济发展局发行和出售第一笔抵押债券的收益；

•

投资计划的收益；以及

•

如果得到NJBPU的批准，出售和发行私人发行债券的收益(详情见最近发展-米德尔塞克斯私人安置-NJBPU请愿书下的讨论)。

为了为我们的水电厂基础设施正在进行的大型投资项目提供充分的资金，并为一家受监管的水公用事业公司维持一个平衡的资本结构，米德尔塞克斯公司可能会提供更多普通股出售。普通股的金额、时机和出售方式取决于建筑支出的时间、额外债务融资水平和金融市场状况。经NJBPU批准，该公司有权在2022年12月31日之前的一次或多次交易中发行和出售至多70万股普通股。

最近的会计公告-关于最近会计公告和指导的讨论，见“未经审计的精简综合财务报表说明”附注1。

指数

项目3.市场风险的定量和定性披露

我们面临与利率和商品价格变化相关的市场风险。本公司在正常经营过程中面临利率波动的风险。我们的政策是通过使用固定利率长期债务来管理利率，在较小程度上使用短期债务。该公司的利率风险与现有的固定利率、长期债务无关，因为我们的第一批抵押债券的大部分期限为2021年至2059年。未来12个月，现有长期债务工具中约720万美元将到期。假设对这些借款收取10%的利率变动，对我们的收入不会产生重大影响。

我们与化学品、电力和其他商品的商品价格上涨有关的风险通过合同安排和通过费率收回价格上涨的能力而降低。这些商品供应商的不履约可能对我们的经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们在受监管的业务部门和非监管的业务部门都面临信用风险.我们受监管的业务为住宅、商业、工业和市政客户服务，而我们的非监管业务则与开发商、政府实体和其他客户开展业务活动。我们的主要信用风险是客户违约的风险，以及因客户应收账款余额的不支付而可能发生的相关损失。我们的信贷风险是通过既定的信贷和托收政策来管理的，这些政策符合适用的监管要求，并涉及监测客户的风险和使用减轻信贷风险的措施，如信用证或预付安排。我们的信贷组合是多样化的，没有明显的客户或行业集中。此外，受监管的业务通常能够透过差饷收回所有审慎招致的成本，包括无法收回的客户应收帐款开支及收取费用。

公司的退休福利计划资产受债务和股票证券市场价格波动的影响。公司退休福利计划资产价值的变化可能会影响公司的退休福利计划费用、资金状况和未来最低供资要求。我们有能力通过向客户收取受监管的公用事业服务费率来收回退休福利计划成本，从而减轻了我们的风险。

项目4.管制和程序

披露控制和程序

按照1934年“证券和交易法”(“交易法”)第13a-15条的要求，公司首席执行官和公司首席财务官对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时生效。我们对财务报告的内部控制没有发生在我们最近一个财政季度发生的任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到我们的内部控制。

披露控制和程序是旨在确保在根据“交易法”提交或提交的公司报告中披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序，旨在确保根据“交易所法”提交的公司报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关披露的决定。

指数

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

没有。

项目1A。危险因素

提供下列风险因素，以更新先前在第一部分第1A项“风险因素”标题下披露的风险因素。公司截至2019年12月31日的年度报告表10-K.

新的冠状病毒(冠状病毒)大流行和遏制它的企图可能会损害我们的业务，行动的结果，金融状况和流动性。

2020年3月13日，美国宣布冠状病毒大流行为全国紧急状态。冠状病毒对公司、我们的客户和供应商的未来影响取决于许多不确定因素，包括大流行的严重程度、爆发的持续时间以及可能由政府和/或管理当局采取的行动，并可能对公司的业务、经营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

项目2.未登记的股本证券出售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他资料

没有。

项目6.	展品

10.32(b)	延长公司间经修改和恢复的信用证的有效期Tidewater环境服务公司，Tidewater公用事业公司，UtitilityService Institutions(Perth Amboy)Inc.，公用事业附属公司同时，马什环境系统公司和PNC银行，N.A.。


31.1	根据1934年“证券交易法”第13a-14条和第15d-14条，丹尼斯·W·多尔认证。

31.2	根据1934年“证券交易法”第13a-14条和第15d-14条由A.Bruce O‘Connor认证的第302节。

32.1	根据“美国法典”第302条通过的DennisW.Doll根据“美国法典”第18编第1350节认证的第906节2002年萨班斯-奥克斯利法案。

32.2	A.Bruce O‘Connor根据“美国法典”第18编第1350节认证，并根据“美国法典”第302条通过2002年萨班斯-奥克斯利法案。

101.INS		XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH		XBRL模式文档

101.CAL		XBRL计算链接库文档

101.LAB		XBRL标签链接库文档

101.PRE		XBRL表示链接库文档

101.DEF		XBRL定义链接库文档

104		封面交互式数据文件--交互式数据文件中没有显示封面页交互式数据文件，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

指数

签名

根据经修订的1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

	米德尔塞克斯水务公司

	通过：	/布鲁斯·奥康纳
		A.布鲁斯·奥康纳
		高级副总裁、财务主任及
		首席财务官
		(首席会计主任)

日期：2020年5月5日