☒	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

☐	根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

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•	经济因素，如利率、住房市场、货币汇率波动和消费者支出的变化；

•	我们的供应链或物流网络的中断或效率低下，包括冠状病毒的爆发对我们的供应商、第三方承运人和交货代理造成的任何影响；

•	冠状病毒爆发对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响；

•	世界事件、自然灾害、公共卫生紧急情况(如冠状病毒爆发)、内乱和恐怖袭击；以及

•	我们作为一方或须受调查的法律及规管程序及调查的发展及结果，以及与该等法律及规管程序及调查有关而可能招致的法律责任、义务及开支(如有的话)。

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1.业务说明

韦费尔公司(“公司”)是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过其电子商务商业模式，该公司提供视觉启发的浏览，引人注目的商品，容易发现的产品和有吸引力的价格超过。一千八百万以上产品12,000供应商。

2.重要会计政策摘要

提出依据

所附未经审计合并和精简财务报表本季度报告表10-Q是公司的报告，是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的适用规则和条例编写的。按照公认会计原则编制的审定财务报表中通常包括的某些信息和附注披露，已根据这些细则和条例予以浓缩或省略。因此，本季报表格10-Q所载的资料，应连同经审计的合并财务报表及本署截至年底的10-K表格年报所附附注一并阅读。2019年12月31日.

这个合并和压缩资产负债表截至2019年12月31日其中包括截至该日已审计财务报表，但不包括所有披露，包括公认会计原则要求的附注。

未经审计的陪同合并和精简财务报表所编制的财务报表与已审计的合并财务报表相同，管理部门认为，反映了所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平列报所列临时期间的结果。中期结果不一定表示全年的结果。2020年12月31日或者未来的时期。

巩固原则

所附未经审计合并和精简财务报表韦费尔公司包括全资子公司。所有公司间账户和交易都已被取消。

估计数的使用

的准备合并和精简财务报表按照公认会计原则，管理层必须在本报告所述期间作出影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的估计和假设，以及报告的净收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

后续事件

公司考虑在资产负债表日期之后发生的事件或交易2020年3月31日，但在向证券交易委员会提交财务报表之前，提供与某些估计有关的额外证据，或确定需要额外确认或披露的事项。通过提交这些财务报表，对随后发生的事件进行了评估。请参阅注17，后续事件，以获得更多细节。

信贷减值

该公司于2020年1月1日采用了ASU No.2016-13，“金融工具-信用损失”(主题326)，“金融工具信用损失计量”(“ASU 2016-13”)。该股修订了实体如何核算大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，而这些资产和工具没有通过净收入按公允价值计量。截至2020年1月1日，ASU 2016-13的通过导致了$5.5百万对累积赤字的累积调整合并和压缩资产负债表。请参阅附注4，信贷损失，以获得更多细节。

本公司认为，除ASU 2016-13的实施外，在推行ASU 2016-13期间并无重大改变。三结束的几个月2020年3月31日中披露的项目附注2，重要会计政策摘要，包括在第II部，第8项财务报表和补充数据，该公司截至年度的周年报告(表格10-K)为何？2019年12月31日.

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3.投资和公允价值计量

投资

截至2020年3月31日和2019年12月31日公司的投资包括按公允价值定价的公司债券和其他政府债务。这些投资被归类为可供出售的投资，其估计公允价值如下：$266.5百万和$559.9百万分别。

在可供出售的债务证券的摊销成本基础超过公允价值的情况下，管理层对债务证券进行信用损失评估，但管理层认为，由于公司投资于评级较高的金融机构发行的金融工具的政策，信用损失的风险降至最低。在评估信用损失风险时，管理层考虑到价值下降的严重程度和原因(即评级机构对证券评级的任何变化或与证券具体相关的其他不利条件)以及管理层的预定持有期和出售期限。在三个月内结束2020年3月31日和2019，该公司不承认与其可供出售的债务证券有关的任何信贷损失.此外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司没有记录与其可供出售的债务证券有关的信贷损失备抵额.在此期间三结束的几个月2020年3月31日，公司收取$161.3百万出售长期投资的收益，并确认已实现的收益$0.8百万。该公司没有确认任何已实现的损益三结束的几个月2019年3月31日.

 下表列出截至2005年12月31日公司投资的详细情况2020年3月31日和2019年12月31日:

		2020年3月31日
		摊销 成本				毛额 未实现 收益				毛额 未实现 损失				估计值 公允价值
		(单位：千)
短期：
投资证券		$	265,719			$	992			$	(214	)		$	266,497
共计		$	265,719			$	992			$	(214	)		$	266,497

		2019年12月31日
		摊销 成本				未实现收益毛额				毛额 未实现 损失				估计值 公允价值
		(单位：千)
短期：
投资证券		$	404,294			$	20			$	(62	)		$	404,252
长期：
投资证券		155,616				92				(18		)		155,690
共计		$	559,910			$	112			$	(80	)		$	559,942

公允价值计量

公司的金融资产和负债按公允价值计量，公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。用于衡量公允价值的三种投入水平如下：

▪	一级-相同资产或负债活跃市场未经调整的报价

▪	二级-类似资产或负债活跃市场的未调整报价，非活跃市场中相同或类似资产或负债的未调整报价，或可观察到或能够为资产或负债整个期间的可观测市场数据所证实的报价以外的其他投入。

▪	第三级-由很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入

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这一层次要求公司在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观测的投入。该公司以公允价值衡量其现金等价物和短期和长期投资.公司将其现金等价物和存款凭证分类在一级以下，因为公司使用市场报价对这些投资进行估价。公司一级金融资产的公允价值是根据相同标的证券的市场报价计算的。该公司将短期和长期投资分类在二级内，因为市场中相同或类似资产的未调整报价不活跃。本公司没有任何资产或负债被归类为三级金融资产。

下表列出按公允价值计算的公司金融资产的公允价值。2020年3月31日和2019年12月31日基于三层值层次结构：

		2020年3月31日
		一级				二级				三级				共计
		(单位：千)
现金和现金等价物：
现金		$	85,816			$	—			$	—			$	85,816
现金等价物		$	538,665			$	—			$	—			$	538,665
现金和现金等价物共计		$	624,481			$	—			$	—			$	624,481
短期投资：
投资证券		—				266,497				—				266,497
其他非流动资产：
存单		5,200				—				—				5,200
共计		$	629,681			$	266,497			$	—			$	896,178

		2019年12月31日
		一级				二级				三级				共计
		(单位：千)
现金和现金等价物：
现金		$	308,521			$	—			$	—			$	308,521
现金等价物		$	274,232			$	—			$	—			$	274,232
现金和现金等价物共计		$	582,753			$	—			$	—			$	582,753
短期投资：
投资证券		—				404,252				—				404,252
其他非流动资产：
存单		5,076				—				—				5,076
长期投资：
投资证券		—				155,690				—				155,690
共计		$	587,829			$	559,942			$	—			$	1,147,771

4.信贷损失

应收账款是扣除信贷损失后列报的，这些损失是根据历史损失和管理层对未来收款的预期记录的。在所有的收款工作都已用尽后，无法收回的款项被从备抵项中注销。公司在客户结帐前进行的欺诈评估以及公司在正常业务过程中给予信贷条件的客户的信誉监测政策，尽量减少了公司信贷损失的风险。此外，管理层的信用风险可以大致减轻。99%已确认的截至三个月的净收入2020年3月31日是在确认前收集的。

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5.无形资产和商誉

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有$18.0百万和$18.4百万无形资产。与无形资产有关的摊销费用$0.4百万和$0.1百万为截至2020年3月31日止的三个月和2019分别。

6.财产和设备，净额

下表汇总了资产和设备的净值。2020年3月31日和2019年12月31日:

		三月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
		(单位：千)
家具和计算机设备		$	533,192			$	509,120
网站和软件开发成本		332,722				297,252
租赁改良		277,355				228,514
在建		27,063				45,503
		1,170,332				1,080,389
减去累计折旧和摊销		(509,116		)		(455,845		)
财产和设备，净额		$	661,216			$	624,544

财产和设备折旧和摊销费用$66.4百万和$39.4百万为截至2020年3月31日止的三个月和2019分别。

7.租赁

本公司有仓库、履行中心、办公室和数据中心空间的租赁安排。这些租约在不同的日期到期2036。经营租赁费用$36.1百万和$25.6百万在截至2020年3月31日止的三个月和2019分别。

下表列出了与租赁有关的补充现金流量信息：

		截至2020年3月31日止的三个月				截至2019年3月31日止的三个月
		(单位：千)
包括在租赁安排的业务现金流量中的现金付款		$	34,082			$	24,323
以租赁债务换取的使用权资产		$	44,946			$	44,764

下表列出与租赁有关的补充资产负债表信息：

		2020年3月31日			(一九二零九年十二月三十一日)
		(单位：千)
附加租赁信息
加权平均剩余租赁期限		9.5年数			10年数
加权平均贴现率		6.7	%		6.7	%

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下表显示不可撤销租约下的未来最低租赁付款2020年3月31日:

		金额
		(单位：千)
2020年(不包括截至2020年3月31日的三个月)		$	111,475
2021		156,596
2022		148,709
2023		144,040
2024		141,591
此后		563,150
未来最低租赁付款总额		1,265,561
减：估算利息		(331,528		)
共计		$	934,033

下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日:

		三月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
		(单位：千)
资产负债表项目
其他流动负债		$	95,127			$	91,104
经营租赁负债		838,906				822,602
经营租赁总额		$	934,033			$	913,706

截至2020年3月31日，该公司已进入$290.6百万额外的经营租约，主要与尚未开始的建造至适合的仓库租约有关.由于公司在施工期间不控制相关资产，因此，出于会计目的，公司不被视为建筑项目的所有者。这些经营契约将于2020和2021租赁条款2到15好几年了。

8.承付款和意外开支

信用证

该公司已签发信用证，主要是作为某些租赁协议的担保，约为$51.7百万和$46.7百万，截至2020年3月31日和2019年12月31日分别。

法律事项

2019年1月10日和2019年1月16日，对该公司和三在美国马萨诸塞州地区法院的官员。这个二投诉指称违反了经修正的1934年“证券交易法”第10(B)条和第20(A)节，涉及公司先前的某些披露。每个原告都试图代表一类在2018年8月2日至2018年10月31日期间购买或收购该公司股票的股东，并根据被告的行为影响此类股票价值的指控，寻求损害赔偿和其他救济。公司打算大力为这些诉讼辩护。2019年8月30日，该公司提出了一项以偏见为由驳回申诉的动议。该议案的电话口头辩论于2020年4月29日举行。目前，根据有关这起诉讼的现有资料，该公司无法合理地评估这些案件的最终结果，也无法确定对潜在损失的估计或估计范围。

公司不时卷入在正常经营过程中发生的索赔。虽然不能肯定地预测诉讼和索赔的结果，但公司目前并不认为任何其他法律事项的结果会对公司的经营结果或财务状况产生重大的不利影响。无论结果如何，诉讼都可能是昂贵和耗时的，因为它会转移管理层对重要业务事项和倡议的注意力，对公司的整体运营产生负面影响。此外，该公司还可能发现自己面临更大的外部索赔风险，因为它增加了在管辖范围内的业务，在这些地区，关于在线零售商潜在责任的法律是不确定的、不利的或不明确的。

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9.基于权益的补偿

公司董事会(“董事会”)通过了2014年奖励奖励计划(“2014年计划”)，向符合条件的参与者发放现金和股权奖励，以吸引、激励和留住人才。2014年计划由董事会对非雇员董事的奖励进行管理，并由董事会赔偿委员会对其他参与者进行管理，并规定发行股票期权、股票增值权(“非典”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、业绩股票、股票支付、现金支付、股利奖励和其他奖励。在通过2014年计划之前，韦费尔有限责任公司根据经修正和重组的“共同单位计划”(“2010年计划”)颁发了某些股权奖励，该计划由韦费尔有限责任公司董事会管理。根据2010年计划颁发的、目前仍未履行的奖励是公司的A类或B类普通股。

8,603,066A类普通股的股票最初可根据2014年计划授予的奖励发行。2014年计划还包含了一项常绿规定，在每个日历年的第一天，从2016年1月1日开始，到2024年1月1日结束，可用于未来赠款的份额增加。从1月1日起，2020, 5,111,305A类普通股的股份可根据2014年计划获得未来赠款。根据“2014年计划”，股票或RSU被没收，被扣用于最低法定税收义务，未行使的股票期权从2010年和2014年计划中失效，可获得未来的赠款。

下表列出与股票期权有关的活动。三结束的几个月2020年3月31日: 

		股份			加权平均演习价格				加权平均剩余合同期限(年份)
截至2019年12月31日仍未缴付的款项		43,606			$	3.00			1.5
行使选择权		(6,510	)		$	3.01
至2020年3月31日止		37,096			$	3.00			1.2

行使股票期权的内在价值是$0.4百万和$3.1百万为三结束的几个月2020年3月31日和2019分别。现可行使的未偿还股票期权的总内在价值如下$1.9百万截至2020年3月31日。所有股票期权全部归属于2020年3月31日.

下表列出了与rsu相关的活动。三结束的几个月2020年3月31日: 

		股份			加权- 平均补助金 日期-再公允价值
截至2019年12月31日仍未缴付的款项		8,112,736			$	95.69
RSU		472,442			$	82.33
RSU		(755,899	)		$	92.05
RSU被没收/取消		(674,884	)		$	100.79
截至2020年3月31日		7,154,395			$	94.92

RSU的内在价值是$61.5百万和$81.0百万为三蒙结束 2020年3月31日 和 2019分别。未归属的RSU的总内在价值是 $382.3百万 截至 2020年3月31日。未确认的基于权益的补偿费用与未偿还的RSU有关。 $615.1百万 带加权平均值的Ve任期1.3年复一年2020年3月31日.

10.未赚取收入

该公司有三种合同负债：(一)在交付购买的产品之前向客户收取现金，最初记录在未赚得的收入中，在交付产品时确认为净收入；(二)未赎回的礼品卡以及网站和商店信贷，最初记录在未赚得的收入中，并在赎回期间确认；(三)会员奖励，可供今后购买，这是客户在购买公司的WayFair品牌私人标签信用卡时赚取的，最初记录在其他流动负债中，并在赎回时被确认为净收入。不可赎回的礼品卡、网站和商店信贷部分(“破损”)根据历史赎回模式确认为净收入，从发行之日起二十四个月内基本上在不需要向政府机构汇款的情况下确认净收入。

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未赚取收入和其他流动负债中包括的合同负债合并和压缩资产负债表都是$164.1百万和$4.3百万在…2020年3月31日和$167.6百万和$4.6百万在…2019年12月31日分别。在三结束的几个月2020年3月31日，公司承认$128.4百万和$1.4百万未赚取收入和其他流动负债中分别包括的净收入2019年12月31日.

与客户签订合同的净收入按地理区域分列，因为这种分类方式最能反映净收入和现金流量的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。请参阅附注11，段与地理信息，以获得更多细节。

11.分部和地理信息

经营部门被界定为可获得单独财务信息的企业的组成部分，由首席业务决策者(“CODM”)定期对其进行评估，以决定如何向个别部门分配资源和评估业绩。公司的首席执行官是公司的首席执行官。

该公司的运营和报告部门是美国和国际。这些部分反映了CODM分配资源和评估财务执行情况的方式，这是基于每个部门的调整后的EBITDA. 调整后的EBITDA定义为以前的损失折旧和摊销, 股权补偿及相关税收, 利息(费用)，净额, 其他(费用)收入，净额, 所得税准备金，净额, 非经常性项目，以及其他不显示我们持续经营业绩的项目。这些费用被排除在分部绩效评估之外，因为它便于在一个时期到一个时期的基础上对可报告的分部绩效进行比较，因为这些成本可能与业务绩效无关。

公司将一定的运营费用分配给运营和报告部门，包括客户服务和商户费用以及销售、运营、技术、一般和行政费用，这些费用是根据向各分部提供的使用和相对贡献分配的。在拨款中不包括某些业务费用项目，包括折旧和摊销, 股权补偿及相关税收, 利息(费用)，净额, 其他(费用)收入，净额，和所得税准备金，净额。公司的报告部门之间没有净收入交易。

美国

美国部分主要是通过该公司在美国的一系列网站和美国第三方经营的网站的产品销售获得的收入。三结束的几个月2019年3月31日包括$13.6百万以前列为其他净收入的净收入。

国际

国际分部主要由通过公司的国际网站销售产品而获得的收入组成。

来自外部客户的每一组类似产品和服务的净收入不向CODM报告。为分部披露的目的单独识别这一信息是不实际的，因为这是不容易得到的，而且开发这一信息的费用将过高。除美国以外，没有任何一个国家提供超过10%的合并净收入。

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下表列出净收入和调整后的EBITDA可归因于该公司在所述期间的可报告部分：

		三个月到3月31日，
		2020				2019
		(单位：千)
美国净收入		$	1,974,983			$	1,657,698
国际净收入		355,080				287,131
净收入总额		$	2,330,063			$	1,944,829

		三个月到3月31日，
		2020				2019
		(单位：千)
调整后的EBITDA：
美国		$	(45,095	)		$	(27,782	)
国际		(82,182		)		(74,436		)
可报告部分调整后的EBITDA总额		(127,277		)		(102,218		)
减：对账项目(1)		(158,588		)		(98,171		)
净损失		$	(285,865	)		$	(200,389	)

(1)作出下列调整，以调节应报告部分的总数调整后的EBITDA合并净亏损：

		三个月到3月31日，
		2020				2019
		(单位：千)
折旧和摊销		$	66,843			$	39,583
股权补偿及相关税收		63,992				51,833
利息费用，净额		22,218				9,238
其他费用(收入)，净额		246				(3,078		)
所得税准备金，净额		1,333				595
其他(1)		3,956				—
调节项目共计		$	158,588			$	98,171

12.所得税

所得税拨备净额为$1.3百万和$0.6百万为截至2020年3月31日止的三个月和2019的所得税净额。三结束的几个月2020年3月31日和2019主要与某些外国司法管辖区的收入和美国的州所得税有关。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债数额与税法所衡量的数额之间的临时差额的影响。该公司递延了与其自2014年第四季度以来累积的净营业亏损结转有关的税务资产，并与其某些外国子公司的净营业亏损结转有关。如果根据现有证据，部分或全部递延税资产很可能无法变现，则需要对递延税净资产提供估值备抵。该公司每季度重新评估估值备抵额，并对其全球递延税资产净额提供了估价备抵。

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13.股东赤字

优先股

公司授权10,000,000非指定优先股的股份，$0.001每股票面价值，供将来发行。截至2020年3月31日，公司不发行或发行的未指定优先股的股份。

普通股

14.信贷协议

2019年2月21日(“截止日期”)，该公司作为担保人，作为公司全资子公司的惠菲尔有限责任公司，作为借款人(“借款人”)与花旗银行以行政代理人、周转贷款人和信用证发行人及其他贷款人的身份与花旗银行签订了经修订和恢复的信贷协议(“经修订的信贷协议”)。经修订的信贷协议取代了公司现有的信贷工具，由花旗银行提供。经修订的信贷协议包括：

•	一种有担保的循环信贷工具，借款人可在此贷款$165百万，但须受某些分限额规限，最后的到期日为2022年2月21日(“翻版”)。

•	借款人还有权在符合某些习惯条件的情况下，通过$50百万.

•	Revolver有以下子限制：

◦	a $100百万信用证分限额；及

◦	a $15百万摆动线次限值。

借款人根据经修订的信用协议承担的义务由公司及其某些子公司(共同担保人)担保。借款人和担保人的义务主要由借款人和担保人的所有资产优先留置权担保，除某些例外情况外，包括公司在国内子公司的所有股本和65%公司一级外国子公司的股本。

破产管理人的收益可用于为周转金提供资金，为某些现有债务提供再融资，并为允许的收购、股本权益的回购和其他一般公司目的提供资金。

根据贷款人的选择，贷款者将根据欧元利率或基准利率(这是花旗银行最优惠利率中最高的)，(Y)一半的基准利率，以可变利率的期限向贷款者支付利息。1.00%超过联邦基金的有效利率，和(Z)1.00%超过一个月的欧元汇率)，加上，在每一种情况下，一个适用的保证金.截至收市日期，适用于欧元利率贷款的差额为1.75%年及适用于基准利率贷款的差额为0.75%每年。适用的保证金将根据公司的流动性(如修订后的信用协议中的定义)而发生特定的变化。

任何未清偿的金额，根据翻版到期到期。此外，在不违反经修订的“信贷协议”规定的条款和条件的情况下，借款人必须在到期前进行某些强制性的预付。

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经修订的“信贷协议”载有通常适用于高级担保信贷设施的肯定和否定契约，其中包括除其他外，将限制或限制借款人和担保人在谈判例外情况下承担额外债务和资产附加留置权、进行合并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、自愿预付其他债务、与相关人员进行交易、进行投资和改变其业务性质的能力。经修订的“信用协议”还载有习惯上的违约事件，但须遵守门槛和宽限期，除其他外，包括付款违约、契约违约、与其他重大债务的交叉违约和判决违约。此外，经修订的信用协议要求公司保持一定水平的自由现金流(如修正后的信贷协议中的定义)。

15.可转换债务

2017年9月15日，该公司发布$431.25百万合计本金0.375%应于2022年到期的可转换高级债券(“2017年票据”)，其中包括$56.25百万超额配售选择权，给予某些金融机构作为2017年票据的初始购买者(“2017年初始购买者”)。2017年9月11日，与2017年债券的定价有关，该公司与以下公司进行了私下谈判的上限呼叫交易(“2017基准上限呼叫交易”)二在2017年初始购买者和某些其他金融机构(“2017年期权交易对手方”)中，与2017年初始购买者充分行使超额分配选择权有关，2017年9月14日，与2017年期权交易对手方进行了额外的上限呼叫交易(此类额外的上限呼叫交易、“2017年额外上限呼叫交易”以及2017年基地上限呼叫交易，即“2017年上限呼叫交易”)。总体而言，2017年上限的看涨交易最初涵盖了该公司作为2017年债券基础的A类普通股的股票数量，但须进行与2017年债券适用的调整大致类似的反稀释调整。

2018年11月15日，该公司对2017年期权交易对手双方的2017年上限呼叫交易(“恢复2017年上限呼叫交易”)进行了修正和重报，以便除其他事项外，规定根据公司的选择，2017年重新设定的呼叫交易所依据的期权可以保留到2022年9月1日，即2017年票据的到期日，即使2017年票据的全部或部分在此日期之前被转换、回购或赎回。

2018年11月，该公司发布$575.0百万合计本金1.125%应于2024年到期的可转换高级债券(“2018年票据”)，其中包括$75.0百万给予初始购买者、某些金融机构作为2018年票据初始购买者的选择权(“2018年初始购买者”)。.的发行$500.0百万2018年11月19日结束的2018年债券$75.0百万根据2018年初始购买者购买此类额外2018年票据的选择而发行的2018年增发票据，于2018年11月29日结束。2018年11月14日，就2018年票据的定价而言，该公司与2018年初始购买者之一和某些其他金融机构(“2018年期权对手方”)进行了私下谈判达成的上限呼叫交易(“2018年基准上限呼叫交易”)，并与2018年期权交易对手方(2018年11月27日)就2018年初始购买者购买此类额外的2018年票据的选择权进行了联系，与2018年期权交易对手方签订了额外的上限呼叫交易(此类额外的上限呼叫交易、“2018年附加上限呼叫交易”)，以及与2018年基准上限呼叫交易一起的2018年期权交易对手方。2018年有上限的看涨交易最初包括2018年债券基础的公司A类普通股的股票数量，但须作与2018年票据适用的调整大致相同的反稀释调整。

2019年8月19日，该公司发布$948.75百万合计本金1.00%应于2026年到期的可转换高级债券(“2019票据”，以及2017年的“票据”和2018年的“票据”)，其中包括$123.75百万给予初始购买者、某些金融机构作为2019年票据初始购买者的选择权(“2019年初始购买者”)。2019年8月14日，就2019年票据的定价而言，该公司与2019年的某些初始购买者或其附属公司和另一金融机构(“2019年期权对手方”)进行了私下谈判的上限呼叫交易(“2019基本上限呼叫交易”)，并与2019年初始购买者购买此类额外的2019年票据的选择权有关，于2019年8月16日与期权交易对手方进行了额外的上限呼叫交易(此类额外的上限呼叫交易、“2019年额外的上限呼叫交易”)，并与2019年基础上限呼叫交易、“2019上限呼叫交易”一起，与2019年期权交易对手方签订了额外的上限呼叫交易(此类额外的上限呼叫交易、“2019年额外的上限呼叫交易”)。总的来说，2019年的封顶呼叫交易最初涵盖了该公司的股票数量。

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2019年债券基础的A类普通股，但须作与2019年票据适用的调整大致相似的反稀释调整。

出售2017年债券、2018年债券和2019年债券的净收益约为$420.4百万, $562.0百万，和$935.1百万在扣除初始购买者的折扣和公司应支付的发行费用之后。公司大约使用了$44.2百万, $93.4百万和$145.7百万在2017年票据净收益中，2018年票据和2019年票据分别支付2017年上限呼叫交易、2018年上限呼叫交易和2019年上限呼叫交易的净收益。公司打算将“债券”剩余的净收益用于营运资本和一般公司用途。公司还可将部分净收益用于收购、战略交易、投资或债务的偿还、购买或交换(包括其现有的可兑换票据)。

债券是公司的一般无担保债务。对公司未来任何债务的偿付权较高的债券，在支付债券的权利上明确从属于该债券；与公司现有和未来无担保债务的支付权相同，但未如此从属；实际上在支付公司担保债务的价值范围内，该债券在支付权上从属于公司的任何担保债务；在结构上从属于公司子公司的所有现有和未来债务和负债，包括WayFairLLC对本公司各子公司的担保，包括对该公司的所有现有和未来债务和负债的担保；在结构上从属于公司各附属公司现有和未来的债务和负债，包括WayFairLLC对我们的担保的担保2.50%累积可转换高级债券将于2025年到期。

在债券发行的会计核算中，公司将债券分为负债部分和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换期权的权益部分的账面金额不符合作为衍生工具的单独会计的标准，因为它与公司自身的股票挂钩，是通过从债券的面值中扣除负债部分的公允价值来确定的。债券本金与负债部分之间的差额表示债务贴现，该折扣记为直接从相关债务负债中扣除。合并和压缩资产负债表并在债券期限内使用有效利息法摊销利息费用。2017年债券、2018年债券和2019年债券的实际利率为6.0%, 8.1%，和6.4%分别。“2017年说明”、“2018年说明”和“2019年说明”的股权部分约为$95.8百万, $181.5百万，和$280.3百万分别包括在额外的已支付资本中。合并和压缩资产负债表只要它继续符合股权分类的条件，就不会被重新计量。公司使用与债券收益相同的比例分配与债券有关的交易费用。负债构成部分的交易费用记作直接从债务负债中扣除合并和压缩资产负债表并在债券期限内摊销利息费用，并将可归因于股权部分的交易费用与股东赤字中的权益部分相抵。

下表列出截至提交日期的票据未付本金和账面价值：

		2020年3月31日												2019年12月31日
		2017年说明				2018年说明				2019年				2017年说明				2018年说明				2019年
		(单位：千)
本金：
校长		$	431,250			$	575,000			$	948,750			$	431,250			$	575,000			$	948,750
未摊销债务贴现		(54,618		)		(154,388		)		(268,925		)		(59,830		)		(161,275		)		(277,700		)
净账面金额		$	376,632			$	420,612			$	679,825			$	371,420			$	413,725			$	671,050

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下表列出与“说明”有关的已确认利息支出总额：

		三个月到3月31日，
		2020												2019
		2017年说明				2018年说明				2019年				2017年说明				2018年说明
		(单位：千)
合同利息费用		$	404			$	1,617			$	2,319			$	404			$	1,617
与债务贴现摊销有关的利息成本		$	5,212			$	6,887			$	8,775			$	4,909			$	6,344
利息费用总额		$	5,616			$	8,504			$	11,094			$	5,313			$	7,961

2017年债券、2018年债券和2019年债券的公允价值估计为$332.5百万, $401.8百万，和$538.4百万分别，截至2020年3月31日。债券的估计公允价值是通过考虑市场报价来确定的。公允价值被归类为等级2，如附注3，投资和公允价值计量。2017年“票据”、“2018年债券”和“2019年票据”的IF换算值分别不超过截至目前为止各自的主要价值。2020年3月31日.

2017年说明

2017年票据是根据该公司与美国国家银行协会作为托管人于2017年9月15日签订的契约(“2017年义齿”)发行的。该公司每半年支付一次2017年债券的利息，利率为0.375%每年3月1日和9月1日。2017年债券可兑换的基础是9.61公司级股票每股普通股$1,0002017年债券本金(相当于折算价格约为$104.06公司普通股中的普通股)。转换率将在某些特定事件发生时进行调整，包括向公司所有或基本上所有持有公司一级普通股的人分配和红利，但不按应计利息和未付利息进行调整。公司将以现金、公司A类普通股或其组合的股份，以现金结算任何转换，并在公司选举时确定考虑的形式。

2017年债券将于2022年9月1日到期，除非提前购买、赎回或转换。在2022年6月1日之前，持有者只能在下列情况下转换其2017年债券的全部或部分：(1)在任何日历季度(仅在该日历季度)，如果公司最后一次报告的A类普通股的销售价格至少为A级20期间内的交易日(不论是否连续)30连续的交易日，截止于前一个日历季度的最后一个交易日，包括前一个日历季度的最后一个交易日，大于或等于130%每个适用交易日的转换价格；(2)在5任何日期后的营业日期间10连续交易日期间(“2017年债券计量期”)，其交易价格为$1,0002017年债券量度期每个交易日的2017年债券本金少于98%(3)在紧接赎回日期前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间，要求公司赎回的任何2017年债券；或(4)在特定的公司事件发生时，就任何要求公司赎回的2017年债券而言，指公司最近公布的A类普通股的销售价格和转换率；或(4)在特定的公司事件发生时，在任何2017年要求公司赎回的票据。在2022年6月1日及之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日结束为止，不论上述情况如何，持有人均可在任何时间转换其2017年债券。2017年债券持有人如与赎回通知书或作出整体基本改变有关而转换其2017年债券(每项如2017年义齿所界定)，均有权以提高2017年债券转换率的形式获得溢价。

2017年债券在2020年第二季度不可兑换，到目前为止没有一种是转换的。

公司不得在2020年9月8日前赎回2017年债券。在2020年9月8日或之后，公司可赎回全部或部分2017年债券，如果公司最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过130%的转换价格，至少在20交易日(不论是否连续)，至少包括一.的.五在紧接公司发出赎回通知书的日期前的交易日30连续交易日截止日期，包括公司提供赎回通知之日之前的交易日。赎回价格是100%须赎回的2017年票据本金，加上应计利息和未付利息(如有的话)。

一旦发生根本性变化(如2017年义齿的定义)，持有者可要求公司以相当于以下价格的价格回购其2017年票据的全部或部分现金100%将回购的2017年债券本金加上任何应计但未付利息，但不包括基本变更回购日期。

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2017年义齿包含习惯条款和契约，包括在某些违约事件发生和继续时，受托人或不少于25%届时未偿还的2017年债券的本金总额可宣布所有2017年债券的全部本金加上应计利息(如果有的话)立即到期应付。

2018年说明

2018年票据是根据该公司与美国国家银行协会作为托管人签订的日期为2018年11月19日(2018年“2018年义齿”)的契约发行的。该公司将每半年支付一次2018年债券的利息，利率为1.125%每年五月一日及十一月一日开始，由2019年5月1日起生效。2018年债券的可转换性是基于公司8.5910股普通股的初始转换率，即2018年债券本金每1，000美元的普通股(相当于转换价格约为1，000美元)。$116.40公司普通股中的普通股)。转换率将在某些特定事件发生时进行调整，包括向公司所有或基本上所有持有公司一级普通股的人分配和红利，但不按应计利息和未付利息进行调整。公司将以现金、公司A类普通股的股份或其中的一种组合的形式结算2018年票据的任何转换，并在公司选举时确定考虑的形式。

2018年票据将于2024年11月1日到期，除非提前购买、赎回或转换。2024年8月1日之前，持有者只能在下列情况下转换2018年票据的全部或部分：(1)在任何日历季度(仅在该日历季度)，如果公司最后一次报告的A类普通股的销售价格至少为A级20期间内的交易日(不论是否连续)30连续的交易日，截止于前一个日历季度的最后一个交易日，包括前一个日历季度的最后一个交易日，大于或等于130%每个适用交易日的转换价格；(2)在五任何日期后的营业日期间十连续交易日期间(“2018年票据计量期”)，其中的交易价格为$1,0002018年票据计量期每个交易日的2018年债券本金低于98%(3)就公司要求赎回的2018年债券而言，在紧接赎回日期前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间；或。(4)在指明的公司事件发生时，就任何2018年的债券而言，要求公司赎回的债券。在2024年8月1日及之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日结束为止，不论上述情况如何，持有人均可在任何时间转换他们的2018年票据。2018年债券的持有人，如与2018年的基本改变或赎回通知书有关而转换他们的2018年债券(每个如2018年义齿所界定)，可享有以提高2018年债券的转换率为形式的溢价。

2018年票据在2020年第二季度不能兑换，2018年票据迄今没有一个可兑换。

公司不得在2022年5月8日之前赎回2018年票据。2022年5月8日或该日后，公司可赎回2018年债券的全部或部分现金，如果公司最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过130%的转换价格，至少在20交易日(不论是否连续)，至少包括一.的.五在紧接公司发出赎回通知书的日期前的交易日30连续交易日截止日期，包括公司提供赎回通知之日之前的交易日。赎回价格是100%将赎回的2018年票据本金，加上应计利息和未付利息(如果有的话)。

一旦发生根本性变化(如2018年义齿的定义)，持有者可要求公司以相当于折价的价格回购2018年债券的全部或部分现金100%将回购的2018年票据本金加上任何应计但未付利息，但不包括基本变更回购日期。

2018年义齿包含习惯条款和契约，包括在某些违约事件发生和继续的情况下，受托人或持有不少于普通义齿的人。25%2018年债券的本金总额中，未偿还的可以宣布所有2018年债券的全部本金加上应计利息(如果有的话)立即到期应付。

2019年

2019年票据是根据公司与美国国家银行协会作为托管人签订的日期为2019年8月19日的契约(“2019年义齿”)发行的。该公司将每半年支付一次对2019年债券的利息，利率为1.00%每年2月15日和8月15日开始，2020年2月15日开始。2019年票据可兑换的基础是6.7349公司级股票每股普通股$1,0002019年债券本金(相当于折算价格约为$148.48公司普通股中的普通股)。换算率将在某些特定事件发生时进行调整，

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包括对公司A级普通股所有或基本上所有股东的某些分配和红利，但不按应计利息和未付利息进行调整。公司将以现金结算2019年票据、公司A类普通股的股份或其组合的任何转换，并在公司选举时确定考虑的形式。

2019年的票据将于2026年8月15日到期，除非提前购买、赎回或转换。2026年5月15日之前，持有人只可在下列情况下转换其2019年票据的全部或部分：(1)在2019年12月31日截止的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果公司A类普通股的上一次销售价格至少为A类普通股的话20期间内的交易日(不论是否连续)30连续的交易日，截止于前一个日历季度的最后一个交易日，包括前一个日历季度的最后一个交易日，大于或等于130%每个适用交易日的转换价格；(2)在五任何日期后的营业日期间十连续交易日期间(“2019年票据计量期”)$1,0002019年债券计量期每个交易日的本金均低于98%(3)就公司要求赎回的2019年票据而言，在紧接赎回日期前的第二个预定交易日结束营业前的任何时间；或(4)在指明的公司事件发生时，就任何2019年被要求赎回的票据而言。2026年5月15日及以后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日结束为止，不论上述情况如何，持有人均可随时转换2019年票据。2019年债券持有人如因作出全面基本改变或赎回通知书而转换其2019年债券(每一次为2019年印支所界定)，可以提高2019年纸币的转换率的形式，获得溢价。

2019年的票据在2020年第二季度不能兑换，2019年的票据迄今都没有转换。

公司不得在2023年8月20日之前赎回2019年的票据。2023年8月20日或该日以后，公司可赎回全部或部分2019年票据，如果公司最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过130%的转换价格，至少在20任何交易日期(不论是否连续)，包括在紧接公司提供赎回通知书日期之前的五个交易日中的至少一个交易日30连续交易日截止日期，包括公司提供赎回通知之日之前的交易日。赎回价格是100%将赎回的2019年票据本金，加上应计利息和未付利息(如有的话)。

一旦发生根本性变化(如2019年义齿的定义)，持有者可要求公司以相当于以下价格的价格回购2019年票据的全部或部分现金100%将回购的2019年票据本金加上对基本变更回购日的任何应计但未付利息，但不包括在内。

2019年义齿包含习惯条款和契约，包括在某些违约事件发生和继续时，受托人或不少于25%届时未偿还的2019年债券的本金总额可宣布所有2019年债券的全部本金加上应计利息(如果有的话)立即到期应付。

上限呼叫事务

预计2017年恢复的上限呼叫交易、2018年有上限的呼叫交易和2019年有上限的呼叫交易(统称为“上限呼叫交易”)一般将减少公司在转换债券时所需支付的超过债券本金的现金支付的潜在稀释和(或)抵销，如果公司A类普通股的每股市场价格高于有上限的呼叫交易的交易价格(最初与票据的初始折算价格相对应，并须根据上限呼叫交易的条款进行某些调整)，通过这种减少和/或抵消，以基于上限的呼叫交易的上限为限。2017年重启的上限呼叫交易的初始上限价格为零。$154.16普通股，代表溢价的普通股100%该公司上一次报告的A类普通股的销售价格是2017年9月11日，也就是2017年债券定价的日期，在此基础上，该公司将根据2017年恢复的上限呼叫交易的条款进行某些调整。2018年有上限的呼叫交易的初始上限是$219.63公司普通股的普通股，其溢价为150%在2018年11月14日，也就是2018年债券定价日，该公司的A类普通股最近公布的销售价格，将根据2018年上限呼叫交易的条款进行某些调整。2019年有上限的呼叫交易的初始上限为$280.15公司A类普通股的每股，即溢价为150%该公司的A类普通股在2019年8月14日(即2019年票据定价日)的上一次报告中，将根据2019年上限呼叫交易的条款进行某些调整。总之，有上限的呼叫

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交易最初包括公司的A类普通股的数量，作为债券的基础，但须作与适用于该等债券的调整大致相若的反稀释调整。

上限看涨交易是公司与2017年期权对手方、2018年期权对手方和2019年期权对手方分别进行的单独交易，不属于“票据”条款的一部分，不影响任何持有人在“票据”下的权利。债券持有人对有上限的呼叫交易没有任何权利。有上限的呼叫交易不符合作为衍生工具进行单独会计的标准，因为它们是与公司股票挂钩的。在股东赤字范围内，支付给上限呼叫交易的保费已被纳入净减记为额外的已付现金。

16.每股净亏损

每股基本净亏损和稀释净亏损采用参与证券所需的两类方法：A类和B类普通股。甲类和乙类普通股持有人的权利相同，但表决和转换除外。有关A类和B类普通股股东权利的更多信息，请参见注13，股东赤字.

每股基本净亏损是使用在此期间发行的普通股加权平均数量计算的。每股稀释净亏损是使用普通股加权平均数量计算的，如果稀释，则使用同期未偿还的普通股等价物计算。该公司的普通股等价物包括在发行RSU时可发行的股份，在较小程度上包括在行使股票期权时发行的普通股增量股份和未归属的限制性股票。这些普通股等价物的稀释效应反映在采用国库券法稀释每股收益中。公司的每股基本净亏损和稀释净亏损是相同的，因为公司产生了净亏损，普通股等价物被排除在稀释后的每股净亏损之外，因为它们具有抗稀释作用。

中的类之间分配未分配的收益。一-到-一计算每股净亏损的依据。因此，普通股的基本净亏损和稀释净亏损是相等的。

下表列出每股基本和稀释净亏损的计算情况：

		三个月到3月31日，
		2020				2019
		(单位：千，除每股数据外)
净损失		$	(285,865	)		$	(200,389	)
加权平均普通股，用于计算每股基本净亏损和稀释净亏损		94,089				91,104
普通股净亏损：
碱性稀释		$	(3.04	)		$	(2.20	)

稀释普通股等价物，表示潜在稀释的普通股期权、限制性股票和RSU7.2百万和8.0百万为三结束的几个月2020年3月31日和2019由于其反稀释效应，这些时期的每股摊薄收益被分别排除在外。此外，如果公司选择以股票结算债券，则可发行的A类普通股的股份不包括在稀释后的每股收益计算中(采用IF折算法)。三-截至的一个月期间2020年3月31日因为它们的效果会起到抗稀释作用。

公司可在其选择时以现金、公司A类普通股的股份或其任何组合的形式结算该等债券的转换。2017年债券，公司A类普通股按转换价发行的股份数目$104.06每股预期是4.1百万2018年债券的股份，公司A类普通股的股份数目，按转换价计算$116.40预计4.9百万股票及2019年债券的股份数目，公司A类普通股的股份数目，可按以下价格发行$148.48预计6.4百万股票。不过，有上限的催缴交易一般会在债券转换后，减低公司A类普通股的稀释程度，并(或)抵销公司须支付超过债券本金的现金付款。在2017年恢复上限的呼叫交易中，按转换价发行的A类普通股的数量$154.16预期是2.8百万股票。在2018年有上限的呼叫交易中，A类普通股按转换价发行的股票数量$219.63预计2.6百万股票。在2019年有上限的呼叫交易中，按转换价格发行的A类普通股的数量$280.15预计3.4百万股票。有关Notes和有上限的调用事务的更多信息，请参见附注15，可转换债务.

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17.随后的活动

在2020年4月8日，该公司发布了$535.0百万合计原始本金2.50%将于2025年到期的可转换高级票据(“2020年票据”)增加到GHEP VII汇总器，L.P。(“大山”)、CBEP Investments、LLC(“Charlesbank”)和The Spruce House Partnership LLC。2020年债券将不支付现金利息。相反，2020年债券的利率为2.50%由2020年10月1日起，每年以本金计算，由每年4月1日及10月1日起计算。$72.50公司一级普通股。公司将以公司A类普通股的股份结算2020年债券的任何转换。2020年债券由公司全资子公司威费尔有限责任公司在高级无担保基础上提供全面和无条件的担保。“2020年票据”的收益将用于营运资本，并用于一般的、更贴现的公司用途。

随着2020年债券的发行2020年3月31日，对财务报告的影响将在2020年第二季度生效。发行2020年债券是一项关联方交易，因为Michael Kumin是公司董事和大希尔合伙公司(Great Hill Partners，LP)的管理合伙人，是大山公司最终普通合伙人的经理。

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▪	尽管折旧和摊销如属非现金收费，则日后可能须更换已折旧及摊销的资产，及调整后的EBITDA不反映此种替换或新的资本支出所需现金资本支出；

▪	调整后的EBITDA不反映股权补偿及相关税收；

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▪	调整后的EBITDA不反映我们周转金的变化；

▪	调整后的EBITDA不反映可供我们使用的现金减少的所得税付款；

▪	调整后的EBITDA不反映与我们借款有关的利息开支；

▪	调整后的EBITDA不包括不显示我们目前运作情况的其他项目，以及

▪	其他公司，包括我们这个行业的公司，可以计算。调整后的EBITDA不同的是，这降低了它作为一种比较措施的效用。

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