已于2020年5月5日提交证券交易委员会

注册编号333-237842

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

条例草案生效前第1号修正案

表格S-4

登记声明

在……下面

1933年的证券交易

节约储金金融服务公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州		6035		42-1547151
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(初级标准工业) 分类代号)		(I.R.S.雇主) 识别号码)

华盛顿街239号

新泽西州泽西城07302

(732) 590-9200

(地址(包括邮编)及注册主任行政办公室的电话号码(包括区号)

克里斯托弗·马丁

主席、总裁和首席执行官

华盛顿街239号

新泽西州泽西城07302

(732) 590-9200

(服务代理人的地址，包括邮编及电话号码，包括地区代码)

副本：

作者声明：John J.Gorman，Esq.		Richard A.Schaberg，Esq.
马克·利维，埃斯克		Les B.Reese，III，Esq.
卢斯·戈尔曼(Luse Gorman)		Hogan Lovells US LLP
威斯康星大道5335号，北西，780套房		新界北十三街555号。
华盛顿特区20015		华盛顿特区20004
(202) 274-2000		(202) 637-5600

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行范围内尽快进行。

如果在此表格上登记的证券是与成立控股公司有关，且符合一般 指示G的规定，请选中以下方框：☐

如果根据“证券法”第462(B)条，将此表格提交以登记额外的发行证券 ，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法 登记声明号。☐

通过 检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则12b-2中关于大型(Br)加速备案器、SECH加速备案器、SECH小型报告公司、HEAN和新兴成长型公司的定义。

大型加速箱				加速过滤器		☐
非加速滤波器		☐		小型报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

“交易法”第13e-4(I)条规则(跨境投标报盘)		☐
“交易法”规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价)		☐

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		金额 成为 注册		拟议数 极大值 报价 每股		拟议数 极大值 骨料 发行价		数额 注册费
普通股，每股面值0.01美元		12,868,088(1)		纳		$157,413,600(2)		$20,433(3)

(1)	表示节约储金金融服务公司的最大股份估计数。(准备)普通股，估计在本登记报表所涉及的合并完成后可发行。该数字是基于以下因素的乘积：(A)SB-Bancorp(SbOne)-截至2020年3月11日-已发行的普通股数量-(B)1.357-这是SB-一名股东根据“节约储金金融服务公司合并协议”和“合并计划”的条款，有权以每一种普通股换取每一股股份的节约储金普通股的数额。和Sb一家银行，日期为2020年3月11日(合并协议)，附于委托书/招股说明书附件A。

(2)	根据“证券法”第457(C)条和第457(F)条，根据SB One Bancorp(SB One)普通股的市场价值计算节约储金普通股的拟议总发行价如下：(A)$16.60的乘积，按纳斯达克全球选择市场于2020年4月20日和(B)9，482，747股的报告，SB_1 普通股每股高、低价格的平均值，即估计可交换供合并考虑的每支普通股的最高股份数。

(3)

以前付过款。

登记人特此修订本登记陈述书所需的日期，以推迟其生效日期，直至登记人应提交一项进一步的修正案，其中明确规定，本登记声明此后应根据1933年“证券法”第8(A)节生效，或直至登记声明在 生效之日(如证券和交易委员会根据上述第8(A)节可决定的日期)为止。

本委托书/招股说明书中所包含的信息须经完成或 修改。与节约储金金融服务公司股份有关的注册陈述书。拟发行的普通股已向证券交易委员会备案。在登记声明生效之前，这些证券不得出售，也不得接受购买要约。本文件不构成出售或征求任何购买要约的要约，也不构成在任何法域出售这些证券的行为，在根据任何此种法域的证券法登记或限定之前，此种要约、 招标或出售将是非法的。

初步委托书/招股说明书

待完成日期为2020年5月5日

合并建议

你的投票很重要

亲爱的股东：

2020年3月11日，SB One Bancorp(我们称之为Sb One)董事会一致通过了SB One公司与节约储金公司的合并协议。(我们将其称为“节约储金”)。Sb One正在举行股东年度会议，就完成SB One与节约储金公司合并所需的提案及其他事项进行表决。如果合并协议获得批准并随后完成合并，SB将与节约储金合并并并入节约储金，Sb将终止单独的公司存在，节约储金将继续作为尚存的公司。合并完成后，SbOne银行--新泽西州特许商业银行和SB One全资子公司--将与新泽西州特许储蓄银行和节约储金全资子公司节约储金银行合并并并入节约储金银行，节约储金银行是存续的银行。

根据合并协议的条款，SB的每一股普通股--一股普通股--将转化为获得节约储金普通股1.357股的权利。今年3月11日，也就是此次合并计划公布之前的最后一个交易日，节约储金普通股的交易价格为16.28美元，在1.357的汇率影响下，这将导致合并的考虑，其隐含价值约为每股22.09美元。截至2020年4月30日-在本委托书/招股说明书邮寄之前最合理可行的日期-节约储金普通股的 交易价格为14.35美元，在实行1.357的汇率后，将导致合并考虑，其隐含价值约为每股19.47美元。节约储金普通股在纽约证券交易所交易，代号为PFS。SbOne的普通股在纳斯达克全球选择市场交易，代号为SBBX。节约储金普通股和 SB一种普通股的市场价格在合并完成前都会波动；因此，我们敦促你获得供应金融普通股和SB普通股的当前市场报价。

预计在合并完成后可发行的节约储金普通股的最大股份数为12 868 088股。合并完成后，前Sb1股东将持有节约储金普通股约16.3%。

股票价格的市场价值将随节约储金普通股的市场价格而波动，在Sb一位股东就合并进行表决时不知道。但是，如果在获得完成合并的最后一次必要的管理批准之日起的五个工作日内的任何时间内，在任何 时间内，如果满足下列两项条件，而银行合并已获得(不考虑任何等待期)(确定日期)，则SB可终止合并协议：

•

(I)将纽约证券交易所节约储金普通股的体积加权平均价格除以(X)在紧接确定日期前的交易日止的连续五个完整交易日内，除以 (Y)纽约证券交易所节约储金普通股在紧接第一次公开宣布加入合并协议的公告前最后一个交易日(买方比率)之前最后一个交易日的体积加权平均价格(购买方比率)所获得的数字，小于0.80；及-)

•

(Ii)(X)买方比率少于(Y)将纳斯达克银行指数收盘价的平均数除以确定日期为止的连续五个全日的成交价格，乘以纳斯达克银行指数收盘价在紧接第一次公开宣布加入合并协议的日期前的最后一个交易日止的连续五个交易日的平均值，并从本条例第(Ii)(Y)条中的商数中减去0.20(在本条例第(Ii)(Y)条中称为指数比率)。

但是，如果某人选择行使这一终止权，节约储金可在收到某人通知后五天内选择调整合并考虑并防止根据这一规定终止，但根据这一规定对合并考虑作出的任何调整均应以现金支付。

贵公司董事会一致决定，合并协议和合并符合SB One及其股东的最大利益，并一致建议您投票赞成批准和通过合并协议和合并，批准与合并有关的咨询性、非约束性的建议，批准与Sb有关的高管薪酬-某人-指定的执行官员-并批准本委托书/招股说明书中所述的其他建议。除非以多数票( )适当投票批准合并协议和合并，否则合并不能完成。

你的投票很重要。为确保您在 年会上的代表，请抽出时间进行表决，填写所附代理卡并将其邮寄到所附信封中，或通过因特网或所附说明中所述的电话提交委托书。如果您持有您的 股份在街道名称，您应该指示您的经纪人，银行或其他代名人如何按照您从您的经纪人，银行或其他代名人收到的投票指示表格投票。

Sb One年会将于2020年6月24日上午9：00在Sb One的办公室举行，地点位于新泽西州175号州际公路17号州际公路07652号。Sb一名股东还可以通过输入密码sb2020(大小写敏感)和他们的控制号码，并以电子方式投票他们的股票 ，从而在线出席在https://web.lumiagm.com/268977681举行的SB一次年会。

委托书/招股说明书向您提供了有关拟议合并、年度会议 和与合并有关的文件的详细信息。它还包含或参考有关节约储金和SB的信息和相关事项。我们鼓励你仔细阅读这份文件。特别是，您应该阅读第16页开始的“风险风险 因素”一节，以了解在评估拟议合并时应考虑的风险以及它将如何影响您。

投票程序在本委托书/招股说明书中作了说明。你的投票很重要，我敦促你尽快投出去。

真诚地，

安东尼·拉博泽塔

总裁兼首席执行官

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准在合并中发行 的证券，也未传递本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

因合并而发行的节约储金普通股的股份不是任何银行或储蓄协会的储蓄帐户、存款或其他 义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本委托书/招股说明书日期为[●]，2020年，第一次被邮寄给某人的股东。[●], 2020

关于这份委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是节约储金公司向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-4的登记声明的一部分，构成1933年“证券法”修正后的节约储金招股说明书，我们在本委托书/招股说明书中将其称为“ 证券法”，涉及按合并协议的要求向SB一名股东发行节约储金普通股的股份。本委托书/招股说明书也构成1934年“证券交易法”第14(A)节规定的委托书，我们在本文件中将其称为“交易所法”，并就Sb第一年度股东大会发出会议通知。

您应该仅依赖于本文档中所包含的或通过引用而包含的信息。没有人被授权向 you提供与此代理语句/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书日期为[●]，2020年。您不应假设此代理 语句/Prospectus中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。将这份委托书/招股说明书邮寄给Sb一名股东，或由节约储金发行与合并有关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股章程并不构成在任何司法管辖区内向任何在该司法管辖区内作出任何该等要约或要约的人出售任何证券的要约，或向任何在该司法管辖区内作出任何该等要约或招标属违法的人索取任何证券或委托书的要约或要约，并不构成该委托书/招股章程的要约。本委托书/招股说明书中有关 节约储金的资料已由节约储金提供，本文件所载关于SB财务的资料由SB财务公司提供。

对补充资料的参考

向SEC提交一份年度、季度和特别报告、委托书报表和其他业务和财务信息(Br})。此外，这份委托书/招股说明书包含了有关节约储金的重要业务和财务信息，这些信息来自于提交给SEC的文件，这些文件不包括在本委托书 声明/招股说明书中，也不包括在其中。你可以从证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得由节约储金公司或SB One公司向证券交易委员会提交或提供的任何文件。你还可以从以下网址免费获得这些文件：节约储金：www.Providbank.com，位于投资者关系标签下，然后在SEC文件项下；或从SB One网站访问Sb One的网址：www.sbone.bank，位于“关于我们-投资者关系”选项卡下，然后在“证券交易委员会文件”下提供。这些文件可免费向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头请求。 此类主要执行办公室的地址和电话号码列于下表：

节约储金金融服务公司 华盛顿街239号 新泽西市，新泽西07302 注意：投资者关系部 (732) 590-9306		一家银行 95号17国道 新泽西州帕拉默斯07652 注意：公司秘书 (844) 256-7328

为了及时获得这些文件，您必须在2020年6月17日之前要求提供这些信息，以便在某人的年度股东大会之前收到这些信息。

本委托书/招股说明书不构成在任何管辖区出售任何证券的要约，也不构成购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向其发出任何此类要约或招标的任何人的委托书/招股委托书。

您应该只依赖于此代理声明/招股说明书中包含的信息，或者引用这些信息。没有一个 被授权向您提供与此代理声明/招股说明书中包含的信息不同或以引用方式包含的信息。本委托书/招股说明书日期为[●]，并且您应该假定 ，此代理语句/Prospectus中的信息只有在该日期时才是准确的，除非该信息具体表明另一个日期适用。

一家银行

95号17国道

新泽西州帕拉默斯07652

股东周年大会通知

将于2020年6月24日举行

特此通知，SB One Bancorp的股东年会将于2020年6月24日当地时间上午9：00在新泽西州帕拉默斯17号州际公路95号办公室举行。Sb一名股东还可以通过输入密码sb2020 ho(大小写敏感) 和他们的控制号码并以电子方式投票，在https://web.lumiagm.com/268977681在线参加SB一次年会。年度会议将审议下列事项并进行表决：

1.审议和表决一项关于批准和通过节约储金金融服务公司和节约储金公司合并协定和计划的提案。和Sb One Bancorp(简称Bancorp)，截止日期为2020年3月11日，根据该协议，Sb One Bancorp将与节约储金金融服务公司合并并并入节约储金金融服务公司。(重组合并)，并批准合并( 大部分合并提案)；

2.审议和表决一项咨询性的、不具约束力的提案 ，以核准与合并有关的应付给被指定的SB执行官员的报酬(补偿提案)；

3.在必要或适当的情况下核准一次或多次年度会议休会，以便在年度会议时没有足够票数批准合并提案或核准赔偿建议(休会提案)时征求更多代理人；

(四)选举三名董事，任期三年或者直至各自的继任人当选和任命为止；

5.就一项不具约束力的咨询决议进行表决，该决议涉及任命的执行官员的薪酬问题；

6.批准任命美国BDO公司为2020年12月31日终了年度的注册公共会计师事务所；

7.处理任何其他可在周年会议或其休会或延期前适当提出的事务。

合并在这份委托书/招股说明书中有更详细的描述，在投票前你应该仔细阅读它的全文。合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书。

只有在2020年5月5日营业结束时有记录的股东之一，才有权在股东年会或年度股东大会休会时作出通知和表决。

SbOne董事会一致建议SB股东对合并提案进行一次普通股投票，对补偿方案进行 表决，对延期建议进行股东投票，并批准本委托书/招股说明书中所述的其他建议。

你的投票很重要。我们不能完成合并协议所设想的交易，除非SB的持有者，一个普通的 股票批准合并建议。赞成的多数票由持有股份的人适当地投出，一股普通股被要求批准合并提案。

为确保您在股东年会上的代表，请抽出时间投票，填写、签署、约会并将所附代理卡以所附邮资支付的信封退还给某人，或尽快通过互联网或电话提交代理，以确保您的股份在年会上得到代表。这不会阻止你在年会上投票，但它将有助于确保法定人数，避免增加招标费用。您的代理可以在任何时候被 在

代理声明/招股说明书中提供的 指令。如你的股份以银行、经纪或其他代名人的名义持有，请遵照该银行、经纪或其他代名人提供的投票指示卡 上的指示。

根据董事会的命令

特雷西·雷曼

秘书

新泽西州帕拉默斯

[●], 2020

不要用代理卡发送股票 证书。你将收到一封送信信，并附上你的股票证明在另一份封面下交付的指示。

关于将于2020年6月24日召开的股东年会的委托书/招股说明书的重要通知本委托书/招股说明书和SB 2019表格10-K年度报告均可在http://www.snl.com/IRW/CustomPage/4015338/Index?keyGenPage=203214.上查阅。

目录

关于合并和年度 会议的问答			1
摘要			9
危险因素			16
关于前瞻性声明的警告性声明			28
节约储金服务公司的历史金融和其他数据。			30
选定的历史、金融和其他数据。			32
表格汇总汇总数据			33
未经审计的合并财务信息			34
每股数据比较形式			40
有关普通股的信息			41
某人股东年会			42
异议者不得侵犯权利			44
提案1合并提案			45
合并			46
股东权利比较			94
有关节约财政的资料			105
关于某人的信息			105
一股股权			105
建议2.与合并有关的行政人员薪酬			108
建议3.年度会议延期			109
建议4选举三名董事，任期三年，或直至选出及委任各自的继任人为止。			110
关于某人的信息			111
关于SB的信息一个S执行官员谁不是董事			114
公司治理			115
行政薪酬			121
董事补偿			131
与有关人士的交易			133
根据股票补偿计划授权发行的证券			134
建议5就一项不具约束力的顾问决议进行表决，该决议涉及我们指定的执行官员的薪酬 。			135
建议6批准委任bdo USA，llp为截至2020年12月31日的年度注册的 公共会计师事务所			136
审计委员会报告			138
代理材料			139
其他事项			140

法律事项			140
专家们			140
股东建议书			140
在那里你可以找到更多的信息			141
节约储金金融服务公司备案			141

附件A		合并协议和计划
附件B		表决协议的形式，日期为2020年3月11日，由节约储金金融服务公司和节约储金金融服务公司组成。和Sb一家银行的某些股东
附件C		Keefe，Bruyette&Woods公司的意见
附件D		关于某人一家银行的信息
附件E		Sb一家银行合并财务报表

关于合并和年会的问答

以下是关于合并和年度会议的某些问题的答案。我们敦促您仔细阅读此代理声明/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供在决定如何投票时对您可能重要的所有信息。其他重要资料也载于本委托书/招股说明书的附件和参考文件 。

关于合并的一般问题

Q:	为什么我会收到这份文件？

A.

节约储金金融服务公司Sb一家银行已同意根据本委托书/招股说明书所述自2020年3月11日由节约储金公司和SB金融公司和SB金融公司合并的协议和 计划的条款合并。本委托书/招股说明书附有一份合并协议副本，作为附件A。为了完成合并，SB的股东必须投票批准和通过合并提案。某人将每年召开一次股东大会，以获得这一批准。Sb One年会将于2020年6月24日上午9：00在Sb One的办公室举行，地点位于新泽西州帕拉默斯17号州际公路95号。Sb一名股东还可以通过输入密码sb2020(大小写敏感)和他们的控制号码并以电子方式投票，参加在https://web.lumiagm.com/268977681举行的SB一次年度会议。本委托书/招股说明书包含有关合并、合并协议、年会和其他相关事项的重要信息，请仔细阅读 。

Q:

谁被要求批准合并？

A:	一名股东被要求投票批准合并提案。

根据新泽西州的法律，除非合并提案得到SB持有公司普通股持有人适当投下的所有 票多数的赞成票批准，否则合并就无法完成。通过这份委托书/招股说明书，SbOne的董事会正在向某人的股东征求委托书，以便在Sb One 股东年会上获得这一批准，详见下文。

Q:	某股东在合并中会得到什么？

A:	如果合并方案获得批准并随后完成合并，则SB的每一股普通股将转换为接受节约储金普通股1.357股(即交易比率)的权利，并以现金代替部分股份(合并考虑)。

今年3月11日，也就是此次合并计划公布之前的最后一个交易日，节约储金普通股价格为16.28美元，在实施1.357的汇率后，将导致合并考虑，每股隐含价值约22.09美元。截至2020年4月30日，即在 寄出这份委托书/招股说明书之前最合理的可行日期，节约储金的普通股价格为14.35美元，在实行1.357的汇率后，将导致合并考虑，其隐含价值约为19.47美元。

有关更多信息，请参见合并中收到的合并考虑。

Q:	某股东是否有权享有异议或估价权？

A:	没有。由于一只普通股在纳斯达克全球选择市场进行交易，新泽西州法律没有规定与合并有关的异议人士或估价权。某人根据新泽西法律成立公司。

1

Q:

合并后某人会怎样？

A:	在合并生效时，某人将合并为节约储金，而某人将不再存在。合并后，SbOne银行--新泽西州特许商业银行和SB One全资子公司--将与新泽西州特许储蓄银行及节约储金全资子公司节约储金银行合并并并入节约储金银行，节约储金银行是幸存的银行。

Q:

合并何时完成？

A:	我们预计，合并将在符合或放弃合并 协议所载的所有条件时完成，包括收到所需的监管批准和由Sb一名股东批准合并建议。我们目前预计在2020年第三季度完成合并。然而，由于 完成合并的某些条件，例如收到所需的监管批准，并不完全在我们的控制范围内，我们无法预测实际的时间。

Q:	如果合并没有完成会发生什么？

A:	如果合并未完成，Sb一名股东将不因其与合并有关的 普通股股份而得到任何考虑。相反，SB One将继续是一家独立公司，其普通股将继续在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selected Market)上市和交易。在特定情况下，可能要求某人就终止合并协议向节约储金支付一笔费用。欲了解更多信息，请查阅题为“合并终止合并协议”的章节。

Q:	合并对某一股东造成的美国联邦所得税后果是什么？

A:	作为节约储金公司和SB公司各自完成合并的义务的条件之一，节约储金公司将收到PC卢斯·戈尔曼的法律意见，我们称之为卢斯·戈尔曼，而SB公司将收到霍根·洛夫尔斯美国有限公司的法律意见，我们称之为霍根·洛夫尔斯公司，每一家公司的日期均为截止日期，而每一家公司的法律意见均为“国税法”第368(A)节所指的合并将符合“国税法”第368(A)条的含义。如果你是Sb-一种普通股的美国持有者， -一般来说，你不应承认在合并中将Sb-一种普通股换为节约储金普通股的股票-的损益，但收到的现金代替部分股{Br}节约储金普通股除外。

关于美国联邦所得税交易的后果的更详细的讨论，请参阅合并材料美国联邦所得税合并的后果一节。

合并对任何特定股东的税收后果将取决于该股东的具体事实和情况。 因此，我们敦促你咨询你的税务顾问，以确定合并的税务后果给你。

Q:	合并中的一个股权奖励会发生什么？

A:	在合并生效时，每一个未行使或未获行使的股票期权(不论是既得或未获)，均会被取消，并自动转换为有权收取相等于(A)(X)1.357交换比率及(Y)公积金收盘价(如下文所界定)的乘积的现金，而非(B)该等Sb个股期权的行使价格，

2

和(Ii)SB的股份数目-一种普通股-须服从于所说的SB一种股票期权。公积金收盘价是指在截止收盘日前的第五个交易日止的连续十个交易日内，节约储金普通股股票的收盘价平均值。节约储金，按节约储金指示，一家或任何一家子公司将在截止日期后五个工作日内支付股票期权 价，扣除预扣税。

在紧接生效时间之前已发行的一股 限制库存的每一股股份将完全归属(任何基于业绩的归属条件将根据以下任一种之一确定：(1)截至该日期的业绩目标的实际执行情况，该日期合理地接近于根据按比例评级的业绩指标进行合并的有效时间，直至该日期为止；或(2)如果实际业绩无法确定，则目标一级的业绩)，并将 在合并生效时转换为有权获得节约储金普通股1.357股，而应支付的现金代替任何部分股份，以及任何应计但未支付的股息或对 sb股份的任何未付股息或分配-一种限制性股票。尚存的公司将在截止日期后的五个工作日内发行限制性股票，较不适用的预扣缴税款。

Q:	我在哪里可以找到更多关于节约储金和SB的信息？

A:	您可以从 一节所描述的各种来源中找到更多有关节约储金和SB的信息，标题为“在此代理声明/招股说明书末尾可以找到更多信息”。

关于股东大会的问答

Q:	某股东何时何地会面？

A:	SbOne将于2020年6月24日，当地时间上午9：00在位于新泽西州帕拉默斯17号州际公路95号的sbr}办公室举行股东年会。Sb一名股东还可以通过输入密码sb2020(大小写敏感)和 他们的控制号码并以电子方式投票，参加在https://web.lumiagm.com/268977681举行的SB一次年度会议。

Q:

谁能在年会上投票？

A:	二0二0年五月五日营业结束时的一只普通股，即年度会议的记录日期 的持有人，有权在年会上投票。

Q:	我怎样才能参加年会？

A:	Sb股东可亲自到位于新泽西州帕拉默斯州17号公路95号州公路SbOne的办公室参加SB一次年会。由于冠状病毒大流行，出席SB年度会议可能会受到政府命令的劝阻、限制甚至禁止。我们要求股东在决定是否亲自出席年会时考虑联邦和州政府机构的要求。

另一种办法是，某人一名股东可以通过互联网在https://web.lumiagm.com/268977681.参加SB一次年会。如果您是截至2020年5月5日年度会议记录日期 的记录股东，则应单击“我有登录”，输入在您的代理卡上找到的控制号或您以前收到的代理材料的Internet可用性通知，并输入密码sb 2020(密码区分大小写)。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有Sb的普通股--一种 条名的普通股，则必须首先从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得一份法律委托书，以反映在记录日期、您的姓名和电子邮件地址时您所持有的一只普通股的股份数量、您的姓名和电子邮件地址。然后，你必须向美国股票转让信托公司提交注册申请：(1)通过电子邮件发送至Proxy@astFinancial al.com；(2)传真至718-765-8730或(3)通过

3

邮寄至美国股票转让信托公司，有限责任公司，地址：纽约布鲁克林区第15大道6201号代理表部，纽约，11219。注册申请必须标记为“合法的 代理”，并在下午5：00之前由美国股份转让信托公司(LLC)接收。东部时间是2020年6月16日。

如果 我们更改年度会议的地点，或决定仅通过虚拟格式进行会议，我们将通过新闻稿和/或在我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中宣布这一点。

Q:	在年会上必须有多少票代表，或由代理代表出席一次年会才能达到法定人数？

A:	在年会上出席年会或代理代表 的Sb流通股的多数持有人--一股普通股--将构成年度会议的法定人数。

Q:	根据这份委托书/招股说明书，某股东在SB年会上被要求批准的事项是什么？

A:	一名股东被要求批准并通过合并协议并批准合并。我们将 称为合并提案。

Sb一名股东也被要求投票赞成一项不具约束力的提议，即批准与合并有关的SbOne指定高管的薪酬。我们把这个建议称为补偿建议。

b还要求一名股东在必要或适当情况下批准一次或多次的年度会议延期，以便在年会时没有足够的票数批准合并建议或批准赔偿建议时，征求更多的代表。我们将这一建议称为间接休会建议。

Sb一名股东还被要求选出三名董事，任期三年，或者直到他们各自的继任者当选和任命为止。

股东之一SB还被要求就一项关于我们指定高管薪酬的不具约束力的咨询意见(br}决议进行表决。我们把这项建议称为发工资提案。

Sb一名股东还被要求批准任命BDO美国有限责任公司为截至2020年12月31日的注册公共会计师事务所。我们把这一提案称为审计长批准提案。

最后，Sb一名股东也被要求处理任何其他可能在年会或其休会或延期之前适当处理的事务。

Q:	一个股东需要一个股东投什么票才能批准这个提议？

A:

合并建议

•

标准： 假设有法定人数出席SB一次年会，批准合并 提案将需要出席SB年会的股东亲自或由代理代表投赞成票，并有权就这一提案进行表决。

•

弃权和经纪人不投票的影响：如果你在代理卡上标记 弃权，没有就合并提案投票，或没有指示银行或经纪人，它将不算作适当的投票，也不会对提案产生任何影响(但是， 弃权将对确定法定人数而言是算数的)。一名股东必须批准合并提案，才能进行合并。如果某人的股东不批准合并建议，合并就不会发生。

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补偿建议

•

标准： 批准赔偿提案(不具约束力的提案)将需要出席会议的股东亲自或由代理人代表在SB年会上投赞成票，并有权就这一提案进行表决。

•

弃权和经纪人不投票的影响：如果你在代理卡上标记 弃权，没有就赔偿建议投票，或没有指示你的银行或经纪人，它将不算作适当的投票，也不会对提案产生任何影响(但是， 但是，为确定法定人数的目的，该弃权将算在内)。

延期提案

•

标准： 批准延期提案将需要 过半数的赞成票-出席会议的股东或由代理人代表并有权就该提案进行表决的股东在SB年会上适当投的票。

•

弃权和经纪人不投票的影响：如果你在代理卡上标记 弃权，没有就延期提案投票或未指示你的银行或经纪人，它将不算作适当的投票，也不会对提案产生任何影响(但是， 但是，为确定法定人数的目的，该弃权将算在内)。

选举董事

•

标准： 董事将由出席会议的股东亲自或由代理人代表在SB年会上以多数票选举产生，并有权就董事的选举进行表决。多元性是指在每年一次的SB年会上获得最多票数的个人当选为董事，最多可达 最多的董事人数。因此，三位得票率最高的提名人将被选为董事。

•

弃权和经纪人不投票的影响：如果你在代理卡上标记 弃权，没有就董事的选举投票或没有指示你的银行或经纪人，它将不算作适当的投票，也不会对提案产生任何影响(但是， 但是，为了确定法定人数，弃权将算在内)。

审计师批准提案

•

标准： 核准审计师批准提案将需要出席会议的股东亲自或由代理人代表在SB年会上投赞成票，并有权就该提案进行表决。

•

弃权的影响：如果你在你的委托书上标出弃权，它将不算为正确投下的 票，也不会对提案产生任何影响(但是，为了确定法定人数，弃权将算在内)。

按薪提案

•

标准： 批准 按薪提案将要求出席会议的股东亲自或通过代理人代表 出席的股东在SB年会上投赞成票，并有权就该提案进行表决。

•

弃权和经纪人不投票的影响：如果您在代理卡上标记 表示弃权，则不投票或未能指示您的银行或经纪人有关按薪提案，它将不算为 正确投的票，也不会对提案产生任何影响。

5

Q:	是否与现有股东达成任何表决协议？

A:	是。在签订合并协议方面，SB One和Sb 1的每一位董事都以股东的身份签订了单独的表决协议，我们称之为Sb One表决权协议，根据该协议，他们同意投票表决Sb 1普通股的实益股权，赞成合并提案，反对替代交易。截至年度会议的记录日期，Sb One的董事和某些执行官员及其附属公司拥有1，426，390股SB One的普通股或大约15%的Sb 1普通股股份的单独或共享表决权，并有权在年度会议上投票，但须遵守SB One表决权协议。

Q:	股东如何投票赞成本委托书声明/招股说明书中提出的年会提案？

A:

如果你是SB

•

邮寄，填写、签名和注明所附代理卡的日期，并使用所附的 邮资信封将其退回给某人；

•

电话，免费拨打1-800-776-9437，并按录音指示拨打；或

•

通过访问网站www.voteproxy.com并按照网站上的说明访问因特网。

如果你打算通过互联网或电话提交你的委托书，你必须在晚上11：59之前提交。东部时间是2020年6月23日年会的前一天。如果您打算以邮寄方式提交您的代理委托书，您填写的代理卡必须在年会之前收到。如下文所述，一名股东也可在年会期间投票。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有Sb的普通股，您必须指示您的经纪人、银行或其他代名人如何按照您从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示投票。

Q:	什么是经纪人不投票？

A:	如以 街道名称持有的股份的实益拥有人没有指示持有该等股份的经纪或代名人如何就被视为非例行的事宜投票，则出现经纪无票的情况。一般而言，如股份以街道 名称持有，则该股份的实益拥有人有权向持有该等股份的经纪或代名人发出表决指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或被提名人可以就根据纽约证券交易所规则(NYSE规则)被认为是常规的事项(纽约证券交易所证券交易所会员)对股票进行表决，但不得就非常规事项投票。合并方案、赔偿方案、休会建议、董事选举和 按薪根据现行的纽约证券交易所规则，提案被认为是非常规项目，审核员批准提案被认为是 规则。

经纪人、银行或其他被提名人将不能就合并提案或任何其他被认为是非常规的提案投票，除非首先收到您关于如何投票的指示，否则将不能投票给您的 股份。如果您的股票持有在街道 名称，您将收到单独的投票指示与您的代理材料。因此，您必须及时向您的经纪人、银行或其他代名人提供指示，以确保在年度会议上投票表决SB的所有股份--您所持有的普通股( )。

Q:	股东能在年会上投票吗？

A:	是。提交委托书不会影响任何股东在年会上投票的权利。b 2020年5月5日记录在案的股东可在年会期间投票：(A)在https://web.lumiagm.com/268977681网上参加年会，输入密码sb2020(大小写敏感)和他们的控制号码或(B) 亲自投票。

6

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他 代名人以普通的名义持有的，则为了在年会期间投票，您必须首先从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得一份法律委托书，并在上面所述的美国股票转让和信托公司LLC注册，以便您参加年会。然后，您可以按照美国股票转让信托公司提供的指示进行表决。

Q:	在提交委托书后，某位股东是否可以变更或撤销他或她的投票？

A:	是。如果您持有Sb一种普通股的记录，并且您以前曾提交过您的代理，您可以在年度会议上投票之前，随时采取下列任何一项措施来撤销您的代理：

•

向 SB公司秘书递交一份书面通知，注明日期晚于你的委托书日期，说明你撤销你的委托书，通知必须在年会开始前由某人收到；

•

填写、签署、确定日期并返回给SB公司秘书

•

在东部时间东部时间11：59之前，即年会的前一天，即2020年6月23日上午11：59之前，通过互联网或电话进行新一轮投票；或

•

出席年会并在年会上投票。任何早期的代理都将被撤销。但是，不投票出席年会的 不会撤销您的代理。

如果您已指示经纪人、银行或其他 代名人投票给您的股票，您必须按照他们的指示更改您的投票。

Q:	如果股东收到一套以上的投票材料，他或她应该怎么做？

A:	您可以收到一组以上的投票材料，包括此代理 声明/招股说明书的多份副本和多个代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪帐户中持有普通股股份，则将为您持有股票的 中的每个经纪帐户收到单独的表决指示卡。此外，如果你是一个记录的持有者，而你的普通股是以一个以上的名字注册的，你将收到多张代理卡。这些应该分别进行投票和/或返回，以便 确保您对SB的所有股份--一种普通股--进行投票。见题为某人的年度会议、股东投票和代理的可撤销性的章节。

Q:	对于这七项提议，Sb董事会推荐什么？

A:	SB公司董事会一致认定合并协议和合并符合某人及其股东的最大利益，并一致建议SB一股东投票赞成合并方案。此外，SbOne的董事会一致建议sb一名股东投票赞成赔偿建议，赞成延期建议，赞成选举三名董事，任期三年，或直到各自的继任者当选和任命为止。按薪提案，并为审计师批准提案。

Q:	在决定是否投票通过与合并有关的 提案时，我是否应该考虑哪些风险？

A:	是。您应该阅读并仔细考虑此代理声明/招股说明书中所列的风险因素，该部分标题为“风险因素”，从页面开始。

7

Q:	为什么某个股东被要求在咨询的基础上批准某些与并购相关的高管薪酬？

A:	联邦证券法要求SB就根据与合并有关的某些现有协议可能支付给SB的指定执行官员的某些付款寻求不具约束力的咨询表决。

Q:	如果某人的股东在年会上不批准赔偿建议，会发生什么？

A:	关于赔偿建议的表决是一项咨询表决，对SB股东没有约束力。 因此，如果合并提案得到SB的股东批准，即使某人的股东不批准该赔偿提案，赔偿提案中所述的赔偿仍可支付给SB一名指定的执行官员，即使是在适用法律要求或允许的范围内，也是如此。

Q:	如果合并 未完成，是否按照赔偿建议支付与合并有关的高管薪酬？

A:	没有。根据补偿方案支付与合并有关的高管薪酬取决于合并的完成情况。

Q:	某个股东现在应该送他们的股票吗？

A:	没有。一个股东现在不应该提交任何股票。如果合并提案获得批准，将以单独的封面向SB一名股东提供附有完成指示的发送材料，届时应发送股票证书。如果您的股份Sb一普通股持有 簿记表格，您将不需要采取任何额外的行动。在合并完成后，sb的股票将自动交换入账形式的普通股，以供合并考虑。

Q:	如果我在年会前卖掉了我的股份--普通股--会发生什么？

A:	有资格在年会上投票的股东的记录日期早于年度会议和合并的完成日期。如果你在记录日期后但在年会之前转让你的股份-一种普通股-除非作出特别安排，否则你将保留在年度 会议上的投票权，但将接受合并考虑的权利移交给你转让股份的人。

Q:	股东现在需要做什么？

A:	在仔细阅读和考虑了本委托书/招股说明书中的信息后，我们请求您通过邮件、电话、互联网或出席年会并在年会上投票。如果您选择邮寄投票，您应该填写，签署，日期，并及时退还所附代理卡。代理卡 将指示代理卡上指定的人按您的指示在年会上投票给您的SB 1股。如果您在代理卡上签名并发送，并且没有说明您希望如何投票，则代理将被投票给 年度会议提案中的每一个。或者，您可以按照代理卡上的电话或互联网投票指示进行操作。

Q:	如果我是一个股东，谁能帮助回答我的问题？

A:	如果您对合并或年度会议有任何疑问，或者您需要这份代理声明/招股说明书的其他副本或所附的委托书卡，请以书面形式与某人的公司秘书联系，地址是新泽西州帕拉默斯17号州际公路95号，地址：Tracy Lehman，或电话(844)256-7328。

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危险因素

除了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式包含的其他信息外，包括在标题为“前瞻性声明”一节中涉及的事项 ，在决定如何投票时，您应该仔细考虑下面描述的风险因素。您还应该阅读并考虑 本代理声明/招股说明书中的其他信息，以及以引用方式纳入本代理声明/招股说明书中的其他节约储金文件。有关更多信息，请参见在何处可以找到更多信息，从页面 开始。[●].

冠状病毒爆发的经济影响已对合并后的每一家节约储金公司和SB公司以及合并后的合并公司的业务和业务结果产生不利影响，并有可能继续产生不利影响。

2019年12月，中国报告了一种冠状病毒，2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒为大流行。2020年3月12日，美国总统宣布美国爆发的冠状病毒为全国紧急情况。冠状病毒大流行在美国造成了严重的经济混乱，因为许多州和地方政府已下令关闭非必需的企业，并要求居民在国内安居乐业。这导致经济活动空前放缓，失业率也随之上升.自冠状病毒爆发以来，有3 000多万人提出失业索赔，股票市场价值下降，特别是银行股票价值大幅下降。作为对冠状病毒爆发的回应，美联储(Fed)已将基准联邦基金利率下调至0%至0.25%的目标区间，10年和30年期国债收益率已降至历史低点。各州政府和联邦机构要求贷款人向借款人提供容忍和其他救济(例如，免除迟交的付款和其他费用)。联邦银行机构鼓励金融机构谨慎地与受影响的借款者合作，最近通过了 立法，因为与冠状病毒爆发有关的修改，使其免于报告贷款分类。某些行业受到了特别严重的打击，包括旅游和酒店业、餐饮业和零售业。最后，冠状病毒的传播使节约储金公司和SB One公司改变了他们的业务做法，包括员工旅行、雇员工作地点和取消实际参加会议的机会。, 活动和会议。节约储金公司和SB公司都有许多雇员远程工作，每个人都可以根据政府当局的要求采取 进一步行动，或者每个人都认为这符合其雇员、客户和商业伙伴的最大利益。

鉴于这种情况的持续和动态性质，很难预测 冠状病毒的爆发对节约储金公司和Sb公司业务的全面影响。这种影响的程度将取决于今后的事态发展，这些事态发展极不确定，包括何时可以控制和减轻冠状病毒，何时以及如何重新开放经济。由于冠状病毒流行及其对地方和国家经济造成的不利后果，节约储金公司、SB公司和联合公司可能面临下列任何一种风险，其中任何一种都可能对其各自的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大的不利影响：

•

对产品和服务的需求可能下降，使资产和收入难以增长；

•

如果经济无法大幅度重新开放，失业率居高不下，持续很长一段时间，贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加，导致费用增加和收入减少；

•

贷款的抵押品，特别是房地产，可能贬值，这可能导致贷款损失增加；

•

如果借款者在忍让期间遇到财务困难，则每一方的贷款损失备抵额可能必须增加，这将对其净收入产生不利影响；

•

贷款担保人的净资产和流动性可能下降，损害他们履行对节约储金或某人的承诺的能力；

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•

由于联邦储备委员会的目标联邦基金利率降至接近0%，节约储金公司或Sb公司资产的收益 可能比其利息负债成本下降的幅度更大，从而降低其净利差，利差和净收益减少；

•

几个季度的净收入大幅度减少或净亏损可能导致节约储金的比率下降；

•

节约开支金融公司或某人的投资组合可能遭受价值大幅度下降；

•

节约储金的财富管理收入可能会随着市场持续动荡而下降；

•

由于远程工作的雇员人数增加，节约储金公司或Sb公司的网络安全风险增加；以及

•

节约资金和某人依赖第三方供应商提供某些服务，而由于冠状病毒爆发而无法获得 关键服务，可能会对节约储金或SB财务产生不利影响。

这些因素，除其他外，连同尚未知道或未预料到的其他事件或事件，都可能对合并公司的业务产生不利影响。合并和合并节约储金公司和SB公司的努力也可能受到冠状病毒流行病的拖延和不利影响，而且代价更高。

由于节约储金普通股的价格会出现波动，因此有一位股东无法确定合并的市场价值。

在合并完成后，SB的每一股普通股将转换为获得节约储金普通股1.357股的权利。Sb一名股东在合并完成后将收到的节约储金普通股的美元价值将取决于合并完成之日节约储金普通股的市场价值，该市值可能低于或高于节约储金普通股在公开宣布节约储金与SB一达成合并协议前的最后一个完整交易日的收盘价，即本委托书/招股说明书被邮寄前的最后一个全日交易日，或SB一年度会议的最后一个交易日。节约储金普通股和SB普通股的市值自节约储金公司和SB公司签订合并协议以来一直存在差异，由于节约储金公司和SB公司的业务、业务或前景的变化、合并的市场评估、管理考虑、市场和经济方面的考虑以及其他因素，其中大多数因素超出节约储金公司和SB公司的控制范围，今后将继续发生变化。因此，在SB举行一次年会时，Sb一名股东不一定知道或能够计算出他们在完成合并后有权得到的合并考虑的价值。您应该获得节约储金普通股和SB普通股的当前市场报价。

在合并过程中，将受到商业不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户的影响的不确定性可能会对某人产生不利影响。这些不确定性可能会损害Sb one在合并完成前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和与SB打交道的其他人寻求改变与SB的现有业务关系。b在合并生效之前，一名雇员的留用和 招聘可能特别具有挑战性，因为雇员和未来雇员在合并后的公司中的未来角色可能存在不确定性。

进行合并和为合并做准备可能给管理和内部资源带来重大负担。任何将管理人员的注意力从正在进行的业务中转移开来的重大转移，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能影响到SB、VIST、ORS和节约储金公司的财务业绩。此外，“合并协议”要求某人在正常、正常和正常的经营过程中运作，并限制某人在未经金融公司同意的情况下，在合并或终止合并协议生效之前采取某些行动。

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写作这些限制可能会阻止某人追求在合并完成前可能出现的有吸引力的商业机会。

未能完成合并可能会对节约储金公司和SB One公司的股价以及未来的业务和财务业绩产生不利影响。

合并协议必须符合若干条件，才能完成合并。请参阅题为合并合并条件以完成合并的 一节。完成合并的这些条件可能无法满足，因此合并可能无法完成。此外，如果合并未由 2021年1月31日完成，节约储金或SB可选择在该日期之后的任何时间终止合并协议，如果没有完成“合并协议”所设想的交易，并不是由于选择终止合并协议的一方违反了合并协议，而是在某一股东批准合并建议之前或之后。

如果合并未完成，每一方的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响，节约储金普通股和SB普通股的市场价格可能会大幅下跌，特别是在当前市场价格反映了合并将完成的市场假设的情况下。如果合并的完成被推迟，包括由于收到竞合收购建议书，每一方的业务、财务状况和经营结果可能受到重大不利影响。

此外，每一方在谈判和完成合并协议所设想的交易方面已经并将承担大量费用，以及提交、印刷和邮寄本委托书/招股说明书的费用和费用，以及就合并向证交会和其他监管机构支付的所有备案和其他费用。如果 合并未完成，双方将不得不确认这些费用，而不实现合并的预期效益。上述任何一项或由于未能完成或延迟完成合并而产生的其他风险，包括将管理层的注意力从寻求其他机会转移到合并协议中关于在合并期间对每一方正在进行的业务作出重大改变的能力的限制，都可能对每一方的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

此外，节约储金公司或Sb One公司的业务可能因管理层集中于合并而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成 合并的任何预期利益，节约储金普通股的市场价格可能会下跌，因为目前的市场价格反映了合并将完成的市场假设。如果合并协议终止，而某一方的董事会寻求另一次合并或业务合并，则该方的股东不能确定该方能够找到愿意以比合并更有吸引力的条件进行交易的一方。

节约储金可能无法成功整合某人的业务或以其他方式实现合并带来的预期效益，这可能会对节约储金的经营结果和财务状况产生不利影响。

合并涉及两家以前独立经营的公司的合并。两间公司合并运作的困难包括：

•

整合具有不同业务背景的人员；

•

将客户转换为新系统；

•

结合不同的企业文化；

•

留住关键员工。

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整合业务的过程可能导致业务活动中断或失去势头，并造成关键人员的损失。这两家公司的合并将需要Sb公司某些关键员工的经验和专业知识，这些员工预计将由节约储金公司保留。节约储金可能无法成功地将这些雇员留住一段时间，以便成功地将某人的业务与节约储金的业务结合起来。管理层注意力的转移以及与合并和合并有关的任何拖延或困难，都可能对合并后节约储金的业务和经营结果产生不利影响。

合并的成功在一定程度上取决于节约储金公司能否实现与节约储金业务合并的预期效益和成本节约。如果节约储金无法成功地整合某人，则合并的预期效益和成本节省可能无法充分实现，或可能需要比 预期更长的时间实现。例如，节约储金可能无法实现预期的收入增长和预期从合并中节省的成本。此外，与任何合并一样，资产估值或现金流量大幅度下降也可能导致节约储金无法实现预期效益。

“合并协议”中所载的终止费和对招标的限制可能会使其他公司不敢试图收购某一家公司。

在合并完成之前，除某些 例外情况外，禁止某人与节约储金以外的任何人索取、发起、故意鼓励或参与任何可能导致收购提议(如合并或其他企业 组合交易)的任何讨论或以其他方式考虑任何查询或提议。此外，某人已同意在特定情况下向节约储金支付900万美元的解雇费。这些规定可能会阻止可能对收购某人有兴趣的其他公司考虑或提议这样的收购，即使其他公司可能愿意为某人提供比节约储金在合并中提供的更大的价值。支付解雇费也可能对某人的财务状况产生重大不利影响。

某人的董事和执行官员的利益与一般股东的利益不同，或除利益外。

你应该意识到，某人的某些董事和执行官员在合并中的利益与一般股东的利益是不同的，或者除了利益之外。其中包括：(1)SB的某些董事和执行干事持有未付的SB一笔股权奖励，根据合并协定，将获得加速归属和与合并有关的付款；(2)三名现任SB-一名董事会成员-在合并完成后将加入节约储金董事会；(3)所有现任SB-一名董事会成员(不包括被任命为节约储金和节约储金董事会的董事)-将应邀加入节约储金咨询委员会，最初任期两年；(4)节约储金银行已向某人-其总裁兼首席执行官-提供继续雇用；(5)某些执行官员在现有工作下可能获得的遣散费或其他 款，或变更控制(六)合并协议中有关赔偿董事和高级人员的规定，以及对合并前发生的事件向SB的董事和高级人员提供保险的规定。有关这些利益的更详细讨论，请参阅与你的合并不同的某些人在合并中的合并利益。

一名股东在合并后将拥有较少的所有权和投票权，并将对合并组织的管理行使较少的影响力。

目前，一名股东有权投票选举 sb，一个董事会和其他各种影响到某人的董事会。在合并完成后，每一个SB股东将

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成为节约储金的股东，合并组织的百分比所有权明显小于股东对Sb的百分比所有权。预计Sb公司的前股东作为一个集团将在合并后立即获得约占节约储金普通股流通股约%的股份， 代表节约储金的所有权和投票权的不到多数。因此，一个股东对节约储金的管理和政策的影响要比现在对某人的管理和政策的影响要小得多。

公司因合并而获得的节约财政普通股的股份，一名股东将与Sb1普通股的股份享有不同的权利。

在合并完成后，接受合并考虑的股东将不再是某人的股东，而是节约储金的股东。Sb股东目前的权利和节约储金股东 的权利之间将存在差异，这对Sb一名股东来说可能很重要。关于节约储金普通股和SB普通股的不同权利的讨论，见股东权利比较。

在签署合并协议之前，某人董事会从某人的财务顾问那里收到的意见并不反映意见发表之日以后情况的变化。

KBW，Sb与合并有关的财务顾问， 向SB董事会提交了日期为2020年3月11日的一份关于从财务角度来看合并中的汇率是否公平的意见。该意见在合并完成之时或除该意见之日以外的任何 日期均未说明。该意见没有反映意见发表之日后可能发生或可能发生的变化，包括节约储金或SB的业务和前景的变化、一般的市场和经济条件的变化或管制或其他因素，例如日益恶化的冠状病毒流行病。任何此类变化都可能重大地改变或影响节约储金与Sb One的相对价值。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能强加目前预期不到的条件。

在完成合并之前，必须获得监管机构的各种批准和同意。这些监管机构可在完成合并时施加 条件，或要求修改合并条款。任何这样的条件或改变都可能造成延迟完成合并的后果，或对合并后节约储金的收入造成额外费用或限制。

如果合并在2021年1月31日前尚未完成，节约储金或SB可终止合并协议，除非合并未完成的原因是寻求终止合并协议的一方未能履行合并协议规定的义务。

合并产生的商誉可能会对节约储金的财务状况产生负面影响。

如果在合并中发行或将要发行的节约储金普通股的价值超过了SB普通股的公允价值，包括可识别的无形资产，则该数额将由节约储金报告为商誉。根据现行会计准则，商誉将不摊销，但将每年评估减值 。未能实现合并的预期效益可能会对合并中确认的商誉的账面价值产生不利影响，进而对节约储金的财务状况产生不利影响。

合并后节约储金普通股的价格可能会下跌。

合并完成后，SB一普通股的股东将成为节约储金的股东。合并后，节约储金普通股 的价值可能会下降。例如，在

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截止于2020年4月30日的12个月期间(这是本委托书/招股说明书印刷前的最新可行日期)，节约储金普通股 的收盘价从9.69美元的低点到26.77美元的高点不等，期末为14.35美元。节约储金普通股的市值根据一般市场情况、节约储金的业务和前景以及其他 因素而波动。此外，合并后节约储金普通股的市场价格可能会受到与目前影响节约储金普通股或SB普通股的因素不同的影响。SB One和Providen Financial的业务各不相同，因此，合并公司的经营结果和合并公司普通股的市场价格可能受到与目前影响独立的普通股的经营结果和市场价格的因素不同的因素的影响。有关Sb One公司和节约储金公司的业务以及与这些业务有关的某些因素的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中引用的 文件。“在那里你可以找到更多的信息”从页面开始。

本文件所列未经审计的精简合并财务报表是初步的，合并后节约储金的实际财务状况和 业务的结果可能大相径庭。

本文件中未经审计的合并财务报表仅为说明目的而提出，并不一定表明如果在所指明的 日期完成合并，节约储金的实际财务状况或业务结果。未经审计的合并财务数据虽然有助于说明合并后公司在一套假设下的财务特点，但并未反映预期节省费用的好处或赚取额外收入的 机会，因此不试图预测或建议今后的结果。未经审计的暂定合并财务报表反映了根据初步估计，对按公允价值获得的可识别资产和负债以及由此确认的商誉所作的调整。本文件所反映的收购价分配是初步的，最后的定购价格将是 ，根据实际收购价和某人在合并完成之日的资产和负债的公允价值。因此，最后购置会计调整可能与本文件所反映的形式 调整大不相同。

一名股东在合并中没有估价权或异议权。

评估权或异议权是一种法定权利，如果适用于法律，使股东能够对合并等特殊交易提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的股份的公允价值，而不是接受在该非常交易中向股东提供的报酬。根据新泽西州法律，Sb一普通股的持有者无权在合并中享有对其一股普通股股份的估价权，因为SB一股普通股在国家证券交易所上市。

与某人业务有关的风险

如果银行监管机构对某人的商业房地产贷款活动施加限制，其收益可能受到不利影响。

2006年，联邦存款保险公司、货币主计长办公室和联邦储备系统理事会(统称为 各机构)发布了题为“商业房地产贷款的集中程度、健全风险管理做法”的联合指南(“商业地产贷款和健全风险管理做法”)。尽管CRE指南没有规定具体的贷款限额，但 它规定，银行对商业房地产贷款的风险敞口可以接受更严格的监管，因为在过去36个月中，非业主占用的商业房地产贷款总额，包括由 公寓楼、投资者商业房地产、建筑和土地贷款担保的贷款，占机构风险资本总额的300%或更多，而商业房地产贷款组合的未偿余额在过去36个月中增加了50%或更多。截至2019年12月31日，SbOne非业主占用的商业地产占SbOne银行总风险资本的247%。

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2015年12月，各机构发布了一份关于商业房地产贷款审慎风险管理的新声明(2015年声明)。在2015年声明中，各机构表示关切放宽商业房地产承销标准，指示金融机构维持承销纪律，实行风险管理做法，以查明、衡量和监测贷款风险，并表示各机构将继续特别关注商业房地产贷款活动和今后的集中情况。如果联邦存款保险公司(FDIC)、SB一银行的主要联邦监管机构对某人可在其投资组合中持有的商业房地产贷款数额施加限制，或由于持有的商业房地产 SB贷款水平而要求提高资本比率，则某人的收入将受到不利影响。

对贷款损失的备抵可能不足以弥补实际的 损失。

与所有金融机构一样，Sb也为贷款损失保留备抵，以应付贷款违约和 不履约。对贷款损失的备抵可能不足以弥补实际损失，今后贷款损失备抵可能会对某人的经营结果产生重大和不利的影响。除了由独立的贷款审查函数定期审查 外，贷款组合中的风险由管理层和SB一家董事会持续分析。由多个等级类别组成的风险系统被用作评估风险和适当的损失准备金水平的分析性 工具。随着风险体系的建立，管理层进一步评估了当前经济条件下贷款组合的风险特征，并考虑了借款人的财务状况、以往和预期的贷款损失经验等因素，认为在建立充足的准备金时应予以肯定。这一风险评估过程至少每季度进行一次，并在已知期间实现任何必要的调整 。未来的损失数额易受经济、经营和其他条件的变化，包括冠状病毒大流行的影响和可能超出SB s控制范围的利率变化的影响，这些损失可能超过目前的估计。州和联邦管理机构，作为其审查过程的组成部分，审查某人的贷款和贷款损失备抵，并在过去要求增加贷款损失的备抵。虽然某人认为其贷款损失备抵足以支付可能和合理估计的损失，但不能向你保证它不会进一步增加贷款损失备抵额。, 包括由于冠状病毒大流行及相关的不利的地方和国家经济后果或其他原因，或其监管机构将不要求SB增加这一津贴。这些事件中的任何一个都可能对某人的收入产生不利影响。

如果某人的不良资产增加，其收益将受到负面影响.

截至2019年12月31日，SB公司不良资产 (Npa)总额为1，670万美元，比2018年12月31日减少了910万美元，比2018年12月31日减少了910万美元，其中包括拖欠90天或90天以上的贷款、问题债务重组和止赎房地产资产。然而，某人不能保证其国家行动纲领将减少，而某人今后可能会进一步增加国家行动纲领，包括由于冠状病毒大流行和相关的不利的地方和国家经济后果或其他原因。某人以各种方式对其净收入产生不利影响。某人不记录非应计贷款或拥有的房地产的利息收入.某人必须为估计的信贷损失预留款项，这些损失是通过当期贷款损失准备金确定的，如果适当的话，还必须不时将资产的价值记在 其他拥有的房地产投资组合中，以反映不断变化的市场价值。此外，还有与解决问题资产有关的法律费用以及与所拥有的Sbone‘s 其他房地产相关的税收、保险和维护费用。此外，解决新伙伴关系需要管理层的积极参与，有可能分散他们对某人业务和其他创收活动的全面监督。

如果某人不能成功地吸引核心存款和贷款机会，并利用机会创造收费收入，那么他的收入就不会增长。

Sb已经经历了增长，其未来的经营策略是继续扩张。从历史上看，SbOne贷款和存款的增长一直是其净利息收入增加的主要因素。如果某人无法执行其贷款和存款持续增长的业务战略，则可能会对某人的收入产生不利影响。某人能否继续成长在一定程度上取决于他的能力。

22

扩大市场份额的能力，成功吸引核心存款和确定贷款和投资机会的能力，以及产生以收费为基础的收入的机会。能否成功地管理增长，还取决于它能否继续有效地为资产增长提供资金，并维持资产质量和成本控制，以及取决于某人无法控制的 因素，如经济状况和利率趋势。

Sb对其保险业务期望从销售保险产品中赚取的佣金没有任何控制权，这些保险产品是根据保险公司规定的保险费和佣金以及保险市场的普遍情况计算的。

某人按费用为基础的保险业务的收入主要来自于销售保险单的佣金，这种佣金一般是按保险费率的百分比计算的。委员会费率和保险费可根据影响保险承保人的普遍经济和竞争因素而变化，包括由于冠状病毒流行以及相关的当地和国家经济不利后果或其他原因。此外，保险业的特点是，由于承保能力过大，价格竞争激烈，能力不足，保费水平优惠。某人无法预测未来佣金或保险费变动的时间或范围，或任何这些变化对其保险业务的 业务的影响。

利率的变化可能会对某人的经营结果和财务状况产生不利影响。

与大多数金融机构一样，SB的盈利能力在很大程度上取决于其净利息收入，即某人的利息收入与某人利息负债的利息收入之间的差额。提高利率可能会减少贷款需求，使 借款人更难偿还可调整利率贷款。此外，随着市场利率的上升，SbOne将面临提高存款利率的竞争压力，这将导致sbone的净利息收入减少。

由于利率的变化，Sb还会面临再投资风险。利率的变化可能会影响贷款和抵押贷款相关证券的平均寿命。利率的降低会导致贷款和抵押贷款相关证券的提前还款增加，因为借款人会再融资以降低借贷成本。在这种情况下，某人如果不能按与现有贷款和证券的利率相当的利率将从这种预付款项中收到的现金再投资，就会受到重新投资风险的影响。

某人将来可能会经历商誉或其他无形资产的减损。

截至2019年12月31日，SB公司的综合资产负债表包括商誉2730万美元和其他无形资产170万美元。某人的业务收购通常会产生商誉和其他无形资产，影响未来期间摊销费用和可能的减值费用数额。某人在对影响某人的无形资产进行估值时作出估计和假设，以编制综合财务报表。根据公认会计原则，SB公司的商誉和无限期无形资产没有摊销，而是每年在 第四季度进行减值测试，或者更经常地，如果事件或情况的变化表明资产可能受损。减值测试包括SB公司普通股的当前市场价格、其资产和负债的估计公允价值以及类似公司的某些信息。减值测试可能基于评估公允价值的估值模型。在编制估价模型时，SB考虑了许多因素，包括经营结果、业务 计划、经济状况、未来现金流量以及交易和市场数据。与这些因素有关的固有不确定性，以及SB在将它们应用于损害分析时的判断，包括由于冠状病毒的流行以及相关的不利的地方和国家经济后果或其他原因。将来的减值测试可能会导致某人的商誉或其他无形资产的公允价值下降，这些资产可能低于账面价值，因此可能对某人的财务状况产生不利影响。如果某人确定某一特定时间点存在损伤, 其收益和商誉或其他相关无形资产的账面价值 将减少减值数额。如果某人记录与其商誉或其他无形资产有关的减值损失，则可能对某人造成重大不利影响。

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业务，财务状况，经营结果，现金流和交易价格。尽管如此，对某人的商誉或其他无形资产进行减值测试的结果对某人的有形帐面价值或监管资本水平没有影响。

某人在高度管制的环境中经营，并受到广泛的政府监督和管制，影响其运作，并可能对其业务产生不利影响。

Sb受到广泛的联邦和州的监督和监管，几乎控制着其业务的所有方面，并可能对其业务产生重大影响。金融监管机构对银行法律法规的监督、监管和执行具有重大的酌处权。

银行和保险法、规章和政策须经国会、新泽西州以及联邦和州金融监管机构修订。法规、规章或政策的变更，包括对规章或政策的行政解释的变化，可能会对某人的业务产生重大影响。这些更改可能会给SbOne带来额外的 成本，并限制SB向其客户提供的金融产品和服务的类型。遵守法律和条例可能是困难和昂贵的，对法律和条例的修改往往会造成很大的遵守 费用。如果不遵守任何法律、规章或政策，可能会受到金融监管机构的制裁，包括民事罚款、私人诉讼或名誉损害，其中任何一种都可能对某人的业务或经营结果产生不利影响。虽然某人有防止这类违法行为的政策和程序，但不能保证不会发生侵权行为。

自2008年全球金融危机以来，金融机构一直受到国会、州立法机构以及联邦和州金融监管机构的更严格审查。“多德-弗兰克法案”以及其他法律法规增加了SB公司的经营成本，并导致收入和净收入减少。“多德-弗兰克法案”的几项授权仍需进一步制定规则，可能会对金融业、竞争环境和SBOne的经营能力产生不利影响。某人不能保证今后法律、法规和政策的改变不会对其业务产生不利影响。

州和联邦金融监管机构定期对某人的业务进行检查，包括对法律法规的遵守情况，而SB不遵守因此类审查而受到或成为监督措施的任何监督行动，可能会对其业务产生不利影响。

联邦和州金融监管机构定期检查某人的业务，包括某人遵守法律法规的情况。如果经过审查后，某一机构确定某人业务 的财务、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动资金或其他方面不令人满意，或违反任何法律或条例，联邦金融机构可采取其认为适当的若干不同的补救或执行行动来纠正任何缺陷。这些行动包括有权禁止不安全的 或不健全的做法，要求采取平权行动纠正因任何违反或惯例造成的任何条件，发布可由司法执行的行政命令，指示增加银行的资本，限制银行的增长，评估对银行高级或董事的民事货币处罚，撤除高级官员和董事，如果联邦存款保险委员会得出结论认为，这些条件不能得到纠正，或储户面临遭受损失的迫在眉睫的风险，则终止某人的存款保险。该部作为国家特许银行的监督和管理机构，对某人的银行业务和保险机构拥有类似的执法权力。CFPB有权采取执法行动，包括停工如果发现某人违反联邦消费者金融保护法提供消费金融产品和服务，则对其处以命令或民事罚款。

如果某人不能遵守未来的监管指令，或者某人不能遵守未来任何监管要求的条款，那么某人就可以遵守。

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受到各种监督行动和命令的制约，包括停止和停止命令、迅速纠正行动、谅解备忘录和/或其他管制执行行动。如果某人的金融监管者采取这样的监管行动，那么，除其他外，某人发展任何新业务的能力受到更大的限制，对其现有业务也可能受到更大的限制，而某人可被要求在规定的时间内筹集额外资本，处置某些资产和负债，或两者兼而有之。如果不按照金融监管机构的要求采取补救措施，联邦和州监管机构可能会下达更多的命令或处罚，这可能导致上述一项或多项补救行动。任何监督行动的条款和任何不遵守任何监督行动的相关后果都可能对某人的业务、经营灵活性和总体财务状况产生重大的负面影响。

有一个风险，某人可能没有及时偿还，或根本，它的贷款。

商业银行的固有风险是贷款的不付款(或延期 或延迟付款)。这种拖欠，或延期或延期支付给某人的贷款，如果发生，可能对某人的收入和整体财务状况产生重大的不利影响。此外，根据适用的银行法律和条例，SB对因收入而产生的贷款损失保持备抵。截至2019年12月31日，SbOne贷款损失备抵额为1，030万美元。由于冠状病毒爆发的影响，如果借款者在延期后遇到财务困难，Sb可能不得不增加贷款损失备抵，这将对SB s净收益产生不利影响。Sb将营销重点放在中小型企业上，可能会导致某人承担某些贷款风险之一，这种风险不同于或大于将 适用于向大公司发放的贷款的风险。SB One寻求通过信贷控制来减少其信贷风险风险，包括评估潜在借款人的可用抵押品、流动性和现金流。然而，没有任何 保证这种程序将实际减少贷款损失。

取消libor和向Sofr 过渡的不确定性可能会对SB的业务产生不利影响。

以美元计价的伦敦银行间同业拆借利率(Libor)用于计算多种债务的利率。英国金融行为监管局(FCAHEM)已决定不再使用libor作为基准利率。预计LIBOR将被取消，美国联邦储备委员会(美联储)成立了替代参考利率委员会(ARRC HECH)，以选择一种替代美元liIBOR的方法。由国内大型银行和监管机构组成的ARRC投票决定使用一种名为 担保隔夜融资利率的基准。软银是建立在短期贷款的基础上，由美国国债，被称为回购协议或回购交易。ARRC已经为这一新的费率宣布了一个有节奏的过渡计划，包括为鼓励采用Sofr而采取的具体步骤和及时性。截至2019年12月31日，该公司在投资和衍生产品(包括以libor为基础的表外工具)的名义金融资产和负债总额为4.177亿美元。该公司尚未确定取消libor和向Sofr过渡将在多大程度上对这些工具产生重大影响。

Sb One与许多其他金融服务提供商竞争，包括拥有比SB更大的资源的大型商业银行。

在某人的贸易领域内的银行业具有高度的竞争力。大商业银行和储蓄机构的分支机构也为其主要市场区域提供服务。此外，1999年的“格拉姆-利希金融现代化法”允许其他金融实体，如保险公司和证券公司，收购或组建金融 机构，从而进一步增加竞争。一个人的竞争对手比某人在广告和营销上花费的资源要大得多，他们的资本化程度大大提高，使他们能够提供更多的贷款。一个人的成功取决于它是否有能力以比某人在其主要市场领域与之竞争的大型和中型金融机构更迅速的方式为小企业客户服务。除了大机构的竞争外，某人还面临着来自个人和小企业的竞争。

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最近成立的银行，寻求竞争，作为新兴的本土机构。这些新机构大多把营销工作集中在小企业的较小部分，即Sb One所服务的市场。

Sb依赖于其执行人员和关键人员继续实施Sbone公司的长期业务战略，并可能因失去服务而受到损害。

有人认为，它的持续增长和未来的成功将在很大程度上取决于其管理团队的技能。金融服务业对人才的竞争十分激烈，失去关键人才或不能继续吸引、留住和激励关键人才会对其业务产生不利影响。某人不能向你保证它能够留住现有的关键人员或吸引更多的合格人员。SB与 其首席执行官、首席财务官、首席银行官、首席运营官、区域银行业务高级执行副总裁、市场执行人员和Sb One保险公司首席执行官签订雇用协议和/或变更控制协议，而Sb ONE的一名或多名执行干事和关键人员失去一项或多项服务，可能会损害其继续发展其业务战略的能力。

当地经济状况的变化可能会对Sbone的贷款组合产生不利影响。

一个人的成功在很大程度上取决于它所服务的当地市场的总体经济状况。与地理上更加多样化的大型银行不同，SbOne主要向新泽西和纽约市场的客户提供银行和金融服务，在这些市场中 sb有分支机构，因此，这一特定地区的任何经济衰退都可能对其产生不利影响。

Sb 一个借款者偿还其贷款的能力，SB一个人的财务业绩，SB一个现有贷款组合的信贷质量，以及产生具有可接受的收益率和信贷特征的新贷款的能力，已经而且可能继续受到当前经济条件的变化，包括冠状病毒爆发的影响，房地产价值下降，利率变化，不利就业条件以及 联邦政府的货币和财政政策的不利影响。某人不能向你保证消极的趋势或发展不会对某人产生重大的不利影响。

某人无法预测技术的变化将如何影响某人的业务。

包括银行服务在内的金融服务市场日益受到技术进步的影响，其中包括电信、数据处理、自动化、基于互联网的银行业务、电话银行和借记卡以及所谓的智能卡 卡的发展。

一个人能否在未来的竞争中取得成功，将取决于一个人能否预见到技术的变化并作出反应。为了开发这些和其他新技术，某人很可能不得不进行额外的资本投资。虽然某人不断地投资于新技术，但他不能向你保证，它将有足够的资源或获得必要的专有技术，以保持竞争力在未来。

收购带来的风险可能会对SB公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

有时，某人可以通过战略性收购资产或公司来追求增长。收购受到许多风险的影响，包括由于所有权的变化而可能失去重要客户或被收购业务的关键人员、难以整合收购业务的业务或实现有针对性的效率、与收购努力有关的大量成本和费用的产生、以及管理层注意力从SB One业务的其他方面转移到Sb One业务的其他方面。例如，SB One在继续完全整合2018年收购的卑尔根县社区银行、纽约州和NJ银行的业务时，可能面临整合挑战。

26

收购还可能导致某人承担债务或导致稀释发行其 股本证券。某人的收购可能导致一次性巨额支出，或创造商誉或其他无形资产，从而可能导致未来的重大减值费用。Sb还作出各种估计和假设，以确定购买价格分配和估计资产的公允价值和承担的负债。如果某人对用于对这些资产和负债进行估值的估计或假设与实际或未来的预测结果存在差异，那么某人可能会遭受可能是重大损失的损失，包括减值损失。

SbOne 不能提供任何保证，使其能够成功地将任何被收购企业的业务整合到其业务中，或实现任何收购的预期效益。未能成功整合新收购的业务或实现未来战略收购的预期效益，可能会对SB的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。由于各种原因，某人可能无法完成一项 潜在的收购，但在评估和追求这种收购的初步阶段，它可能会产生物质成本，无法收回。

SB面临与安全漏洞有关的网络安全风险和风险，这些风险有可能扰乱其运作，对其财务状况造成重大损害，导致资产被挪用，损害机密信息和(或)损害其业务关系，也无法保证Sb One及其服务提供商为应对这些风险而采取的步骤将是有效的。

一个人面临着与安全漏洞或中断相关的网络安全风险和风险，比如通过网络攻击或对互联网的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、社会工程和网络钓鱼计划或组织内部人员的网络攻击。安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括由计算机黑客、国家相关行为者和网络恐怖分子进行的网络攻击或破坏的风险，通常随着来自世界各地的企图攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。这些事件可能造成对某人业务的破坏、对其财务状况的重大损害、现金流动及其普通股的市场价格、资产被挪用、在开展业务过程中收集的 机密信息受到损害或腐败、对被盗信息或资产的赔偿责任、增加网络安全保护和保险费用、监管执法、诉讼以及对利益相关者 关系的损害。除其他行动外，这些风险需要持续和可能日益增加的关注和其他资源，以查明和量化这些风险，升级和扩大其技术、系统和处理，以适当地应对这些风险，并为其雇员提供定期培训，以协助他们发现网络钓鱼、恶意软件和其他计划。这种关注转移了其他活动的时间和其他资源，而且也不能保证某人的努力将是有效的。

在正常的业务过程中，某人收集并保留其客户、 雇员和供应商提供的某些个人信息。某人还广泛依赖计算机系统来处理交易和管理其业务。Sb一个人不能保证由SB建立的旨在保护其系统 上的机密信息的数据安全措施将能够防止未经授权地访问该个人信息。不能保证SbOne公司及其服务提供商为维护信息的安全和完整性所做的努力将是有效的，或企图破坏或破坏安全的行为不会成功或有害。即使是最受保护的信息、网络、系统和设施仍有可能受到攻击 ，因为在这种企图破坏安全的行为中使用的技术不断演变，一般在针对目标发射之前不被识别，而且在某些情况下设计时没有被检测到，实际上也可能没有被检测到。因此，某人可能无法预期这些技术，以实施适当的安全障碍或其他预防措施，因此，对某人来说，不可能完全减轻这一风险。

27

关于前瞻性声明的警告性声明

本文件所载或以参考方式纳入的一些陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，给予节约储金金融公司或Sb公司对未来财务或业务业绩或条件的预期或预测。前瞻性语句通常是由单词 来标识的，例如：相信、预期、预期、预计、重量级、意图、目标、估计、继续、重量级位置、预测、前景或 潜能，由未来的条件动词(如Will、Will)或 潜能来标识。例如Will、Will、Will等未来的条件动词。.‘>.这种前瞻性的报表 包括但不限于关于合并或银行合并的利益的声明，包括节约储金、SB一家或合并后的合并公司的未来财务和经营业绩、合并后 公司的计划、目标、期望和意图、合并的预期完成时间、融资计划和可得资金、诉讼成功的可能性和影响以及其他不是 历史事实的陈述。这些声明仅仅是基于节约储金公司和SB公司目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致节约储金公司和SB one公司的实际成果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明所表示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。特别是，您应该考虑到题为“风险因素”一节中描述的众多风险和不确定性。

这些前瞻性的 声明受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。除了以前在节约储金公司和SB公司提交的报告中披露的因素外，在 其他因素中，下列因素可能导致实际结果与前瞻性报表大不相同：

•

冠状病毒大流行对整个经济的影响，特别是对节约财政，特别是对SB的影响；

•

不能及时完成合并和银行合并；

•

未能按照预期的 条件和时间表获得适用的管理批准并满足合并的其他结束条件；

•

宣布或完善拟议中的与某人的合并对与包括客户、雇员和竞争对手在内的第三方关系的潜在影响；

•

合并后业务中断；

•

在综合节约储金和SB一项业务或充分实现成本节约和其他效益方面的困难和拖延；

•

节约储金对某人的未知或或有负债的潜在风险；

•

整合、留住和雇用关键人员的挑战；

•

未能按预期的方式吸引新客户并留住现有客户；

•

未决或威胁诉讼的结果，或监管机构处理的事项的结果，不论这些事项目前是否存在，或在将来开始，包括与合并有关的诉讼；

•

任何导致客户帐户管理、总帐、存款、贷款或其他系统发生故障或中断的安全中断；

•

节约储金在收盘前股票价格的变化，包括因SB在收盘前的财务 表现而发生的变化；

•

由于可能需要适应信息技术系统的行业变化而产生的业务问题和(或)资本支出，节约储金公司和SB公司高度依赖信息技术系统；

28

•

通过司法、政府或 立法行动，以及与银行、证券、税收、住房、财务会计和报告、环境保护和保险有关的其他变化，以及及时遵守这些变化的能力，改变立法、规章、政策或行政做法；

•

美国政府货币和财政政策的变化，包括美国财政部和美联储的政策；

•

利率变动，可能影响节约储金公司的净收入、预缴罚款收入和其他未来现金流量，或影响节约储金公司资产的市场价值，包括其投资证券；

•

联邦税法可能发生的变化；

•

会计原则、政策、做法或准则的变化；

•

节约储金进入资本市场能力的变化；

•

自然灾害、战争、恐怖活动或流行病；以及

•

其他经济、竞争、政府、监管、技术和地缘政治因素影响金融公司的经营、定价和服务。

此外，事件发生的时间和发生 或未发生的情况可能超出节约储金公司或SB公司的控制范围。

每年化的、预计的、预计的和估计的数字仅用于说明性目的，不是预测，也可能不反映实际的 结果。

对于本文件中的任何前瞻性陈述或以引用方式纳入本文件的任何文件， 节约金融和SB一人要求保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。请注意不要过分依赖这些声明，这些声明仅在本文件之日或本文件中以提及方式纳入的适用文件的日期时才说明 。除适用法律所要求的情况外，节约储金和SB不承诺更新前瞻性的 报表，以反映作出前瞻性陈述之日之后发生的事实、情况、假设或事件。关于合并或本文件中涉及的其他事项的所有书面和口头前瞻性陈述，以及可归因于节约储金、SB个人或任何代表其行事的人，均由本文件所载或提及的警告声明明确限定。

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部分历史金融数据和其他数据

节约储金金融服务公司

下列截至2015年12月31日至2019年12月31日的财政年度的选定综合财务信息来自节约储金的审定财务报表。此信息仅为摘要，您应结合节约储金的合并财务报表和 ProvientFinancial提交给SEC的定期报告中所载的相关说明阅读该信息，这些报告已通过引用纳入本委托书/招股说明书中。有关更多信息，请参见在何处可以找到更多信息，从 页面开始。[●].

		12月31日，
		2019				2018				2017				2016				2015
		(单位：千)
若干综合财务数据：
总资产		$	9,808,578			$	9,725,769			$	9,845,274			$	9,500,465			$	8,911,657
贷款净额(1)			7,277,360				7,195,026				7,265,523				6,941,603				6,476,250
持有至到期债务证券			453,629				479,425				477,652				488,183				473,684
可供出售的债务证券			976,919				1,063,079				1,037,154				1,039,837				964,014
存款			7,102,609				6,830,122				6,714,166				6,553,629				5,923,987
借来的资金			1,125,146				1,442,282				1,742,514				1,612,745				1,707,632
股东权益			1,413,840				1,358,980				1,298,661				1,251,781				1,196,065

(1)	贷款扣除贷款损失备抵、递延费用和未获折扣。

		截至12月31日的一年，
		2019				2018				2017				2016				2015
		(除每股数据外，以千计)
选定的综合业务数据：
利息收入总额		$	371,470			$	359,829			$	323,846			$	302,315			$	291,781
利息费用总额			73,497				59,153				45,644				43,748				41,901
净利息收入			297,973				300,676				278,202				258,567				249,880
贷款损失准备金			13,100				23,700				5,600				5,400				4,350
贷款损失备抵后的净利息收入			284,873				276,976				272,602				253,167				245,530
非利息收入			63,794				58,676				55,697				55,393				55,222
非利息费用			201,579				191,735				187,822				183,778				180,589
所得税前收入			147,088				143,917				140,477				124,782				120,163
所得税费用			34,455				25,530				46,528				36,980				36,441
净收益		$	112,633			$	118,387			$	93,949			$	87,802			$	83,722
每股收益：
基本		$	1.74			$	1.82			$	1.46			$	1.38			$	1.33
稀释		$	1.74			$	1.82			$	1.45			$	1.38			$	1.33

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		截至12月31日的一年，
		2019				2018				2017				2016				2015
选定的财务比率和其他 数据：(1)
平均资产回报率			1.15	%			1.22	%			0.99	%			0.95	%			0.96	%
平均股本回报率			8.07	%			8.93	%			7.28	%			7.12	%			7.12	%
平均净息差			3.10	%			3.20	%			3.07	%			2.98	%			3.07	%
净利差(2)			3.35	%			3.39	%			3.21	%			3.11	%			3.20	%
平均利息收益资产与平均利息负债之比			1.31	%			1.29	%			1.27	%			1.25	%			1.24	%
非利息收入占平均总资产的比例			0.65	%			0.60	%			0.58	%			0.60	%			0.64	%
非利息开支与平均资产总额之比			2.05	%			1.97	%			1.97	%			1.99	%			2.07	%
效率比(3)			55.72	%			53.36	%			56.25	%			58.54	%			59.19	%
不良贷款占贷款总额的比例			0.55	%			0.35	%			0.48	%			0.61	%			0.68	%
不良资产占总资产的比例			0.44	%			0.28	%			0.42	%			0.53	%			0.62	%
不良贷款贷款损失备抵			138.14	%			216.28	%			172.34	%			145.95	%			137.92	%
贷款损失备抵总额			0.76	%			0.77	%			0.82	%			0.88	%			0.94	%
杠杆资本(4)			10.34	%			10.24	%			9.65	%			9.25	%			9.25	%
风险资本总额(4)			13.47	%			13.27	%			12.67	%			12.50	%			12.57	%
平均权益与平均资产之比			14.20	%			13.61	%			13.53	%			13.38	%			13.53	%
提供全面服务的办事处数目			83				84				84				87				87
全职同等雇员人数			992				1,002				1,006				1,001				1,008

(1)	提出的平均数是每日平均数。

(2)	净利息收入除以平均利息收益资产。

(3)	表示非利息费用除以净 利息收入和非利息收入之和的比率。

(4)	杠杆资本比率按季度平均有形资产的百分比列报。基于风险的资本 比率以风险加权资产的百分比表示.

31

SbOne Bancorp的选定历史金融数据和 其他数据

下列截至2019年12月31日的2015年12月31日会计年度的选定综合财务信息来自SB One的审定财务报表。此信息仅为摘要，您应结合SB公司的合并财务报表和本委托书/招股说明书附件 E中的相关说明阅读。

		截至12月31日为止的一年，
(单位：千美元，但每股数据除外))		2019				2018				2017				2016				2015
收入汇总表：
利息收入		$	82,309			$	56,709			$	35,699			$	29,160			$	23,644
利息费用			23,249				12,629				6,611				4,762				3,568
净利息收入			59,060				44,080				29,088				24,398				20,076
贷款损失准备金			2,531				1,437				1,586				1,291				636
贷款损失备抵后的净利息收入			56,529				42,643				27,502				23,107				19,440
其他收入			14,345				10,749				8,285				7,829				6,453
其他费用			41,235				40,410				25,617				22,585				20,553
所得税前收入支出(福利)			29,639				12,982				10,170				8,351				5,340
所得税费用(福利)			7,096				3,059				4,479				2,828				1,640
净收益		$	22,543			$	9,923			$	5,691			$	5,523			$	3,700
加权平均 股数：(1)
基本			9,349,907				7,874,676				5,359,430				4,619,124				4,559,316
稀释			9,381,577				7,921,269				5,404,381				4,651,108				4,591,822
每股数据：
每股基本收益		$	2.41			$	1.26			$	1.06			$	1.20			$	0.81
稀释每股收益			2.40				1.25				1.05				1.19				0.81
现金红利(2)			0.29				0.29				0.22				0.16				0.16
资产负债表：
贷款净额		$	1,618,579			$	1,466,000			$	813,365			$	688,561			$	537,833
总资产			2,001,657				1,795,703				979,383				848,728				684,503
存款总额			1,525,041				1,353,939				762,491				660,921				517,856
股东权益总额			199,229				185,444				94,193				60,072				53,941
平均资产			1,884,344				1,426,455				914,747				770,470				627,298
普通股东权益			193,332				149,895				79,329				57,518				52,715
业绩比率：
平均资产回报率			1.20	%			0.70	%			0.62	%			0.72	%			0.59	%
股东平均股本回报率			11.66	%			6.62	%			7.17	%			9.60	%			7.02	%
平均股本/平均资产			10.26	%			10.51	%			8.67	%			7.47	%			8.40	%
净利差			3.36	%			3.36	%			3.39	%			3.37	%			3.45	%
效率比(3)			56.17	%			73.70	%			68.54	%			70.08	%			77.47	%
其他收入对净利息收入加上其他收入			19.54	%			19.60	%			22.17	%			24.29	%			24.32	%
股利派息比率			11.88	%			22.80	%			20.95	%			13.45	%			19.75	%
资本比率：(4)
一级资本对平均资产			10.16	%			12.06	%			11.86	%			10.41	%			9.45	%
一级资本占风险加权资产总额的比例			11.65	%			12.34	%			14.26	%			12.87	%			11.74	%
资本总额占风险加权资产总额			12.27	%			12.94	%			15.17	%			13.86	%			12.79	%
普通股一级资本占风险加权资产总额的比例			11.65	%			12.34	%			14.26	%			12.87	%			11.74	%
资产质量比率：
非应计贷款占贷款总额的比例			0.70	%			1.40	%			0.73	%			0.84	%			0.98	%
不良资产占总资产的比例(5)			0.83	%			1.43	%			0.94	%			1.10	%			1.49	%
贷款冲销净额与平均贷款总额之比			0.01	%			—	%			0.13	%			0.03	%			0.14	%
贷款损失备抵至期末贷款总额			0.63	%			0.60	%			0.89	%			0.96	%			1.03	%
不良贷款贷款损失备抵(6)			46.33	%			40.61	%			105.51	%			95.93	%			81.43	%

(1)	已发行股票的加权平均数目是根据每个时期内已发行股票 的平均数目计算的，并根据随后的股票红利进行调整。

(2)	每股现金股利是根据 记录日已发行的普通股的实际数目计算的，如果有的话，按以后的股票红利进行调整。

(3)	效率比率是指其他支出总额除以净利息收入和其他收入总额。

(4)

银行资本比率。

(5)	NPAS包括非权责发生贷款、逾期90天到期的贷款以及仍在累积的问题债务重组贷款和止赎房地产。

(6)	不良贷款包括非应计贷款、逾期90天的贷款和仍在累积的问题债务重组贷款。

32

表格汇总汇总数据

下表列出合并后合并的选定财务信息(称为 形式信息)，就资产负债表信息而言，在资产负债表信息方面，合并自提出之日起生效；就损益表信息而言，在所述期间开始时，合并已生效。这种形式的信息反映了会计的获取方法。

节约储金预计，合并将为合并后的公司提供财务利益，包括减少经营费用和增加收入。这些形式上的资料虽然有助于说明合并后节约储金在一套 假设下的财务特点，但并没有反映这些好处，因此也没有试图预测或提出未来的结果。形式上的资料也不一定反映如果这些公司在这些期间合并的话节约储金的历史结果。

用1.357的交换比制备了所选的正电子信息。您应该阅读此摘要形式的信息，结合信息下的信息，专业财务信息，并与历史信息，在本文件的基础上，它的基础。

		2019年12月31日
		(单位：千)
综合资产负债表数据
总资产		$	11,797,799
贷款共计，净额			8,907,806
存款			8,622,117
股东权益总额			1,601,912

		截至2019年12月31日止的年度
		(单位：千，除每股数据外)
合并损益表数据
利息收入		$	448,904
利息费用			96,005
净利息收入			352,899
贷款损失准备金			15,631
贷款损失备抵后的净利息收入			337,268
非利息收入			78,139
非利息费用			244,172
所得税前收入			171,235
所得税准备金			40,135
净收益		$	131,100

每股数据形式：
基本收入		$	1.70
稀释收益		$	1.69

33

未经审计的合并合并财务

与SB合并有关的信息

以下未经审计的合并合并财务信息的形式是采用 会计的获取方法编制的，从而实现了拟议的合并。未经审计的合并合并财务状况综合报表合并了节约储金和SB截至2019年12月31日的历史财务信息，并假定合并于该日完成。未经审计的合并合并的2019年12月31日终了年度合并损益表合并了节约储金和SB one的历史财务信息，使合并生效，就好像它已于2019年1月1日完成一样。未经审计的合并财务资料仅为说明目的而提出，不一定表示合并在上述日期完成的业务结果或财务状况，也不一定表示合并后各期间的业务结果或合并实体的未来财务状况。

拟作为合并中考虑的节约储金普通股的实际价值将以合并完成之日 节约储金普通股的收盘价为依据。拟议的合并预计将于2020年第三季度完成，但不能保证合并将按预期完成。为提供形式上的财务资料，与合并有关的节约储金普通股的公允价值是根据节约储金截至2020年4月9日的收盘价15.01美元计算的。

形式财务信息包括估计调整数，包括按其 公允价值记录SB资产和负债的调整数，以及节约储金根据截至合并协议之日的现有公允价值信息作出的形式估计数。

此处所列的形式调整可能会根据利率和资产构成部分及 负债的变化而改变，并随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。购并价格的最终分配将在合并完成后确定，并在对 进行彻底分析之后确定SB的公允价值，确定合并完成之日的有形和可识别无形资产和负债。与未经审计的合并合并财务信息中所列信息 相比，净资产估计公允价值的增减可能改变分配给商誉及其他资产和负债的购买价格数额，并可能影响节约储金的收入报表 ，原因是调整后的资产或负债的收益和(或)摊销。对SB股东权益的任何更改，包括从2019年12月31日至合并完成之日的运营结果，都将改变购买价格分配，其中可能包括记录较低或更高的商誉。最后的调整可能与这里提出的未经审计的形式调整大不相同。

节约储金预计，合并将为合并后的公司提供包括减少经营 费用在内的财务福利。这些节省的费用不包括在这些形式说明中，也无法保证预期的费用节省将得到实现。这些形式上的资料虽然有助于说明合并后的公司在一套假设下的财务特点，但并未反映预期节省费用的好处或赚取额外收入的机会，因此不试图预测或建议未来的结果。它也不一定反映出如果我们的公司在此期间合并，合并后的公司的历史结果。

未经审计的合并财务信息来自并应与节约储金的历史合并财务报表和相关附注一并阅读，节约储金的财务报表和相关附注以参考方式纳入本委托书/招股说明书，而SB的财务报表和相关附注则包括在委托书/招股说明书中。

34

未经审计的暂定股东权益和净收入由上文所列的 报表限定，不应视为表示节约储金普通股的市场价值或节约储金在任何时期的实际或未来业务结果。实际结果可能与所提供的形式信息大不相同。

35

未经审计的Pro Forma精简合并财务状况综合报表

截至2019年12月31日

(单位：千)

		普罗 金融				某人				亲Forma 调整				亲Forma 普罗 金融
资产
现金和银行应付款项		$	131,555			$	9,525			$	(18,490	)(1)		$	122,590
短期投资			55,193				34,161								89,354
现金和现金等价物共计			186,748				43,686				(18,490	)			211,944
按公允价值出售债务证券			976,919				200								977,119
持有至到期债务证券			453,629				212,181				(900	)(2)			664,910
权益证券，按公允价值计算			825				4,012								4,837
联邦住房贷款银行和其他银行股票			57,298				12,498								69,796
贷款			7,332,885				1,628,846				1,600	(3)			8,963,331
减：贷款损失备抵			55,525				10,267				(10,267	)(3)			55,525
贷款净额			7,277,360				1,618,579				11,867				8,907,806
止赎资产净额			2,715				3,793								6,508
银行房舍和设备，净额			55,210				19,080								74,290
资产使用权，净额			—				4,644								4,644
应计未收利息			29,031				6,175								35,206
善意			420,562				27,322				(12,447	)(4)			435,437
岩心矿床无形			1,753				1,717				7,983	(5)			11,453
其他无形资产			14,142				—				—				14,142
抵押服务权			562				—				—				562
银行人寿保险			195,533				37,209								232,742
其他资产			136,291				10,561				(448	)(6)			146,404
总资产		$	9,808,578			$	2,001,657			$	(12,436	)		$	11,797,799
负债及股东权益
存款：
活期存款		$	5,384,868			$	747,995							$	5,602,214
储蓄存款			983,714				217,346								1,731,709
存折$100，000或以上			438,551				237,686				779	(7)			677,016
其他定期存款			295,476				315,702								611,178
存款总额			7,102,609				1,518,729				779				8,622,117
抵押托管存款			26,804				6,312				—				33,116
借来的资金			1,125,146				233,114				17	(8)			1,358,277
其他负债			140,179				16,404								156,583
附属债券			—				27,869				(2,075	)(9)			25,794
负债总额			8,394,738				1,802,428				(1,279	)			10,195,887
股东权益：
优先股			—				—								—
普通股			832				151,165				(151,038	)(10)			959
额外已付资本			1,007,303				—				190,482	(11)			1,197,785
留存收益			695,273				54,706				(57,243	)(12)			692,736
累计其他综合收入(损失)			3,821				(1,510	)			1,510	(12)			3,821
国库券			(268,504	)			(5,132	)			5,132	(12)			(268,504	)
职工持股计划持有的未分配普通股			(24,885	)			—								(24,885	)
Rabbi信托下的递延赔偿义务			—				1,852				(1,852	)(12)			—
Rabbi信托公司持有的股票			—				(1,852	)			1,852	(12)			—
董事购入普通股延期收费计划			(3,833	)			—				—				(3,833	)
递延薪酬董事递延费用计划			3,833				—				—				3,833
股东总数			1,413,840				199,229				(11,157	)			1,601,912
负债和股东权益总额		$	9,808,578			$	2,001,657			$	(12,436	)		$	11,797,799

36

未经审计的Pro Forma精简合并财务状况综合报表

截至2019年12月31日

财务报表脚注

(1)   调整，以记录合并相关费用和Sb的现金支出							(18,490	)
(2)按公允价值持有的到期日证券记录的   调整							(900	)
(3)   调整，以公允价值记录贷款
利率调整，以公允价值记录贷款			15,300
贷款信用标记总额			(13,700	)
贷款调整							1,600
取消现有某人的一笔贷款损失备抵			10,267
贷款损失备抵调整数							10,267
对净贷款的公允价值调整							11,867
(4)   超额购买价格减去Sb 1有形权益，消除现有SB 1商誉，净公允价值调整和创造核心存款无形资产(CDI)。b有形资产：
股东总数			199,229
CDI			(1,717	)
善意			(27,322	)
有形资产						$	170,190
收购价			190,609
某人的有形资产			(170,190	)
超过某人有形资产的买价			20,419
公允价值调整净额			(5,544	)
合并产生的初步形式商誉							14,875
某人的善意							27,322
商誉净调整数						$	(12,447	)
(5)   调整以记录CDI
估计CDI为非定期存款的1%						$	9,700
某人一次CDI							(1,717	)
CDI净调整数						$	7,983
(6)由于 交易费用和购买会计调整而产生的   当期/递延所得税假定税率为25.78%。
合并相关费用和现金从某人身上提取的一种选择			(18,490	)
证券公允价值调整			(900	)
贷款公允价值调整			11,867
CDI(现有SB净额-CDI)			7,983
定期存款公允价值调整			(779	)
借款公允价值调整			(17	)
次级债务公允价值调整			2,075
公允价值调整净额和交易费用			1,739
当期/递延所得税25.78%							(448	)

(7)   调整，以公允价值记录定期存款			(779	)
(8)   调整，以公允价值记录借入的资金。			(17	)
(9)   调整，以公允价值记录次级债务。			2,075
(10)  取消SB公司普通股，发行节约储金普通股{Br}12，698，798股，面值0.01美元。
根据9，357，994 SB发行的股票-截至2019年12月31日已发行的一支股票，交换比率为1.357x
普通股，面值0.01美元			127
消除某人的一种普通股			(151,165	)
普通股调整数，面值0.01美元			(151,038	)
(11)  记录按考虑发行的资本支付的节约资金			190,482
(12)  取消Sb一个资本账户并记录下节约储金税后交易费用相当于25.37亿美元留存收益

37

未经审计的Pro Forma合并合并损益表

截至2019年12月31日止的年度

(单位：千)

		普罗 金融				某人				.的效果 合并				亲Forma 普罗 金融
利息收入：
应收贷款，包括费用		$	324,480			$	75,537			$	(5,100	)(1)		$	394,917
证券存款联邦基金及其他短期投资			46,990				6,772				225	(2)			53,987
利息收入总额			371,470				82,309				(4,875	)			448,904
利息费用：
存款			45,494				17,595			$	(779	)(3)		$	62,310
借来的资金			28,003				4,388				(17	)(4)			32,374
附属债券及信托优先证券			—				1,266				55	(5)			1,321
利息费用总额			73,497				23,249				(741	)			96,005
净利息收入			297,973				59,060				(4,134	)			352,899
贷款损失准备金			13,100				2,531				—				15,631
贷款损失备抵后的净利息收入			284,873				56,529				(4,134	)			337,268
非利息收入
收费			28,321				2,478				—			$	30,799
财富管理收入			22,503				—				—				22,503
银行人寿保险			6,297				931				—				7,228
保险佣金及费用			—				8,017				—				8,017
证券交易净收益			72				2,055				—				2,127
其他收入			6,601				864				—				7,465
非利息收入共计			63,794				14,345			$	—			$	78,139
非利息费用
薪酬和雇员福利			116,849				24,934				—			$	141,783
净占用费用			25,895				3,383				—				29,278
数据处理费用			16,836				3,992				—				20,828
FDIC保险			1,316				706				—				2,022
广告和促销费用			4,115				545				—				4,660
无形资产摊销			2,740				406				1,358	(6)			4,504
其他业务费用			33,828				7,269				—				41,097
非利息费用共计			201,579				41,235				1,358			$	244,172
税前收入			147,088				29,639				(5,492	)			171,235
所得税费用			34,455				7,096				(1,416	)(7)			40,135
净收益		$	112,633			$	22,543			$	(4,076	)			131,100
															—
每股基本收益		$	1.74			$	2.41							$	1.70
平均流通股			64,604,224				9,349,907				3,348,891	(8)			77,303,022
稀释每股收益		$	1.74			$	2.40							$	1.69
平均摊薄股份			64,734,591				9,381,577				3,317,221	(8)			77,433,389

(下页继续脚注)

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