424B5

我们提供5亿美元的本金总额，我们的4.600%的高级债券将于2050年到期。这些债券将于2050年5月15日到期。我们将在每年的5月15日和11月15日，从2020年11月15日开始，每半年支付一次利息。我们可以随时赎回部分或全部票据，赎回价格按“票据可选赎回”标题下描述的赎回价格进行。如果我们经历了更改控制回购事件，除非我们已经行使了赎回票据的权利，否则我们将被要求提供给从持有者手中回购票据。请参见“控制再购事件发生后向回购提供的备注”的说明。

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们的所有其他高级无担保债务(定期未偿债务)同等排名。该等纸币只会以最低面值2，000元及超过1，000元的整数倍数，以注册形式发行。

投资于债券涉及风险。见本招股说明书补编第S-5页开始的相关风险因素，以及本招股说明书中其他部分讨论的风险、所附招股说明书以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性传递给证券交易委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每注			共计
公开发行价格(1)		98.557	%	$	492,785,000
承保折扣		0.875	%	$	4,375,000
支出前的收益给我们		97.682	%	$	488,410,000

(1)	加上自2020年5月7日起的应计利息，如果在此日期之后发生结算的话。

我们期望在2020年5月7日或前后，通过参与方帐户的存托信托公司的设施，以注册账簿形式向投资者交付票据，其中包括Clearstream Banking、S.A.和欧洲清算银行SA/NV。

联合图书运行管理器



法国巴黎银行	花旗集团	瑞穗证券

MUFG	SMBC Nikko	英

2020年5月4日

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。所附招股说明书第二部分提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。你应该阅读整个招股说明书的补充，随附的招股说明书，我们授权的任何免费的书面招股说明书，和在本招股说明书补充中引用某些信息所描述的以参考方式合并的文件。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息、随附的招股说明书以及我们授权的任何免费的书面招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。这些票据只有在合法出价的管辖区才能出售。在某些法域内，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行可能受到法律的限制。在美国境外收到本招股章程补编和随附招股说明书的人，应向自己通报并遵守任何此类限制。本招股章程补编和所附招股章程不构成、也不得用于任何司法管辖区的任何人的要约或招标，而在任何法域，此种要约或招标未经授权，或作出此种要约或招标的人未获授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做，或向作出此种要约或招标不合法的任何人提出要约或招标。见本招股说明书增订本中的承销(利益冲突)。您应假定本招股说明书中的信息、随附的招股说明书、我们授权的任何免费书面招股说明书以及以参考方式合并的文件仅在包含信息的文件的各自日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

这份招股说明书补编载有据信对某些文件准确的摘要，但请参考实际文件以获得完整的资料。所有这类摘要都以这种提法作了完整的限定。本招股说明书中提到的文件副本将免费提供给潜在投资者。

除非上下文另有要求，否则Whirlpool、SUp WORE、HECH Our、HACK Or和OU等术语指的是Whirlpool Corporation，包括其子公司。

斯-我

1995年的“私人证券诉讼改革法”为我们或以我们的名义所作的前瞻性陈述提供了一个安全的港湾。本招股章程补编、所附招股说明书所载的某些声明、本公司或代表我们不时所作的书面和口头陈述，以及我们或代表我们不时作出的其他书面和口头陈述，都是基于目前对业务、行业状况、财务状况和流动资金的预测，可能与历史或当前事实无关，可能包含反映我们目前对未来事件的看法和财务状况的前瞻性陈述。因此，他们被认为是前瞻性的陈述，提供当前的预期或对未来事件的预测。这类声明可以通过使用术语来识别，例如：可能，可以，可以，或者，将，应该，可能的话，计划，然后再做个小计划，再做个预测，潜力，预期，估计，估计，期望，项目，意图，相信.我们的前瞻性报表一般与我们的增长战略、财务业绩、产品开发和销售努力有关.这些前瞻性陈述应得到理解，即这些陈述涉及各种已知和未知的风险和不确定性，并可能受到不准确的假设的影响。因此，不能保证任何前瞻性语句，实际结果可能会发生重大变化.

本文件中的前瞻性报表或此处引用的信息可能包括但不限于关于预期每股收益、现金流量、生产率、原材料价格和冠状病毒大流行病对我们业务、业务结果和财务状况的影响的报表。许多风险、意外情况和不确定性可能导致实际结果与我们的前瞻性声明大不相同。这些因素包括：(1)与冠状病毒大流行有关的业务中断和经济不确定性；(2)家电行业的激烈竞争，反映了新的和成熟的全球竞争对手(包括亚洲和欧洲制造商)的影响，以及不断变化的零售环境的影响，包括对消费者销售的影响；(3)我们维持或增加对重要贸易客户的销售的能力，以及这些行业的客户保持或增加市场份额的能力；(4)我们保持信誉和品牌形象的能力；(5)我们有能力实现我们的商业计划、生产力提高和成本控制目标，并利用我们的全球业务平台，并加快创新速度；(6)我们获得和保护知识产权的能力；(7)与收购和投资有关的风险，包括与我们过去收购有关的风险，以及与我们在新兴市场增加存在有关的风险；(8)与我们的国际业务有关的风险，包括外国法规的变化、法规的遵守和政治、法律和经济不稳定造成的破坏；(9)信息技术系统故障、数据安全漏洞、符合数据隐私要求、网络中断和网络安全攻击；(10)产品责任和产品召回成本；(11)关键部件供应商的能力, (12)我们吸引、培养和留住高级管理人员和其他合格雇员的能力；(13)劳资关系的影响；(14)关键材料(包括钢、树脂、铜和铝)成本的波动和抵消成本增加的能力；(15)我们管理外币波动的能力； (16)商誉减损和相关费用的影响；(17)触发影响我们长寿资产账面价值的事件或情况；(18)库存和其他资产风险；(19)影响我们产品需求的不确定的全球经济和经济条件的变化；(20)保健费用趋势、管制变化和结果与估计数之间的差异，可能会增加养恤金和退休后福利计划的未来供资义务；(21)LIBOR的变化，或以替代参考利率取代LIBOR；(22)诉讼、税收和法律遵守风险和费用，特别是如果与我们预期产生或累积的数额有重大不同，以及由此造成的任何干扰；(23)政府调查或第三方有关行动的影响和费用；和(24)法律和管理环境的变化，包括环境、卫生、安全条例以及税收和关税。

S-II

除法律规定外，我们没有义务更新任何前瞻性的声明，并建议投资者在我们向SEC提交的文件中审查披露情况。不可能预见或确定可能导致实际结果与预期或历史性结果不同的所有因素。因此，投资者不应将上述因素视为所有风险、不确定因素或可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的因素的详尽说明。有关这些因素的更多信息可以在我们提交给SEC的定期文件中找到，包括我们关于表10-K的最新年度报告，我们关于表10-Q的季度报告、关于表8-K的当前报告以及我们向SEC提交的其他文件。

S-III

惠而浦公司(Whirlpool Corporation)是世界领先的主要家电公司(基于最近公布的主要家电制造商的年度收入)，于1955年根据特拉华州的法律成立，成立于1911年。惠而浦公司在13个国家生产产品，并在世界各地几乎每个国家销售产品。我们在各种商业和社会努力，包括领导能力、多样性、创新产品设计、商业道德、社会责任和社区参与方面取得的成就得到了全世界的认可。惠而浦公司的运营和报告部门包括北美、欧洲、中东和非洲(EMEA)、拉丁美洲和亚洲。惠而浦在2019年的年销售额约为200亿美元，员工约为77，000人。

惠而浦公司的主要执行办公室位于2000年北M-63，本顿港，密歇根州49022-2692，其电话号码是(269)923-5000。

我们在http://www.whirlpoolcorp.com.有一个互联网网站我们没有参考本招股说明书或随附的招股说明书中我们网站上的信息，您不应将其视为本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

S-1

排名	这些票据将是我们的高级无担保债务，与我们现有和未来的高级无担保债务一样享有偿付权，并将在对我们现有和未来次级债务的偿付权上排在第一位。作为2020年3月31日的，我们有71亿美元的高级无担保债务。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款，并实际上从属于作为这些债务担保的资产范围内的所有担保债务。截至2020年3月31日，我们的子公司负债26亿美元，没有重大的担保债务。请参阅此招股说明书补充中注释的说明。

可选赎回	在债券到期前，我们可随时或不时以票据可供选择的价格赎回全部或部分债券，赎回价格载于“票据可供选择赎回”说明内所述的赎回价格。

向回购提供控制权变更后的回购事件

如果发生了更改控制回购事件(如Notes特定定义描述中所定义的那样)，我们将被要求，除非我们已经行使了赎回票据的权利，否则我们将被要求以相当于票据本金101%的购买价格向每个票据持有人提供回购票据，加上回购日期的应计利息和未付利息，但不包括回购日期。

某些公约	有关票据的契约载有某些契约，除其他事项外，这些契约将限制我们的能力和受限制子公司的能力，包括：

•

设立留置权；以及

•

进行销售和租回交易。

S-2

我们打算利用出售本次发行票据的净收益，偿还截至2019年8月6日我们的循环信贷机制下的未偿贷款，在该公司中，某些其他借款人，其中所指的贷款人，摩根大通银行，N.A.作为行政代理人，花旗银行，N.A.，作为联合代理(循环信贷机制)。见收益的用途。

附加说明	我们可不时无须通知或寻求债券持有人或实益拥有人的同意，而以相同的条款发行额外债务证券(发行日期除外，而在某些情况下，公众发行价格及首息支付日期及初始利息应计日期除外)，并与该等票据同等和按比例排列。任何具有类似条件的额外债务证券，连同票据，将构成契约下的单一的系列证券。

面额和形式

我们将以一个或多个完全注册的全球票据的形式发行票据，该票据以保存信托公司(DTC)的指定人的名义注册。票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接交易和间接参与的金融机构的账簿账户来表示。Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)和EuroClearBank，SA/NV(欧洲清算银行)将通过其各自的美国存款机构代表其参与者持有利益，而后者又将作为直接交易委员会的参与者在账户中持有这些利益。除本招股章程增订本所述的有限情况外，票据的实益权益所有人将无权以其名义登记票据，不得接受或有权接受最后形式的票据，也不得视为契约下的票据持有人。这些纸币将只发行至少2 000美元的面额和超过1 000美元的整数倍数。

危险因素	你应仔细阅读和考虑从S-5页开始的风险因素中列出的信息，以及我们截至2019年12月31日的年度报告第一部分第1A项和截至2020年3月31日的季度报告第二部分第1A项所列的风险因素。

利益冲突	由于我们打算使用此次发行的净收益来偿还我们循环信贷贷款机制下的未偿借款，某些承销商或其某些附属公司将获得这一发行的净收益的5%以上，不包括承销赔偿，从而造成金融行业监管局第5121条所指的利益冲突。(FINRA规则第5121条)。因此，这

S-3

您应仔细考虑下列风险因素和本招股说明书补编中引用的文件中的风险因素项下的信息，以及在作出关于注释的投资决定之前，参考本招股说明书补充和所附招股说明书所包括或纳入的其他信息。你还应该注意到，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素可能会对我们的业务活动产生负面影响。所描述的风险可能影响我们的业务、财务状况或业务结果。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资于债券。

与冠状病毒有关的风险。

我们的财政状况和行动结果一直并预计将继续受到最近爆发的冠状病毒的不利影响。

我们正在密切监测全球冠状病毒大流行对我们业务和区域各方面的影响，包括对我们的消费者、雇员、贸易客户、供应商和分销渠道的影响。这一流行病造成了严重的商业中断和经济不确定性，对我们的制造业务、供应链、分销渠道和消费者对我们产品的需求产生了不利影响。这种不利影响预计将在今后期间继续存在，并可能对今后各期的财务报表产生重大影响。

这一流行病的影响包括但不限于以下方面：

•

受影响国家个别或集体工厂集团的生产停产，或由于社会疏离准则或旷工问题而导致生产减速，这已经并可能在今后导致成本增加和效率下降，并可能影响我们应对需求迅速变化的能力；

•

在我们的供应链中缺乏组件材料，原材料和组件成本增加；

•

由于消费者信心下降和可自由支配的支出、潜在的贸易客户财务结构调整或破产以及与我们的贸易客户群的应收账款余额增加，贸易客户销售量近期和将来可能减少；

•

由于较弱的经济条件，我们有形或无形资产的未来价值可能会受到损害；

•

严重扰乱全球金融市场，这可能对我们今后获得资本的能力产生不利影响，加上上文所述的业务影响，因此需要最近采取某些创造和保全流动性的行动，作为一项预防措施；

•

预测税前收益的波动和实际税率的相应波动；

•

在美国和国外实施最近颁布的经济刺激立法方面的不确定性，包括对我国目前全球税收状况和未来税收规划的影响的不确定性；

•

业务风险，包括但不限于网络安全风险，这是由于延长了工薪工作人员的远程工作安排，以及由于某些国家最近和今后可能采取的带薪雇员休假和集体休假行动以及对雇员旅行的限制而造成的业务延误；

•

如果关键员工终止雇用或生病，业务中断，以及我们的管理团队的注意力转移。非冠状病毒有关事项；及

S-5

其中许多影响可能不包括在我们现有的保险范围内。此外，我们不能预测冠状病毒对我们的贸易客户、供应商、消费者及其每一个财务状况的影响；然而，对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响，冠状病毒的影响也可能加剧在第1A项中讨论的其他风险。我们在截至2019年12月31日的年度报告10-K表中的风险因素，其中任何一项都可能对我们的财务报表产生重大不利影响。

与发行相关的风险。

债券评级可能不能反映债券投资的所有风险。

这些注释将由至少一个国家认可的统计评级组织进行评级。我们票据的评级主要反映了我们的财务实力，并将随着我们的财务实力的评级而变化。任何评级都不是购买、出售或持有包括票据在内的任何特定证券的建议。这些评级不评论市场价格或是否适合某一特定投资者。此外，评级在任何时候都可以全部降低或撤回。我们的债券评级可能不会反映与结构和其他因素有关的所有风险对债券的任何交易市场或交易价值的潜在影响。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于我们的评级正在被进一步审查以进行可能降级的声明，都可能影响票据的市场价值，并增加我们公司的借款成本。

如果票据的活跃交易市场没有发展，您可能无法出售票据。

这些票据目前没有市场，我们也没有申请，也不打算申请在任何证券交易所上市或将票据列入任何自动报价系统。因此，债券市场可能不会发展，如果有发展，则可能无法维持。如果要发展活跃的市场，债券的价格可能会高于或低于首次公开发行(IPO)价格，这取决于许多因素，包括当前利率、我们的财务业绩、我们开展业务的行业的发展以及投资级证券整体市场的变化。承销商已通知我们，他们目前打算在债券中建立市场。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的市场买卖都可以在没有通知的情况下随时停止。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法转售你的票据的公平市场价值或在任何地方。

如果你能够转售你的票据，许多因素可能会影响你收到的价格，这可能低于你认为合适的价格。

如果您能够转售您的票据，您收到的价格将取决于许多因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，包括：

•

类似证券市场；

•

市场利率的水平、方向和波动；

•

票据的未清金额；

•

将出售的票据的赎回和偿还特点；及

•

你的票据到期的剩余时间。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的票据，包括低于您所支付的价格的价格。

S-6

虽然惠而浦公司不是一家控股公司，但它目前通过其子公司开展一些业务。惠而浦公司的主要资金来源，包括支付本金和利息(包括任何额外数额)，取决于其附属公司的收入和现金流量，以及其子公司向其支付股息或预付款或偿还资金的能力。此外，惠而浦公司的任何一项权利(包括票据持有人的权利)在任何此类附属公司清算或重组时参与其任何子公司的资产的权利将受该附属公司债权人先前的要求管辖(但惠而浦公司本身可是该附属公司的债权人)，包括该附属公司的交易债权人和从该附属公司获得担保的惠而浦公司的债权人。因此，这些债券在结构上将从属于惠而浦公司所有子公司的债务和负债。截至2020年3月31日，惠而浦公司的子公司负债26亿美元。此外，有关债券的契约将允许惠而浦公司的子公司承担额外的债务，包括无限制的无担保债务，并且不会对其子公司可能发生的其他债务，例如贸易应付款项的数额作出任何限制。

这些债券实际上将从属于惠而浦公司的担保债务。

这些票据实际上将从属于惠而浦公司及其附属公司的任何担保债务，其价值范围为作为担保的资产的价值。截至2020年3月31日，惠而浦公司及其子公司没有重大的担保债务。如果在未来，我们对任何当时存在的有担保债务违约，其持有人可能会取消担保我们的担保债务的资产的赎回权，从而减少可用于偿付无担保债务的止赎财产的现金流量。在发生违约事件时，我们任何有担保债务的持有人在发生清算、破产或类似程序时，也将比无担保债权人享有优先权。在这种情况下，我们的有担保债务的持有人(如果有的话)将有权使用我们认捐的担保品，而且包括票据在内的无担保债务将无法得到这种担保。因此，这些票据实际上将从属于我们现在或将来可能拥有的任何有担保债务。

这些票据并不限制我们承担额外债务的能力，也不限制我们采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动。

根据契约或票据的条款，我们不受额外负债的限制。契约的条款限制了我们在不保证票据安全的情况下获得额外债务的能力，也限制了我们进行销售和租赁交易的能力。然而，这些限制有某些例外。请参阅对Notes的说明、对留置权的某些限制、对留置权的更多限制，以及对NotesContracts的描述、对销售和租赁的限制。此外，这些说明不要求我们取得或保持任何与我们的财务状况或业务结果有关的最低财务结果。我们对现有或未来债务进行资本重组、获得现有或未来债务或采取不受契约条款和票据限制的其他一些行动的能力，包括回购次级债务或普通股，或如果我们成立控股公司，将资产转让给母公司，可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

我们的财务状况和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们能否按期支付包括票据在内的债务，将取决于我们的财务和业务表现，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。

S-7

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债券的价值通常会下降，因为高于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果您购买票据和市场利率上升，您的债券的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

如有需要，我们可能没有足够的资金在更改管制回购活动时回购债券。

一旦发生变更控制回购事件(如下文对Notes某些定义的描述所定义的那样)，除非我们已行使赎回票据的权利，但在符合某些条件的情况下，我们将被要求向每个票据持有人提供以相当于票据本金101%的购买价格回购这些票据，以及在回购之日之前的任何应计利息和未付利息。回购票据的资金来源将是我们从子公司、新业务或其他潜在来源产生的现金或现金，包括借款、出售资产或出售股票。我们不能向您保证，在发生变更控制回购事件时，我们将从这些来源获得足够的资金，要求我们重新购买投标的票据。

因此，在更改管制回购事件发生时，我们有可能没有足够的资金来回购所需的票据或其他债务证券。我们的信贷协议中的限制也有可能不允许这种回购。有关更多信息，请参见“更改控制回购事件”中的“备注”提供给“重新购买”的说明。

S-8

下面的说明是注释和契约的重要条款的摘要。它没有完全重申这些文书和协议。我们敦促你阅读这些文书和协议，因为它们，而不是这种描述，将你的权利定义为票据持有人。您可以从我们获得一份契约，通过写信给我们，惠而浦公司，2000年北M-63，本顿港，密歇根州，49022，地址：投资者关系。这些说明将有下文所述的术语。大写术语的使用，但没有定义在下面或下面，或下，某些定义，在与注释有关的缩进中有赋予它们的意义。

“说明”的一般术语

本招股章程增订本及其所附招股说明书所提供的票据，将以我们与美国银行全国协会(作为花旗银行的继承者，N.A.)作为受托人于2000年3月20日(可随时加以修订、补充或修订和重述)之间的契约形式签发。本招股说明书补充称，美国银行全国协会为准托管人。契约受1939年经修正的信托义齿法管辖。

契约和票据不限制可能发生的债务数额或我们可能发行的证券数额，除某些有限的例外情况外，不包含对我们的财务或类似限制。请参见对 liens的相应限制，以及对销售和租赁的相应限制。

票据的初始本金为500，000，000美元。

我们可不时无须通知或寻求该等票据的持有人或实益拥有人的同意而发行具有相同条款的额外债务证券(发行日期及在某些情况下的公开发行价格及首次利息支付日期及初始利息应计日期除外)，并与该等债券同等和按比例排列。任何具有相同条款的额外债务证券，连同该等票据，将构成该契约下的单一证券系列。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们现有和未来的高级无担保债务同等地享有偿付权，并在偿付我们现有和未来所有次级债务的权利方面排在第一位。截至2020年3月31日，我们有71亿美元的高级无担保债务。这些票据将在结构上从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款。截至2020年3月31日，我们的子公司负债26亿美元。这些附注实际上将从属于作为这些债务的担保的资产范围内的所有已担保债务。截至2020年3月31日，我们没有重大的担保债务。

这些纸币将只以完全登记的形式发行，不带优惠券，面额最低为2，000美元，整数倍数为1，000美元。

这些债券将于2050年5月15日到期。

这些票据将以每年4.600%的利率支付利息。债券利息将由2020年5月7日起计算，并於每年5月15日及11月15日(由2020年11月15日起)每半年支付一次，分别於紧接5月1日及11月1日(不论是否营业日)营业结束时以其名义登记。债券的利息将根据包括12个30天月在内的360天计算。

任何在非营业日的日期就该等纸币而须作出的任何付款，可在下一个继后的营业日作出，其效力及效力犹如在该日作出一样。不得因延迟付款而产生额外利息。

本金和利息将在 us为此目的而设的办事处或机构支付，票据可转让或交换。票据利息的支付可由我们自行选择，支票邮寄给注册持有人。

S-10

我们将首先任命公司信托办公室的受托人为支付代理人、转让代理人和票据登记员。我们会安排每名转让代理人以共同登记员的身分行事，并会安排在注册主任办事处备存一份登记册，在符合我们所订明的合理规例的情况下，就票据的注册及票据转让的登记事宜作出规定。我们可更改或终止任何付费代理人或转帐代理人的委任，或委任额外或其他此类代理人，或批准任何该等代理人所透过的办事处作出任何更改。我们将向您提供关于受托人或任何付费代理人或转帐代理人的辞职、终止或任命的通知，以及任何此类代理人将采取行动的任何职位变动的通知。

可选赎回

在2049年11月15日之前(在债券到期日前6个月)(票面赎回日)，我们可以选择全部、随时或部分赎回这些票据，赎回价格相当于：

•

被赎回票据本金的100%；及

•

票据其余预定本金和利息付款的现值之和，如在票面赎回日到期的票据(不包括赎回日应计利息的任何部分)按调整后的国库券利率加50个基点折现到赎回日(假设一年为360天，由12个30天月组成)，则应赎回，

另加在每宗个案中须赎回的票据的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。

在票面买入日期当日或之后，我们可选择随时或部分全部赎回该等纸币，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加本金的应累算及未付利息，以赎回日期为限，但不包括赎回日期。

尽管有上述规定，在赎回日或之前的利息支付日到期应付的票据利息分期付款，将根据票据和契约在有关记录日的有关记录日截止时向注册持有人支付利息。

我们将在赎回日期之前至少10天，但不超过60天，将任何赎回的全部或部分通知邮寄或以其他方式提供给每个将被赎回的票据的注册持有人。赎回通知书一经寄出或以其他方式发出，被要求赎回的票据将在赎回日期及适用的赎回价格加应计利息及未付利息(但不包括赎回日期)到期支付。

在赎回日期当日及之后，票据或任何部分被要求赎回的票据上的利息将停止累积(除非我们拖欠赎回价格及应计利息)。在赎回日期当日或之前，我们会向付款代理人或受托人缴存足够的款项，以支付在该日赎回的票据的赎回价格及应累算利息。如果要赎回的票据少于所有票据，则应由受托人按照受托人认为公平和适当的方法或按照适用的DTC程序选择被赎回的票据。

这些票据将无权受益于任何强制性赎回或偿债基金。

S-11

如果发生变更控制回购事件，除非我们行使了上述赎回票据的权利，否则持有票据的人将有权要求我们按照以下提议(变更控制报价)回购其票据的全部或任何部分(整数倍数为1，000美元)。在更改管制要约时，我们须以现金支付，款额相等于购回的票据本金总额的101%，另加任何应计利息及未付利息(如有的话)，以回购日期(即更改管制付款)计算，但不包括回购日期。在任何更改管制回购事件后30天内，或在我们选择作出任何更改管制前，但在公开宣布更改管制后30天内，我们将被要求向票据持有人发送一份通知，说明构成或可能构成控制回购事件的交易，并提议在通知指定的日期回购票据，该日期将不早于通知发送之日起30天至60天(控制付款日期的更改)，按照通知所要求和说明的程序。如果通知在控制变更完成日期之前邮寄，则应声明，购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的变更控制回购事件为条件。我们将遵守1934年“证券交易法”(“交易法”)第14e-1条的规定。, 及任何其他证券法律及规例，如该等法律及规例适用于因更改管制回购事件而回购该等票据的情况，则该等法律及规例适用于作为的票据的回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的变更控制回购事件条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为这些冲突而被视为违反了我们根据变更控制回购事件条款所承担的义务。

在更改管制付款日期时，我们须在合法范围内：

•

接受按照变更控制报价正确投标的所有票据或票据的部分；

•

将一笔相等于就所有正确提交的票据或票据部分而更改管制付款的款额交予付款代理人；及

•

交付或安排向受托人交付适当接受的票据，并附上一份高级人员编号证书，说明正在购买的票据或部分票据的本金总额。

变更控制的定义包括直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置惠而浦及其整个子公司的全部或实质上所有财产或资产的短语。虽然有有限的判例法对这一短语作了实质上的解释，但根据适用的法律对这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求惠而浦公司在出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置惠而浦及其整个子公司的资产后，向另一人或集团回购其票据，这一点可能是不确定的。

某些公约

留置权的限制

我们已同意，只要任何票据仍未结清，我们亦不会，亦不会容许任何受限制的附属公司借借来的款项(以下称为债项)，借现时或以后由我们拥有或租赁的任何主要财产，或任何受限制附属公司的股份或债项，在没有同样及按比例保证所有票据的情况下，为任何受限制的附属公司的债项而设留置权，除非在生效后(1)所有该等有担保债务的本金总额加(2)惠而浦及其受限制的附属公司在以下销售及租赁回租交易方面的所有可归因债务，而该等债务包括本金物业(销售及租回限制条款 (B)项所准许的出售及租回交易除外)，否则不得超逾相等于综合有形资产净值的10%的款额。

S-12

我们已同意，只要任何票据仍未结清，我们亦不会，亦不会容许任何受限制的附属公司进行任何售卖及租回交易，但在本公司或受限制附属公司拥有或租赁的任何主要物业的契约期不超过3年的日期后，我们亦不会或不会容许任何受限制的附属公司在该等财产已由我们拥有或受限制的附属公司拥有或转让超过120天后，进行任何售卖及租回交易，并完成该等财产的建造及全面运作，除非(A)与该债项有关的可归属债项，以及在该契约日期后所进行的所有其他售卖及租回交易(根据下文(B)项用于减少负债的收益的除外)，再加上当时未偿还的有抵押债项的本金总额，而该等债务或抵押证券并无同等及按比例作出保证，则不超逾综合有形资产净额的10%，或(B)相等于出售的净收益或租赁的主要物业的公平市价较大的款额，在出售或转拨予公司已获资助的债务(包括已融资债务的债务证券)后120天内运用。

违约事件

以下是与注释有关的契约项下的违约事件：

•

在到期应付时未就任何票据支付任何利息，并将这种未付利息延续30天；

•

未在任何票据到期时以任何票据支付本金的，应在赎回时到期、赎回时支付，但就偿债基金付款而言，则应以声明或其他方式支付；

•

在到期应付票据时未交存任何偿债基金付款，并将这种不付款延续30天；

•

没有履行或违反惠而浦与票据有关的任何其他契诺或保证，并在受托人或持有人发出至少25%的未偿还证券本金后，将该失责或违约延续90天；

S-13

契约规定，受托人应在违约发生后90天内将所有违约通知持票人，除非违约在发出通知之前已经治愈。本段中的默认违约或默认违约一词是指任何事件或条件，如果有通知或时间的推移，或两者都将成为违约事件。该契约规定，尽管有上述规定，但如任何票据的本金或利息没有获付，则如受托人真诚地决定扣留该通知符合该等票据持有人的利益，则受托人在扣缴该通知时，须受保护。

契约规定，如果发生了与票据有关的违约事件并仍在继续，受托人或票据本金总额不少于25%的持有人可宣布所有票据的本金立即到期应付。但是，在某些条件下，这种声明可以废止。以往的任何违约以及违约的后果，都可以由当时未偿还的票据本金的多数持有人放弃，但票据本金或利息的拖欠除外，而票据本金或利息的违约是不能放弃的。该契约还允许惠而浦在契约中省略对当时未付票据本金多数持有人放弃票据的某些契约的遵守。

在符合该契约中与受托人的职责有关的条文的规限下，在发生与该等票据失责的情况下，受托人并无义务行使应任何持有人的要求或指示而归属的任何信托或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外。在符合关于保证或弥偿的条文及该契约所载的某些限制的规限下，受失责事件影响而又仍未偿还的票据的总本金中，的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便就受托人根据契约可获得的任何补救或行使就该等票据授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序。

任何票据的持有人均无权凭藉或利用该契约的任何条文，在法律上或衡平法上或在破产中提起任何法律程序，或在该契约上或在该契约之下或就该契约下的任何补救而提起任何法律程序，除非该持有人事先已就该等票据的失责事件向受托人发出事先的书面通知，而除非未付票据的总本金至少25%的持有人亦须提出书面要求，并提出合理的弥偿，则属例外，受托人须在接获该项要求后60天内，没有提出该等法律程序，而受托人亦不得从持有过半数的未付票据本金总额中收到与该项要求不一致的指示。然而，持票人在表示的到期日当日或之后收取本票本金及利息的权利，或在该日期或之后为强制执行该等付款而提起诉讼的权利，未经持有人同意，不得受到损害或影响。

义齿的改性

[br}“契约”载有条款，允许惠而浦和受托人在未清票据总本金总额不少于多数的情况下，签署补充保证书，在票据上添加任何条款，或以任何方式改变或取消任何与票据持有人的权利有关的契约或任何补充契约的任何规定；但任何此种补充保证书不得(1)延长最终承诺书的期限。

S-14

任何票据的到期日，或降低其本金或溢价，或降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回时应支付的任何金额，或损害或影响任何票据持有人提起诉讼要求支付的权利，或(如票据有此规定)未经受此影响的每一张票据持有人的同意，可由票据持有人选择偿还的任何权利；或(2)降低票据持有人同意的百分比，未经受此影响的所有票据持有人同意。此外，在某些规定的实例中，惠而浦和受托人可以在未经票据持有人同意的情况下执行补充契约。

全口义齿的满足感与卸除

就票据而言，契约将在满足某些条件后解除和取消，包括支付所有票据或向受托人交存现金或适当的政府债务或其中的一种组合，足以按照契约和票据的条款支付或赎回，，但某些特定债务应继续存在，例如，除其他外，惠而浦支付票据本金和利息的义务。

失败与盟约失败

[br}契约规定，如果根据契约的某些规定使契约的失效条款适用于票据，则惠而浦可选择(1)终止并被视为已履行其对此类票据的所有义务，但登记转让或交换此类票据的义务除外，以替换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的票据，就票据维持一个办事处或机构，赔偿和赔偿受托人，并准时支付或安排向委托人支付或安排向其本金付款，“.和利息，所有到期(失败)或(2)到期时应免除其对契约某些契约规定的此种票据的义务的票据，包括对留置权的限制和对销售和租赁的限制，以及在不考虑任何再投资的情况下，在受托人以信托形式将资金和(或)通过按照本金和利息支付本金和利息而不考虑任何再投资的情况下提供资金和/或通过支付其他债权 (失败契约))的某些要求，一间获国家承认的独立会计师事务所认为足以支付未付票据的本金及利息，以及任何强制性偿债基金或类似的付款的款额，并须於该日期缴付该等款项的本金及利息(如有的话)。只有在惠而浦就某些事项向受托人提交了律师关于某些事项的意见，包括对表示此种票据持有人不承认收入的意见时，才能建立这种信托。, 就联邦所得税的目的而言，因此种存款和解除而得利或亏损，将按未发生这种存款和失败或盟约失败(视属何情况而定)的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收联邦所得税。

管理法律

契约规定，它和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

某些定义

下面列出的是在缩进和/或注释中使用的特定定义术语。请参阅契约，以充分披露所有这些条款，以及在此使用的任何其他大写术语，但未提供任何定义。

“调整后的国库利率就任何赎回日期而言，每一年的利率等于可比国库券到期日的半年度等值收益率，假定可比较债券的价格为可比较债券的价格。

S-15

“可归责债务(1)不动产的公允价值(由惠而浦确定)或(2)将向贷款人或投资者出售这类不动产的净收入乘以一小部分，其中分子是确定之日该不动产租赁的未到期的初始期限，而分母是该租赁的全部初始期限。(2)将该不动产出售给放款人或投资者的净收益乘以(1)不动产的公允价值(由惠而浦确定)或(2)将该不动产出售给贷款人或投资者的净收益，乘以该提款者是确定之日该不动产租赁的未满初始期限的一小部分。

如“义齿”所述，由某些免税证券供资的设施的销售和租赁不包括在可归属债务的定义之外。

“低于投资等级的评级事件指三间评级机构中的任何两间，在任何一天内，将债券的评级下调至投资评级以下，而该等评级机构在任何一天内，均会考虑作出可能导致更改控制的安排，直至公告后60天期间结束为止(只要该等评级机构已公开宣布考虑将该等债券的评级降至投资职级以下)，则该等债券的评级须予延长；但因某项评级下调而引致的低于投资评级的事件，不得当作就某次控制的改变而发生事件(因此，就更改管制再追逐事件的定义而言，不得视为低于投资评级事件)，但如评级机构作出本定义会适用的将评级调低为的评等，则该评级机构不会应我们的要求宣布或公开确认或以书面通知受托人，该项扣减是任何事件或情况的全部或部分的结果，而该等事件或情况是由或因该等事件或情况所构成的，或就以下情况而言，适用的控制变更(不论适用的控制变更是否发生在以下投资评级事件发生时)。

“商业日除星期六或星期日外，非法定假日的任何一天，或法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的任何一天。

“可比国库券发行 是指报价代理人选定的美国国库券，其到期日与拟赎回的票据的剩余期限相当(为此目的，假定票据在票面赎回日到期)，在选择时并按照传统的金融惯例，在定价新发行的公司债务证券时与这些票据的剩余期限相当(为此目的，假定票据在票面通知日到期)。

“可比国库券价格对于任何赎回日期，表示(1)参考国库交易商引用的该赎回日期的平均值，但不包括最高和最低的参考库房交易商报价，或(2)如果报价代理获得的参考库房交易商引号少于四个参考库房交易商引号，则为所收到的所有参考库房交易商报价的平均值。

“变更控制表示下列任何一种情况的发生：

•

在一项或一系列相关交易中，直接或间接向任何人出售、转让或其他处分(合并或合并除外)，将惠而浦及其整个子公司的全部或大部分财产或资产出售给任何人(如“交换法”第13(D)(3)节所用)，但惠而浦或其子公司除外；

•

完成任何交易(包括(但不限于)任何合并或合并) 的结果，即任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)直接或间接成为受益所有人(如“交易法”第13d-3条和第13d-5条所界定的那样)，直接或间接占当时Whirlpool的有表决权股份的50%以上；或

S-16

尽管如此，如果 (I)惠而浦成为一家已同意受票据条款约束的控股公司的全资子公司，而(2)该交易后该控股公司的有表决权股票的持有人与紧接该交易之前的我们有表决权股票的持有人大致相同，则该交易将不被视为涉及改变控制。

“更改控制回购事件表示“控制更改”和“低于”投资级别“评等”事件的发生。

“合并净有形资产(2)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似无形资产，均按惠而浦及其合并的子公司最近资产负债表所列并按照普遍接受的会计原则计算。

“续任董事(1)作为任何确定日期的，指(I)在印发说明之日为该董事会成员的惠而浦董事会成员；或(Ii)在根据本定义第(I)或(Ii)条获获本定义第(I)或(Ii)条所指的继任董事过半数的批准下，获提名或当选为该等董事局的成员，而该等董事在作出该提名或选举时是该董事局的成员(不论是以一项特定的投票方式，或借惠而浦的委托书的批准而获提名，而该成员在无反对的情况下被指定为董事选举的提名人)。

“惠誉是指惠誉评级公司。

“资金到位的债务指借债券、债权证、票据或类似协议而借入的款项的所有债项，不论是否为借入的款项，其到期日起计超过12(12)个月，或其到期日少于12(12)个月，但其条款是可续期的或可在该日期起计延展超过12(12)个月的，由借款人选择。

“政府义务除非根据契约的规定另有规定，否则指下列证券：(I)发行应付纸币的政府的直接义务；或(Ii)由发行该等纸币的政府所控制或监督的政府或作为该等货币的政府的机构或工具所承担的义务；该等债券的支付是该政府无条件保证的，而在任何一种情况下，该等政府的完全信心及信贷义务，以应付该等票据的货币支付，而该等票据在发行人的选择下是不可赎回或可赎回的。

“投资等级评级指标准普尔和惠誉的穆迪(Moody‘s)和BBB(或相当的BBB)的评级等于或高于Baa 3(或等值)，以及我们选定的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“留置权抵押、抵押或其他留置权，包括租赁购买、分期付款购买和其他所有权保留融资安排，或与惠而浦或任何受限制的附属公司拥有或租赁的任何主要财产有关的，或对任何受限制子公司的股票或债务的任何股份或债务的任何抵押、抵押或其他留置权。

“穆迪是指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service)。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

S-17

“主要财产指任何建筑物、构筑物或其他设施，连同该建筑物、构筑物或其他设施，以及由惠而浦或任何受限制的附属公司拥有或租赁的土地，以及由惠而浦或任何受限制附属公司所拥有或租赁的固定装置，主要用作制造用途，并位于美国境内，指在作出决定之日超过综合有形资产净额1%的受限制附属公司的账面总值(不扣除任何折旧储备)，但任何该等建筑物除外，(I)由工业发展债券提供资金，而工业发展债券是根据守则第103条获豁免缴税的(或根据其后对该等设施或其继承法所作的任何修订而获得类似的税项待遇)，或(Ii)惠而浦董事局认为对惠而浦及其受限制的附属公司所经营的全部业务不具重大重要性的建筑物或其他设施或该等固定装置。

“报价代理是指我们指定的参考国库交易商。

“评级机构指(I)惠誉、穆迪及标准普尔的每一家，以及 (Ii)如惠誉、穆迪或标准普尔因超出我们的控制范围以外的原因而停止评等该等债券，或未能使该等债券的评级公开，则为“交易所法”第3(A)(62)条所指的国家认可的国家认可的统计评级组织，由我们(经本公司董事局决议认证)选定为惠誉、穆迪或标准普尔或其中任何一家(视属何情况而定)的替代机构。

“参考库房交易商指由我们选定的美国四家主要的美国政府证券交易商中的任何一家。

“参考国库交易商报价就每一参考库房交易商和任何赎回日期而言，指由报价代理人决定的可比国库券发行价的平均值(在每种情况下，以本金的百分比表示)，由该参考库房交易商在纽约市时间下午5：00下午5：00以书面向报价代理人报价，在赎回日期前的第三个营业日，或在向受托人交存资金之前的三个(3)个营业天内，或在满意和解除的情况下。

“受限子公司(A)实质上是指在美国境内拥有或租赁任何主要财产的任何附属公司(A)其所有财产，或在美国境内经营业务的；或(B)拥有或租赁任何主要财产的任何附属公司；但限制附属公司一词不得包括任何附属公司 (1)其在前四个日历季度(如有的话)的收入中有80%以上来自外国子公司的融资，或与向除惠而浦或任何其他受限制子公司以外的人出售或租赁有关的资产的80%以上，(2)主要从事持有或开发房地产或建造建筑物或设计、建造或以其他方式制造结构、设备、系统、机器、装置或设施以控制或消除大气污染物或污染物的任何附属公司；(2)主要从事持有或开发房地产或建造建筑物或设计、建造或以其他方式制造结构、设备、系统、机器、装置或设施以控制或消除大气污染物或污染物的子公司，(3)是银行、保险公司或金融公司，(4)是或曾是经修订的1986年“国内税务守则”(“守则”)第992或922条所界定的光盘(国内国际销售公司)或FSC(外国销售公司)，或(5)任何其他财务实体，其在确定之日的帐目无须在其经审计的合并财务报表中与惠而浦的帐户合并(但该附属公司只应根据本但书第(1)至(5)款中的任何一项被排除在外，只要它不拥有任何主要财产)。

“标准普尔More是指标准普尔全球评级公司(S&P Global，Inc.)及其后继者。

“附属一家公司是指一家公司，其50%以上的未偿表决权股票直接或间接由惠而浦或一个或多个其他子公司或由惠而浦和一个或多个其他子公司直接或间接拥有。就本定义而言，有表决权股票是指通常具有表决权的股票。

S-18

票据将以一张或多张已完全注册的全球票据的形式发出，这些票据将存入或代表DTC，并以DTC的提名人Cde&Co.的名义注册。全球票据中的实益利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接交易和间接参与的金融机构的账面账户来表示。投资者可以选择通过直接贸易委员会、Clearstream或欧洲结算系统持有全球票据的利益，如果他们是这类系统的参与者，或间接地通过参与这类系统的组织持有利益。Clearstream和欧洲清算公司将通过其各自存款人账簿上的 Clearstream‘s和欧洲清算公司的名称中的客户、Dev证券帐户和EuroClears的名称来代表其参与者持有利益。Clearstream和欧洲清算银行的存款人将持有客户的权益，在存款者中持有新的证券账户，在DTC的账簿上有新的名称。除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给直接贸易委员会的另一名提名人或直接贸易委员会的继任人或其被提名人。

DTC告知我们，它是(1)一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，(2)“纽约银行法”意义上的一个银行机构，(3)联邦储备系统的成员，(4)经修正和 (5)根据“外汇法”第17A条注册的“统一商法典”意义内的清算公司。设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括最初的购买者、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司(称为间接参与方)也可间接使用DTC的系统，这些实体直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与方受益地拥有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的证券。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。对于这些信息的准确性或完整性，我们不作任何陈述。

Clearstream表示，它作为专业保管人根据卢森堡大公国的法律成立。Clearstream 持有其参与组织(Clearstream参与者)的证券。Clearstream通过Clearstream参与者的帐户中的电子图书条目更改来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实际移动的需求。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供服务，用于保管、管理、清算和清算国际交易证券和证券借贷。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保存人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司可以直接或间接地通过或维持与ClearStream参与者的保管关系。

就通过 Clearstream持有的票据而言，按美国Clearstream保存人收到的范围，按照其规则和程序，分配将贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

S-19

欧洲结算公司建议，它成立于1968年，目的是为其参与者 (欧洲清算公司参与方)持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式清算和结算欧洲清算公司参与方之间的交易，消除证书实物流动的需要，并消除由于证券和现金缺乏同步转移而产生的任何风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算公司是由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算公司)根据与比利时合作公司欧洲清除系统有限公司(欧洲结算系统有限公司)签订的合同经营的。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算银行证券清算账户和欧洲清算银行现金账户均为欧洲清算银行运营商而非合作机构的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行 (包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介，并可能包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或保持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接利用欧洲清算公司。

欧洲清算公司通知我们，比利时银行和金融委员会授权它在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行委员会的监管和审查。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受使用欧洲结算系统的条款和条件、欧洲清算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(统称为“欧洲结算系统”的条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司的经营者仅代表欧洲清算公司的参与者在条款和条件下行事，并且没有通过欧洲结算公司参与者持有的人的记录或与之有任何关系。

按照欧洲清算银行的条款和条件，按美国保存人收到的欧洲清算银行收到的关于通过欧洲清算银行实益持有的票据的分配情况，将记入欧洲清算参与方的现金账户。

(1)如我们以书面通知受托人，DTC、欧洲结算公司或结算公司不再愿意或不能作为票据或直接买卖公司的保存人或结算系统，根据“外汇条例”停止注册为结算机构，而继承或结算系统则未在本通知或终止日期后90天内获委任，(2)我们可选择以书面通知受托人，我们选择在该等票据发生并继续发生根据该等票据的保证书而发生失责的情况时，以最后形式发行该等票据或结算系统，在DTC交还全球票据后，DTC识别为全球票据代表的受益所有人的每一个人都将得到认证的票据。在发出任何该等证明书时，受托人须以该人或其中任何一人的代名人的名义注册该等证明书，并安排将该等证明书送交该等人。我们或受托人均不对直接买卖公司或任何参与者或间接参与者在识别有关票据的实益拥有人方面的任何延误负法律责任，而每一名该等人可在所有目的上，包括就拟发出的票据的注册及交付及有关本金数额方面，最终依赖并在依赖直接贸易公司的指示时予以保障。

全球票据中的账簿权益所有权将通过在DTC、Clearstream 或欧洲清算公司的记录中按照各自程序登记的账簿登记。全球票据中的账簿权益可以按照直接贸易委员会为此目的制定的程序在直接贸易中心内转让。注释中的簿记权益可根据欧洲清算和结算流程为这些目的制定的程序，在欧洲清算和清算流程内部以及在欧洲清算和结算流程之间进行转让。欧洲清算公司和 Clearstream和直接贸易委员会之间的票据中入帐权益的转移，可按照欧洲清算、信息流通和直接贸易委员会为此目的制定的程序进行。

S-20

在遵守适用于票据的转让限制的前提下，DTC的参与者(以为一方)和EuroClearor Clearstream参与者之间的跨市场转让将由其各自的保存人根据直接贸易委员会的规则(视属何情况而定)通过直接贸易委员会通过直接贸易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求系统中的交易对手方根据该系统的规则和程序，并在确定的最后期限(布鲁塞尔时间)内，向欧洲清算或清算流程(视属何情况而定)交付指示。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向其各自的保管人发出指示，采取行动代表其进行最后结算，方式是在直接贸易委员会的有关全球票据中交付或接受利益，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序付款或收取付款。欧洲清算参与方和 Clearstream参与者不得直接向欧洲清算或清算流的保存人提供指示。

由于时区的差异，由于与DTC参与者进行交易，在Clearstream或EuroClear中收到的票据的贷记将在随后的票据结算过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。在随后的票据结算过程中结算的贷项或上述类型的任何交易将在处理发生的营业日向相关的EuroClear或ClearStream参与者报告。在Clearstream 或欧洲结算系统中收到的现金，是由Clearstream参与者或通过Clearstream参与者或欧洲清算参与方向直接交易委员会参与者出售票据而收到的，在DTC结算日收到价值，但只有在结算日之后的营业日，才能在相关的Clearstream或 EuroCLEAR现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和欧洲结算所的参与者之间转让票据，但它们没有义务执行或继续执行这些程序。上述程序可随时更改或停止。我们和受托人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与方或间接参与者履行其根据“规则”和规范其业务的程序所承担的义务承担任何责任。

S-21

以下是对最初持有票据的人取得、拥有和处置这些票据的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论，但并非是对所有可能的税收考虑因素的全面分析。这一讨论的基础是“守则”、“守则”下的“国库条例”以及行政裁决和法院决定，所有这些都可能具有追溯力，所有这些都可能发生变化。任何这种变化都可能对美国联邦所得税的考虑产生重大影响。除非另有说明，否则这一讨论仅限于以原始发行价格购买票据的原始受益所有人(持有人)的税务后果(通常是以大量票据出售给公众的第一个价格，不包括以承销商、配售代理人或批发商的身份行事的债券公司、经纪人或类似的个人或组织购买现金，并持有“守则”第1221条所指的资本资产的票据。为投资而持有的财产)，并假定这种发行价格是本发行备忘录封面上所述的价格。此讨论假定票据不具有原始发行折扣，因为该术语在“代码”和“国库条例”中定义。这一讨论不考虑任何具体的事实、情况或特殊税收规则，这些都可能适用于某一特定持有人的特定情况或地位(例如，银行、金融机构、保险公司、被动的外国投资公司、受控制的外国公司、个人退休或其他递延税账户、S公司)。, 证券交易商或交易商或证券或货币交易商，证券交易商市场标价证券的会计核算方法：根据固定收益法选择将所有利息纳入总收益的持有人、免税组织、合伙企业或此类实体的投资者、侨民、房地产投资信托、受监管的投资公司、持有作为跨部门、套期保值、转换交易或其他综合投资一部分的证券的人、与美国受益人的非美国信托或房地产、积累收益以避免美国联邦所得税的公司、受个人控股公司或累积收益规则约束的人，或政府或其控制的实体)。这一讨论也不涉及对美元以外具有功能货币的人、因在适用的财务报表中(如“守则” 451节所界定的)所考虑的票据而受特别税务会计规则约束的人、通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的人的税收后果，或为根据“守则”第385条颁布的财政条例的目的，被视为与惠而浦有关的任何人。此外，这一讨论不涉及美国联邦的最低税率或遗产税和赠与税的后果，也不涉及州、地方或非美国税收的任何方面。我们没有要求国内税务局(国税局)就在这次讨论中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，我们不能向你保证，国税局会同意这些声明和结论，或者说，如果发生诉讼，法庭不会支持国税局提出的任何质疑。

就本讨论而言，美国持有人是指持有人，即就美国联邦所得税而言，(1)美国公民或居民；(2)作为在美国或根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司而应纳税的公司或其他实体；(3)不论其来源为何，其收入应包括在美国联邦所得税中的财产，或(4)一项信托，其管理受美国法院的主要监督，并有一名或多名联合国的人，这些人有权控制信托的所有重大决定，或如果有效的选举被视为美国人，则对该信托有效。非美国持有者是指既不是美国持有者，也不是作为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他实体或安排的持有人。

如果合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业，则这种合伙企业及其合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有的合伙企业的合伙人

S-22

以下的讨论只是为了提供信息，并不能代替仔细的税务规划和建议。潜在的投资者被敦促就获取、持有和处置票据的美国联邦税收后果，以及任何非美国、州、地方或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果，征求他们的独立税务顾问的意见。

某些或有付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据上规定的利息或本金的金额(例如，在控制回购事件的更改时进行回购(如在“Notes”的说明中所定义的“在控制权回购事件更改时由持有者选择”)，或者在某些情况下根据可选的“赎回”(见对Notes可选赎回的描述)。支付此种款项的义务可能涉及财务条例中有关或有债务工具的规定，根据适用的财务条例，如果在票据发行之日，只有极小的机会支付这种数额，该数额是附带的，或适用某些其他例外情况，则这种数额将不会影响持有人就票据确认的收入的数额、时间或性质。虽然这一问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，与这些票据付款有关的意外情况不应使票据受到“或有付款债务工具规则”的约束。我们的决定对持有人具有约束力，除非持票人以适用的财务条例所要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决定对国税局没有约束力，如果国税局要成功地质疑这一决定，持证人可能被要求以高于票据规定利率的利率累积利息收入。, 并将在应纳税处置票据上实现的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假定这些附注将不被视为或有付款债务工具。敦促持有者就可能适用或有付款债务工具规则及其后果的问题征求自己的税务顾问的意见。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

利息支付

票据上的利息将是有条件的陈述利息，因为这一术语在“守则”和“国库条例”中定义，通常应向美国持有人征税，在其应计利息收入或按照美国持卡人的定期计税方法收到时作为普通利息收入征税。见下文在信息报告和备份扣缴项下的讨论，其中涉及我们可能需要向美国国税局提供的有关向美国持有者支付款项的某些信息，以及在哪些情况下我们可能被要求扣缴向美国持有者支付的美国联邦所得税。

处置

一般而言，美国持有人在出售、兑换、赎回或以其他应税方式处置票据时，会确认损益，而该等收益或亏损是以(1)在处置时所收到的现金数额及物业的公平市价之间的差额(除非该等现金或财产可归因于应计但未支付的利息，而该利息按上文所述视为利息)及(2)美国持有人在该等票据中的经调整税基而量度的。a美国持有人在票据中的调整税基一般等于给美国持有人的票据的费用，减去该美国持有人收到的任何本金付款。任何损益一般都是长期资本损益，只要这些票据在处置时持有的时间超过一年。就个别美国持有人而言，长期资本收益目前是最高的。

S-23

对某些个人、信托和遗产的投资收入净额征收3.8%的税，税率为：(1)纳税人在有关应纳税年度的投资收入净额(或遗产或信托的未分配投资收入)；(2)纳税人在应纳税年度超过某一临界值(就个人而言，为25万美元至125，000美元，视个人的情况而定)超出应纳税年度的经调整的总收入(或在遗产或信托的情况下调整的税后总收入)(就个人而言，应纳税年度的净收入为125，000美元至125，000美元，视个人的情况而定)。美国持有者的净投资收入一般包括票据利息的总收入和处置某些财产(如票据)的净收益，减去一定的扣减额，除非这种利息收入或净收益是在某一行业或业务的正常经营过程中得出的(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解这种税是否适用于他们在票据投资方面的特殊情况。

美国非美国持有者的联邦所得税

利息支付

根据金融行动协调委员会的讨论和下文的备用预扣缴款，除非这些付款与美国贸易或业务的进行有效地联系在一起，而且在条约居民的情况下，可归因于美国常设机构(或个人，固定基地)，则非美国维持在美国境内的利息不受扣缴美国联邦所得税或美国代扣税的约束，除非这些付款与美国的贸易或业务的进行有效地联系在一起，而且在条约居民的情况下，可归因于美国的常设机构(或个人，固定基地)由非美国维持在美国的：

•

非美国股东实际上或建设性地拥有股票不拥有我们所有类别股票的10%或10%以上的投票权；

•

非美国持有人不是根据正常贸易或业务过程中签订的贷款协议收取利息的银行；

•

非美国股东不是一家通过股权与我们有实际或建设性关系的受控制的外国公司；

•

(A)通知书的实益拥有人根据非美国持有人的身分(或适用的继承人表格)，在伪证罪的惩罚下，在美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E上向我们或我们的代理人证明其并非美国公民，并提供其名称和地址，或(B)在其贸易或业务的一般过程中持有客户证券的证券结算机构、银行或其他金融机构(金融机构)代表受益拥有人持有该等票据，并向我们或我们的代理人证明，在伪证罪的处罚下，适当执行的国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，根据非美国持有者的身份(或适用的继承者表)，它已从非美国持有者或合格中介处收到并向我们的代理人提供一份副本；但非美国金融机构可满足认证要求，向我们提供一份表格W-8 IMY，证明它已与国税局达成协议，将其视为合格中介。

上述项目条款中规定的要求称为投资组合利息例外。

S-24

如果票据上的利息有效地联系在一起，如“守则”和“国库条例”中所界定的，与非美国持有者的美国贸易或业务(如果根据适用条约的要求，可归因于美国常设机构或非美国持有人的固定基地)，非美国霍尔德，尽管不受上述美国联邦预扣税的限制(但上述证明要求得到满足)，将按净收入征收美国联邦收入税，其方式就像美国持有者一样。此外，如果该非美国持有人是一家外国公司，且该票据上的利息实际上与其美国贸易或业务(如果适用的条约要求，可归于美国常设机构)有关联，则该持有人可对此利息征收额外的分行利得税，税率为30%(除非经条约削减)。在美国从事贸易或商业活动的非美国持有者被敦促就票据所有权和处置的美国税收后果咨询其税务顾问。

处置

除应计利息和未付利息(受上文在美国非美国联邦所得税制下所讨论的“美国联邦所得税规则”所述的应计利息和未付利息除外)外，非美国持有人一般不受美国联邦所得税或因出售、兑换或以其他方式处置票据而实现的收益的预扣税，除非(A)该持有人是在处置的应税年度期间在美国逗留183天或以上的个人，并满足某些其他要求，或(B)该收益实际上与持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于霍尔德在美国维持的美国常设机构或固定基地)。如果(A)项下的例外情况适用，除根据适用条约的规定外，非美国持有者将对已实现的收益征收相当于30%的税。如果(B)项下的例外情况适用，非美国持有者将按美国联邦联邦所得税对美国持有者的处置方式征收美国联邦所得税，除非适用的条约另有规定，如果该持有者是公司，则可能要额外缴纳30%的分公司利得税。出售、兑换或以其他方式处置票据所实现的应计利息和未付利息，将按照美国联邦所得税对非美国持有者支付利息的情况，按美国联邦所得税的规定征收美国联邦所得税。

信息报告和备份

在必要时，我们将向持有者和国税局报告每个日历年票据上支付的利息的数额，以及在付款方面预扣的联邦税的数额(如果有的话)。美国人可能是

S-25

除非美国保管人提供正确的纳税人识别号码或适用豁免证明，否则在票据本金和利息的支付方面，或在到期前处置票据的收益方面，应以24%的现行利率扣留，除非美国持有人提供正确的纳税人身份号码或适用豁免证明，并以其他方式遵守信息报告和备份扣缴规则的适用要求。

根据财政部规定，如果非美国持有人提供了所需的证明，证明其不是美国国税局表格W-8 BEN或美国国税局的任何代理人，则备份扣缴和信息报告不适用于我们或其任何代理人(以其身份)向非美国持有人支付的款项。W-8 BEN-E，取决于非美国持有者的地位(或适用的继承者表单)或以其他方式确立豁免(条件是惠而浦或其代理人都不实际知道该持有人是美国人，或任何豁免的条件实际上没有得到满足)。

将票据出售给或通过经纪人的外国办事处支付的收益将不受信息报告或备份扣缴的约束，除非(1)经纪人是(1)美国人，(2)受管制的外国公司，(3)某一外国人在某些时期的总收入的50%或更多与美国的贸易或业务有效相关，或(4)外国合伙(如果在其应纳税年度的任何时候)，它的一个或多个合伙人是美国的人，他们持有合伙企业收入或资本权益的50%以上，或者如果外国合伙企业在其应税年度的任何时候从事美国贸易或业务，或(Ii)美国以外的持有人没有确立“财政部条例”规定的关于备份、扣缴和信息报告的例外情况(视情况而定)。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需资料，可退还或贷记霍尔德公司的美国联邦所得税负债。持有者应就这些规则对其特定情况的影响咨询他们自己的税务顾问。

外国帐户税收遵守法

“守则”第1471条至第1474条以及根据该法颁布的“国库条例”(通常称为“外国账户税/税务法”或“反洗钱法”)一般对利息的支付和债务票据处置所得的总收益征收30%的预扣税，以(I)外国金融机构(按 “守则”的定义)(作为实益所有人或受益所有人的中间人)，除非该机构被视为符合，遵守一项适用的政府间协定和(或)与美国政府签订一项协定，以收集并向美国税务当局提供关于这类机构的美国账户持有人的大量资料(其中包括该机构的某些权益和债务持有人，以及某些外国实体与美国所有者的外国实体)或(2)在某些情况下不是金融机构的外国实体(作为实益所有人或实益所有人的中间人)，除非该实体向扣缴义务人提供证明，指明该实体的美国大业主，这通常包括直接或间接拥有该实体10%以上股份的任何美国人。国税局发布了拟议条例，在最后定稿时，将规定废除2013年1月发布的现行条例以及随后由国税局提供的指导意见适用于2018年12月31日后的所有总收入付款的30%预扣税。在拟议规章的序言中, 美国国税局规定，纳税人可以依赖这一废除，直到颁布最后条例。如果按金融行动特别法庭的规定应缴预扣税，则根据美国和外国政府缔结的各种政府间协定，也可豁免扣缴。债券的准购买者应就金融行动协调委员会对其在票据上的投资的影响咨询自己的税务顾问。

S-26

我们和法国巴黎银行证券公司、花旗集团全球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司、MUFG证券美洲公司。发行的承销商的代表SMBCNikko Securities America，Inc.已经就这些票据签订了一份承销协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，每一承销商已各自同意购买下表中在其名称旁边列出的票据本金总额：


承销商	本金备注
法国巴黎银行证券公司	$	95,000,000
花旗全球市场公司		95,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司。		95,000,000
MUFG证券美洲公司		95,000,000
SMBC日兴证券美国公司		95,000,000
ING金融市场有限公司		25,000,000

共计	$	500,000,000

承保协议规定，若干承销商支付和接受本招股章程补充书所提供票据的交付的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务接受并支付本“招股说明书”所提供的所有票据，如果有此类票据的话。

承销商最初提议按照本招股说明书增订本首页规定的发行价，直接向公众提供部分票据。此外，承销商可以以不超过票据本金0.525%的折扣价格向某些交易商提供票据。任何承销商可容许，而任何该等交易商可将不超过向某些其他交易商出售的票据本金的0.350%的宽减。债券首次发行后，承销商可不时更改发行价格及其他销售条款。

下表显示了我们将就这一发行支付给承销商的承保折扣(以票据本金的百分比表示)：


每注		0.875	%
共计	$	4,375,000

我们估计，除承销折扣外，我方应支付的报价费用总额约为170万美元。

我们还同意赔偿承保人的某些责任，包括根据1933年“证券法”(经修订)承担的责任，或为承保人可能被要求支付的任何此类责任作出贡献。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。这些票据将不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上被引用。承销商在发行完成后，可以在债券中建立市场，但没有义务这样做。承销商可随时在不另行通知的情况下停止任何做市活动。不能保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将发展。如果债券的活跃公共市场不发展，债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。

S-27

在提供票据方面，代表代表承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，代表可在与发行有关的情况下过度分配，造成空头头寸。此外，代表可在公开市场上投标和购买票据，以弥补空头头寸或稳定票据价格。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持上述独立市场水平以上的票据的市场价格，但在此不表示上述交易对票据市场价格可能产生的任何影响的严重程度。这些代表将不被要求从事这些活动，并可在任何时候不经通知而从事这些活动，或可终止其中任何一项活动。

代表还可以处以罚款。这种发生在某一特定的承保人向承保人偿还其所获得的部分承保折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买票据。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场中将存在的价格。承销商可在场外市场或者其他的。如果承保人开始任何这些事务，他们可以在任何时候停止这些交易。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、做市、经纪和其他金融活动和服务。一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，并在将来可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可进行或持有一系列广泛的投资，包括作为某些衍生和套期保值安排的交易对手，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何一家保险公司或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司可以定期对冲，而某些承销商或其附属公司可以对冲，他们对我们的信用风险敞口符合他们的习惯风险管理政策。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸(可能包括在此提供的票据)的交易来对冲这种风险。任何这类信用，违约掉期或空头头寸，可能会对未来的交易价格产生不利影响，在此提供的票据。

承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买这种证券和票据的多头和(或)空头头寸。

利益冲突

我们打算用出售票据所得的净收益偿还我们循环信贷机制下的未偿借款。某些承销商或它们各自的附属公司是我们循环信贷机制下的放款人，可以持有该贷款项下的未偿借款。因此，某些承销商或其某些附属公司将获得这一发行的净收益的5%以上，不包括承保赔偿，从而造成FINRA规则5121意义上的利益冲突。因此，这项提议是按照FINRA规则 5121的要求提出的。指定合格的独立承销商是没有必要的，因为债券是投资级评级证券。

S-28

我们预计债券将在2020年5月7日或前后交割给投资者，这将是本招股说明书增发日期之后的第三个营业日(此类结算称为T+3 BECH)。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何这类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在结算日期前的第二个工作日前进行票据交易的买方必须在结算日之前交易，因为票据最初将以T+3结算，以便在任何这类交易发生时指定另一个结算周期，以防止结算失败。如果您希望在结算日期前的第二个营业日前进行票据交易，请咨询您自己的顾问。

销售限制

除美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的补充票据，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程补编所提供的说明不得直接或间接提供或出售，也不得在任何管辖范围内分发或出版本招股章程补编或与任何此类票据的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，但在符合该管辖范围内适用的规则和条例的情况下，则不在此限。凡持有本招股章程补充说明的人，应告知自己，并遵守与本招股章程补编的提供和分发有关的任何限制。本招股章程补编不构成在任何司法管辖区出售或索取购买本招股章程提供的任何票据的要约，而在任何司法管辖区，这种要约或招标是非法的。

任何不是在证券交易委员会登记的经纪交易商的承销商，只能根据适用的证券法和金融工业监管局的规定，通过一个或多个在证券交易委员会注册的经纪交易商在美国销售票据。

欧洲经济区及英国未来投资者须知

本招股章程补编不是第(EU)2017/97号条例(“招股章程条例”)的招股说明书。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或多个)中的一个(或多个)个人：(一)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)，(Ii)第(EU)2016/97号指令(经修正)所指的客户，该客户将不符合“MiFID II”第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格，或(Iii)不符合“招股章程”第4(1)条第(10)款所界定的合格投资者资格。因此，“PRIIP条例”所要求的提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供这些票据的关键资料文件，根据“PRIIPS条例”可能是非法的。

通知在英国的潜在投资者

每一家承销商都代表并同意：

•

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”第21节所指，经修正的“金融服务和市场法”(金融服务和市场法))，与发行或销售情况下的票据有关，而“金融服务和市场法”第21(1)节不适用于我们；

S-29

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人冲突的披露要求。

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的专业投资者及根据该条例订立的任何规则所指的其他情况下，不得以任何文件提供或出售该等票据，或(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司条例”(香港法例第32章，法律)所指的招股章程，亦不得刊登广告，有关的邀请或文件可由任何人为发行目的而发出或管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等通知或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港法律获准如此做)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第4章)所指的专业投资者处置的票据除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

通知新加坡潜在投资者

本招股章程增订本及所附招股章程尚未登记为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及任何其他与票据的要约或出售、或认购或购买邀请书有关的文件或资料，不得根据“证券及期货法”(“新加坡证券及期货法”第289章)第274条分发或分发，亦不得根据“证券及期货法”(“新加坡证券及期货法”第289章)第274条直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买的邀请，但(I)向机构投资者(如“新加坡证券及期货法”第289章第4A条所界定者)发出认购或购买的邀请，(Ii)依据“外地财务条例”第275(1)条所界定的有关人士(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的)，或依据“特别职务条例”第275(1A)条，并按照“外地财务条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)依据并按照该条例的任何其他适用条文的其他适用条款，在每一情况下，向有关的人提出该等条文所载的条件。

S-30

凡该等票据是由属法团的有关人(该公司并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)认购或购买的)，其唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该法团的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定的)，在该法团根据“财务条例”第275条取得票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外： (1)根据“外地财务条例”第274条向机构投资者转让，或向有关人士转让(如该等转让是由该公司依据“证券条例”第275(1A)条作出的要约所产生者)，(3)如该等转让并无考虑或不会考虑转让，则属例外，(4)凡该项转让是藉法律的施行而作出的，则(5)如“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(第32条)第276(7)条所指明的，或(6)为新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(第32条)所指明的。

凡该等票据是由属信托的有关人士(如受托人并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，而其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和利息(不论如何描述)，在该信托根据“特别财务条例”第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“特别财务条例”第274条向机构投资者转让，或转让给有关的人(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)，(2)凡该项转让是根据以下条款而作出的要约：该项权利或权益是以不少于200，000元(或其等值外币)的代价获得的，则不论该笔款项是以现金或证券或其他资产交换方式支付)；(3)如该项转让并无给予或将会给予代价，则(4)如该项转让是借法律的施行而作出的，或(5)如“破产管理法”第276(7)条所指明的所指明的，或(6)如规例第32条所指明的。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)登记，每一承销商都同意，它不会直接或间接在日本或为日本居民提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接在日本或向日本居民提供或转售任何证券，除非豁免不受日本法律的登记要求限制，并以其他方式遵守日本的“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

给瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书的补充并不构成购买或投资于本文所述票据的要约或邀请。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上上市。这份招股章程补编或与这些票据有关的任何其他要约或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士义务法典”第652 A条或第1156条的理解，这一招股说明书或与这些票据有关的任何其他要约或销售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

通知台湾未来投资者

这些票据过去没有、将来也不会按照有关证券法律和条例的规定，向台湾金融监督委员会和(或)其他台湾金融监管机构登记、备案或批准，不得通过公开发行或公开发行，也不得在可能构成台湾“证券交易法”或需要台湾金融监督委员会和(或)台湾其他监管机构登记、备案或批准的有关法律和条例所指的要约的情况下在台湾境内出售、发行或提供这些票据。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供或出售这些票据。

S-31

本招股说明书增发的票据的有效性将由伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP公司转交给我们。与票据有关的某些法律事项将由伊利诺伊州芝加哥梅耶尔布朗有限责任公司为承销商提供。梅耶尔布朗有限责任公司(MayerBrown LLP)不时为我们和我们的子公司担任顾问，将来也可能这样做。

引用某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将HECH信息合并到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过将您提交给SEC的另一份文件来披露有关我们的重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分。本招股说明书以参考方式纳入了我们向证券交易委员会提交的下列文件和报告(第1-3932号档案) (除这些文件中根据目前表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的部分文件，包括与这些项目一起提供的任何证据)：

•

我们2019年12月31日终了的财政年度的表格 10-K的年度报告；

•

截至二零二零年三月三十一日止的财政季度按季报告(表格 10-Q)；及

•

我们目前关于表格8-K的报告分别是：2月18日、2020年、2020年2月20日、2020年2月21日、2020年4月22日和2020年4月28日。

我们还参考了我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)节向证券交易委员会提交的所有其他文件中所载的信息(除这些文件中根据当前表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的部分以外，包括这些项目所包括的任何证物，除非其中另有说明，除非在本招股章程补编日期后和本要约终止之前另有说明)。从文件向SEC提交之日起，任何此类文件所包含的信息将被视为本招股说明书补充的一部分。

本招股章程补编中所载的任何陈述，或在本招股章程增订本中以提述方式并入或视为并入的文件中所载的任何陈述，将被视为修改或取代本章程中所载的一项陈述或任何随后提交的任何其他文件中所载的陈述，而该陈述也是或被视为在本“招股章程补编”中以提述方式纳入，以修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

我们承诺在接到口头或书面要求后，免费向您提供一份或全部文件的副本，其中任何或所有文件均以参考方式纳入本招股说明书补编，但对此类其他文件的证物除外(除非这些证物是特别以其中提及的方式包括在内)，应要求向惠而浦投资者关系部提出请求，地址为2000年北M-63，密歇根州本顿港49022-2692，电话号码(269)923-2641。

S-32

惠而浦金融卢森堡有限公司。以及惠而浦金融有限公司。(卢森堡证券发行公司和联合发行人与惠而浦公司共同发行)可不时以一种或多种形式提供高级债务证券，这些证券将由惠而浦公司在无担保的基础上提供充分、无条件和不可撤销的担保。

发行人将在本招股说明书的补充中提供这些证券发行的具体条款。适用的招股说明书补充也将说明发行人提供这些证券的具体方式，还可以补充、更新或修改本招股说明书中所载的信息。在你购买这些证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过本文或其中引用的文件。

发行人可以连续或延迟出售这些证券，直接，通过代理，经销商或由指定的承保人，或通过这些方法的组合。如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，适用的招股说明书将列明其名称及任何适用的佣金或折扣。发行人出售证券所得的净收益亦会在适用的招股章程补充内列明。

Whirlpool Corporation的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，交易代码为WHR Ho。

请参阅本招股说明书第2页中的风险因素，阅读在投资这些证券之前应考虑的因素。

无论是证券交易委员会，卢森堡的监管机构，财经监察委员会，也没有任何国家证券委员会批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年4月20日。

这份招股说明书是惠而浦公司和卢森堡发行人向证券和交易委员会(SEC)提交的一份货架登记声明的一部分。惠而浦公司可通过使用货架登记声明，随时并不时在一次或多次发行中出售其高级债务证券、次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、单位和混合证券的任何组合，并结合上述内容，卢森堡发行人可随时以一种或多种方式出售惠而浦公司在无担保基础上担保的高级债务证券。高级债务证券、次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、单位和混合证券，结合惠而浦公司的前述要素和卢森堡发行人的高级债务证券及其担保，统称为注册证券，惠而浦公司和卢森堡发行人每一个在本招股说明书中被统称为发行人或登记人。

每当注册人使用本招股说明书提供证券时，该注册人将向您提供一份招股说明书补充说明，以说明所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充也可以补充、更新或变更本招股说明书中的信息。因此，如果本招股说明书中的信息与招股说明书补编中的信息有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书补充中的信息。

注册表没有授权任何人向您提供不同的信息。登记人在任何司法管辖区内，如不准许提供注册证券，均不会作出要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。

为了解本招股说明书中所述注册证券的条款，请仔细阅读适用的招股说明书补充资料。您还应该阅读我们推荐给您的文档，在下面您可以找到更多的信息和基于引用的某些信息，以获取有关我们的信息。书架注册声明，包括展品，可以在SEC的网站上阅读，也可以在SEC的公共资料室阅读，如所述，在这里您可以找到更多的信息。

除上下文另有要求外，本招股说明书中使用的新惠而浦公司(Whirlpool Corporation)、SINK WhirlPool Corporation(包括卢森堡发行人)和MECH HEAH(我们)这两个术语都是指惠而浦公司及其子公司，包括卢森堡发行人。此招股说明书一语系指本招股说明书及任何适用的招股说明书，但上下文另有要求者除外。

惠而浦公司是全球第一大家电制造商，其净销售额约为210亿美元，2017年惠而浦公司的净利润为3.5亿美元。我们是北美、拉丁美洲和欧洲主要家电产品的领先生产商，并在中国和印度拥有重要的业务。我们在15个国家生产产品，并在世界上几乎每个国家以品牌名称销售产品。漩涡, 厨房辅助, 梅塔格, 领事, 布拉斯蒂, 天哪，Bauknecht，Jenn-Air和Indesit。我们的业务部门包括北美、拉丁美洲、欧洲、中东和非洲以及亚洲。

我们的主要执行办公室是位于2000年北M-63，本顿港，密歇根州49022-2692，我们的电话号码是(269)923-5000。我们于1955年在特拉华州成立，作为一家可追溯到1898年的企业的接班人。我们是世界上最大的家电制造商之一，这一说法是基于最近公布的主要家电制造商的年度收入。

我们在http://www.whirlpoolcorp.com.有一个互联网网站我们尚未将我们网站上的信息以引用方式纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

惠而浦资助卢森堡。

法律和组织地位

惠而浦金融卢森堡有限公司。是一家私人有限责任公司(Sociétéàresponsabilité 极限e)于2016年10月6日根据卢森堡大公国的法律注册，并在卢森堡贸易和公司登记册上登记，登记号为B 209.573。惠而浦金融卢森堡有限公司注册办事处为560 A、Neudorf街、L-2220卢森堡大公国，其电话号码为+352 691 890 273。

惠而浦金融公司卢森堡股份有限公司的所有股份。间接归惠而浦公司所有。

活动

惠而浦金融卢森堡有限公司的主要活动是债务发行和公司间集团融资，它没有子公司。惠而浦金融卢森堡有限公司。不持有任何物质资产，也不从事任何其他业务活动或业务。

惠而浦EMEA金融有限公司。

法律和组织地位

Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.是一家私人有限责任公司(SociétéàResponsabilitéLimitée)于2018年4月4日根据卢森堡大公国的法律注册，并在卢森堡贸易和公司登记处登记，登记号为B 223.569。公司注册地址为560 A，Neudorf街，L-2220卢森堡大公国，电话：+352 691 890 273。

惠而浦EMEA金融有限公司的所有股份。间接归惠而浦公司所有。

活动

公司的主要活动是债务发行和公司间集团融资，没有子公司。Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.不持有任何物质资产，也不从事任何其他业务活动或业务。

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中引用的所有信息和，包括我们最近关于表10-K的年度报告中引用的风险因素，以及我们关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及我们向证券交易委员会提交的其他文件所更新的风险因素。我们的业务、财务状况、流动资金或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书及参考文件包含1933年“证券法”第27A条及1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。有时，我们也可以在我们向公众发布的其他材料中提供口头或书面的前瞻性声明。前瞻性声明列出了我们目前对未来事件的期望或预测。你可以通过前瞻性的词汇来识别这些陈述，如预期、预测、计划、相信、寻找、估计、展望、趋势、目标和类似的词汇。此外，我们在本招股说明书中所作的声明，以及我们在这里引用的、并非历史事实陈述的文件，也可能是前瞻性的陈述。

前瞻性的声明不是我们未来业绩的保证，它涉及风险、不确定性和假设，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们在前瞻性的声明中描述的期望大不相同。你不应该过分依赖前瞻性的陈述。您应该知道，我们在风险因素中讨论的因素，以及本招股说明书中的其他部分，可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明所表示或暗示的未来结果不同。除了导致我们的实际结果不同外，这些因素还可能使我们的意图与所陈述的改变。我们的意图的这种变化也可能导致我们的实际结果不同。我们可以随时在没有通知的情况下改变我们的意图。

本招股说明书中所包括或引用的前瞻性声明或是在本招股说明书之日或在此酌情引用的此类文件的日期作出的，我们不承担更新这些声明的义务，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的合并财务报表和表，这些报表和表包括在我们截至2017年12月31日的年度报告表10-K中，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告被引用纳入本招股说明书和登记报表其他部分。我们的财务报表和时间表是参照安永国际有限责任公司(Ernst&Young LLP)关于其作为会计、会计和审计专家的权威提交的报告而编制的。

在那里你可以找到更多的信息

惠而浦公司向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。你可以阅读和复制(按规定的费率) 任何这样的报告，代理声明和其他信息，在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关证交会公共资料室的进一步信息，请致电证交会 1-800-SEC-0330。证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包括报告、代理和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给http://www.sec.gov.证券交易委员会。

根据条例S-X第3-10(B)条规则(规则3-10(B))，本招股说明书不包含卢森堡发行人的单独财务报表，因为卢森堡发行人是惠而浦公司100%拥有的子公司，惠而浦公司根据1934年“证券交易法”提交了经修正的合并财务信息。每个于2016年10月6日成立的Whirlpool Finance卢森堡S.àR.L.和于2018年4月4日成立的Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.都是第3-10(B)条所界定的惠而浦公司的财务子公司，除筹资活动外，没有任何独立的职能。卢森堡发行人的财务状况、业务结果和现金流量并入惠而浦公司的财务报表。

本招股说明书是根据“证券法”以表格S-3向SEC提交的登记声明的一部分。这份招股说明书并不包含登记声明和登记表的证物和附表中所列的所有信息。有关我们和证券的更多信息，请阅读整个注册声明和以下通过引用注册的某些信息下所描述的附加信息。登记表已以电子方式提交，并可以上文所列任何方式获得。这里所包含的关于任何文件条款的任何陈述都不一定完整，而且在每一种情况下，都提到作为登记声明的证物或以其他方式提交给证券交易委员会的此类文件的副本。每个这样的语句都通过这种引用对其全部进行限定。

引用某些信息

证交会允许惠而浦公司以参考的方式将HEACH信息合并到这份招股说明书中，这意味着惠而浦公司可以通过引用另一份单独提交给SEC的文件来披露有关它的重要信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股章程以参考方式纳入下列文件和报告：

惠而浦公司还参考了它根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有其他文件中所载的信息(这些文件中除根据第8-K号当前报告第2.02项或第7.01项提供的部分外，包括这些物品所列的任何证据，除非其中另有说明)。任何此类文件所包含的信息将从文件提交SEC之日起被视为本招股说明书的一部分。

本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程内以提述方式合并或当作为法团的文件中所载的任何陈述，如本招股章程内所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述亦是或被视为以提述方式纳入本招股章程的修改或取代，则须当作予以修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

惠而浦公司承诺在接到口头或书面要求后，免费向您提供本招股说明书中以参考方式纳入的任何或所有文件的副本，但对此类其他文件的证物除外(除非这些证物是以特别参考的方式纳入其中的除外)，向惠而浦公司投资者关系部提出的请求，即2000年北M-63，密歇根州本顿港49022-2692，电话号码(269)923-2641。



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册	极大值发行价	极大值骨料提供价格	数额注册费(1)
4.600%高级附注应于2050年到期	$500,000,000	98.557%	$492,785,000	$63,963.49


	页
关于这份招股说明书补编		斯-我
关于前瞻性声明的警告性声明		S-II
招股章程补充摘要		S-1
祭品		S-2
危险因素		S-5
收益的使用		S-9
注释说明		S-10
美国联邦所得税考虑因素		S-22
承保(利益冲突)		S-27
法律事项		S-32
以提述方式将某些资料纳入法团		S-32


关于这份招股说明书			i
惠而浦公司			1
惠而浦金融卢森堡S.à.r.l.			1
惠而浦EMEA金融S.à.r.l.			1
危险因素			2
前瞻性陈述			2
法律事项			3
专家们			3
在那里你可以找到更多的信息			3
以提述方式将某些资料纳入法团			3


	页
关于这份招股说明书		i
惠而浦公司		1
惠而浦金融卢森堡有限公司。		1
Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.		1
危险因素		2
前瞻性语句		2
法律事项		3
专家们		3
在那里你可以找到更多的信息		3
以提述方式将某些资料纳入法团		3

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