已于2020年5月5日提交证券交易委员会
美国证券交易委员会
第一次修订及重述依据“公约”作出的命令的申请
经修订的1940年ACT投资公司第3(B)(2)条，
宣布拱形煤公司主要从事的业务不是
证券投资、再投资、拥有、持有或交易
在.问题上
拱形煤公司
档案编号812-15085
请将所有来文发送给：
罗伯特·琼斯(Robert G.Jones)，埃斯克。
ARCH煤炭公司
一座城市广场大道，300套房
密苏里州圣路易斯63141
(314) 994-2700
纳比勒·萨布基(Nabil Sabki)
莱瑟姆&沃特金斯有限公司
北瓦巴什大道330号，2800套房
伊利诺伊州芝加哥60611
(312) 876-7700
本申请书(包括展品)由22页组成。
1
美利坚合众国
在
证券交易委员会
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在.问题上 |
根据1940年ACT第3(B)(2)条第3(B)(2)条，首次修订并重新陈述申请，宣布该公司为拱形煤公司。主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务。 |
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拱形煤公司 | |
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一座城市广场大道，300套房 | |
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密苏里州圣路易斯63141 | |
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档案编号812-15085 |
ARCH煤炭公司1一家在纽约证券交易所(纽约证券交易所代码：ARCH)上市并在密苏里州圣路易斯(St.Louis，Misseri)设有首席执行办公室的德拉瓦公司，是世界上最大的煤炭生产商之一。美国证券交易委员会(SEC或SEC)根据1940年“投资公司法”(1940年法案)第3(B)(2)节(1940年法案)第3(B)(2)节，2认定并宣布Arch煤主要从事投资、再投资、拥有、持有或证券交易以外的业务或业务，因此，Ach煤炭公司不是投资公司，因此，1940年Act.3中界定了这一术语，因此，Arch煤炭公司在此提出申请(本申请)，并申请美国证券交易委员会(SEC或SEC)的命令(请求命令)。
所要求的订单将确认Arch煤炭作为一家主要从事煤炭生产业务的经营公司的地位。正如本文所讨论的，Arch煤业公司认为，鉴于该公司提议参与与另一家公开上市的自然资源和采矿公司Peabody Energy Corporation(Peabody Energy Corporation(Peabody))的战略合资企业(合资公司)，以支持该公司在美国西部地区的长期业务，所要求的订单是必要的。
A.自愿
第3(A)(1)节规定了一个三管齐下的检验标准，其中广义地定义为任何发行人：
(A)(A)中转业
1如本应用程序中所使用的那样，对Arch煤业公司和Reach公司的引用通常指实体Arch煤炭公司，但在某些情况下，这种提法也意在包括其子公司。该公司于2020年5月1日宣布，将更名为Arch Resources，Inc.，自2020年5月15日起生效。公司在表格8-K上的公告可在以下网址获得：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1037676/000110465920055011/tm2018336d1_8k.htm.
2除另有说明外，此处凡提及各条及规则之处，均为1940年法令所载各条及规则之提述。
3本申请书修订并重申2019年12月20日拱形煤向委员会提出的初步申请。本报告所载的修正和重述反映了委员会于2020年3月18日提出的评论意见。
4.第2(A)(36)条界定保安作为任何票据、股票、国库券、证券未来、债券、债券、债权证、负债证据、利息证明或参与任何利润分享协议、抵押品-信托证书、预先组织证书或认购、可转让股份、投资合同、有表决权的信托证书、证券存款证书、石油、天然气或其他矿业权的部分不分割权益、对任何证券(包括存款证书)或任何证券集团或指数(包括其中的任何权益或其价值)的任何持有、赎回、跨越、期权或特权，或任何卖出、买入、跨越、选择权或特权，(A)在与外币有关的国家证券交易所，或一般而言，在任何权益或票据上所享有的特权，而该等权益或文书通常称为非特定证券，或任何权益证明书或参与证明书、临时或中期证明书、任何上述任何证券的收据、保证、认股权证或认购或购买该等证券的权利。
2
(B)正从事或建议从事发行分期付款类型的面额证书的业务，或曾从事该等业务及任何该等证书未获履行的业务，或正从事或拟从事该等业务，或曾从事该等业务，并有任何该等证书未获履行；或
(C)在不统一的基础上(40%试验)拥有或打算从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，并拥有或提议购买价值超过此类发行人总资产价值40%的投资证券(不包括政府证券5和现金项目)。
由于40%测试的会计要求，发行人在与其子公司合并的基础上编制其财务报表，而不在未合并的基础上编制单独的财务报表(酌情包括其每个子公司的单独财务报表)，可能无法在不进行大量额外会计工作的情况下适用40%测试。然而，一项相关规则可为这类发行人提供一种更有效的方法，以确定其根据1940年法令的地位。具体来说，尽管进行了40%的测试，但规则3a-1规定，如果发行人与其全资子公司合并后，6不超过发行人总资产的45%(不包括政府证券和现金项目)(资产测试)(资产测试)，发行人在过去四个财政季度的税后净收入(收入测试)不超过：(I)政府证券；(Ii)由雇员证券公司发行的证券，则发行人不得被视为投资公司；(Iii)非投资公司的发行人的某些主要拥有的附属证券7；及(Iv)由非投资公司的发行人主要控制的某些公司的证券。为本申请的目的，构成40%测试投资证券并将包括在适用的资产测试分子中的资产称为不良资产(统称为不良资产)。除政府证券(美国政府证券)和现金项目外，所有其他资产都被称为良好资产(统称为优质资产)。
为了依赖规则3a-1，发行人必须满足每一项资产测试和收入测试(共45%的测试)，而且不得：(I)自称主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务；(Ii)从事或提议从事证券的投资、再投资或交易业务；(Ii)从事或提议从事证券的投资、再投资或交易业务；(Ii)从事或拟从事证券的投资、再投资或交易。
5.第2(A)(16)条界定政府安全由美国或由美国政府根据美国国会授予的权力控制或监督并作为其工具的人签发或担保的任何担保；或任何上述任何一项的存款证明。
6.第2(A)(43)条界定全资子公司作为一间公司，而该公司的未付表决权证券中，95%或以上是由该人所拥有，或由本段所指的公司持有，而该公司是该人的全资附属公司。
7.第2(A)(24)条界定控股子公司作为一间公司，而该公司的未付表决权证券中，50%或以上是由该人所拥有，或由本段所指属该人的过半数拥有的附属公司所拥有的公司所拥有。
8.在这方面，证券交易委员会投资管理司的工作人员(工作人员)指出，公司并非主要由第3a-1条所指的发行人控制，除非(I)发行人凭借持有公司25%或以上的有表决权证券而控制该公司，以及(Ii)发行人的控制程度大于任何其他人。见卫生通信服务公司，SEC职员编号-行动信(1985年4月26日)。
3
(三)为特殊情况的投资公司。9.在发行分期付款类型的票面金额证书的业务中，或曾经从事此类业务并有任何此类证书的企业；或(Iii)是一家特殊情况的投资公司。
B.“1940年法”下公司的转制
Arch煤炭公司编制合并财务报表，经审计并在公司提交的10-Q和10-K表格的文件中公开。Arch煤业没有在未合并的基础上编制财务报表。虽然该公司认为它不是一家基于40%测试的投资公司(如本文第四.C.4节所述)，但Arch煤业并没有按照40%测试的要求，在不合并的基础上对其每一子公司进行重要的会计检查。因此，与其在40%试验下审查拱形煤的状况，本申请的重点是参照公司现有的合并财务报表，根据规则3a--1审查拱形煤的状况。
目前，Arch煤业并不是一家基于规则3a-1的投资公司.具体来说，阿奇煤业并不是，也不认为自己是存在的，也不打算主要从事证券投资业务。因此，正如在本申请中将详细讨论的那样，Arch煤业公司认为，在此基础上，它不是一家投资公司。此外，Arch煤业不发行、从未发行过，也不建议发行分期付款式的面额证书。因此，在此基础上，Arch煤业并不是一家投资公司。此外，Arch煤炭公司过去和现在都没有取得对其他公司的控制权，主要是为了在出售任何这类受控公司的证券中获利。相反，Arch煤炭公司收购了其他矿业公司的权益，主要是为了运营潜在的矿业资产。这种权益的剥离通常只有在战略方向发生变化并在采矿资产运营多年之后才发生(一般而言，大多数剥离发生在开采资产运营至少10年之后)。虽然Arch煤炭公司历来持有并目前持有合资公司的直接利益(如本节第四节C.4所述)，但这种合资企业安排在任何时候都与公司的核心业务直接相关，或旨在最大限度地提高公司煤炭储备或相关资产的运营效率和价值。因此，Arch煤业并不是一家特殊情况的投资公司。最后，根据Arch煤炭公司截至2020年3月31日的合并财务报表，该公司通过了45%的测试。
然而，进入合资企业后，公司通过资产测试和/或收入测试的能力可能会变得不确定。从广义上讲，Arch煤炭公司和Peabody公司将向合资企业提供各种资产，主要是不动产、厂房和设备以及库存。合资企业随后将在怀俄明州和科罗拉多州经营矿山。如本文第二.B节所述，ARCH煤业将对合资企业拥有重要的董事会代表权和控制权，但该公司对合资企业(合资公司的利益)的兴趣将占合资企业经济和投票权总额的33.5%，而Peabody将持有余下的66.5%的经济和投票权。按照这一分配，合资企业将由由五名经理组成的管理委员会管理。皮博迪或其一家子公司将担任合资企业的经营者，并以这种身份在管理委员会的监督下管理合资企业的日常业务。皮博迪将有权任命三名经理，他们将在管理委员会中集体代表66.5%的表决权，阿奇煤业将有权任命两名经理，他们将集体代表管理委员会33.5%的表决权。因此，合资公司既不构成Arch煤炭公司的多数股权子公司，也不构成主要由Arch煤炭公司控制的公司。因此，Arch煤炭公司向合资企业提供资产的提议可以有效地转换好的资产(G.、不动产、厂房和设备)成为潜在不良资产(E.根据各种因素，如相关商品价格的波动，Arch煤炭公司可能无法依赖规则3a-1。
9规则3a-1的拟议释放将特殊情况投资公司定义为主要为了销售受控制公司的证券而获得对其他公司的控制权的公司。1940年颁布的第10937号法令(1979年11月13日)(提议规则3a-1)。
4
C.自愿性、自愿性、无偿性、无偿性、自愿性、要求性、订单性
所要求的命令将允许以本申请书所述方式行事的Arch煤炭公司继续主要从事煤炭生产业务，直接或通过其子公司，包括合资企业和两家受控公司，而不受1940年法令规定的约束。该公司认为，请求的命令是合理的，因为Arch煤炭主要从事并将继续主要从事投资、再投资、拥有、持有或交易第3(B)(2)节所指证券业务以外的业务，这一业务的确定是在托诺帕矿业公司26 S.E.C.426(1947)(Tonopah Mining Co.)(Tonopah Mining Co.)对区分经营公司与投资公司的重大案例中所列因素的应用所确定的。
A.
该公司的业务是生产煤，用于发电(热煤)和钢铁生产(冶金煤)从地面和地下煤矿位于美国各地。该公司向美国和世界各地的公用事业、工业公司和钢铁生产商销售煤炭。截止2019年12月31日，Arch煤炭公司销售了约9000万吨煤。实质上，该公司的所有收入都是直接或间接从煤炭销售中产生的。除本报告第四.C.4节所述的两家受控制的公司外，公司的所有子公司都是公司的全资子公司。
该公司目前在美国经营着8个活跃的矿场，在西弗吉尼亚州、伊利诺伊州、怀俄明州和科罗拉多州设有矿场。截至2019年12月31日，该公司主要通过长期联邦和州租赁拥有或控制了大约：俄亥俄州28 292英亩的煤田；马里兰的1 060英亩煤田；弗吉尼亚的10 095英亩煤田；西弗吉尼亚州的323 736英亩煤田；怀俄明州的81 470英亩煤田；伊利诺伊州的268 337英亩煤田；肯塔基州的33 272英亩煤田；蒙大拿的9 840英亩煤田；新墨西哥州的21 802英亩煤田；宾夕法尼亚的358英亩煤田；科罗拉多州的19 146英亩煤田。截至2019年12月31日，该公司通过这些煤田拥有或控制了大约18亿吨已探明和可能开采的煤炭储量。截至2019年12月31日，该公司约28%的煤炭储备是按费用持有的，其馀额由租约控制，大部分租约在可开采和可销售的煤炭用尽后才到期。
按照销售热质煤的惯例，本公司与许多客户签订固定价格、固定供应合同，合同期限有时超过一年。多年期合同通常对合同的每一年都有具体的和可能不同的数量和价格安排。多年期合同允许客户获得满足其未来需求的供应，并为公司提供更大的销售量和销售价格的可预见性。2019年，Arch煤销售了约8，220万吨热煤，其中约93%根据固定价格合同销售，约7%根据合同销售，价格与相应的煤质指数挂钩。
另一方面，冶金质量煤合同一般为期一年或更短；因此，价格波动很快就会在收入、收入和公允价值上实现。2019年，Arch煤销售了约700万吨冶金煤，其中约19%根据年度固定价格合同销售，其余部分根据合同销售，其价格与基本煤炭质量指数挂钩，或在每次装运时谈判达成。
该公司的盈利能力和煤炭储量的价值在很大程度上取决于煤炭的价格，煤炭市场可能不稳定，天然气、可再生燃料和其他能源对公司热煤价格构成了很大的限制。尤其是，煤炭价格与煤炭价格息息相关。
10 Arch煤炭公司还持有Sycamore Group有限责任公司50%的股权，该集团是一家不活跃的子公司，拥有一家非运营矿山。这种权益的价值相对于公司的总资产(约占总资产的0.01%)来说并不重要。
5
消费模式受到许多无法控制的因素的影响，包括在热煤方面，来自天然气和替代燃料的竞争。就发电而言，煤炭价格主要受其他非煤型电力生产(特别是天然气)的价格、对煤炭使用的监管限制、税收、天气、经济状况等因素的影响。对于冶金煤来说，煤的价格受有竞争力的煤的供求和价格、运输、钢材价格、钢铁需求以及法规、税收和经济条件的影响。此外，与煤炭相关的大宗商品的市场价格容易出现不可预测的、有时还会大幅波动的情况，而市场对热煤和冶金煤的需求可能会出现差异。由于这些因素，Arch煤炭公司的业务运作及其资产价值也受到重大波动的影响。
此外，尽管美国煤炭工业近年来已得到巩固，但该公司的一些主要竞争对手仍存在着相当大的产能过剩。如本文第四节C.1所述，该公司于2016年申请并摆脱了第11章破产保护。其他几家大型煤炭公司也已申请破产(其他公司也可能申请破产)。煤炭工业也面临着来自其他能源的激烈竞争，包括天然气和可再生能源。天然气价格近年来大幅下降，导致煤炭需求下降，从而降低了煤炭价格。持续较低的天然气价格也有助于公用事业部门逐步淘汰或关闭现有的燃煤发电厂，而持续的低价格加上严格的监管环境，可能会减少或取消新建燃煤发电厂的建设。此外，几个州颁布了立法，要求电力供应商使用可再生能源产生一定比例的电力。电力发电机所消耗的煤炭数量的相应减少很可能会降低公司开采和销售的煤炭价格，从而降低公司的收入，并对其业务产生不利影响。
B.自愿性、自愿性、无偿性、无偿性、自愿性
2019年6月18日，为了实现节约成本和寻求与天然气和可再生能源保持竞争力的战略努力，Arch煤炭公司与Peabody公司签订了一项明确的实施协议(实施协议)，成立了合资公司，该合资企业将把各自的粉末河基地11号和科罗拉多州的Arch煤和Peabody的开采业务结合起来。根据实施协议的条款，Arch煤将在合资企业拥有33.5%的经济利益，Peabody将在合资企业中持有66.5%的经济利益。在“实施协议”所设想的交易结束时，Arch煤业和Peabody的某些子公司将签订经修订和重组的有限责任公司协议(LLC协议)。根据LLC协议的条款，合资企业的治理将由合资企业管理委员会监督，该董事会最初将由Peabody任命的三名代表和Arch煤业任命的两名代表组成。管理委员会的决定将以多数票决定，但须受“LLC协议”规定的某些具体事项的制约，这些事项需要获得绝对多数票，因此，在某些情况下须受Arch煤公司的控制。需要获得绝对多数票的事项包括但不限于：
·中外合资企业全部或实质上全部或实质上的资产都得到了转让，或以其他方式处置全部或实质上的所有资产；
·中外合资、中外合资；
·与合资公司有关的任何重组、重组或合并、合并或类似的业务组合，都会被认可；
11粉河流域位于怀俄明州东北部和蒙大拿州东南部，是美国最大的产区。该地区的煤是低硫含量的亚烟煤，其含硫量在0.2%至0.9%之间，热值在8，300至9，500个英国热单位(Btu)之间。由于粉河流域煤的热含量较低，所以粉河流域煤的价格一般低于其他地区的煤，但采用地表回收法从厚煤层中生产，相对于其他地区具有较低的生产成本。
6
·中外合资企业的任何附加成员权益或其他股权证券，除非按照“有限责任公司协定”的条款向现有成员发行，否则，准准、准
(二)准准、准、准
·成品率较高，产品成品率较高，成本价较高，购买注销，或者以其他方式退出任何未偿会员利益；
·在怀俄明州、科罗拉多州和蒙大拿州进行任何与勘探、开发和采矿无关或不合理的商业活动，并运输、分配、加工、销售和销售煤炭；
·成品率、商品价格、商品价格、
(二)转制、转制、批准某些预算和基本建设计划(或者批准对其进行任何修改)；
·暗合成品率
·不按照“LLC协定”每月以现金分发以外的任何分配；
·为借债而欠债，总本金超过5 000万美元；
在任何财政年度，除在核定预算或经核准的基本建设计划中反映的一般业务和其他资产的购置之外，更直接的、可接受的、可直接转嫁的、一般的、普通的、成品率较高的产品或资产-对任何业务或资产的总价值超过2 500万美元的任何商业或资产，都是无价的；
在任何财政年度，除煤炭和其他成品或其他资产的某些转让或处置在核定预算中反映的某些转让或处置外，再转嫁、转嫁或以其他方式处置总超过2 500万美元的任何业务或资产，具有公平市场价值的任何业务或资产，都是直接转嫁或变卖的，但对普通业务过程中煤炭和其他成品或其他资产的某些转让或处置，则除外；
·中外合资、中转站、中转站、中外合资、中外合资公司；
·成品化、转制、转制、认可或修改各种列举的会计和税务事项；
·准转制、转制或其他可能因其具有法律先例效力而对任何成员在合资企业以外的业务产生重大不利影响的政府事项；
(二)对转制、转制、进行某些关联交易、补偿某些第三方成本和经营者分担服务费用、或对其作出任何重大修改；以及
·较高的产品
皮博迪或其子公司之一，最初将被任命为合资企业的经营者，并将在合资企业管理委员会的监督下管理合资企业的日常运作。然而，如果(一)皮博迪不再是合营企业的多数成员，(二)作为经营人的皮博迪实体不再是皮博迪的附属机构，或者(三)主管管辖权法院发布最后的不可上诉命令，认定该经营人(1)重大违反了其作为经营者所承担的义务，作为经营人的皮博迪实体将自动被解除为经营者。
7
在“LLC协定”中提出，但未能在其中规定的期限内纠正这种违反行为，或(2)在履行其作为经营者的义务时犯有重大过失或故意不当行为。将按照“执行协议”和“LLC协议”的规定任命替代经营者。预计管理委员会将每月开会，审查业务成果和预算，并宣布分配情况。
合资公司的组建须符合某些关闭条件，包括根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(经修订)终止或终止等待期，以及获得所要求的订单的Arch煤炭公司。
自Arch公司成立以来，它一直直接并通过其子公司主要从事煤炭生产业务。Arch煤炭公司认为，它目前或以往都不主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务。
在合资公司成立后，Arch煤业相信，它将继续主要从事煤炭生产业务，而不是投资、再投资、拥有、持有或交易证券。Arch煤炭公司寻求组建合资企业，以便为其股东和客户的利益进一步开展煤炭生产业务。事实上，阿奇煤业认为，通过合资企业经营很大一部分业务对其整体业务战略至关重要，因为合资企业预计将释放出本来无法实现的重大协同作用，并在竞争能源日益激烈的情况下提高该公司普通业务业务的竞争力。
如本报告第二.B节所述，Arch煤公司将对合资企业拥有重要的表决权，将积极参与有关合资企业运作的重大决定，并将对作为合资企业经营者的皮博迪公司的业绩进行相当程度的监督。因此，Arch煤业将对合资公司的利润产生重大影响。
尽管如此，Arch煤炭公司仍在寻求所要求的订单，因为合资企业既不构成Arch煤炭公司的多数股权子公司，也不构成主要由Arch煤炭公司控制的公司。因此，在未收到所要求的订单的情况下，公司期望将合资公司的利益视为不良资产。因此，Arch煤业向合资企业提议的资产贡献可以有效地转换好的资产(G.、不动产、厂房和设备)成为潜在不良资产(E.，合资公司的利益)这样的拱形煤可能无法依赖规则3a-1。这部分是由于持续存在的估值问题，包括该公司新产品行业的波动性和相关大宗商品价格可能导致Arch煤炭无意中未能通过资产测试(AssetTest)。G.，如果某些资产的价值突然下降)和/或收入测试(G.，如果冶金煤的价格在任何一个季度都达到低迷的水平，在2-4个季度)。值得注意的是，冶金价格在历史上一直比热煤价格波动更大，在过去五年里，Arch Deande煤炭公司的初级产品价格从低至75美元(以每公吨计)至高达295美元不等。此外，销售冶金煤的合同通常为期一年或更短；因此，价格波动很快就会在收入、收入和公允价值方面实现。
根据本公司资产的账面价值(与本报告第四.C.4节讨论的公开可得综合财务报表相一致)，拟议由公司向合资企业提供的资产贡献似乎会使资产测试达到约50%。然而，除其他因素外，合资企业利息的公允价值可能低于合资企业利息的账面价值，原因包括合资企业利息的一般流动性和煤炭行业的波动性。因此，一项基于公司资产公允价值的形式分析符合根据第2(A)(41)节给予发行人董事会的尊重，以便真诚地确定可靠市场的证券的公允价值。
[12]1940年法案第2(A)(41)条和任何其他规定均未界定公允价值一词，也未就董事会如何真诚地确定公允价值提供指导。事实上，委员会和工作人员都注意到[i]在某些情况下，价值可以通过多种方式公平地确定。看，例如.，ASR 118，1940年法令第6295号，[1937-1982年转移粘合剂]美联储。证交会。L.代表(Csh)(会计系列第118版)172，140，6294号(1970年12月23日)；前指南28，形成N-la，1940年第13436号法令，第48号联邦储备银行。雷格。37928，1983年S.E.C.LEXIS 1030，*221(1983年8月12日)。看见 也指南27形成N-3，5 FED。证交会。L.代表(Cch)60，350(2001)时的60，532(有时，可以用多种方式公平地确定值)。同样，在证券交易委员会投资管理司副司长兼首席法律顾问DouglasScheidt给https://www.sec.gov/divisions/investment/guidance/tyle120899.htm投资公司研究所总法律顾问CraigS.Tyle的一封信中(1999年12月8日)，工作人员指出，公允价值定价是[不]非弹性概念Ho，而且没有单一的标准来真诚地确定公允价值。人权委员会还指出，在确定公允价值时，没有一个合适的数字。[f]空气是一个范围，而不是一个点。1940年第8615号法令，45 S.E.C.649，669(1974年12月13日)，教研处d，Collins诉SEC，“联邦判例汇编”第532卷，第584页(第八巡回法院。(1976)，Rev Pendence d，E.I.du Pont de Nemours&Co.诉Collins，432 U.S.46(1977)(确认SEC的意见)。关于大华盛顿投资者公司问题的调查报告，1934年第15673号法令(1979年3月22日)(委员会指出，风险投资的评估很困难，每项投资都没有精确的估值)。此外，委员会认为，任何这类估值充其量都是相当不准确的问题。看见ParcoManagementsCorp.，1940年颁布的第10325号法令，第46号S.E.C.1289，1294年(1978年7月17日)(内部引号省略)。另见克里斯蒂安娜证券公司。1934年第8615号法令，45 S.E.C.at 659 N.38(紧密持有证券的价值不受精确确定的影响)(内部引号和引文省略)；La Salle Street Capital Corp.，1940年第6639号法令，44 S.E.C.655，662(1971年8月23日)(相同)。
8
没有现成的报价表明，公司向合资企业提议的资产贡献将使资产测试达到45%以下的百分比，但不明显低于这一门槛值。也就是说，根据公允价值分析，该公司在将其资产捐给合资公司后，将立即通过资产测试，但由于资产测试是一项持续的季度测试，其利润率太接近，令人难以接受。
因此，在合资公司成立后，Arch煤炭公司依赖规则3a-1的能力是不确定的。因此，Arch煤业根据第3(B)(2)节提交本申请，声明其主要从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务，因此不是一家投资公司，因为这一术语在1940年法中界定。
A.自愿
公司是第3(A)(1)条所指的直接投资公司，如该公司是发行人，而(I)该公司本身主要从事或拟主要从事证券的投资、再投资或交易业务，则该公司须向监察委员会登记。(1)该公司是或拟主要从事证券的投资、再投资或交易业务(E.(Ii)从事或拟从事发行分期付款式面额证明书的业务，或曾从事该等业务，并已持有任何该等未付的证明书；或(Iii)正从事或拟从事证券的投资、再投资、拥有、持有或买卖业务，并拥有或拟购买价值超过该发行人总资产(不包括政府证券及现金项目)价值百分之四十的投资证券(不包括政府证券及现金项目)。E.，40%试验)。
第3(A)(2)条将投资证券界定为所有非政府证券(A)、(B)雇员证券公司发行的证券及(C)(I)非投资公司的拥有人拥有的附属公司所发行的证券，及(Ii)不依赖投资公司定义中的例外情况。[第3(C)(1)或3(C)(7)条].”
尽管进行了40%的测试，但第3a-1条规定，如果发行人与其全资子公司合并后，不超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)的45%，则发行人将不被视为非直接投资公司。(E.资产测试(AssetTest)由发行人在过去四个财政季度税后净收入之和中所占比例不超过45%(加起来不超过45%)组成。E.(I)政府证券；(Ii)雇员证券公司发行的证券；(Iii)非投资公司的发行人多数拥有的附属公司的证券；及(Iv)某些公司的证券，而该等公司主要由非投资公司的发行人控制。如前所述，为本申请的目的，构成
9
用于40%测试的投资证券(如适用的话)将包括在资产测试的分子中，被称为不良资产。所有其他资产，但政府证券除外(E.美国政府证券)和现金项目，被称为良好资产。
为依赖第3a-1条，发行人必须符合45%的测试，而且不得：(I)声称自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务；(Ii)从事或拟从事发行分期付款类型的面值证明书的业务，或曾从事该等业务及任何该等证书未获履行的业务；或(Iii)属特殊情况的投资公司。
B.“1940年法”下公司的转制
Arch煤炭公司编制合并财务报表，经审计并在公司提交的10-Q和10-K表格的文件中公开。Arch煤业没有在未合并的基础上编制财务报表。虽然该公司认为它不是一家基于40%测试的投资公司(如本文第四.C.4节所述)，但Arch煤业并没有按照40%测试的要求，在不合并的基础上对其每一子公司进行重要的会计检查。因此，与其在40%试验下审查拱形煤的状况，本申请的重点是参照公司现有的合并财务报表，根据规则3a--1审查拱形煤的状况。
目前，Arch煤业并不是一家基于规则3a-1的投资公司.具体来说，阿奇煤业并不是，也不认为自己是存在的，也不打算主要从事证券投资业务。因此，阿奇煤业认为，在此基础上，它不是一家投资公司。此外，Arch煤业不发行、从未发行过，也不建议发行分期付款式的面额证书。因此，在此基础上，Arch煤业并不是一家投资公司。此外，Arch煤炭公司过去和现在都没有取得对其他公司的控制权，主要是为了在出售任何这类受控公司的证券中获利。相反，Arch煤炭公司收购了其他矿业公司的权益，主要是为了运营潜在的矿业资产。这种权益的剥离通常只有在战略方向发生变化并在采矿资产运营多年之后才发生(一般而言，大多数剥离发生在开采资产运营至少10年之后)。虽然Arch煤炭公司历来持有并目前持有合资公司的直接利益(如本节第四节C.4所述)，但这种合资企业安排在任何时候都与公司的核心业务直接相关，或旨在最大限度地提高公司煤炭储备或相关资产的运营效率和价值。因此，Arch煤业并不是一家特殊情况的投资公司。最后，根据Arch煤炭公司截至2020年3月31日的合并财务报表，如本文第四.C.4节和第四.C.5节所述，该公司通过了45%的测试。
尽管发行人在40%测试下的地位，或不能遵守规则3a-1所载的安全港，但发行人仍可向委员会寻求根据第3(B)(2)节发出的命令，裁定并宣布该发行人主要从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务，直接或(A)通过多数拥有的附属公司或(B)通过经营类似业务的受控公司进行证券交易。1940年法令未界定主要从事此类业务的含义，由监察委员会根据第3(B)(2)条逐案裁定。然而，一旦向一家公司下达了这样的命令，委员会就表示，它将将该公司排除在“业务测试”和“40%测试”下的定义之外。
为第3(B)(2)节的目的，使用Tonopah矿业中列出的五个因素来确定申请人是否主要从事非投资公司的业务。这些因素包括：(I)一间公司的历史发展；(Ii)其对政策的公开陈述；(Iii)其高级人员及董事的活动；(Iv)该公司现时资产的性质；及(V)该公司目前的收入来源。如下文所述，五个
13委员会已认识到，根据第3(B)(2)节确定发行人主要从事非投资业务也意味着它不是第3(A)(1)(A)节所指的投资公司。1940年法令第19566号(1993年7月8日)(提议规则3a-8)。
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因素表明，Arch煤业是一家主要从事煤炭生产业务的经营公司，不是一家投资公司。
C.商品、商品、
一直以来，Arch煤的历史发展、政策的公开表述、高级主管的活动、资产的性质和收入来源，都与主要从事煤炭生产业务的经营公司保持一致。Arch煤炭公司从未公开宣称自己主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易。
1.公司的基本历史发展
ARCH煤是全球钢铁和发电行业最大的煤炭生产商和营销者之一，自成立以来一直在从事煤炭生产业务。截至2019年12月31日，该公司在美国各主要煤炭产区经营了8个活跃的煤矿。以下是本公司历史发展简编：
·1997年，由于Arch矿物公司与Ashland煤业公司合并，形成了一种新的产品在合并结束后，该公司成为美国东部低硫煤的领先生产商。
·1998年6月，该公司在收购大西洋Richfield公司的煤炭资产时扩大到美国西部。此次收购包括怀俄明州粉河流域的黑雷煤矿、科罗拉多州的西麋鹿矿以及在犹他州经营三座煤矿的峡谷燃料公司(Canyon Fuel Company)65%的股权。1998年10月，该公司获得了雷云储备的租赁权益，这是一片4.12亿吨的联邦储备地带，紧邻黑雷雨矿。
·2004年7月，该公司获得Canyon燃料公司35%的剩余权益。2004年8月，该公司收购了Triton煤炭公司的NorthRochelle矿，毗邻黑色雷电作业。2004年9月，该公司获得了小雷电储备的租赁权益，这是一片7.19亿吨的联邦储备地，紧邻黑雷雨矿。
·2005年12月，由于与退出某一特定地区的煤炭生产业务有关的战略原因，该公司向Magnum煤炭公司出售了Hobet矿业公司、阿波吉煤炭公司和悬链线煤炭公司及其四个相关的矿区(Hobet 21、西弗吉尼亚州的Arch、样品和坎贝尔河)，以及大约4.55亿吨在中阿巴拉契亚的煤炭储量，后来被爱国者煤炭公司收购。此次出售强化了该公司对西部采矿业务的关注，以及对阿巴拉契亚中部矿的选择。
·2009年10月，该公司收购了位于怀俄明州粉河流域的RioTinto‘s Jacobs牧场综合矿，其中包括3.45亿吨低成本、低硫煤炭储量，并将其并入黑雷矿。
·2011年6月，该公司收购了国际煤炭集团公司，该公司主要在美国阿巴拉契亚地区拥有和经营矿山。这次收购大大扩大了该公司在冶金煤市场的业务和增长机会。
·2013年8月，该公司出售了拥有和运营该公司犹他州业务的Canyon燃料公司。
·2016年1月，阿奇煤业及其所有国内全资子公司(集体)根据第11编第11章提出自愿重组申请，
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美国密苏里州东区破产法院(法院)的法典。第11章第11章在标题下联合管理关于Arch煤炭公司，等。第16-40120号案件(牵头案件)。2016年9月，法院作出一项命令，确认债务人根据“破产法”第11章修订的第四次联合重组计划，日期为2016年9月11日(“重组计划”)。2016年10月，“拱形煤”从第11章开始实施，该计划于这一天生效。
从第11章开始，该公司继续作为世界上最大的煤炭生产商之一运作。截至2019年12月31日，Arch煤炭公司销售了约9000万吨煤，其中包括从第三方购买的约50万吨煤。Arch煤炭公司主要将其所有煤炭出售给发电厂、钢铁厂和工业设施。矿场的位置和出口设施的进入使拱形煤能够向全世界运输煤炭。
该公司的历史清楚地表明，它主要从事煤矿的开发和经营，而不是投资、再投资、拥有、持有和交易证券。
2.政策的自愿性、公示性
Arch煤炭公司在其新闻稿、营销材料和网站上一致表示，它从事煤炭生产业务，包括其煤矿的经营活动。作为一家上市公司，Arch煤炭公司的年度和季度报告及提供文件强调其经营业绩，而不强调任何投资收益或作为其业务或未来增长的一个重要因素的重大资本收益的可能性。ARCH煤业不通过新闻稿、公开声明或以任何其他方式，作为1940年法令所指的投资公司，或从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，向公众表明自己的身份。此外，无论是Arch煤炭还是Arch煤炭品牌，都不被认为与“1940年法案”意义上的投资公司的活动有关联。
3.转制、转制等。
Arch煤炭公司的执行官们花费了大量的商业时间和精力来管理Arch煤炭公司的煤炭生产业务，包括其煤矿的运营。他们的活动除其他外包括监督下列领域：采矿业务；运输和分销；销售和营销；质量控制；客户支助；财务；会计；招聘；法律；合同管理；以及政府关系。除了通过供应安排销售煤炭以外，该公司还采用战略为这些商品使用与煤炭和煤炭有关的商品和合同，以便管理和对冲与其计划的煤炭销售或购买有关的数量和/或价格，减少其对市场价格波动的风险敞口，或增加其传统资产组合的价值。该公司使用这些大宗商品合同的一个典型例子是使用一份金融煤炭互换合同，以减轻因实物煤炭供应合同而产生的价格变化的风险，该合同的定价以指数为基础。这些风险管理和优化活动是公司销售和营销职能的一部分。除了首席财务官以外，Arch煤炭公司的执行官员中没有一人花大量时间管理现金余额和短期流动性工具。首席财务官监督普通课程现金管理和短期流动资金工具，以支持Arch煤炭公司的长期业务运作。G.，以支持资本支出和其他业务开支)。本公司及其人员均不从事任何投机交易或投资活动。至于Arch煤炭公司的董事，他们大部分时间都是作为董事监督Arch煤炭公司的煤炭生产业务，而不是从事与管理投资证券有关的活动。
关于进一步的背景情况，截至2020年3月31日，拱煤公司执行干事的职位和履历摘要如下：
·从2019年1月起，他担任了高级副总裁兼首席商务官，他的副总裁兼首席商务官保罗·德姆齐克(PaulT.Demzik)担任过高级副总裁和首席商务官。2013年6月至2019年1月，Demzik先生担任英美营销有限公司在伦敦的热煤贸易主管，并于2005年7月至2012年7月担任Peabody COALTRADE公司总裁。
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·2008年以来，约翰·德雷克斯勒(JohnT.Drexler)担任过高级副总裁和首席财务官。德雷克斯勒先生于2006年至2008年担任副总裁，财务和会计。2005年至2006年期间，德雷克斯勒先生担任规划和预测主任。在2005年之前，德雷克斯勒先生在公司财务和会计部门担任过其他几个职位。
·2012年4月以来，无纺布、转制，约翰·W·埃夫斯担任在公司任职期间，Eaves先生还担任了公司的营销子公司总裁兼首席运营官、营销高级副总裁、营销副总裁和Arch煤炭销售总裁。Eaves先生于1987年加入该公司，此前他在钻石ShamRock煤炭公司和Natoma煤炭公司担任过各种与营销有关的职位。除了对Arch煤炭公司的职责外，他还担任全国制造商协会、全国矿业协会和CF工业控股公司的董事会成员。Eaves先生以前是高级排放解决方案公司的董事。曾任全国煤炭委员会主席。
·2008年以来，罗伯特·G·琼斯担任高级副总统、总法律顾问和秘书等高级副总统、总法律顾问和秘书。2000年至2008年，琼斯先生担任副总统、总法律顾问和秘书。
·2015年4月，保罗·朗担任总统兼首席运营官。他曾在2012年4月至2015年4月期间担任执行副总裁和首席运营官，2011年8月至2012年4月担任执行副总裁兼首席运营官。朗先生于2006年至2011年8月担任高级副总裁，2005年至2006年担任西部业务总裁，1998年至2005年任雷霆盆地煤炭公司总裁兼总经理。朗先生是奈特霍克控股有限责任公司(Knight Hawk Holdings，LLC)和美国国家矿业协会(National Mining Association)的董事。朗先生以前是高级排放公司的董事。朗还曾担任密苏里州科技大学矿业系发展委员会委员，并曾任怀俄明州大学能源资源委员会(UniversityofUniversityUniversitySchoolofEnergyResourceCouncil)主席。朗先生于2020年2月成为该公司的董事。
·2012年6月以来，高级副总统--战略和公共政策-高级副总统。Slone先生于2008年至2012年6月担任副总统-政府、投资者和公共事务部。斯隆先生于2001年至2008年担任投资者关系和公共事务副总裁。在过去，斯隆先生担任国家煤炭委员会的主席，最近的共同主席的碳利用研究委员会，以及国家采矿协会的能源政策工作队主席。
·零基格勒(JohnA.Ziegler)自2019年1月以来一直担任高级副总裁兼首席行政官。齐格勒先生曾于2014年3月至2019年1月担任首席商业干事。齐格勒先生于2012年4月至2014年3月担任人力资源副总裁。2011年10月至2012年4月，Ziegler先生担任高级董事-报酬和福利。从2005年至2011年10月，齐格勒先生曾担任副总裁-合同管理局、销售总裁、最后是销售和营销管理局高级副总裁。Ziegler先生于2002年加入Arch煤炭公司担任内部审计主任。在加入Arch煤炭之前，Ziegler先生曾在BioMerieux和Ernst&Young担任过各种财务和会计职位。
截至二零二零年三月三十一日，拱煤集团董事局非雇员成员的职位及履历摘要如下：
·成品率自2018年12月以来，一直担任RedanAdvisorsLLC的管理成员。从2002年到2018年12月，巴特尔斯在MonarchAlternativeCapitalLP担任管理主管，这家私人投资公司主要专注于陷入困境的公司。在加入帝王之前，巴特尔斯先生是因维斯科有限公司(Invesco Ltd.)的高收益投资分析师。他拥有特许金融分析师的称号。
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·2004年以来，查普曼(JamesN.Chapman)一直担任航空和航天管理咨询服务公司Skyworks Capital的非执行顾问董事。查普曼先生自2016年10月起担任董事会主席。查普曼在包括金属和采矿、能源和自然资源在内的多个行业都有30多年的投资银行经验，以及作为资本市场和战略规划顾问的丰富经验。在他的职业生涯中，他曾在许多上市公司和私营公司的董事会任职。
·为私人股本基金、对冲基金、资产管理公司和公司提供战略和金融咨询服务的咨询公司Sherman K.Edmison III是一家咨询公司，负责向私人股本基金、对冲基金、资产管理公司和公司提供战略和金融咨询服务。从2009年到2015年，埃德米斯顿担任Zolfo Cooper有限责任公司(Zolfo Cooper LLC)的董事总经理，该公司是重组、金融和企业咨询服务的领先供应商。2015年5月至9月，他还担任中阿巴拉契亚州热工煤和冶金煤生产商鑫能公司的首席重组官。埃德米斯顿先生作为主要投资者、投资银行家和顾问，在经历重大转型的公司有20多年的工作经验。
·成分制、成品率、成品2008年至2018年11月。从2003年到2008年，哈米尔先生是雷曼兄弟公司的董事总经理，1994年至2002年，他担任J.P.摩根证券公司的董事总经理。他还在花旗证券市场公司(Citicorp Securities Markets Inc.)担任副总裁一职。和Drexel Burnham Lambert公司哈米尔先生作为E.F.Hutton&Company公司的分析师开始了他的职业生涯。
·2015年3月至2017年1月，中外合资、中转业、中转业、中产化、无纺化、无纺化、无价化、无纺布、从2010年到2015年2月，她是花旗集团(citigroup，inc.)旗下花旗基础设施投资者的合伙人兼全球联席主管。科佩尔女士于2006年至2009年担任美国电力公司(AEP)执行副总裁和首席财务官，2000年至2006年担任美国电力公司(AEP)几个额外的高管职位。
·成分股成品率成分股，克里格沙乌尔还担任萨克斯电气公司(Sachs Electric Company)的执行副总裁，该公司由ArchKey控股公司所有。自2000年以来，他一直在萨克斯电气公司担任高管职位。1985年至2000年，Kriegshauser先生担任Arch煤炭公司的各种行政职务，包括1996年至2000年担任高级副总裁和首席财务官。他在普华永道(PricewaterhouseCoopers)开始了自己的职业生涯。
·中外合资、中转业，纳瓦雷(RichardA.Navarre)担任Covia公司总裁兼首席执行官，他自2019年5月以来一直担任他从2008年起担任皮博迪的总裁和首席商业官，2012年退休，1999年至2008年担任皮博迪公司首席财务官和公司发展执行副总裁。在1993年加入皮博迪之前，纳瓦雷先生是毕马威公司的高级经理。
2020年4月30日，拱煤股东年会(年度股东大会)召开。在年度会议结束时，Eaves先生接替Chapman先生担任董事会执行主席，Chapman先生成为首席独立董事。年度会议结束时还发生了以下变化：Matthew C.Giljum接替Drexler先生担任首席财务官；Drexler先生接替朗先生担任首席运营官；朗先生于2020年2月加入董事会，接替Eaves先生担任首席执行官。Giljum先生是一名注册会计师，于2002年加入Arch煤炭公司，自2009年起担任该公司财务副总裁，自2015年起担任财务主管。
截至2019年12月31日，Arch煤炭公司在美国和公司的海外办事处雇用了大约3700名全职和兼职雇员。如上文所述，本公司雇员中没有一人从事任何投机交易或投资活动。Arch煤炭公司的员工主要从事以下工作：采矿业务；运输和分销；销售和营销；质量
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控制；客户支持；财务；会计；招聘；法律；合同管理；政府关系。
4.资产的中性性
公司资产的性质与煤炭生产公司的资产性质一致。该公司截至2020年3月31日(2020年第一季度财务报告)14的10-Q表综合财务报表显示，在大约19亿美元的总资产中，Arch煤大约(按价值的下降顺序)：
·在不动产、厂场和设备上，准、高价值10亿美元；
·对其他应收帐款、其他流动资产和其他非流动资产，一般包括联邦特许权税抵免、联邦所得税应收款、预付资产、使用权经营租赁资产、煤炭衍生资产(与未来煤炭销售的套期保值有关)以及各种其他存款和非贸易应收款；
·成品油
·成品率较高的商业应收账款；
·成品率为10.07亿美元，其中15项是由以下几部分组成的
·在伊利诺伊盆地的一家煤炭生产商Knight Hawk Holdings，LLC(Knight Hawk Holk Holdings，Knight Hawk Holk)的48%股权(Arch煤炭部分收购了该公司近期开采计划中的煤炭储量)，其副核产品
·重中之重
·成品率
·在高流动性的投资级公司票据和债券(流动性较高的票据和债券)中，成品率为9100万美元；
·美国政府证券中的成品率
为会计目的，流动资金工具一般不被归类为现金等价物，而且每一家Knight Hawk和DTA既不是公司的多数股权子公司，也不是主要由公司控制的子公司。因此，Arch煤业保守地将流动性工具及其在Knight Hawk和DTA中的利益归类为不良资产。除合资公司的权益外，本公司没有，也不预期收购任何其他可归类为不良资产的重要资产。因此，根据2020年第一季度的财务数据，拱形煤大约有(按价值的递减顺序)：
·成品率
14 2020年第一季财务报告见：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1037676/000155837020004205/arch-20200423x10q.htm#Item1FinancialStatements_963157.
15股权投资载于本公司截至2019年12月31日的10-K表年度报告，可查阅：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1037676/000162828020001344/aci-20191231x10k.htm.
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·成品率为1.97亿美元，价值为1.97亿美元；
·成品率为10.05亿美元，价值为1.05亿美元；
·成品率较高，价值3800万美元的政府证券价值为3800万美元。
因此，就资产测试而言，该公司在2020年第一季度财务报告中的比率约为11.5%。虽然本申请不适用40%测试，因为Arch煤业没有在未合并的基础上编制财务报表，但该公司认为，就40%测试而言，这一比率将与资产测试的比率大致相似。
在合资公司成立后，Arch煤业相信，它将继续主要从事煤炭生产业务，通过其全资子公司以及控股的股份制公司E.、Knight Hawk、DTA和合资企业)，主要从事煤炭生产业务(并从事类似类型的经营活动)。每一家合资企业、骑士鹰公司和DTA公司都将被视为第3(B)(2)节所指的Arch煤炭公司的控股公司，因为Arch煤炭公司对适用实体的所有权将满足第2(A)(9).18节所规定的关于控制Arch煤炭公司的定义。18然而，Knight Hawk公司、DTA公司或合资公司都不会是该公司的多数控股子公司，也不会主要由该公司控制。因此，根据公司资产的账面价值(与公开可得的合并财务报表相一致)，拟议由公司向合资企业提供的资产贡献似乎会使资产测试达到大约50%。另一方面，正如前面在第三节中讨论的那样，根据公允价值分析，公司将在将其资产捐给合资企业之后立即通过资产测试，但由于资产测试是一项持续的季度测试，因此保证金太接近，无法让人感到舒适。
(5)转制、转嫁、再转嫁；
Arch煤炭公司的大部分收入都来自其煤炭生产业务。该公司的收入来自向客户销售由Arch煤生产的煤炭或从第三方购买的煤炭，公司的主要费用是销售成本。自2016年Arch煤炭公司破产以来，它的收入大致如下：
·10月2日至2016年12月31日这一期间的直接转轨产品
16几乎所有的流动性工具、美国政府证券和现金项目都直接在Arch煤炭公司的未合并资产负债表上持有。此外，该公司还通过一家没有其他物质资产的中间控股公司持有该公司对每一个骑士鹰和DTA的利益。因此，Arch煤炭公司认为，中间控股公司都不能依赖40%的测试，而这些中间控股公司的股权将是Arch煤炭公司未合并资产负债表上的不良资产。这种安排有效地将Knight Hawk和DTA的价值直接放在Arch煤炭公司的未合并资产负债表上。虽然公司没有按照40%试验的要求，在不合并的基础上对其每一子公司进行重大会计检查，但前面的事实表明，就适用于拱煤的40%试验而言，该比率将与适用于拱煤的资产测试比率大致相似。
17.为第3(B)(2)节的目的，亚煤公司拥有每架“骑士鹰”和“DTA”的25%以上的投票证券，因此，Knight Hawk和DTA是Arch煤炭公司的控股公司，从事与Arch煤类似的业务。事实上，虽然骑士鹰和DTA都不是主要由公司控制的，但该公司在这些合资企业中的新的利益与公司的核心业务直接相关。具体来说，该公司对Knight Hawk的兴趣在很大程度上来自于Arch煤炭公司控制的煤炭储量的贡献，而该公司对DTA的兴趣使得Arch煤炭公司能够控制向国际客户销售其冶金煤所必需的港口容量。此外，该公司在“骑士鹰”和“DTA”每一家公司的董事会中都有代表，并拥有与这些实体有关的实质性监督和否决权。
18.第2(A)(9)条界定控制作为对一间公司的管理或政策行使控制影响力的权力，除非该权力纯粹是该公司的官方职位所致。此外，第2(A)(9)条规定，如母公司实益地拥有该公司超过25%的有表决权证券，则该推定适用于该公司，因为Arch煤拥有该公司25%以上的Knight Hawk及DTA的股份(并会拥有该公司超过25%的股份)。
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·对2017年12月31日终了年度的净收益进行了比较；
·为2018年12月31日终了的年度的净收益提供了更多的产品
·至2019年12月31日止年度的直接转制产品
·在截至2020年3月31日的三个月内，中转税、无烟煤、成品油、成品率
在此期间，Arch煤炭公司的利息和投资收入仅占Arch煤炭公司净收入的很小一部分。具体来说，该公司的利息和投资收入从2016年最低的50万美元到2019年不到1000万美元的最高水平不等。这些数字表明，为了收入测试的目的，Arch煤炭公司目前的净收入绝大部分来自其煤炭业务，而不是不良资产。即使在合资公司成立之后，Arch煤炭公司预计，Arch煤炭公司的净收入中只有不到25%将来自不良资产(假设合资企业将被视为不良资产)，尽管这可能会因煤炭市场的情况而大幅波动。
委员会根据第3(B)(2)节发布了若干命令，涉及有业务、公众代表、官员和董事活动、资产和收入来源与Arch煤相当的公司，包括：ACS无线公司，1940年法令REL。第30567号(2013年6月25日)(通知)和第30602号(2013年7月19日)(命令)；力拓公司和力拓有限公司，1940年法令。第29889(2011年12月19日)(通知)和29921(2012年1月17日)(命令)；SeaCo有限公司，1940年法令。第29176(2010年3月17日)(通知)和29206(2010年4月9日)(命令)；黄金储备公司，1940年法令。第15911号(1987年8月11日)(通知)和第15973号(1987年9月11日)(命令)；统一金田有限公司，1940年法令。第8210号(1974年1月30日)(通知)和第8353号(1974年5月16日)(命令)；以及1940年“太平洋银公司法”。第6586号(1971年6月23日)(公告)及第6625号(1971年7月16日)(命令)
以下对上述三项最近的先例申请的分析表明，本申请所述公司的情况与委员会根据第3(B)(2)节批准命令的许多情况相比是有利的。因此，Arch煤业恭敬地要求从同样的救济中受益。
A.商品、商业、商业等
ACS无线公司(ACS Wireless)-一家电信公司，在其向委员会提出的申请中声称，它有被列为投资公司的风险，因为与Arch煤公司一样，ACS无线公司也签订了一项合资企业安排，以支持其正常经营业务，这可能导致其40%以上的资产被归类为投资证券。
如申请书中所述，ACS无线公司及其公开上市的母公司阿拉斯加通信系统集团公司。(ACS集团)，同意与通用通信公司组建合资企业。(GCI)和GCI无线控股公司(GCI Wireless Holdings，LLC(GCI无线))规定，ACS无线公司、ACS集团、GCI无线公司和GCI无线公司将向新成立的有限责任公司阿拉斯加无线网络有限责任公司(阿拉斯加无线网络有限责任公司)提供大量用于其无线业务(零售无线业务除外)的所有资产和某些相关的电信运输资产(此类交易统称为WN合资公司)。根据交易条款，ACS无线公司将(I)将主要用于ACS Group的无线活动及其相关数据传输业务的某些资产以1亿美元的现金出售或许可给GCI；(Ii)将ACS无线公司或其任何附属公司拥有、租赁或持有的所有剩余有形和无形资产以1亿美元现金转让给AWN合资公司，这些资产主要用于开展ACS集团的无线活动(零售无线业务除外)及其相关数据运输业务。交易完成后，ACS无线将成为AWN合资公司的成员，AWN合资公司将由GCI无线公司拥有662/3%的股份，由ACS无线公司拥有331/3%的股份。根据交易条款，AWN合资公司将主要从事向其成员提供批发无线通信服务。
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ACS无线公司在其申请中称：(I)交易不会改变其向阿拉斯加州消费者和企业提供无线电信服务的基本业务性质；(Ii)ACS无线公司将为第2(A)(9)节的目的推定控制AWN合资公司，因为它将拥有AWN合资公司25%以上的投票证券，并将通过ACS集团在董事会的地位和某些合同权利对AWN合资企业的管理和政策施加控制，防止AWN合资企业在未经ACS无线公司批准的情况下采取重大行动。ACS无线公司还称，由于交易的结果，它实际上将将其现有的大部分良好资产转化为一种可能构成受控但非主要受控实体的投资担保的权益。ACS无线公司预计，其在AWN合资公司的账面价值将占其全部未合并资产的50%以上。
除了Arch煤和ACS无线各自的业务业务性质外，这些事实和表示在本质上类似于Arch煤在本应用程序中提出的事实和表示。与本申请中的Arch煤类似，ACS无线公司最终声称，其业务、公众陈述、高级和董事活动、资产和收入来源的历史与一家主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务的经营公司是一致的。
委员会在2013年7月19日的一项命令中批准了对ACS无线公司的救济。看见阿拉斯加通信系统集团公司和阿拉斯加通信系统控股公司，根据1940年法案第3(B)(2)条提出的申请，第812-14066号文件(2012年8月3日；2013年1月30日；2013年6月24日)。
B.成品率
矿业公司RioTinto plc(RTP)和Rio Tinto Limited(RTL)和RTP(RioTinto)在向委员会提出申请时声称，它面临被归类为投资公司的风险，因为与Arch煤炭一样，力拓也会出于高度谨慎的考虑，将其在正常业务过程中获得的某些资产归类为投资证券，这类资产的分类可能导致其40%以上的资产被归类为投资证券。
力拓表示，它是一家双重上市公司(DLC HEAM)，由两个不同的、共同控制的公司实体RTP和RTL组成，它们根据DLC共享协议(共享协议)运作。虽然RTP和RTL是两个不同的公司实体，拥有单独交易的证券，但力拓指出，根据“分享协定”，RTP和RTL的每一家公司都必须尽可能地运作，就好像这两家公司及其附属公司是一个单一企业一样，RTP和RTL股份的持有人在它们之间享有共同的权利。力拓还表示，出于对RTP、RTL和/或力拓可根据第3(A)(1)(C)节被归类为投资公司的高度谨慎和关切，力拓认为RTP和RTL之间的某些现金转移产生了集团内应收款，被视为分配现金的子公司资产负债表上的投资证券或投资收入。尽管分配的现金来自力拓的业务，但如果没有DTD结构，则不会引起对1940年法案的关注。力拓还说，它积极监测子公司之间的资金流动情况，以保持RTP公司和RTL公司根据1940年法案的地位，这种待遇限制了Rio Tinto以税收或资本效率的方式为其经营活动提供资金的能力。
在申请书中，力拓声称，为了为其业务提供充足的资金，并成功地在采矿业中竞争，力拓需要有财政灵活性，以便在DLC结构的子公司之间自由流动资金，并在出现新机会时迅速加以利用。力拓还称，截至2010年12月31日，RTP在非合并基础上的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)投资证券的百分比约为9.1%，RTL的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)投资证券的百分比约为29.2%。然而，力拓称，如果它继续以税收和资本效率的方式在RTP和RTL之间转移资金，并继续将此类转让所产生的集团内应收款视为投资证券，那么RTP或RTL(以及实际上是力拓)都可能面临被视为第3(A)(1)(C)节规定的风险很大的风险。力拓还根据规则3a-1提出了类似的历史和预测结果。
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Arch煤炭公司和力拓公司各自的业务性质基本相似。此外，类似于力拓集团(RioTinto)保守地将某些集团内应收账款归类为不良资产，Arch煤业希望将合资企业权益保守地归类为不良资产(Bad Asset)。Arch煤炭公司声称，在本申请书所述的情况下经营一家公开交易的采矿公司是不可行的，这与力拓公司的说法相同，即为了为其业务提供充足的资金，并成功地在采矿业中竞争，力拓需要财政灵活性，以便在DLC结构的子公司之间自由流动资金，并迅速利用新的机会。最后，与本申请书中的Arch煤业类似，力拓最终声称，其业务、公众陈述、高级人员和董事活动、资产和收入来源的历史与一家主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务的经营公司是一致的。
该委员会在2012年1月17日的一项命令中批准了对力拓的救助。看见RioTinto plc和RioTinto Limited，根据1940年法案第3(B)(2)节提出的申请，第812-13777号卷宗(2010年5月27日；修订2010年12月16日；2011年7月1日)。
C.自愿性
海运有限公司(SeaCo Ltd.)是一家航运集装箱公司，在其向委员会提出的申请中称，该公司有可能被归类为一家中型投资公司，因为与Arch煤炭公司一样，SeaCo公司(由于重组程序的结果)也签订了一项合资企业安排，以支持其正常的经营过程，使其40%以上的资产被归类为投资证券。
SeaCo在其申请书中说，除了直接拥有一支海运集装箱船队(在较小程度上还包括陆地集装箱)外，它还通过其全资子公司和一家控股公司GE SeaCo SRL(GE SeaCo)与通用电气资本公司(GE Capital Corporation)合资经营业务。SeaCo说，GE SeaCo是一家经营公司，从事将海运集装箱租赁给海运承运人和托运人、租赁陆地集装箱以及在其使用经济寿命结束时处置集装箱的业务。SeaCo直接拥有GE SeaCo约50%的未偿表决权证券，该公司有权任命GE SeaCo管理公司董事会9名成员中的4名(GE SeaCo董事会)。GECC拥有GE SeaCo剩余50%的未偿投票权证券，有权任命GE SeaCo董事会的9名成员中的5名。
SeaCo还表示，它积极参与GE SeaCo的管理和事务，并通过GE SeaCo与GE SeaCo就其集装箱的修理、定位、再租赁或销售作出决策，通过GE SeaCo开展其海运集装箱业务。SeaCo还指出，它与GECC合作，为管理层提供了战略指导。此外，SeaCo在GE SeaCo董事会的代表允许SeaCo阻止某些需要9名经理中的7人批准的行动(例如挑选审计员、从GECC及其附属公司借调雇员到GE SeaCo，以及将GE SeaCo转变为新的公司形式)。最后，SeaCo说，它维护了强大的股东权利，其中包括有权阻止需要股东绝对多数表决的各种交易(包括某些销售交易、修改组织章程以及增加或减少经理人数或管理人员的最高或最低人数)。
SeaCo在申请中称，为了第2(A)(9)节的目的，它对GE SeaCo行使了控制权，原因是它持有GE SeaCo董事会的所有权和参与。SeaCo还说，如果根据1940年法令受到管制，SeaCo通过一家控股公司GE SeaCo进行海运集装箱租赁业务的能力将受到严重阻碍。此外，SeaCo称，如果没有所要求的命令，SeaCo将极难获得实现战略目标所需的资金，因为SeaCo提交的“1940年法”规定的监管限制并不打算强加于与SeaCo类似的公司。因此，如果没有所要求的救济，海运公司将不得不对其业务进行重大调整，以便除1940年“新伙伴关系法”涵盖的范围外，否则将严重危及海洋公司申请中所述重组计划的宗旨和目标。
除了Arch煤和SeaCo各自业务的性质外，而且除了SeaCo根据重组计划承担的义务外，这些事实和陈述实质上是
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类似于Arch煤业在本申请中提出的事实和陈述。与本申请书中的Arch煤类似，SeaCo最后称，其业务、公众陈述、高级人员和董事活动、资产和收入来源的历史与一家主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务的经营公司是一致的。
委员会在2010年4月9日的一项命令中批准了对SeaCo的救济。看见SeaCo有限公司，根据1940年法案第3(B)(2)节提出的申请，第812-13753号卷宗(2010年2月9日；2010年3月4日；2010年3月16日)。
出于上述原因，Arch煤业要求根据第3(B)(2)节发出命令，宣布该公司主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务。
根据1940年法案的规则0-2(F)，Arch煤炭公司(自愿申请者)说，其地址是：
ARCH煤炭公司
一座城市广场大道，300套房
密苏里州圣路易斯63141
申请人进一步声明，与本申请有关的所有书面或口头来文应以本申请书第一页所列人员为对象。
根据1940年法案规则0-2(C)(1)和0-2(C)(2)，申请人特此声明，代表申请人签署和提交本申请的官员完全有权这样做。根据申请人注册证书的规定，董事会负责管理申请人的事务和业务。申请人理事会正式通过的授权准备和提交本申请的决议附在本申请的附件A中。申请人已以申请人的名义并代表申请人遵守了执行和提交本申请的所有要求。
“1940年法”规则0-2(D)所要求的核查作为附录B附后。
申请人要求委员会根据1940年法第0-5条规则，在不进行听证的情况下发出命令。
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日期：2020年5月5日 |
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恭敬地提交， | |
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ARCH煤炭公司 | |
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s/Robert G.Jones | |
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通过： |
罗伯特·琼斯 |
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标题： |
高级副总裁、总法律顾问和秘书 |
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证物A
认证
我，法律高级副总裁、总法律顾问兼特拉华州公司Arch煤炭公司(Arch煤炭公司)总法律顾问兼秘书Robert G.Jones特此证明，Arch煤炭公司董事会(董事会)正式通过了下列决议。我进一步证明，上述决议仍然完全有效，尚未修订或废除。
鉴于该公司寻求加入一家合资企业(中外合资)与公开上市的自然资源和采矿公司Peabody Energy Corp.(Peabody)合作，根据该公司的规定，Arch煤炭公司和Peabody公司将向合资企业提供财产、厂房和设备、库存和其他资产，作为交换条件，该公司将获得合资企业33.5%的股权、董事会代表权和与合资企业有关的控制权。
鉴于公司意识到，如果没有适用的豁免，其在合资企业的权益可被视为是1940年“投资公司法”(1940年法)(1940年法)第3(A)(2)节所指的一种投资担保，如果该公司持有价值超过其总资产价值40%(不包括政府证券、现金和现金项目)的投资证券，则可根据1940年法案第3(A)(1)(C)条被视为一家投资公司。
鉴于本公司及本董事局曾及确实有意图使公司主要从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券以外的业务，而公司进一步相信，即使在合资企业有任何权益，该公司亦不会是一间投资公司，因为该公司主要从事非投资公司的煤炭生产业务。
经决定，董事会特此重申，本公司从事的业务不是投资、再投资、拥有、持有或交易证券。
进一步决定，董事会授权该公司根据1940年法案第3(B)(2)节向证券和交易委员会(证券交易委员会)提交一份豁免令申请，认定和宣布Arch煤炭主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务，因此不是一家自愿投资公司，因为1940年法案对这一术语作了界定。
另一种解决办法是，董事会授权公司根据1940年法案第6(C)节向证券交易委员会提交豁免令申请，要求豁免作为投资公司的注册和监管，因为在该公司案件中的豁免符合公共利益，符合对投资者的保护和1940年法案政策和规定公平的目的。
进一步决定，公司的高级人员和雇员有权采取任何和一切合理必要或适当的行动来执行这些决议，公司高级人员以前为实现上述决议的意图和宗旨而采取的所有行动在此得到批准和确认。
为了证明这一点，我在2019年12月20日确定了我的名字。
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s/Robert G.Jones |
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姓名：罗伯特·琼斯 |
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职称：高级副总裁兼法律顾问、总法律顾问和秘书 |
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展览B
核查
拱形煤公司
签署人声明，他已正式签署了所附日期为2020年5月5日的阿奇煤炭公司的申请书，他是首席财务官，并被授权代表该公司签署申请书，并且股东、董事和其他机构为授权签署该文件而采取的所有行动均已采取。签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，其中所列事实尽他所知、所知和所信属实。
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s/Robert G.Jones |
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姓名：罗伯特·琼斯 |
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职称：高级副总裁兼法律顾问、总法律顾问和秘书 |
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