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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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佣金档案号001-38432
温德姆酒店及度假村公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
|
| | | |
特拉华州 | | 82-3356232 |
(国家或其他司法管辖区) (法团或组织) | | (I.R.S.雇主) (识别号) |
| | | |
西尔文路22号 | | 07054 |
帕西帕尼 | 新泽西 | | (邮政编码) |
(首席行政办公室地址) | | |
(973) 753-6000
(登记人的电话号码,包括区号)
无
(前姓名、前地址及前财政年度,如自上次报告后更改)
根据该法第12(B)节登记的证券: |
| | |
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股 | WH | 纽约证券交易所 |
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。是 þ成本o
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 þ2.o
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速箱 | ☑ | | | | | 加速过滤器 | ☐ |
非加速滤波器 | ☐ | | | | | 小型报告公司 | ☐ |
| | | | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐ 没有þ
注明截至上一个切实可行日期,发行人每类普通股的已发行股份数目:
93,090,521截至年内已发行的普通股股份2020年3月31日.
目录
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| | 页 |
第I部 | 财务信息 | |
第1项 | 精简合并财务报表(未经审计) | 1 |
| 独立注册会计师事务所报告 | 1 |
| 合并损益表 | 2 |
| 综合收入(损失)合并表 | 3 |
| 合并资产负债表 | 4 |
| 现金流动汇总表 | 5 |
| 精简合并权益报表 | 6 |
| 精简合并财务报表附注 | 7 |
第2项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 21 |
| 前瞻性陈述 | 21 |
第3项 | 市场风险的定量和定性披露 | 30 |
第4项 | 管制和程序 | 31 |
第II部 | 其他资料 | |
第1项 | 法律程序 | 31 |
第1A项. | 危险因素 | 31 |
第2项 | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 33 |
项目3. | 高级证券违约 | 34 |
项目4. | 矿山安全披露 | 34 |
第5项 | 其他资料 | 34 |
第6项 | 展品 | 34 |
| 签名 | 35 |
第一部分-财务资料
项目1.财务报表(未经审计)
独立注册会计师事务所报告
的董事会和股东
温德姆酒店和度假村公司
中期财务报表审查结果
我们审查了所附的温德姆酒店和度假村公司的合并资产负债表。以及截至2020年3月31日的子公司(“公司”)、截至2020年3月31日和2019年3月31日终了的三个月期间的收入、综合收益(亏损)、现金流量和权益的相关合并报表以及相关附注(统称为“中期财务报表”)。根据我们的审查,我们不知道应对所附临时财务报表作出任何重大修改,使其符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们以前曾根据上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的准则、截至2019年12月31日公司的综合资产负债表以及该日终了年度的相关综合和合并损益表(未在此提交)对这些合并和合并的财务报表发表了无保留意见(其中包括强调与永达环球公司历来提供的某些公司职能和服务的费用分配有关的事项段)的合并和合并财务报表。我们认为,所附的截至2019年12月31日的合并资产负债表所列信息,在所有重要方面都对其衍生的综合资产负债表作出了公正的说明。
审查结果的依据
中期财务报表由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行了审查。对临时财务报表的审查主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事项的人员。审计范围远小于按照方案审计和审计委员会标准进行的审计,审计的目的是就整个财务报表发表意见。因此,我们不表达这种意见。
/S/Deloitte&Touche LLP
纽约,纽约
2020年5月5日
温德姆酒店和度假村公司
合并损益表
(百万美元,但每股数额除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
净收入 | | | |
专营权费及专营权费 | $ | 92 |
| | $ | 101 |
|
营销、预订和忠诚 | 106 |
| | 113 |
|
管理费和其他费用 | 32 |
| | 39 |
|
来自前母公司的许可证和其他收入 | 21 |
| | 29 |
|
费用偿还 | 126 |
| | 155 |
|
其他 | 33 |
| | 31 |
|
净收入 | 410 |
| | 468 |
|
费用 | | | |
营销、预订和忠诚 | 118 |
| | 129 |
|
操作 | 35 |
| | 43 |
|
一般和行政 | 28 |
| | 34 |
|
费用偿还 | 126 |
| | 155 |
|
折旧和摊销 | 25 |
| | 29 |
|
重组 | 13 |
| | — |
|
与交易有关的净额 | 8 |
| | 7 |
|
离职相关 | 1 |
| | 21 |
|
总开支 | 354 |
| | 418 |
|
营业收入 | 56 |
| | 50 |
|
利息费用,净额 | 25 |
| | 24 |
|
所得税前收入 | 31 |
| | 26 |
|
所得税准备金 | 9 |
| | 5 |
|
净收益 | $ | 22 |
| | $ | 21 |
|
| | | |
每股收益 | | | |
基本 | $ | 0.23 |
| | $ | 0.22 |
|
稀释 | 0.23 |
| | 0.22 |
|
温德姆酒店和度假村公司
综合收入(损失)汇总表
(以百万计)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
净收益 | $ | 22 |
| | $ | 21 |
|
其他综合损失,扣除税后 | | | |
外币折算调整 | (3 | ) | | 1 |
|
现金流量套期保值的未实现损失 | (36 | ) | | (8 | ) |
其他综合损失,扣除税后 | (39 | ) | | (7 | ) |
综合(损失)收入 | $ | (17 | ) | | $ | 14 |
|
温德姆酒店和度假村公司
压缩合并资产负债表
(百万美元,但每股数额除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 749 |
| | $ | 94 |
|
贸易应收款净额 | 296 |
| | 304 |
|
预付费用 | 54 |
| | 48 |
|
其他流动资产 | 48 |
| | 53 |
|
流动资产总额 | 1,147 |
| | 499 |
|
财产和设备,净额 | 299 |
| | 307 |
|
善意 | 1,539 |
| | 1,539 |
|
商标,净额 | 1,395 |
| | 1,395 |
|
特许经营协议和其他无形资产,净额 | 542 |
| | 551 |
|
其他非流动资产 | 236 |
| | 242 |
|
总资产 | $ | 5,158 |
| | $ | 4,533 |
|
负债和权益 | | | |
流动负债: | | | |
长期债务的当期部分 | $ | 21 |
| | $ | 21 |
|
应付帐款 | 41 |
| | 30 |
|
递延收入 | 121 |
| | 132 |
|
应计费用和其他流动负债 | 232 |
| | 279 |
|
流动负债总额 | 415 |
| | 462 |
|
长期债务 | 2,831 |
| | 2,101 |
|
递延所得税 | 376 |
| | 387 |
|
递延收入 | 159 |
| | 151 |
|
其他非流动负债 | 265 |
| | 220 |
|
负债总额 | 4,046 |
| | 3,321 |
|
承付款和意外开支(附注11) |
|
| |
|
|
股东权益: | | | |
优先股,面值0.01美元,核准股票6.0股,未发行和未发行 | — |
| | — |
|
普通股,面值0.01美元,授权发行600.0股,100.7和100.6股,并于2020年3月31日和2019年12月31日到期 | 1 |
| | 1 |
|
国库券,按成本计算-7.7股和6.8股,截至2020年3月31日和2019年12月31日 | (408 | ) | | (363 | ) |
额外已付资本 | 1,490 |
| | 1,488 |
|
留存收益 | 95 |
| | 113 |
|
累计其他综合收入(损失) | (66 | ) | | (27 | ) |
股东权益总额 | 1,112 |
| | 1,212 |
|
负债和权益共计 | $ | 5,158 |
| | $ | 4,533 |
|
温德姆酒店和度假村公司
合并现金流量表
(以百万计)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
经营活动 | | | |
净收益 | $ | 22 |
| | $ | 21 |
|
调整数,以调节业务活动/(用于)业务活动提供的净收入与现金净额: | | | |
折旧和摊销 | 25 |
| | 29 |
|
递延所得税 | 2 |
| | 3 |
|
股票补偿 | 4 |
| | 5 |
|
资产和负债的净变动: | | | |
贸易应收款 | (5 | ) | | (3 | ) |
预付费用 | (6 | ) | | (14 | ) |
其他流动资产 | (8 | ) | | (1 | ) |
应付帐款、应计费用和其他流动负债 | (14 | ) | | (13 | ) |
递延收入 | (2 | ) | | (8 | ) |
支付发展预提说明 | (3 | ) | | (6 | ) |
其他,净额 | 2 |
| | (6 | ) |
经营活动提供的净现金 | 17 |
| | 7 |
|
投资活动 | | | |
财产和设备增加 | (7 | ) | | (9 | ) |
其他,净额 | — |
| | (2 | ) |
用于投资活动的现金净额 | (7 | ) | | (11 | ) |
筹资活动 | | | |
借款收益 | 744 |
| | — |
|
融资租赁付款 | (1 | ) | | (1 | ) |
偿还长期债务的本金 | (14 | ) | | (4 | ) |
股利给股东 | (30 | ) | | (28 | ) |
回购普通股 | (50 | ) | | (45 | ) |
股权奖励净额结算 | (2 | ) | | — |
|
由/(用于)筹资活动提供的现金净额 | 647 |
| | (78 | ) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (2 | ) | | — |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 | 655 |
| | (82 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | 94 |
| | 366 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $ | 749 |
| | $ | 284 |
|
温德姆酒店和度假村公司
精简合并股本报表
(以百万计)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 普通股 | | 国库 股票 | | 额外已付资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合收入(损失) | | 股本总额 |
截至2019年12月31日的结余 | 94 |
| | $ | 1 |
| | $ | (363 | ) | | $ | 1,488 |
| | $ | 113 |
| | $ | (27 | ) | | $ | 1,212 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | 22 |
|
其他综合损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (39 | ) | | (39 | ) |
股利 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (30 | ) | | — |
| | (30 | ) |
回购普通股 | (1 | ) | | — |
| | (45 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (45 | ) |
股权奖励净额结算 | — |
| | — |
| | — |
| | (2 | ) | | — |
| | — |
| | (2 | ) |
递延补偿的变动 | — |
| | — |
| | — |
| | 4 |
| | — |
| | — |
| | 4 |
|
会计准则变更的累积效应 | — |
| | — |
| |
| | — |
| | (10 | ) | | — |
| | (10 | ) |
截至2020年3月31日的余额 | 93 |
| | $ | 1 |
| | $ | (408 | ) | | $ | 1,490 |
| | $ | 95 |
| | $ | (66 | ) | | $ | 1,112 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 普通股 | | 国库 股票 | | 额外已付资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合收入(损失) | | 股本总额 |
截至2018年12月31日的余额 | 98 |
| | $ | 1 |
| | $ | (119 | ) | | $ | 1,475 |
| | $ | 69 |
| | $ | (8 | ) | | $ | 1,418 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 21 |
| | — |
| | 21 |
|
其他综合损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7 | ) | | (7 | ) |
股利 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (29 | ) | | — |
| | (29 | ) |
回购普通股 | (1 | ) | | — |
| | (44 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (44 | ) |
递延补偿的变动 | — |
| | — |
| | — |
| | 5 |
| | — |
| | — |
| | 5 |
|
其他 | — |
| | — |
| | (1 | ) | | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
截至2019年3月31日的结余 | 97 |
| | $ | 1 |
| | $ | (164 | ) | | $ | 1,481 |
| | $ | 61 |
| | $ | (15 | ) | | $ | 1,364 |
|
温德姆酒店和度假村公司
精简合并财务报表附注
(除非另有说明,所有数额均为百万,但股票和每股数额除外)
(未经审计)
温德姆酒店&度假村公司(与其合并子公司“永达酒店”或“公司”合二为一)是一家领先的全球酒店特许经营公司,向酒店所有者授权其著名的酒店品牌。90世界各国。
精简的综合财务报表是在独立基础上编制的。精简的合并财务报表包括永达酒店的资产、负债、收入、支出和现金流量,以及温德姆酒店拥有控制财务利益的所有实体。所附的精简综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。所有公司间结余和交易都已在精简的综合财务报表中消除。
管理层在提交精简的综合财务报表时作出了影响所报告数额和相关披露的估计和假设。根据其性质,估计数是以判断和现有资料为基础的。因此,实际结果可能与这些估计数不同。管理层认为,精简的合并财务报表载有为公平列报所报告的中期结果所必需的所有正常经常性调整。报告的中期业务结果不一定表明全年或其后任何中期的业务结果。这些精简的合并财务报表应与公司2019年合并和合并财务报表一并阅读,这些合并财务报表载于公司最近的年度报告表格10-K 向美国证券交易委员会(SEC)提交报告,以及随后向SEC提交的任何报告。
业务描述
温德姆酒店分为以下几个部分:
| |
• | 酒店特许经营-为本公司的住宿品牌颁发许可证,并向第三方酒店业主和其他人提供相关服务. |
| |
• | 酒店管理-为全面服务及有限服务的酒店提供酒店管理服务,以及二属于公司所有的酒店。 |
最近发布的会计公告
参考利率改革:促进参考费率改革对财务报告的影响。2020年3月,财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)在有限的时间内发布了任择指南,以减轻参考费率改革会计方面的潜在负担。新的准则为适用美国公认的会计原则(“公认会计原则”)提供了可选的权宜之计和例外情况,适用于合同、套期保值关系和其他受参考费率改革影响的交易,如果符合某些标准的话。这些修正只适用于参照伦敦银行同业拆借利率或由于参考汇率改革预期将终止的另一参考利率的合同和套期保值关系。这些修正立即生效,并可前瞻性地适用于在2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。该公司目前正在评估其合同和新标准提供的可选择的权宜之计。
最近通过的会计公告
金融工具信用损失的计量。2016年6月,FASB发布了指南,以反映终生预期信贷损失的方法取代现有的信贷损失估算方法,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以便为信贷损失估计数提供信息。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。公司
根据要求,于2020年1月1日通过了指南,通过对截至生效日期的留存收益进行累积效应调整,采用修正的追溯方法,使公司目前确定信贷损失备抵额的程序与新指南保持一致。见附注5-收养影响的应收账款。
简化商誉损害测试。2017年1月,FASB发布了指南,通过取消测试的第二步,简化了目前的两步商誉损害测试。指南要求进行一步减值测试,其中实体将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较,并对账面金额超过报告单位公允价值的金额(如果有的话)确认减值费用。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期,并应在未来适用。该公司根据要求于2020年1月1日通过了该指南。对其精简的综合财务报表和相关披露没有重大影响。
客户对云计算协议中发生的实现成本的核算,这是一项服务合同。2018年8月,FASB发布了指导意见,以解决客户在云计算安排(即服务合同)中的实施成本核算问题。指南将此类安排中发生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。本指南应在回顾性或前瞻性的基础上加以应用。该公司于2020年1月1日采用了该指导方针。对其精简的综合财务报表和相关披露没有重大影响。
递延收入
递延收入或合同负债通常是指公司尚未向客户提供的货物或服务预先收到的付款或考虑。递延收入2020年3月31日和2019年12月31日如下:
|
| | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
递延初期专营权费收入 | | $ | 138 |
| | $ | 136 |
|
延迟忠诚度计划收入 | | 88 |
| | 86 |
|
延迟联名信用卡计划收入 | | 28 |
| | 34 |
|
递延酒店管理费收入 | | 1 |
| | — |
|
递延其他收入 | | 25 |
| | 27 |
|
共计 | | $ | 280 |
| | $ | 283 |
|
递延的初期专营权费用是指在签署专营权协议时,预收的潜在专营权人的付款,一般被确认为在专营权范围内的收入。12好几年了。递延忠诚度收入代表部分 向特许经营商收取的忠诚度计划费用,扣除赎回成本,这些费用已被推迟,并将根据忠诚度点赎回模式随着时间的推移予以确认。递延联名信用卡计划的收入是指本公司的联名信用卡合作伙伴预先收到的付款,主要用于信用卡会员活动,这通常是在一年.
履约义务
履约义务是合同中向客户转让一种独特的货物或服务的承诺。从客户收到的报酬被分配给每一项不同的履约义务,并在每项履约义务得到履行时或作为履行义务被确认为收入。下表概述了公司在12个月期间的剩余业绩义务:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4/1/2020- 3/31/2021 | | 4/1/2021- 3/31/2022 | | 4/1/2022- 3/31/2023 |
| 此后 |
| 共计 |
初始专营权费收入 | $ | 21 |
| | $ | 10 |
| | $ | 8 |
| | $ | 99 |
| | $ | 138 |
|
忠诚计划收入 | 54 |
| | 22 |
| | 10 |
| | 2 |
| | 88 |
|
联名信用卡项目收入 | 28 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 28 |
|
酒店管理费收入 | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
其他收入 | 17 |
| | 1 |
| | 1 |
| | 6 |
| | 25 |
|
共计 | $ | 121 |
| | $ | 33 |
| | $ | 19 |
| | $ | 107 |
| | $ | 280 |
|
净收入分类
下表按公司各部门的主要服务和产品分列了公司从与客户签订的合同中获得的净收入:
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
酒店特许经营 | | | |
专营权费及专营权费 | $ | 84 |
| | $ | 99 |
|
营销、预订和忠诚 | 106 |
| | 112 |
|
来自前母公司的许可证和其他收入 | 21 |
| | 29 |
|
其他 | 32 |
| | 29 |
|
酒店特许经营共计 | 243 |
| | 269 |
|
| | | |
酒店管理 | | | |
专营权费及专营权费 | 8 |
| | 2 |
|
营销、预订和忠诚 | — |
| | 1 |
|
拥有酒店收入 | 22 |
| | 26 |
|
管理费 | 10 |
| | 13 |
|
费用偿还 | 126 |
| | 155 |
|
其他 | 1 |
| | — |
|
酒店管理共计 | 167 |
| | 197 |
|
| | | |
公司和其他 | — |
| | 2 |
|
| | | |
净收入 | $ | 410 |
| | $ | 468 |
|
资本化合同成本
该公司承担一定的直接和增量销售佣金成本,以获得酒店特许经营和管理合同。这些费用被资本化并随后摊销,从酒店开业之日起,在协议的第一个不可取消期间开始。如果协议在第一个不可取消期间结束前终止,任何未摊销的费用立即被支出。此外,该公司还将与出售和安装财产管理系统有关的费用资本化给其特许经营商,在特许经营协议剩余的不可取消期限内摊销。截至2020年3月31日和2019年12月31日,资本化合同成本$32百万和$33百万分别$8百万在这两年中,包括在其他流动资产,和$24百万和$25百万分别列在其精简的综合资产负债表上的其他非流动资产中.
每股基本收益和稀释每股收益(“每股收益”)的计算依据分别是净收益除以基本加权平均普通股数和稀释加权平均普通股数。
下表列出基本每股收益和稀释每股收益的计算情况(除每股数据外,以百万计):
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
净收益 | $ | 22 |
| | $ | 21 |
|
| | | |
基本加权平均股票 | 93.7 |
| | 97.9 |
|
股票期权和限制性股票单位(“RSU”) | 0.2 |
| | 0.3 |
|
稀释加权平均股份 | 93.9 |
| | 98.2 |
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| | | |
每股收益: | | | |
基本 | $ | 0.23 |
| | $ | 0.22 |
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稀释 | 0.23 |
| | 0.22 |
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| | | |
股息: | | | |
每股宣布的现金红利 | $ | 0.32 |
| | $ | 0.29 |
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支付给股东的股息总额 | $ | 30 |
| | $ | 28 |
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股票回购计划
下表汇总了当前股票回购计划下的股票回购活动(除每股数据外,以百万计):
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| | | | | | | | | | |
| 股份 | | 成本 | | 每股平均价格 |
截至2020年1月1日 | 6.8 |
| | $ | 363 |
| | $ | 53.67 |
|
截至二零二零年三月三十一日止的三个月 | 0.9 |
| | 45 |
| | 51.57 |
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截至2020年3月31日 | 7.7 |
| | $ | 408 |
| | $ | 53.43 |
|
公司$191百万的剩余可用性2020年3月31日。2020年3月17日,该公司暂停股票回购活动。
可疑账户备抵
该公司在其正常业务过程中产生贸易应收款,并为此类应收款的估计坏账作准备。公司采用了新的会计准则,ASU 2016-13,金融工具信用损失的计量2020年1月1日。由于采用了新的指导方针,该公司记录了$10百万(扣除)$2百万累加效应调整至2020年1月1日的留存收益。自通过以来,公司在集体(池)基础上衡量其应收账款的预期信贷损失,集合具有类似风险特征的应收款,并使用7至10年的历史收款自然减值率估算其预期信贷损失。因此,公司按部门和地理区域衡量其应收账款的预期信贷损失。从2020年1月1日开始,公司对其应收账款在开始或收购时立即预计的信贷损失作出估计,并可在以后的报告期间根据需要调整这一估计数。当公司确定某一账户无法收回时,该账户被注销为可疑账户备抵。该公司还考虑历史经济条件是否可与目前的经济状况相媲美。如果当前或预期的未来条件与实际情况不同,则
根据经验,公司将调整可疑账户备抵,以反映当前环境对公司可能具有重大意义的贸易应收款的可收性的预期影响。
下表列出公司对贸易应收账款备抵中的活动三截止月份:
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| | | |
| 2020年3月31日 |
期初余额 | $ | 47 |
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会计准则变更的累积效应 | 12 |
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可疑账户备抵 | 12 |
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坏账核销 | (13 | ) |
期末余额 | $ | 58 |
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应收票据
公司的应收票据$21百万,减去$1百万截至2020年3月31日,该公司已收到这些酒店业主的个人担保。此外,该公司$17百万应收票据中也有全部抵销的递延收入。
财产、厂房和设备
由于冠状病毒大流行(“冠状病毒”)以及政府为减缓冠状病毒传播而采取的相关预防和保护行动,旅游业的旅游需求急剧下降。因此,在2020年第一季度,该公司暂时关闭了两家拥有的酒店。由于这类旅馆暂时关闭,该公司评估了与其两家拥有的旅馆有关的净不动产厂和设备是否可收回减值,并认为这些资产的账面价值更有可能在不折现的基础上从未来的预期现金流中从这些资产中收回。
虽然该公司认为,其拥有的两家酒店的净资产、厂房和设备的账面价值不受损害的可能性很大,但冠状病毒的影响和最终持续时间仍然高度不确定。如果冠状病毒目前的影响持续时间较长,公司的经营结果可能继续受到不利影响,与其所属旅馆有关的不动产、厂房和设备可能会受到损害。
不动产、厂房和设备,净额2020年3月31日和2019年12月31日曾.$299百万和$307百万分别。
无形资产
由于冠状病毒及其对旅行需求的重大负面影响,该公司对其无形资产进行了定性评估。该公司通过分析确定,其每一商誉和商标的公允价值以及其特许经营协议和管理合同的未来预期现金流在不计折扣的基础上很有可能超过其账面价值。虽然该公司认为这些无形资产没有受到损害,但冠状病毒的影响和最终持续时间仍然非常不确定。如果冠状病毒目前的影响持续时间较长,公司的经营结果可能继续受到不利影响,某些无形资产可能会在公司的(一)酒店特许经营、(二)酒店管理和(三)拥有的酒店报告单位受到损害。在市场估值倍数和/或折现现金流向下修正的范围内,公司可能被要求减记商誉、商标、特许经营协议和管理合同的全部或部分,这将对利润产生不利影响。
无形资产2020年3月31日和2019年12月31日由下列人员组成:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| 毛额 载运 金额 | | 累积 摊销 | | 网 载运 金额 | | 毛额 载运 金额 | | 累积 摊销 | | 网 载运 金额 |
未摊销的无形资产: | | | | | | | | | | | |
善意 | $ | 1,539 |
| | | | | | $ | 1,539 |
| | | | |
商标 | $ | 1,393 |
| | | | | | $ | 1,393 |
| | | | |
摊销无形资产: | | | | | | | | | | | |
特许经营协议 | $ | 895 |
| | $ | 467 |
| | $ | 428 |
| | $ | 895 |
| | $ | 460 |
| | $ | 435 |
|
管理协议 | 137 |
| | 25 |
| | 112 |
| | 137 |
| | 23 |
| | 114 |
|
商标 | 3 |
| | 1 |
| | 2 |
| | 3 |
| | 1 |
| | 2 |
|
其他 | 3 |
| | 1 |
| | 2 |
| | 3 |
| | 1 |
| | 2 |
|
| $ | 1,038 |
| | $ | 494 |
| | $ | 544 |
| | $ | 1,038 |
| | $ | 485 |
| | $ | 553 |
|
合并收益表上的特许权使用费和特许费收入包括$3百万和$4百万为三结束的几个月2020年3月31日和2019分别。
根据其特许经营协议,Wyndham酒店一般有合同义务向特许经营者收取营销和预订费,用于经营国际的、集中的、针对特定品牌的预订系统,并用于营销目的,如广告、促销和合作营销方案,以及对各特许经营者的培训。此外,该公司还必须向其特许经营商提供某些服务,包括技术和采购计划。
发展预提说明
本公司可酌情向某些专营公司或酒店拥有人提供发展预告,以协助他们将其转换为温德姆酒店的其中一个品牌,建造一间新的酒店,将其标记为温德姆酒店的一个品牌,或协助其他专营者的扩展工作。如专营权人/酒店拥有人符合专营权/管理协议的条款,则永达酒店可在专营权/管理协议的有效期内,豁免所有或部分发展预告。10到20好几年了。否则,相关本金将到期并支付给温德姆酒店。在某些情况下,温德姆酒店可以从未支付的特许经营人发展预告中赚取利息。
由于冠状病毒及其对旅行需求的重大负面影响,该公司对其发展预注进行了定性评估,并确定这些资产的账面价值更有可能在2020年3月31日从未来的预期现金流中收回。
下表列出公司精简的合并财务报表中记录的与发展预注有关的数额:
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| | | | | | | |
精简的综合资产负债表: | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
发展预提说明(a) | $ | 84 |
| | $ | 84 |
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_____________________
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| | | | | | | |
精简综合收入报表: | 三个月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
豁免笔记(a) | $ | 2 |
| | $ | 2 |
|
与票据有关的坏账支出 | 1 |
| | 1 |
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______________________
| |
(a) | 数额记录为特许权使用费和特许费以及营销、预订和忠诚收入的减少。 |
该公司在美国联邦和州辖区以及外国管辖区提交所得税申报表。截至2018年5月31日,该公司是美国联邦所得税综合报税表的一部分,并与其前母公司合并和合并了各州的申报表。在2015年之前的几年里,该公司不再接受美国联邦所得税考试。在2010年之前的几年里,该公司不再接受州、本地或国外的所得税考试。
公司支付现金所得税,扣除退款后,$3百万和$6百万为三结束的几个月2020年3月31日和2019分别。
公司的有效税率是29.0%和19.2%在三结束的几个月2020年3月31日和2019分别。增加的主要原因是2020年的非抵扣重组费用,再加上2019年第一季度与国家税务部门达成的和解没有带来有利的税收影响。
该公司的负债包括:
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| | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
长期债务:(a) | 金额 | | 加权平均率(b) | | 金额 | | 加权平均率(b) |
7.5亿美元循环信贷机制(应于2023年5月到期) | $ | 734 |
| | 2.47 | % | | $ | — |
| | |
定期贷款(应于2025年5月到期) | 1,564 |
| | 3.50 | % | | 1,568 |
| | 4.00 | % |
5.375%高级无担保票据(2026年4月到期) | 495 |
| | 5.38 | % | | 494 |
| | 5.38 | % |
融资租赁 | 59 |
| | 4.50 | % | | 60 |
| | 4.50 | % |
长期债务总额 | 2,852 |
| | | | 2,122 |
| | |
减:长期债务的当期部分 | 21 |
| | | | 21 |
| | |
长期债务 | $ | 2,831 |
| | | | $ | 2,101 |
| | |
______________________
| |
(a) | 定期贷款和高级无担保债券的账面金额扣除递延债务发行成本$17百万和$18百万截至2020年3月31日和2019年12月31日分别。 |
| |
(b) | 加权平均利率基于期终余额,包括套期保值的影响. |
到期日和能力
公司的未偿债务2020年3月31日成熟情况如下:
|
| | | |
| 长期债务 |
一年内 | $ | 21 |
|
1至2年 | 21 |
|
2至3年 | 21 |
|
3至4年 | 756 |
|
4至5年 | 10 |
|
此后 | 2,023 |
|
共计 | $ | 2,852 |
|
截至2020年3月31日该公司循环信贷设施的可用能力如下:
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| | | |
| 循环信贷贷款 |
总容量 | $ | 750 |
|
减:借款 | 734 |
|
减:信用证 | 15 |
|
可用容量 | $ | 1 |
|
递延债务发行成本
该公司将与其循环信贷设施有关的递延债务发行成本分类为精简综合资产负债表上的其他非流动资产。这些递延的债务发行成本是$4百万截至2020年3月31日和2019年12月31日.
现金流对冲
2018年,该公司对其部分股权进行了对冲$1.6十亿定期贷款。截至2020年3月31日,固定/收现利率互换套期保值$1.1十亿公司定期贷款利率的风险敞口,其中$600百万2024年第二季度到期,加权平均固定费率为2.54%和$500百万2024年第四季度到期,加权平均固定费率为1.50%。互换协议的可变利率是以一个月的libor为基础的.这些利率掉期的总公允价值是$82百万和$34百万截至2020年3月31日和2019年12月31日,分别列入精简综合资产负债表的其他非流动负债。利率掉期对利息开支的影响$2百万的费用三结束的几个月2020年3月31日而不是材料三结束的几个月2019年3月31日。有不套期保值无效三结束的几个月2020年3月31日和2019。公司预计将大致重新分类$11百万从累积的其他综合收入(“AOCI”)到利息开支在未来12个月。
利息费用,净额
温德姆酒店的净利息开支$25百万和$24百万为三结束的几个月2020年3月31日和2019分别。与这类利息有关的现金为$17百万和$18百万为三结束的几个月2020年3月31日和2019分别。
永利酒店定期以公允价值计量其金融资产和负债,并利用公允价值等级来确定此类公允价值。按公允价值记账的金融资产和负债按以下三类之一分类和披露:
一级:活跃市场中相同工具的报价。
二级:活跃市场中类似工具的报价;非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及投入可观测或其重要价值驱动因素可观测的模型衍生估值。
第三级:当市场数据很少或根本没有时,使用不可观测的输入。在某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同层次。在这种情况下,公允价值计量所处的公允价值层次中的水平是根据对公允价值计量有重要意义的最低级别输入(最接近等级3)来确定的。温德姆酒店对整个公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债特有的因素。
金融工具的公允价值一般是参照国家证券交易所或场外市场交易所产生的市场价值来确定的。在无法获得所报市场价格的情况下,公允价值是以使用现值或其他估值技术的估计数为依据的。现金和现金等价物、贸易应收账款、应付帐款和应计费用及其他流动负债的账面金额因这些资产和负债的短期期限而近似公允价值。所有其他金融工具的账面金额和估计公允价值如下:
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 |
| 承载量 | | 估计公允价值 |
债务 | $ | 2,852 |
| | $ | 2,627 |
|
该公司根据投资银行的指示性出价或报价估计其债务的公允价值,但融资租赁除外,融资租赁按账面价值估算。
金融工具
利率和外汇汇率的变化使公司面临市场风险。该公司使用现金流量对冲作为其总体战略的一部分,以管理其与利率和外汇汇率波动相关的市场风险敞口。作为一项政策,该公司只进行其认为将非常有效地抵消潜在风险的交易,并且不使用衍生产品进行交易或投机。该公司使用二级输入来估算其衍生产品的公允价值。
利率风险
用于为公司经营提供资金的部分债务面临利率波动的风险。公司采用各种套期保值策略和衍生金融工具,创造出固定和浮动利率资产和负债的理想组合。目前在这些对冲策略中使用的衍生工具包括利率互换。用于管理与公司浮动利率债务相关的风险的衍生工具是被指定为现金流对冲工具的衍生工具。见注9-长期债务和借款安排对此类现金流对冲的影响.
外币风险
该公司的外币汇率在全球范围内受到汇率波动的影响,特别是在加元、人民币、欧元、英镑和阿根廷比索方面。该公司在不同时间使用外币远期合同来管理和降低与其外币计价应收款和应付款项有关的外币汇率风险、预测的特许权使用费以及外国子公司和其他交易的预测收益和现金流量。在独立外汇合约收入中确认的损失是$2百万和$1百万为三结束的几个月2020年3月31日和2019分别。
根据要求,该公司从2018年7月1日起开始核算阿根廷的高度通货膨胀性经济。与阿根廷有关的外汇损失对三结束的几个月2020年3月31日和$1百万为三结束的几个月2019年3月31日。这类损失列在精简的综合收入报表中的业务费用中。
信贷风险和风险
在各种协议和销售交易的对手方不履行义务的情况下,本公司面临交易对手信用风险。公司通过评估这些对手方的财务状况和信誉来管理这种风险,并经常在提供融资的情况下要求担保品。公司通过监测与此类合同的每一方的风险金额,定期评估交易对手的信誉和财务状况,并在可能的情况下将其风险分散到多个对手方,从而减轻与其衍生合同有关的对手方信用风险。
诉讼
该公司有时参与其正常业务过程中产生的索赔、法律和监管程序以及政府的查询,包括但不限于:违反合同、欺诈和恶意地向特许经营人提出与特许经营协议有关的索赔,涉及与管理合同有关的所有者,以及与疏忽、违约、欺诈、雇用、消费者保护和其他法定索赔有关的索赔,这些索赔涉及据称在拥有、专营或管理的财产上或与客人预订和预订有关的行为或事件。公司有时还可能参与与破产程序有关的索赔、法律和监管程序以及政府的查询,这些程序涉及在破产、雇用事项、侵犯第三方知识产权的索赔、与信息安全、隐私和消费者保护有关的索赔中向债务人收取应收款,
信托责任/信托债权、税务索赔、环境索赔和业主/租户纠纷。与许多竞争对手一样,该公司和(或)其某些子公司在向州和联邦法院提出的诉讼事项中被指定为被告,指控在某些专利和管理的酒店设施中据称发生的性贩运事件涉及成文法和普通法索赔。这些问题目前正处于辩护或发现阶段。截至2020年3月31日,公司大约知道30公司和(或)子公司的名称被立案的案件。根据这些事项的状况,公司尚未确定其中任何一项损失的可能性,目前无法估计一系列损失。
公司在与外部律师协商后确定可能发生了负债,并可以合理估计损失数额时,记录法律意外事故的应计费用。在作出这种决定时,公司除其他外,评估不利结果的可能性程度,以及在可能发生负债时,公司对损失作出合理估计的能力。公司在每个报告期内审查这些应计项目,并根据事实和情况的变化进行修订,包括对其处理这些事项的策略的修改。
本公司认为,该公司已就该等事项而有足够的累算款项,而储备金为$6百万和$7百万截至2020年3月31日和2019年12月31日分别。公司也有应收帐款$1百万和$2百万截至2020年3月31日和2019年12月31日分别为保险范围内的某些事项,并已列入其精简的综合资产负债表内的其他流动资产。诉讼本身是不可预测的,尽管公司认为其应计项目是足够的,并且/或它在这些问题上有有效的抗辩,但不利的结果可能会发生。因此,如果索赔额超过应计数额(如果有的话),这种诉讼的不利后果可能对公司在任何特定报告期内的收益和/或现金流量具有重大意义。截至2020年3月31日,这类法律程序的不利结果可能造成的潜在风险总计可达大约$5百万超过记录的应计项目。然而,该公司并不认为这类诉讼的影响会对公司的合并财务状况或流动资金造成重大责任。
担保
酒店管理保证
该公司此前签订了酒店管理协议,根据各种衡量标准,为酒店所有者提供一定程度的盈利保障。根据这些协议,该公司须就管理协议有效期内的任何盈利不足向酒店业主作出补偿,但须以指定的总金额为限。对于某些协议,如果未来的经营业绩超过目标,公司可能已经能够收回全部或部分亏空付款。
在2019年期间,该公司决定退出两项不盈利的酒店管理协议。与这些酒店管理协议有关,该公司有$10百万截至2019年12月31日的负债,列入汇总综合资产负债表的应计费用和其他流动负债,并于2020年第一季度支付。
截至2020年3月31日公司只有一个剩余的业绩保证。在本担保下可能支付的未来付款的最大潜在金额是$20百万每年的上限是$5百万。此担保的剩余寿命约为四年如果未来的经营业绩超过目标,则必须重新制定规定。为了反映这些收复条款,该公司有一笔应收帐款$4百万截至2020年3月31日,所有这些都包括在其精简的综合资产负债表上的其他非流动资产中,$5百万截至2019年12月31日,其中$1百万包括在其他流动资产和$4百万包括在其精简的综合资产负债表上的其他非流动资产中。这种应收款项是迄今支付的款项的结果,这些款项须予收回,公司相信这些款项可从未来的经营业绩中收回。由于冠状病毒的影响,由于酒店管理协议中的不可抗力条款,在担保下不需要付款。
与离职有关的担保
该公司承担了Wyndham Worldwide在分拆前发生的某些或有负债和其他公司负债的三分之一,包括Wyndham Worldwide与某些已终止或被剥离的业务有关、产生或产生的负债、永德姆全球的某些一般公司事项以及与分离计划有关的任何行动或由任何第三方作出或提起的任何行动。
本公司有一项以股票为基础的薪酬计划,可向主要雇员、非雇员董事、顾问及顾问授予不符合资格的股票期权、激励股票期权、股票结算增值权(“ssa”)、rus、绩效归属受限制的股票单位(“psu”)及其他基于股票的奖励。在温德姆酒店和度假村公司旗下。2018年股权和激励计划(“股票计划”),自2018年5月14日起生效,最高限额为10.0百万股普通股可以被授予。如……2020年3月31日, 5.7仍有100万股可供选择。
公司授予的激励股权奖励
温德姆酒店董事会以RSU、股票期权和PSU的形式批准了对温德姆酒店员工的激励股权授予。
与公司奖励股权有关的活动三结束的几个月2020年3月31日由下列人员组成: |
| | | | | | | | | | | | | |
| RSU | | PSU |
| 数目 RSU | | 加权 平均 批准价格 | | 数 的 PSU | | 加权 平均 批准价格 |
截至2019年12月31日的结余 | 0.8 |
| | $ | 55.75 |
| | 0.1 |
| | $ | 52.44 |
|
获批(a) | 0.5 |
| | 53.40 |
| | 0.1 |
| | 53.40 |
|
既得利益 | (0.1 | ) | | 53.14 |
| | — |
| | — |
|
取消 | (0.1 | ) | | 56.02 |
| | — |
| | — |
|
截至2020年3月31日的余额 | 1.1 |
| (b) | $ | 55.02 |
| | 0.2 |
| (c) | $ | 52.94 |
|
______________________ | |
(b) | 到目前为止仍未完成的RSU2020年3月31日预计将归属于一段时间,其合计未确认的补偿费用为$53百万,预计将在加权平均期间内确认3.2年数. |
| |
(c) | 截至2005年12月31日仍未完成的个人安全股2020年3月31日预计将归属于一段时间,其合计未确认的补偿费用为$10百万,可在加权平均期间内确认2.4年数. |
与公司授予的股票期权有关的活动三结束的几个月2020年3月31日由下列人员组成:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 选项数 | | 加权平均演习价格 | | 加权平均剩余合同寿命(年份) | | 总内在价值(以百万计) |
截至2019年12月31日的未缴款项 | 0.9 |
| | $ | 56.96 |
| | | | |
获批 | 0.6 |
| | 53.40 |
| | | | |
行使 | — |
| | — |
| | | | |
取消 | — |
| | — |
| | | | |
过期 | — |
| | — |
| | | | |
截至2020年3月31日 | 1.5 |
| | $ | 55.51 |
| | 6.3 | | $ | — |
|
截至2020年3月31日 | 1.2 |
| (a) | $ | 55.13 |
| | 6.2 | | $ | — |
|
可于2020年3月31日开始运动 | 0.3 |
| | $ | 57.15 |
| | 6.4 | | $ | — |
|
______________________
| |
(a) | 截至2020年3月31日预计将归属于一段时间,其合计未确认的补偿费用为$11百万,预计将在加权平均期间内确认3.2年数. |
该公司在2020年和2019年期间授予的股票期权的公允价值是在赠款之日使用Black-Schole期权定价模型估算的,并附有下表概述的相关假设。预期波动率是基于可比较公司股票在期权的估计预期寿命内的历史波动和隐含波动。预期寿命代表一段时间,这些备选方案预计将悬而未决。无风险利率是基于美国国债债券的收益率,其期限类似于期权的预期寿命。预计
股息收益率是根据公司预期的年度股利除以公司股票在授予之日的价格。
|
| | | |
| 2020 | | 2019 |
授予日期公允价值 | $8.59 | | $10.46 |
授与日期成交价格 | $53.40 | | $52.44 |
预期波动率 | 24.30% | | 22.24% |
预期寿命 | 4.25年数 | | 6.25年数 |
无风险利率 | 1.21% | | 2.63% |
预期股息率 | 2.40% | | 2.21% |
股票补偿费用
股票补偿费用$4百万和$5百万为三结束的几个月2020年3月31日和2019分别。为三结束的几个月2019年3月31日, $2百万在合并的收入综合报表中记录在与离职有关的费用内。
下面列出的报告部分代表公司的运营部门,为其提供单独的财务信息,并由其首席运营决策者定期利用这些信息来评估业绩和分配资源。在确定其报告部分时,公司还考虑到其运营部门提供的服务的性质。管理层根据净收入和“调整后的EBITDA”评估其每个报告部门的经营结果,其定义为净收益(不包括利息支出、折旧和摊销、减值费用、重组和相关费用、合同终止费用、交易相关项目(收购、处置或离职相关)、高度通货膨胀国家的外币影响、基于股票的补偿费用和所得税)。温德姆酒店认为,调整后的EBITDA是衡量其部门业绩的一个有用指标,当考虑到美国GAAP标准时,可以更全面地了解其经营绩效。公司在内部使用这些措施来评估经营业绩,无论是绝对的还是与其他公司相比,并作出日常经营决策,包括评估选定的薪酬决定。公司提出的调整后的EBITDA可能无法与其他公司使用的类似名称的方法相媲美。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
| 净收入 | | 调整后的EBITDA | | 净收入 | | 调整后的EBITDA |
酒店特许经营 | $ | 243 |
| | $ | 108 |
| | $ | 269 |
| | $ | 113 |
|
酒店管理 | 167 |
| | 17 |
| | 197 |
| | 16 |
|
可报告部分共计 | 410 |
| | 125 |
| | 466 |
| | 129 |
|
公司和其他 | — |
| | (18 | ) | | 2 |
| | (18 | ) |
总公司 | $ | 410 |
| | $ | 107 |
| | $ | 468 |
| | $ | 111 |
|
下表是净收益与调整后的EBITDA的对账情况。
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| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
净收益 | $ | 22 |
| | $ | 21 |
|
所得税准备金 | 9 |
| | 5 |
|
折旧和摊销 | 25 |
| | 29 |
|
利息费用,净额 | 25 |
| | 24 |
|
股票补偿费用 | 4 |
| | 3 |
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重组成本 | 13 |
| | — |
|
与交易有关的支出净额 | 8 |
| | 7 |
|
与离职有关的费用 | 1 |
| | 21 |
|
高通胀国家对外币的影响 | — |
| | 1 |
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调整后的EBITDA | $ | 107 |
| | $ | 111 |
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重组
公司发生$13百万三个月内的费用2020年3月31日,与为应对冠状病毒而实施的重组举措有关。这些举措减少了262名雇员,其中包括雇员离职费用。因此,该公司记录了$7百万到酒店特许经营部门,$5百万转到公司和其他部门,其余部分转到酒店管理部门。此外,在2019年第四季度,该公司实施了重组举措,主要侧重于提高其组织效率和使其业务合理化。下面是三结束的几个月2020年3月31日与按计划进行的改组活动有关:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2020年活动 | | |
| | 截至2019年12月31日的负债 | | 确认费用 | | 现金付款 | | 其他(a) | | 截至2020年3月31日的负债 |
2019年计划-与人员有关 | | $ | 8 |
| | $ | — |
| | $ | (5 | ) | | $ | (1 | ) | | $ | 2 |
|
2020年计划-与人员有关 | | — |
| | 13 |
| | — |
| | — |
| | 13 |
|
应计重组共计 | | $ | 8 |
| | $ | 13 |
| | $ | (5 | ) | | $ | (1 | ) | | $ | 15 |
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______________________
与交易有关的净额
公司发生$8百万和$7百万期间与交易有关的开支三结束的几个月2020年3月31日和2019分别与收购La Quinta的整合活动有关。
离职相关
该公司与温德姆世界公司分拆有关的费用$1百万和$21百万为三结束的几个月2020年3月31日和2019分别。这些费用主要包括遣散费、股票补偿费和其他与雇员有关的费用.
本公司与其前母公司就双方之间提供的服务作出了如下所述的若干安排。
与前母公司的许可协议和其他协议
与该公司的分拆有关,该公司与永德姆全球公司签订了长期独家许可协议,以保留温德姆目的地与酒店业顶级忠诚度项目之一温德姆奖励(Wyndham Rewards)的合作关系,并继续在库存共享和客户交叉销售计划方面进行合作。
该公司还与温德姆目的地签订了若干协议,规范了分拆后双方之间的关系,包括离职和分配协议、雇员事项协议、税务事项协议和过渡服务协议。与这些协议有关的收入对三结束的几个月2020年3月31日和$2百万最后三个月2019年3月31日。这类收入在其他收入范围内在精简的综合收入报表中列报。
此外,温德姆酒店还记录了来自温德姆目的地的收入$17百万和$21百万关于许可证、开发和非竞争协议以及$3百万和$6百万的Wyndham奖励方案关联的活动三结束的几个月2020年3月31日和2019分别。该公司还记录了从一家前附属公司收取的许可费$1百万和$2百万为三结束的几个月2020年3月31日和2019分别。这些费用记录在前母公司的许可证和其他收入中,列在精简的综合收入报表中。
前母公司债务的转移和向前母公司和附属公司发出担保
在公司普通股分配给Wyndham全球股东后,该公司与其前母公司签订了某些担保承诺。这些担保安排涉及某些前母公司或有税和其他公司债务。公司承担并负责这类或有负债的三分之一,而其前母公司则负责其余三分之二的或有负债。公司所承担的与分拆有关的负债数额如下$21百万和$22百万截至2020年3月31日和2019年12月31日分别列入其精简的综合资产负债表的其他非流动负债。公司也有$2百万应付其原母公司的负债,该负债已列入其精简的综合资产负债表的流动负债中2020年3月31日和2019年12月31日。此外,该公司$4百万与税务有关的应收款项2020年3月31日和2019年12月31日,这些资产包括在其精简的综合资产负债表上的流动资产中。
AOCI的组成部分如下:
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| | | | | | | | | | | | |
扣除税额 | | 外币折算调整 | | 现金流边缘 | | 累计其他综合收入(损失) |
截至2019年12月31日的结余 | | $ | (1 | ) | | $ | (26 | ) | | $ | (27 | ) |
周期变化 | | (3 | ) | | (36 | ) | | (39 | ) |
截至2020年3月31日的余额 | | $ | (4 | ) | | $ | (62 | ) | | $ | (66 | ) |
| | | | | | |
截至2018年12月31日的余额 | | $ | (4 | ) | | $ | (4 | ) | | $ | (8 | ) |
周期变化 | | 1 |
| | (8 | ) | | (7 | ) |
截至2019年3月31日的结余 | | $ | (3 | ) | | $ | (12 | ) | | $ | (15 | ) |
2020年5月4日,该公司宣布于2020年4月28日批准裁员,作为公司为应对冠状病毒对财务和运营造成的负面影响而实施的成本削减措施的一部分。公司预计将承担大约$13百万遣散费和相关福利费用以及大约$5百万与租赁有关的费用。公司预计税前费用总额约为$18百万就这一计划而言,主要是所有这些都是未来的现金支出。根据这项计划,公司将取消
约180就位。该公司预计这一计划将于2020年第二季度基本完成,并实现大约每年的节余$21百万到$25百万.
第二项:主管部门对财务状况和经营结果的探讨和分析。
(除非另有说明,所有数额均为百万,但股票和每股数额除外)
前瞻性陈述
本报告载有经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。这些报表包括但不限于与我们对我们的战略和业务表现、财务业绩、我们的流动性和资本资源以及其他非历史报表的期望有关的陈述。前瞻性陈述包括那些根据计划、估计和预测传达管理层对未来的期望,并可以用诸如“意志”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“未来”、“展望”、“指导”、“目标”、“估计”和类似的词语或表达来表示,包括这些词语和表达的负面版本。这种前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致永达酒店的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性发言,因为这些声明只在本报告发表之日发表。
可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的因素包括:但不限于一般经济状况;冠状病毒大流行(“冠状病毒”)影响的持续或恶化;其范围、持续时间和对我们业务运作、财务业绩、现金流量和流动性的影响,以及对我们的特许经营商和财产所有者、客人和团队成员、酒店业和整个旅行需求的影响;我们在应对冠状病毒大流行病方面的缓解努力取得成功;我们在从冠状病毒大流行中复苏方面的表现、金融和信贷市场的表现;酒店业的经济环境;与酒店特许经营和管理业务有关的经营风险;我们与特许经营者和财产所有人的关系;战争、恐怖活动或政治冲突的影响;对流行病、传染病或健康流行病的关切或威胁,包括冠状病毒大流行的影响以及政府、企业和个人为应对这一大流行病而采取的行动,包括逗留地点指示和其他旅行限制;与重组或战略举措有关的风险;与我们与Corepoint Lodging的关系有关的风险;作为一家新独立公司的分拆;公司履行其未偿债务的义务和协议的能力,包括本金和利息的支付以及遵守契约规定的情况;与我们获得融资能力有关的风险,包括因冠状病毒而获得流动性和资本的机会;公司支付股息和回购股票的能力和计划,包括今后回购股票和股息的时间和数额, 以及我们最近的年度报告中所描述的风险表格10-K向美国证券交易委员会(SEC)提交报告,并随后向SEC提交报告。本公司不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务,无论是由于新的信息、后续事件或其他原因。
我们可以利用我们的网站来披露资料,非公开资料,以及履行我们在FD规例下的披露义务。这种性质的披露将在我们的网站上列入投资者部分,目前可在www.Investor.wyndhamHotel s.com上查阅。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、向证券交易委员会提交的文件以及任何公开电话会议或网络广播之外,还应该关注我们网站的这一部分。
这里提到的“温德姆酒店”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”都是指(I)温德姆酒店和度假村公司(Wyndham Hotels&Resorts,Inc.)。(Ii)永德姆酒店及度假村的业务,在永德汉姆全球分拆完成之前的一段时间内。除上下文另有说明外,此处提到的“Wyndham Worldwide”、“Wyndham Destendations”和“前母公司”指的是Wyndham Worldwide公司及其合并子公司。
温德姆酒店和度假村是一家领先的全球酒店特许经营公司,其知名酒店品牌授权给全球大约90个国家的酒店所有者。
温德姆酒店分为以下几个部分:
| |
• | 酒店特许经营-为我们的住宿品牌颁发执照,并为第三方酒店业主和其他人提供相关服务. |
| |
• | 酒店管理-提供全方位和有限服务的酒店管理服务,以及我们拥有的两家酒店。 |
这里提出的精简综合财务报表是在独立基础上编制的。精简的合并财务报表包括永达酒店的资产、负债、收入、支出和现金流量,以及温德姆酒店拥有控制财务利益的所有实体。
下面讨论的是我们的主要运营统计数据、合并的操作结果和每个可报告部分的操作结果。下文所列的应报告部分是指我们的业务部门,我们的首席业务决策者定期为这些部门提供和使用离散的财务信息,以评估业绩和分配资源。在确定我们的报告部分时,我们还考虑到我们的业务部门提供的服务的性质。管理层根据净收入和调整后的EBITDA评估我们每个可报告部门的运营结果。调整后的EBITDA定义为净收益(不包括利息支出、折旧和摊销、减值费用、重组和相关费用、合同终止费用、交易相关项目(收购、处置或离职相关)、高通胀国家的外币影响、基于股票的补偿费用和所得税)。我们相信,调整后的EBITDA是衡量我们部门业绩的有用指标,当考虑到美国公认的会计原则(“GAAP”)标准时,我们可以更全面地了解我们的经营业绩。我们在内部采用这些措施来评估经营业绩,无论是绝对的,还是与其他公司相比的,并作出日常经营决策,包括评估选定的薪酬决定。根据美国公认会计准则,调整后的EBITDA不是一个公认的术语,不应被认为是根据美国GAAP衍生出的净收益或其他财务业绩或流动性的替代措施。我们提出的调整后的EBITDA可能无法与其他公司使用的类似名称的方法相媲美.
我们从酒店特许经营和酒店管理活动中产生特许权使用费和特许经营费、管理费和其他收入,以及我们的“Wyndham”商标、某些其他商标和知识产权的许可费用。此外,根据我们与第三方酒店所有者签订的特许经营和管理合同,我们产生了营销、预订和忠诚度费用收入以及成本偿还收入,随着时间的推移,这些收入分别被我们所承担的营销、预订和忠诚成本以及物业运营成本所抵消。
COVID-19
由于冠状病毒和相关的政府预防和保护措施来减缓病毒的传播,我们的行业正经历着旅行需求的急剧下降。由于RevPAR急剧下降,我们和整个行业正经历着巨大的收入损失,这种情况可能会持续一段时间。在4月份,我们估计我们的RevPAR在美国下降了大约70%。
由于冠状病毒的财政影响,我们已采取下列预防措施,以保存流动资金,加强资产负债表,以及在这个前所未有的时代,支持我们的专营公司:
| |
• | 我们的首席执行官已选择放弃基薪,我们的董事会(“董事会”)已选择无限期放弃其费用中的现金部分; |
| |
• | 在全球范围内减少工作人员,包括减少工作周、减少工资和消除262名团队成员; |
| |
• | 自2020年3月17日起,暂停了我们的股票回购计划。 |
我们的特许经营者的财务健康和长期成功是我们的首要任务,我们采取了以下积极措施,帮助他们在此期间保存现金:
| |
• | 推迟的物业改善计划和某些非必要的品牌标准,需要现金支出,如热早餐要求; |
| |
• | 与行业协会合作,倡导政府为我们的特许经营者及其雇员提供救济; |
| |
• | 指导业主通过“关爱法”及其不断发展的指导方针,并敦促政府扩大和澄清这些贷款项目,我们的大多数业主都有资格获得这些贷款; |
| |
• | 将应收帐款及暂缓收取的利息及滞纳金押后至2020年9月1日,以提供付款宽减;及 |
| |
• | 根据新的美国疾病控制和预防中心(“疾控中心”)的指导原则,通过我们的采购网络,以降低了我们特许经营商的成本,修订了清洁协议,并确保了关键的清洁和消毒用品。 |
对于我们的客人的旅行计划已经改变,我们修改了取消政策,暂停温德姆奖励点到期至2020年9月30日,并将保持忠诚会员的水平,直到2021年年底。
我们的品牌集中在选择服务链的规模部分,根据行业数据,4月份由于地理位置和通常住在我们酒店的旅客类型,我们的品牌表现优于高端的全方位服务酒店。近90%的国内酒店位于高速公路沿线,郊区和小的地铁区域。我们在经济和中型部门的品牌被卡车司机、承包商、建筑工人、医护人员、急救人员和其他仍然需要过夜住宿的人所利用,即使在这场冠状病毒危机中也是如此。这些旅行者正在寻找知名的服务提供商,他们可以依靠这些服务提供商获得高质量和强化的安全措施。我们的恢复不那么依赖于航空旅行或国际旅行需求,而这些需求现在考虑到了对客人或集体商务的额外安全考虑。虽然我们相信,一旦大流行消退,我们的酒店将能够迅速恢复,但复苏的最终时机仍不确定。与此同时,我们的运营结果可能继续受到负面影响,某些无形资产,比如我们的商标,以及我们拥有和管理的商誉可能会受到损害。关于冠状病毒对我们的财务状况和流动性的影响的进一步讨论,见下面的“金融状况、流动性和资本资源”一节。
下表列出三结束的几个月2020年3月31日和2019。“客房”是指在此期间结束时,根据特许经营和/或管理协议,或属于公司所有的酒店房间数,以及根据附属协议我们获得预订费和/或其他服务费用的财产的数量。“RevPAR”指的是我们的特许经营商所产生的房间租金收入,除以这段时间内可用的客房夜数。这些经营统计数字是我们收入的驱动因素,因此加强了对我们业务的了解。请参阅下面一节,讨论这些运营统计数据是如何影响我们在所述期间的业务的。 |
| | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, | | |
| 2020 | | 2019 | | %变化 |
房间 | | | | | |
美国 | 506,800 |
| | 506,600 |
| | 0 | % |
国际 | 321,500 |
| | 305,500 |
| | 5 | % |
房间总数 | 828,300 |
|
| 812,100 |
| | 2 | % |
| | | | | |
| 三个月到3月31日, | | |
| 2020 | | 2019 | | %变化 |
RevPAR | | | | | |
美国 | $ | 33.45 |
| | $ | 40.56 |
| | (18 | %) |
国际(a) | 18.45 |
| | 28.92 |
| | (36 | %) |
RevPAR共计(a) | 27.68 |
| | 36.21 |
| | (24 | %) |
______________________
| |
(a) | 除货币效应外,国际RevPAR下降了33%,RevPAR总量下降了23%。 |
截至2020年3月31日,客房数量比上年增长了2%,主要原因是酒店特许经营业务在国际上增长强劲。由于Corepoint Lodging资产出售和2019年期间终止了不盈利的酒店管理协议,酒店管理部门的客房数量减少。
截止到2020年3月31日的三个月里,由于与冠状病毒有关的旅行限制,RevPAR总量下降了24%,至27.68美元。国际上的RevPAR下跌了36%,主要是因为中国的下降。
|
|
截至2020年3月31日止的三个月VS。截至2019年3月31日止的三个月 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 三个月到3月31日, | | |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
净收入 | $ | 410 |
| | $ | 468 |
| | $ | (58 | ) |
费用 | 354 |
| | 418 |
| | (64 | ) |
营业收入 | 56 |
|
| 50 |
| | 6 |
|
利息费用,净额 | 25 |
| | 24 |
| | 1 |
|
所得税前收入 | 31 |
|
| 26 |
| | 5 |
|
所得税准备金 | 9 |
| | 5 |
| | 4 |
|
净收益 | $ | 22 |
|
| $ | 21 |
| | $ | 1 |
|
截至三个月的净收入2020年3月31日,减少$58与上年同期相比,百万美元,即12%,主要由以下因素驱动:
| |
• | 由于Corepoint Lodging资产出售和2019年期间终止不盈利的酒店管理协议,我们酒店管理业务的费用偿还收入减少了2 900万美元; |
| |
• | 900万元较低的专营权费及专营权费、700万元较低的营销、预订及忠诚度费用及700万元较低的酒店管理费,均反映由于冠状病毒导致的旅游需求减少,RevPAR下降24%;及 |
| |
• | 由于冠状病毒导致的旅行需求减少,来自前母公司的许可证和其他收入减少了800万美元。 |
的费用总额三结束的几个月2020年3月31日,减少$6 400万,即15%,与前一年期间相比,主要由以下因素推动:
| |
• | 业务费用及一般和行政费用减少1 400万美元,主要原因是应对冠状病毒的费用控制努力和La Quinta收购的协同作用; |
| |
• | 营销、预订和忠诚费用减少1 100万美元,主要原因是应对冠状病毒的费用减少;部分抵消 |
| |
• | 1 300万美元的重组费用增加,原因是针对冠状病毒采取了节约成本的措施。 |
我们的实际税率从19.2%提高到29.0%。三结束的几个月2020年3月31日和2019主要原因分别是2020年的非抵扣重组费用,再加上2019年第一季度与国家税务部门达成的和解没有带来有利的税收影响。
由于这些项目,三结束的几个月2020年3月31日,增加100万美元,即5%,与上年同期相比。
下表是净收益与调整后的EBITDA的对账情况。
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
净收益 | $ | 22 |
| | $ | 21 |
|
所得税准备金 | 9 |
| | 5 |
|
折旧和摊销 | 25 |
| | 29 |
|
利息费用,净额 | 25 |
| | 24 |
|
股票补偿费用 | 4 |
| | 3 |
|
重组成本 | 13 |
| | — |
|
与交易有关的支出净额 | 8 |
| | 7 |
|
与离职有关的费用 | 1 |
| | 21 |
|
高通胀国家对外币的影响 | — |
| | 1 |
|
调整后的EBITDA | $ | 107 |
| | $ | 111 |
|
以下是我们每一个部门以及公司和其他部门的讨论结果。三结束的几个月2020年3月31日与三结束的几个月2019年3月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | | | 调整后的EBITDA | | |
| 2020 | | 2019 | | %变化 | | 2020 | | 2019 | | %变化 |
酒店特许经营 | $ | 243 |
| | $ | 269 |
| | (10 | %) | | $ | 108 |
| | $ | 113 |
| | (4 | %) |
酒店管理 | 167 |
| | 197 |
| | (15 | %) | | 17 |
| | 16 |
| | 6 | % |
公司和其他 | — |
| | 2 |
| | N/a |
| | (18 | ) | | (18 | ) | | N/a |
|
总公司 | $ | 410 |
| | $ | 468 |
| | (12 | %) | | $ | 107 |
| | $ | 111 |
| | (4 | %) |
酒店特许经营 |
| | | | | | | | | | |
| 三个月到3月31日, | | |
| 2020 | | 2019 | | %变化 |
房间 | | | | | |
美国 | 463,900 |
| | 454,900 |
| | 2 | % |
国际 | 305,100 |
| | 290,400 |
| | 5 | % |
房间总数 | 769,000 |
| | 745,300 |
| | 3 | % |
RevPAR | | | | | |
美国 | $ | 31.43 |
| | $ | 37.69 |
| | (17 | %) |
国际(a) | 17.39 |
| | 27.56 |
| | (37 | %) |
RevPAR共计(a) | 25.90 |
| | 33.76 |
| | (23 | %) |
______________________
| |
(a) | 除货币效应外,国际RevPAR下降了34%,总RevPAR下降了23%。 |
净收入减少2600万美元,或10%,与第一四分之一2019,主要由下列因素驱动:
| |
• | 1500万美元的特许权使用费和特许费降低,主要是由于旅行需求中的冠状病毒造成的; |
| |
• | 由于RevPAR较低,销售、预订和忠诚度收入减少700万美元; |
| |
• | 由于旅行需求减少,从前母公司获得的许可证和其他收入减少了700万美元。 |
调整后的EBITDA减少500万美元,或4%与第一四分之一2019,主要由上文讨论的净收入变化所驱动,但因下列因素而部分抵消:
| |
• | 1,100万美元的营销、预订和忠诚费用减少,主要原因是应对冠状病毒的成本降低;以及 |
| |
• | 900万美元的业务费用以及一般和行政费用减少,主要是由于对冠状病毒的控制和La Quinta收购的协同效应。 |
酒店管理 |
| | | | | | | | | | |
| 三个月到3月31日, | | |
| 2020 | | 2019 | | %变化 |
房间 | | | | | |
美国 | 42,900 |
| | 51,700 |
| | (17 | %) |
国际 | 16,400 |
| | 15,100 |
| | 9 | % |
房间总数 | 59,300 |
| | 66,800 |
| | (11 | %) |
RevPAR | | | | | |
美国 | $ | 54.35 |
| | $ | 65.58 |
| | (17 | %) |
国际(a) | 38.07 |
| | 55.12 |
| | (31 | %) |
RevPAR共计(a) | 50.00 |
| | 63.25 |
| | (21 | %) |
______________________
| |
(a) | 除货币影响外,国际RevPAR下降了25%,RevPAR总量下降了20%。 |
净收入减少3000万美元,或15%与上一年相比,主要由以下因素推动:
| |
• | 如上文所述,费用偿还收入减少2 900万美元,对调整后的EBITDA没有影响; |
| |
• | 由于冠状病毒导致的差旅需求减少,酒店收入减少400万美元;部分抵消 |
| |
• | 与Corepoint Lodging资产销售有关的600万美元更高的解雇费。 |
调整后的EBITDA增加100万美元,或6%与上年相比,较高的解雇费被较低的酒店收入所抵消。
公司和其他
年内,公司及其他收入减少200万元。三结束的几个月2020年3月31日与同时期相比2019由于过渡服务的完成之前,我们从温德姆世界分离。
调整后的EBITDA为三结束的几个月2020年3月31日和2019.
财务状况
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| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 2020 | | 十二月三十一日 2019 | | 变化 |
总资产 | $ | 5,158 |
| | $ | 4,533 |
| | $ | 625 |
|
负债总额 | 4,046 |
| | 3,321 |
| | 725 |
|
股东权益总额 | 1,112 |
| | 1,212 |
| | (100 | ) |
资产总额增加6.25亿美元从…2019年12月31日到2020年3月31日主要原因是我们的循环信贷机制借款7.34亿美元,导致现金增加。负债总额增加7.25亿美元从…2019年12月31日到2020年3月31日主要是因为我们的循环信贷贷款。总股本减少1亿美元从…2019年12月31日到2020年3月31日主要是由于股票回购,股息和其他综合损失,部分抵消了我们的净收入在这一期间。
流动性和资本资源
历史上,我们利用我们的业务产生的现金流为股东创造价值。我们的资产轻商业模式,以低的固定成本和稳定的,经常性的特许经营费收入,创造了诱人的利润率和现金流。除了对企业的投资外,我们通常还期望通过支付股息和/或股票回购,将资本返还给股东。然而,由于冠状病毒目前对旅游业的负面影响,在2020年3月期间,我们暂停了股票回购活动。目前,我们预计2020年的所有股票回购活动将继续暂停。此外,尽管我们在2020年3月支付了全额股利,但今后的股息支付额将根据当前的经济环境、对旅行的总体需求以及我们的循环信贷安排协议的限制进行评估。
在2020年3月期间,我们借入7.34亿美元,这基本上是我们循环信贷机制下的所有未偿贷款。我们目前没有任何重要的额外借贷能力,我们的流动资金仅限于手头现金。截至2020年3月31日,我们手头有7.49亿美元现金。此外,我们在2020年4月完成了对循环信贷安排协议的修订,在2021年第二季度之前放弃季度测试的杠杆协议。该契约在2021年第二、第三和潜在的第四季度也作了修改,以采用信贷协议中定义的年度EBITDA形式,而不是以前要求的最后12个月EBITDA。作为这一修改的回报,我们同意维持2亿美元的最低流动资金,信贷协议将其定义为手头无限制现金总额和我们循环信贷机制下的可用能力,对未偿借款支付25个基点的较高利息,限制股票回购和减少股息支付,或在我们的流动资金低于3亿美元的情况下,将股息限制在每股0.01美元。按现时每月现金使用率计算,我们在触发经修订的信贷协议所订的2亿元最低流动资金契约前,有超过两年的流动资金。
截至2020年3月31日在2025年到期的定期贷款总额为16亿美元,2023年到期的5年循环信贷贷款总额为7.5亿美元,其中7.34亿美元未偿还,1500万美元用于未偿信用证。按我们的选择,适用于我们定期贷款的年利率等于基准利率加0.75%的保证金,或LIBOR加1.75%的保证金。按我们的选择,循环信贷安排每年的利率等于基准利率加0.50%至1.00%的保证金,或LIBOR加上1.50%至2.00%的保证金,两者均以公司及其受限制子公司的总杠杆率为基础。在上文所讨论的2020年4月修正之后,循环信贷贷款每年的利率相当于我们选择的基准利率加1.25%的保证金,或者libor加2.25%的保证金,两者都是根据公司及其受限制子公司的总杠杆率计算的。
截至2020年3月31日,在我们16亿美元的定期贷款中,11亿美元是用固定/接收利率互换套期保值来对冲我们的定期贷款利率风险。这些利率掉期的总公允价值是8 200万美元截至.的负债2020年3月31日.
美联储设立了替代参考利率委员会,以确定在2021年后伦敦银行同业拆借利率不再存在的情况下的替代参考利率。我们的信贷工具,包括我们的循环信贷工具和定期贷款,让我们可以选择使用libor作为基准利率,我们的利率互换是基于一个月的美元libor利率。如果伦敦银行同业拆借利率不再公布,信贷工具允许我们和该贷款机构的行政代理人以替代基准利率取代LIBOR,但大多数放款人会予以拒绝。国际互换和衍生工具协会预计将发布协议,允许互换各方修改其现有合同。
截至2020年4月,我们的信用评级为穆迪投资者服务公司的Ba1,标准普尔评级机构的BB。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议,应由指定评级机构修改或撤销。在本报告中提及任何这类信用评级,目的都是为了有限地讨论或提及我们的流动性和资金成本方面的问题。凡提述信贷评级之处,均不拟作任何信贷评级的保证或保证,亦不应过分倚赖任何信贷评级或更改信贷评级,亦无意将该等提述作为对未来表现、未来流动资金或未来信贷评级的任何推论。
我们的流动性和获得资本的机会可能会受到我们的信用评级、金融表现和全球信贷市场状况的影响。由于冠状病毒,我们的行业旅行需求大幅下降,如果这个行业不像我们预期的那样迅速复苏,我们的信用评级、金融表现和进入信贷市场的机会可能会受到负面影响。我们可能无法以与现有条款一样优惠的条件获得未来借款。我们相信,我们现有的现金、现金等价物、通过运营产生的现金以及我们预期获得融资设施的机会,将足以为我们的经营活动、预期的资本支出和增长需求提供资金。
下表汇总了现金、现金等价物和限制性现金在三结束的几个月2020年3月31日和2019:
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| 三个月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 | | 变化 |
由/(使用)提供的现金 | | | | | |
经营活动 | $ | 17 |
| | $ | 7 |
| | $ | 10 |
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投资活动 | (7 | ) | | (11 | ) | | 4 |
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筹资活动 | 647 |
| | (78 | ) | | 725 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (2 | ) | | — |
| | (2 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | 655 |
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| $ | (82 | ) |
| $ | 737 |
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业务活动提供的现金净额增加1 000万美元与上一年相比,主要原因是用于交易和离职相关费用的现金减少。
用于投资活动的现金净额减少400万美元与上年同期相比,主要是由于资本支出较低。
筹资活动提供的现金净额增加7.25亿美元与前一年相比,主要是由于我们的循环信贷贷款在2020年获得的收益。
资本配置
我们的首要财务目标是流动性。我们期望在我们的资本分配政策中保持谨慎,通过流行的冠状病毒,直到旅行需求开始正常化。虽然我们认为某种形式的未来股息减少是可以从财务状况中得到支持的,但由于经济环境仍然不稳定,我们无法作出任何保证。在不久的将来,我们预计只投资于最优先的项目。我们剩余的资金将被保留或用于偿还未偿还的左轮手枪借款。
在截止的三个月里,我们支付了1300万美元的费用。2020年3月31日,与为应对冠状病毒而实施的重组举措有关。这些举措减少了262名雇员,其中包括雇员离职费用。截至2020年3月31日,我们与这一重组计划有关的负债为1300万美元,预计将在未来12个月内全额偿付。我们预计每年节省约3 000万美元。
在三结束的几个月2020年3月31日,我们花了700万美元用于资本支出,主要是与信息技术有关的支出。期间2020,我们预计花费约2500万至3000万美元用于资本支出。
此外,在三结束的几个月2020年3月31日,我们花了300万美元关于开发预支,以获得新的酒店特许经营协议和酒店管理合同。为了支持我们业务的增长,我们打算继续提供大约2,500万至3,000万美元的发展预提票据。我们还可以继续提供其他形式的财政支助。
我们还预计在2020年支付以前发生的离职、交易和合同终止费用不到5 000万美元,其中1 500万美元是在第一季度支付的。
我们期望我们所有的现金需要由手头的现金和通过运营产生的现金提供资金。
股票回购计划
2018年5月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们有权购买至多3亿美元的普通股。2019年8月,董事会又将该方案的能力增加了3亿美元。根据该计划,我们可以不时通过各种方式购买我们的普通股,包括(但不限于)公开市场交易、私下谈判的交易或投标要约,但须遵守与我们分拆有关的税务协议的条款。
根据我们目前的股票回购计划,我们大约进行了回购。90万按平均价格折合的股票$51.57成本4 500万美元在三结束的几个月2020年3月31日。截至2020年3月31日,我们有1.91亿美元在我们的计划下。
2020年3月17日,我们停止了股票回购活动,作为对循环信贷协议修正案的一个条件,我们被限制回购股票,直到2021年第二季度开始豁免修正案到期,除非我们选择提前终止修改。
股利政策
在三结束的几个月2020年3月31日,我们宣布每股现金股息为0.32美元(3 000万美元总计)。向我们的普通股持有人申报和支付未来股息是由我们董事会斟酌决定的,并取决于许多因素,包括冠状病毒对旅行需求的影响、我们的财务状况、收益、我们业务的资本要求、与某些债务义务有关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例以及董事会认为相关的其他因素。
在2020年2月,我们董事会批准将季度现金红利增加10%,至每股0.32美元,从2020年第一季度宣布的股息开始。虽然我们认为某种形式的未来股息减少是可以从财务状况中得到支持的,但由于经济环境仍然不稳定,我们无法作出任何保证。作为我们修订的循环信贷协议的一个条件,如果我们的流动资金低于3亿美元,否则我们将被限制在每股0.16美元的情况下,我们今后的股利将被限制在每股0.01美元。
由于冠状病毒对全球经济和旅行需求的重大不利影响,我们董事会核准将季度现金股利政策从每股0.32美元减至每股0.08美元,从预计将在2020年第二季度酌情宣布的股息开始。
我们的信贷设施包含习惯契约,其中包括对负债、留置权、兼并、合并、清算和清算、处置、受限制的债务支付、限制付款和与附属公司的交易施加限制。除其他外,这些信贷设施的违约事件包括:到期时未支付利息、本金和费用;违反契约或担保;加速或未能偿付超过最低限额的其他债务;超过最低限额的未付判决、破产事项;以及控制权的改变。信贷工具要求我们遵守每季度测试的财务契约,包括最高首次留置率为5.0倍的杠杆比率。该比率的计算方法是将合并的第一留置权债务(如信贷协议中所定义的)除以截至计量日的合并无限制现金除以合并的EBITDA(如信贷协议中所定义),即在计量日期之前的四个财政季度基础上进行计量。截至2020年3月31日,我们的首次留置率是2.6倍。
我们已经完成了对循环信贷安排协议的修订,在2021年第二季度之前放弃经过季度测试的杠杆协议。该契约在2021年第二、第三和潜在的第四季度也作了修改,以采用信贷协议中定义的年度EBITDA形式,而不是以前要求的最后12个月EBITDA。作为交换,我们同意在修订期内限制股票回购,并在修订期内将股息派息限制在每股0.01元,以防流动资金低于3亿元,或以每股0.16元为限。在修订期内,我们亦须遵守2亿元的最低流动资金契约。
发行2026年到期的高级票据所依据的契约,除其他外,限制了温德姆酒店和度假村公司及其某些子公司的能力:(一)对某些资产设定留置权;(二)进行销售和租赁交易;(三)合并、合并或出售全部或实质上所有的温德姆酒店和度假村公司的资产。这些公约有若干重要的例外情况和条件。
截至2020年3月31日我们遵守上述的金融契约。
虽然酒店业的性质是季节性的,但收入较高的时期各酒店的收入各不相同,业绩取决于地点和客人基础。根据历史表现,由于春季和夏季休闲旅行的增加,第二和第三季度的特许经营和管理合同的收入一般高于第一或第四季度的收入。我们的经营活动所提供的现金,在上半年较低,而在下半年则大幅增加。然而,考虑到冠状病毒的影响,我们不再相信历史
我们业务的季节性与本年度的经营业绩有关。大多数行业分析师和经济学家认为,第二季度将受到最严重的影响,因此,我们预计第三和第四季度的收入和现金流将有所增加。
我们参与与我们的业务有关的索赔、法律和管理程序以及政府的询问。诉讼本身是不可预测的,尽管我们认为我们的应计项目是足够的,并且/或我们在这些问题上有有效的抗辩,但不利的结果可能会发生。因此,如果索赔额超过应计数额(如果有的话),这种程序产生的不利后果对我们在任何特定报告期内的收入和(或)现金流量都可能产生重大影响。截至2020年3月31日,这类法律程序的不利结果所造成的潜在风险总计可达500万美元超过记录的应计项目。不过,我们不认为这类诉讼的影响,会对我们的财政状况或流动资金造成重大责任。关于我们的承付款和意外开支的更详细说明,见本报告第一部分第1项所载的附注11-精简综合财务报表的承付款项和意外开支。
在按照美国公认会计原则列报我们的财务报表时,我们必须作出影响报告中所报告金额的估计和假设。我们需要作出的一些估计和假设涉及到与未来事件有关的本质上不确定的问题。然而,我们无法预测超出我们控制范围的事件,因此,在评估这些估计和假设时不能考虑这些事件。如果对目前的状况有重大的不利变化,可能会对我们的业务、财务状况和流动性的综合结果产生实质性影响。我们认为,我们在编制财务报表时所使用的估计和假设当时是最适当的。这些精简的合并财务报表应与我们的2019年合并合并财务报表一并阅读,这些合并财务报表载于我们最近的年度报告表格10-K向美国证券交易委员会(SEC)提交报告,以及随后向SEC提交的任何报告,其中包括对我们的关键会计政策的描述,这些政策涉及可能影响报告结果的主观和复杂的判断。
第三项市场风险的定量和定性披露。
我们使用各种金融工具,包括利率互换合同,以降低与我们的债务相关的利率风险。我们还使用外币远期来管理和降低与我们的外币计价的应收账款和应付款、预测的特许权使用费、外国子公司的预测收益和现金流量以及其他交易有关的外币汇率风险。
我们完全是这些工具的最终使用者,这些工具通常被称为衍生工具。我们不从事衍生工具市场的交易、造市或其他投机活动。关于这些金融工具的更详细资料载于“精简综合财务报表”附注10-公允价值。我们的主要市场风险是利率和货币汇率风险。
我们使用敏感性分析来评估我们对利率变化的风险敞口。敏感性分析根据假设的10%的利率变化(增减)来衡量收益、公允价值和现金流量的潜在影响。我们的可变利率借款,包括我们的定期贷款,其中一部分已转换为固定利率,以及我们在循环信贷安排下的任何借款,使我们面临适用利率波动所造成的风险。除掉期外,该等可变利率借款的未偿还余额为12亿美元截至2020年3月31日。假设我们的可变利率借款的实际加权平均利率发生10%的变化,将导致我们的年度长期债务利息费用的增加或减少,而基础利率的一个百分点的变化将导致大约1 200万美元我们年度利息开支的增减。
由于这些资产和负债的短期性质,现金和现金等价物、贸易应收款、应付账款和应计费用及其他流动负债的公允价值近似于这些资产和负债的账面价值。
我们的外币汇率在世界范围内受到汇率波动的影响,特别是在加元、人民币、欧元、英镑和阿根廷比索方面。我们预计,在可预见的未来,这种外汇汇率风险仍将是市场风险敞口。
我们使用当前的市场定价模型来评估我们用来对冲基础风险敞口的外币衍生品价值的变化,这主要是由我们的非功能性货币流动资产和负债组成的。在这些模型中使用的主要假设是假设美元对我们所有的货币风险敞口贬值或升值10%。2020年3月31日。套期保值工具的损益在很大程度上被相关资产、负债或预期现金流量的损益所抵消。截至2020年3月31日,我们未偿还的外汇套期保值工具的绝对名义金额为8,700万美元。透过这些分析,我们已确定,假设外币汇率变动10%,便会令我们的远期外汇合约的公允价值增加或减少约800万元,而这通常会被经济对冲对潜在风险的相反影响所抵销。
阿根廷被认为是一个高度通货膨胀的经济体。截至2020年3月31日,我们的总净资产800万美元在阿根廷。
我们的总市场风险受到多种因素的影响,包括市场内部的波动和市场的流动性。在所提出的敏感性分析中存在着某些固有的局限性。虽然这可能是最有意义的分析,但这些“冲击测试”受到几个因素的制约,包括必须在一个时间点上进行分析,以及无法纳入通常由模拟的市场变化引起的复杂的市场反应。
项目4.管制和程序。
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(a) | 披露控制和程序。截至本报告所述期间结束时,我们在我们的管理层,包括我们的首席执行官和主要财务官员的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了一次评估(因为“外汇法”第13(A)至15(E)条对这一术语作了界定)。根据这样的评估,我们的首席执行官和主要财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,并能提供合理的保证,使我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并提供合理的保证,使这些信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和主要财务官,以便就所要求的披露作出及时的决定。 |
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(b) | 财务报告的内部控制。在本报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制没有任何变化(因为这一术语在“外汇法”第13a-15(F)条中得到了界定),对财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。截至2020年3月31日,我们使用了内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。 |
第二部分-其他资料
项目1.法律程序。
我们在一般业务过程中所涉及的各种申索、法律和规管程序,在管理层看来,都不会对本港的财政状况造成重大的不良影响。见附注11-关于在我们业务正常过程中产生的索赔和法律行动的说明-简明扼要的综合财务报表的承付款和意外开支。
项目1A。危险因素
有关我们的业务和运作的讨论,应连同我们的年报第1A项所载的风险因素一并阅读。表格10-K截至2019年12月31日的财政年度(“年度报告”),提交给证券交易委员会,描述我们正在或可能面临的各种风险和不确定因素。以下内容应与可能影响我们的业务、财务状况、业务结果、现金流量、战略或前景的风险和不确定因素一起解读,并补充和修正这些风险和不确定性。
新冠状病毒(“冠状病毒”)的爆发,扰乱了我们的专营公司、业主和我们的运作,过去和将来都会对我们的业务、财务状况、经营结果和股价造成负面影响。
2019年12月,在中国武汉发现了冠状病毒,2020年3月,世界卫生组织承认冠状病毒是一种大流行病,随后,美国总统宣布,由于冠状病毒大流行,美国全国范围内出现了紧急情况,各州和地方政府着手实施就地庇护令和其他限制措施,以遏制目前仍然存在的冠状病毒的传播。由于这些旅行限制,冠状病毒流行病正在对全球经济和酒店业产生前所未有的影响,导致旅行取消和减少,酒店业务和酒店关闭无限期完全和部分暂停,包括我们的特许经营商、财产所有者和我们的业务持续中断,所有这些都对我们的业务、财务状况,包括现金流动和流动资金、业务结果、前景、计划、增长和股价产生了负面影响,并将继续产生负面影响。
重大风险包括:
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• | 收入和开支*由于冠状病毒的传播,我们的需求和RevPAR大幅下降。冠状病毒的负面影响已经并将继续对我们的收入和盈利能力以及我们能够从我们的专利和管理财产中产生的管理和特许费收入产生负面影响。此外,冠状病毒的影响,令我们的专营公司和业主难以满足经营需要,难以履行其债务义务,亦难以以优惠的条件获得融资,这通常会影响成本和我们日后增加收入的能力。 |
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• | 操作*由于旅行需求大幅减少,我们已采取行动,并继续评估管理业务开支和节省财政资源的机会,包括本报告“项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”下所述的行动。鉴于冠状病毒的不确定性,我们今后可能不得不采取更多的行动,这是无法预测的。 |
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• | 财务状况与负债*2020年3月,我们借入7.34亿美元,实质上是我们循环信贷机制下的所有未偿贷款。我们目前没有额外的借款能力,我们的流动性仅限于手头现金。在2020年4月,我们修改了我们的信贷安排,除其他外,在2021年第二季度之前放弃季度测试的杠杆率财务契约,并收紧某些契约,包括股票回购和某些投资。此外,在这段期间,我们必须遵守2亿元的最低流动资金协议,每月测试一次,并必须使用某些资产出售和债务发行所得的收益,以偿还该期间尚未偿还的循环贷款。见“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。违约事件使我们的贷款人能够终止其承诺,并将引发其他债务或金融工具的后果。此外,任何未能支付我们未偿还债务的本金和利息的规定,都可能导致基础债务和包含交叉违约条款的其他债务违约和加速。 |
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• | 生长::我们的增长计划可能会受到冠状病毒的负面影响。这种环境可能会令我们的专营公司和业主难以以合理的条件获得融资。此外,我们的开发管道受到若干风险的影响,包括开发商由于商业活动受到限制和供应链中断而面临施工延误,这可能导致新酒店的竣工和开发出现延误,影响到我们的客房净增和(或)减缓管道的增长速度。 |
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• | 资本市场影响*由于冠状病毒大流行,全球股票市场已经并可能继续经历波动。我们的普通股价格波动不定,最近几个月大幅下跌。冠状病毒的影响所造成的重大不确定性,已使全球经济、企业信心和消费者信心对包括我们普通股在内的整个证券市场价格产生并可能继续产生重大影响。此外,我们回购股票的能力受到限制,支付股息的能力也受到限制。 |
尽管我们已采取步骤评估和减轻冠状病毒对我们业务的影响,但冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的发展,这些发展非常不确定,无法预测,其中包括:
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• | 大流行的范围和持续时间及其对我们的业务、财务业绩、前景、计划、增长、现金流和流动资金的影响,以及对我们的特许经营者和财产所有者及其业务、我们的客人和我们的团队成员、酒店业和整个旅行需求的影响; |
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• | 控制冠状病毒或对其影响作出反应的必要行动,包括我们或我们的特许经营商和财产所有人需要隔离小组成员、我们特许经营人的雇员或可能受到影响的客人或受影响的地区; |
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• | 我们的特许经营者、业主和我们为应对冠状病毒大流行而作出的缓解努力的成功,包括本报告“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下所述的行动; |
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• | 政府、企业和个人为应对这一流行病而采取的行动,包括原地指示和其他旅行限制以及这些行动的成功; |
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• | 继续获得流动资金、资本和融资,这是由于冠状病毒及其条款和成本,以及我们的信用评级; |
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• | 可能受到某些无形资产的损害,如我们的商标和我们拥有和管理的商誉; |
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• | 我们的能力,以维持我们的财务报告程序和相关的控制,因为许多团队成员正在远程工作; |
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• | 如果任何关键团队成员因感染冠状病毒或无法工作而转移管理人员对业务的关注; |
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• | 由此产生的失业率的规模和长度,以及消费者偏好、可自由支配的支出和信心的变化; |
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• | 我们的特许经营人和财产所有人是否有能力成功地应对这一流行病的不利影响,以及他们是否有能力遵守我们各自的协议; |
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• | 我们的特许经营人和财产所有人有可能宣布破产或导致其贷款人宣布违约、加速债务或取消财产赎回权,这可能导致我们的特许经营或管理协议终止,并影响我们的财务状况; |
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• | 向我们提供财务担保的第三方贷款人支付款项的潜在风险; |
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• | 冠状病毒大流行后恢复期的长短,包括需求和价格稳定所需的时间,以及恢复正常经济和运作条件所需的时间; |
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• | 对我们与合作伙伴的合同的影响,包括不可抗力条款; |
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• | 我们、特许经营商及物业拥有人因冠状病毒的影响而招致的意外成本及开支,以及为遏止未来爆发而采取的措施,包括加强健康及卫生或社会疏离的要求; |
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• | 我们为降低冠状病毒而采取的任何措施所产生的影响,这些措施可能影响到我们的品牌声誉、我们经营公司的能力、我们吸引和留住团队成员的能力、客人的经验和忠诚度;以及我们、特许经营商和业主为防止今后爆发冠状病毒或其他流行病和流行病而采取的任何措施的效果。 |
冠状病毒的潜在影响不能用持续时间或影响来预测,而且可能加剧或以其他方式影响我们年度报告第1A项所载的许多其他危险因素。
第二项股权证券的非注册销售和收益的使用。
2018年5月,我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划,使我们能够回购多达3亿美元我们的普通股。2019年8月,董事会增加了该方案的能力3亿美元。以下是截至本季度按月分列的普通股回购情况摘要,不包括费用和支出。2020年3月31日:
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期间 | | 购买股份总数 | | 每股平均价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数 | | 5月份按计划购买的股票的大约美元价值 |
一月 | | 105,151 |
| | $ | 59.91 |
| | 105,151 |
| | $ | 230,226,875 |
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二月 | | 389,908 |
| | 54.68 |
| | 389,908 |
| | 208,908,331 |
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三月 | | 382,943 |
| | 46.09 |
| | 382,943 |
| | 191,258,978 |
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共计 | | 878,002 |
| | $ | 51.56 |
| | 878,002 |
| | $ | 191,258,978 |
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2020年3月17日,我们停止了股票回购活动,作为对循环信贷协议修正案的一个条件,我们被限制回购股票,直到2021年第二季度开始豁免修正案到期,除非我们选择提前终止修改。
第三项高级证券违约。
没有。
项目4.矿山安全披露。
不适用。
项目5.其他资料。
没有。
项目6.展览。
展览索引立即出现在此报告签名页后面的页面上。
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
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| | 温德姆酒店和度假村公司 |
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日期:2020年5月5日 | 通过: | /s/Michele Allen |
| | 米歇尔·艾伦 |
| | 首席财务官 |
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日期:2020年5月5日 | 通过: | /S/Nicola Rossi |
| | 尼古拉·罗西 |
| | 首席会计官 |
展示索引
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展览编号。 | 描述 |
10.1* | “分离与释放协议”,截止2020年3月31日,由温德姆酒店和度假村公司签署。托马斯·H·巴伯 |
10.2 | 截至2018年5月30日的“信贷协议”第一修正案,日期为2018年5月30日,由温德姆酒店和度假村公司、几家贷款人和信用证签发人不时作为行政代理人、美国银行作为行政代理人以及其他各方(参照登记官提交的表8-K,2020年5月4日提交)。 |
15.1* | 来函:未经审计的临时财务信息 |
31.1* | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证总裁和首席执行官 |
31.2* | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席财务官 |
32** | 根据“美国法典”第18条第1350条认证总裁、首席执行官和首席财务官 |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH* | XBRL分类法扩展模式文档 |
101.CAL* | XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
101.DEF* | XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* | XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
104 | 封面交互式数据文件--交互式数据文件中没有显示封面页交互式数据文件,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
______________________
*随函提交。
**附本报告。