第812号档案-
在
证券交易委员会
华盛顿特区20549
在适用：
乌龟资本顾问公司，L.L.C.，Tortoise 能源基础设施公司，乌龟中流能源基金公司，乌龟管道和能源基金公司，Tortoise Energy 独立基金，公司，乌龟动力和能源基础设施基金，Inc.，Tortoise必需资产收益期限基金，Tortoise 税收优惠社会基础设施基金，Inc.，乌龟直接机会基金，LP，乌龟直接机会基金II， lp，乌龟直接市政机会基金，lp和乌龟直接社会基础设施基金
申请根据
投资公司的第17(D)及57(I)条
1940年和ACT投资公司的第17D-1条规则
1940年允许某些联合交易被禁止
投资公司ACT第17(D)及57(A)(4)条
1940年和1940年ACT投资公司的第17D-1条规则
| 请指示所有通讯， 通知和命令： |
副本： |
| 拉吉布·昌达(Rajib Chanda) 辛普森·塔赫和巴特利特公司 新界北G街900号 华盛顿特区20001 (202) 636-5543 (202)636-5502(传真) |
杰弗里·S·克鲁斯克(Jeffrey S.Kruske) 乌龟资本顾问公司，L.L.C. 灰街11550号套房300号 利伍德，KS 66211 (913) 981-1020 |
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美利坚合众国
在
证券交易委员会
|
在以下方面：
乌龟资本顾问，L.L.C.，
灰街11550号
第812号档案-
|
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根据1940年“投资公司法”第17(D)和57(I)条和1940年“投资公司法”第17D-1条提出的命令申请，允许某些联合交易被1940年“投资公司法”第17(D)和57(A)(4)节和1940年“投资公司法”第17D-1条禁止。 |
2
| I. | 申请摘要 |
下列实体兹请求美国证券交易委员会(“委员会”)根据 条颁布一项“命令”(“命令”)，对经修正的1940年“投资公司法”(“1940年法”)第17(D)节和第57(I)节以及根据1940年法颁布的规则17D-1 ，授权某些联合交易，否则可能被委员会根据1940年法通过的豁免规则加以修改的 17(D)和57(A)(4)节所禁止的某些联合交易：
| ● | 乌龟能源基础设施公司(“能源基础设施公司”)， |
| ● | 乌龟中流能源基金公司(“中流能源基金”) |
| ● | 乌龟管道和能源基金公司(“管道基金”)， |
| ● | 乌龟能源独立基金公司(“独立基金”)， |
| ● | 乌龟动力和能源基础设施基金公司(“电力基金”) |
| ● | 乌龟基本资产收益期限基金(“收入基金”)， |
| ● | 乌龟税收优惠社会基础设施基金公司。(“社会基础设施基金”，连同能源基础设施公司、中游能源基金、管道基金、独立基金、电力基金和收入基金，即“现有的受管制基金”)， |
| ● | 乌龟资本顾问公司，L.L.C.(“乌龟顾问”)，代表自己及其继任者，1 |
| ● | 乌龟直接机会基金(“DO基金”) |
| ● | 乌龟直接机会基金II，LP(“Do Fund II”) |
| ● | 乌龟直接市政机会基金(“市基金”) |
| ● | 乌龟直接社会基础设施基金II，LP(“市政基金II”，连同DO基金，DO基金 II和市政基金，“现有的附属基金”，连同现有的受管制基金，现有的 附属基金和乌龟顾问，“申请者”)。 |
| 1 | “后继人”一词适用于每一名顾问(以下定义为 )，是指因重组而进入另一法域或改变业务 组织类型的实体。 |
3
特别是，在这个 申请(“申请”)中要求的救济将允许一个或多个受管制的资金。2和/或一个或多个附属 基金3通过拟议的共同投资方案(“共同投资方案”)参与同样的投资机会，否则这种参与将根据第17(D)和57(A)(4)条和规则17D-1 by(A)相互投资于发行人在私人配售交易中发行的证券进行共同投资，在该方案中，除价格(“私人安置证券”)外，顾问还会谈判 条款；4和(B)对此类发行人的证券进行额外投资，包括行使认股权证、转换特权和购买发行人 证券的其他权利(“后续投资”)。“共同投资交易”是指受监管基金(或其全资投资分组(以下定义))与一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金一起参与的任何依赖于所要求的指令的交易。5“潜在的 -投资交易”是指被监管基金(或其全资拥有的投资 Sub)不能与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的任何投资机会，而不获得 并依赖该命令。
任何受管制基金可不时组成一个特别目的附属公司(“全资投资分营”)(I)由受规管的 基金全资拥有(受规管基金在任何时候均以实益及记录的方式持有100%的投票及经济利益)；(Ii) 其唯一业务目的是代受管基金持有一项或多于一项投资；(3)根据本申请书的条件， 管制基金董事会有权对该实体的参与作出所有决定；和(4)如果不是1940年法第3(C)(1)或3(C)(7)条，该公司将是一家投资公司。参与共同投资交易的受监管基金的任何未来子公司将为全资投资公司 Subs。
所有当前打算依赖请求的订单的现有实体都被指定为申请者。随后依赖 命令的任何其他现有实体或未来实体都将遵守应用程序的条款和条件。申请者不寻求对在其他管理或解释指导下允许 的事务的救济，例如，包括与委员会 工作人员不采取行动立场相一致的交易。6
| 2 | “受监管基金”是指现有受监管的 基金和任何未来的受管制基金。“未来管理基金”是指根据1940年法案注册或选择作为业务发展公司(“bdc”) (如下文所定义)管理的任何封闭式管理投资公司 (A)，(B)其投资顾问或副顾问为顾问，以及(C)打算参加共同投资 方案的投资公司。“顾问”一词是指(A)乌龟顾问和(B)由乌龟顾问控制并根据1940年“投资顾问法”(“顾问法”)注册为投资顾问的任何未来投资顾问。顾问一词不包括任何副顾问为顾问的受规管基金的主要投资顾问，但就第2(C)(Iv)、12及13条而言，该等主要投资顾问须当作为顾问。被监管基金的主要投资顾问(其副顾问是顾问)将不会根据所要求的命令提供任何潜在的共同投资交易 。第2(A)(48)节将BDC定义为为投资于“1940年法”第55(A)(1)至55(A)(3)节所述证券的任何封闭式投资公司，并对此类证券的发行人提供重要的管理援助。 |
| 3 | “附属基金”是指现有的附属基金和任何未来的附属基金。“未来附属 基金”指投资顾问为顾问的任何实体，(B)除1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)节以外的投资公司，以及(C)打算参加共同投资方案的任何实体。 |
| 4 | “私募交易”一词是指根据经修正的1933年“证券法”(“1933年法”)，发行人提供和出售证券不受登记的交易。 |
| 5 | 受规管基金的无利害关系董事(如下文所界定)，在任何共同投资交易中，除间接透过其中一只受规管基金的股份拥有权外，均不会有财务上的利害关系。 |
| 6 | 见，例如。马萨诸塞州共同人寿保险公司(酒吧)有效。(2000年6月7日)，马萨诸塞州共同人寿保险有限公司(酒吧)。有效。(2000年7月28日)和SMC资本公司(SMC Capital，Inc.)(酒吧)有效。9月9日5，1995年)。 |
4
| 二、 | 背景 |
| A. | 现有受管制基金 |
能源基础设施公司
能源基础设施公司(EnergyInfrastructure Corp.)于2003年10月30日根据马里兰州普通公司法组建为一家公司，目的是作为一家外部管理、非多元化、封闭式管理投资公司经营，并根据1940年法案注册。关于普通股的首次公开发行，2003年10月31日，能源基础设施公司在表格N-2上提交了一份登记声明，随后进行了修订和补充。2003年10月31日，能源基础设施公司根据经修正的1934年“证券交易法”(“1934年法”)第12节，提交了一份表格8-A的登记声明，登记其普通股。因此，能源基础设施公司须遵守1934年法令第13(A)(Br)条规定的定期报告要求。2004年2月24日，委员会宣布能源基础设施公司关于 N-2表格的登记声明生效。能源基础设施公司的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“TYG”。能源基础设施公司的主要营业地点是堪萨斯州利伍德300号套房11550 Ash街11550号。
能源基础设施公司的目标和战略7寻求高水平的总收益，重点是目前的分配，主要是通过投资于公开交易的主有限合伙公司及其在能源基础设施 部门的附属机构。能源基础设施公司的投资决定由乌龟顾问根据现有监管基金或未来监管基金的董事会(“能源基础设施公司董事会”和董事会(包括 能源基础设施公司董事会)核准的政策作出，“董事会”和“董事会”(视情况而定)。能源基建公司董事局由6名董事组成，其中4名并非第2(A)(19)条所指的“利害关系人”(“无利害关系董事”)。无利害关系的董事将不会在任何共同投资交易中有任何直接或间接的财务利益，也不会对任何投资组合公司有任何利益，除非是通过能源基础设施公司(EnergyInfrastructure Corp.)的证券(如果有的话)的权益(如果有的话)。
中游能源基金
中流能源基金是2010年4月23日根据马里兰州一般公司法成立的一家公司，目的是将 作为一家外部管理、非多元化、封闭式管理投资公司经营，并根据1940年法案注册。关于普通股的首次公开发行，中流能源基金于2010年4月23日提交了一份关于表格 N-2的登记声明，随后对其进行了修订和补充。2010年4月23日，中流能源基金在 8-A表格上提交了一份登记声明，根据1934年法案注册其普通股。因此，中流能源基金须遵守1934年法令第13(A)节规定的定期报告要求。此外，2010年7月27日，委员会宣布中流能源基金关于表格N-2的登记声明生效。中流能源基金的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“NTG”。中游能源基金的主要营业地点是堪萨斯州利伍德300号套房灰街11550号。
中期能源基金的目标和战略是寻求高水平的总回报，重点是目前的分配，主要是通过对能源MLP及其附属机构的投资，重点是天然气基础设施MLP。中流能源基金的投资决定由乌龟顾问根据董事会批准的政策作出(“中流能源基金委员会”)。中流能源基金董事会由六名董事组成，其中四名为无利害关系的董事。任何无利害关系的董事，除透过中流能源基金证券的权益(如有的话)外，在任何共同投资交易或任何投资组合公司的任何权益 中，均不会有任何直接或间接的财务利益。
| 7 | “目标和战略”是指受管制基金的投资目标和战略，如监管基金在表格N-2上的登记说明、受管制基金根据1933年法案或1934年法案向委员会提交的其他文件以及管理基金向股东提交的报告中所述的目标和战略。 |
5
管道基金
管道基金于2011年7月19日根据马里兰州一般公司法组建为一家公司，目的是作为一家外部管理、非多样化、封闭式管理投资公司运作，并根据1940年法案注册。2011年7月21日，在首次公开发行普通股方面，管道基金就表格N-2提交了一份登记声明，随后对表格 进行了修正并加以补充。2011年7月20日，管道基金在表格8-A上提交了一份登记声明，根据1934年法案第12节登记其普通股。因此，管道基金须遵守“1934年法”第13(A)节规定的定期报告要求。2011年10月26日，委员会宣布管道基金表格N-2的登记声明生效。 管道基金的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“TTP”。管道基金的主要营业地点是堪萨斯州利伍德300号套房灰街11550号。
管道基金已选择接受处理， 并打算遵守每年继续符合资格的要求，根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)，作为受管制的投资公司(“RIC”){Br}，并打算今后继续进行这种选举。
管道基金的目标和战略是寻求高水平的总收益，重点是目前的分配，主要是通过投资北美输送天然气、天然气液体、原油和精炼产品的管道公司和其他能源基础设施公司的股票证券。管道基金的投资决定由乌龟顾问根据董事会批准的政策(“管道基金委员会”)作出。管道基金董事会由六名 董事组成，其中四人是无利害关系的董事.无利害关系的董事将在任何共同投资交易中有任何直接或间接的财务利益，或在任何投资组合公司中有任何权益，但通过管道基金的证券 的利息(如果有的话)除外。
独立基金
独立基金于2012年4月11日根据马里兰州一般公司法作为一家公司成立，目的是作为一家外部管理、非多样化、封闭式管理投资公司运作，并根据1940年法案注册。关于首次公开发行普通股，2012年4月12日，独立基金就表格N-2提交了一份登记声明，随后对其进行了修正和补充。2012年4月12日，独立基金在表格8-A上提交了一份登记声明，根据1934年法案第12节登记其普通 股票。因此，独立基金须遵守1934年法令第13(A)节规定的定期报告要求。2012年7月26日，委员会宣布独立基金关于 N-2表格的登记声明生效。独立基金的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“ndp”。独立基金的主要营业地点是堪萨斯州利伍德300套灰街11550号。
独立基金选择被对待， 并打算遵守每年继续作为守则所规定的RIC的要求，并打算在今后继续进行这种选举。
独立基金的目标和战略是寻求高水平的总回报，重点是目前的分配，主要是通过投资于北美能源公司，这些公司从事勘探和生产原油、凝析油、天然气和天然气液体，这些液体一般存在于北美的石油和气藏，包括页岩，在较小程度上，投资于提供相关运输、加工、储存、维修和设备的公司。独立基金的投资决定由乌龟顾问根据董事会批准的政策(“独立基金委员会”)作出。独立基金董事会由六名董事组成，其中四名是无利害关系的董事.无利害关系的董事将在任何共同投资交易中有任何直接或间接的财务利益，或在任何投资组合公司中有任何利益，但通过独立基金证券的利息(如果有的话)除外。
6
电力基金
电力基金于2007年7月5日根据马里兰州一般公司法组建为一家公司，目的是作为一家外部管理、非多样化、封闭式管理投资公司运作，并根据1940年法案注册。与其首次公开发行普通股有关，2007年8月3日，Power Fund在表格N-2上提交了一份登记声明，随后对表格 进行了修正并作了补充。2007年8月1日，电力基金在表格8-A上提交了一份登记声明，根据1934年法案第 12节登记其普通股。因此，电力基金须遵守1934年法令第13(A)节的定期报告要求，此外，2009年7月28日，委员会宣布电力基金关于表格N-2的登记声明生效。Power Fund的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“TPZ”。电力基金的主要业务地点是堪萨斯州利伍德300号套房灰街11550号。
电力基金已选择接受处理， 打算遵守继续作为“守则”规定的年度选举资格的要求，并打算在今后继续进行这种选举。
电力基金的目标和战略 是寻求高水平的当前收入，第二个目标是资本增值，主要是通过投资于由电力和能源基础设施公司发行的产生固定收益和股票证券的 收入。投资基金由乌龟顾问根据董事会批准的政策(“权力基金委员会”)作出。电力基金董事会由六名董事组成，其中四名为无利害关系的董事.无利害关系的 董事将在任何共同投资交易或任何投资组合 公司中有任何直接或间接的财务利益，但通过电力基金证券的利息(如果有的话)除外。
收入基金
收入基金于2017年2月17日根据马里兰州一般公司法组织为公司 ，并于2018年7月19日转换为马里兰法定信托，目的是作为一家外部管理、非多元化、封闭式管理投资公司运作，并根据1940年法案注册。关于普通股的首次公开发行，2017年4月24日，收入基金在表格N-2上提交了一份登记声明。2017年4月24日，收入基金在表格8-A上提交了一份登记表，根据1934年法案第12条登记其普通股。因此，收入基金须遵守1934年法令第13(A)节规定的定期报告要求。收入基金的主要营业地点是堪萨斯州利伍德市300套房灰街11550号。
收入基金已选择按“守则”的规定作为征税用途，并打算在今后继续进行这种选举。
收入基金的目标和战略 是寻求高水平的总回报，重点是目前的分配。收入基金的投资决定由乌龟顾问根据董事会批准的政策(“收入基金委员会”)作出。收入基金董事会由六名董事组成，其中四名是无利害关系的董事。无利害关系的董事将在任何共同投资交易或任何投资组合公司的任何利益中有任何直接或间接的财务利益，除非通过收益基金证券中的利息(如果有的话)。
社会基础设施基金
社会基础设施基金于2017年12月18日根据马里兰州的一般公司法组建为一家公司，目的是作为一家外部管理、非多样化、封闭式管理投资公司运作，并根据1940年法案注册。关于普通股的首次公开发行，2017年12月15日，社会基础设施基金在表格N-2上提交了一份登记表 ，随后对其进行了修订和补充。2017年12月15日，社会基础设施基金在表格8-A上提交了一份登记声明，根据1934年法案第12条登记其普通股。因此，社会基础设施基金必须遵守1934年法令第13(A)条规定的定期报告要求。此外，2018年3月26日，委员会宣布 社会基础设施基金关于表格N-2的登记声明生效。社会基础设施基金的主要业务地点 是11550灰街，套房300号，利伍德，堪萨斯州66211。
7
社会基础设施基金已选择对 进行待遇，并打算遵守继续作为“守则”规定的年度资格的要求，并打算今后继续进行这种选举。
社会基础设施基金的目标 和战略是寻求高水平的总回报，重点是税收优惠的收入，主要是通过对社会基础设施部门的投资。社会基础设施基金的投资决定由乌龟顾问根据董事会批准的政策(“社会基础设施基金委员会”)作出。社会基础设施基金董事会由四名董事组成，其中三名董事不感兴趣.无利害关系的董事将不会在任何共同投资交易中有任何直接或间接的财务利益，或在任何投资组合公司中有任何权益，但通过社会基础设施基金证券的 权益(如有的话)除外。
| B. | 现有附属基金 |
DO基金
DO基金成立于2016年5月20日，是特拉华州有限公司 的合作伙伴关系。乌龟顾问公司是Do Fund的投资顾问。DO基金的投资目标 和战略是通过追求投资机会来创造总收益，这些投资机会预计主要包括对公共股票和北美能源公司其他直接持有的股票证券的私人投资，主要集中在中游能源部门。DO基金的投资目标和投资政策类似于现有受监管基金的目标和投资政策。DO基金的主要营业地点是堪萨斯州利伍德300号套房灰街11550号。
根据1940年法第3(C)(7)节规定的“投资公司”的定义，DO基金没有根据1940年法案进行登记。
第二期基金
DO基金II于2017年8月9日成立，是特拉华州有限公司 的合作伙伴关系。乌龟顾问担任第二基金的投资顾问。第二基金的投资目标和战略是追求投资机会，这些投资机会预计主要包括私人投资于公共股票和北美能源公司的其他直接投资证券，其中 是中游能源部门的主要重点。第二基金的投资目标和投资政策与现有受管制基金的投资目标和政策类似。Do Fund II的主要营业地点是11550 Ash Street，Suite 300，Leawood， 堪萨斯66211。
根据“1940年法”第3(C)(7)节规定的“投资公司”的定义(Br})，“第二基金”没有根据“1940年法”进行登记。
市政基金
市基金于2016年5月20日成立，成为特拉华州有限合伙企业。乌龟顾问是市政基金的投资顾问。市政基金有一项投资目标和战略，其目的是通过追求预期将是 的投资机会产生免税回报，这些投资机会主要包括基本社会、保健和(或)公共服务部门的发行人的市政信贷证券，例如特许学校、学生住房、保健设施、基础设施项目(例如电能、燃气能源)、 和老年人生活及其他住房，在较小程度上是非直接来源的市政证券。市政基金的投资目标和投资政策与现有受管制基金相似。市政基金的主要营业地点是堪萨斯州利伍德300号套房灰街11550号。
根据“1940年法”第3(C)(7)条规定的“投资公司”的定义，市政基金没有根据1940年法案进行登记。
8
市政基金二
市政基金II于2018年9月4日作为特拉华州有限合伙公司成立。乌龟顾问担任市政基金第二基金的投资顾问。市政基金第二基金有一个投资目标和战略，其目的是通过追求预期由社会基础设施部门发行人的直接发债证券组成的投资机会创造有利的税收回报。第二市政基金的投资目标和投资政策类似于现有的受管制基金。市二级基金的主要营业地点是堪萨斯州利伍德300号套房灰街11550号。
由于“1940年法”第3(C)(7)条规定的“投资公司”定义中排除了“Br}”，因此第二市基金没有根据1940年法登记。
| C. | 顾问 |
乌龟顾问
根据特拉华州的法律，乌龟顾问公司是一家有限责任公司，由私人控股。乌龟顾问根据“顾问法”第203条向委员会登记。
乌龟顾问公司由Tortoise投资有限责任公司全资拥有.Lovell Minnick Partners LLC(“Lovell Minnick”)拥有Tortoise Investments(“Tortoise”)的多数股权。由lovell minnick所拥有的由lovell minnick赞助的私人基金和一组机构共同投资者组成的实体，拥有Tortoise的控股权。乌龟建筑群中的某些雇员也对乌龟有自己的利益。
根据各自的投资咨询协议，乌龟顾问担任能源基础设施公司、中游能源基金、管道基金、独立基金、电力基金、收入基金、DO基金和 do基金的投资顾问。根据这些投资咨询协议，乌龟顾问审查潜在投资，并确定这种投资是否适合特定基金。乌龟顾问公司的主要营业地点是堪萨斯州利伍德300号套房灰街11550号。
| 三、 | 请求的命令 |
申请人要求 根据1940年法第17(D)和57(I)节和1940年法令第17D-l条发出委员会命令，允许 受本申请书(“条件”)规定的条款和条件的限制，使一个或多个受管制基金 能够与一个或多个其他受管制基金和/或一个或多个附属基金参与共同投资交易。
受管制基金及其附属基金寻求救济，以投资于共同投资交易，因为否则这种共同投资交易将被1940年法案第17(D)节和第57(A)(4)节和1940年法令第17D-1条所禁止。本申请寻求救济，目的是(1)使受管制基金和附属基金能够避免实际困难，设法安排、谈判和说服交易对手方进行交易，同时等待个别申请中对今后出现的每一笔投资交易给予所要求的救济；(2)使受管制的基金和附属基金能够避免在编写这种个别申请时产生的大量法律和其他费用。
| A. | 第17(D)及57(A)(4)条 |
1940年法案第17(D)节一般禁止附属人(1940年法令第2(A)(3)节所界定的)，或注册封闭式投资公司作为委托人的附属人(br}，不得进行注册封闭式投资公司是联营或联合投资公司和若干参与者的任何交易，违反委员会为限制或阻止注册的封闭式投资公司在与 不同的基础上参与或低于其他参与方的利益而规定的规则。1940年法令第17D-1条一般禁止注册投资公司和附属人(1940年法令第2(A)(3)节所界定的)或该投资公司的主要承保人，或该投资公司的附属人或主要承销商参加该规则所界定的任何“联合企业 或其他联合安排或利润分享计划”，无须事先经委员会命令批准。
9
同样，关于BDC，1940年法案第57(A)(4)节禁止1940年法案第57(B)节规定的某些人违反委员会规定的规则，参与与BDC或BDC控制的公司的联合交易。特别是1940年法令第57(A)(4)条适用于：
| ● | 根据1940年法令第2(A)(3)(C)条，任何董事、高级人员、雇员或顾问委员会成员，或任何根据1940年法令第2(A)(3)(C)条属于上述事项的人(BDC本身除外)；或 |
| ● | 任何投资顾问或推动者、普通合伙人、主要承销商或直接或间接控制、受BDC控制或与BDC共同控制的人，8或属“1940年法令”第2(A)(3)(C)或(D)条所指的任何 的附属人。 |
1940年法令第2(A)(3)(C)节对另一人的“附属人”作了定义，包括直接或间接控制、控制或与该另一人共同控制的任何人。1940年法令第2(A)(9)节将“控制”定义为对公司的管理或政策行使控制影响的权力，除非这种权力完全是该公司的官方职位 所致。根据1940年法令第2(A)(9)节，任何人如直接或通过一家或多家由 控制的公司实益拥有一家公司超过25%的有表决权证券，即假定控制该公司。委员会及其工作人员多次表示，他们认为投资顾问控制着它所建议的基金，但没有令人信服的相反证据。9
乌龟顾问公司是现有受监管基金和现有附属基金的投资顾问。顾问将是投资顾问或副顾问 每个未来管理基金和每个未来附属基金。乌龟顾问可被视为分别控制现有受管制的 基金和现有的附属基金，任何其他顾问将由乌龟顾问控制，并根据“顾问法”注册为投资顾问。因此，受管制的资金可被视为由共同控制，因此，根据1940年法令第2(A)(3)(C)节，相互联系的人。此外，附属基金可被视为与受管制基金共同控制，因此，根据1940年法令第2(A)(3)(C)条，每个受管制基金的附属人。因此，这些关系可能导致一个受管制基金和一个或多个参与共同投资交易的其他受管制基金和(或)一个 或多个附属基金受1940年法第17(D)或57(A)(4)节的约束，从而受1940年法第17D-1条规定的制约。
| B. | 细则17D-1 |
1940年法令第17D-l条一般禁止注册投资公司和附属人(如1940年“法案”第2(A)(3)节所界定的)或该投资公司的主要承销商，或该投资公司的附属人或主要承销商参加该规则所界定的任何“联合企业或其他联合安排或利润分享计划”，但未经委员会事先按申请命令批准。
| 8 | 被排除在这一类别之外的是BDC本身和任何人，如果它不是由 BDC直接或间接控制的，否则就不会与BDC共同控制。 |
| 9 | 见，例如。，在再投资公司合并案中，SEC REL.没有。IC-25259(2001年11月8日)；载于Steadman Security Corp.，46 S.E.C.896，920 n.81(1977)[T]投资顾问几乎总是控制着基金。只有在非常罕见的 情况下，顾问的作用仅仅是建议其他可能或不愿意接受他的建议的人，…实际上，顾问能否被视为不受控制。“)。 |
10
第17D-1条规则由 委员会根据1940年法令第17(D)条颁布，1940年法令第57(I)条规定适用于BDC。1940年法案第57(I)条规定，在委员会根据1940年法案第57(A)(4)节规定规则之前，委员会根据1940年法案第17(D)条规定的适用于已注册的封闭式投资公司的规则将被视为适用。由于委员会没有根据1940年法第57(A)(4)节通过任何规则，适用1940年法的第17D-1条规则。
申请人根据1940年法令规则 17D-l寻求救济，该规则允许委员会应申请批准联合交易。委员会在根据1940年法第17D条第1款第1款第1项通过根据1940年法根据规则17D-1提出的申请时，应考虑其注册投资公司或控股公司参与受审查的联合企业或联合安排是否符合1940年法的规定、政策和宗旨，这种参与在多大程度上与其他参与者不同或不太有利。
委员会指出，1940年法案第17(D)(Br)节是1940年法第17D-1条规则的基础，1940年法第57(A)(4)条是以该条为基础的， 的目的是保护投资公司不受内部人士自我交易和过度扩张的影响。委员会还注意到，有些交易可能受到这些禁令的限制，但不存在超支的危险。参见保护 投资者：半个世纪的投资公司条例，1504年美联储。证交会。L.Rep.，额外版(1992年5月29日)，第488页ET seq。第二巡回上诉法院对第17(D)节的目的提出了类似的理由：[剖面]17(D)…是为了防止…损害注册投资公司股东的利益，使该公司参与的基础不同于或低于这些其他参与者的利益。“ 证券和交易委员会诉TalleIndustries案。公司，399 F.2d 396，405(2d Cir.)(1968年)，证书。拒绝393 US.1015(1969)。此外，国会承认，颁布第57条所建立的保护制度“与根据1940年法案第17条适用于注册投资公司的保护制度及其规定的规则相似，但已修改为解决与企业发展公司提出的独特特征有关的关切”。H.Rep.96-1341号，96# Cong.，2d Sess.45(1980年)重印1980年美国C.C.A.N.4827。
申请人认为，本申请的条款和条件 将确保“1940年法”第17(D)条和第57(A)(4)节旨在防止的利益冲突得到解决，并符合1940年法第17D-1条规定的命令的标准。
| C. | 拟议条件提供的保护 |
申请人认为，本申请书第三.D节中更充分讨论的拟议条件将确保受管制基金的股东得到保护，并遵守1940年“共同投资交易法”的宗旨和政策。特别是，下文概述的 条件将确保每个受管制基金只投资于符合股东 利益和受管制基金的投资需要和能力的投资。此外，每个受监管基金都可以与其他受管制基金和附属基金平等投资，包括相同的条款、条件、价格、购买的证券种类、结算日期和登记权。每个受监管基金都有能力以符合其他条件的保护的公平方式参与后续投资。每个受监管基金都有能力按比例、以同样的价格和相同的条款和条件参与在共同投资交易中购买的证券 的任何销售。共同投资交易的费用和费用将由参与共同投资交易的受监管基金和附属基金的适用顾问 或按比例分摊。条件 还将阻止受管制基金投资于附属人目前的任何投资，这就排除了受管制基金被迫以有利于其现有投资的方式进行投资的可能性。 此外，还将保持交易的充分记录，以便委员会的检查工作人员能够监测 遵守所要求的命令条款的情况。
11
这些条件对被监管基金对共同投资交易和潜在的共同投资交易规定了各种责任。这些责任包括确定投资的适当性、适当的投资水平以及向任何受管制基金的董事会提供资料。此外，在审议任何受管制基金的潜在共同投资交易时，适用的顾问将只考虑目标和战略、董事会确定的标准，10投资政策、 投资头寸、可用资本(下文定义)以及适用于受监管基金的其他相关因素。每名顾问，酌情 ，承诺在适用的情况下，为每个受管制基金一贯履行这些职责，而不论这些实体的投资顾问是哪一个。受管制基金参与一项潜在的共同投资交易 ，只能由第57(O)(A)(A)节所界定的董事会董事 根据第57(O)节(“合格董事”)就该共同投资交易进行表决的法定多数批准。11
每个受管制基金可用于投资的资本(“可用资本”)的数额将根据手头现金数额、现有承付款和准备金(如果有的话)、目标杠杆水平、目标资产组合和其他投资政策和限制(如果有的话)由适用的受管制基金董事会不时制定或由适用的法律、细则、条例或解释规定。 同样，附属基金的可用资本将根据手头的现金数额、现有承诺 和准备金(如果有的话)确定目标杠杆水平，有针对性的资产组合和其他投资政策和限制，由 附属基金的董事、普通合伙人或顾问制定，或由适用的法律、规则、条例或解释规定。
申请人认为，根据每一名顾问的咨询业务的规模和范围，对每个受管制基金采用董事会规定的 标准是适当的。 每个顾问考虑大量的投资机会，其中许多不适合于一个或多个受管制的基金。通过使用被监管基金的联委会既定标准，顾问将能够将其认为为每个受监管基金提供的潜在共同投资机会限制在受监管基金董事会制定的客观、可核查和可检验的标准上。除了申请条件所提供的其他保护外，在分配潜在的共同投资交易时采用董事会规定的 标准将进一步降低顾问确定投资机会是否适合受管制基金的主观性风险。关于联委会每年审查在条件9下制定的任何联委会既定标准是否继续适当的问题，受管制基金顾问 将提供关于任何共同投资交易的资料(包括但不限于受管制基金对不符合当时联委会既定标准的投资的跟踪)。
如果顾问或其主要所有者( “委托人”)，或任何控制、控制或与顾问或主要负责人共同控制的人， 和附属基金(集体，即“持有人”)总共拥有受管制基金(“份额”)未付的 有表决权股份的25%以上，则持有人将按条件 14投票表决这些股份。
申请人认为，此条件将确保无利害关系的董事在评估共同投资计划时将独立行动，因为如果股东愿意， 顾问或负责人通过明确或暗示的建议影响不感兴趣的董事的能力将受到很大的限制。无利害关系的董事应考虑到其资格、独立声誉、股东成本、 及他们认为相关的其他因素，对任何此类独立方进行评估和批准。
| 10 | “董事会-既定标准”是指适用的受管制基金董事会可不时设立 的标准，以描述根据条件1应通知受监管基金顾问的潜在共同投资交易的特点，董事会-既定标准将与受管制基金当时的目标和战略保持一致。如果董事会制定的标准没有生效，则将通知受管制基金顾问所有可能属于受管制基金当时目标和战略范围内的共同投资交易。董事会-既定标准将是客观和可检验的，这意味着它们将以可观察的信息为基础，例如发行人的行业/部门 、发行人的最低税前收益、税项、折旧和摊销、投资机会的资产类别或所需的承诺规模，而不是基于涉及酌情评估的特征。受监管的 基金的顾问可不时建议适用的董事会审议标准，但董事会确定的标准只有在多数无利害关系的董事批准后才能生效。被监管基金的无利害关系董事可随时撤销、暂停或限定其对任何董事会既定标准的批准，尽管申请人预计，在正常情况下，董事会不会比季度更频繁地修改这些标准。 |
| 11 | 对于作为注册封闭式基金的受监管基金，构成所需多数的董事会成员将被确定为受第57(O)节管辖的BDC。 |
12
总之，申请人认为，提议的条件将确保参与共同投资交易的每个受监管基金不会以不同于或低于这些其他参与者的基础参与 。因此，申请人认为，受管制基金参与按照条件进行的共同投资交易符合1940年法案的规定、政策和宗旨，而且其方式与其他参与者没有区别，也不太有利。
对于每一家全资投资公司，禁止这样一家子公司与附属基金或受管制基金进行共同投资交易，因为根据1940年法案第57(A)(4)节和1940年法案规则 17D-l的目的，它将是由其母公司管理基金控制的公司。申请人要求允许每个全资投资分组参与共同投资 交易，以代替其母公司的受监管基金，并要求将全资投资分组参与任何此类交易 视为本命令的目的，犹如母公司被监管基金直接参与一样。申请人表示， 这种待遇是合理的，因为全资投资分组除了作为受管制基金投资的控股工具 之外，没有其他目的，因此，受管制基金和全资投资分组之间不可能产生利益冲突。被监管基金的董事会将在具有 的条件下对全资投资分组参与共同投资交易作出所有相关的决定，并将通知受监管基金的董事会，并考虑到在受监管基金 的地方使用全资投资分组的任何提议。如受规管基金建议与其全资拥有的投资分组参与同一项共同投资交易，则董事会亦会获悉受规管基金及全资投资小组的相对参与情况，并予以考虑。
| D. | 拟议条件 |
申请人同意，给予 所要求的救济的任何命令应符合下列条件：
1.
(A)每名顾问将制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以确保顾问管理的每一个受管制的 基金都能迅速得到关于所有可能的共同投资交易的通知。
| (i) | 顾问考虑任何其他受规管基金或附属基金及 |
| (2) | 属于受监管基金当时的目标和战略以及董事会确定的标准。 |
(B)当根据条件1(A)通知受管制基金的顾问有可能进行共同投资交易时，该顾问将根据受管制基金当时的实际情况，独立确定对受管制基金的投资是否适当。
2.(A)如果顾问认为受管制基金参与任何可能的共同投资交易对受管制基金是适当的，则将确定受管制基金的适当投资水平。
(B)如果适用的管理基金在潜在的共同投资交易中建议由适用的管理基金投资的可适用顾问建议的总额，连同其他参与的受管制基金和附属基金在同一笔交易中所建议的投资总额，共同超过投资机会的数额，则投资机会将根据每个参与人的可用资本按比例分配，但以每个参与者提议的投资数额为限。适用的顾问将 向每个参与管理基金的合格董事提供关于每个参与方可用资本的信息，以协助合格董事审查受管制基金的投资，以遵守 这些分配程序。
13
(C)在作出条件1和2(A)所要求的 决定之后，适用的顾问将向每个参与的受管制基金的合格 董事分发关于潜在共同投资 交易的书面资料(包括每个参与的受管制基金和附属基金拟投资的数额)，供其审议。受监管基金将与一个或多个其他 受管制基金和/或一个或多个附属基金共同投资，前提是在受管制基金参与潜在的 -投资交易之前，所需多数人得出结论：
(1)可能的共同投资交易的条件，包括应支付的代价，对受管制基金及其股东来说是合理和公平的，对受管制基金或其股东而言，不涉及任何有关人员的过份行为；
(2)潜在的共同投资交易 符合：
| A. | 受规管基金股东的利益； |
| B. | 受监管基金当时的目标和 战略； |
(3)任何其他受管制基金或附属基金的投资不会使受管制基金处于不利地位，受管制基金的参与不会基于与其他受管制基金或附属基金不同或不利的基础；但如任何其他受规管基金或附属基金，而非受规管基金本身，均有权提名一名董事以选举一名投资组合公司董事局成员，或有权有一名董事局观察员或任何类似的权利参与投资组合公司的治理或管理，则该活动不得解释为禁止所规定的多数人得出本条件所规定的结论(2)(C)(3)，而在以下情况下，则不得解释为禁止所需多数人得出本条件所规定的结论(2)(C)(3)：
| A. | 符合条件的董事有权批准该董事或董事会观察员的选择(如果有的话)； |
| B. | 适用的顾问同意并确实就该董事的 行动或该董事会观察员收到的或通过行使任何类似权利 参与投资组合公司的治理或管理而获得的信息定期向受管制基金董事会提交报告；以及 |
| C. | 任何附属基金、任何受管基金或任何附属基金的任何附属基金或任何受管基金的任何附属基金或受管基金的任何附属基金或受管基金因有权提名董事或指定董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理而获得的任何费用或其他补偿，将由参与的附属基金(其各自可根据每一方的投资数额分享其份额)和参与的 受管制基金按比例分担； |
14
(4)受管制基金提议的投资将不会使其中任何一个(共同投资交易的当事方除外)的顾问、附属基金或其他受管制基金或任何 附属人受益，但(A)在1940年法案第17(E)或57(K)条允许的范围内，(A)在1940年法案第17(E)或57(K)条允许的范围内，(C)间接受益于Co-投资交易一方发行的证券的权益，或(D)(如属条件2(C)(Iii)(C)所描述的费用或其他 补偿)。
3.每个受管制基金均有权拒绝参与任何可能的共同投资交易，或投资低于提议的数额。
4.适用的顾问将每季度向每个受管制基金董事会提交一份记录，记录任何其他受管制基金或附属基金在上一季度对任何其他受管制基金或附属基金进行的、属于当时受管制基金的现行目标和战略及联委会的投资交易的所有可能的投资记录-现有目标和战略及董事会-没有向受管制基金提供 的既定标准，并解释为什么没有向受管制基金提供投资机会。根据这一条件向联委会提交的所有资料将保存在受管基金的生命期内，并在此之后至少保存两年，并将由委员会及其工作人员加以审查。
5.除按照条件8进行的后续投资 外，12受监管基金将不会对另一受监管基金、附属基金或另一受监管基金或附属基金的任何 关联人是现有投资者的任何发行人依赖这一命令进行投资。
6.受管制基金将不参与任何潜在的共同投资交易，除非每个参与的受管制基金和附属的 基金的条款、条件、价格、证券种类、结算日期和登记权利相同。如果符合条件2(C)(Iii)(A)、(B)和(C)，则给予附属基金或另一受管基金但非受管制基金的以下权利：提名一名董事 参加投资组合公司董事会成员的权利、在董事会拥有观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似 权利，不得被解释为违反这一条件 6。
7.(A) 如果任何附属基金或任何受管制基金选择出售、交换或以其他方式处置在共同投资交易中获得的证券的权益，适用的顾问将：
(I)尽早将拟议的处置通知参与共同投资交易的每个受监管基金； 和
(2)拟订关于每个受管制基金参与处置的建议。
(B)每个受管制基金均有权按比例、价格和适用于参与的附属基金和受管制基金的相同条款和条件参与这种处置。
(C)如果：(1)每一受管制基金和每一附属基金参与这类处置的提议与其在紧接处置前的发行人中的未偿投资 成比例；(2)受管制基金董事会已核准受管制基金的最佳利益 符合受管制基金的最佳利益(如本申请中更详细地说明)；及(Iii)受规管基金的董事局每季度获提供一份按照此条件以 作出的所有处置的清单。在所有其他情况下，顾问将就受管制基金的参与向符合资格的董事提出书面建议，而受管制基金将只在下列情况下参与这种处置：所需多数人确定其符合受管制基金的最佳利益。
| 12 | 这一例外只适用于受监管基金在受监管基金已经持有 投资的发行人的后续投资。 |
15
(D)每个 附属基金和每个受管制基金将承担与任何这类处置有关的费用。
8.(A) 如果任何附属基金或任何受管制基金希望对证券在共同投资交易中获得的证券的证券公司进行后续投资，适用的顾问将：
(I)尽早将拟议的交易通知参与共同投资交易的每个受监管基金； 和
(2)就每个受管制的 基金提议的参与，包括拟议的后续投资数额，拟订一项建议。
(B)受管制基金可参加这种后续投资，而无须事先获得所需多数的批准，条件是：(1)每个受管基金和每一附属基金对这种投资的提议参与程度与其在紧接投资之前的发行人未偿投资 成正比；(2)受管制基金董事会已核准受管制基金的最大利益符合受管制基金的最大利益-按比例(在本申请中更详细地说明)参与投资的能力。在所有其他情况下，顾问将就受管制的 基金的参与向符合资格的董事提出书面建议，而受管制基金将只参与这种后续投资，只要所需多数确定其符合受管制基金的最佳利益。
(C)就任何后续投资而言， ：
(1)机会的 数额不是根据受管制基金和附属基金在紧接后续投资之前的未偿投资计算的；
(2)适用顾问建议将适用的管理基金投资于下一项投资的 总额，连同其他参与的受管制基金和附属基金建议的投资总额，在同一笔交易中集体超过投资机会的数额，然后根据每个参与人的可用资本按比例分配投资机会，最多不超过每个参与人提议的最高投资额。
(D)获得本条件允许的后续投资将被视为所有目的的共同投资交易，并须符合本申请规定的其他条件。
9.每个受管制基金的 无利害关系的董事将每季度审查受管制基金当时的目标和战略 和董事会制定的关于可能的共同投资交易和共同投资交易的所有资料，包括受管制基金考虑但拒绝参与的其他受管制基金或 附属基金可能进行的共同投资交易的投资，以及关于受管制基金参与的公司-在 的投资交易，因此，非利害关系董事可决定上一季度所有潜在的共同投资交易 和共同投资交易，包括受监管的 基金考虑但拒绝参与的潜在共同投资交易，是否符合该命令的条件。此外，无利害关系的董事最少每年会考虑：(A)受规管基金参与新的及现有的共同投资 交易是否继续适当；及(B)任何董事局既定的准则是否继续适当。
16
10.每个受管制基金将保持1940年法令第57(F)(3)节所要求的记录，就好像每个受管制基金都是一个BDC，在这些条件下允许的每一项投资都得到1940年法第57(F)条规定的多数批准。
11.受管基金无利害关系的董事亦不得是附属基金的董事、普通合伙人、管理成员或本金，或其他“附属人”(如1940年法令所界定)。
12.与获得、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券有关的 费用(包括(但不限于)根据1933年法令登记出售的任何此类证券的分销费用)，顾问根据与附属基金和受管制的基金的各自投资咨询协定而不应支付的 费用，将由受管制基金和附属基金按持有或处置的证券的相对数额(视属何情况而定)分摊。
13.任何交易费用13(包括拆分或承付费用，但不包括1940年法案第17(E)条或第57(K)条(视情况而定)所设想的经纪人费用)，就共同投资交易收到的 将根据该公司-投资交易中的投资或承付额(视属何情况而定)按比例分配给参与的受管制基金和附属基金。如果任何交易费用在交易完成之前由一名顾问持有，该费用将存入该顾问在一家或多家具有1940年法令第26(A)(1)节所规定资格的银行的帐户，而 帐户也将按比例在参与的受管制基金和 附属基金之间按比例分配其投资于这种共同投资交易的数额。任何附属基金、顾问、其他受管制基金或受管制基金或附属基金的任何附属人，均不得因共同投资交易或与之有关的交易而获得额外补偿 或任何种类的报酬((A)如属受管制基金及附属基金，则按比例计算上述交易费用，以及条件2(C)(3)(C)(C)((B)就顾问而言，按照顾问与管理基金或附属基金之间的协议缴付投资顾问费。
14.如果持有人总共拥有某一受管制基金股份的25%以上，则在(1)选举董事；(2)一名或多名董事的免职；或(3)根据1940年法令或适用的州法律对董事会的组成、规模或选举方式产生影响的任何其他事项上，持有人将按独立第三方的指示投票。
15.“1940年法”第38a-1(A)(4)条所界定的每个受管制基金的首席合规干事将为其董事会编写一份年度报告，评价(并记录该评价的基础)受管制基金遵守适用条件和条件的情况以及为实现这种遵守而制定的程序。
| 四、 | 支持所要求的救济声明 |
申请人认为，允许本申请书所述的共同投资 交易是合理的，其依据是：(I)受管制基金及其股东的潜在利益；(Ii)本申请书所列条款和条件中的保护。
| A. | 潜在利益 |
在没有寻求救济的情况下，在某些情况下，受管制的基金参与有吸引力和适当的投资机会的能力将受到限制。1940年法案第17(D)条和第57(A)(4)条和1940年法案第17D-1条不应阻止BDC 和注册的封闭式投资公司进行符合其股东最大利益的投资。
| 13 | 申请人不要求，工作人员也不提供与任何 -投资交易有关的交易费用减免。 |
17
在顾问发现需要更大资本承诺的投资机会的情况下，他们必须寻求具有类似投资风格的其他实体的参与。参与涉及承付更多资金的共同投资交易的能力将使 每个受管制基金能够与一个或多个附属基金和其他受管制基金一起参与更大的融资承诺， ，这反过来又将期望获得贴现价格和增加收入，扩大投资机会，并使 更好地获得受管制基金的尽职调查信息。事实上，每个受管制基金不能与一个或多个附属基金共同投资 ，而其他受管制基金则有可能导致失去这类受规管基金的实益投资机会，进而对受规管基金的股东造成不利影响。例如，如果顾问不能向潜在的投资组合 公司提供“一站式”融资，受监管的 基金可能会失去投资机会。投资组合公司可拒绝由顾问安排的供资提议，原因是受监管基金无法及时承诺投资组合公司所需的全部资金(即，没有通常 将与从委员会获得单笔交易豁免救济相关联的拖延)。受规管基金顾问预期，任何投资组合公司如对受规管基金作出适当投资，亦应是对一个或多个其他受规管基金及(或)一个或多个附属基金的适当投资，但基于可动用资本或多元化的某些例外情况除外。不过，当投资机会转介予受规管基金时，受规管基金并无责任投资或共同投资。
每个受监管基金及其股东 将受益于参与共同投资交易的能力。每个受管制基金的董事会，包括无利害关系的 董事，已经(或在依赖所要求的命令之前)确定，参与共同投资交易符合受监管的 基金的最佳利益，因为除其他事项外，受管制基金将能够参与更多、更多样化的交易；(2)受管制基金将能够参与更大的交易； (3)受管制基金将能够参与命令规定的多数或其他允许的 批准的所有机会，而不是通过在受管制基金之间轮流分配机会而冒业绩不佳的风险；(4)受管制基金和参与拟议投资的任何其他受管制基金将具有更大的议价能力，对投资的更多 控制，以及较少需要引进其他外部投资者或结构投资以满足外部投资者不同的 需要；(5)受管制基金将能够得到作为投资来源的投资银行家和其他人的更多关注和更好的交易；和(6)拟议命令的一般条款和条件对受管制基金及其股东是公平的。每个现有受管制基金的董事会，包括不感兴趣的 董事，也确定尽早获得 令符合现有受管制基金及其股东的最大利益，并指示现有受管制基金的高级官员、顾问和顾问为实现这一目标作出一切适当努力。由于这些原因, 现有受管制基金的各自董事会已确定(或在依赖所请求的命令之前)确定每一现有受管制的 基金与一个或多个其他受管制基金和/或一个或多个附属基金参与共同投资交易的适当和可取的办法。
| B. | 保护性表述和条件 |
本申请中规定的条款和条件确保拟议的共同投资交易符合对每个受管制基金的股东的保护，并符合1940年法案的政策和规定的目的。具体而言，这些条件包括下列关键保护：(1)在每一项共同投资交易中，参与共同投资交易的所有受管制基金和附属基金将以相同的价格和相同的条款、条件、类别、登记 权利和任何其他权利在同一时间进行投资，以使其中任何一项条件都不比任何其他权利得到更有利的条件；(2)各受管制基金必须按照条件批准有关这类基金的各种投资决定； 和(Iii)受管制的资金需要保留和保存某些记录。
18
除条件7和条件8规定的按比例分配和跟踪 投资外，在作出条件1和2(A)所要求的决定之后，顾问 将提出每一项潜在的共同投资交易和向合格董事提议的分配，而所需的多数 将在参与的受管制基金进行任何投资之前核准每一项公司-投资交易。关于第7和第8条所规定的对投资的按比例处置和后续-条件7和条件8所规定的投资，受管制基金可参与按比例处置 或后续-关于投资，而无须事先获得所需多数的批准，条件包括：(1)除其他外：(1)每个受管制基金及其附属基金参与这种处置的提议与其在处置前或在紧接--投资之前对发行人的未偿投资成正比，或与投资(视属何情况而定)密切相关；(2)受管制基金董事会已批准，受管制基金按比例参与处置和跟踪投资符合受管制基金的最佳利益。如果董事会不批准，任何此类处置或后续投资将提交受监管基金的 合格董事。任何受监管基金的董事会可随时撤销、暂停或限定其按比例处置 和后续-on Investments的批准，其结果是所有处置和(或)后续投资必须提交合格的 董事。
申请人认为，按照第7和第8条的规定，由受管制的基金按比例处置和跟踪投资是符合1940年法令的规定、政策和宗旨的，不会以与其他参与者不同或不那么有利的方式进行。公式化的方法，如按比例分配和后续投资，消除了自由裁量的 作出分配决定的能力，反过来又消除了过度的可能性，并促进了公平。申请人 注意到，委员会在1940年法第23c-2条规则的范围内采取了类似的按比例办法，该规则涉及由一家封闭式投资公司赎回其不到所有类别的证券，这表明这种办法所规定的一般公平和不过分。
上述分析同样适用于全资投资子公司 参与共同投资交易的情况，因为就本申请而言，每个全资投资分组将被视为与其母公司一起的 一家公司。
| V. | 先例 |
委员会以前已发出命令，允许某些受1940年法令管制的投资公司及其附属人员共同投资于私人安置证券。看见Stellus Capital Investment Corporation，等。(档案编号812-14855)“投资法”REL。第33289号(公告)(2018年11月6日)及第33316号(命令)(2018年12月4日)；黑石地产收益基金， 等。(第812-14931号文件)“投资公司法”。第33271号(通知)(2018年10月16日)和第33294号(命令)(2018年11月13日， 2018年)；Audax Credit BDC Inc.等。(第812-14862号文件)“投资公司法”。第33270号(通知)(2018年10月12日)和 33290(命令)(2018年11月7日)；BC Partners LingCorporation等人。(第812-14860号文件)“投资公司法”。编号 33256(通知)(2018年9月26日)和33279(命令)(2018年10月23日)；thl信用公司，等。(档案编号812-14807)“投资法”REL。编号：33213(2018年8月24日)(通知)和33239(2018年9月19日)(命令)；AB私人信贷投资者公司， 等。(第812-14925号文件)“投资公司法”。第33152号(2018年7月9日)(公告)和第33191号(2018年8月6日)(命令)；{Br}黑石/GSO浮动汇率强化收入基金等。(第812-14835号文件)“投资公司法”。第33149号(2018年7月6日， 2018年)(通知)和第33186号(2018年7月31日)；FISE Street Partners BDC，Inc.等。(第812-14601号文件)“投资公司法”。第33068号(2018年4月6日)(通知)和第33090号(2018年5月1日)(命令)；Triloma EIG能源收入基金等。(档案编号812-14848)“投资公司法REL”。第33047号(公告)(2018年3月14日)和第33070号(2018年4月10日)(命令)；公司资本信托公司， 等。(第812-14882号文件)“投资公司法”。第33043号(2018年3月8日)(通知)和第33064号(2018年4月3日)(命令)； AlCenta Capital Corporation，等。(第812-14760号文件)，“投资公司法”(REL)。编号：33038(2018年2月28日)(公告) 和33059(2018年3月27日)(命令)；TriplePoint Venture Growth BDC Corp., 等人(案号812-14773)投资公司法第33037号(2018年2月28日)(通知)和第33060号(2018年3月28日)(命令)；贝恩资本专业金融公司等。(档案 No.812-14766)“投资公司法REL”。第33031号(2018年2月23日)(通知)和第33051号(2018年3月22日)；GuggenheimCredit 收入基金，等。(第812-14821号文件)“投资公司法”。第32960号(2018年1月3日)(通知)和第32996号(2018年1月30日， 2018年)(命令)；TCGBDC，Inc.等。(第812-14798号文件)“投资公司法”。编号：32945(2017年12月20日)(通知) 和32969(2018年1月17日)(命令)；贝莱德资本投资公司，等。(档案编号812-14852)“投资公司法”。编号：32943(2017年12月19日)(通知)和32968(2018年1月16日)(命令)；新山金融公司，et al。(第812-14799号文件)“投资公司法”。第32900号(2017年11月20日)(通知)和第32941号(2017年12月18日) (命令)；Horizon技术金融公司等。(第812-14738号文件)“投资公司法”。编号：32888(2017年10月30日)(通知)和32923(2017年11月27日)(命令)；橡树战略收益有限公司，等。(档案编号812-14758)“投资法”REL。第32831号(2017年9月22日)(公告)及第32862号(2017年10月18日)(命令)
19
| 六. | 程序事项 |
根据1940年法案的规则0-2(F)， 每一申请人声明其地址如下：
杰弗里·S·克鲁斯克(Jeffrey S.Kruske)
乌龟资本顾问公司，L.L.C.
灰街11550号，300号套房
利伍德，KS 66211
(913) 981-1020
申请人还指出，与本申请有关的所有书面 或口头来文应发送给：
拉吉布·昌达(Rajib Chanda)
辛普森·塔赫和巴特利特公司
新界北G街900号
华盛顿特区20001
电话：(202)636-5543
传真：(202)636-5502
申请人希望委员会根据1940年法令第0至5条发出命令，而不进行听证。
根据1940年法案第0至2条规则， 每一申请人声明，由下列签名人以其名义并以 名义执行和提交本申请的所有要求均已得到遵守，并充分授权下列签名人这样做。1940年法案规则0-2(D)所要求的核查作为附录A附后。规则0-2(C)根据“ 1940法”提交的授权书与原始申请书一起提交，适用于下列签名人，但仍然有效。
申请者要求将有关 本申请的任何问题提交给本申请正面页中列出的人员。
20
| 七、 | 申请豁免令 |
由于上述原因，申请人要求委员会根据1940年法令第17(D)和57(I)条和1940年法令第17D-1条作出命令，给予申请人申请所要求的救济。申请者认为所要求的豁免与投资者的保护 是一致的。
日期：2020年5月5日
| 乌龟能源基础设施公司 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
| 乌龟中流能源基金公司 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
| 乌龟管道和能源基金公司 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
| 乌龟能源独立基金公司 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
| 乌龟动力和能源基础设施基金公司 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
| 乌龟基本资产收益期限基金 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
21
| 乌龟税收优惠社会基础设施基金公司。 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
| 乌龟资本顾问公司，L.L.C. | |||
| 通过： | /s/Brad Beman | ||
| 姓名： | 布拉德·贝曼 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 乌龟直接机会基金 | |||
| 通过： | 乌龟直接机会GP有限责任公司 | ||
| 其普通合伙人 | |||
| 通过： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·萨维奇 | ||
| 标题： | 军官 | ||
| 乌龟直接机会基金II | |||
| 通过： | 乌龟直接机会GP有限责任公司 | ||
| 其普通合伙人 | |||
| 通过： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·萨维奇 | ||
| 标题： | 军官 | ||
| 乌龟直接市政机会基金 | |||
| 通过： | 乌龟市信贷有限责任公司， | ||
| 其普通合伙人 | |||
| 通过： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·萨维奇 | ||
| 标题： | 军官 | ||
| 乌龟直接社会基础设施基金II | |||
| 通过： | 乌龟DSIF II GP，LLC，其普通合伙人 | ||
| 通过： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·萨维奇 | ||
| 标题： | 军官 | ||
22
证物A
核查
签署人声明，他或她已正式执行所附申请，要求根据1940年“投资公司法”第57(I)条和1940年5月5日“ 投资公司法”第17D-1条为乌龟能源基础设施公司、乌龟中游能源基金公司、Tortoise管道和能源基金公司、Tortoise能源独立基金公司、Tortoise Power and Energy 基础设施基金、Tortoise基本资产收入期限基金公司、Tortoise税收优惠社会基础设施基金、 公司执行命令。Tortoise Capital Advisors，L.L.C.，Tortoise DirectOpportunityFund，LP，Tortoise DirectOpportunityFund II，LP，Tortoise Direct市政机会基金，LP和Tortoise Direct Social Infrastructure Fund II，LP；所有由股东、董事和其他必要机构采取的行动(br}，以授权下列签名人执行和存档此类申请，均已采取。签名人进一步声明，他或她熟悉该文书及其内容，其中所述的事实在他或她所知、所知和所信中都是真实的。
| 乌龟能源基础设施公司 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
| 乌龟中流能源基金公司 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
| 乌龟管道和能源基金公司 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
| 乌龟能源独立基金公司 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
23
| 乌龟动力和能源基础设施基金公司 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
| 乌龟基本资产收益期限基金 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
| 乌龟税收优惠社会基础设施基金公司。 | |||
| 通过： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 标题： | 首席执行官， | ||
| 首席财务官兼财务主任 | |||
| 乌龟资本顾问公司，L.L.C. | |||
| 通过： | /s/Brad Beman | ||
| 姓名： | 布拉德·贝曼 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 乌龟直接机会基金 | |||
| 通过： | 乌龟直接机会GP有限责任公司 | ||
| 其普通合伙人 | |||
| 通过： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·萨维奇 | ||
| 标题： | 军官 | ||
24
| 乌龟直接机会基金II | |||
| 通过： | 乌龟直接机会GP有限责任公司 | ||
| 其普通合伙人 | |||
| 通过： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·萨维奇 | ||
| 标题： | 军官 | ||
| 乌龟直接市政机会基金 | |||
| 通过： | 乌龟市信贷有限责任公司， | ||
| 其普通合伙人 | |||
| 通过： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·萨维奇 | ||
| 标题： | 军官 | ||
| 乌龟直接社会基础设施基金 | |||
| 通过： | 乌龟DSIF II GP，LLC，其普通合伙人 | ||
| 通过： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·萨维奇 | ||
| 标题： | 军官 | ||
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展览B
理事会决议
乌龟能源基础设施公司
乌龟中流能源基金公司
乌龟管道和能源基金， 公司
乌龟能源独立基金公司
乌龟动力和能源基础设施基金公司
乌龟基本资产收益期限 基金
鉴于每个乌龟能源基础设施公司(“TYG”)的董事会(“董事会”)，Tortoise 中流能源基金公司。(“NTG”)，乌龟动力和能源基础设施基金公司。(“TPZ”)，Tortoise 管道和能源基金公司。(“TTP”)，乌龟能源独立基金公司。(“NDP”)和Tortoise 基本资产收益期限基金(与TYG、NTG、TPZ和TTP、“公司”或每一家“公司”合在一起) 确定，根据1940年“投资公司法”第17(D)和57(I)条，向证券交易委员会提交豁免令申请，包括对豁免令的任何修正，符合公司的最佳利益，经修正(“1940年法”)和1940年法令第17(D)节和第57(A)(4)节的规则17D-1、其中的规则 17D-1和某些披露要求，以及任何这类官员认为必要或适当的1940年法及其规则的其他或不同章节，授权公司与某些实体进行某些联合交易和共同投资，根据1940年法令的规定，这些实体可被视为公司的“附属公司”，“1940年法案”第17(D)条和第57(A)(4)节可能禁止这种联合交易和共同投资；
因此，现在 是IT：
决定各公司的高级人员，并特此授权、授权和指示，准备、执行和安排根据1940年法令第17(D)条和第57(I)条提出豁免令，包括其任何修正案、1940年法令第17(D)条和第57(I)条规定的规则17D-1，以及根据1940年法案第17(D)和57(A)(4)条提出的规则 17D-1和某些披露要求，以及任何上述官员认为必要或适当的1940年法令及其规则的其他或不同部分；更进一步
决心：公司的任何高级人员、代表或代理人迄今或以公司 名义就上述决议所采取的一切行动，均须在各方面予以确认、批准和一致批准；并进一步决定，在所有方面确认、批准和一致通过公司的任何高级人员、代表或代理人所采取的一切行动；
决议规定，各公司的高级人员(特此授权和指示)采取进一步行动，并执行该官员认为必要或可取的 其他文件，以实现上述 号决议的意图。
(通过)[], 2020)
26
展览C
理事会决议
龟税-有利的社会基础设施基金，公司。
决心使乌龟-有利的社会基础设施基金公司的官员-得到授权、授权和指示，根据1940年法案第17(D)和57(I)条以及1940年法案第17(D)和57(1)条以及1940年法案第17(D)条和第57(A)(4)条，根据1940年法案第17(D)条和第57(A)(4)条，执行豁免令并向证券交易委员会提交豁免令，包括对豁免令的任何修正，及任何该等人员认为有需要或适当的1940年法令及有关规则的其他或不同部分。
(2018年3月27日通过)
27