美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

(第一标记)

☒ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

为季刊结束期三月二十八日2020

或

☐ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

委员会档案编号：0-27078

亨利·谢恩公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州	11-3136595
(国家或其他司法管辖区)	(国税局雇主识别号码)
成立为法团或组织)

杜利亚道135号

梅尔维尔, 纽约

(主要行政办公室地址)

11747

(邮政编码)

(631) 843-5500

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值$.01	HSIC	纳斯达克全球精选市场

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。

是☒

不☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

是☒

不☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。


大型加速箱☒		加速过滤器☐
非加速滤波器☐		小型报告公司☐
		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是☐

不☒

截至2020年4月27日, 有142,756,052登记人普通股已发行的股份。

亨利·谢恩公司
指数

第一部分财务资料
				页
项目1.	合并财务报表：

		截至2020年3月28日和2019年12月28日的资产负债表		3

		终了三个月的损益表
			2020年3月28日和2019年3月30日	4

		终了三个月综合收入报表
			2020年3月28日和2019年3月30日	5

		截至3月的股东权益变动表
			2020年3月28日和2019年3月30日	6

		截至年底三个月的现金流量表
			2020年3月28日和2019年3月30日	7

		合并财务报表附注		8
			附注1-列报基础	8
			附注2-停止业务	10
			附注3-关键会计政策，采用会计公告
			最近发布的会计准则	13
			附注4-与客户签订合同的收入	14
			附注5-分段数据	15
			附注6-债务	16
			附注7-租赁	20
			附注8-可赎回的非控制权益	22
			附注9-综合收入	23
			附注10-公允价值计量	24
			附注11-企业收购	27
			附注12-重组计划	28
			附注13-每股收益	29
			附注14-所得税	30
			附注15-衍生工具及对冲活动	31
			附注16-以股票为基础的赔偿	32
			附注17-补充现金流量资料	34
			附注18-法律程序	34
			附注19-与缔约方有关的交易	38

项目2.	管理的探讨与分析财务状况和经营结果			39

项目3.	市场风险的定量和定性披露			54

项目4.	管制和程序			55

第二部分.其他资料

项目1.	法律程序			56

项目1A。	危险因素			60

项目2.	未登记的股本证券出售和收益的使用			62

项目5.	其他资料			63

项目6.	展品			64

	签名			65

第一部分财务资料

项目1.合并财务报表

亨利·谢恩公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

				三月二十八日		十二月二十八日
				2020		2019
				(未经审计)
资产
流动资产：
	现金和现金等价物			$	617,368	$	106,097
	应收账款，减去准备金67 028美元和60 002美元				1,198,743		1,246,246
	存货净额				1,328,405		1,428,799
	预付费用和其他				474,589		445,360
			流动资产总额		3,619,105		3,226,502
财产和设备，净额					328,033		329,645
经营租赁使用权资产净额					215,122		231,662
善意					2,470,603		2,462,495
其他无形资产，净额					554,747		572,878
投资和其他					331,590		327,919
			总资产	$	7,519,200	$	7,151,101

负债和股东权益
流动负债：
	应付帐款			$	780,853	$	880,266
	银行信贷额度				381,899		23,975
	当前到期的长期债务				109,507		109,849
	经营租赁负债				63,150		65,349
	应计费用：
		薪金及有关			208,395		265,206
		赋税			170,210		165,171
		其他			491,820		528,553
			流动负债总额		2,205,834		2,038,369
长期债务					865,821		622,908
递延所得税					73,225		64,989
经营租赁负债					162,981		176,267
其他负债					333,421		331,173
			负债总额		3,641,282		3,233,706

可赎回的不可控制的利益					272,126		287,258
承付款和意外开支

股东权益：
	优先股，面值.01美元，授权股票1，000，000股，
		无未付			-		-
	普通股，面值0.01美元，核定股票480，000，000股，
		截至2020年3月28日的未缴款项142，433，360
		截至2019年12月28日，143，353，459个未缴			1,424		1,434
	额外已付资本				17,565		47,768
	留存收益				3,183,236		3,116,215
	累计其他综合损失				(227,648)		(167,373)
		亨利·谢因公司共计股东权益			2,974,577		2,998,044
	非控制利益				631,215		632,093
			股东权益总额		3,605,792		3,630,137
		负债总额、可赎回的非控制权益和股东权益		$	7,519,200	$	7,151,101

见附文。

亨利·谢恩公司

综合收入报表

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

				三个月结束
				三月二十八日		三月三十日，
				2020		2019

净销售额				$	2,428,871	$	2,360,268
销售成本					1,682,832		1,608,578
		毛利			746,039		751,690
业务费用：
	销售、一般和行政				567,387		574,608
	重组成本				4,787		4,641
		营业收入			173,865		172,441
其他收入(费用)：
	利息收入				3,190		4,771
	利息费用				(7,812)		(16,301)
	其他，净额				(220)		(419)
		税前持续经营收入
		附属公司及非控股权益的收益			169,023		160,492
所得税					(37,910)		(39,482)
附属公司收益中的权益					2,734		2,630
持续业务净收入					133,847		123,640
停业造成的损失，扣除税后的损失					(282)		(8,996)
净收益					133,565		114,644
	减：可归因于非控制利益的净收入				(3,304)		(5,227)
	加：非控制权益造成的净亏损
			来自已停止的业务		-		366
归于Henry Schein公司的净收入				$	130,261	$	109,783
归于Henry Schein Inc.的数额：
持续作业				$	130,543	$	118,413
已停止的业务					(282)		(8,630)
归于Henry Schein公司的净收入				$	130,261	$	109,783

亨利·谢因公司(Henry Schein Inc.)持续经营的每股收益：

	基本			$	0.91	$	0.79
	稀释			$	0.91	$	0.78

由Henry Schein公司终止的业务每股亏损：

	基本			$	0.00	$	(0.06)
	稀释			$	0.00	$	(0.06)

归于Henry Schein公司的每股收益：

	基本			$	0.91	$	0.73
	稀释			$	0.91	$	0.73

加权平均普通股流通股：
	基本				142,967		150,257
	稀释				143,095		151,156

见附文。

亨利·谢恩公司

综合收入报表

(单位：千)

(未经审计)

				三个月结束
				三月二十八日		三月三十日，
				2020		2019

净收益				$	133,565	$	114,644

其他综合收入(损失)，扣除税后：
	外币折算损益				(89,312)		6,602

	外汇套期保值活动未实现收益(亏损)				15,143		(1,281)

	未实现投资收益(亏损)				(9)		3

	养恤金调整收益				724		717

其他综合收益(亏损)，扣除税后					(73,454)		6,041
综合收入					60,111		120,685
	非控制权益造成的综合收入(损失)：
		净收益			(3,304)		(4,861)
		外币折算(收益)损失			13,179		(556)
			非控股权综合收益(亏损)		9,875		(5,417)

亨利·谢因公司的综合收入				$	69,986	$	115,268

见附文。

亨利·谢恩公司

股东权益变动表

(除股票和每股数据外，以千计)

(未经审计)

									累积
		普通股			额外				其他				共计
		$.01票面价值			已付		留用		综合		非控制		股东‘
		股份		金额	资本		收益		损失		利益		衡平法
2019年12月28日结余		143,353,459	$	1,434	$	47,768	$	3,116,215	$	(167,373)	$	632,093	$	3,630,137
采用新会计准则的累积影响		-		-		-		(412)		-		-		(412)
净收入(不包括美元)2,839可赎回
	继续经营的非控制利益)	-		-		-		130,261		-		465		130,726
外币折算损失(不包括美元损失)13,027
	可赎回的非控制权益)	-		-		-		-		(76,133)		(152)		(76,285)
外汇套期保值活动未实现收益，
	扣除税款$5,090	-		-		-		-		15,143		-		15,143
未实现投资损失，扣除税收利益2		-		-		-		-		(9)		-		(9)
养恤金调整收益，扣除税款$324		-		-		-		-		724		-		724
支付的股息		-		-		-		-		-		(499)		(499)
非控制权权益的购买		-		-		(1,597)		-		-		(692)		(2,289)
可赎回证券公允价值的变化		-		-		13,072		-		-		-		13,072
普通股的回购和退休		(1,200,000)		(12)		(10,949)		(62,828)		-		-		(73,789)
股票补偿信用		507,410		5		(17,519)		-		-		-		(17,514)
扣缴工资税的股份		(227,509)		(3)		(13,871)		-		-		-		(13,874)
以股票为基础的赔偿金的结算		-		-		660		-		-		-		660
动物卫生业务分离		-		-		1		-		-		-		1
余额，2020年3月28日		142,433,360	$	1,424	$	17,565	$	3,183,236	$	(227,648)	$	631,215	$	3,605,792

									累积
		普通股			额外				其他				共计
		$.01票面价值			已付		留用		综合		非控制		股东‘
		股份		金额	资本		收益		损失		利益		衡平法
2018年12月29日		151,401,668	$	1,514	$	-	$	3,208,589	$	(248,771)	$	580,456	$	3,541,788
净收入(不包括美元)3,378可赎回
	持续经营的非控制性利益
	和(美元)366)已停止的业务)	-		-		-		109,783		-		1,849		111,632
外币兑换收益(不包括损失191美元)
	可赎回的非控制权益
	和$592从停止的业务中获得的收益)	-		-		-		-		6,046		155		6,201
外汇套期保值活动未实现的损失，
	扣除税款利益$322	-		-		-		-		(1,281)		-		(1,281)
未实现投资收益，扣除税款1美元		-		-		-		-		3		-		3
养恤金调整收益，扣除税额224美元		-		-		-		-		717		-		717
支付的股息		-		-		-		-		-		(69)		(69)
其他调整		-		-		(2)		-		-		-		(2)
可赎回证券公允价值的变化		-		-		(2,492)		-		-		-		(2,492)
最初的非控制利益和调整
	企业收购	-		-		-		-		-		35,360		35,360
动物健康衍生化调整		87,629		1		-		-		-		-		1
普通股的回购和退休		(2,523,137)		(25)		(32,486)		(117,489)		-		-		(150,000)
行使股票期权时发行的股票		2,526		-		34		-		-		-		34
股票补偿费用		200,877		2		7,433		-		-		-		7,435
扣缴工资税的股份		(173,471)		(2)		(10,443)		-		-		-		(10,445)
以股票为基础的赔偿金的结算		-		-		356		-		-		-		356
与动物健康业务有关的股份出售		-		-		361,090		-		-		-		361,090
动物卫生业务分离		-		-		(35,905)		(543,158)		93,408		-		(485,655)
超过资本的费用的转移		-		-		(201,457)		201,457		-		-		-
2019年3月30日结余		148,996,092	$	1,490	$	86,128	$	2,859,182	$	(149,878)	$	617,751	$	3,414,673

见附文。

亨利·谢恩公司

现金流量表

(千，未经审计)


					三个月结束
					三月二十八日		三月三十日，
					2020		2019
业务活动现金流量：
	净收益				$	133,565	$	114,644
	停业造成的损失					(282)		(8,996)
	持续业务收入					133,847		123,640
	调整数，以调节业务活动(用于)提供的净收入与现金净额：
			折旧和摊销			48,983		40,300
			股票补偿(信用)费用			(17,514)		7,110
			贸易和其他应收账款损失准备金			14,543		1,784
			递延所得税收益			2,645		7,932
			附属公司收益中的权益			(2,734)		(2,630)
			股权联营公司的分配			2,413		52,301
			未确认的税收福利的变化			(1,575)		3,214
			其他			(13,924)		1,239
			经营资产和负债的变动，减去购置：
				应收账款		(1,283)		(11,580)
				盘存		73,038		77,881
				其他流动资产		(10,002)		(17,782)
				应付帐款和应计费用		(137,680)		(150,075)
持续业务活动提供的现金净额						90,757		133,334
停止的业务活动中使用的现金净额						(282)		(167,073)
(用于)业务活动提供的现金净额						90,475		(33,739)
投资活动的现金流量：
	购置固定资产					(23,008)		(15,918)
	与股本投资和业务有关的付款
		购置，除所购现金外				(37,947)		(603,973)
	出售股本投资所得					-		10,500
	贷款给附属公司的偿还款					1,137		15,940
	其他					(5,787)		(3,076)
用于持续业务投资活动的现金净额						(65,605)		(596,527)
用于已终止业务的投资活动的现金净额						-		(2,064)
用于投资活动的现金净额						(65,605)		(598,591)
来自筹资活动的现金流量：
	银行借款的净变化					358,639		(652,117)
	发行长期债券所得收益					250,000		741
	偿还长期债务的本金					(8,478)		(7,376)
	债务发行成本					(58)		-
	行使股票期权后发行股票的收益					-		34
	回购普通股的付款					(73,789)		(150,000)
	支付与为雇员缴税而预扣的股份有关的税款					(13,155)		(9,671)
	与动物健康分拆有关的分发					-		1,120,000
	与动物健康股份出售有关的收益					-		361,090
	(分配给)非控股股东的收益					(3,664)		52,205
	收购子公司的非控股权益					(14,925)		(6,057)
	对Henry Schein动物卫生事业的付款					(2,962)		(224,773)
持续业务筹资活动提供的现金净额						491,608		484,076
停止的业务活动供资活动提供的现金净额						282		148,053
筹资活动提供的现金净额						491,890		632,129
汇率变动对持续经营现金和现金等价物的影响						(5,489)		10,347
汇率变动对已停止业务的现金和现金等价物的影响						-		(2,240)
现金和现金等价物因持续业务而发生的净变化						511,271		31,230
已终止业务的现金和现金等价物净变动						-		(23,324)
现金和现金等价物，期初						106,097		56,885
现金和现金等价物，期末					$	617,368	$	88,115

见附文。

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注1 – 提出依据

我们的合并财务报表包括我们的帐目，以及我们全资和多数拥有的子公司的帐目.某些上期数额已重新分类，以符合本期列报方式。

我们所附的未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)和关于编制10-Q格式和条例S-X第10条的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注披露。

我们合并一个可变利益实体(“VIE”)，其中我们持有可变利益，是主要受益者。VIE是一种贸易应收账款证券化。我们是主要受益者，因为我们有权指导对经济业绩影响最大的活动，并有义务吸收大部分损失或利益。VIE的运营结果和财务状况包括在我们的合并财务报表中。

对于合并后的VIE，将转入VIE的交易应收账款作为相关债务的抵押品进行质押。债权人可以向我们索赔这些贸易应收账款的损失。2020年3月28日和2019年12月28日，只能用来结清本VIE债务的交易应收账款是$438百万美元127分别为百万美元，而债权人向我们追索权的VIE的负债为美元。350百万美元100分别是百万。

合并财务报表反映了为公允列报所提中期业务综合结果和财务状况而认为必要的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。这些未经审计的临时合并财务报表应与2019年12月28日终了年度我们关于表10-K的年度报告所载经审计综合财务报表和合并财务报表附注一并阅读。

在2019年2月7日(“分发日期”)，我们完成了我们的动物健康业务(“Henry Schein动物健康业务”)与直接Vet营销公司的分离(“分离”)和随后的合并(“合并”)。(d/b/a越南第一选择，“越南第一选择”)。本表格内的所有财务资料10-q显示亨利·谢恩动物卫生事业作为一个停止的行动。

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们在本报告所述期间对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。截至2020年3月28日的三个月的业务结果不一定表明任何其他中期或截至2020年12月26日的年度的预期结果。

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

在2020年3月，世界卫生组织宣布新的冠状病毒疾病2019(“冠状病毒”)大流行。冠状病毒的流行对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并对全球金融市场造成了巨大的波动和破坏。作为回应，许多国家实施了企业关闭和限制措施、“呆在家里”和“社会隔离条例”以及类似的措施，以应对这一流行病，这些措施对全球商业产生了重大影响，大大减少了对牙科产品的需求。

我们的合并财务报表反映了我们所作的估计和假设，这些估计和假设除其他外，影响到我们的商誉、长期资产和无限期无形资产估值；库存估价；股本投资估值；年度有效税率评估；递延所得税和所得税意外开支的估值；可疑账户备抵；套期保值活动；供应商退税；衡量某些基于股票的业绩奖励和现金奖金计划的补偿成本；以及养老金计划假设。由于冠状病毒对未来影响的不确定性很大，我们对估计和损伤的判断可能会在未来发生变化。此外，冠状病毒的影响对我们的业务、经营结果和现金流产生了重大的不利影响。在未来，我们预计冠状病毒的流行会继续产生这样的影响，至少在医疗和牙科诊所开始重新开放之前，而且可能会对我们的财政状况和流动性造成重大的不利影响，但是，目前还不能合理地估计潜在影响的程度。

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注2-停止业务

动物健康衍生

在发行日，我们完成了分离(以及随后亨利·舍因动物健康公司与兽医第一选择公司的合并)。这是通过我们之间的一系列交易完成的，Vets First抉择，Covetrus公司。(f/k/a HS Spinco公司)(“Covetrus”)，是我们公司在分销日期之前的全资子公司，而HS公司是Covetrus的全资子公司，也是Covetrus(“合并Sub”)的全资子公司。在分离方面，我们向Covetrus提供、转让和转让了与Henry Schein动物健康业务有关的某些适用资产、负债和资本存量或其他所有权权益。在分发日，我们收到了$$的免税分配。1,120因Covetrus发生的某些债务融资而来自Covetrus的百万美元。在发行日期和动物健康分拆之前，covetrus以$的价格向某些机构认可的投资者(“股票出售投资者”)发行了covetrus普通股。361.1百万美元(“股票销售”)。股票出售的收益被付给了Covetrus，并分配给了我们。在股票出售之后，我们按比例将我们持有的Covetrus普通股的所有股份分发给截至2019年1月17日营业结束时有记录的股东(“动物健康分拆”)。股份出售和动物健康分拆后，合并分拆完成了与Vets First抉择合并的合并，Vets First抉择作为Covetrus的全资子公司在合并后存活下来。在完成合并后，在完全稀释的基础上，(1)大约63Covetrus普通股的股份%为(A)由我们的股东和股票出售投资者持有，(B)由Henry Schein动物保健公司的某些雇员持有(以某些股权奖励的形式)，(Ii)大约为37Covetrus普通股的股份%为(A)在紧接合并前由Vets First抉择的股东所持有，(B)由Vets First抉择的某些雇员所持有(以某些股权奖励的形式)。在分离和合并之后，我们不再有权受益地持有Covetrus普通股的任何股份，而且在分配日期之后，为了财务报告的目的，我们不会合并Covetrus的财务业绩。在分离和合并之后，Covetrus是一家独立的上市公司，在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq GlobalSelectMarket)上市。

与动物健康分拆计划的完成有关，我们与Covetrus签订了一项过渡服务协议，根据该协议，我们同意为以下方面提供某些过渡服务二十四个月在信息技术、财务和会计、人力资源、供应链、房地产和设施服务等领域。

由于离职，财务状况和业务结果亨利·谢恩动物卫生事业作为已停止的业务列报，并被排除在所列所有期间的连续业务和分段结果之外。对所附综合财务报表附注进行了修订，以反映离职的影响，并对以往各年度的所有结余作了相应修订，以仅反映持续业务。综合收益(亏损)和股东权益的历史报表没有修改以反映分离，而是反映分离作为对2019年3月30日

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合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

我们已终止业务的财务资料摘要如下：

	三个月结束
	三月二十八日		三月三十日，
	2020		2019

净销售额	$	-	$	319,522
出售货物的成本		-		260,097
毛利		-		59,425
销售、一般和行政		376		64,894
营运损失		(376)		(5,469)
所得税费用(福利)		(94)		4,764
停业造成的损失		(282)		(8,996)
非控制权益造成的净亏损		-		366
因停止经营而造成的净损失
可归因于Henry Schein公司。		(282)		(8,630)

以上的2019年3月30日财务信息是截至分发日期的本季度内停止经营的活动。截至2020年3月28日的三个月和截至2019年3月30日的三个月停业的净亏损主要归因于大约$0.4百万美元20.9上百万的交易成本分别直接关系到动物健康的剥离.更多信息见注19-与缔约方交易有关的信息。

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合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

以下是截至2019年2月7日和2018年12月29日转移到Covetrus的资产和负债数额。

			二月七日，		十二月二十九日
			2019		2018


现金和现金等价物			$	6,815	$	23,324
应收账款净额				432,812		434,935
存货净额				536,637		555,230
预付费用和其他				120,546		69,525
		已终止业务的流动资产共计		1,096,810		1,083,014
财产和设备，净额				69,790		68,177
经营租赁使用权资产净额				57,012		-
善意				742,931		739,266
其他无形资产，净额				205,793		208,213
投资和其他				120,518		118,003
		已终止业务的长期资产总额		1,196,044		1,133,659
已终止业务的资产总额			$	2,292,854	$	2,216,673

应付帐款			$	316,162	$	441,453
当前到期的长期债务				657		675
经营租赁负债				18,951		-
应计费用：
	薪金及有关			36,847		36,888
	赋税			24,060		17,552
	其他			80,400		81,039
		已终止业务的流动负债共计		477,077		577,607
长期债务				1,176,105		23,529
递延所得税				17,019		4,352
经营租赁负债				38,668		-
其他负债				29,209		34,572
		停业业务的长期负债总额		1,261,001		62,453
已终止业务的负债总额			$	1,738,078	$	640,060
可赎回的不可控制的利益			$	28,270	$	92,432

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(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注3-关键会计政策、会计公告-采用和最近发布的会计准则

关键会计政策

在截至2020年3月28日的三个月内，我们的关键会计政策与2019年12月28日终了年度我们关于表10-K的年度报告第7项所述的关键会计政策相比，没有发生重大变化，但如下：

会计公告

17.2017年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”)第2017-04号“无形资产-亲善和其他”(主题350)(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04消除了商誉减损测试的第二步，从而消除了计算报告单位隐含公允价值的要求。ASU 2017-04要求我们进行年度商誉减值测试，将报告单位的公允价值与这些单位的账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值，我们必须确认减值费用，但减值费用不应超过分配给该报告单位的商誉金额。我们的收养专题350(一九二零九年十二月二十九日)，对我们的合并财务报表没有重大影响。

2016年6月，FASB发布了题为“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”的ASU第2016-13号ASU，其中要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。我们采纳主题326使用修改-追溯方法并记录了一个非物质的累积效应调整保留收益的期初余额。根据我们的金融资产组合的水平和构成，包括应收账款、过去的贷款损失活动和与我们的未偿贷款有关的当前已知活动，(一九二零九年十二月二十九日)，导致减少美元0.4百万美元的留存收益。

最近发布的会计准则

2019年12月，FASB发布了第2019-12号ASU，“所得税”(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12将取消专题740中一般原则的某些例外，从而简化所得税的核算。修正案还通过澄清和修正现有的指导意见，改进了美国公认会计准则在议题740的其他领域的一致适用和简化。ASU 2017-04适用于2020年12月15日以后的财政年度.我们预计这一ASU的要求不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

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(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注4-与客户签订合同的收入

收入按照截至2019年12月28日的年度报表10-K表第7项披露的政策确认。

收入分类

下表按部门和地理分列了我们的收入：

				三个月结束
				(二零二零年三月二十八日)
				北美		国际		全球
收入：
	卫生保健分配
		牙科		$	888,372		586,704		1,475,076
		医学			778,028		22,660		800,688
			卫生保健总分配		1,666,400		609,364		2,275,764
	技术和增值服务				113,498		18,467		131,965
	不包括公司TSA收入⁽¹⁾				1,779,898		627,831		2,407,729
	公司TSA收入⁽¹⁾				-		21,142		21,142
		总收入		$	1,779,898	$	648,973	$	2,428,871

				三个月结束
				2019年3月30日
				北美		国际		全球
收入：
	卫生保健分配
		牙科		$	923,506		622,874		1,546,380
		医学			662,295		21,365		683,660
			卫生保健总分配		1,585,801		644,239		2,230,040
	技术和增值服务				99,005		16,593		115,598
	不包括公司TSA收入⁽¹⁾				1,684,806		660,832		2,345,638
	公司TSA收入⁽¹⁾				1,261		13,369		14,630
		总收入		$	1,686,067	$	674,201	$	2,360,268

(1)	公司tsa收入指根据所签订的过渡服务协议向covetrus销售某些动物保健产品。
	与动物健康相关，我们预计将持续到2020年8月。

截至2019年12月28日，合同负债的当期部分为美元。70.8应计费用：其他和美元6.2与非流动合同负债有关的百万项在其他负债中列报。在截至2020年3月28日的三个月内，我们确认收入为美元。30.1在此前推迟到2019年12月28日的款项中，有100万。在二零二零年三月二十八日，合约负债的流动及非流动部分为美元。64.7百万美元6.2分别是百万。

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(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注5 – 分段数据

我们通过二可报告的部分：(一)保健分配和(二)技术和增值服务。这些部门向同一客户群提供不同的产品和服务。

医疗保健分配报告部门汇集了我们的全球牙科和医疗运营部门。该部门销售消费品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和非专利药品、疫苗、外科产品、诊断检测、感染控制产品和维生素。我们的全球牙科集团为以办公室为基础的牙科医生、牙科实验室、学校和其他机构提供服务.我们的全球医疗集团服务于以办公室为基础的医生、流动外科中心、其他替代医疗机构和其他机构.我们的全球牙科和医疗团体服务于31世界各国。

我们的全球技术和增值服务集团为保健从业人员提供软件、技术和其他增值服务.我们的技术小组产品包括牙科和医疗从业人员的实践管理软件系统。我们的增值业务解决方案包括无追索权的金融服务、电子服务、实践技术、网络和硬件服务，以及为从业人员提供的继续教育服务。

下表提供了有关我们的报告部分和业务部分的信息：

			三个月结束
			三月二十八日		三月三十日，
			2020		2019
净销售额：
	卫生保健分配⁽¹⁾
		牙科	$	1,475,076	$	1,546,380
		医学		800,688		683,660
		卫生保健总分配		2,275,764		2,230,040
	技术和增值服务⁽²⁾			131,965		115,598
		合计(不包括公司TSA收入)		2,407,729		2,345,638
*政务司司长	公司TSA收入⁽³⁾			21,142		14,630
		共计	$	2,428,871	$	2,360,268

(1)	包括消费品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和通用产品。
	药品、疫苗、外科产品、诊断试验、感染控制产品和维生素。

(2)	由实践管理软件和其他增值产品组成，这些产品主要分发给保健提供者，
	在无追索权的基础上提供金融服务、电子服务、从业者继续教育服务、咨询和其他服务。

(3)	公司tsa收入是指根据过渡服务协议向covetrus销售的某些产品。
	与动物健康分拆的联系，我们预计将持续到2020年8月。

			三个月结束
			三月二十八日		三月三十日，
			2020		2019
营业收入：
	卫生保健分配		$	148,167	$	144,524
	技术和增值服务			25,698		27,917
		共计	$	173,865	$	172,441

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合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注6-债务

银行信贷额度

银行信贷额度包括：

	三月二十八日		十二月二十八日
	2020		2019
循环信贷协议	$	250,000	$	-
其他短期银行信贷额度		131,899		23,975
共计	$	381,899	$	23,975

循环信贷协议

在……上面2017年4月18日，我们进入了一个$750百万循环信贷协议(“信贷协议”)，成熟于2022年4月。利率是基于美元libor加上我们在每个财务报告季度末的杠杆比率的利差。我们预计，伦敦银行同业拆借利率将在2021年的某个时候停止，这将需要对我们的债务协议进行修订，以反映新的参考利率。我们不期望将libor作为债务协议中的参考利率，对我们的财务状况产生重大不利影响，或对我们的利息支出产生重大影响。“信贷协议”还要求，除其他外，我们要保持最大的杠杆率。此外，“信贷协定”载有习惯上的陈述、保证和肯定契约以及习惯上的消极契约，但在留置权、债务、重大公司变化(包括合并)、处分和某些限制性协议方面，须经谈判作出例外规定。截至2020年3月28日和2019年12月28日，这一循环信贷安排的借款为美元。250.0百万美元0.0分别是百万。截至2020年3月28日和2019年12月28日，9.4百万美元9.6分别向信贷设施下的第三方提供的百万份信用证。

2020年4月17日，我们修订了“信贷协议”，其中包括：(1)修改财务契约，从总杠杆率到净杠杆率；(2)调整定价网格，以反映净杠杆率计算；(3)在2021年3月31日前提高最大维持杠杆比率。

其他短期信贷额度

截至2020年3月28日和2019年12月28日，我们有各种其他短期银行信贷额度，其中美元。131.9百万美元24分别有百万人未获批准。在2020年3月28日和2019年12月28日，我们所有信贷额度下的借款加权平均利率为1.59%和3.45分别为%。

截至2020年3月28日，我们的循环信贷协议和其他短期信贷额度的借款水平有所增加，这是因为由于冠状病毒大流行的影响，我们希望提高现金水平。

在截至2020年3月28日的季度内，我们所有信贷额度下的加权平均利率下降是由于美联储(Fed)在2020年3月期间降低了借款利率，以应对冠状病毒大流行。

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(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

在……上面(二0二0年四月十七日)，我们进入了一个新的$700百万364-日信贷协议，与摩根大通银行、N.A.和美国银行全国协会作为联合牵头安排者和联合簿记管理人。这个设施在2021年4月16日。在关闭该设施时，我们完全依赖于美元。500百万定期贷款部分。我们有能力借剩下的美元200按需要循环使用百万美元，但须遵守信贷协议的条款和条件。这种安排下的借款利率将根据我们的净杠杆率波动。这一安排的收益可用于周转资金要求和一般公司用途，包括但不限于允许对现有债务进行再融资。

长期债务

长期债务包括：

		三月二十八日		十二月二十八日
		2020		2019
私人安置设施		$	614,188	$	621,274
美国贸易应收账款证券化			350,000		100,000
各种抵押贷款和无抵押贷款，
	至2024年按利率分期付款
	截至2020年3月28日为2.62%至9.75%
	2019年12月28日为2.56%至10.50%		5,060		6,089
融资租赁债务(见附注7)			6,080		5,394
共计			975,328		732,757
减现到期日			(109,507)		(109,849)
	长期债务总额	$	865,821	$	622,908

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(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

私人安置设施

在2017年9月15日，我们增加了与三家保险公司的可供使用的私人安置设施，使设施总额达到$。1，并将有效期延长到(二零二零年九月十五日)。这些设施以固定利率的经济条件在未承诺的基础上提供，这些条件将在发行时商定，直到2020年9月15日。这些便利使我们能够根据在发行时与适用的国库券达成一致的价差，以固定的利率向贷款人发行高级本票。每一种可能的发行期限将由我们选择，范围可从五到15年(平均寿命不超过12年)。根据这些机制发行的任何债券的收益将用于一般公司用途，包括周转资本和资本支出，用于为现有债务再融资和(或)为可能的收购提供资金。2018年6月29日，我们修改并重申了上述私人安置设施，除其他外，(I)允许完善动物健康分拆，(Ii)除美元外，还规定发行欧元、英镑和澳元的票据。这些协议除其他外，规定我们维持一定的最高杠杆比率，并对附属债务、留置权、附属交易、资产处置和所有权的某些变化作出限制。如果我们在适用的到期日前付清这些设施，这些设施就包含了完整的规定。

截至2020年3月28日，我们的私人安置贷款的组成部分见下表(千)：


	数额
	借债		借债
借款日期	突出		率		到期日
2010年9月2日	$	100,000	3.79	%	(二零二零年九月二日)
2012年1月20日		50,000	3.45		2024年1月20日
2012年1月20日		14,286	3.09		2022年1月20日
2012年12月24日		50,000	3.00		(2024年12月24日)
2014年6月2日		100,000	3.19		(2021年6月2日)
2017年6月16日		100,000	3.42		2027年6月16日
2017年9月15日		100,000	3.52		(2029年9月15日)
2018年1月2日		100,000	3.32		(一九二八年一月二日)
减：递延债务发行费用		(98)
	$	614,188

(1) 年度偿还约$7.1百万美元的借款开始于2016年1月20日.

期间2020年4月，我们采取了一些措施锁定较低的利率，为我们的美元再融资。100百万私募借款在…3.79%，即将到期(二零二零年九月二日)带着类似的10年借款在…2.35%二0三0年九月二日.

亨利·谢恩公司

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(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

美国贸易账户应收证券化

我们与一家作为代理人的银行达成了一项贷款协议，该协议的基础是我们美国贸易应收账款的证券化，该项目是一个资产支持的证券化项目，其定价承诺最多可达三年。我们目前的设施，其购买限额为$350百万，计划于2022年4月29日。截至2020年3月28日及2019年12月28日，根据这项证券化安排未偿还的借款为$。350百万美元100分别是百万。在2020年3月28日，这项安排下的借款利率是以资产支持的商业票据利率为基础的。1.85%+0.75%，合计比率为2.60%。在2019年12月28日，这项安排下的借款利率是以资产支持的商业票据利率为基础的。1.90%+0.75%，合计比率为2.65%.

如果我们的应收账款收取模式因客户付款晚或不付款而发生变化，我们在这一设施下借款的能力可能会降低。

我们必须支付一笔承诺费30如果我们的使用大于或等于设施未使用部分的每日余额的基点50设施限额的百分比或承诺费35设施未使用部分日余额的基点，如果我们的使用率低于50设施限额的%。

这种安排下的借款在我们的综合资产负债表中作为长期债务的一个组成部分列报。

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注7-租赁

租赁

我们有经营和融资租赁公司办公室，办公空间，分配和其他设施，车辆和某些设备。我们的租约的剩余期限少于一年到15年，其中一些可包括将租约延长至10年的选择。。租赁费用的组成部分如下：

		三个月结束
		三月二十八日		三月三十日，
		2020		2019
经营租赁费用：⁽¹⁾		$	22,079	$	22,635
融资租赁费用：
	资产使用权摊销		432		248
	租赁负债利息		37		23
融资租赁费用总额		$	469	$	271

(1)	包括可变租赁费用。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

		三月二十八日			十二月二十八日
		2020			2019
经营租赁：
经营租赁使用权资产		$	215,122		$	231,662

当期经营租赁负债			63,150			65,349
非流动经营租赁负债			162,981			176,267
	经营租赁负债总额	$	226,131		$	241,616

融资租赁：
财产和设备，按成本计算		$	9,353		$	10,268
累计折旧			(3,061)			(4,581)
财产和设备，扣除累计折旧		$	6,292		$	5,687

当前到期的长期债务		$	2,112		$	1,736
长期债务			3,968			3,658
	融资租赁负债总额	$	6,080		$	5,394

按年份计算的加权平均剩余租赁期：
	经营租赁		5.4			5.5
	融资租赁		4.6			5.0

加权平均贴现率：
	经营租赁		3.4	%		3.4	%
	融资租赁		2.1	%		2.2	%

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

与租赁有关的现金流动补充信息如下：

			三个月结束
		三月二十八日		三月三十日，
		2020		2019
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金：
	经营租赁的经营现金流	$	19,146	$	19,955
	融资租赁的经营现金流		27		22
	融资租赁的现金流量融资		495		355
以租赁债务换取的使用权资产：
	经营租赁	$	8,065	$	266,346
	融资租赁		1,222		350

租赁债务的到期日如下：

		三月二十八日
		2020
		操作		金融
		租赁		租赁
2020	$	53,237	$	1,717
2021		57,824		1,926
2022		40,393		1,000
2023		27,310		358
2024		18,867		304
此后		50,505		1,099
未来租赁付款共计		248,136		6,404
较少估算的利息		(22,005)		(324)
共计	$	226,131	$	6,080

截至2020年3月28日我们有额外的经营租约，租金总额为$。11.7百万元建筑物和车辆还没有开始。这些经营租约将于2020年开始，租期为二到10好几年了。

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注8-可赎回的非控制权益

我们某些子公司的少数股东在某些时候有权要求我们以公允价值取得他们在这些实体中的所有权。ASC主题480-10适用于非控制权益，如果我们被要求或可能被要求根据合同协议中的看跌期权条款向非控制权益持有人购买合并子公司的全部或部分未偿权益。下表列出截至2020年3月28日和2019年12月28日终了的三个月可赎回非控制权益变动的构成部分：

		三月二十八日		十二月二十八日
		2020		2019
余额，期初		$	287,258	$	219,724
可赎回的非控制权益减少
	赎回		(12,636)		(2,270)
因业务原因可赎回的非控制权益的增加
	收购		23,317		74,865
可赎回非控制权益的净收益			2,839		14,838
宣布股息			(2,553)		(10,264)
外币折算损失的影响
	可赎回的不可控制的利益		(13,027)		(2,335)
可赎回证券公允价值的变化			(13,072)		(7,300)
期末余额		$	272,126	$	287,258

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注9-综合收入

综合收益包括某些损益，根据美国公认会计原则，这些损益被排除在净收益之外，因为这些数额直接记作股东权益的调整。

下表汇总了我们累计的其他综合损失，扣除了适用的税额：

			三月二十八日		十二月二十八日
			2020		2019
可赎回的不可控制权益：
		外币换算调整	$	(33,365)	$	(20,338)

可归因于非控制利益的：
		外币换算调整	$	(683)	$	(531)

归因于Henry Schein公司：
	外币换算调整		$	(219,305)	$	(143,172)
	外汇套期保值活动未实现收益(亏损)			11,111		(4,032)
	未实现投资收益(亏损)			(3)		6
	养恤金调整损失			(19,451)		(20,175)
		累计其他综合损失	$	(227,648)	$	(167,373)

累计其他综合损失共计			$	(261,696)	$	(188,242)

下表汇总了扣除适用税后的综合收入构成部分如下：

	三个月结束
	三月二十八日		三月三十日，
	2020		2019
净收益	$	133,565	$	114,644

外币折算损益		(89,312)		6,602
税收效应		-		-
外币折算损益		(89,312)		6,602

外汇套期保值活动未实现收益(亏损)		20,233		(1,603)
税收效应		(5,090)		322
外汇套期保值活动未实现收益(亏损)		15,143		(1,281)

未实现投资收益(亏损)		(11)		4
税收效应		2		(1)
未实现投资收益(亏损)		(9)		3

养恤金调整收益		1,048		941
税收效应		(324)		(224)
养恤金调整收益		724		717
综合收入	$	60,111	$	120,685

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

截至2020年3月28日的季度，外汇套期保值活动未实现收益的增加，主要是由于2019年期间进行的净投资套期保值。详情见注15。

我们的财务报表以美元计价。与美元相比，外币价值的波动可能会对我们的综合收入产生重大影响。截至2020年3月28日的3个月和截至2019年3月30日的3个月内的外币折算损益主要受外币汇率变动的影响欧元，英镑，巴西雷亚尔，澳元和加元。

下表汇总了扣除适用税后的综合收入总额如下：

		三个月结束
		三月二十八日		三月三十日，
		2020		2019
综合收入
	亨利·谢恩公司	$	69,986	$	115,268
综合收入
	非控制利益		313		2,004
综合收入(损失)
	可赎回的不可控制的利益		(10,188)		3,413
综合收入		$	60,111	$	120,685

附注10-公允价值计量

公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。确定以下两种不同的层次：(1)根据从独立来源获得的市场数据制定的市场参与者假设(可观测输入)和(2)实体根据在情况下可获得的最佳信息(不可观测的输入)制定的关于市场参与者假设的自身假设。

公允价值等级由三大层次组成，其中对同一资产或负债活跃市场中未调整的报价给予最高优先(第一级)，对无法观察的投入给予最低优先(第三级)。公允价值等级的三个层次如下：

第1级-活跃市场中相同资产或负债的未调整报价，可在计量日查阅。

第2级-包括在第1级范围内的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。第二级投入包括：活跃市场类似资产或负债的报价；非活跃市场相同或类似资产或负债的报价；对资产或负债可观察到的报价以外的投入；主要由相关或其他手段可观察到的市场数据得出或得到可观察市场数据证实的投入。

第三级-无法观察到的资产或负债投入。

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

下一节介绍我们的金融工具的公允价值以及我们用来衡量公允价值的方法。

投资和应收票据

未合并的附属公司和应收票据的投资没有报价；但是，我们认为，账面价值是根据适用市场利率合理估计公允价值的。

债务

截至2020年3月28日，我们的债务(包括银行信贷额度)的公允价值被列为公允价值等级体系中的第三级，2019年12月28日的公允价值估计为美元。1,357.2百万美元756.7分别是百万。我们在估计债务公允价值时考虑的因素包括市场条件，如利率和信贷息差。

衍生合约

衍生品合约使用报价市场价格和其他重要的可观测和不可观测的投入来估价。我们使用衍生工具尽量减少对外币汇率波动的影响。我们的衍生工具主要包括与某些公司间贷款有关的外币远期协议、与外国供应商的某些预测库存购买承诺、用于对冲我们被指定为净投资对冲的部分以欧元计价的外国业务的外汇远期合同，以及用于对冲我们的无资金无保留补充退休计划和我们的递延补偿计划的总回报互换。

我们的大部分外币衍生合约的公允价值，是透过将我们的合约利率与公布的基本市场利率的远期价格进行比较而得的，该价格是根据可比交易的市场利率计算的，并在公允价值层次的第2级内分类。详情见注15。

可赎回的不可控制的利益

可赎回的非控制权益的价值被归入公允价值等级的第3级，并基于最近的交易和/或收入的隐含倍数。可赎回的非控制权益的变化的细节见注8。

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

下表列出截至2020年3月28日及2019年12月28日按公允价值分类的资产及负债，并按公允价值分类：

			(二零二零年三月二十八日)
				一级		2级		三级		共计

资产：
	衍生合约		$	-	$	36,546	$	-	$	36,546
	总回报掉期			-		3,609		-		3,609
		总资产	$	-	$	40,155	$	-	$	40,155

负债：
	衍生合约		$	-	$	800	$	-	$	800
		负债总额	$	-	$	800	$	-	$	800

可赎回的不可控制的利益			$	-	$	-	$	272,126	$	272,126


			(2019年12月28日)
				一级		2级		三级		共计

资产：
	衍生合约		$	-	$	567	$	-	$	567
		总资产	$	-	$	567	$	-	$	567

负债：
	衍生合约		$	-	$	5,795	$	-	$	5,795
		负债总额	$	-	$	5,795	$	-	$	5,795

可赎回的不可控制的利益			$	-	$	-	$	287,258	$	287,258

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注11 – 企业收购

收购

所有收购的经营结果反映在我们的财务报表中。

我们在截至2020年3月28日的三个月内完成了收购，这些收购对我们各自的财务报表都无关紧要。总的来说，这些交易的结果是考虑到$36.2在截至2020年3月28日的三个月内，与企业合并有关的百万美元净资产7.7百万截至2020年3月28日，我们记录了美元。23.8百万可识别无形资产，美元37.4百万善意和美元23.3上百万的非控股权，与这些收购有关。

如果达到某些财务目标，一些先前被收购子公司的所有者有资格获得额外的购买价格现金补偿。我们有应计负债的估计公允价值的额外购买价格考虑在收购时。对这些应计数额的任何调整都记录在我们的收入综合报表中。在截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月内，我们的合并损益表中没有记录与估计或有购买价格负债变动有关的重大调整。

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注12-重组计划

2018年7月9日，我们承诺采取一项举措，使我们的业务合理化，并提供费用效率。这些行动使我们得以执行降低成本结构的计划，并根据2018年至2020年战略计划为推动增长的新举措提供资金。这一举措已导致大约消除了4占本港劳动人口的百分比及某些设施的关闭。

在2019年11月20日，我们承诺实施一项计划，旨在减少与动物健康分拆相关的搁浅成本，并使运营合理化，并提供费用效率。这些活动最初预计将于2020年年底完成。我们正在根据当前冠状病毒大流行带来的商业环境重新评估这一时间表。

在截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月内，我们记录的重组成本为美元。4.8百万美元4.6百万美元，分别用于某些裁员和设备退出成本。与这些重组有关的费用列在我们的合并损益表中的一个单独的细列项目“重组费用”中。

下表列出截至2020年3月28日终了的三个月和2019年财政年度发生的重组费用支出和支付净额，以及截至2020年3月28日应计重组费用的剩余应计余额，其中包括应计费用：综合资产负债表内的其他费用：

			设施
	遣散费		关闭
	费用		费用		其他		共计
2018年12月29日	$	29,964	$	1,603	$	158	$	31,725
规定		13,741		937		27		14,705
付款和其他调整数		(30,794)		(1,714)		(112)		(32,620)
2019年12月28日结余	$	12,911	$	826	$	73	$	13,810
规定		3,554		1,233		-		4,787
付款和其他调整数		(7,474)		(1,147)		(10)		(8,631)
余额，2020年3月28日	$	8,991	$	912	$	63	$	9,966

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

下表按报告部分列出截至2020年3月28日的三个月和2019年财政年度发生的重组费用支出净额和截至2020年3月28日的剩余应计重组费用余额：

			技术和
	卫生保健		增值
	分布		服务		共计
2018年12月29日	$	30,291	$	1,434	$	31,725
规定		13,935		770		14,705
付款和其他调整数		(30,853)		(1,767)		(32,620)
2019年12月28日结余	$	13,373	$	437	$	13,810
规定		4,686		101		4,787
付款和其他调整数		(8,496)		(135)		(8,631)
余额，2020年3月28日	$	9,563	$	403	$	9,966

附注13 – 每股收益

每股基本收益是通过除以亨利·谢恩公司的净收益来计算的。按当期流通股的加权平均数计算.我们的摊薄每股收益与每股基本收益的计算方法类似，但它反映的是对目前未归属的限制性股票和限制性股票单位发行的普通股的效果，在这些股票具有稀释效应的时期使用国库券法。

在计算基本股和稀释股的收益时所用的股份对账如下：

		三个月结束
		三月二十八日	三月三十日，
		2020	2019
基本		142,967	150,257
稀释证券的影响：
	限制性股票和限制性股票单位	128	899
稀释		143,095	151,156

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注14-所得税

截至二零二零年三月二十八日止的三个月内，我们的实际税率为22.4相对于24.6前一年期间的百分比。在截至2020年3月28日的三个月内，我们的实际税率与联邦法定税率之间的差额主要涉及州和外国所得税和利息费用，以及与美国境外法律实体重组有关的税收和抵免。截至2019年3月30日的三个月中，我们的实际税率和联邦法定税率之间的差额主要涉及州和外国所得税和利息费用。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”)颁布，以应对冠状病毒大流行。“关爱法”包括但不限于某些所得税规定修改了第163(J)节的商业利益限制和净经营损失(“NOL”)结转和回记规则。对第163(J)条的修改将可允许的企业利息扣减额从调整后的应纳税收入的30%提高到2019年至2020年起的调整后应纳税收入的50%。“关爱法”从2021年起就取消了NOL的收入限制，并将2018年、2019年和2020年遭受的损失的回收期延长到5年。我们分析了“关爱法”的所得税规定，并在截至2020年3月28日的三个月内对我们的合并财务报表没有实质性影响。

未确认的税收优惠总额，包括在我们的综合资产负债表中的“其他负债”。(二零二零年三月二十八日)大约是$107.6百万美元89.8百万美元将影响有效税率，如果得到承认。在未来12个月内，未获确认的免税额可能会有所改变，这可能会对我们的综合入息表造成重大影响。

受主要税务管辖区审查的纳税年度包括美国国内税务局(“国税局”)的2012年和前一年，以及某些州和某些外国管辖区的2008年和未来年份。国税局审核的所有报税表将于2011年正式关闭。我们目前正在接受2012和2013年的审计。在截至2019年12月28日的季度内，我们与美国主管部门达成了和解，以解决与2012年和2013年有关的某些转让定价问题。对于2012年和2013年的所有未决问题，我们迄今已向上诉司提供了所有必要的文件，并正在等待答复。我们还正在与高级定价司谈判，以便就适当的转让定价方法达成协议。作为这一进程的一部分，我们提交了文件，目的是为2014-2024年达成一项决议，以减轻今后的转让定价审计调整。有可能与国税局的决议可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

利息和罚款总额列为所得税规定的组成部分。税款利息费用约为$0.3百万美元1.1百万2020年3月28日和2019年3月30日。应计利息总额包括在“其他负债”中，约为$17.5百万(二零二零年三月二十八日). 不对所述期间应计有罚款。

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注15 – 衍生工具和套期保值活动

我们面临着市场风险，以及对美元和美元相互衡量的外币汇率的变化，以及衍生交易对手方信用风险的变化。我们试图尽量减少这些风险，主要是使用外币远期合同，并维持对手方的信贷限额。这些套期保值活动对货币兑换和信贷风险只提供有限的保护。影响我们套期保值计划有效性的因素包括货币市场和套期保值工具的可用性以及信贷市场的流动性。我们签订的所有外汇远期合约都是套期保值计划的组成部分，其唯一目的是对冲现有或预期的货币敞口。我们不为投机目的签订此类合同，我们通过分散对手方、保持强大的资产负债表和拥有多种资金来源来管理我们的信贷风险。

2019年期间我们进入外币远期合同对冲我们的一部分以欧元计价的外国业务，这些业务被指定为净投资套期保值。由于汇率波动，这些净投资套期保值抵消了我们投资于某些欧元功能货币子公司的美元价值的变化。与这些净投资对冲相关的损益记录在累计其他综合损失在我们的综合资产负债表内。不包括在套期保值有效性评估之外的金额包括在我们的综合损益表中的利息开支中。这种到期的净投资套期的总名义价值2023年11月16日，是欧元200百万在截至2020年3月28日的三个月内，我们确认了大约$1.2由于这种净投资对冲而节省了数百万的利息。

在……上面2020年3月20日, 我们签订了总回报互换，以对冲我们的无资金无保留补充退休计划(“SERP”)和我们的递延补偿计划(“DCP”)。这一互换将抵消我们的SERP和DCP负债的变化。在开始时，这些计划投资的名义价值是$43.4百万在2020年3月28日，这一互换的融资利率是以libor为基础的。0.93%+0.38%，合计比率为1.31%。从对冲生效之日到2020年3月28日，我们在我们的综合收益报表中的销售、一般和行政项目中记录了大约$的收益。3.6百万美元，扣除交易成本，与这种未指定的对冲有关。这一收益被延迟补偿的市价调整所抵消，从而对我们的运营结果产生了中性的影响。这一互换计划预计每年延长一次。

某些外币相对于美元的价值波动可能对我们的收入、毛利率、营运费用和留存收益产生正面或负面影响，所有这些都是以美元表示的。在我们认为谨慎的地方，我们主要使用外币远期合同进行套期保值，目的是限制外汇汇率波动对收益的影响。我们购买短期(即一般情况下)。18(几个月或更短的时间内)外币远期合同，以防范与我们的国际子公司的公司间贷款有关的货币兑换风险，并向我们的外国供应商支付购买商品的款项。我们不对外币利润转换成美元进行对冲，因为我们认为这是一种会计风险，而不是经济风险。我们的套期保值活动历来没有对我们的合并财务报表产生重大影响。因此，省略了ASC 815所要求的与衍生工具和对冲活动有关的额外披露。

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注16-以股票为基础的赔偿

我们随附的收入综合报表反映了税前股份补偿抵免额美元。17.5百万美元13.6在截至2020年3月28日的三个月内，税后支出为百万美元，税前份额补偿费用为美元。7.1百万美元5.4(截至2019年3月30日止的三个月)。美元17.5在截至2020年3月28日的三个月中，基于股票的薪酬信贷为百万英镑，这反映出由于冠状病毒的影响，我们对预期实现业绩目标的预期降低了。由于2020年的预期收益要低得多，我们目前估计，在2018年、2019年或2020年，根据我们的员工股票激励计划发放的长期激励计划下的业绩股票将不会最终归属。

我们所附的现金流量表将我们的基于股票的补偿费用作为调整，以调节所有期间营业活动提供的净收入和现金净额。在所附现金流量表中，不与扣除超过确认补偿的税收有关的福利分别为截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月的融资活动现金流入。

基于股票的薪酬是指与员工和非员工董事的股票奖励相关的成本.我们根据奖励的估计公允价值在授予日期衡量股票补偿，并确认成本(扣除估计的没收额)为在所需服务期限内的直线补偿费用。我们以股票为基础的补偿费用反映在我们的综合损益表中的销售、一般和行政费用中。

根据我们2013年的股票激励计划(修正后的股票激励计划)和我们的2015年非雇员董事股票激励计划(合称“计划”)的条款，向某些员工和非雇员董事提供股票奖励。这些计划由董事会赔偿委员会管理。在2009年3月之前，计划下的奖励主要包括货币期权和限制性股票/单位的组合。自2009年3月以来，以股权为基础的奖励仅以限制性股票/单位的形式发放，但根据某些预先存在的合同义务向雇员提供股票期权除外。

受限制的股票/单位的授予是以股票为基础的奖励，给予有特定归属规定的受赠者.如属限制性股票，则在批出之日交付普通股，但须符合归属条件。在受限制股票单位的情况下，普通股一般是在满足归属条件之后交付的。我们只根据接受者的长期服务(主要是根据接受者的持续服务)发放受限制的股票/单位。四-年度悬崖峭壁归属，但根据2015年非雇员董事股票奖励计划发放的补助金除外，该计划主要是12-月悬崖峭壁归属)和限制性股票/单位，根据我们实现的具体业绩衡量和接受者的持续服务时间(主要是)三-年悬崖归属)。

对于基于时间限制的股票/单位，我们根据我们的收盘价估算批出日的公允价值。至于以业绩为基础的受限制股票/单位，最终归属和接收到的股份的数量是根据我们在指定时期内的业绩衡量的，这些指标是由董事会赔偿委员会确定的。虽然不能保证业绩指标的实现，但我们根据授予时的收盘价估算基于业绩的限制性股票/单位的公允价值。

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

这些计划规定了对重大事件以业绩为基础的限制性股票/单位目标的调整，包括(但不限于)收购、剥离、新的商业企业、某些资本交易(包括股份回购)、重组费用(如果有的话)、某些诉讼和解或付款(如果有的话)、会计原则或适用法律或条例的变化以及外汇波动。在执行期间，最终归属和发行的普通股数量和相关补偿费用将根据我们对实现这些业绩目标的估计向上或向下调整。最终交付给接受者的股票数量和相关的补偿成本被确认为费用，将基于我们在计划中定义的实际业绩指标。

由于分离，我们以前根据计划提供的长期奖励计划中的未归属股权奖励的数量大约增加了一倍。1.2633，以及相应的减少我们的每股价格。

截至2020年3月28日，与未获赔偿有关的未确认赔偿费用总额为美元。67.8百万美元，预计将在加权平均期间内确认。2.6好几年了。

下表概述截至二零二零年三月二十八日止的三个月内，本港未获限制的股票/单位的活动：

	时间限制股票/单位
		加权平均
		授与日期交易会		内在价值
	股份/单位	每股价值		每股
期初未清	1,417	$	58.72
获批	340		60.49
既得利益	(284)		65.96
被没收	(18)		60.32
期末未清	1,455	$	57.70	$	50.00

	以表现为基础的受限制股票/单位
		加权平均
		授与日期交易会		内在价值
	股份/单位	每股价值		每股
期初未清	1,459	$	61.41
获批	(1,122)		46.32
既得利益	(318)		67.55
被没收	(19)		57.59
期末未清	-	$	-	$	50.00

亨利·谢恩公司

合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注17-补充现金流量资料

支付利息和所得税的现金如下：

	三个月结束
	三月二十八日		三月三十日，
	2020		2019
利息	$	9,951	$	20,725
所得税		12,613		16,629

在截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月内，我们得到了一美元。20.2百万美元(1.6)与外汇套期保值活动有关的非现金净收益(亏损)。

附注18-法律程序

在……上面2012年8月31日, 阿彻和怀特销售公司(“弓箭手”)亨利·谢恩公司以及Danaher公司及其附属公司仪器牙科公司、牙科设备公司、LLC公司、Kavo牙科技术公司、LLC公司和牙科成像技术公司(统称为“Danaher被告”)在美国得克萨斯州东区地区法院，民事诉讼编号2：12-CV-00572-JRG，根据“谢尔曼法”第1节和“德克萨斯自由企业反托拉斯法”被称为反托拉斯行动。Archer声称一家名不详的公司Henry Schein和Danaher的被告共谋终止或限制Archer的分销权。在……上面2017年8月1日, 弓箭手提交了修改后的申诉，加入帕特森公司(“Patterson”)和本科牙科供应公司。(“Benco”)作为被告，和他们指控亨利·谢恩、帕特森、本科和伯克哈特牙科供应公司合谋定价，拒绝与对方竞争向牙科专业人员出售牙科设备，并同意招募他们的共同供应商达那赫被告，加入一个操纵价格的阴谋和抵制行动，减少了他们的发行量，并最终终止了与他们竞争的经销商阿切尔(Archer)。Archer要求赔偿的数额为在审判时证明的数额，利息和费用为三倍，包括律师费，包括共同和各别的律师费以及禁令救济。在……上面2017年10月30日, 弓箭手提出第二次修改后的申诉增加它认为支持其主张的其他指控. 所指名的当事人和诉讼原因与2017年8月1日经修正的申诉相同。

2012年10月1日，我们提出了一项命令动议：(I)迫使阿切尔对我们的索赔进行仲裁；(2)暂停所有程序以等待仲裁；(3)加入Danaher被告的仲裁和中止动议。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁动议，并暂停了仲裁程序。2013年6月10日，阿切尔请求地区法院法官重新审议。2016年12月7日，地区法院法官批准了阿切尔的重新审议动议，并取消了暂缓执行。被告对地方法院的命令提出上诉。2017年12月21日，美国第五巡回上诉法院确认了地区法院驳回强制仲裁动议的命令。2018年6月25日，美国最高法院批准了被告申请移送令状的请求。2018年10月29日，最高法院听取了口头辩论。2019年1月8日，最高法院发布了其公布的决定，撤销第五巡回法院的判决，并将案件发回第五巡回法院进行与最高法院意见一致的进一步诉讼。2019年4月2日，地区法院在第五巡回法院作出裁决之前，暂停了初审法院的诉讼程序。第五巡回法庭于2019年5月1日听取了关于是否应对此案进行仲裁的口头辩论。第五巡回法院于2019年8月14日发布意见，确认了地区法院驳回被告强制仲裁动议的命令。被告向第五巡回法庭申请重审。第五巡回法院驳回了这份请愿书。2019年10月1日，地方法院于2020年2月3日对此案进行审理，随后将审判日期移至2020年1月29日。2020年1月24日，最高法院批准了我们暂停地区法院诉讼的动议，以待我们的移交令状处理完毕。, 它是在2020年1月31日提交的。阿切尔于2020年3月2日就仲裁问题有条件地交叉请求调遣。帕特森和达那赫的被告与阿切尔达成和解，他们因偏见而被免职。Benco仍然是被告，并在Henry Schein关于迫使地方法院进行仲裁的动议中提出了合并审理通知，我们打算对这一诉讼进行有力的辩护。

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(未经审计)

在……上面2018年3月7日, 约瑟夫·萨尔科维茨，单独并代表处境类似的所有其他人，就违反联邦证券法对Henry Schein，Inc.，Stanley M.Bergman和Steven Paladino在美国纽约东区地区法院，案件编号1：18-cv-01428。诉状试图证明所有个人和实体在2013年3月7日至2018年2月12日(“等级期”)期间购买Henry Schein证券，但受到某些排除的限制。该申诉除其他外指称，被告对Henry Schein在班级期间的业务、业务和前景作了实质性的虚假和误导性陈述，从而导致原告和据称的阶层成员人为地为Henry Schein证券支付过高的价格。这些指称的陈述包括与牙科用品反托拉斯诉讼(Henry Schein)和美国联邦贸易委员会(United States Federal Trade Commission，简称FTC)行政诉讼中的问题有关的事项，该诉讼由亨利·谢因(Henry Schein)解决，法院于2019年6月驳回了诉讼，美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)的行政诉讼程序中，一名行政法法官在审判后于2019年10月做出了有利于亨利·谢恩(Henry Schein)的裁决，该申诉要求赔偿未具体说明的金钱损失和陪审团审判。根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)的规定，法院于2018年6月22日任命了首席原告和首席律师，并重新提起了所谓的集体诉讼，如Re Henry Schein公司。证券诉讼，案件号相同。首席原告于9月14日提交了一份综合集体诉讼申诉。, 2018年。综合集体诉讼申诉称，同一被告(加上蒂莫西·沙利文)在班级期间代表同一类别的购买者提出了类似的索赔。它声称，亨利·谢恩的股价在这段时间里被夸大了，因为亨利·谢恩错误地将其牙科分销业务描述为“在竞争激烈的环境中成功地创造了卓越的利润”，尽管在现实中，[亨利·谢恩]多年来，为了维持Schein的利润、利润和市场份额，他一直从事串通和反竞争的活动。“诉状称，该公司的股价从2017年8月8日开始下跌，当时该公司公布了以下预期的财务业绩，据称“显示出Schein的糟糕业绩是放弃之前通过反竞争勾结扩大销量和利润率的企图的产物”。2018年2月13日，FTC对本科、亨利·谢恩(Henry Schein)和帕特森(Patterson)提起诉讼，指控他们违反了美国的反垄断法。申诉指控违反了经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第10条(B)款和“交易法”第10b条至第5条和第20条(A)款。2019年9月27日，法院发布了一项裁决，部分批准和部分驳回了被告提出的驳回证券诉讼的动议。法院驳回了对Bergman先生和Paladino先生的所有索赔，以及对Henry Schein先生的第10(B)节索赔，因为该索赔依赖公司的财务结果和利润来指称重大的误报或遗漏。法院还驳回了第10(B)节对Henry Schein的索赔，因为法院依据该公司2017年8月8日的披露来指称损失因果关系。法院以其他方式驳回了关于Henry Schein和Sullivan先生的动议。亨利·谢恩和沙利文先生要求部分重新考虑法院的判决。根据所有当事方的请求，法院在听取充分通报后暂时取消了该动议。双方后来同意解决这一问题，以换取现金支付美元。35百万美元，将由公司的保险覆盖，不会对公司的收益产生影响。提议的解决办法须符合各种条件，包括法院的批准。首席原告于2020年4月30日提出动议，要求初步批准拟议的和解方案。

在……上面2018年5月3日，所谓的集体诉讼投诉，马里恩诊断中心，LLC，等。v.Becton，Dickinson，and Co.，等人，第3：18-cv-010509号案件，提交给美国伊利诺伊州南部地区法院贝顿，狄金森，和公司。(“Becton”)；Premier，Inc.(“总理”)红衣主教健康公司。(“红衣主教”)，欧文斯和未成年人公司。(“O&M”)，Henry Schein，Inc.和未具名的Becton分销商合谋。诉状称，被告达成了一项纵向阴谋，迫使医疗服务提供商签订长期排他性合同，限制常规和安全注射器和安全IV导管在全国市场上的交易，并将某些贝顿产品的价格抬高至高于竞争水平。被点名的原告试图代表三个不同的类别，其中包括在2014年5月3日或之后购买(一)贝顿的常规注射器、(二)贝顿的安全注射器，或(三)贝顿的安全导管直接从贝顿、总理、维扎特、红衣主教、O&M或Henry Schein购买的所有保健提供者。根据“谢尔曼法”第1条，申诉只提出一项指控，并寻求公平的救济、三倍的损害赔偿、合理的律师费、费用和费用，以及判决前和判决后的利息。2018年6月15日

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(未经审计)

他们提出了申诉，声称同样的指控是针对同样的当事人，并增加了McKesson医疗外科公司。作为被告。2018年11月30日，地区法院批准了被告的驳回动议，并做出了最终判决，驳回了原告的偏见投诉。2018年12月27日，原告就地区法院的裁决向第七巡回上诉法院提出上诉。双方于2019年9月27日提出上诉。2020年3月5日，第七巡回上诉法院推翻了地区法院的裁决。第七巡回法庭认为，原告未能充分指控被告的必要共谋，但应提供机会修改他们的申诉。第七巡回法院撤销了地区法院的判决，并将案件发回重审，以便根据其意见进行进一步的诉讼。原告律师表示，他们打算修改他们的申诉。

在……上面2018年5月29日，在国家处方阿片剂诉讼(MDL No.2804；案件编号17-Md-2804)中的多区诉讼(“MDL”)中提出了一项修正后的申诉，其诉讼内容如下：峰会县，俄亥俄等。诉普渡制药公司，L.P.，等人，民事诉讼编号1：18-执行部分-45090-DAP(“高峰行动县”)，在美国俄亥俄州北部地区法院，补充说Henry Schein，Inc.，Henry Schein Medical Systems，Inc.其他人作为被告。首脑县声称，处方类阿片药品制造商从事虚假广告活动，以扩大这类药物的市场和自己的市场份额，以及供应链中的实体(包括Henry Schein，Inc.)。以及Henry Schein Medical Systems，Inc.)通过拒绝或不适当地监督和限制这些药物的不正当分销而获得经济回报。 2019年10月29日，该公司因对这起诉讼的偏见而被解职。亨利·谢恩与顶峰郡合作，捐赠了美元1一百万给一个基金会并支付了$250,000如我们先前向SEC提交的文件所述，峰会县的开支。

除首脑会议行动县外，亨利·谢因和/或其一家或多家附属公司目前在多起诉讼中被指定为被告(目前不到125起)125)，指称类似于首脑会议行动县所称的索赔。目前，唯一要审理的案件是图森医疗中心等人提出的诉讼，目前定于2021年6月1日开始的30天审判，以及西弗吉尼亚大学医院公司提出的诉讼。等人，目前定于2021年3月22日对原告的公害索赔进行无陪审团责任审判。这些行动包括已合并在MDL内的一些行动，以及目前为发现目的而减少的一些行动，还有一些行动仍在州法院待决，正在独立和在MDL之外进行。亨利·谢因2019年的收入约为$10由于持续经营，类阿片的销售少于十分之一。类阿片是我们业务中微不足道的一部分。我们打算大力防御这些行动。

在……上面(一九二零九年一月二十九日)，一个所谓的集体诉讼申诉是由作者声明：R.R.Lawrence Hatchett，M.D.抗衡Henry Schein，Inc.，Patterson Co.，Inc.，Benco DentalSupply Co.，以及未具名的共谋者在美国伊利诺伊州南区地区法院。诉状称，由于亨利·谢因、帕特森和本科之间的非法抵制、操纵价格或其他反竞争阴谋，拟议中的阶层成员遭受了反垄断伤害。申诉指称，所谓的共谋对伊利诺伊州牙科诊所、正畸诊所和牙科实验室购买牙科用品的指控过高，这反过来又将部分或全部此类多收费用转嫁给这一阶层的成员。在某些排除的情况下，申诉将这一类别界定为“所有居住在伊利诺伊州的人在2015年1月29日或之后购买和(或)偿还伊利诺伊州独立牙科诊所提供的牙科保健，向被告购买牙科用品，或从从被告那里购买这些用品的购买团体购买。”该投诉指控违反伊利诺伊州反托拉斯法，740伊利诺伊州。康普。统计。§第10/3(2)、第10/7(2)条，并寻求永久强制令、审判时确定的实际损害赔偿、三倍合理的律师费和费用以及判决前和判决后的利息。二零二零年二月十三日，法院批准了我们的动议，以缺乏地位为由，驳回了这一诉讼，并带有偏见。上诉第七巡回法庭有利于被告的决定的时间已经过去。

在……上面(一九二零九年九月三十日), 好莱坞市警官退休制度，个人和代表所有类似情况的人，就违反联邦证券法对Henry Schein，Inc.，Covetrus，Inc.，和Benjamin Shaw和Christine Komola(Covetrus当时的酋长

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(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

(分别为美国纽约东区地区法院执行主任和首席财务官)，第2号案件：19-cv-05530-FB-RLM。该申诉旨在证明由所有个人和实体组成的一类人和实体，这些人和实体在2019年2月8日至2019年8月12日期间购买或以其他方式收购了Covetrus普通股。案件涉及动物健康剥离和合并亨利舍因动物健康业务与Vets第一选择在2019年2月。申诉指控违反了“交易所法”第10(B)条和第20(A)节和证券交易委员会第10b-5条规则，并断言被告在提供文件和交易之后的陈述在实质上是虚假和具有误导性的，因为据称他们夸大了Covetrus在库存管理和供应链服务方面的能力，低估了将Henry Schein动物健康业务和Vets First抉择合并的成本，轻描淡写了Covetrus与Henry Schein的分离成本，并低估了在线竞争和替代分销渠道对收入的影响，以及在分离和合并前据称北美一个大客户的损失。申诉要求赔偿未具体说明的金钱损失和陪审团审判。根据“反洗钱法”的规定，法院于2019年12月23日任命了首席原告和首席律师。首席原告于2020年2月21日提交了一份综合集体诉讼申诉。首席原告补充说，我们的首席财务官史蒂夫·帕拉迪诺(StevePaladino)是诉讼的被告。我们打算大力防御这一行动。

在……上面(2019年11月15日), 弗兰克·芬纳佐代表Henry Schein公司提起了股东派生诉讼。针对纽约东区美国地区法院Henry Schein的现任和前任董事和官员，案件编号1：19-cv-6485-LDH-JO。诉讼中的被告包括Stanley M.Bergman、Steven Paladino、Timothy J.Sullivan、Barry J.Alperin、Lawrence S.Bacow、Gerald A.Benjamin、James P.Breslawski、Paul Brons、Shira Goodman、Joseph L.Herring、Donald J.Kabat、Kurt Kuehn、Philip A.Laskawy、Anne H.Margulie、Karyn Mashima、Norman S.Matthews、Mark E.Mlotek、Carol Raphael、E.Dianne Rekow、Bradley T.Sheares和Louis W.Sullivan，Henry Schein被命名为名义被告。根据联邦证券法和州法律，有关反托拉斯行动中的指控，关于Henry Schein公司证券诉讼，以及好莱坞之城上述证券集团诉讼。这份诉状代表亨利·谢恩寻求宣示性、禁令性和金钱上的救济。在2020年1月6日，提交了菲纳佐该案件代表Henry Schein对同一被告提出了另一项几乎完全相同的股东派生诉讼，提出了同样的主张，并寻求同样的救济。那个案子，标题是Mark Sloan诉Stanley M.Bergman等人。，也正在纽约东区美国地区法院待决，案件编号1：20-cv-0076。在2020年1月24日，法院合并了菲纳佐和斯隆新标题下的案件关于Henry Schein公司衍生诉讼，第1：19：19-cv-06485-LDH-JO，并指定在这些案件中的律师为合并行动的共同牵头律师。双方同意在包括法院批准在内的各种条件下解决这一问题。设想中的和解如果最终获得批准，将涉及采取某些程序，但除了向原告律师支付一笔无关紧要的费用外，不涉及支付任何款项。原告于2020年4月30日向法院提交了和解提案，以寻求初步批准。

我们不时会成为其他法律程序的一方，包括但不限于产品责任申索、雇佣事宜、商业纠纷、政府查询及调查(在某些情况下可能涉及我们订立和解安排或同意令)，以及因我们的正常业务而产生的其他事宜。虽然无法肯定地预测任何法律程序的结果，但我们认为，目前预计这些其他未决事项都不会对我们的综合财务状况、流动性或业务结果产生重大不利影响。

截至2020年3月28日，我们对可能导致赔偿责任并能够合理估计损失的索赔的潜在损失作出了最佳估计。这一应计数额以及相关费用对我们的财务状况、业务结果或现金流动都不重要。我们确定估计损失的方法考虑到现有的事实、目前颁布的法律法规和其他因素，包括可能从第三方收回的费用。

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(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

附注19-与缔约方有关的交易

与2019年财政年度动物健康分拆的完成有关，我们与Covetrus签订了一项过渡服务协议，根据该协议，我们同意在信息技术、金融和会计、人力资源、供应链、房地产和设施服务等领域提供长达二十四个月的过渡服务。在截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月内，我们记录了大约美元。4.4百万美元3.5这些服务的费用分别为百万英镑。Covetrus还根据过渡服务协议向我们购买某些产品。在截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月内，对covetrus的净销售额约为美元。21.1百万美元14.6分别是百万。根据过渡服务协议，对Covetrus的销售预计将持续到2020年8月。到2020年3月28日，我们有$5.7应从Covetrus收到的应收款和美元0.2根据这一过渡服务协议，应向Covetrus支付百万美元。

与我们于2018年7月1日与互联网品牌成立的合资企业Henry Schein One有限责任公司的成立有关，我们与互联网品牌签订了为期十年的特许使用费协议，我们将向互联网品牌支付大约美元的费用。31.0每年100万美元用于使用其知识产权。在截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月内，我们记录了美元。7.8百万美元7.8与本特许权使用费协议有关的费用分别为百万美元。截至2020年3月28日和2019年12月28日，Henry Schein One，LLC的应收净余额为美元12.3百万美元9.4分别包括与经营结果和特许权协议有关的数额。

在我们正常的业务过程中，我们对根据权益会计方法记账的实体有兴趣。在截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月内，我们的净销售额为美元。15.4百万美元23.7分别给这些实体以百万计。在截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月内，我们购买了美元。3.0百万美元3.8分别来自这些实体。在2020年3月28日和2019年12月28日，我们总共有$64.1百万美元60.8百万美元，应从我们的股权附属公司，和美元7.6百万美元4.9分别因为我们的股权附属公司。

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

关于前瞻性声明的注意事项

根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”规定，我们就可能导致未来结果与本文所表达或暗示的前瞻性陈述、预期和假设大不相同的重要因素提出以下警告意见。我们所做的所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的业绩。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业业绩与此类前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些表述一般是通过使用“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“相信”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“预期”、“预期”、“作出”或其他可比术语来确定的。可能导致或导致这种差异的因素包括，但不限于本季度报告表10-Q中讨论的因素，特别是本报告第1A项标题下讨论的风险，以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中讨论的风险，包括我们关于表10-K的年度报告。前瞻性陈述包括：冠状病毒大流行对公司的总体影响、其运营结果、流动性和财务状况(包括对这些项目的影响百分比的任何估计)、公司降低成本举措的效力和影响, 以及在美国和国际上牙科和其他手术开始恢复正常的速度。前瞻性陈述还包括该公司提供额外测试的能力、这些测试的性质和打算提供的测试数量、提供测试的时间、目标市场的性质以及测试结果的有效性或相对有效性，因为该测试效果没有或不会按照FDA的正常程序进行独立验证。

可能导致实际结果与当前和历史结果大不相同的风险因素和不确定因素包括：但不限于：高度竞争和巩固市场的影响；第三方电子商务网站的竞争加剧；我们的产品生产和供应依赖第三方；我们对销售人员、客户、供应商和制造商的依赖；我们对高级管理层的依赖；季度收益的波动；扩大客户购买力和多重成本计算结构的风险；与第三方托运人的产品或其他服务问题的运输成本增加；全球宏观经济状况；与货币波动有关的风险；与政治和经济不确定性有关的风险；金融市场的混乱；我国普通股市场价格的波动；保健行业的变化；保健法律的执行；不遵守监管要求和数据保密法；与我们的全球业务有关的风险；与新颖的2019年冠状病毒疾病(冠状病毒)有关的风险；与联合王国退出欧盟有关的风险；与收购、处置和合资企业有关的过渡性挑战，包括未能实现预期的协同增效/利益；与收购、处置和合资企业有关的金融和税收风险；诉讼风险；新的或未预料到的诉讼发展和诉讼事项的现状；对我们持续产品开发的依赖, 技术支持和技术部门的成功营销；我们对某些技术先进组件的依赖；信息系统中断的风险；网络攻击或其他隐私或数据安全漏洞；我们的管理文件中可能阻止第三方收购我们的某些条款；以及税法的修改。这些因素出现的顺序不应解释为表明它们的相对重要性或优先权。

我们警告说，这些因素可能不是详尽无遗的，其中许多因素是我们无法控制或预测的。因此，本文所包含的任何前瞻性陈述都不应作为对实际结果的预测。我们不承担任何义务，也没有义务更新前瞻性的声明.

在那里你可以找到重要的信息

我们可透过以下一个或多个渠道披露重要资料：证券交易委员会的申报文件、公开电话会议及网播、新闻稿、本网站的投资者关系网页(www.henryschein.com)和在我们网站的新闻编辑室页面上发现的社交媒体频道。

最近的发展

COVID-19大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒为大流行。冠状病毒的流行对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并对全球金融市场造成了巨大的波动和破坏。作为回应，许多国家实施了企业关闭和限制措施、“呆在家里”和“社会隔离条例”以及类似的措施，以应对这一流行病，这些措施对全球商业产生了重大影响，大大减少了对牙科产品的需求。这一流行病及其政府的应对措施对我们的业务、业务结果和现金流动产生了重大的不利影响。在未来，我们预计冠状病毒大流行将继续产生这样的影响，至少在医疗和牙科办公室开始重新开放之前，并可能对我们的财政状况和流动性造成重大的不利影响。

作为支持亨利·舍因业务长期健康计划和加强公司财务灵活性的广泛努力的一部分，亨利·谢恩实施了一些降低成本的措施，其中包括某些削减工资、大幅减少资本支出、减少计划中的公司支出和消除某些非战略性的有针对性的支出。随着冠状病毒大流行的继续发展，该公司将继续评估其业务的适当行动。

公司交易

在2019年2月7日(“分发日期”)，我们完成了分离(“分离”)和随后我们的动物健康业务(“Henry Schein动物健康业务”)与直接Vet营销公司的合并。(d/b/a Vets First Options，“Vets First抉择”)(“合并”)。这是通过我们之间的一系列交易完成的，Vets First抉择，Covetrus公司。(f/k/a HS Spinco公司)(“Covetrus”)，是我们公司在分销日期之前的全资子公司，而HS公司是Covetrus的全资子公司，也是Covetrus(“合并Sub”)的全资子公司。在分离方面，我们向Covetrus提供、转让和转让了与Henry Schein动物健康业务有关的某些适用资产、负债和资本存量或其他所有权权益。在发行日，我们从covetrus获得了11.2亿美元的免税分配，这是根据covetrus的某些债务融资。在发行日和动物健康分拆之前，Covetrus以3.611亿美元(“股票出售”)的价格向某些机构认可投资者(“股票出售投资者”)发行了Covetrus普通股。股票出售的收益被付给了Covetrus，并分配给了我们。在股票出售之后，我们按比例将我们持有的Covetrus普通股的所有股份分发给截至2019年1月17日营业结束时有记录的股东(“动物健康分拆”)。股份出售和动物健康分拆后，合并分拆完成了与Vets First抉择合并的合并，Vets First抉择作为Covetrus的全资子公司在合并后存活下来。在合并完成后，立即在完全稀释的基础上, (I)约63%的Covetrus普通股股份是(A)由我们的股东及出售股份的投资者所持有，及(B)由Henry Schein动物健康公司的某些雇员所持有(以某些股权奖励的形式)；及(Ii)约37%的Covetrus普通股的股份是(A)由紧接合并前Vets First抉择的股东所持有，及(B)由Vets First抉择的某些雇员所持有(以某些股权奖励的形式)。在分离和合并之后，我们不再有权受益地拥有任何Covetrus普通股，并且在分配日期之后，我们将不再合并

为了我们的财务报告的目的，Covetrus的财务结果。在分离和合并之后，Covetrus是一家独立的上市公司，在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq GlobalSelectMarket)上市。

执行级概述

我们相信，我们是世界上最大的保健产品和服务提供商，主要面向办公室牙科和医疗从业人员。我们为全球100多万客户提供服务，包括牙科医生、实验室和医生诊所，以及政府、机构保健诊所和其他替代医疗诊所。我们相信，由于我们87年来销售保健产品的经验，我们具有很强的品牌认同感。

我们的总部设在纽约梅尔维尔，雇员超过19，000人(其中9，500多人在美国境外)，在美国、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、智利、中国、捷克共和国、法国、德国、香港特别行政区、爱尔兰、以色列、意大利、日本、列支敦士登、卢森堡、马来西亚、荷兰、新西兰、波兰、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和联合王国等31个国家设有业务或附属机构。

我们已经建立了战略位置的配送中心，使我们能够更好地服务于我们的客户和提高我们的运作效率。这一基础设施，加上以有竞争力的价格提供的广泛产品和服务，以及对客户服务的坚定承诺，使我们能够成为满足客户需求的单一供应来源。我们的基础设施还允许我们提供方便的订购和快速、准确和完整的订单履行。

我们通过两个可报告的部门开展业务：(一)卫生保健分配和(二)技术和增值服务。这些部门向同一客户群提供不同的产品和服务。

行业概况

近年来，医疗保健行业越来越注重控制成本。这一趋势使能够以低价提供广泛产品和服务的经销商受益。它还加快了高质量管理组织、团体做法、其他管理下的护理账户和集体购买集团的增长，这些集团除了强调以有竞争力的价格获得产品外，更倾向于有利于能够提供专门管理信息支持的分销商。我们认为，控制成本的趋势有可能对包括软件在内的技术解决方案的需求产生有利影响，从而提高实践管理的效率和便利。

我们近年来的经营业绩受到我们在国内和国际上承诺扩大业务的战略和交易的重大影响，这在一定程度上是为了应对医疗行业的重大变化，包括巩固医疗保健分配公司、医疗改革、管理医疗的趋势、削减医疗保险和集体购买安排。

我们目前和未来的成果已经并可能受到冠状病毒大流行病、当前经济环境和不确定性的影响，特别是对我们产品和服务的总体需求产生影响。

行业整合

医疗产品分销行业，因为它涉及到办公室保健从业人员，是支离破碎和多样化的。该行业从在相对较小的办事处工作的唯一从业人员，到规模不等的集团做法或服务组织，从少数从业人员到大量已合并或以其他方式联系其做法的从业人员。

部分由于办公室卫生保健从业人员无法在其办公室储存和管理大量用品，将保健用品和小型设备分发给办公室保健从业人员的特点是，订单频繁、数量少，而且需要快速、可靠和基本上完成订单。以办公室为基础的医疗保健业务中的采购决定通常由医生或行政助理作出。用品和小型设备一般是从一个以上的分销商购买的，其中一个通常是主要供应商。

合并的趋势延伸到我们的客户群。保健从业人员越来越多地寻求与较大的实体，如医院、卫生系统、团体做法或医生医院组织建立伙伴关系、联系或合并。在许多情况下，合并组的采购决定是在中央或专业工作人员一级作出的；然而，订单是交付给从业人员办公室的。

我们相信，行业内的整合将继续导致一些分销商，特别是那些财务、运营和营销资源有限的分销商，寻求与能够提供增长机会的大公司合并。这种整合还可能继续导致分销商寻求收购公司，这些公司可以加强其目前的产品和服务，或者提供机会为更广泛的客户群服务。

我们在收购和合资方面的趋势是扩大我们作为医疗保健行业产品和服务提供者的角色。这一趋势已导致我们扩展到服务领域，以补充我们现有的业务，并为我们发展与收购业务的协同作用提供机会，从而加强所收购的业务。

随着行业整合的继续，我们相信我们能够利用这一趋势，因为我们相信我们有能力通过我们现有的基础设施来支持增加销售，尽管我们无法保证我们能够成功地实现这一目标。我们还投资于扩大我们的销售/营销基础设施，将重点放在与不居住在基于办公室的从业者环境中的决策者建立关系上。

随着医疗保健行业的不断变化，我们不断评估合并、合资或收购的可能人选，并打算继续寻找机会，扩大我们作为向保健行业提供产品和服务的角色。我们无法保证，如果继续下去，我们将能够成功地寻求任何这样的机会或完成任何这样的交易。如果达成或完成额外的交易，我们将承担与合并和/或收购相关的费用，而且无法保证与任何此类交易相关的整合努力将获得成功。为了应对冠状病毒大流行，我们采取了一系列行动来保存现金，包括暂时停止采购活动。

人口老龄化和其他市场影响

由于人口老龄化、医疗保健意识的提高、医疗技术和检测的扩散、新的药理学治疗和扩大的第三方保险覆盖面，保健产品分销业继续增长，失业对保险的影响部分抵消了这一增长。此外，医生市场继续受益于程序和诊断测试从急诊室转移到其他医疗场所，特别是医生办公室。

根据美国人口普查局的国际数据库，到2020年，超过六百五十万85岁以上的美国人，是最需要长期护理和老年护理服务的人群。到2050年，预计这一数字将增加近三倍，达到约1 900万人。65至84岁的人口预计在同一时期内将增加约36%。

由于这些市场动态，美国每年用于保健服务的支出继续增加。我们相信，对我们的产品和服务的需求将增长，同时继续受到当前和未来经营、经济和工业条件的影响。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了“2018-2027年国家卫生支出预测”，表明2018年全国医疗支出总额达到约3.6万亿美元，占美国国内生产总值(GDP)的17.7%，这是衡量美国年度商品和服务生产的基准指标。到2028年，医疗保健支出预计将达到6.2万亿美元，约占全国预计国内生产总值的19.7%。

政府

我们的某些业务涉及药品和医疗器械的销售，在这方面，我们受到广泛的地方、州、联邦和外国政府法律和条例的约束，这些法律和条例适用于药品和医疗器械的分销和销售。此外，政府和私人保险项目为医疗保健总费用的很大一部分提供资金，并强调努力控制医疗费用，包括降低药品、医疗设备和/或医疗或服务费用偿还率的法律和条例。此外，这些法律和法规中有许多都可能发生变化，并可能影响我们的财务业绩。例如，在美国限制医疗用品销售的某些法律和条例已被暂时修改或放弃，以应对冠状病毒大流行。此外，我们的业务通常受到许多其他可能影响我们财务业绩的法律和法规的影响，包括证券、反垄断、反贿赂和反回扣、客户互动透明度、数据隐私、数据安全和其他法律法规，一些相关规则也因冠状病毒大流行而被暂时修改。不遵守法律或法规可能对我们的业务产生重大不利影响。关于政府法律法规的更详细的讨论载于管理部门的讨论和分析中，该讨论和分析载于公司于2020年2月20日提交的截至2019年12月28日的财政年度10-K报表的年度报告中。

业务结果

下表汇总了我们截至2020年3月28日和2019年3月30日三个月的经营业绩和现金流量的重要组成部分(以千为单位)：

			三个月结束
			三月二十八日		三月三十日，
			2020		2019
经营结果：
净销售额			$	2,428,871	$	2,360,268
销售成本				1,682,832		1,608,578
	毛利			746,039		751,690
业务费用：
	销售、一般和行政			567,387		574,608
	重组成本			4,787		4,641
		营业收入	$	173,865	$	172,441

其他费用，净额			$	(4,842)	$	(11,949)
持续业务净收入				133,847		123,640
停业造成的损失				(282)		(8,630)
归于Henry Schein公司的净收入				130,261		109,783

			三个月结束
			三月二十八日		三月三十日，
			2020		2019
现金流量：
持续业务活动提供的现金净额			$	90,757	$	133,334
用于持续业务投资活动的现金净额				(65,605)		(596,527)
持续业务筹资活动提供的现金净额				491,608		484,076

重组计划

2018年7月9日，我们承诺采取一项举措，使我们的业务合理化，并提供费用效率。这些行动使我们得以执行我们的计划，以降低我们的成本结构和资助新的倡议，预计将推动我们2018年至2020年战略计划下的未来增长。这项措施使本港约4%的劳动人口消失，并关闭了某些设施。

在截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月内，我们的重组成本分别为480万美元和460万美元。某些冗余和设施退出成本. 与这一改组有关的费用列在我们合并的收入报表中的一个单独的细列项目“重组费用”中。

截至2020年3月28日的3个月，而截至2019年3月30日的3个月

净销售额

截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月净销售额如下(千)：

			三月二十八日		%		三月三十日，		%		增加/(减少)
			2020		共计		2019		共计		$		%
卫生保健分配⁽¹⁾
	牙科		$	1,475,076	60.7	%	$	1,546,380	65.5	%	$	(71,304)	(4.6)	%
	医学			800,688	33.0			683,660	29.0			117,028	17.1
		卫生保健总分配		2,275,764	93.7			2,230,040	94.5			45,724	2.1
技术和增值服务⁽²⁾				131,965	5.4			115,598	4.9			16,367	14.2
		合计(不包括公司TSA收入)		2,407,729	99.1			2,345,638	99.4			62,091	2.6
公司TSA收入⁽³⁾				21,142	0.9			14,630	0.6			6,512	44.5
		共计	$	2,428,871	100.0	%	$	2,360,268	100.0	%	$	68,603	2.9


(1)	包括消耗品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和非专利药品、疫苗、外科产品、诊断检测、感染控制产品和维生素。

(2)	由实践管理软件和其他增值产品组成，这些产品主要分发给医疗保健提供者，以及无追索权的金融服务、电子服务、从业者继续教育服务、咨询和其他服务。

(3)	企业tsa收入是指根据与动物健康分拆有关的过渡服务协议向covetrus销售的某些产品，我们预计该协议将持续到2020年8月。

截至2020年3月28日的三个月，净销售额增长2.9%，其中包括4.0%的本币增长(国内收入增长2.1%，收购增长1.9%)，但部分抵消了与外汇相关的1.1%的跌幅。不包括根据与Covetrus签订的过渡服务协议销售的产品，我们的净销售额增长了2.6%，其中包括当地货币增长3.7%(国内收入增长1.7%，收购增长2.0%)，但与外汇兑换有关的下降1.1%部分抵消了这一增长。

在截至2020年3月28日的三个月内，牙科净销售额下降4.6%，其中包括当地货币增长3.0%(国内收入下降3.7%，部分抵消了收购带来的0.7%增长)和外汇交易减少1.6%。本地货币销售下跌3.0%，原因是牙科消耗品销售增长3.3%(内部收入减少4.1%，但因收购而增加0.8%而部分抵销)及牙科器材销售及服务收入下跌2.1%，均为内部所致。冠状病毒大流行开始对我们的全球销售增长产生有意义的影响，从3月中旬开始，许多牙科诊所和独立的医疗机构逐渐关闭或开始看到数量有限的病人。牙科诊所的关闭在某种程度上是从季度中期开始的，先是在中国，然后是在欧洲，然后是在美国。这些关闭一直持续到第二季度，我们预计这种关闭将继续对我们的净销售额产生重大的不利影响，直到牙科诊所重新开业。

截至2020年3月28日的三个月，医疗净销售额增长17.1%，其中包括17.2%的本币增长(国内收入增长13.4%，收购增长3.8%)，部分抵消了与外汇交易相关的下降0.1%。与冠状病毒大流行有关的经济条件对我们的医疗团体的业绩影响较小，对牙科的影响较小，部分原因是口罩、礼服和面罩等个人防护设备的销售持续强劲。

在截至2020年3月28日的三个月中，技术和增值服务净销售额增长14.2%，其中包括14.5%的本币增长(国内收入增长6.4%，收购增长8.1%)，但与外汇兑换相关的下降0.3%部分抵消了这一增长。由于上述牙科诊所的关闭，我们预计第二季度的技术和增值服务收入将受到重大不利影响，特别是与我们业务的电子服务部分有关。

毛利

截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月按部门和总数分列的毛利润和毛利率百分比如下(千)：

		三月二十八日		毛额		三月三十日，		毛额		增加/(减少)
		2020		保证金%		2019		保证金%		$		%
卫生保健分配		$	653,341	28.7	%	$	667,867	29.9	%	$	(14,526)	(2.2)	%
技术和增值服务			92,085	69.8			83,368	72.1			8,717	10.5
	不包括公司TSA收入		745,426	31.0			751,235	32.0			(5,809)	(0.8)
公司TSA收入			613	2.9			455	3.1			158	34.7
	共计	$	746,039	30.7		$	751,690	31.8		$	(5,651)	(0.8)

由于在整个行业内对与分销网络相关的成本进行分类的不同做法，我们的毛利率可能不一定可以与其他分销公司相媲美。此外，我们认识到，我们的技术部门的毛利率百分比大大高于我们的医疗保健分配部门。这些较高的毛利率是因为软件产品和服务以及某些金融服务的开发商和销售商。软件业通常实现较高的毛利率，以恢复对研究和开发的投资。

关于动物健康分拆的完成(更多细节见注2)，我们与Covetrus签订了过渡服务协议，根据该协议，Covetrus向我们购买某些产品。协议规定，这些产品将以3%至6%的价格出售给Covetrus，以支付处理费用。我们预计这些销售将持续到2020年8月。

在我们的医疗保健分配部门，毛利润可能因时期而异。产品销售组合的变化以及客户组合的变化一直是影响我们毛利率的最重要的驱动因素。例如，我们的私人标签产品的销售实现毛利率高于平均水平。在客户组合方面，对大集团客户的销售通常是在较低毛利率的情况下完成的，这是因为销量较高，而对办公室从业人员的销售毛利率则相对较高，后者通常以更高的频率购买较低的销售量。

在截至2020年3月28日的三个月里，医疗保健分配毛利润比上年同期减少了1，450万美元，即2.2%。截至2020年3月28日的三个月，医疗分配毛利率从上年同期的29.9%降至28.7%。我们期望在今年获得较低的供应商回扣在我们的医疗保健分配部门，这有助于降低毛利率。我们的保健分配毛利总体减少的原因是毛利减少1 730万美元，毛利率下降，内部收入减少930万美元，被收购增加的毛利1 210万美元部分抵消。

截至2020年3月28日的三个月，技术和增值服务毛利润同比增长870万美元，增幅10.5%。我们的技术和增值服务毛利润的总体增长归因于收购带来的额外毛利780万美元，来自内部收入增长的500万美元，部分抵消了减少的4.1美元。百万毛利率. 截至2020年3月28日的三个月，技术和增值服务毛利率从上年同期的72.1%降至69.8%。

销售、一般和行政

截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月内，按部门分列的销售、一般费用和行政费用共计如下(千)：

				%				%
		三月二十八日		各别		三月三十日，		各别		增加/(减少)
		2020		净销售额		2019		净销售额		$		%
卫生保健分配		$	505,787	22.2	%	$	523,798	23.5	%	$	(18,011)	(3.4)	%
技术和增值服务			66,387	50.3			55,451	48.0			10,936	19.7
	共计	$	572,174	23.6		$	579,249	24.5		$	(7,075)	(1.2)

在截至2020年3月28日的三个月内，销售、一般和行政费用(包括截至2020年3月28日和2020年3月28日三个月的重组费用)比上年同期减少710万美元，即1.2%。在截至2020年3月28日的三个月内，我们保健分配部门的销售、一般和行政费用比前一年减少了1 800万美元，原因是业务费用减少了3 020万美元，被收购公司的额外费用1 210万美元和重组费用增加10万美元部分抵消。10.9美元在截至2020年3月28日的三个月内，我们的技术和增值服务部门的销售、一般和行政费用比前一年增加了100万美元，原因是收购公司增加了600万美元的额外费用，业务费用增加了480万美元，重组费用增加了10万美元。销售、销售、总务和行政费用占净销售额的百分比从上年同期的24.5%降至23.6%。

在截至2020年3月28日的三个月内，销售费用占销售、一般和行政费用总额的2090万美元，即5.8%，达到3.816亿美元，与上年同期相比，增加了2090万美元，即5.8%。销售费用占净销售额的百分比从上年同期的15.3%增加到15.7%。

在销售总额、一般开支和行政费用中，截至2020年3月28日的三个月内，一般和行政费用比上年同期减少2 800万美元，即减少12.8%，至1.906亿美元。在销售净额中，一般开支和行政开支占净销售额的百分比从上一年同期的9.3%降至7.8%。

在截至2020年3月28日的三个月里，我们的销售、一般和行政费用都受到了我们由于冠状病毒大流行带来的不利商业环境所作的某些估计的影响。例如，我们为我们的全球牙科业务记录了大约1000万美元的增量坏账准备金。我们还确认，由于我们目前估计2018年、2019年或2020年的业绩股票将不会最终归属，本季度基于股票的补偿费用净信贷约为1，750万美元。此外，在本季度，我们记录了约610万美元的减值费用，涉及预付版税费用和客户关系无形资产。虽然我们在截至2020年3月28日的三个月内的销售、一般和行政费用是管理层对报告金额的最佳估计和假设，但由于冠状病毒大流行的宏观经济影响的重大不确定性，我们的判断可能在未来发生变化。

其他费用，净额

截至2020年3月28日和2019年3月30日三个月的其他支出净额如下(千)：

		三月二十八日		三月三十日，		方差
		2020		2019		$		%
利息收入		$	3,190	$	4,771	$	(1,581)	(33.1)	%
利息费用			(7,812)		(16,301)		8,489	52.1
其他，净额			(220)		(419)		199	47.5
	其他费用，净额	$	(4,842)	$	(11,949)	$	7,107	59.5

利息收入减少160万美元，主要原因是投资减少和迟交费用收入减少。利息开支减少了850万美元，主要是由于在我们的银行信贷额度下的借款减少，在受冠状病毒流行影响之前，以及利率较低。

所得税

截至2020年3月28日的3个月内，我们的实际税率为22.4%，而实际税率为24.6%。% 前一年期间。在截至2020年3月28日的三个月内，我们的实际税率与联邦法定税率之间的差额主要涉及州和外国所得税和利息费用，以及与美国境外法律实体重组有关的税收和抵免。截至2019年3月30日的三个月中，我们的实际税率和联邦法定税率之间的差额主要涉及州和外国所得税和利息费用。

流动性与资本资源

我们的主要资本要求包括为收购提供资金(已暂时中止)、购买额外的非控制权益、偿还债务本金、满足周转资金需求、购买固定资产和回购普通股(已暂停)。周转资金需求一般是由于销售增加、特别库存预购机会以及应收账款和应付款的支付条件所致。从历史上看，第三和第四季度的销售趋于强劲，特别库存远期购买机会在年底前最为普遍，并导致我们在第三季度末至次年第一季度末的流动资金需求更高。

这一流行病及其政府的应对措施对我们的现金流动产生了重大的不利影响。在未来，我们预计冠状病毒将继续产生这样的影响，至少在医疗和牙科办公室开始重新开放之前。由于冠状病毒未来影响的不确定性很大，目前无法合理估计潜在影响的程度。

我们主要通过业务活动产生的现金、循环信贷安排和债务安排为我们的业务提供资金。我们能否从业务中产生足够的现金流，取决于我们的客户对我们的产品和服务的持续需求，以及从我们的供应商那里获得产品和服务的机会。

我们的业务需要对周转金进行大量投资，这容易受到年度库存购买模式和季节性需求波动的影响。库存购买活动是销售活动、特殊库存预购机会和我们期望的库存水平的函数。我们预计今后我们所需周转金将增加。

我们资助我们的业务，以提供足够的资金，至少12个月。所需资金是根据预测的盈利能力和周转资金需求确定的，有时可能会发生变化。因此，我们可以改变我们的筹资结构，以反映任何新的要求。

我们相信，我们的现金和现金等价物、我们进入私人债务市场和公共股票市场的能力，以及现有信贷安排下的可用资金，都为我们提供了足够的流动性，以满足我们目前可预见的短期和长期资本需求。我们没有表外安排。

在2019年2月7日，我们完成了动物健康的剥离。在分配日，我们从Covetrus收到了11.2亿美元的免税分配款，用于偿还我们的债务，从而产生了额外的债务能力，可用于一般的公司目的，包括股票回购和合并和收购。

在截至2020年3月28日的三个月中，业务活动提供的连续业务净现金为9 080万美元，而同期业务活动提供的连续业务现金净额为1.333亿美元。净变动4 250万美元，主要原因是股权附属公司的分配减少，部分被净收入增加和所需周转金增加所抵消。股票附属公司的分配减少是由于我们出售了我们在胡-弗里迪金融服务公司的股权投资。2019年第四季度有限责任公司

在截至2020年3月28日的三个月中，用于投资活动的持续业务净现金为6 560万美元，而上一年同期为5.965亿美元。净变动5.309亿美元，主要原因是股权投资和企业收购付款减少。

在截至2020年3月28日的三个月中，供资活动提供的持续业务净现金为4.916亿美元，而同期筹资活动提供的现金净额为4.841亿美元。740万美元的净变动主要是由于银行借款和发行长期债务的收益增加，减少了对Henry Schein动物健康业务的付款，减少了我们普通股的回购，部分抵消了去年与动物健康分拆有关的收益以及非控股子公司收益的减少。

下表汇总了选定的流动性和资本资源计量(千)：

			三月二十八日		十二月二十八日
			2020		2019
现金和现金等价物			$	617,368	$	106,097
营运资本⁽¹⁾				1,413,271		1,188,133

债务：
	银行信贷额度		$	381,899	$	23,975
	当前到期的长期债务			109,507		109,849
	长期债务			865,821		622,908
		债务总额	$	1,357,227	$	756,732

租赁：
	当期经营租赁负债		$	63,150	$	65,349
	非流动经营租赁负债			162,981		176,267


(1)	包括分别于2020年3月28日和2019年12月28日作为美国贸易应收账款证券化担保的4.38亿美元和1.27亿美元应收账款。

我们的现金和现金等价物包括银行余额和货币市场基金的投资，这些基金代表具有高度流动性的隔夜投资。

应收帐款天数、未清销售和库存周转

截至2020年3月28日，我们的应收账款日销售额从2019年3月30日的45.7天增加到45.9天。在截至2020年3月28日的三个月内，我们从我们的应收贸易准备金中核销了大约120万美元的全额保留应收账款。到2020年3月28日，我们的库存从运营增加到4.9，从2019年3月30日的4.6增加到4.9。我们的周转资本账户可能受到当前和未来经济状况的影响。

银行信贷额度

银行信贷额度包括：

	三月二十八日		十二月二十八日
	2020		2019
循环信贷协议	$	250,000	$	-
其他短期银行信贷额度		131,899		23,975
共计	$	381,899	$	23,975

循环信贷协议

2017年4月18日，我们签订了7.5亿美元的循环信贷协议(“信贷协议”)，该协议将于2022年4月到期。利率是基于美元libor加上我们在每个财务报告季度末的杠杆比率的利差。我们预计，伦敦银行同业拆借利率将在2021年的某个时候停止，这将需要对我们的债务协议进行修订，以反映新的参考利率。我们不期望将libor作为债务协议中的参考利率，对我们的财务状况产生重大不利影响，或对我们的利息支出产生重大影响。信贷协议还要求，除其他外

我们保持最大的杠杆率。此外，“信贷协定”载有习惯上的陈述、保证和肯定契约以及习惯上的消极契约，但在留置权、债务、重大公司变化(包括合并)、处分和某些限制性协议方面，须经谈判作出例外规定。截至2020年3月28日和2019年12月28日，这一循环信贷安排的借款分别为2.5亿美元和1000万美元。截至2020年3月28日和2019年12月28日，根据信贷机制向第三方提供的信用证金额分别为940万美元和960万美元。

其他短期信贷额度

截至2020年3月28日和2019年12月28日，我们有各种其他短期银行信贷额度，其中分别有1.319亿美元和2400万美元未偿还。截至2020年3月28日和2019年12月28日，我们所有信贷额度下的贷款加权平均利率分别为1.59%和3.45%。

截至2020年3月28日，我们的循环信贷协议和其他短期信贷额度的借款水平有所增加，这是因为由于冠状病毒大流行的影响，我们希望提高现金水平。

在截至2020年3月28日的季度内，我们所有信贷额度下的加权平均利率下降，是由于美联储(Fed)在2020年3月期间降低了借款利率，以应对冠状病毒大流行。

2020年4月17日，我们与摩根大通银行(JPMorganChase Bank)、N.A.和美国银行(U.S.Bank National Association)签订了一份新的价值7亿美元的364天信贷协议，作为联合牵头安排机构和联合簿记管理人。该设施将于2021年4月16日到期。在关闭这一机制时，我们充分利用了该机制5亿美元的定期贷款部分。我们有能力在必要时按循环方式借入其余的2亿美元，但须符合信贷协议的条款和条件。这种安排下的借款利率将根据净杠杆率波动。这一安排的收益可用于周转资金要求和一般公司用途，包括但不限于允许对现有债务进行再融资。

长期债务

长期债务包括：

		三月二十八日		十二月二十八日
		2020		2019
私人安置设施		$	614,188	$	621,274
美国贸易应收账款证券化			350,000		100,000
各种抵押贷款和无抵押贷款，
	至2024年按利率分期付款
	截至2020年3月28日为2.62%至9.75%
	2019年12月28日为2.56%至10.50%		5,060		6,089
融资租赁债务(见附注7)			6,080		5,394
共计			975,328		732,757
减现到期日			(109,507)		(109,849)
	长期债务总额	$	865,821	$	622,908

私人安置设施

2017年9月15日，我们增加了与三家保险公司的私人配售设施，使其资金总额达到10亿美元，并将有效期延长至2020年9月15日。这些设施以固定利率的经济条件在未承诺的基础上提供，这些条件将在发行时商定，

直到2020年9月15日。这些便利使我们能够根据在发行时与适用的国库券达成一致的价差，以固定的利率向贷款人发行高级本票。每一种可能的发行期限将由我们选择，可从5至15年(平均寿命不超过12年)。根据这些机制发行的任何债券的收益将用于一般公司用途，包括周转资本和资本支出，用于为现有债务再融资和(或)为可能的收购提供资金。2018年6月29日，我们修改并重申了上述私人安置设施，除其他外，(I)允许完善动物健康分拆，(Ii)除美元外，还规定发行欧元、英镑和澳元的票据。这些协议除其他外，规定我们维持一定的最高杠杆比率，并对附属债务、留置权、附属交易、资产处置和所有权的某些变化作出限制。如果我们在适用的到期日前付清这些设施，这些设施就包含了完整的规定。

截至2020年3月28日，我们的私人安置贷款的组成部分见下表(千)：

	数额
	借债		借债
借款日期	突出		率		到期日
2010年9月2日	$	100,000	3.79	%	(二零二零年九月二日)
2012年1月20日		50,000	3.45		2024年1月20日
2012年1月20日⁽¹⁾		14,286	3.09		2022年1月20日
2012年12月24日		50,000	3.00		(2024年12月24日)
2014年6月2日		100,000	3.19		(2021年6月2日)
2017年6月16日		100,000	3.42		2027年6月16日
2017年9月15日		100,000	3.52		(2029年9月15日)
2018年1月2日		100,000	3.32		(一九二八年一月二日)
减：递延债务发行费用		(98)
	$	614,188


(1)此项借款的年度偿还额约为710万美元，于2016年1月20日开始。

在2020年4月期间，我们采取了一些措施锁定利率--降低利率，以3.79%的利率为1亿美元的私募贷款再融资，该贷款将于2020年9月2日到期，类似的10年期贷款将于2030年9月2日到期，利率为2.35%。

美国贸易账户应收证券化

我们与作为代理的银行达成了一项贷款协议，其基础是我们美国贸易应收账款的证券化，该项目是一个资产支持的证券化项目，定价期限最长可达三年。我们目前的购买限额为3.5亿美元，预计将于2022年4月29日到期。截至2020年3月28日和2019年12月28日，这一证券化安排下的未偿借款分别为3.5亿美元和1亿美元。截至2020年3月28日，这种安排下的借款利率是基于资产支持的商业票据利率1.85%加0.75%，合起来利率为2.60%。2019年12月28日，这种安排下的借款利率是基于资产支持的商业票据利率1.90%加0.75%，合起来利率为2.65%。

如果我们的应收账款收取模式因客户付款晚或不付款而发生变化，我们在这一设施下借款的能力可能会降低。

如果我们的使用超过或等于设施限额的50%，我们必须按设施未使用部分的每日余额支付30个基点的承诺费，如果我们的使用率低于设施限额的50%，则在该设施未使用部分的每日余额上支付35个基点的承诺费。

这种安排下的借款在我们的综合资产负债表中作为长期债务的一个组成部分列报。

租赁

我们有经营和融资租赁公司办公室，办公空间，分配和其他设施，车辆和某些设备。我们的租约的剩余期限不超过一年至15年，其中一些可能包括将租约延长至10年的备选办法。截至2020年3月28日，我们与经营租赁有关的使用权资产为2.151亿美元，我们的当期和非流动经营租赁负债分别为6320万美元和1.63亿美元。

股票回购

从2003年3月3日到2020年3月28日，我们在普通股回购计划下回购了36亿美元，即75，563，289股，截至2020年3月28日，我们的普通股回购金额为2.012亿美元。

由于冠状病毒大流行，在2020年4月6日，我们宣布暂停我们的股票回购计划，以努力保持现金和谨慎在这一不确定的时期。

可赎回的不可控制的利益

我们某些子公司的少数股东在某些时候有权要求我们以公允价值取得他们在这些实体中的所有权。会计准则编纂主题480-10适用于非控制权益，如果我们被要求或可能被要求根据合同协议中的看跌期权条款向非控制权益持有人购买合并子公司的全部或部分未偿权益。下表列出截至2020年3月28日和2019年12月28日终了的三个月可赎回非控制权益变动的构成部分：

		三月二十八日		十二月二十八日
		2020		2019
余额，期初		$	287,258	$	219,724
可赎回的非控制权益减少
	赎回		(12,636)		(2,270)
可赎回的非控制权益的增加
	企业收购		23,317		74,865
可赎回非控制权益的净收益			2,839		14,838
宣布股息			(2,553)		(10,264)
外币折算损失的影响
	可赎回的不可控制的利益		(13,027)		(2,335)
可赎回证券公允价值的变化			(13,072)		(7,300)
期末余额		$	272,126	$	287,258

在每个报告期内，对非控制权益的估计赎回金额的变化会在每个报告期进行调整，并相应地调整到额外的已缴入资本。未来账面金额的减少将受到一个下限数额的限制，该下限数额等于可赎回的非控制权益在最初记录时的公允价值。可赎回的不可控制权益的记录值不能低于最低水平。这些调整不影响每股收益的计算。

此外，如果达到某些财务目标，这些被收购子公司的一些先前所有者有资格获得额外的购买价格现金补偿。对这些应计数额的任何调整都记录在我们的合并损益表中。在截至2020年3月28日和2019年3月30日的三个月内，我们的合并损益表中没有记录与估计或有购买价格负债变动有关的重大调整。

非控制利益

非控制权益代表我们在收购的子公司中不到50%的所有权权益。我们的净收益因子公司的净收益中可归因于非控制利益的部分而减少。

关键会计政策和估计

除了截至2019年12月29日通过的会计政策和估计数外，我们的关键会计政策和估计数与我们在2019年12月28日终了年度10-K表年度报告第7项中披露的政策和估计数没有重大变化，这些政策在项目1所载的“综合财务报表说明”附注3中讨论过。

到2020年3月28日为止的三个月里，我们的财务业绩受到了某些估计的影响，这些估计是由于冠状病毒大流行带来的不利的商业环境造成的。例如，我们为我们的全球牙科业务记录了大约1000万美元的增量坏账准备金。我们还确认，由于我们目前估计2018年、2019年或2020年的业绩股票将不会最终归属，本季度基于股票的补偿费用净信贷约为1，750万美元。此外，在本季度，我们记录了约610万美元的减值费用，涉及预付版税费用和客户关系无形资产。虽然我们在截至2020年3月28日的三个月内的销售、一般和行政费用是管理层对报告金额的最佳估计和假设，但由于冠状病毒大流行的宏观经济影响的重大不确定性，我们的判断可能在未来发生变化。

会计准则更新

关于已经通过或今后将采用的会计准则更新的讨论，请参阅项目1下的“综合财务报表说明”附注3。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们的市场风险敞口与截至2019年12月28日的年度10-K报表第7A项所披露的风险敞口没有重大变化。

项目4.管制和程序

对披露控制和程序的评估

在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，因为这一术语在1934年“证券交易法”(“交易所法”)下颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中作了界定。基于这一评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们的披露控制和程序自2020年3月28日起生效，以确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的所有重要信息得到积累，并酌情传达给它们，以便及时作出关于所需披露的决定，并确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告所有此类信息。

财务报告内部控制的变化

在本季度期间进行的合并收购和从前几个季度结转过来的持续收购整合，以及我们对财务报告的一些内部控制的运作方法发生了变化，这是由于冠状病毒大流行而造成的，综合来看，这意味着我们对财务报告的内部控制发生了重大变化。

在本季度终了期间(二零二零年三月二十八日)我们在欧洲完成了一项牙科业务的收购，年总收入约为2，500万美元。此外，我们在前几个季度收购的全球牙科和北美医疗业务的收购后整合相关活动仍在继续，年总收入约为368美元。百万这些采购大多采用单独的信息和财务会计系统，自各自购置之日起，已列入我们的合并财务报表。

所有的收购和持续的收购整合都涉及到必要和适当的变更管理控制，这些控制在我们对财务报告的内部控制的设计和运作效果的季度评估中得到了考虑。

由于政府强制和公司指示关闭我们的一些设施，由于冠状病毒大流行，我们不得不改变我们一些内部控制的操作方法。例如，由于办公室外的工作安排，从人工注销/亲自会议转移到电子签名和电子通信(如电子邮件和电话/或视频会议)。然而，我们对财务报告的内部控制框架/目标的设计没有改变，公司不认为这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能产生重大影响。

内部控制有效性的局限性

一个控制系统，无论构思和运作如何良好，只能提供合理而非绝对的保证，以确保内部控制制度的目标得以实现。由于任何内部控制制度的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证公司内部的所有控制问题(如果有的话)都已被发现。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

2012年8月31日，Archer and White Sales，Inc.(“Archer”)对Henry Schein公司提出申诉。此外，达那赫公司及其附属公司仪器牙科公司、牙科设备公司、有限责任公司、卡沃牙科技术公司、有限责任公司和牙科成像技术公司(统称为“达那赫被告”)在美国得克萨斯州东区地区法院，民事诉讼编号2：12-CV-00572-JRG，根据“谢尔曼法”第1节和“德克萨斯自由企业反垄断法”被称为反托拉斯行动。Archer声称一家名不详的公司Henry Schein和Danaher的被告共谋终止或限制Archer的分销权。2017年8月1日，阿彻提交了一份修改后的诉状，增加了帕特森公司。(“Patterson”)和本科牙科供应公司。(“Benco”)作为被告，并指控Henry Schein、Patterson、Benco和Burkhart牙科供应公司合谋定价，拒绝与对方竞争向牙科专业人员出售牙科设备，并同意招募他们共同的供应商Danaher被告，通过减少他们相互竞争的经销商Archer的销售范围，加入一个操纵价格的阴谋和抵制。Archer要求赔偿的数额为在审判时证明的数额，利息和费用为三倍，包括律师费，包括共同和各别的律师费以及禁令救济。2017年10月30日，阿彻提交了第二份经修正的申诉，补充了更多的指控，认为这些指控支持自己的主张。所指名的当事人和诉讼原因与2017年8月1日经修正的申诉相同。

2018年3月7日，约瑟夫·萨尔科维茨单独并代表处境类似的所有其他人就违反联邦证券法对美国纽约东区地区法院亨利·谢因公司、斯坦利·伯格曼和史蒂文·帕拉迪诺的违反联邦证券法提起集体诉讼，案件编号：18-cv-01428。诉状试图证明所有个人和实体在2013年3月7日至2018年2月12日(“等级期”)期间购买Henry Schein证券，但受到某些排除的限制。该申诉除其他外指称，被告对Henry Schein在班级期间的业务、业务和前景作了实质性的虚假和误导性陈述，从而导致原告和据称的阶层成员人为地为Henry Schein证券支付过高的价格。这些指称的陈述包括与牙科用品反托拉斯诉讼(Henry Schein)和美国联邦贸易委员会(United States Federal Trade Commission，简称FTC)行政诉讼中的问题有关的事项，该诉讼由亨利·谢因(Henry Schein)解决，法院于2019年6月驳回了诉讼，美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)的行政诉讼程序中，一名行政法法官在审判后于2019年10月做出了有利于亨利·谢恩(Henry Schein)的裁决，该申诉要求赔偿未具体说明的金钱损失和陪审团审判。根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)的规定，法院于2018年6月22日任命了首席原告和首席律师，并重新确定了推定类别。

关于亨利·谢因公司的行动。证券诉讼，案件号相同。首席原告于2018年9月14日提交了一份合并的集体诉讼申诉。综合集体诉讼申诉称，同一被告(加上蒂莫西·沙利文)在班级期间代表同一类别的购买者提出了类似的索赔。它声称，亨利·谢恩的股价在这段时间里被夸大了，因为亨利·谢恩错误地将其牙科分销业务描述为“在竞争激烈的环境中成功地创造了卓越的利润”，尽管在现实中，[亨利·谢恩]多年来，为了维持Schein的利润、利润和市场份额，他一直从事串通和反竞争的活动。“诉状称，该公司的股价从2017年8月8日开始下跌，当时该公司公布了以下预期的财务业绩，据称“显示出Schein的糟糕业绩是放弃之前通过反竞争勾结扩大销量和利润率的企图的产物”。2018年2月13日，FTC对本科、亨利·谢恩(Henry Schein)和帕特森(Patterson)提起诉讼，指控他们违反了美国的反垄断法。申诉指控违反了经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第10条(B)款和“交易法”第10b条至第5条和第20条(A)款。2019年9月27日，法院发布了一项裁决，部分批准和部分驳回了被告提出的驳回证券诉讼的动议。法院驳回了对Bergman先生和Paladino先生的所有索赔，以及对Henry Schein先生的第10(B)节索赔，因为该索赔依赖公司的财务结果和利润来指称重大的误报或遗漏。法院还驳回了第10(B)节对Henry Schein的索赔，因为法院依据该公司2017年8月8日的披露来指称损失因果关系。法院以其他方式驳回了关于Henry Schein和Sullivan先生的动议。亨利·谢恩和沙利文先生要求部分重新考虑法院的判决。根据所有当事方的请求，法院在听取充分通报后暂时取消了该动议。双方后来同意解决这一问题，以换取3 500万美元的现金付款，这笔款项将由公司的保险支付，不会对公司的收益产生影响。建议的解决办法须受各种条件的限制。, 包括法庭批准。首席原告于2020年4月30日提出动议，要求初步批准拟议的和解方案。

2018年5月3日，据称的集体诉讼申诉，Marion诊断中心，LLC，等。v.Becton，Dickinson，and Co.，等人，案件编号3：18-cv-010509，在美国伊利诺伊州南部地区法院对Becton、Dickinson和Co.提起诉讼。(“Becton”)；Premier，Inc.(“总理”)红衣主教健康公司。(“红衣主教”)，欧文斯和未成年人公司。(“O&M”)，Henry Schein，Inc.和未具名的Becton分销商合谋。诉状称，被告达成了一项纵向阴谋，迫使医疗服务提供商签订长期排他性合同，限制常规和安全注射器和安全IV导管在全国市场上的交易，并将某些贝顿产品的价格抬高至高于竞争水平。被点名的原告试图代表三个不同的类别，其中包括在2014年5月3日或之后购买(一)贝顿的常规注射器、(二)贝顿的安全注射器，或(三)贝顿的安全导管直接从贝顿、总理、维扎特、红衣主教、O&M或Henry Schein购买的所有保健提供者。根据“谢尔曼法”第1条，申诉只提出一项指控，并寻求公平的救济、三倍的损害赔偿、合理的律师费、费用和费用，以及判决前和判决后的利息。2018年6月15日，一份修正后的申诉被提交，声称对同一方的指控相同，并增加了McKesson医疗外科公司。作为被告。2018年11月30日，地区法院批准了被告的驳回动议，并做出了最终判决，驳回了原告的偏见投诉。2018年12月27日，原告就地区法院的裁决向第七巡回上诉法院提出上诉。双方于2019年9月27日提出上诉。二0二0年三月五日, 第七巡回上诉法院推翻了地区法院的裁决。第七巡回法庭认为，原告未能充分指控被告的必要共谋，但应提供机会修改他们的申诉。第七巡回法院撤销了地区法院的判决，并将案件发回重审，以便根据其意见进行进一步的诉讼。原告律师表示，他们打算修改他们的申诉。

2018年5月29日，在国家处方阿片剂诉讼(MDL No.2804；案件编号17-Md-2804)的多区诉讼(“MDL”)中提出了一项修订后的申诉，该诉讼题为俄亥俄州首脑会议县等地。诉普渡制药公司，L.P.，等，民事诉讼编号1：18-执行部分-45090-DAP(“高峰行动县”)，在美国俄亥俄州北部地区法院，增加了Henry Schein公司，Henry Schein医疗系统公司。其他人作为被告。首脑县声称，处方类阿片药品制造商从事虚假广告活动，以扩大这类药物的市场和自己的市场份额，以及供应链中的实体(包括Henry Schein，Inc.)。以及Henry Schein Medical Systems，Inc.)通过拒绝或不适当地监督和限制这些药物的不正当分销而获得经济回报。2019年10月29日，该公司因对这起诉讼的偏见而被解职。亨利·谢恩

与首脑县合作，向一个基金会捐赠了100万美元，并支付了250，000美元的首脑县开支，正如我们先前向证交会提交的文件中所描述的那样。

除了首脑会议行动县之外，亨利·谢因和/或其一家或多家附属公司目前被指定为多起诉讼(目前不到125起)的被告，这些诉讼指控的指控类似于首脑会议行动县的指控。目前，唯一要审理的案件是图森医疗中心等人提出的诉讼，目前定于2021年6月1日开始的30天审判，以及西弗吉尼亚大学医院公司提出的诉讼。等人，目前定于2021年3月22日对原告的公害索赔进行无陪审团责任审判。这些行动包括已合并在MDL内的一些行动，以及目前为发现目的而减少的一些行动，还有一些行动仍在州法院待决，正在独立和在MDL之外进行。在亨利·谢因(HenrySchein)2019年从持续运营中获得的约100亿美元收入中，类阿片的销售额不到1%的十分之一。类阿片是我们业务中微不足道的一部分。我们打算大力防御这些行动。

2019年1月29日，M.D.劳伦斯·哈切特(R.Lawrence Hatchett)对亨利·谢因公司(Henry Schein Inc.)、帕特森公司(Patterson Co.Inc.)、本科牙科供应公司(Benco Dental Supply Co.)和美国伊利诺伊州南区地区法院(United States Area Court for the Southern区)未具名的共谋者诉状称，由于亨利·谢因、帕特森和本科之间的非法抵制、操纵价格或其他反竞争阴谋，拟议中的阶层成员遭受了反垄断伤害。申诉指称，所谓的共谋对伊利诺伊州牙科诊所、正畸诊所和牙科实验室购买牙科用品的指控过高，这反过来又将部分或全部此类多收费用转嫁给这一阶层的成员。在某些排除的情况下，申诉将这一类别界定为“所有居住在伊利诺伊州的人在2015年1月29日或之后购买和(或)偿还伊利诺伊州独立牙科诊所提供的牙科保健，向被告购买牙科用品，或从从被告那里购买这些用品的购买团体购买。”该投诉指控违反伊利诺伊州反托拉斯法，740伊利诺伊州。康普。统计。§第10/3(2)、第10/7(2)条，并寻求永久强制令、审判时确定的实际损害赔偿、三倍合理的律师费和费用以及判决前和判决后的利息。二零二零年二月十三日，法院批准了我们的动议，以缺乏地位为由，驳回了这一诉讼，并带有偏见。上诉第七巡回法庭有利于被告的决定的时间已经过去。

2019年9月30日，好莱坞市警官退休系统分别并代表所有其他类似情况的人，就违反联邦证券法对亨利·谢因公司、科夫特鲁斯公司以及本杰明·肖和克里斯汀·科莫拉(分别为柯维特鲁斯时任首席执行官和首席财务官)在纽约东区地区法院提起集体诉讼提出了指控，第2号案件：19-cv-05530-FB-RLM。该申诉旨在证明由所有个人和实体组成的一类人和实体，这些人和实体在2019年2月8日至2019年8月12日期间购买或以其他方式收购了Covetrus普通股。案件涉及动物健康剥离和合并亨利舍因动物健康业务与Vets第一选择在2019年2月。申诉指控违反了“交易所法”第10(B)条和第20(A)节和证券交易委员会第10b-5条规则，并断言被告在提供文件和交易之后的陈述在实质上是虚假和具有误导性的，因为据称他们夸大了Covetrus在库存管理和供应链服务方面的能力，低估了将Henry Schein动物健康业务和Vets First抉择合并的成本，轻描淡写了Covetrus与Henry Schein的分离成本，并低估了在线竞争和替代分销渠道对收入的影响，以及在分离和合并前据称北美一个大客户的损失。该申诉要求赔偿未具体说明的金钱损失和陪审团审判。根据“反洗钱法”的规定，法院于2019年12月23日任命了首席原告和首席律师。首席原告于2020年2月21日提交了一份综合集体诉讼申诉。首席原告补充说，我们的首席财务官史蒂夫·帕拉迪诺, 作为诉讼的被告。我们打算大力防御这一行动。

2019年11月15日，弗兰克·芬纳佐(Frank Finazzo)代表亨利·谢因公司(Henry Schein Inc.)提起了股东派生诉讼。针对纽约东区美国地区法院Henry Schein的现任和前任董事和官员，案件编号1：19-cv-6485-LDH-JO。诉讼中的被告包括Stanley M.Bergman、Steven Paladino、Timothy J.Sullivan、Barry J.Alperin、Lawrence S.Bacow、Gerald A.Benjamin、James P.Breslawski、Paul Brons、Shira Goodman、Joseph L.Herring、Donald J.Kabat、Kurt Kuehn、Philip A.Laskawy、Anne H.Margulie、Karyn Mashima、Norman S.Matthews、Mark E.Mlotek、Carol Raphael、E.Dianne Rekow、Bradley T.Sheares和Louis W.Sullivan，Henry Schein被命名为名义被告。这个

申诉根据联邦证券法和州法律，就反托拉斯行动中的指控提出索赔。证券诉讼，与好莱坞市证券集团诉讼前文所述。这份诉状代表亨利·谢恩寻求宣示性、禁令性和金钱上的救济。2020年1月6日，提交Finazzo案的律师代表Henry Schein对同一被告提出了另一项几乎完全相同的股东派生诉讼，提出了同样的主张，并寻求同样的救济。该案的标题是Mark Sloan诉Stanley M.Bergman等人，该案件也正在纽约东区美国地区法院审理，案件编号1：20-cv-0076。在2020年1月24日，法院将Finazzo和Sloan的案件合并到新的标题下，在Re HenrySchein，Inc。派生诉讼，第1：19-19-cv-06485-LDH-JO，并指定在这些案件的律师作为联合行动的共同牵头律师。双方同意在包括法院批准在内的各种条件下解决这一问题。设想中的和解如果最终获得批准，将涉及采取某些程序，但除了向原告律师支付一笔无关紧要的费用外，不涉及支付任何款项。原告于2020年4月30日向法院提交了和解提案，以寻求初步批准。

项目1A。危险因素

除了本报告所载的其他资料外，你还应仔细考虑项目1A中讨论的因素。我们在截至2019年12月28日的年度报告表10-K中列出了“风险因素”，并在我们题为“冠状病毒可能对我们的结果产生重大不利影响”的年度报告中列出了风险因素，如下所述。

最近的冠状病毒大流行和各国政府对它的反应对我们的业务、业务结果和现金流动产生了重大的不利影响。在未来，我们预计冠状病毒大流行将继续产生这样的影响，至少在医疗和牙科办公室开始重新开放之前，并可能对我们的财政状况和流动性造成重大的不利影响。此外，今后，我们的业务、业务成果、现金流动、财务状况和流动性可能会受到其他疾病爆发、流行病、流行病或类似广泛的公共卫生关切和其他自然灾害的影响的负面影响。

冠状病毒大流行正在影响全球经济活动，从中国和意大利开始，然后蔓延到世界其他地区，包括美国。该公司在全球31个国家开展业务，包括美国、意大利和中国。这一流行病及其政府的应对措施对我们的业务、业务结果和现金流动产生了重大的不利影响。在未来，我们预计冠状病毒大流行将继续产生这样的影响，至少在医疗和牙科办公室开始重新开放之前，并可能对我们的财政状况和流动性造成重大的不利影响。鉴于冠状病毒大流行的影响和潜在影响，该公司已经撤销了其2020年财政年度的盈利指导。

冠状病毒大流行的影响和潜在影响包括但不限于：

• 一个或多个产品的需求大幅减少或需求大幅波动。例如，美国的许多牙科诊所只执行紧急程序，重新安排健康考试和选修程序。像中国这样的其他国家的牙科诊所也经历过关闭或受限的手术，世界各地的医疗机构也是如此。这种关闭和限制影响了我们的客户与我们的支出，这对我们的业务、经营结果和现金流产生了重大的不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性产生重大的不利影响；

• 个人防护设备短缺。PPE的供应链中断和对这些产品需求的增加已经导致并可能继续导致PPE的积压和生产PPE的原材料的潜在短缺。PPE的价格也有所上升。我们可能无法向客户提供他们所需的PPE产品的数量。更广泛地说，保健专业人员从我们和其他供应商那里获得足够数量的个人防护用品的能力可能会进一步推迟保健办事处的开设或这些办事处的能力，这可能会进一步加剧目前对我们业务、业务结果和现金流的重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。

• 降低人民当众的能力和意愿。一些公共卫生组织建议采取某些措施来减缓和限制冠状病毒的传播，包括关闭和限制企业、“留在家里”和“社会隔离条例”以及类似措施，许多地方政府已经实施了这些措施。这些限制可能会削弱人们的能力，即使解除限制也可能降低他们参加选修医疗和牙科预约的意愿，这将继续对我们产品的需求产生实质性的不利影响。较长的低需求期将进一步加剧目前对我们业务、业务结果和现金流动的重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动资金产生重大不利影响；

• 客户付款的潜在延迟，或我们的客户信用安排的违约。我们一般以付款方式向客户销售产品。如果客户的现金流量或经营和财务表现恶化，或无法按计划付款或获得信贷，他们可能无法支付，或可能延迟付款给我们。同样，由于类似的原因，供应商可能会限制信贷或施加更严格的付款。

条款。当前和/或潜在客户无力支付我们的产品和/或服务，或供应商对更严格的付款条件的任何要求，都可能对我们的业务、业务结果、现金流动、财务状况和流动性产生重大影响，并可能限制我们通过贸易应收账款证券化借入的金额；

• 第三方未履行对本公司的义务。我们所依赖的第三方，包括我们的供应商、合同制造商、分销商、承包商(包括第三方托运人)、银行、合资伙伴和外部商业伙伴，不履行对公司的义务，或由于自身的财务或业务困难，或由于旅行限制和边境关闭而造成的严重破坏，可能会对我们的业务、业务结果、现金流、财务状况和流动性造成重大影响；

• 对我们的员工和远程工作的负面影响。冠状病毒的传播使我们改变了我们的商业惯例(包括员工旅行、雇员工作地点和取消对会议、活动和会议的实际参与)，我们可能会采取政府当局可能需要采取的进一步行动，或者我们认为这符合我们雇员的最佳利益。目前，我们的一些员工正在远程工作。长期的远程工作安排可能会使我们的业务连续性计划吃紧，带来操作风险，包括但不限于网络安全风险，并损害我们有效经营业务的能力；

• 政治条件的重大变化。我们购买和分销产品的市场的政治条件发生了重大变化，预计至少在大流行期间还会继续，包括隔离、政府或管制行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的经营设施、限制我们的雇员旅行或履行必要的业务职能，或以其他方式限制我们的商业伙伴、供应商或客户的业务，这可能对我们的业务、业务结果、现金流、财务状况和流动性产生重大不利影响；

• 对我们履行信贷贷款义务的能力的潜在影响。对我们履行信贷贷款或未偿长期债务义务的能力的潜在影响，这些债务包括最高杠杆率、惯例陈述、担保和肯定契约；

• 金融市场的混乱。金融市场的混乱可能会对我们的信贷供应和成本产生重大的不利影响；

• 调整管理资源以减轻冠状病毒的影响。我们的管理重点是减轻冠状病毒的影响

• 与冠状病毒反应相关的声誉风险。如果我们不对冠状病毒大流行作出适当反应，或者如果客户认为我们的反应不够，我们的声誉和品牌就会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

更广泛地说，今后我们的业务、业务结果、现金流、财务状况和流动资金可能会受到其他疾病爆发、流行病、流行病、类似的广泛公共卫生关切和其他自然灾害的影响的负面影响。

项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用

发行人购买股票证券

我们的股票回购计划，于2003年3月3日宣布。，最初允许我们回购我们普通股的两百万股预售股(八百万股后股)，约占该计划开始时流通股份的2.3%。正如下表所概述的那样，董事会授权的随后再增加37亿美元的回购计划提供了38亿美元的普通股股份，将根据这一计划进行回购。

日期	追加数额
授权	授权回购
二00四年六月二十一日	$	100,000,000
二00五年十月三十一日		100,000,000
二00七年三月二十八日		100,000,000
2010年11月16日		100,000,000
2011年8月18日		200,000,000
2012年4月18日		200,000,000
2012年11月12日		300,000,000
2013年12月9日		300,000,000
(2014年12月4日)		300,000,000
2015年11月30日		400,000,000
2016年10月18日		400,000,000
2017年9月15日		400,000,000
(2018年12月12日)		400,000,000
(2019年10月30日)		400,000,000

截至2020年3月28日，我们已根据这些举措回购了约36亿美元的普通股(75，563，289股)，其中有2.012亿美元可供今后回购普通股。

由于冠状病毒大流行，在2020年4月6日，我们宣布暂停我们的股票回购计划，以努力保持现金和谨慎在这个不确定的时期。

下表汇总了截至2020年3月28日的财政季度，我们根据股票回购计划回购普通股的情况。

				总数	最大数
	共计			股份	股份
	数	平均		作为部分购买	那个五月
	股份	已付价格		我们的公众	在.下购买
财政月份	购买(1)	每股		宣布的计划	我们的计划(2)
12/29/19至2/1/2020	-	$	-	-	3,988,980
02/02/20至02/29/20	350,000		65.08	350,000	4,138,837
03/01/20至03/28/20	850,000		60.01	850,000	4,024,225
	1,200,000			1,200,000


(1)所有回购都是根据我们现有的公开宣布的计划在公开市场执行的。

(2)根据本计划可购买的股份的最高数目，是在每个月底根据当时的普通股收盘价厘定的。此表不包括为满足基于股权交易的最低预扣税要求而从员工处扣缴的股份。

项目5.其他资料

2020年5月2日，该公司董事会赔偿委员会(“赔偿委员会”)批准了对Henry Schein公司的修正。补充行政退休计划(SERP)和Henry Schein公司。递延补偿计划(“DCP”)。公司的执行人员有资格参与这两项计划。

补充行政退休计划

SERP修正案(一)澄清赔偿委员会有能力在计划年度内改变自2020年1月1日起生效的计划年度缴款百分比，以及(二)自2020年7月1日起暂停对SERP的所有缴款。

递延补偿计划

DCP修正案规定，如果发生不可预见的紧急情况，或在亨利·谢因公司(HenrySchein，Inc.)接受艰苦分配时，参与者可根据计划在年中申请取消其推迟选举。401(K)储蓄计划，在每种情况下都是1986年“国内收入法典”第409a条允许的，经修订。

上述摘要完全以SERP修正案和DCP修正案的形式加以限定，这些表格分别作为附录10.3和10.4附于此，并以参考方式纳入。

项目6.展览

展品。

	10.1	截止到2020年4月17日的信贷协议，在我们中间，包括几个贷款人、摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)作为行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及作为联合牵头安排者和联合簿记管理人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)。(请参阅我们在2020年4月20日提交的关于表格8-K的当前报告中的表10.1。)
	10.2	第二修正案，截止到2020年4月17日，在我们中间，包括几个贷款人和摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)作为行政代理。(请参阅我们在2020年4月20日提交的关于表格8-K的最新报告表10.2。)
	10.3	亨利·谢因公司的第二修正案。补充行政退休计划，自2014年1月1日起修订并重报。**+
	10.4	亨利·谢因公司的第6号修正案。递延补偿计划**+
	10.5	自2020年4月6日起，由Henry Schein公司和Henry Schein公司之间自愿放弃工资。斯坦利·M·伯格曼(Stanley M.Bergman)
	31.1	2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的认证.+
	31.2	2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的认证.+
	32.1	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书。+
	101.INS	内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
	101.SCH	内联XBRL分类法扩展模式文档+
	101.CAL	内联XBRL分类法扩展计算Linkbase Document+
	101.DEF	内联XBRL分类法扩展定义Linkbase文档+
	101.LAB	内联XBRL分类法扩展标签Linkbase Document+
	101.PRE	内联XBRL分类法扩展表示Linkbase文档+
	104	HenrySchein公司截至2020年3月28日的第10-Q号季度报告首页，格式为内联XBRL(包括在表101附件中)。

+随函提交或提供。

**表示管理合同或补偿计划或协议。

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

	亨利·谢恩公司
	(登记人)


	由：/s/Steven Paladino
	史蒂文·帕拉迪诺
	执行副总裁和
	首席财务官
	(授权签字人和主要财务人员)
	及会计主任)

日期：2020年5月5日