425

由Xperi公司提交
根据1933年证券法第425条，
经修正，并视为根据第14a-6条提交
根据经修正的1934年“证券交易法”
主题公司：Xperi公司；TiVo公司；XRAY-TWOLF Holdco公司
委员会档案编号：333-236492

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年美国证券交易所

报告日期(报告最早事件日期)：2020年4月29日

XPERI公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州

001-37956

81-4465732

(国家或其他司法管辖区)

成立为法团)

(委员会

档案编号)

(I.R.S.雇主)

(识别号)

3025果园公园路

加州圣何塞95134

(首席行政办公室地址，包括邮编)

(408) 321-6000

(登记人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的申报义务，请选中下面的适当方框(见一般指示A.2)。(见下文)：

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

☐	根据“交易法”第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)索取材料

☐	根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称

交易

文号

注册了的每个交易所的名称

普通股(每股面值0.001美元)

施珀

纳斯达克全球精选市场

请检查注册人是否为1933年“证券法”第230.405条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果正在出现的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“交易所法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

项目8.01

其他活动。

如前所述，Xperi公司(Xperi公司)签订了自2019年12月18日起由Xperi公司、TiVo公司(TiVo)、XRAY-TWOLF HoldCo Corporation(Holdco)、XRAY合并Sub公司和TWOLF合并Sub公司于2020年1月31日修订的“合并和重组协议”(“合并协议”)，并在Xperi公司、TiVo公司(TiVo)、XRAY-TWOLF HoldCo Corporation(Holdco)之间签订了该协议和计划。

2020年4月29日，韩国公平贸易委员会(KFTC)通知Xperi，向韩国公平贸易委员会报告的合并协议所设想的交易不违反“韩国垄断条例和公平贸易法”第7条第(1)款，但须遵守向韩国公平贸易委员会报告某些变化的习惯义务。Xperi和TiVo完成“合并协定”所设想的合并的义务须符合或放弃“合并协定”规定的若干条件。

重要信息及其在哪里找到

与拟议交易有关的是，Holdco已向证券交易委员会(SEC)提交了一份登记声明(文件编号333-236492)，并已于2020年4月22日宣布生效，其中包括Xperi和TiVo的联合代理声明，这也构成了Holdco(联合委托书 Statement/Prospectus)的招股说明书。Xperi、TiVo和Holdco也可能就拟议中的交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代联合代理声明/招股说明书或Xperi、TiVo或 Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者、XPERI股东和TiVo股东仔细阅读联合委托书/招股说明书和提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为其中包含关于拟议交易和相关事项的重要信息。投资者、Xperi股东和TiVo股东可通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov或与Xperi 和TiVo的投资者关系部联系，免费获得Xperi、TiVo或Holdco向证券交易委员会提交或将提交的联合委托书/招股说明书的副本或其他文件：

Xperi公司

3025果园公园路

加州圣何塞95134

注意：投资者关系

818-436-1231

ir@Xperi.com

TiVo公司

金街2160号

加州圣何塞95002

注意：投资者关系

818-295-6651

ir@TiVo.com

邀请函的参加者

Xperi、TiVo或 Holdco及其各自的董事和执行官员可被视为参与就拟议交易征求代理。有关Xperi公司董事和执行官员的信息，包括按证券持有或其他方式对其直接利益的描述，载于Xperi公司2019年12月31日终了年度的10-K表格年度报告，该报告已于2020年2月18日提交证券交易委员会。有关TiVo董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，按证券持有或其他方式列出，载于TiVo 2019年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告，已于2020年2月18日提交证券交易委员会。Xperi股东和TiVo股东可通过阅读联合委托书/招股说明书和与交易有关的任何其他相关文件，获得与提议的交易有关的代理人的直接和间接利益，包括Xperi和TiVo董事和执行官员在交易中的利益，这可能与Xperi和TiVo股东的利益不同。

无要约或邀请函

本文件无意也不应构成出售的要约、出售要约的邀约或购买任何证券的要约的邀约或任何批准票的征求，也不构成在任何法域出售根据任何证券管辖的证券法这种要约、招标或出售将是非法的证券出售。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。

前瞻性陈述

本文件载有联邦证券法所指的准前瞻性声明，包括经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。这些前瞻性陈述是基于Xperi目前对拟议交易的预期结束日期及其潜在利益的预期、估计和预测、其业务和行业、管理层的信念以及Xperi和TiVo所作的某些假设，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性的报表往往涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且经常包含诸如预期、预期、意图、计划、相信、可以、可以、会、会、可能会、可能、可能、有可能.等词等单词 .预期、预期、目标、类似的表达或这些词的否定词或表达未来事件或结果的不确定性的其他可比较术语.‘>.潜在的.可能.其中许多是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如关于完成拟议的交易及其预期效益的声明。这些和其他前瞻性陈述，包括未能完成拟议的交易，或作出或采取任何必要的归档或其他行动，以及时完成交易，或根本没有保证未来的结果，并受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。相应地, 有一些重要的因素可能会导致实际结果与这些声明中所指出的结果大不相同，因此，你不应过分依赖任何这样的陈述，而且在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能造成这种差异的重要风险因素包括，但不限于：(1)按照预期的条件和时间完成拟议的交易，包括获得股东和监管机构的批准、预期的税务待遇、意外负债、未来资本支出、收入、成本节余、支出、收益、协同增效、经济业绩、负债、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理战略，以管理、扩大和发展Holdco的业务和完成交易的其他条件；(2)未能实现拟议交易的预期效益，包括延迟完成交易或整合Xperi和TiVo的业务；(3)Xperi执行其业务战略的能力；(4)定价趋势，包括Xperi和TiVo实现规模经济的能力；(5)可能对Xperi、TiVo或其各自董事提起的与拟议交易有关的诉讼；(6)拟议交易中断可能损害 Xperi或TiVo业务的风险，包括目前的计划和业务；(7)Xperi或TiVo保留和雇用关键人员的能力；(Viii)由于拟议交易的宣布或完成而对业务关系可能产生的不良反应或变化；(9)关于Holdco普通股长期价值的不确定性；(X)立法, 影响Xperi和TiVo业务的监管和经济发展； (Xi)总体经济和市场发展和条件；(Xii)Xperi和TiVo运作所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；(Xiii)在拟议交易期间潜在的业务不确定性，包括对现有业务关系的变化，这些变化可能影响Xperi和/或TiVo的财务业绩；(XIV)拟议交易期间可能影响Xperi或TiVo追求某些商业机会或战略交易的能力的限制；(十五)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发、自然的灾难、冠状病毒的爆发或类似的爆发或大流行病，及其对Xperi和TiVo运作所处的经济和商业环境的影响，以及Xperi和TiVo对上述任何因素的反应；和(XVI)未能得到Xperi和/或TiVo股东的批准。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险在提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中得到了更充分的讨论。虽然此处列出的因素清单和联合代理声明/招股说明书中提出的因素清单被视为具有代表性，但不应将这种清单视为所有潜在风险和不确定因素的完整说明。未列出的因素可能对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。结果与前瞻性声明中预期的结果的重大差异的后果，除其他外，可能包括业务中断。, 业务问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对Xperi或TiVo的合并财务状况、经营结果或流动性产生重大的不利影响。Xperi和tivo都没有义务公开提供对任何前瞻性声明的修改或更新，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，如果情况发生变化，除非证券和其他适用法律另有要求。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人正式授权代表其签署本报告。


日期：2020年5月4日	Xperi公司

	通过：	/S/Robert Andersen
	姓名：	罗伯特·安德森
	标题：	执行副总裁兼首席财务官