美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-q

(Mark One)

从 过渡到 的

委员会文件号：001-9025

维斯塔黄金公司

(“宪章”规定的注册人的确切名称)

(720) 981-1185

(登记员的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用支票标明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，No-

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)要求提交的每一个交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，，No，☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速申报”、“加速申报”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

大型加速机☐ 加速机非加速费勒☐

较小的报告公司新兴成长型公司☐



如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐



通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)：是的，☐No

表示截至最近的实际日期：截至2020年4月20日未发行面值的100，898，124股普通股的发行者每类普通股的流通股数。

维斯塔黄金公司

勘探阶段企业

形式10-q

截至2020年3月31日的季度

指数

第一部分

项目1.精简合并财务报表

维斯塔黄金公司

未经审计的压缩合并资产负债表

(除股票外，美元以美元和千美元计)

董事会批准的{Br}

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

维斯塔黄金公司

未经审计的合并损益表

(除股票和每股数据外，以美元和千美元计)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

维斯塔黄金公司

未经审计的股东权益合并报表

(除股票外，美元以美元和千美元计)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

维斯塔黄金公司

未经审计的合并现金流量表

(以美元和千美元计)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

维斯塔黄金公司

未经审计的合并合并财务报表的附注

(美元(美元和千美元，股票和每盎司除外)

1.业务性质和表示依据

Vista黄金公司及其子公司(集体，“Vista”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)在金矿行业经营。我们的重点是黄金勘探和潜在开发项目的评估、获取、勘探和推进，这些项目可能导致黄金生产或增值战略交易，如权利收益协议、期权协议、向第三方租赁、与其他采矿公司的合资安排，或直接出售资产以换取现金和/或其他考虑。我们寻找机会，通过勘探、钻探和(或)技术研究来提高我们的黄金项目的价值，重点是优化以前的工程工作。我们目前不从采矿业务中产生现金流量。

该公司的旗舰资产是其100%拥有的山陶德黄金项目(“山陶德”或“项目”)，在北部地区，澳大利亚。托德山是澳大利亚最大的未开发黄金项目。我们已投入大量资金对该项目进行评估、工程、许可和降低风险.我们相信，这些努力增加了项目的基本价值，并显示出强大的发展潜力。2019年9月，Vista公司宣布了对托德山的最新初步可行性研究(“2019年PFS”)的积极成果。2019年PFS中反映的工艺改进包括改进了估计黄金回收率和增加了托德山的黄金产量。

截至2020年3月31日，该公司持有Midas黄金公司620万股普通股。(“midas Gold股”)，这是墨西哥的一个非核心项目，但须遵守第三方期权协议、美国和印度尼西亚的特许权权益、未使用和上市的磨坊设备以及其他持有的第三方股权证券。

公司的临时合并财务报表(“中期报表”)未经审计。管理层认为，这些临时报表的公平列报所需的所有调整和披露都已包括在内。这些临时报表中报告的结果不一定表明全年可能报告的结果。这些中期报表应与公司2019年12月31日终了年度的合并财务报表一并阅读，这些报表以表格10-K向美国证券交易委员会和加拿大证券监管当局提交(“2019年财务报表”)。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，根据10-Q格式的指示，美国普遍接受的会计原则所要求的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。

对$的引用是指美元，而A$是指澳元。

2.重要会计政策

重大会计政策列入2019年财务报表。

3.短期投资和其他投资

短期投资

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们短期投资的摊销成本基础分别为961美元和3260美元。摊销成本法在2020年3月31日和2019年12月31日接近公允价值。2020年3月31日和2019年12月31日的短期投资包括美国和澳大利亚政府的国库券和/或债券，所有这些债券的到期日均大于90天，但不到一年。到期日不超过90天的投资包括现金和现金等价物。

其他投资

公司对Midas Gold股和Nusantara Resources Limited股份(“Nusantara股”)的投资按公允价值记录在精简的综合资产负债表中。公允价值随后的变动记录在合并的综合收入/(损失)综合报表发生期间。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司分别持有6，240，115股和6，882，115股Midas Gold。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司还持有1，333，334股Nusantara股票。截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他投资价值分别为2247美元和3676美元。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司出售了642，000股Midas黄金股票，净收入为300美元，与最近的衡量期相比亏损了15美元。自收购这些米达斯黄金股票以来，累计实际亏损为2 577美元，其中2 562美元在以往各期确认为未实现亏损净额。在截至2019年3月31日的三个月内，米达斯黄金股票没有出售。

矿物性质

该公司在墨西哥锡那罗亚拥有Guadalupe de los Reyes金银项目(“los Reyes”)，该项目是根据与Prime Mining Corporation(“Prime Mining”)签订的一项期权协议进行的。根据期权协议，PrimeMining还有最后1，500美元的期权付款，该协议将于2021年10月到期。迄今根据期权协议支付的4 500美元消除了我们在财产中的账面价值，其余数额作为递延期权收益入账。在收到最后的期权付款后，公司将把Los Reyes项目的控制权移交给PrimeMining。该公司将保留有上限的净冶炼厂返还特许权使用费，并可能承担在洛斯雷耶斯开发的任何地下项目的部分利益。

Vista持有印度尼西亚Awak Mas项目的净冶炼厂回收税(“NSR”)。在2019年期间，Vista和Awak Mas的持有者修改了最初的特许权使用费协议，允许持有者或被提名方在2020年4月30日前向Vista支付2400美元，取消Awak Mas生产的头125万盎司的1%NSR和随后生产的125万盎司的1.25%NSR。这项付款的到期日随后被修改为2020年5月8日。在2020年4月29日，持有人向Vista发出通知，要求在2020年5月8日之前向该公司支付2，400美元，行使取消相关的1%NSR和1.25%NSR的选择权。在收到这2，400元的付款后，持有人或指定人士便有权取消余下的1%NSR及1.25%的NSR，以便在2021年4月30日前再支付2，500元。如果持有者在2020年5月8日前未支付2，400美元，Vista将保留全部版税权益。

5.工厂和设备

6.普通股

[br]权证

所有未行使的认股权证共计6，514，625份于2019年8月到期。

基于股票的补偿

公司以股票为基础的赔偿计划包括：根据公司的长期股权激励计划(“LTIP”)目前未清的限制性股份单位(“RSU”)、根据公司的递延股计划(“DSU计划”)可发行的递延股份单位(“DSU”)和根据公司的股票期权计划(“计划”)可发行的股票期权(“股票期权”)。以股票为基础的薪酬可发放给我们的董事、职员、雇员和顾问.根据这些基于股票的补偿计划，可用于发行的普通股的最高数量是一个可变的数目，等于在任何时候在非稀释的基础上发行和发行的普通股的10%。Vista还在2018年发行了幻影单元，以现金结算。根据公司董事会(“董事会”)的酌处权，可不时授予以股票为基础的补偿和幻象单位，并由董事会确定归属条款。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月的股票补偿费为：

截至2020年3月31日，RSU、股票期权和幻影单位的未确认补偿费用分别为776美元、24美元和42美元，预计将分别在1.5、0.6和0.8年的加权平均期间内确认。

有限股份单位

下表汇总了截至2020年3月31日在LTIP下尚未执行的RSU：

在截至2020年3月31日的三个月内没有发生RSU归属事件。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司扣留了价值相等的普通股，以履行在此期间RSU归属所产生的雇员预扣缴税款义务。扣留的普通股被视为取消/没收。

延迟共享单位

DSU计划规定向非雇员董事授予DSU.DSU立即归属，但只有在非员工董事停止担任公司董事后，公司才会为每个DSU发行一股普通股。在截至2020年3月31日的三个月内，董事会批准了36万DSU，公司确认了209美元的DSU费用。

下表汇总了截至2020年3月31日尚未执行的DSU：

股票期权

截至2020年3月31日的股票期权摘要见下表：

截至2020年3月31日的未归属股票期权摘要见下表：

授予股票期权的公允价值是在授予日期使用Black-Schole期权定价模型估计的。在截至2020年3月31日的三个月内没有提供任何期权赠款。

幻影单位

截至2020年3月31日的未归属幻影单位摘要见下表：

7.关于环境责任的规定

Vista维持240美元的开垦费用，用于支付公司以前持有的某些采矿索赔的开垦费用，如果不确定其他潜在责任方的话。

8.承付款项和意外开支

我们的勘探和开发活动受各种关于保护环境的法律和条例的制约。这些法律和法规不断变化，而且普遍变得更加严格。因此，无法预测遵守这些法律和条例可能需要的未来支出。我们开展业务是为了尽量减少对环境的影响，并相信我们的业务在所有实质性方面都符合适用的法律和条例。

根据我们与Jawoyn协会土著公司(“JAAC”)的协议，JAAC将有权获得每年现金付款或实物付款，相当于目前采矿许可证每年黄金产量的1%，以及1%的NSR用于其他金属，但至少每年支付50澳元。此外，我们的协议要求我们向JAAC提供机会，使其有机会与Vista拥有90%的参股股权，JAAC持有10%的托德山股份。

9.公允价值会计

下表列出了按公允价值等级按公允价值计量的公司资产。按照会计准则的要求，根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平对资产进行整体分类。

我们对Midas黄金股票和Nusantara股票的投资被归类为公允价值等级的一级，因为它们是按活跃市场的报价估值的。

2020年各水平之间没有转移，估值技术也没有任何变化。

10.地理和分段信息

公司有一个可报告的运营部门。我们评估、获取、探索和推进黄金勘探和潜在开发项目，这些项目可能导致黄金生产或增值战略交易。这些活动目前主要集中在澳大利亚。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们没有收入。“说明4”和“说明5”分别提供了矿物性质、厂房和设备的地理位置。

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析。

下列讨论和分析应与我们截至2020年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表及其有关附注一并阅读，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这种讨论和分析包含前瞻性陈述和前瞻性信息，涉及风险、不确定性和假设.由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明和信息中预期的结果大不相同。见下文标题“关于前瞻性陈述的说明”一节。

除非另有规定，此处所述的所有美元数额均以千美元计，但每股和每盎司数额及货币汇率除外。对$的引用是指美元，而对A$的引用是指澳元。

概述

Vista黄金公司及其子公司(集体，“Vista”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)在金矿行业经营。我们的重点是黄金勘探和潜在开发项目的评估、获取、勘探和推进，这些项目可能导致黄金生产或增值战略交易，如权利收益协议、期权协议、向第三方租赁、与其他采矿公司的合资安排，或直接出售资产以换取现金和/或其他考虑。我们寻找机会，通过勘探、钻探和(或)技术研究来提高我们的黄金项目的价值，重点是优化以前的工程工作。我们目前没有从采矿业务中产生现金流量。

该公司的旗舰资产是其100%拥有的山陶德黄金项目(“山陶德”或“项目”)，在北部地区，澳大利亚。托德山是澳大利亚最大的未开发黄金项目。我们已投入大量资金对该项目进行评估、工程、许可和降低风险.我们相信，这些努力增加了项目的基本价值，并显示出强大的发展潜力。2019年9月，Vista公司宣布了对托德山的最新初步可行性研究(“2019年PFS”)的积极成果。2019年PFS中反映的工艺改进包括改进了估计黄金回收率和增加了托德山的黄金产量。

截至2020年3月31日，该公司持有Midas黄金公司620万股普通股。(“midas Gold股”)，这是墨西哥的一个非核心项目，但须遵守第三方期权协议、美国和印度尼西亚的特许权权益、未使用和上市的磨坊设备，以及其他杂项持有的第三方股权证券。

冠状病毒大流行更新

冠状病毒的流行正在对人类生命和健康，以及对全球经济、金融市场和商品产生重大影响。冠状病毒大流行在人力和财政方面的充分程度和影响仍不清楚。全球对减缓冠状病毒传播的反应导致经济活动放缓，这提高了严重全球衰退的前景，这导致许多国家采取经济刺激措施。金融、石油和某些其他商品市场大幅下跌，仍然高度波动。贵金属虽然不稳定，但最近呈上升趋势。

全球为减缓冠状病毒的传播而采取的应对措施通常包括限制旅行、居家定单和社会距离。这些行动和其他行动导致许多实体暂停业务、重新定向资源和推迟活动.对投资者、银行机构、企业、全球经济或金融和商品市场的影响可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

Vista正在应对冠状病毒大流行，以确保其雇员和其他利益攸关方的健康和安全。在远程工作的人员继续开展公司活动。公司差旅和参加会议已被更多地使用视频会议技术所取代。在澳大利亚，托德山被列为一项关键业务，并根据一项冠状病毒管理和减缓计划运作。执行这一计划的直接费用很少。到目前为止，我们的工作人员仍然健康，没有病毒的症状。Vista的价值下降了

其他投资，预计会产生持续成本，而某些公司目标被推迟。这些和其他条件最终可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。有关其他信息，请参阅“流动性和资本资源”和“风险因素”。

操作的结果

摘要

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的合并净亏损分别为每股3 500美元和2 652美元或0.03美元和0.03美元。下面讨论了本年度变化的主要组成部分。

截至2020年3月31日，该公司拥有4，922美元的流动资金，没有债务。

勘探、财产评估和持有费用

勘探、财产评估和持有费用在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间分别为948美元和946美元。在截至2020年3月31日的三个月里，这些成本与去年同期相比保持相对稳定。Vista实现了大约40美元的收益，因为美元相对于澳元更坚挺，并降低了监测和水排放的成本。抵消这些削减的是非现金股票补偿，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，分别为64美元和10美元。

公司管理

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司管理费用分别为1 376美元和1 147美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，非现金股票补偿金分别为324美元和41美元。

非营业收入和开支

其他投资的收益/(亏损)

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，其他投资的收益/(亏损)分别为(1，129)美元和(624)美元。这些数额是由于MIDAS黄金股份和Nusantara资源有限公司股份(“Nusantara股份”)公允价值的变化造成的。在截至2020年3月31日的三个月里，该公司出售了642，000股Midas黄金股票，净收入为300美元，实际亏损为15美元。截至2019年3月31日的三个月内，米达斯的黄金股票没有卖出。

财务状况、流动性和资本资源

经营活动

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，用于业务活动的现金净额分别为1 743美元和1 758美元。这种相对稳定的经营现金流动反映了由于美元相对于澳元走强而减少的支出，以及托德山的监测和水排放成本降低，部分被公司支出的小幅增加所抵消。

投资活动

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金净额分别为2 599美元和1 045美元。与2019年同期相比，2020年短期投资(不计收购)的处置额增加了1314美元。在截至2020年3月31日的三个月内，公司还通过出售Midas黄金股票实现了300美元，而2019年同期的其他净投资收益为60美元。

筹资活动

在2020年3月31日和2019年3月31日终了的三个月内，供资活动提供了现金净额分别为零和20美元。在截至2019年3月31日的三个月内收到的净额是行使股票期权的收益，由支付雇员扣缴税款债务以代替发行普通股抵消。

流动性和资本资源

截至2020年3月31日，现金和短期投资减少了1，443美元，从2019年12月31日的4，668美元降至3，225美元，这主要是由于经营活动的支出，由米达斯黄金股票销售所得的300美元部分抵消。我们的流动资金从2019年12月31日的7，756美元减少到2020年3月31日的4，922美元，主要原因是现金和短期投资减少，以及其他投资(主要是米达斯黄金股)公允价值下降造成的未实现损失1，129美元，在冠状病毒大流行之初，米达斯黄金股大幅下跌。虽然米达斯黄金股票的公允价值已部分回升，但无法保证以前的公允价值将得到实现。

Vista正在应对冠状病毒大流行，以确保其雇员和其他利益攸关方的健康和安全。到目前为止，目前对Vista的流动性和资本资源的直接影响在很大程度上仅限于2020年3月31日持有的Midas Gold股票的价值下降，以及在某些企业目标被推迟的情况下产生的持续成本。全球旅行限制的持续时间和限制放宽后的经济复苏程度，可能会影响该公司以合理条件筹集额外营运资金的能力，甚至可能会推迟为mtTodd安排潜在的战略合作伙伴并将非核心资产货币化。长期拖延将继续影响Vista的流动性和资本资源，并最终可能对Vista的短期和长期财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管有这些条件，我们相信，到2020年3月31日，我们现有的营运资本，连同其他未来潜在的非稀释性融资来源，将足以为我们目前计划的活动提供超过12个月的资金。

公司继续专注于非稀释性资金来源的货币化.未来潜在的非稀释性融资来源包括出售Midas黄金股份、根据Awak Mas特许权使用费和los Reyes期权协议支付未来期权，以及出售其他非核心资产，包括我们的磨坊设备和其他特许权使用费。Vista于2020年4月29日收到通知，称交易对手行使了部分取消Awak Mas版税的选择权，要求交易方在2020年5月8日前向该公司支付2400美元的款项。如果收到这笔付款，交易方将有权酌情取消剩余的特许权使用费，以便在2021年4月30日之前再支付2，500美元。如果交易对手不支付2，400美元的款项，Vista将保留全部的版税利益，并可采用其他的货币化策略。洛斯雷耶斯期权协议最后一笔金额为1 500美元的付款应于2021年10月由总理矿业公司酌情支付。Vista以前从PrimeMining获得了4500美元的期权付款。Vista还持有其他的版税和财产利益，它可能寻求货币化。该公司的磨坊设备正由第三方拥有的采矿设备经销商销售。

如果其他潜在的非稀释性融资来源无法在期限内实现，或者在到期时支付债务所需的数额，Vista将被要求通过发行股本或其他方式筹集额外资本。除现有的其他手段外，该公司与h.c.wainwright&co.，llc(“wainwright”)有一项在市场上提供服务的协议(“atm协议”)，以提供额外的资产负债表灵活性，其成本可能低于其他股权发行方式。

根据atm协议，公司可以(但不是有义务)通过Wainwright作为销售经理，发行和出售公司的普通股(“普通股”)，这是根据一份基础招股说明书补充的招股说明书，其总销售收益最高可达10，000美元(“atm计划”)。“自动取款机协议”将继续全面生效，直至2020年8月31日早些时候，或根据其条款终止“自动取款机协定”之日为止。根据“自动取款机计划”，普通股的要约或出售将仅在美国进行，但须根据1933年美国证券法作出有效的登记声明，并经修正，加拿大不得根据“自动取款机协议”提出或出售普通股。普通股将在

销售时的市场价格。截至2020年3月31日，在自动取款机计划下还没有收到任何报价或销售。自2020年3月31日至2020年4月20日，我们在ATM计划下共售出20万股普通股，平均价格为每股0.63美元，总收益约127美元。

维斯塔超过12个月的生存能力取决于我们是否有能力维持较低的支出水平，实现非稀释资产的价值，并在必要时发行额外的股本或找到其他融资手段，以获得足够的资金。我们的目标是维持足够的流动资金，并设法维持和提高我们的核心资产的价值，以确保我们的股东获得正的股本回报。在我们精简的综合资产负债表中，作为矿物属性、厂房和设备所显示的金额的潜在价值和可回收性取决于我们能否吸引足够的资本资源来执行我们的战略，以及我们提高价值的方案的最终成功，最重要的是在托德山。

公允价值会计

下表列出了按公允价值等级按公允价值计量的公司资产。按照会计准则的要求，根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平对资产进行整体分类。

我们对Midas黄金股票和Nusantara股票的投资被归类为公允价值等级的一级，因为它们是按活跃市场的报价估值的。

2020年水平之间没有转移，估值技术也没有任何变化。

表外安排

我们没有表外安排。

合同义务

截至2020年3月31日，我们没有实质性合同义务。

项目更新

澳大利亚北领地托德山黄金项目

以下有关托德山的科学和技术信息已得到Vista高级副总裁约翰·罗泽尔先生的审查和批准。Rozelle先生是加拿大国家文书43-101-“矿产项目披露标准”(“NI 43-101”)所界定的合格人员。

环境批准和冶金优化计划

2018年1月，我们宣布，根据“环境保护和生物多样性法”的要求，澳大利亚联邦环境和能源部批准了托德山与古尔迪安芬奇有关的“受控活动授权”。有了这一授权，Vista就拥有了开发托德山所需的所有主要环境许可。

在2018年公司的预可行性研究(2018年PFS)发布之后，Vista启动了更多的冶金优化测试。该方案的目的是确定更细粒度的黄金回收总量，并评估FLSmidth VXP轧机的效率，而不是2018年PFS中设想的Glencore ISA钢厂。通过本试验及相关的浸出回收试验，最终选择了80%的磨粒尺寸通过40微米(M)。我们的冶金测试和其他调查结果已纳入更新后的PFS(见下文2019年PFS)，该文件于2019年10月发布。

为了支持冶金试验工作，我们又完成了四个大直径的岩心孔，并从蝙蝠侠矿床中提取了大约6吨高品位的材料。我们准备了两个额外的2.5吨复合样品，用于高压磨削、轧辊破碎和分选试验，使用的设备与以前的测试工作相同。通过两次2.5吨的试验，验证了选高品位矿石的效率.完成了与细磨机制造商的额外可行性-研究级磨削试验，以获得材料供进一步的冶金研究和具体操作数据供今后的设计和评估工作。我们还完成了与叶轮制造商的额外测试，以便在设计的浆料密度和P80产品粒度时达到最佳效率。

在资源开发公司的指导下，我们于2019年8月公布了2019年在不同等级范围内完成的细磨试验结果。这些测试证实，与2018年PFS相比，MtToddore在研磨电路中的功耗较低，可以被有效地磨成更细的最终产品尺寸。浸出较细的最终产品尺寸材料，再次证实了较高的回收率，在较细的研磨尺寸。研究还表明，在40m磨矿尺寸下，尾级几乎是恒定的，在特定的头级范围内很容易定义微小的变化。

Vista最新的冶金试验程序证实：(1)分选前，矿石分选范围广，选矿效率高，筛分前筛下物料中金的自然浓度；(2)细磨效率，提高金浸出率，80%磨矿粒度40微米以上；(3)选择FLSmidth VXP磨机作为优选的细磨磨机。

2019年PFS

2019年9月，我们宣布了托德山项目最新初步可行性研究的结果，并于2019年10月提交了一份题为“NI 43-101技术报告托德山黄金项目50 000 tpd初步可行性研究澳大利亚北部地区”的技术报告，生效日期为2019年9月10日，发行日期为2019年10月7日(“2019年PFS”)。2019年PFS的基础是冶金测试的结果、项目的全面审查和流程流程的元素重新设计，最重要的是磨削电路设计的改变。2019年PFS中发生变化的主要投入包括：由于研磨粒度更细、金价上涨和外汇汇率提高，黄金回收率更高。

工艺改进工作导致订正估计数，反映出业务费用减少、黄金回收增加和黄金产量增加。此外，我们还委托进行了一项独立的基准研究，以评估资本和运营成本估算、建设和扩建时间表、业主成本和托德山项目的关键组成部分的适宜性。这项研究的建议已酌情纳入2019年PFS。我们还根据当前的市场状况和供应商最近的报价更新了收入、资本和运营成本。

2019年PFS评估两种开发方案：一个50，000 tpd项目，该项目开发更多的mtTodd资源并生成更大的净现值(“NPV”)(“基本情况”)；以及一个级别较小和级别更高的33，000 tpd项目(“备用案例”)。2019年PFS的替代案例取代了2018年PFS中的类似研究，但不被认为是实质性的。替代案件在2019年PFS中披露。

2019年PFS基本案例的重点列于下表：

注：经济学采用1 350美元/盎司黄金，0.70美元为统一汇率，假定推迟某些北部地区的税收义务，并在矿山寿命结束时实现设备回收价值。矿山计划既包括已探明的储量，也包括可能的储量。

下表说明税后基本情况经济学对可变黄金价格和外汇假设的敏感性：

*2019年PFS中使用的假设。

注：外汇汇率的变化仅适用于经营成本，而不适用于初始或持续资本成本。

基本情况下的主要资本支出-初始和持续的资本需求是：

Notes：可能由于四舍五入而不能添加。

(1)资产出售净额。

下表列出了基本案例业务费用的细目。

Notes：由于四舍五入，可能不会添加。

{Br}该矿山计划设想在项目13年的运营期内处理2.21亿吨矿石，其中估计含有585万盎司黄金，平均品位为0.82g Au/t。回收的黄金总量预计为530万盎司。该项目期间的平均年黄金产量预计为413，400盎司，在商业运营的头五年平均为495，100盎司，其中608，600盎司是在商业运营的第一年生产的。预计商业生产将在经过两年的建设和六个月的调试和升级之后开始。

下表突出显示2019年PFS基本案例生产计划。

注：由于四舍五入，可能不会添加。总磨矿包括堆浸出料，计划在矿山寿命结束时加工。矿山计划既包括已探明的储量，也包括可能的储量。

{Br}2019年矿藏计划既包括已探明的储量，也包括可能的储量，估计回收的黄金总数为530万盎司。下表列出了该项目的估计矿物储量。

山陶德黄金项目矿物储量-每天50，000吨，每盎司黄金0.40克/吨，每盎司1，250美元

仅对已探明和可能存在的矿物储量进行经济分析。根据SEC行业指南7的标准，这些储备不是储备金。

欲了解更多关于托德山的信息，请参见SEDAR网站www.sedar.com、Edgar网站www.sec.gov以及Vista网站“mtTodd-技术报告”。见“给投资者的关于以下矿物储量和资源估计的指导说明”。技术报告仅供参考，不在此引用。

该公司打算继续以成本效益的方式降低mtTodd的风险，同时寻求一个开发伙伴。2019年的PFS为与未来的开发伙伴接触提供了坚实的基础，管理层相信这些伙伴将认识到mtTodd的价值，并为Vista的股东提供适当的回报。

托德山在SEC行业指南7中没有已知的矿产储量。

Guadalupe de los Reyes黄金/银项目，墨西哥锡那罗亚

该公司在墨西哥锡那罗亚拥有洛斯雷耶斯项目，该项目是根据与PrimeMining签订的期权协议进行的。根据期权协议，PrimeMining还有最后1，500美元的期权付款，该协议将于2021年10月到期。Vista以前曾为los Reyes项目收到4，500美元的期权付款。在收到最后的期权付款后，公司将把Los Reyes项目的控制权移交给PrimeMining。该公司将保留一个有上限的净冶炼厂返还特许权使用费，并可能承担在洛斯雷耶斯开发的任何地下项目的部分利益。如果总理矿业公司未能支付2021年10月的付款，期权协议将终止，而且总理矿业公司将不保留在洛斯雷耶斯的任何合法权益。

印度尼西亚Awak Mas项目

Vista持有印度尼西亚Awak Mas项目的净冶炼厂回收税(“NSR”)。在2019年期间，Vista和Awak Mas的持有者修改了最初的特许权使用费协议，允许持有者或被提名方在2020年4月30日前向Vista支付2400美元，取消Awak Mas生产的头125万盎司的1%NSR和随后生产的125万盎司的1.25%NSR。这项付款的到期日随后被修改为2020年5月8日。在二零二零年四月二十九日，持牌人向Vista发出通知，在缴付二千四百元款项后，行使取消有关的1%NSR及1.25%NSR的选择权，有关款项须於二0二0年五月八日前支付予该公司。在收到这2，400元的付款后，持有人或指定人士便有权取消余下的1%NSR及1.25%的NSR，以便在2021年4月30日前再支付2，500元。如果持有者在2020年5月8日前未支付2，400美元，Vista将保留全部版税权益。

某些美国联邦所得税考虑因素

Vista是一家“被动外国投资公司”(“PFIC”)，根据美国1986年“国税法”第1297条的定义，并在最近几年进行了修订，并预计今后将继续成为PFIC。目前和未来的美国股东应就PFIC分类的税收后果和美国联邦对PFIC的税收处理问题征求税务顾问的意见。有关这一事项的补充资料载于Vista 2019年12月31日终了年度表10-K的年度报告“第二部分.第5项.注册人共同权益市场、相关股东事项和发行者购买股票证券-美国联邦所得税对美国居民的某些考虑因素”。

关于前瞻性语句 的说明

这份关于表10-Q的季度报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性声明”，以及根据加拿大证券法打算由此类立法建立的安全港所涵盖的前瞻性信息。除历史事实陈述外，我们向证券交易委员会和加拿大证券委员会提交的本季度报告、我们向证券交易委员会和加拿大证券委员会提交的其他文件，以及我们的官员或代表在新闻稿和公开声明中，凡涉及我们预期或预期将发生或可能在未来发生的活动、事件或事态发展的，均为前瞻性陈述和前瞻性信息，包括但不限于以下所列事项：

业务

商业和工业

前瞻性声明和前瞻性信息的基础是公司董事会批准的当前业务和运营计划；我们的现金和其他资金需求、时间和来源；预先可行性和可行性研究的结果、矿产资源和储量估计、初步经济评估和勘探活动；公司所需许可程序的进展情况；我们与监管机构合作的经验；当前的市场状况和项目发展计划。“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“意图”、“相信”、“意志”、“可能”等类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述和前瞻性信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明和前瞻性信息所表达或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括风险，如：

经营风险

金融和商业风险

行业风险

关于此类风险和其他可能导致实际结果与此类前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果大不相同的其他重要因素的更详细讨论，请参阅我们关于2019年12月31日终了年度表10-K的年度报告中“第一部分-1A项”下的风险因素。危险因素“。尽管我们试图找出可能导致实际结果与前瞻性声明和前瞻性信息中描述的结果大相径庭的重要因素，但可能还有其他因素导致结果不像预期、估计或预期的那样。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和今后的事件可能与报表中预期的大不相同。除法律规定外，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明和前瞻性信息，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

投资者关于矿产储量和资源估计的说明

我们的技术报告题为“NI 43-101技术报告托德山黄金项目50 000 tpd初步可行性研究澳大利亚北部地区”，生效日期为2019年9月10日，发行日期为2019年10月7日。此处引用了加拿大国家文书43-101-矿物项目披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油研究所(“CIM”)-经CIM理事会通过的“CIM矿产资源和矿物储量定义标准”(“CIM定义标准”)中所界定的“矿物储量”、“已探明的矿物储量”和“可能的矿物储量”等术语。这些定义与美国证券和交易委员会(“证券交易委员会”)“行业指南7”(“证券交易委员会行业指南7”)中经修正的1933年“美国证券法”(“证券法”)中的定义不同。根据SEC行业指南7的标准，需要“最终”或“银行”的可行性研究来报告储备，在任何储备或现金流量分析中使用三年历史平均金属价格来指定储量，并且必须将主要的环境分析或报告提交给适当的政府机构。

此外，技术报告使用了NI 43-101所界定和要求披露的“矿物资源”、“计量矿物资源”、“指示矿物资源”和“推断矿物资源”等术语；然而，这些术语在SEC行业指南7中没有界定，通常不允许在向证券交易委员会提交的报告和登记报表中使用。请投资者注意，不要认为这类矿床的全部或任何部分都将转化为储量。“推断矿产资源”的存在具有很大的不确定性，在经济、技术和法律上的可行性也存在很大的不确定性。不能假定推断出的矿产资源的所有或任何部分都将升级到更高的类别。根据加拿大的规定，

推断矿产资源的估计可能不构成可行性或可行性前研究的基础，只有少数情况除外。告诫投资者不要假定推断出的矿产资源的全部或任何部分存在或在经济上、技术上或法律上是可开采的。根据加拿大的规定，在资源中披露“含盎司”是允许的；然而，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化度，而不参照单位措施。

因此，技术报告载有对我国矿藏的描述，这些描述可能无法与根据SEC行业指南7报告的美国公司公布的类似信息相比较。

证交会通过了对其披露规则的修正，使证券交易委员会登记其证券的发行人的矿物财产披露要求现代化。这些修订于2019年2月25日生效(“SEC现代化规则”)，经过两年的过渡期后，SEC现代化规则将取代列入SEC行业指南7的采矿注册人的历史财产披露要求。SEC在2021年1月1日开始的财政年度之前，不要求该公司根据SEC现代化规则披露其矿产资产。根据“证交会现代化规则”，“探明矿产储量”和“可能矿物储量”的定义已修改，与相应的CIM定义标准基本相似，并增加了确认“计量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的定义，这些定义与CIM相应的定义标准也有很大的相似之处；然而，SEC现代化规则和CIM定义标准的定义和标准存在差异，因此，一旦公司开始根据SEC现代化规则提交报告，就无法保证公司的矿产储量和矿产资源估计数将与技术报告中所载的CIM定义标准所报告的相同，也无法保证技术报告中估计的mt Todd项目的经济状况将与该公司在未来根据SEC现代化规则编写的任何技术报告中所估计的相同。

非公认会计原则金融措施

在本报告中，我们提供了根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制或计算的信息，并提供了一些非美国公认会计准则的预期财务业绩计量。由于非GAAP绩效度量没有美国GAAP规定的任何标准含义，它们可能无法与其他公司提出的类似度量相媲美。这些措施不应孤立地考虑，也不应作为根据美国公认会计原则编制的绩效衡量标准的替代品。这类非GAAP措施的使用有其局限性.由于这些措施不包括收入、营运资本的变化和非经营现金成本，因此它们不一定是根据美国公认会计原则确定的潜在营业损益或现金流量的指标。

非公认会计原则衡量的是现金总成本、每盎司现金成本和每盎司全部维持成本(AISC)，并不是也不打算按照美国GAAP进行列报。正如在2019年PFS中提到的那样，这些措施分别代表了我们的预期现金成本和与我们的mtTodd项目相关的全部持续成本。

我们相信这些指标可以帮助投资者理解托德山项目的经济学。我们在下表中介绍了我们的mtTodd项目的非公认会计原则财务措施。美国公认会计原则的实际结果可能与披露的数额不同。其他公司可能会以不同的方式计算这些措施。

现金费用总额和所有维持费用

总现金成本、每盎司现金成本和每盎司全部维持成本是由世界黄金理事会制定的非GAAP指标，目的是提供与黄金生产相关的成本的透明度，并提供一个可比的标准。该公司报告现金成本和鞍钢每盎司，因为它认为这些指标更全面地反映了整个矿山的开采成本。这些指标在黄金采矿业中被广泛用作业绩的基准。

现金总成本包括除电力销售、炼油成本和非政府特许权使用费以外的运营成本，不包括折旧和摊销。这些费用之和除以估计出售的相应黄金盎司，以确定每盎司的现金成本。公司现金费用总额不包括公司一般费用和行政费用的分配。

所有维持费用包括现金费用总额(如上文所述)，加上持续资本费用。所有维持成本之和除以估计出售的相应黄金盎司，以确定每盎司的全部维持成本。

不包括在现金总成本中的费用和所有维持费用是所得税、政府特许权使用费、融资费用、与企业合并有关的费用、除维持资本外的资产购置、公司一般和行政费用的分配以及资产处置。

下表对mtTodd现金总成本、每盎司现金成本和鞍钢每盎司金额与2019年PFS所述项目成本进行了核对。

项目4.控制和程序

披露控制和过程。

在本季度报告所涉期间结束时，在截至2020年3月31日的三个月内，在包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)在内的我们管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作(按照“外汇法”规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的规定)的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保：(1)我们根据“交易所法”提交或提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告；(2)根据“外汇法”提交的报告中要求披露的重要信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所需披露作出准确和及时的决定。

财务报告内部控制的变化

{Br}在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对其产生重大影响。

第二部分

项目1.法律程序

我们不知道任何待决或威胁提起诉讼的材料，也不知道政府当局和(或)其他各方所设想的、或可能对我们或整个行动产生重大不利影响的任何诉讼。

项目1A。危险因素

在2020年2月向证券交易委员会和加拿大证券监督管理机构提交的关于2019年12月31日终了年度的表10-K年度报告中列出的风险因素没有实质性变化，但以下情况除外：

冠状病毒大流行的直接和间接后果可能会产生重大的不利后果。

冠状病毒的流行对全球经济产生了重大的不利影响，对自然资源部门和Vista产生了影响。Vista的其他投资价值已经下降，并承担持续成本，而某些公司目标被推迟。如果我们的大部分劳动力由于生病或州或联邦政府的限制(包括旅行限制和“就地避难”和类似的命令)而无法工作或前往我们的业务，我们可能被迫减少或暂停在山的活动。托德或我们的办公室，这可能限制目前正在进行的活动。与冠状病毒有关的疾病或政府限制，包括关闭国界，也可能扰乱我们行动所依赖的原材料、设备、用品和服务的供应。这些情况将需要以前未曾预料到的周转金，这可能会对我们的流动资金和以合理条件筹集额外周转金的能力产生不利影响。长期拖延将继续影响我们的流动性和资本资源，并最终可能对短期和长期财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果冠状病毒大流行对我们的业务和财务结果产生不利影响，它还可能会增加本节所述的许多其他风险，以及我们截至2019年12月31日的年度报告第一部分第1A项中“风险因素”标题“风险因素”所列的风险，例如与我们的业务和财务状况有关的风险。由于与冠状病毒大流行有关的事件具有高度不确定和动态性质，目前无法估计这一流行病对我们业务的影响。不过, 这些影响可能对我们的行动产生重大影响，我们将继续密切监测冠状病毒的情况。

项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用。

无。

项目3.高级证券违约。

无。

项目4.矿山安全披露.

我们认为健康、安全和环境管理是我们的核心价值。

根据2011年“美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)第1503(A)节，美国煤炭或其他煤矿的经营者或子公司的发行人必须在提交给证券交易委员会的定期报告中披露关于特定的健康和安全违规行为、命令和引用、相关评估和法律行动的信息，以及根据1977年“美国联邦矿山安全和卫生法”(“矿业法”)由联邦矿山安全和卫生局(“MSHA”)管理的与采矿有关的死亡事件。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的美国勘探财产不受“矿业法”监督管理局的管制，因此，“多德-弗兰克法”第1503(A)节不要求披露。

项目5.其他资料.

无。

项目6.展品.

展品

下列证物作为本报告的一部分提交：

*-随函提交