展览10.3

登记权利协议

本登记权利协议(本“协议”)是由特拉华州一家公司(“母公司”)、Archer Holdco有限责任公司(“Archer”)、在塞浦路斯注册的有限公司Geveran Investments Limited(“Geveran”)、在塞浦路斯注册的有限公司(“Geveran”)、在塞浦路斯注册的有限公司 Famatown Finance Limited(“Famatown”)、罗伯逊QES投资有限责任公司(“Robertson”)、QuinEnergy Partners-QLC公司、特拉华州有限责任公司(“QEP”)、昆塔纳能源基金-TE、L.P.、开曼群岛获豁免的有限责任公司(“QEF TE”)和昆塔纳能源基金-FI、L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业 (“QEF FI”)，连同QEP和QEF TE、“Quintana Funds”和Quintana基金、 与Archer、Geveran、Famatown和Robertson、“股东”和每个股东， 家长和股东有时被单独称为“缔约方”，统称为“当事方”。

鉴于 母公司、氪星公司、特拉华州公司和母公司的一家间接全资子公司(“合并子”)、 Quintana能源服务公司、特拉华州公司(“公司”)和其中点名的其他各方签署了截至本协议日期(同样可以修订或补充“合并协议”)的某些合并协议和计划，根据该协议，除其他事项外，合并分组将与 公司合并，并并入 公司，由于公司作为母公司的间接全资子公司(“合并”)而生存，公司(“公司普通股”)的每一股普通股(每股面值为0.01美元)将被转换为接受合并考虑的权利(根据合并协定的定义)；

鉴于在合并完成后，在符合合并协议条款的情况下，股东应获得母公司(“普通股”)的普通股，每股面值为0.01美元，以换取他们以前持有的公司普通股 ；

鉴于 母公司和股东希望签署本协议，该协议只有在合并完成之日(“结束日期”)生效，才能向股东提供与他们将根据合并或其他方式获得的普通股股份的登记 以及属于下文“登记证券”定义范围内 的任何其他证券有关的某些权利。

现在， 因此，考虑到上述以及下文所述的相互依存的盟约，双方特此商定如下：

1.定义的 项。如本协定所用，下列术语应具有下列含义：

任何人的“附属者” 是指直接或间接通过一个或多个中介控制、控制或控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括“控制”、“受控 被”和“受共同控制”)指直接或间接拥有通过合同或其他方式通过拥有有表决权证券拥有人的管理和政策指示的权力； 但就本协定而言，任何持有人不得被视为母公司或其任何子公司的附属机构， ，任何母公司或其任何附属公司均不得被视为任何股东的附属机构。

“协议” 具有序言中所述的含义。

“董事会” 指母公司的董事会(或任何继承的理事机构)。

“商业日”是指除星期六、星期日或纽约商业银行的法定假日以外的任何一天。

“委员会” 指当时管理“证券法”和“交易法”的证券和交易委员会或任何其他联邦机构。

“公共 股”有在独奏会上列出的意思。

“公司” 具有演奏会中所述的意思。

“控制 人”是指“证券法”第15节和“交易法”第20条所指的“控制人”。

“需求 登记”具有第2(A)条所述的含义。

“dtc” 具有第5(R)节所述的含义。

“交易所法”是指经修正的1934年“证券交易法”以及根据该法颁布的规则和条例。

“政府机关”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支的任何机关或部门，或任何自我管理的组织或其他非政府管理当局 或准政府当局(只要该组织或当局的规则、规章或命令具有法律效力)，或任何具有主管管辖权的仲裁员、法院或仲裁庭。

“检查员” 具有第5(H)节所述的含义。

“股东” 具有序言中所述的含义。

“合并” 具有独奏所述的意思。

“合并协议” 具有独奏所述的含义。

“合并子” 具有独奏所述的意思。

“母公司” 具有序言中所述的含义，包括母公司通过合并、收购、重组或其他方式取得的继承人。

“缔约方”和“缔约方”具有序言部分所述的含义。

“个人”(Person)是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“Piggyback 注册”具有第3(A)节所述的含义。

“Piggyback Sale”的含义载于第3(A)节。

“招股章程”(Prospecttus)指任何注册陈述书所载的招股章程或招股章程(包括(但不限于)一份招股章程-该招股章程包括作为根据“证券法”规则430 A 或其任何后续规则而提交的有效注册声明的一部分而提交的招股章程中以前遗漏的任何资料)，而该等招股章程或章程所包括的任何部分可注册证券的提供条款，以及所有其他对招股章程的修订及补充，包括经修订或增补的招股章程的任何部分，包括经修订或增补的任何招股章程内的任何资料。“招股章程” 指任何注册陈述书所载的招股章程或招股章程内所载的招股章程或招股章程。

“可登记 证券”指截至本合同之日由每个股东(或其关联公司)所拥有的普通股和由该股东(或其关联公司)不时持有的普通股其他股份(br}；但如(I)该普通股已根据有效的 登记声明处置，(Ii)该普通股是在符合“证券法”第144条(或“证券法”下的任何后续规则)的所有适用条件，而所有限制性传说均已从该普通股中删除的情况下出售的，则 该普通股即不再是可登记证券，(3)这种普通股不到当时发行和发行的普通股股份总数的2%，根据第144条(或根据“证券法” “证券法”的任何后续规则)，该普通股有资格立即出售，不受时间、数量或销售方式的限制，或(4)这种普通股不再发行。

“登记 声明”是指父母的任何登记声明，包括招股说明书、修改和补充该登记 声明，包括生效后的修改、所有证物和以参考方式纳入该登记声明的所有材料。

“规则 144”是指“证券法”或其任何后续规则下的规则144。

“证券法”是指经修正的1933年证券法以及根据该法颁布的规则和条例。

“出售 费用”是指适用于出售登记证券的所有承保折扣、出售佣金和股票转让税，以及任何可登记证券持有人的律师费用和付款，但根据第6节规定须由母公司支付的注册证券持有人律师的合理费用和 付款除外。

“Shelf 注册”具有第2(A)条所述的含义。

“Shelf 登记语句”具有第2(A)节所述的含义。

“证物补充”是指根据“证券法”第415条或其任何后续规则为发行目的而对招股说明书的补充。

“货架 Takedown”的含义载于第2(C)节。

“货架 收购通知”的含义载于第2(C)条。

“承销 要约”是指将母公司的证券出售给一家或多家承销商，以便向公众进行再发行。

2.需求登记；货架登记；货架所有权。

(A)在合并生效后的任何时间，持有当时仍未偿还的登记证券的过半数持有人可根据“证券法”，根据表格S-3(或如不符合表格S-3，表格S-1)或其任何后续表格(任何此种登记，“要求 登记”)的登记 声明，请求对其可登记证券的全部或部分进行登记。“需求登记请求”应具体列明要求 登记的可登记证券的数量。在收到任何此类请求后，家长应立即(但不迟于收到通知后5个业务日)向所有其他持有注册证券的人发出通知，而这些持有人应在发出通知之日起10天内以书面通知父母他们希望被列入此种登记。 父母应编写并(或秘密地向委员会提交)一份表格S-3的登记声明(或如果不符合表格S-3的条件)，在表格S-1或该表格的任何后继表格上，包括所有可注册证券，而持有人 已要求在首次请求发出日期后90天内将其列入该等要求登记，并须运用其商业上合理的努力，使该注册陈述书在切实可行范围内尽快由监察委员会宣布为有效。不得要求母公司为 注册证券持有人进行一次以上的需求登记。

(B)在 父母有资格使用表格S-3的登记陈述书或当时适当的表格，以便根据“证券法”规则415或其任何后续规则(“证交会登记声明”)，延迟或连续地进行发行，可登记证券持有人有权根据“证券法”要求根据“证券法”将其全部或部分的可注册证券全部或部分登记，以便根据“证券法”或其任何后续规则(“货架登记”)，根据“证券法”第415条，以延迟或持续的方式发行股票。申请 a货架登记时，应具体说明申请列入货架登记的可登记证券的数量。当 收到任何此类请求时，家长应立即(但不迟于收到请求后五个营业日)向所有其他持有登记证券的人(如果有的话)送交通知，如果有的话，这些持有人应在发出通知之日起10天内以书面通知父母他们希望被列入这种登记。母公司应编制并以保密方式向委员会提交一份关于所有可登记证券的货架登记声明，其中 持有人要求在最初的 请求提出之日后45天内将其列入此种货架登记，并应利用商业上合理的努力，使委员会此后在切实可行范围内尽快宣布该货架登记声明生效。每一份货架登记声明应提供根据 的任何方法或组合的方法转售，合法可供注册证券持有人和要求的方法。在 提交货架注册语句之后, 而在该储存物注册声明所涵盖的所有可注册证券均不再是可注册证券之前，母公司须运用其商业上合理的努力，以确保该储存物注册 陈述书继续有效。

(C)在 书架登记声明生效的任何时候，如果该“书架登记”声明所涵盖的可登记证券持有人向父母发出通知(“大陆架登记通知”)，说明该持有人打算作出 一项要约，将其可登记证券的全部或部分列入该“货架登记声明”(“书架Takedown”) ，而家长有资格为该“书架登记声明”使用该“保管所登记声明”，则家长应采取一切合理要求的行动，包括修订或补充该“货架登记声明”，本条例旨在使该等可注册证券能获提供 ，并按该存放架收购通知书所设想的方式出售。每张货架挂牌通知书均应注明在挂架下提供和出售的可登记证券 的数量。在收到货架收购通知后，父母应立即(但在任何情况下，不得在收到通知后2个工作日内)向所有其他持有登记 证券的人(如果有的话)发出通知，如果有的话，这些持有人应在发出通知之日起5个工作日内，以书面通知父母他们希望被列入该挂号的愿望。母公司应在收到“大陆架协定”通知之日后，在 切实可行的范围内尽快编写并向委员会提交一份“架子补编”，如果该“书架补编”是对“书架登记说明”的修正，则应利用其在商业上合理的努力，使委员会在切实可行范围内尽快宣布“书架补编”生效。在货架上列入注册证券 的优先次序将按照第2(F)节的规定确定。

(D)母公司 没有义务在以前的货架收购生效之日起120天内实施任何货架收购，或要求登记登记，其中允许注册证券持有人根据“证券法”( )登记要约和出售，并实际出售，至少占所要求列入其中的注册证券的50%。此外，母公司不应对任何合理预期将给参与持有人带来的净收益 少于3 000万美元的供品实施任何货架收购。如果董事会在其合理的诚意判断中确定 在合理的诚意下登记或架子收购将：(1)对涉及母公司的重大 收购、法人组织、融资、证券发行或其他类似交易的重大干扰；(Ii)要求 提前披露母公司的实质信息，父母可将任何需求登记或货架登记声明的提交或效力推迟至120天；(Ii)要求 过早披露母公司的实质信息，以便将其保密；或(Iii) 使父母不能在实质上遵守“证券法”或“交易法”的要求；但在这种情况下，发起这种需求登记或架子收购的可登记证券的多数持有人应有权撤回这一请求，如果这种要求要求登记或挂牌被撤回, 这种登记或挂号不应作为本合同下允许的需求登记或挂号之一，家长 应支付与此注册有关的所有注册费用。家长可在任何连续12个月的时间内，在本条例下两次延迟申请登记或货架登记。

(E) 如果可登记证券的持有人最初要求进行需求登记或挂靠，选择在承保要约中分发其请求所涵盖的可登记 证券，他们应将此通知父母，作为其根据 向第2(A)或2(B)节提出的请求的一部分，而母公司应在通知其他可登记证券持有人 时列入此种信息。一方是母公司，另一方是登记证券持有人(根据 提议列入此种需求登记或货架收购的登记证券过半数持有人的同意)， 应各自选择一家投资银行公司，作为与这种交易有关的两家管理承销商之一；但这种选择须经另一方同意，不得不合理地拒绝或拖延。

(F)母公司可代表母公司或代表普通股持有人，在任何要求登记或承销证券托收书中列入任何不是 可登记证券的证券，但该证券不是可登记证券，条件是该证券持有人拥有合同上的背书登记权利，并且该证券是在货架登记声明上登记的；但是， 但规定，如果货架收购涉及承销发行，并涉及所要求的索赔案的管理承销商，则须书面通知母公司和注册证券持有人，在合理和良好的信念下，拟列入索要登记或参股的普通股股份数量，包括所有可登记证券和拟列入该承销的所有其他普通股股份，超过 可在此类承销发行中出售的普通股股份数目和(或)拟列入此类需求登记或货架收购的普通股股份数目将对拟在此类承销发行中出售的普通股每股价格产生不利影响，母公司应在此类认购登记或挂号中包括：(I) 首先，注册证券持有人建议出售的普通股股份；及(Ii)第二，提议由任何其他人(包括出售给母公司 和/或其他普通股持有人帐户的普通股股份)按其同意的方式分配的普通股股份。如果管理承销商 确定低于所有拟出售的可登记证券可包括在此类发行中, 然后，包括在这种发行中的可登记的 证券应按比例分配给其各自的持有人，根据每一持有人所拥有的普通股股份的数目或按他们可能同意的方式分配。

3.背驮式销售。

(A)每当 父母提议根据“证券法”提供和出售任何普通股或其他证券(登记 (I)除外)依据表格S-8的登记声明(或其他仅涉及根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向雇员 或母公司董事提供或出售的其他登记)，(Ii)依据表格S-4上的登记 声明(或与受“证券法”第145条或其任何继承者规则约束的交易有关的类似形式)，或(Iii)就任何股息或分销再投资或相类计划而言，不论是就其本身的帐户 ，或就一名或多于一名母公司的股东的帐户(“背靠背出售”)而言，母公司须向注册证券的持有人迅速发出 通知(无论如何不得迟於该项要约及出售前10天)，并除第3(B)及3(C)条另有规定外，在 中应包括所有可登记证券，其母公司已收到 的书面请求，请其将登记证券持有人在父母向每一此类持有人发出通知后7个营业日内将其包括在内。母公司 可在任何时候完全斟酌决定推迟或撤回这种要约或出售。

(B)如果 a Piggyback Sale是代表母公司发起的主要承销，管理承销商以书面形式通知母公司 和登记证券持有人(如果注册证券的任何持有人已选择将登记证券 包括在这种背驮式销售中)，以合理和真诚的意见将拟列入此种登记或收购的普通股股份的数目包括在内，包括所有可登记证券和所有其他拟列入此种承销的普通股股份，超过可在该等发行中出售的普通股股份数目及/或 ，即拟列入任何该等登记或减持内的普通股股份数目，会对拟在该等要约中出售的普通股股份的每股价格产生不利影响，则母公司须将拟出售的普通股股份包括在该等登记或收取 (I)中，首先包括母公司拟出售的普通股股份；和(Ii)第二，普通股股份须由可登记证券持有人按比例分配予每一适用持有人所持有的普通股股份，或按他们同意的方式按比例分配予可登记证券持有人在该等股份内所包括的普通股股份；及(Ii)第二，普通股股份须由可登记证券持有人按比例分配。

(C)如果 a Piggyback Sale是代表普通股(注册证券以外的股份)持有人发起的承销发行，而管理承销商则书面通知母公司，其合理和真诚地认为拟列入此种登记或收购的普通股的 股数，包括所有可登记证券和拟包括在此类承销中的所有普通股 其他股份，超过可在该等发行中出售的普通股 的股份数目及(或)拟列入任何该等登记 或认领的普通股股份数目，会对拟在该等发行中出售的普通股的每股价格产生不利影响，母公司须在 内包括该等登记或认领(I)，首先，要求 该登记或认领的持有人要求将普通股股份包括在该等股份内；和(Ii)第二，普通股股份要求由 登记证券持有人及其他普通股股份持有人(可登记证券持有人除外)包括在内，并有 登记权，使他们有权参与该等承销发行，并按每名适用持有人所持有的普通股股份数目的 基础按比例分配，或按其同意的方式分配。

(D) 如果任何背包售是代表母公司作为主要承销品发起的，母公司应选择投资 银行公司担任与这类发行有关的管理承销商。

4.阻碍；其他限制和认可。

(A)在与任何承销要约有关的情况下，如管理承销商提出要求，每名股东同意在发行时起，但不早于发行该等承销书的“定价”前十(10)天，订立限制母公司公开出售或分销股票证券的习惯 协议(包括根据 “证券法”第144条进行的出售)，并在“最后”招股章程(或“最终”招股说明书补充)的日期后不超过90(90)天继续进行，或领导管理 承保人所要求的较短期限。

(B)如果 任何需求登记或货架收购涉及承销发行，母公司如管理承销商提出请求， 将不公开出售或分配任何普通股(或可转换为或可交换或可行使的普通股证券)(表格S-4、表格S-8或其任何后续表格或任何其他形式 的登记声明除外)，以登记与合并有关的已发行或将要发行的证券，在登记生效之日起90(90)天内为 其自己的帐户购买或雇员福利计划，除非母公司和该承保人的主要管理承保人之间可能另有协议。

(C)父母 约定，并在本协议期限内同意，未经股东事先书面同意，不得签订任何其他登记权利协议，(I)包含有利于第三方的登记权利，而第三方对本协议所载股东的权利享有优先权，或(Ii)给予任何第三方使其父母在此期间进行类似于要求登记的登记的权利(除非允许股东与该第三方一起登记)。

5.登记程序。如可登记证券持有人要求根据“证券法”将任何可注册证券的要约及出售注册，或根据本协议的规定将任何可注册证券分发于货架上，则母公司须在商业上合理地努力，按照“证券法”的拟采用的处置方法，根据“证券法”实施该注册证券的要约及出售，而该可登记证券的母公司则须在合理切实可行及适用的范围内尽快：

(A)以 第2节为限，编写并向委员会提交一份关于这种可登记证券的登记声明，并利用其商业上合理的努力，使这种登记声明生效；

(B)拟备并向监察委员会提交为使该注册陈述书有效及遵守“证券法”中关于处置所有受其规限的可注册证券的条文所需的修订、生效修正案及与该等注册报表有关的招股章程所需的修订、生效后的修订及补充，期间为(I)该注册报表生效日期后6个月较早时止的期间及(Ii)根据该登记陈述书出售所有可登记证券的日期；

(C)在向监察委员会提交该等注册陈述书、招股章程或修订或补充文件前的合理时间内， 向获该注册陈述书所包括的可登记证券过半数持有人挑选的一名大律师提供拟存档的该等文件的修订或补充副本，而该等文件须由该大律师覆核、评论及批准；

(D) 在父母收到登记证券的通知后，立即通知 每一可登记证券的销售持有人，说明这种登记 声明宣布有效的时间，或已向委员会提交构成此种登记声明一部分的任何招股章程的补充；

(E)向每个可登记证券的卖主提供该注册报表 (包括每一份初步招股章程)所载的招股章程的副本数目及该等招股章程的任何补充(在每一情况下，包括该等招股书内所提述的所有证物及文件)，以及该卖方为便利处置该卖方所拥有的注册证券而合理要求的其他文件；

(F)利用 商业上合理的努力，根据任何销售持有人合理要求的其他证券或“蓝色 斯基”法律登记或限定这种可登记证券，并作出任何和所有其他可能是合理必要或可取的行为和事情，使这些持有人能够完成对这些持有人所拥有的可登记证券在这些法域内的处置；但如没有本条例第5(F)条的规定，则该父母无须一般地有资格经营业务，但须在任何司法管辖区内一般课税或同意一般送达法律程序；

(G) 在根据“证券法”规定须交付招股章程时，随时通知该可注册证券的每一卖主发生任何事件，使该注册报表内所载的招股章程载有一项关键性事实的不真实陈述，或略去为作出该等招股章程而作出的陈述所需的任何事实，而该等招股章程是在不具误导性的情况下作出的，而在任何该等持有人的要求下，母公司须就该招股章程拟备一份补充或修订，以便作出该等招股章程的补充或修订，如其后送交该可登记证券的购买者，该招股章程不得载有一项不真实的关键事实陈述，亦不得略去述明作出该等声明所需的任何事实，以顾及作出该等陈述的情况，而非误导；

(H)提供 供任何可登记证券的销售持有人、任何依据 参与任何处置的承保人查阅，以及任何该等持有人或承保人(集体， )所保留的任何受权人、会计师或其他代理人(集体， )、所有财务及其他纪录、母公司的有关法人文件及财产、 并使母公司的高级人员、董事及雇员提供任何该等检查员就该注册陈述而合理要求提供的所有资料；

(I)不迟于登记的生效日期，为所有这类可登记证券提供一个转让代理和登记员(可能是同一实体)；

(J)利用 在商业上合理的努力，使这种可登记证券在每个证券交易所上市，然后在每个证券交易所上市；

(K)在与承保要约有关的情况下，订立习惯协议(包括惯常形式的承销和锁仓协议)，并采取持有可登记证券的人或该要约的管理承销商 合理要求的所有其他习惯行动，以加速或便利处置这种可登记证券(包括，不受限制地包括 ，提供适当的母公司人员参加“路演”和其他习惯上的推销活动(包括一次-与可能购买注册证券的人举行一次会议))；

(L)否则 利用其商业上合理的努力，遵守委员会所有适用的规则和条例，并向其持有人提供一份收益报表(以符合“证券法”第11(A)节和“证券法”或其任何后续规则规定的规则 158规定的形式)，最迟在12个月期间结束后30(30)天内向其持有人提供， 哪份损益表应涵盖上述12个月期间，如果父母根据“交易法”及时提交关于10-K、10-Q和8-K表格的完整和准确的信息，并以其他方式遵守“证券法”或其任何后续规则中的规则158 ，将被视为符合哪些要求；

(M)向每个可登记证券的卖主和每名承销商(如有的话)提供(I)父母 外部律师的书面法律意见，注明要约的截止日期，其形式和实质与登记人对已登记承销的承销商的意见中通常给予的形式和实质相同；和(Ii)在适用招股章程的日期，在对适用的注册陈述书作出任何有效修订的生效日期，以及在要约结束时，由父母的独立注册会计师签署的一封“安慰”信，其格式及实质，一如通常在会计师致函承销注册发行书中所给予的格式及实质；及(Ii)在适用的招股章程的适用日期当日，以及在要约结束时，由父母的独立注册会计师签署的“安慰信”；

(N)在不限制第5(F)条的情况下，利用其商业上合理的努力，安排根据业务 和母公司的业务而需要的其他政府机构或当局注册或批准注册证券 ，使该可登记证券的持有人能够按照其预定的分配方法，完善对该可登记证券的处置；

(O)将委员会要求修订或补充注册声明或招股章程或要求提供更多资料的任何要求，迅速通知注册证券持有人；

(P)通知注册证券持有人，在接获通知或知悉该通知后，立即通知注册委员会发出任何停止令，以中止该注册声明的效力，或启动或威胁为此目的而进行的任何程序，并迅速利用其商业上合理的努力，防止发出任何停止令，或在发出该停止令时尽早取得该命令的撤回；

(Q)准许持有注册证券的任何持有人，如其唯一和唯一的判断，可被视为承保人或母公司的控制人，可参与拟备该注册陈述书，并规定须在其中加入以书面提供予父母的语言，而根据该持有人及其大律师的合理判断，该等语言应包括在内；

(R)与可登记证券的持有人合作，以便利及时准备和交付代表 可登记证券的证书，这些证书将根据该登记声明出售，不含任何限制性传说，并代表 可登记证券持有人可根据该登记声明合理要求在出售可登记证券之前合理地要求一段合理期限的普通股股份和以登记证券持有人名义登记的股份数目；条件是， 母公司可通过使用存托公司(“DTC”)的设施 履行其在本合同下的义务，而无需签发实物股票证书；

(S)不迟于该登记声明的生效日期，为所有可登记证券提供CUSIP编号 ，并向适用的转让代理人提供可登记证券的印刷证明书，而该等证明书须以符合资格存放于直接贸易公司的形式；但该母公司可履行其在本协议下的义务，而无须使用直接交易委员会的设施发出实物证券 ；

(T)根据“外汇法”，不采取条例M所禁止的任何直接或间接行动；但条件是，在任何禁令适用于父母的范围内，父母将采取一切商业上合理的行动，使任何此种禁令不适用；

(U)否则， 利用其商业上合理的努力，采取一切其他必要步骤，在此进行注册证券 的注册。

6.开支。父母因履行本协议规定的义务而引起的一切费用(出售费用除外)以及与注册证券的登记和处置有关的费用，均应由母公司支付，包括(不受限制地)所有(I)登记费和备案费(包括(但不限于)与任何证券交易所或以上证券交易所-可登记证券上市或报价的 交易市场-必须提交的任何可登记证券的登记或上市有关的任何费用；(2)承保费用(费用、佣金或折扣除外)； (3)任何此类登记发生事故或要求进行的审计的费用；(4)遵守证券 和“蓝天”法律的费用和费用(包括(但不限于)任何国内司法管辖区的父母律师关于“蓝天”资格或豁免的费用和付款)，可登记证券持有人合理地要求 ；(V)印刷费用；(6)送信、电话和送货费用；(7)父母律师和会计师的费用和费用；(8)金融业监管局。提交费用(如有的话)； 及(Ix)作为一个团体参与注册证券持有人的一名大律师的合理费用及开支(由在任何要约中出售的可登记证券的过半数持有人选出)。此外，母公司 应负责与完成本协议所设想的 交易有关的所有内部费用(包括但不限于在内)。, 执行法律或会计职责的官员和雇员的所有薪金和费用，以及任何年度审计的费用。根据本协议提供和销售根据“证券法”注册的注册证券的所有销售费用，均应由该注册证券的持有人承担和支付，比例为每一可登记证券持有人登记的注册证券数量。

7.赔偿。

(A)母公司 应在法律允许的最大限度内，对每一可登记证券持有人、该持有人的 高级人员、董事、经理、成员、合伙人、股东、雇员及联营公司、每名承保人、经纪或任何其他代该注册证券持有人行事的 人，以及控制上述人士中任何一人的其他控制人(如有的话)，就所有损失、申索、诉讼、损害赔偿、法律责任及开支，作出弥偿及保持无害，上述人员的任何 可能根据“证券法”或以其他方式成为共同或多项的对象，只要这些损失、索赔、诉讼、损害赔偿、 责任或费用是由 任何登记声明、招股说明书、初步招股章程中所载的任何不真实或据称不真实的关于某一重要事实的陈述所引起或基于该等损失、索赔、诉讼、损害赔偿、或费用，自由书面招股说明书(如“证券法”第405条或其任何后续规则所界定的)，或其任何修正或补充，或任何遗漏或指称遗漏须在招股章程中陈述的材料 事实，或作出其中所述陈述所必需的资料(如属招股章程、初步招股章程或免费书面招股章程，则根据作出该等招股章程的情况而定)不具误导性；并须补偿该等 人在调查或抗辩任何该等 损失、申索、诉讼、损害或法律责任方面合理地招致的任何法律开支或其他开支，但如该等损失、申索、诉讼、损害或法律责任是由该持有人以书面向其父母提供的任何资料所致或载于该等资料中，或该持有人没有交付注册说明书、招股章程、初步招股章程的副本，则属例外。, 免费书面招股说明书(如“证券法”第405条或其任何继承规则所界定)或其任何修订或补充(如适用法律规定须如此交付) 在任何书面确认注册证券出售前向该持有人提供足够数量的副本后。本弥偿是父母在其他情况下可能承担的任何法律责任之外的一项。

(B)与可登记证券持有人参与的任何注册有关，该持有人须以书面向父母 提供父母就任何该等注册陈述书或招股章程合理要求使用的资料，并须在法律许可的范围内，弥偿及保持无害的父母、每名家长董事、签署该注册陈述的父母的每名高级人员、每名承保人、经纪或其他代表可注册证券持有人行事的其他人，以及每名控制上述人士免受任何损失、申索的人，因登记报表、 招股章程、初步招股章程、免费书面招股章程(如“证券法”第405条或其任何后续规则所界定的)、或其任何修订或补充或所述的任何遗漏或指称遗漏所需的重要事实而引起的诉讼、损害赔偿、法律责任或开支，或在其中作出陈述所需的任何遗漏或指称的遗漏(如属招股章程、初步招股章程或自由书面招股章程，则根据作出该等文件的情况而定)，不得误导、不具误导性、令人误解或指称遗漏该等重要事实所须作出的陈述(如属招股章程、初步招股章程或自由书面招股章程的情况)。但仅限于这种不真实的 陈述或遗漏载于该持有人以书面提供的任何资料；但对该持有人而言，补偿责任 须为若干项，而非共同及多项，并不得超逾该持有人在依据 出售注册证券而实际收到的净收益 (在承销费用、佣金或折扣后)的款额。本弥偿是销售持有人在其他情况下可能承担的任何法律责任之外的另一项责任。

(C)在获弥偿的一方接获有关本条第7条所提述的申索的任何诉讼展开的通知后，该获弥偿的一方如就该诉讼向弥偿一方提出申索，则须就该诉讼的展开向后者发出书面通知。任何获弥偿的一方如没有通知弥偿的 一方任何该等行动(除非该等不作为对弥偿方有重大的不利影响)，则不得免除该弥偿方就其在本条例下对该获弥偿方可能须采取的行动所负的任何法律责任。如任何该等诉讼针对获弥偿的一方提出，则弥偿一方有权参与及承担在任何该等诉讼中申索的辩护，而该等诉讼是根据本条例须予或可能须予弥偿的，并须与任何其他获同样通知的补偿方联同获通知的任何其他弥偿方，并由获弥偿的一方的律师合理地满意该获弥偿的一方，并在获弥偿的一方书面通知该获弥偿的一方其选择承担其被告方后，以书面通知该获弥偿的一方承担其被告方的责任，赔偿方不应负责赔偿一方随后因辩护而引起的任何法律或其他费用；但如(I)任何获弥偿的一方已合理地得出结论，该弥偿一方可有一项或多于一项法律或衡平法上的抗辩，而该等法律或衡平法抗辩是与弥偿一方可获得的法律或衡平法辩护的补充或冲突，或该等申索或诉讼涉及或可能对本条例所规定的弥偿范围以外的事宜产生影响。, 或(Ii)该诉讼寻求对任何获弥偿的一方发出强制令或衡平法上的济助，或涉及实际或指称的刑事活动，则弥偿方无权在未获弥偿的一方事先书面同意的情况下，代获弥偿的一方承担该诉讼的辩护(但未经获弥偿的一方事先书面同意)，获弥偿的一方及该获弥偿一方的任何控制人，须就获弥偿一方所保留的任何律师的费用及开支中合理地与本条例所规定的弥偿所涵盖的事宜有关的部分，向该获弥偿方及该获弥偿一方的任何控制人偿还该部分费用及开支。如果赔偿一方无权或选择不承担对一项索赔的抗辩，则它没有义务为该赔偿方就该索赔向所有各方支付超过一名律师的费用和费用，除非在任何受补偿方的合理判断中，该获赔偿的一方与该受赔偿方的任何其他 之间可能存在利益冲突。在这种情况下，受损害的冲突各方应有权保留一名单独的律师，由登记所包括的登记证券的过半数持有人选择，由赔偿方承担费用。

(D)如果有管辖权的法院认为，本合同所规定的赔偿对任何损失、索赔、损害、责任或诉讼不适用于获弥偿的一方 ，则补偿方应分担因上述损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的款项，以代替根据本合同赔偿 该受弥偿的一方，适当比例的赔偿责任或诉讼，以反映赔偿一方的相对过失，而赔偿一方的相对过失与造成 这种损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼的陈述或不行为以及任何其他有关的公平考虑有关；但就每名可登记证券持有人而言，该等分担款项的最高法律责任款额，须限于相等于该卖方根据该项注册而出售注册证券而实际收取的净收益(经承销费、佣金或折扣后)的款额。弥偿方与获弥偿方的相对过失，除其他外，须参照要项事实的不真实或指称的不真实陈述，或不述明要事实的遗漏或指称的遗漏，与弥偿一方或获弥偿方所提供的资料有关，不论违反“证券法”或任何其他类似的联邦或州证券 法律或规则或规例，以及与根据该等规定颁布的适用于父母的法律或规则或规例有关，以及与父母在任何适用的注册方面所须采取的行动或不作为有关，合格或合规是由赔偿方或受赔偿方以及双方的相对意图所实施的。, 了解、获取信息和纠正或防止这种陈述 或遗漏的机会。当事各方同意，如果根据本协定作出的缴款是由PRO rata分配或任何其他方法或分配决定，而不考虑到此处所述的公平考虑，则不公正和公平。任何人如犯有“证券法”第11(F)节所指的欺诈性失实陈述或负有责任，均无权得到不犯有这种欺诈性虚假陈述的任何人的捐助。

8.参加承保登记。除非该人同意根据该人或根据该人有权批准该等安排的人所批准的任何承销安排所规定的基础上出售该人的证券，否则任何人不得参与根据该等安排所作的任何登记；及(B)填写和执行根据该等承保安排的条款合理需要的所有问卷、授权书、弥偿书、承销协议及其他文件。(B)填写及执行所有问卷、委托书、弥偿书、承销协议及根据该等承保安排条款合理规定的其他文件。

9. 规则144的遵守情况。为了向可登记证券持有人提供规则 144和委员会任何其他规则或规章的好处，这些规则或规章可随时允许持有人未经登记就向公众出售母公司证券，母公司应：

(A)按照规则 144中的理解和定义，利用商业上合理的努力提供和保持公共信息；

(B)利用商业上合理的努力，根据“证券法”和“交易法”及时向委员会提交父母 的所有报告和其他文件；和

(C)只要持有可登记证券的持有人提出要求，(1)家长就其遵守第144条、“证券法”和“交易法”的报告要求的书面声明，(2) 母公司最近的年度或季度报告副本，除非委员会的电子数据收集、分析和 检索数据库(“Edgar”)提供，(Iii)由父母提交或提供的其他报告及文件，而该等报告及文件是由该等持有人在没有注册的情况下就出售可登记证券而合理地要求提供的，而除非该等报告或文件载於Edgar(Iv)父母的律师的意见，而该等报告或文件的格式及实质为普通股的转让代理人所合理接受的，则属该转让代理人可就删除该普通股上的任何限制性传说而合理要求的事项。

10.资本重组、交易所等影响证券。本协定的规定应适用于本协定所列关于任何或所有母公司的普通股或任何继承者或母公司的转让(不论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)的全部 范围，这些股份可能是为交换或替代注册 证券而发行的，并应适当调整在本协定之日或之后发生的组合、分割、资本重组、按比例分配和类似 。

11.生效日期；终止。本协议自终止之日起生效，如果合并协议按照其条款终止 ，则本协议即告终止，无效。从头算。在终止日期后， 本协定应终止，并在不再有任何可登记证券未清偿时不再具有任何效力或效力； 但条件是，第6节和第7节的规定应在任何此种终止后继续有效。

12.通知. 本协定规定的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应视为已按下列方式适当发出或发出：

(A) 如果在美国以挂号或经核证的邮件发送，则在收到后要求退还收据；

(B) 如果由国家承认的通宵航空信使发送，则在邮寄后的一(1)个营业日；

(C) 如果通过传真发送，则在发送并确认收到后；

(D)(D)(D) 如果是通过电子邮件发送的，并附有同一天以第12(A)、12(B) 或第12(C)节规定的方式发送的副本，在发送并确认收到时；和(V)如果另有实际交付，则在交付时发送 。向当事各方发出的所有通信应发送到下列地址(或任何此种 方可通过书面通知另一方指定的任何其他地址)：

如向家长：

KLX能源服务控股公司

1300企业中心方式

惠灵顿，FL 33414

传真：(561)791-5479

注意：Jonathan Mann

电子邮件：Jonathan.Mann@KLXEnergy.com

连同 (不构成通知)副本：

菲什菲尔德布鲁克豪斯德林格美国有限责任公司

列克星敦大道601号，31^圣地板

纽约，纽约10022

注意：瓦莱丽·福特·雅各布，埃斯克。

作者声明：Paul K.Humphreys，Esq.

电子邮件：valerie.Jacob@newfield s.com

Paul.Humphreys@newfield s.com

如果 给股东：

C/O昆塔纳能源服务公司

路易斯安那街1415号

2900套房

德克萨斯州休斯顿77002

传真：(713)751-7520

注意：Max Bouthillette

电子邮件：maxb@qesinc.com

连同 (不构成通知)副本：

Skadden，Arps，Slate，Meagher &Flom LLP

路易斯安那街1000号，套房6800

德克萨斯州休斯顿77002

注意： Frank E.Bayouth，Esq.

埃里克·C·奥迪，埃斯克。

电子邮件：Frank.Bayouth@skadden.com

Eric.Oness@skadden.com

13.整个 协定。本协定及其任何有关的证物和附表，构成本协定缔约各方就本协定所载主题事项达成的唯一和全部协议，并取代与此主题有关的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。尽管如此，如果本协定的条款和条款之间有任何 冲突，本协定的条款和条件应予以控制。

14.继承者 和分配。本协议对双方及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力，并应有利于双方。母公司可在任何时候转让本协议，不论是通过合并、合并、出售母公司的全部或实质上所有资产，还是类似的交易，而不经股东 同意；条件是继承者或收购人书面同意承担本协议规定的父母的所有 权利和义务。每名股东可将其在本协议下的权利转让给任何买方或 登记证券的受让人；但该买方或受让人应被要求执行本协议的对应方，作为该转让有效的一个条件，以执行本协议的对应方，同意被视为母公司中的股东，据此，该买方或受让人应享有本协定 所载的利益，并应受本协议所载的限制，犹如该买方或受让人原本是本协议中所列的股东，并原先是本协议的缔约方一样。

15. 无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人 和允许的受让人的利益而设，本协定任何明示或默示的内容均不打算或应根据本协定赋予任何其他人任何法律或任何性质的平等权利、利益或补救；但是，本协定各当事方特此承认，第7节所列人员是第7节所述各方义务的明示第三方受益人 。

16.标题.{Br}本协定的标题仅供参考，不影响对本协定的解释。

17.修正案 和豁免。对本协定任何条款的任何修改均不得有效，除非该修正案应以书面形式，并由本协议每一方签署 。本合同任何一方对本协议下的任何违约、失实陈述或违反保证或约定的任何放弃，不论是否有意，均不得视为扩大到任何先前或其后的违约、虚假陈述或违反本协议下的保证或契约，或以任何方式影响任何因任何先前或随后发生的这种 事件而产生的权利。

18.可分割性. 本协定的任何条款或规定在任何管辖区的任何情况下无效或不可执行，均不影响本协定其余条款和规定的有效性或可执行性，也不影响在任何其他情况或任何其他管辖范围内违反的 条款或规定的有效性或可执行性。

19.补救办法.作为本协定缔约方的可登记证券的每一持有人，除有权行使法律所赋予的一切权利外，包括收回损害赔偿外，还应有权具体履行其根据本协定享有的权利。父母承认 ，对因违反本协议规定而造成的任何损失，金钱损害将不是充分的赔偿，父母双方特此同意在任何具体履行的诉讼中放弃法律上的补救措施是充分的抗辩。

20.管辖法律；提交管辖权。本协定应受特拉华州的法律管辖，并按照特拉华州的法律解释。本协定引起或基于本协议或由此设想的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，可在位于特拉华州威尔明顿的特拉华州法院提起，如该法院不具有管辖权，则可在位于特拉华州威尔明顿的美利坚合众国任何联邦法院或其他特拉华州法院提起诉讼、诉讼或诉讼，并由该法院的适当上诉法院提出，而每一方都不可撤销地向这类法院提交任何此类诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。以邮寄方式送达当事人地址 的法律程序、传票、通知或其他文件，应是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。当事各方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼的任何反对意见，并不可撤销地放弃或同意不向任何此类法院提出在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序已在不方便的论坛提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序。

21.放弃陪审团审判。每一方承认并同意根据本协定可能引起的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方不可撤销和无条件地放弃其在本协定或由此设想的交易引起或涉及的任何法律行动方面由陪审团审判的任何权利。本协定每一缔约方证明并承认：(A)没有任何另一方代表明确或以其他方式表示，如果采取法律行动，该另一方将不寻求执行上述放弃；(B) 该缔约方已考虑到这一放弃的影响；(C)该缔约方自愿放弃；(D)该缔约方通过本节第21节中的相互豁免和证书等方式，被诱使加入本协定。

22. 本协议可在副本中执行，其中每一份应视为原件，但共同构成 一份和同一份文书。以传真、电子邮件或其他电子传输方式传送的本协议签字副本，应视为具有与交付本协定正本相同的法律效力。

23.进一步保证。本协定每一缔约方应并应使其受控制的附属公司执行和交付所需的额外文件、文书、运输工具和保证，并采取为执行本协定的规定和实施本协定所设想的交易而合理需要的进一步行动。

(签名页如下)

作为见证， 本协定已于上述第一次签署之日签署和交付。

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