联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告
依据第13或15(D)条
1934年美国证券交易所

报告日期(报告最早事件日期)：2020年5月4日(2020年5月3日)

昆塔纳能源服务公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

1415路易斯安那州街，2900套房

德克萨斯州休斯顿77002

(首席行政办公室地址)

(832) 518-4094

(登记人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的目的是同时满足登记人在下列任何一项规定下的提交义务，请选中下面的适当方框

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记说明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)第230.405条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴的 成长型公司。

X新兴成长型公司

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第十条第13(A)款规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01缔结一项重要的最终协定

项目8.01其他活动

2020年5月3日，昆塔纳能源服务有限公司、特拉华州公司(“QES”)、KLX能源服务控股公司、特拉华州公司(“KLXE”)、 氪公司、特拉华有限责任公司和KLXE(“默许”)、 和氪顿合并Sub Inc.的间接全资子公司、特拉华州的一家公司和KLXE的间接全资子公司(“合并Sub”)， 签订了合并协议和计划(“合并协议”)，据此，各公司将合并为一项全股合并交易。根据合并协议规定的条件，合并 Sub将与QES合并并并入QES(“合并”)，QES继续作为尚存的公司，成为KLXE的间接全资子公司。

在符合“合并协定”规定的条件的情况下，在合并生效时(“有效时间”)，每支QES普通股发行和发行的未偿还股份，每股面值0.01美元(“QES普通股”)，将自动转换为接受0.4844股KLXE普通股(“交易所比率”)、每股面值 $0.01(“KLXE普通股”)的权利。持有QES普通股的人将得到现金，以代替任何部分 股份。在合并结束后，KLXE股东将拥有约59%的股份，QES股东将拥有合并后公司约41%的股份。

在合并结束后，KLXE普通股将继续在纳斯达克全球选择市场上市。在生效的 时间，由雇员持有的QES限制性股票单位将自动转换为相应的限制性股票单位，与基于交换比率的KLXE普通股(“转换奖励”)的股份(“转换奖励”)相对应，而绩效 标准将根据合并协议中规定的绩效水平被视为满足。关闭后，转换后的奖励 将继续受适用于生效时间之前的此类裁决的相同条款和条件的约束，包括与基于服务的归属有关的条款和条件。QES幻影股和非雇员董事受限股将根据基本奖励协议的条款在 赋予有效时间，并将根据交易比率取消KLXE普通股的股份 。

除其他事项外，合并协议规定，自生效之日起，合并公司的董事会将由9名董事组成， 由(A)由KLXE指定的5名董事和(B)由QES指定的4名董事组成。在生效时， (I)QES现任总裁兼首席执行官Christopher J.Baker将担任合并后公司的总裁和首席执行官，(2)QES现任执行副总裁兼首席财务官Keefer M.Lehner， 将担任合并公司执行副总裁兼首席财务官，(3)KLXE董事会现任董事长John T.Collins将担任合并公司董事会非执行主席， (Iv)KLXE现任总裁兼首席执行官Thomas P.McCaffrey将担任合并后公司 和(V)Amin J.Khoury的董事，现任KLXE董事会董事。KLXE指定的另一名董事和QES指定的两名董事。

合并协议规定，自生效之日起，合并后的公司将在得克萨斯州休斯敦设立公司总部。

合并协议得到QES和KLXE各自董事会的一致批准，QES董事会同意建议QES股东通过合并协议。此外，KLXE董事会同意建议KLXE的股东批准在合并中发行KLXE普通股。

合并的目的是为了美国联邦所得税的目的(A)对QES普通股的持有者进行征税，将这类 股份出售给收购方；(B)就KLXE而言，将QES普通股的股份以默许方式从这类股票的持有人手中购买。KLXE可在其选举中就合并问题作出1986年“国内收入法典”第338(G)节所述的选择。

双方在合并协定中作了惯常的陈述、保证和契约，其中除其他外，包括：(1)在签署和结束之间的期间内各自的 业务的进行；(2)召集和举行各自股东 会议的义务，以获得所需的股东批准；(3)相互合作的义务，以便就表格S-4和与证券交易委员会的联合委托书编写和提交登记声明。

QES和KLXE均不允许征求、发起或故意鼓励或便利第三方提出任何替代交易建议，向第三方提供任何非公开的 信息，就任何替代交易提案与第三方进行讨论或谈判，或批准、赞同或建议任何替代交易提议，或订立任何规定任何替代交易 建议的协议。尽管有这些限制，但在获得所需股东批准之前，该当事方可在 某些情况下向第三方提供信息，并参与与第三方的讨论或谈判，讨论或谈判涉及非邀约的替代交易提议，其董事会已真诚地确定， 将产生更好的建议。在每一种情况下，每一方董事会可将其对其股东的建议改为(I)上级建议(在这种情况下，该方董事会在支付终止费用和费用 补偿后也可终止合并协议)；或(Ii)在每种情况下，另一方董事会可终止合并协议，如果各自的董事会真诚地确定不采取此类行动将合理地可能与根据适用法律行使董事的信托义务不一致。

“合并协议”还规定，在合并结束之前或同时，根据截至2018年2月13日的某些贷款，QES、Quintana Energy Services LP、美国银行、 N.A.及其其他各方，将全额偿还QES的所有现有债务，即截至2018年2月13日的“担保和担保协议”( SecurityandParanty Agreement，日期为QES、Quintana Energy Services LP、美国银行(Bank Of America)、 N.A.)。

合并的完成须遵守惯例的结束条件，包括(一)QES股东通过合并协议和批准 与KLXE股东合并有关的KLXE普通股的发行(“股票发行”)， (二)没有某些法律障碍，(三)批准在纳斯达克合并中发行可在合并中发行的KLXE普通股，以及(四)关于表格S-4的登记声明的效力，根据这一规定，可在合并中发行的KLXE普通股 的股份将在证券交易委员会(“SEC”)登记。

合并协议包含QES和KLXE的某些终止权。在某些特定情况下，包括与上级建议或某些干预事件有关的合并协定终止时，可要求KLXE或QES向 另一方支付300万美元的终止费，并偿还另一方至多150万美元的费用。如果合并协议因任何一方的股东在某些情况下未能批准合并而被QES 或KLXE终止，则可能需要未获得股东批准的一方向另一方偿还至多150万美元的费用， 但该方无须支付终止费。

上述关于合并 协议和合并协议所设想的交易的说明并不意味着是对合并协议的完整描述，而 通过参考“合并协定”的全文对其进行了全面的限定，该协议全文附于下文表2.1，并以参考的方式纳入了此处的 。

合并协议已经列入，以便向证券持有人提供有关其条款的信息。它不打算提供关于{Br}QES、KLXE或它们各自的子公司和附属公司的任何其他事实资料。合并协议包含合并协议的每一方的陈述、保证和契约 。这些陈述、保证和契约纯粹是为了“合并协定”其他各方的利益而作出的，(A)并不打算被视为明确的事实陈述，而是将 作为一种向一方分摊风险的方式，如果这些陈述被证明是不准确的，(B)可能在“合并协议”中被保密披露表限定为与签署“合并协议”有关的保密披露表，其中披露的附表载有修改、限定和创造合并协定中规定的例外情况的信息、 保证和契约，(C)可能受适用于各当事方的重要性标准的限制，这些标准与可视为对股东具有重大意义的标准不同；(D)只在合并协议签署之日或合并协定中规定的其他日期作出。因此，您不应依赖表示、 保证和契约或其中的任何描述来描述事实的实际状态或QES或KLXE的实际状况。

支助协定

关于执行 合并协议，QES于2020年5月3日与Amin J.Khoury(“QES支助协定”)签订了一项支助协定，根据该协议，Khoury先生已同意在符合其中所列条款和条件的情况下，投票表决他在KLXE Common 股(约占KLXE普通股流通股4.7%左右)的股份，赞成发行股票，反对 等其他收购提议。此外，Khoury先生还同意不故意征求其他收购建议，也不就此进行讨论或谈判。Khoury先生批准了一份不可撤销的委托书 ，赞成QES的指定官员投票表决他所持有的KLXE普通股股份，如上文所述。“QES支助协定”将在(1)合并协议终止最早发生时终止，(2)生效日期，(3)在没有Khoury先生同意的情况下对合并协议作出任何修改、放弃或修正，增加 或改变KLXE根据“QES支助协定” 日生效的合并协议条款支付的代价的形式；(4)QES和Khoury先生的相互书面同意，(5)外部日期(如合并 协议所界定的)和(6)KLXE董事会就一次干预事件更改建议的日期。

在执行 合并协议方面，KLXE与Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、 Famatown Finance Limited、Robertson Quintana Investment LLC、Quintana Energy Partners-Quintana Holdings LLC、Quintana Energy Fund-te、L.P.和Quintana Energy Fund-te、L.P.和Quintana Energy Fund-fi(统称为“指定股东”)(集体为“指定股东”)(“KLXE支助协议”)签订了一项支助协议，根据这些协议，指定股东已同意接受其中规定的条件和条件，投票表决他们持有QES普通股的所有股份(约占QES普通股流通股份的76%)，赞成通过合并协议，并除其他外，反对另一项收购提议。此外，指定股东已同意不知情地征求替代收购建议书，也不参与有关这方面的讨论或谈判。指定股东已授予一份不可撤销的委托书，以支持KLXE的指定官员投票表决上述QES普通股的股份。“KLXE支持协议”将在(一)合并协议终止最早发生时终止 ，(二)生效时间，(三)在未经指定股东同意的情况下对合并协议作出任何修改、放弃或修改，减少 或改变KLXE根据“KLXE支持协议” 日生效的合并协议条款支付的代价形式；(四)KLXE和指定股东的相互书面同意，(5)合并协议中所界定的外部日期(如合并协议中所界定的 )和(6)QES董事会就一次中间的 事件而改变的建议。

上述对QES支持 协议和KLXE支持协议的描述并不意味着是完整的，并受 适用的QES支持协议和KLXE支持协议全文的约束和限定，这些内容分别附在下面，作为附录 10.1和表10.2，并在此参考。

登记权利协议

与执行“合并协议”有关，指定股东于2020年5月3日与KLXE (“登记权利协议”)签订了一项登记权利协议，涉及将作为合并协议向这些股东发行的KLXE普通股股份，该协议自生效之日起生效。根据“登记权利协定”，指定的股东应根据其中规定的条款和条件拥有一定的货架、要求登记和托运权 。

上述对“登记 权利协定”的描述并不意味着是完整的，而是受“登记 权利协定”全文的约束和限定的，该协议附于本文件附件10.3，并以参考的方式纳入其中。

其他活动

2020年5月3日，QES和KLXE联合发布新闻稿，宣布加入合并协议。根据经修正的“证券交易法”(“交易法”)的规则14a-12，现将新闻稿的副本作为附录99.1 存档， 在此以参考方式纳入。

同样，2020年5月3日，QES和KLXE在各自的网站上发布了关于合并的幻灯片演示文稿，介绍了与投资者举行的联合电话会议的合并情况。现将演示文稿作为表99.2提交，以符合“交易法”第14a-12条规定的 规定，并在此引用。

项目5.02某些官员的补偿性安排

我们每一名指定的执行干事都与KLXE签订了与执行合并协议有关的新的行政人员雇用协议，这些协议以生效时间为条件，并将自生效时间起生效。新的行政人员雇佣协议包含与我们指定的行政官员目前与QES签订的雇佣协议相当相似的条款 。

前瞻性陈述

本来文载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性声明。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语 来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应”、“寻求”、“ ”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略”、“ 或”预期“，或这些词语或其他类似术语的反面。这种前瞻性的陈述，包括关于本文所述交易的时间和完成的陈述，都涉及风险和不确定因素。KLXE的 和QES的经验和结果可能与这些声明中预期的经验和结果大不相同。这类报表的准确性取决于若干风险、不确定因素和假设，包括但不限于以下因素：(1)交易结束的条件未得到满足的风险，包括未获得KLXE或QES股东批准的风险；(2)与交易有关的诉讼； (3)交易完成时间和每一方完成交易的能力方面的不确定性； (4)拟议的交易有可能扰乱KLXE或QES目前的计划和业务；(5)KLXE和QES 留住和雇用关键人员的能力；(6)对拟议交易的竞争性反应；(7)意外费用, 交易引起的费用或费用 ；(8)宣布 或完成交易对业务关系可能产生的不良反应或变化；(9)合并后的公司能否实现预期的交易协同效应， 以及与合并公司现有业务有关的延误、挑战和费用；(10)立法、监管和经济发展。其他可能导致这种差异的因素包括 KLXE和QES向证券交易委员会提交的文件中讨论的因素，其中包括它们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q 的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及与拟议的 交易有关的表格S-4的联合代理声明/招股说明书。有关更多信息，请参阅KLXE和QES关于表10-K的年度报告和其他文件中所载的题为“风险因素”一节和前瞻性报表披露 。本来文中包括 在内的前瞻性陈述仅在本函之日作出，除非美国证券交易委员会的联邦证券法和规则及条例(br}有要求，否则KLXE和QES没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，不论其结果是新信息、未来事件或其他情况的 。

补充资料及在何处找到

关于拟议的交易， KLXE打算在表格S-4上向证券交易委员会提交一份登记声明，其中将包括KLXE 和QES的联合代理声明，该声明也构成KLXE的招股说明书。每个KLXE和QES还计划向SEC 提交关于拟议交易的其他相关文件。除非通过符合“证券法”第10条规定的招股说明书，否则不得发行证券。任何确定的联合委托书/招股说明书(如果有)都将邮寄给KLXE和QES的股东。请投资者和股东阅读注册声明、联合委托书/招股说明书(br}和其他文件，这些文件可能会仔细和完整地提交给证券交易委员会，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。一旦这些 文件通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的网站提交给证券交易委员会，投资者和股东将能够获得这些文件的免费副本(如果有)，以及其他载有klxe和qes重要信息的文件。KLXE向证券交易委员会提交的文件的副本可在KLXE的http://www.klxenergy.com网站上免费获得，或通过电子邮件与KLXE的投资者关系部联系，电子邮件为Tom.McCaffrey@clxenergy.com，或电话为561-791-5403。QES向证券交易委员会提交的文件 的副本可在QES的网站上免费获得，网址为www.Kuntanaenergyservices.com，或通过电子邮件在IR@qesinc.com或电话832-594-4004与 QES的投资者关系部联系。

并购邀请书的参与者

KLXE、QES及其某些各自的 董事和执行官员可被视为参与就拟议交易征求委托书。QES 2020年股东年会的委托书(已于2020年3月27日提交给SEC)和QES关于截至2019年12月31日的财政年度的年度报告(该报告已于2020年3月6日提交给证券交易委员会)列出了关于QES董事和执行官员的信息，以及QES关于截至2019年12月31日的财政年度10-K的年度报告(该报告已于2020年3月6日提交给SEC)。关于KLXE董事和执行干事的信息载于KLXE 2019年5月30日向证交会提交的2019年股东年会委托书中，以及KLXE截至2020年1月31日的财政年度10-K年度报告，该报表 已于2020年3月24日提交证券交易委员会。关于委托书招标参与者的其他信息以及按证券持有或其他方式对其直接和间接利益的说明 将载于联合委托书/招股章程 和其他有关材料，以便在获得这些资料时提交给证券交易委员会。在作出任何表决或投资决定之前，投资者应仔细阅读联合委托书声明/招股说明书。您可以使用上述来源从KLXE或QES获得这些文档的免费副本。

无要约或邀请函

本文件无意也不构成根据拟议交易或其他方式在任何法域出售或索取认购或购买任何证券的要约或邀请购买或认购 的邀请，也不构成在任何管辖范围内违反适用法律出售、发行或转让证券的任何提议。根据有待查明的某些 事实，公开要约不得直接或间接地在任何司法管辖区内或进入任何司法管辖区，如果这样做将构成违反该管辖范围内的法律，或以任何手段或手段(包括无限制、传真传输、电话和互联网)或任何此种管辖权的任何国家间或外国证券交易所的任何设施。

项目9.01。财务报表和证物

(D)证物。

签名

根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。