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日期为2020年5月3日 的协议和合并计划(本“协议”)，由KLX Energy Services Holdings，Inc.、一家特拉华州公司(“母公司”)、 氪顿中质公司、LLC、一家特拉华有限责任公司和母公司 (“默许”)的间接全资子公司、氪顿合并Sub.公司、特拉华州公司 和母公司的间接全资子公司(“合并Sub”)、 和昆塔纳能源服务公司、特拉华州公司(“公司”)组成。

W I、T、N、E、S、S、E、T、H：

鉴于当事各方打算与公司合并并并入公司(“合并”)，合并后的公司作为母公司的间接全资子公司而幸存；

鉴于公司董事会一致决定(A)符合公司及其股东的最佳利益，并宣布本协议和在此设想的交易，包括合并和指定股东投票协议(如下文所界定)，是可取的；(B)核准本协议的执行、交付和执行，并完成所设想的交易，包括合并和(C)决定建议公司股东 通过本协议；

鉴于母公司董事会一致(A)决定，为母公司及其股东的最佳利益，并宣布加入本协议和在此设想的交易是可取的，包括“宪章修正案”(下文定义)、股票发行 (下文定义)、计划修正案(下文定义)、合并和指定股东投票协议(下文所界定的)，(B)批准本协议的执行、交付和执行以及预期 交易的完成，包括合并和(C)决定建议其股东批准“宪章修正案”、股票发行 和计划修正案；

鉴于收购人作为合并分局的唯一股东，已批准本协议和本协议所设想的交易，包括合并；

鉴于为了诱使母公司和 合并小组加入本协定，在执行和交付本协定的同时，公司的某些股东(Br})签订了一项表决和支助协议(“指定公司股东投票协议”)；

鉴于为了诱使 适用的公司股东加入指定的公司股东投票协议，同时执行和交付本协议，该公司的这些股东已与母公司签订登记权 协议，自结束之日起生效；

鉴于作为公司签订本协议的诱因，在执行和交付本协议的同时，母公司的股东签订了一项有表决权和 支持的协议。

因此，考虑到上述 以及本文件所载的陈述、保证、契约和协议，并打算在此受法律约束，母公司、合并分局和公司同意如下：

第 i条
合并

第1.1节合并。在生效时，根据本协定规定的条件和条件，并根据特拉华州总公司法(“DGCL”)的适用规定，合并分局应与公司合并并并入公司，合并分局的独立存在即应停止，公司应根据特拉华州法律继续其法人存在，作为合并中幸存的公司(“幸存公司”)和母公司的间接全资子公司。

第1.2节 结束。合并的结束(“结束”) 应在列克星敦大道601号，弗雷什菲尔德布鲁克豪斯德林格美国有限公司的办公室进行。^圣纽约市时间上午10：00纽约10022楼，由各方指定的日期(“截止日期”)，不得迟于第三次(3次)^RD)(在适用法律允许的范围内)第六条所列条件得到满足或放弃后的营业日(根据其性质应通过在结束时采取的行动满足或放弃的条件除外)， 或在公司和母公司以书面商定的其他地点、日期和时间。尽管如此，当事各方仍同意，可以通过文件和签名(或其电子对应方)的远程交换进行结案。

第1.3节 有效时间。在收尾日，公司和合并分局应向特拉华州国务卿提交合并证书(“合并证书”)，在 内执行，并载有DGCL有关规定所要求的资料。合并应在合并证书正式提交特拉华州秘书时生效，或在双方商定并在合并证书 中按照“合并证书”有关规定规定的稍后时间生效(该日期和时间下称“有效 时间”)。

第1.4节合并的影响。合并的效果应符合本协议和DGCL适用条款的规定。在不限制上述条文的概括性的原则下，在符合上述规定的情况下，公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权，以及合并分社，均须归属尚存公司，而公司及合并分社的所有债项、法律责任及职责，均须成为尚存公司的债项、法律责任及职责，均为尚存公司的债项、法律责任及职责。

第1.5条尚存公司的法团及附例证明。

(A) 在生效时，在生效时间之前生效的合并分号的注册证书应为尚存公司的注册证书(但提及合并 Sub的名称应改为提及尚存公司的名称)，直至其后按照合并分公司的规定和适用的法律的规定修订，在每种情况下均符合 5.11节规定的义务。

(B)\x 在生效时，在生效前生效的合并分节的附例应是幸存公司的附则(但提及合并子名称的应改为提及尚存公司的名称)，直至其后按照其规定及 和适用的法律修订为止，在每种情况下均符合第5.11节规定的义务。

第1.6节主任。在不违反适用法律的情况下，紧接生效时间之前的合并分局董事应为尚存公司的最初董事，并应任职，直至其各自的 接班人正式当选和合格，或提前死亡、辞职或被免职为止。

第1.7节军官。在紧接生效时间 之前，合并分局的官员应为尚存公司的最初高级人员，并应任职至其各自的继任人正式当选为 和合格，或其较早死亡、辞职或被免职为止。

第1.8节 替代结构。双方同意在考虑和实施替代结构方面进行合理合作，以实现本协定所设想的业务合并，只要这种替代结构不：(A)对合并的完成施加任何重大拖延或条件，(B)使第六条规定的任何条件不能得到满足(除非有权享有其利益的一方适当放弃)，或(C)对本协定任何当事方或其股东产生不利影响。

第二条

股份的转换；证书的交换

第2.1节对股本的影响。在生效时，凭借合并和 公司、母公司、合并分局或公司、母公司或合并的任何证券持有人不采取任何行动：

(A)公司普通股的转换 。除第2.1(B)及2.1(D)条另有规定外，公司在紧接生效时间前已发行的普通股及已发行的普通股的面值为每股$0.01，(该等股份， 合计，“公司普通股”和每一股“股份”，除任何已取消的股份外，均应自动转换为并在其后代表下列权利： 获得0.4844(“交换比率”)全额支付的普通股，每股面值为0.01美元的普通股(“母公司共同 股”)，母公司(“合并考虑”)。 由于合并，在合并生效时，每名股份持有人应停止对此享有任何权利， 除有权就在生效时间前已发行和已发行的股票收取应付的合并代价外，根据 2.1(D)节应支付的任何现金代替母公司普通股的部分股份，以及根据第2.4节应支付的任何股息或其他分配，所有这些都将在按照2.3(B)节退还这些股份时考虑发行或支付，但不包括 利息。

(B)取消股份。每一股直接或间接由母公司 或合并分局或其各自的任何子公司在生效时间前直接或间接拥有的股份，或由 公司直接或间接持有的股份(作为国库股或其他形式)或其任何在生效时间前的子公司所持有的股份(在每种情况下，代表第三方持有的股份除外)(在每种情况下，代表第三方持有的股份除外)被取消的股份“) 应凭藉合并而不经其持有人采取任何行动而予以取消和退休，并应停止 的存在，不得以任何代价换取此种取消和退休。

(C)合并次级普通股的 转换。在生效时，根据合并 ，在没有持有人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和未偿还的合并Sub 的普通股的每股面值为0.01美元的普通股，应转换为有效发行、全额支付的普通股和未评税普通股股份，每股面值0.01美元，其权利、权力和特权与如此转换的股份相同，并应构成公司存续的唯一未清偿股本股份。代表合并分股普通股的所有证书，就所有目的而言， 均应视为代表尚存公司按照紧接前一句 转换成的普通股数目。

(D) 分式股份。

(I)在合并过程中，不得发行母公司普通股的部分股份，但每名有权分得母公司普通股股份的股份持有人，均有权根据本条2.1(D)条的规定，从交易所代理收取现金付款，以代替代表该股份持有人的比例权益(如有的话)的母公司普通股的该部分股份。在交易所代理人出售股票的收益(减去可归因于这种出售的 交易所代理人的任何费用)中，母公司普通股股份的一笔或多笔交易的收益等于(A) 的超额额，即母公司根据第2.3(A) (B)节向交易所代理人交付的股票总数(B)根据 2.3(B)节分配给股票持有人的全部股份总数。双方承认，支付现金代价代替发行母公司普通股的部分股份不是单独进行的--为了 的考虑--而是为了避免因发行母公司普通股的部分股份而给家长 造成的费用和不便。在生效的 期后，交易所代理人应在实际可行的情况下，作为本可获得母公司普通股部分股份的股票持有人的代理人，按照下一段所规定的方式，以当时纳斯达克全球选择市场(“NASDAQ”)的现行价格出售多余的股份。

(2)交易所代理人作为本可获得母公司普通股部分 股份持有人的代理人出售多余股份，应通过纳斯达克的一个或多个成员公司在NASDAQ执行，并应在切实可行范围内在 圆形地段执行。在这种出售或出售的收益分配给股份持有人之前，交易所代理人应将这些收益以信托形式持有，否则将获得 母公司普通股的部分股份(“普通股信托”)。交易所代理人 须决定普通股信托的每名持有人如有的话有权享有的普通股信托的部分，方法是将组成普通股信托的总收益的款额乘以一个分数，其分子为该股份持有人本来有权享有的部分股份权益的款额，而分母则为所有股份持有人本来有权享有的股份权益总额 。

(3)在确定支付给股票持有人的现金数额(如有的话)后，交易所代理人应在切实可行范围内尽快向股票持有人支付代替 的母公司普通股的任何部分股份，交易所代理人应在符合和按照第2.3节的规定的情况下，向这些持有 母公司普通股股份的人提供这些数额。

(E)对汇率的 调整。如在本协议生效日期(br})至紧接生效日期之前的期间内任何时间，公司 或母公司的股本流通股如因任何重新分类、股权分拆(包括反向分拆)或合并、交易所 或股份调整，或任何在该期间内有纪录日期的股利或股份分配而有任何变动，则交易所比率、合并考虑及任何其他相类相依的项目，均须作出公平调整，以供母公司使用，公司普通股持有人在采取上述行动之前所设想的经济效果与合并分节和 公司普通股持有人相同，此后，本协定中对“交换比率”的所有提及均为对经如此调整的交易所比率的提述；但 但本节第2.1(E)节的任何规定均不得视为允许或授权本协定任何一方根据本协定未经授权或允许进行任何此种更改。

第2.2节公司股权奖励的处理。

(A) 在本协定生效日期之后并在任何情况下，在本协议生效日期之后的切实可行范围内，公司董事会(或在适当情况下，任何管理公司股票计划的委员会) 应通过决议，并采取可能需要的任何行动(包括取得任何必要的同意)，以实现以下目标：

(1)幻影连。在任何公司股票计划(“公司幻影股”) 在紧接生效时间之前未付的每一个幻影单位奖励，自生效时间起，其持有人应自动和不采取任何 行动，全部归属并予以取消，并作为交换，持有人须在生效时间后在切实可行范围内尽快收取，但在任何情况下，不得迟於生效时间后的3个(3)营业日 ，而母公司普通股的总数目相等于(A)公司普通股的股份数目，但须在紧接生效时间前的该公司幻影单位所规限的范围内，及(B)将 交换比率整算至最接近的全份股，但须扣除母公司普通股的股份，以取得适用的 收入及就业预扣税。就本协议而言，“公司股票计划”是指公司2018年的长期激励计划和昆塔纳修正和恢复的长期奖励计划(也称为金塔纳遗产长期激励计划)。

(2)雇员 公司RSU。公司或其任何附属公司的任何雇员或高级人员持有的任何公司股份计划(“公司 RSU”)授予的每一未偿还的限制性股票单位奖励，不论是既得的还是未归属的，以及 不论是否以公司普通股或现金结算，在紧接生效时间之前仍未清偿的，均须自动转换(即不经持有人采取任何行动)，(A)“转换后的RSU奖励”)为限制性股票单位奖励，即母公司普通股股份 的总数等于(A)公司普通股在生效时间前受该公司 限制的股份数；(B)交易所比率，以最接近的全股为整数。每一个转换后的RSU 奖励都应遵守在生效前有效的适用的公司股票计划和授予协议中规定的相同条款和条件(包括任何归属要求和结算条件)；但就须符合业绩归属条件的公司RSU(“公司PSU”)而言， (1)为施行上文(A)款而使用的公司普通股股份数目，应等于受该公司PSU约束的股份 的数目，如属在2020年之前授予的公司PSU，则应根据公司赔偿委员会先前根据适用的公司 股票计划及其适用的授标协议确定的 业绩实际水平确定(I)，按2020年批准的 PSU公司算得上最接近的全部份额和(Ii), 根据在本协议宣布之日前纽约证券交易所 公司普通股上的最后一个交易日的实际业绩水平，战略业绩目标被视为满足 100%，和(2)在生效时间之后，根据2019年授予的公司PSU中根据自由支配业绩目标获得的 部分转换后的RSU奖励，以及在 2020授予的公司PSU中须遵守战略业绩目标的部分，在这种转换后的RSU奖励成为 完全归属时，应以现金结算。

(3){Br}RSU公司董事。公司任何董事在生效时间前立即持有的任何未偿公司RSU，自生效时间起，其持有人应自动和不采取任何行动，将 全数归属并予以取消，并作为交换，股东须在有效时间后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟於生效时间后3(3)个营业日内，获得母公司普通股股份 的总数目，相等于(A)在紧接生效时间前受该公司RSU规限的公司普通股股份数目的乘积，及(B)交易所比率，以最接近的全股为整数。

(4)剩余股份。根据“公司股票计划”在有效时间(“剩余股份”)仍可发行的公司普通股股份，应按照“公司普通股计划”，在实际时间转换为母公司普通股股份数等于该剩余股份数量和交易比率的乘积(即母公司普通股股份、“假定股份”)。

(B)在生效时，由于合并而无须采取任何进一步的法人 行动，母公司应承担公司股票计划，因此，母公司可在根据公司股份计划或母公司或其附属公司的任何其他计划给予的股权的有效时间后，在适用法律允许的情况下，在有效时间后发行 所承担的股份(如果有的话)。

第2.3节股份的交换。

(A) 交换代理。在生效时间之前，母公司应指定一家母公司和本公司相互接受的交易所代理(“交换代理“) 用于交换股票以进行合并考虑。在生效时间后，母公司将按照本条第二条的规定，为股份和公司股权奖励持有人的利益，向交易所代理人交存或安排将 存入交易所，并通过交易所代理机构，将根据第二条规定发行的母公司共同 股票的总数量(或如果未经认证的母公司普通股的 股份将由母公司发行，则由母公司作出适当的替代安排)。在生效时间之后，母公司同意根据需要不时向交易所代理人 提供现金，以便根据2.4节支付股利和其他分配(如果有的话)。代表母公司普通股股份的所有证书(包括根据第2.4节支付的股息或其他分配的数额，以及根据第2.1(D)节支付的代替母公司普通股部分股份的现金)下称“交易所 基金”。

(B) 交换程序。在任何情况下，在有效时间和 之后，在合理可行的范围内尽快不迟于第十次(10次)^TH)生效日期后的营业日，母公司应使交易所代理人向每一名股票持有人发送邮件，在生效时间将其转换为根据第2.1节接受合并考虑 的权利，(I)一封送文信(其中应具体说明应交付，且损失的风险 和股票所有权的风险应转移，(Ii)交还股份以换取代表母公司普通股全部股份的证明书(如有任何股息或其他分配，则须由母公司作出适当的替代 安排)，以代替任何根据第2.1(D)条发行的母公司普通股股份的任何部分 股份，以代替任何分数的 股份，以及股利或其他分配(如有，则须由母公司作出适当的替代 安排)，以代替根据第2.1(D)条持有的母公司普通股的任何部分 股份，以及股息或其他分配(如有，则须由母公司作出适当的替代 安排)，根据 应付给第2.4款的款项。在将股份交回交易所代理人后，连同按照交易所代理人的指示妥为填写及有效签立的送文信，以及交易所代理人合理地要求的其他文件，该等股份的持有人有权收取该等股份的持有人根据第2.1条有权享有的母公司普通股的全部股份(在计及该持有人交还的所有股份后)，该等股份的持有人须以未经核证的簿册记入表格，以换取该等股份持有人依据第2.1条有权享有的全部股份(除非有人要求出示实物证书)，否则该等股份的持有人有权收取该等股份的全部股份，作为交换，用现金或支票支付 ，以代替其根据 2.1(D)节有权获得的母公司普通股的部分股份，以及根据第2.4节应支付的股息或分配(如果有的话), 而如此交回的股份须立即取消。如合并代价的任何部分须以另一人的名义登记，但以该人的名义登记所适用的股份，则须以该股份的登记条件为条件，即该股份的登记须以适当的形式进行，而要求交付合并代价的人须以该股份的注册持有人以外的人的名义缴付任何转让 或其他类似的税项，或证明该等股份的注册持有人以外的人已缴付或无须缴付该税，令外汇代理人信纳该等税款已缴付或无须缴付。在按照本节第2.3(B)节所设想的 交出之前，每一股在生效后的任何时间都应视为只代表接受合并考虑的 权利(以及根据第2.1(D)或2.4节应支付的任何数额) 。根据2.1(D)节或 2.4节应支付的任何款额不得支付利息或应计利息。

第2.4节关于未交换股份的 分配。不得就母公司普通股股份向其所代表的母公司普通股股份支付任何未缴 股份的股利或其他分配 ，在生效日期后有记录日期的股票持有人，不得按照第2.1(D)节向任何此种股东支付现金，以代替其部分股份，直至该股份按照第二条在 中交还为止。在不违反适用法律的情况下，在交还任何这类股份后，不得向记录持有人支付 ，无利息，(I)在上述交还后，根据第II条可作为交换而发行的母公司普通股的全部股份数目，以及根据第2.1(D)节该持有人有权享有的母公司普通股的部分 股份的任何应付现金，以及股利或 其他分配的数额，在此之前就该母公司普通股的全部股份支付的生效日期后有一个记录日期；(Ii)在适当的付款日期，分红或其他分配的数额，在有效 时间之后有记录日期，并在交还之后，就母公司普通股的全部股份支付的付款日期。交易所代理人、母公司、合并分社及尚存公司(视情况而定)，均有权扣除或扣缴根据本协议须支付予任何股份持有人或公司股权奖励持有人的代价，而该款额是1986年“国内税务守则”规定须扣缴或扣减的。, 经修正的(“守则”) 或美国州或地方税法中关于支付此种款项的任何规定。如有款项被扣缴或扣除并支付给适用的政府实体，则就本协定的所有目的而言，这些扣缴或扣除的数额应视为已支付给股份持有人或公司股权裁决持有人，并对此扣减和扣缴。

(A) 公司普通股不再拥有所有权；结清转让帐簿。在按照本条第二条的规定交还股票时发行的母公司普通股的所有 份额和根据第2.1(D)节或第2.4节支付的任何现金，均应视为已发行(或支付) ，以完全满足与该等股份先前所代表的股份有关的所有权利。在生效时间后，本公司的股票转让帐簿应予关闭，而在尚存的股份转让公司的股份转让簿册上，不得再登记在紧接生效时间前已发行的股份的转让。如果在 生效时间后，由于任何原因向尚存的公司或交易所代理提交股份，则应取消股票 ，并按照本条第2条的规定进行交换。

(B)外汇基金 终止。外汇基金的任何部分(包括任何投资的收益)，在生效时间 生效后6个月内仍未分配给前股份持有人的，应应要求交付给母公司，而任何尚未遵守第二条规定的股份持有人此后应仅向母公司支付其合并考虑的索赔、根据第2.1(D)节代替母公司普通股股份 的任何现金以及根据第2.4条分配的任何股息或分配。

(C)欺骗等任何母公司或尚存公司均不应因母公司普通股的任何股份(或与其有关的股息或分配)或根据任何被遗弃的财产、欺诈或类似法律从交易所 基金交付给公职人员的现金而向任何 持股人负责。如果任何股份在生效时间后两(2)年前(或紧接上述较早日期之前)交还，则在适用法律允许的范围内，任何现金或股份(或与其有关的任何股息或其他分配)将欺骗或成为任何政府实体的财产)，任何可在交还时发行的母公司普通股的任何现金或股份，或任何股息 或其他有关分配，在适用法律允许的范围内，均应成为母公司的财产，不受任何先前有权享有的人的任何要求或利益的限制。

(D) 没有估价权。根据DGCL第262条的规定，与合并有关的公司普通股或母公司普通股的股东不得享有评估权 。

第三条

公司的陈述和保证

除非在公司证交会文件 (不包括任何“风险因素”一节所列的任何披露以及与前瞻性报表 有关的任何一节中提供或存档或公开提供，而不是在本协议日期前一个(1)个营业日内公开提供，如果该信息作为对 (或就其而言)的披露的例外情况)某一特定陈述在这种披露的表面上是相当明显的，或在本协议签立前公司向母公司提交的披露表(“公司 披露时间表”)(其中每一节限定相应编号的申述、保证或 契诺(如其中指明)，以及与(或 披露就其目的而言)有关的其他申述、保证或契约有关的其他申述、保证或契诺，该公司代表 ，并向母公司和合并子组提出以下保证：

第3.1节.资格、组织、附属机构

(A)公司及其附属公司中的每一家公司及其附属公司都是一个合法实体，根据其各自的组织管辖法律，有效地存在着 ，并具有一切必要的法人或类似权力 并有权拥有、租赁和经营其财产和资产，按目前经营的方式经营其业务，并履行公司所有材料合同规定的 其重要义务，并有资格经营业务，并在每一管辖范围内具有良好的所有权，作为外国的 公司，租赁或经营其资产或财产或经营其业务 须具备上述资格，但如公司的附属公司未能如此组织、有效地存在、符合资格或状况良好，或没有该等权力或权限，则不合理地期望该公司个别或总体上会产生公司的重大不利影响。

(B)如本协定所用的 ，a“重大不利的 效应”是指，(X)上述情况的任何改变、事件、发展、环境、条件、 发生、影响或组合，这些变化、事件、发展、情况或组合对 该人履行或履行本协定规定的任何重大义务的能力有重大不利影响，或根据本协议条款及时完成所设想的交易 ，或(Y)任何变化、事件、发展、情况、 条件、发生、发生，上述情况对该人及其附属公司的业务、业务、财务状况或经营结果已产生或将会合理地预期会对其业务、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的影响或组合，但就(Y)条而言，下列任何一项更改、事件、发展、条件、事件或影响 (单独或组合)均不得视为构成重大不利影响，或为确定是否已发生或预期会否出现重大不利影响而考虑到该人及其附属公司的业务、业务、财务状况或经营结果：

(1)一般经济、金融、信贷、资本或证券市场的变化，包括现行利率或货币汇率或任何商品、证券或市场指数的价格，或管制或政治条件；

(2)石油和天然气勘探和生产工业或油田服务业的一般经济条件或影响因素的一般变化(包括在每种情况下，一般影响石油、天然气液体或其他商品价格的变化，或该人或其附属公司经营的任何工业、市场或地理区域)或关闭油井和铺设井架；

(3)敌对行动或战争行为(不论是否宣布)、非暴力反抗、恐怖主义、军事行动、地缘政治条件或上述情况的任何升级或恶化所造成的任何影响；

(4)任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他天气或自然灾害；

(5)任何流行病、大流行病或疾病爆发(包括冠状病毒)，或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件；

(6)本协定的宣布或待决(包括为避免疑问，遵守或履行本协定规定的 义务或兹设想的交易)；但本条(Vi) 的例外情况不适用于3.3(C)节中所列的申述和保证中对“公司重大不利影响”的提述，并在与此有关的范围内，适用于第6.3(A)节所列的条件，或第4.3(C)节所述的陈述和保证中对“母材不利影响”的提述，并在与此有关的范围内，适用于第6.2(A)节所述的条件；

(7)\x 该人普通股的市场价格或交易量的任何变化(理解并商定，本条(Vii)中的例外情况不应排除、防止或以其他方式影响确定导致这种变化的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响(除非根据本定义的其他条款 除外)应视为构成或考虑到是否存在重大的 不利影响)；

(8) 任何未达到任何财务预测或收入、收益或其他财务指标的估计或预测的任何期间(理解并商定，本条款中的例外情况不应排除、防止或以其他方式影响对 产生重大不利影响的事实、情况、变化、事态发展、条件、发生或影响的确定(除非根据本定义的其他条款除外)应视为构成或计入 帐户，以确定是否存在重大不利影响)；

(9)改变适用于该人的任何法律或条例；

(X)在适用的会计条例或其解释方面的 改变；及

(十一)由该人的任何现任或前任成员、董事、合伙人或股东(代表其本人或代表该人)发起或涉及因本协定或由此设想的合并或其他交易而引起或涉及的任何法律程序；

但如第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(br}或(V)条所提述的任何改变、事件、发展、情况、情况、发生或影响，除非另予排除，否则均会予以考虑，以确定是否已发生重大不利影响 ，而该等改变、事件、发展、情况、发生或影响，与该人经营的其他处境相似的人相比，会对该人产生不成比例的不利影响。

(C)如本协定所使用的 ，“公司重大不利影响”系指对公司的重大不利影响。

(D) 公司已在本协议签署之日之前向母公司提供公司经修订和重述的公司注册证书和附例的真实和完整副本，每一份经本协议日期修正(统称为：“公司组织文件“)。

第3.2节资本存量

(A)公司的授权股本包括公司普通股150 000 000股和优先股10 000 000股，每股面值0.01美元(公司优先选择 股“)。截至2020年5月1日，(I)发行和发行公司普通股33，755，987股， (Ii)1，748，347股公司普通股入库，(Iii)就公司幻象股而言，公司普通股可发行234，148股；(4)公司普通股可发行2，287，202股，其中包括公司PSU公司股票675，240股(根据本合同第2.2(A)(Ii)节确定业绩 实现任何适用的业绩目标)，(5)588，050家公司 PSU(根据本条例2.2(A)(2) 确定在业绩上实现任何适用的业绩目标)，可以现金结算，(6)未发行或未发行公司优先股股份。公司普通股的所有未偿还股份均已妥为授权、有效发行、全额支付和不应评税，且无先发制人的权利，其所有权不附加个人责任，第(Iii)款所述保留给 发行的公司普通股的所有股份，在按照其各自的条款发行时，将得到正式授权，有效发行，全额支付和不应评税，不附带先发制人的权利，不附加于 所有权的个人责任。

(B) 除上文(A)分节所述外，公司或其任何子公司均有义务(I)发行公司或其任何子公司的与发行资本 股有关的未付认购、期权、认股权证、认股权证、可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，(Br)转让或出售公司或公司任何附属公司的任何股本或其他股本权益的股份，或可兑换为或可兑换为该等股份或权益的证券，或任何以该等股份或权益(包括任何虚假的奖励或股票增值权利)为基础的证券，(Ii)批出、延展或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，(3)赎回 或以其他方式获得任何这类股本或其他股本权益，或(4)向任何附属公司提供相当数额的资金 ，或作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)。

(C)公司或其任何附属公司均无未偿还的债券、债权证、票据或其他负债，其持有人有权就任何事宜与公司的股东就任何事宜与公司的股东投票(或可兑换为或可行使证券的投票权)。

(D)\x 公司或其任何附属公司在表决或登记 公司或其任何附属公司的股本或其他权益方面没有任何有表决权的信托或其他协议或谅解。

(E) 公司已交付或向母公司提供公司股票计划的真实、正确和完整的副本，以及关于每个公司幻影股和RSU公司(集体， )的形式奖励协议。“公司股权奖“)。公司披露 附表第3.2(E)节载列了公司幻影单位和公司RSU的真实、正确和完整的清单，其中包括关于每一种奖励的 、其持有人的姓名、须接受每一种奖励的股份数目和归属时间表(包括任何业绩条件)。公司股权奖励的所有赠款均经公司董事会(或其正式授权的委员会或小组委员会)按照所有适用法律有效发放和适当批准，并按照公认会计原则记录在公司合并财务报表上。

第3.3节与本协议有关的公司权力；没有违反。

(A)公司拥有根据本协定订立和履行其义务的一切必要的公司权力和权力，并在完成合并的情况下，在收到公司股东 批准的情况下，在此完成所设想的交易。本协议的执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，已得到公司董事会的正式和有效授权，除 公司股东批准完成合并外，无须就公司部分进行其他法人程序，以授权本协议的执行和交付或本协议的完成和本公司所设想的其他交易的完成。截至本合同之日，公司董事会以出席正式召开的公司董事会法定人数的会议上出席的董事全体一致表决的方式，决定建议公司股东批准本协议和所设想的交易(在此)(“.==‘class 3’>).公司 建议“)本协议已由公司妥为有效地签署和交付，并假定 本协议构成母公司和合并分局的合法、有效和有约束力的协议，构成公司的合法、有效和有约束力的 协议，可根据公司的条款对公司强制执行，但(I)这种强制执行可受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，现在或以后生效， 一般涉及债权人的权利和(2)具体履行的公平补救办法以及强制令和其他公平救济形式，可受到公平抗辩和法院的酌处权的制约，法院可对此提起任何诉讼。

(B) 与(1)DGCL、(2)1934年“证券交易法”(“(3)1933年“证券法”(“证券法”)，(4)纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则和条例，以及(5)“公司披露表”第3.3(B)节(统称为“公司 核准”)上规定的批准，并须符合 4.3(B)节中母公司和合并Sub的陈述和保证的准确性，不得授权、同意、命令、许可、许可或核准，或注册，根据适用的 法，必须向任何美国、美国国家或外国政府或管理机构、委员会、法院、机构、实体或 当局(各为“政府实体”)申报、通知或提交，以便公司完成本协定所设想的交易，但此种授权、同意、批准或档案在完成此类交易之前无须取得或作出，或如未获得 或作出，则不合理地期望该公司单独或合计地取得或作出此种授权、同意、核准或文件，a公司的重大不良影响。

(C)本协议由公司执行、交付和履行，除第3.3(B)节所述外，本协议的执行、交付和履行均不会导致完成本协议所设想的交易，并遵守本协议的规定，(I)违反或违约(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或引起终止、取消或加速任何重大义务或丧失任何贷款项下的重大利益，担保负债或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁、协议、合同、票据、许可证、特许权、特许经营权、权利或许可，对公司或其任何子公司具有约束力，或导致任何留置权、债权、抵押、质押、担保权益、权益或任何种类的收费(每一种，a)的产生留置权“(留置权”)，对公司或其任何附属公司的任何财产或资产(留置权(A)是对尚未到期和应付的税款或政府摊款、费用或付款要求的留置权或未到期应付的政府摊款、费用或索赔的留置权)，诚实信用地提出争议，或为其设立了足够的应计款项或准备金，(B)为承运人、保管人、机械师、材料人、一般业务过程中产生的其他类似优先权，(C)在公司最近合并的资产负债表上披露，或在该资产负债表上披露其附注或担保负债，(D)是对实际 财产的留置权，但并不是而且也不会合理地预计会对公司拥有的不动产或公司目前经营或(E)租赁的不动产的继续使用造成重大损害。是对与知识产权有关的使用权或义务的非排他性许可或其他非排他性 授予(上述每一项， a“)。(Ii)与公司或其任何附属公司在每宗经修订或重述的公司注册证书或附例或其他同等组织文件中的任何条文发生冲突或导致任何 违反，或(Iii)抵触或违反任何适用的法律，但如属第(I)及(Iii)条的情况，则除第(I)及(Iii)条外，任何该等违反、冲突、失责、终止、取消、加速、 权利、亏损或联立，均不合理地被期望个别或合计发生，a公司材料不利的 效应。

第3.4节报告和财务报表。

(A)公司及其每一附属公司已及时向证券交易委员会(证券交易委员会)提交或提供所有表格、文件、报告(包括证物和附表，以及以参考方式合并的所有其他资料)，或在此日期之前向其提供所有表格、文件、文件、报告(包括证物和附表)或提供所有其他资料。) (“公司证交会文件”)。在其各自的日期，或如经 修正，在上次修正之日，公司证券交易委员会的文件在所有重要方面均符合“证券法”和“交易法”(视属何情况而定)的要求，以及根据这些规定颁布的适用规则和条例，而公司证交会的任何文件均未载有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有一份公司文件没有说明必须在其中说明的任何重要事实，或根据作出声明的情况，必须在其中作出陈述，而不是 误导。公司收到的SEC工作人员关于任何公司文件的评论信中没有未解决或未解决的意见。据公司所知，公司证交会的任何文件都不是正在进行的 SEC审查的主题。在此日期之前，公司向母公司或其代表提供收到的所有SEC评论信的真实、正确和完整的副本，以及与SEC提交的关于SEC文件的回复函和其他材料信函，但此类评论信、回复函和其他信函不能公开提供。

(B) 公司合并财务报表(包括所有相关附注和附表)，包括在公司证券交易委员会文件中或以提述方式并入公司证交会文件，在所有重要方面公允地显示公司及其合并子公司的合并财务状况，以及截至该日各期间其业务和合并现金流量的合并结果(就未经审计的 报表而言)，至正常年终审计调整数和其中所述的任何其他调整数，(包括附注)符合美国普遍接受的会计原则(“(“公认会计原则”) (对于未经审计的报表，除证券交易委员会允许的情况外)在所涉期间内一致适用(其中或说明中可能注明的除外)。截至本函所述日期，普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)尚未辞职(或通知公司它打算辞职)，也未因与公司在会计原则或做法、财务声明披露或审计范围或程序问题上的任何分歧而被解聘为公司的独立公共会计师。

(C)公司或其任何子公司都不是任何资产负债表外合伙企业或任何类似合同或任何“表外资产负债表外安排”(如“证券法”条例S-K第303(A)项所界定的)的一方，也没有任何承诺成为任何资产负债表外合伙或任何类似合同的缔约方，在每种情况下，都需要根据“证券法”条例S-K第303(A)(4)项披露未在证券交易委员会文件中披露的任何材料。

第3.5节内部控制和程序。该公司及其每一子公司 已按照“交易所法”第13a-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(因为根据“交易所法”规则13a-15，这些条款分别在“交易所法”第13a-15条(E)和(F)款中界定)。公司的披露控制和程序的合理设计是为了确保公司在其根据“外汇法”提交的报告中披露的所有需要 的重要信息在“证券交易委员会规则和表格”规定的时限内记录、处理、汇总 并报告，并确保所有这些重要信息都是累积的 ，并酌情告知公司管理层，以便及时作出关于所需披露的决定，并使 作出2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302和906节所要求的认证(“Sarbanes-Oxley 法案”)。公司管理层已按照“萨班斯-奥克斯利法”第404节的要求，完成了对公司财务报告的内部控制有效性的评估，该年度为2019年12月31日终了的 年，这种评估的结论是，这种控制是有效的。根据公司最近对财务报告内部控制的评估(在此之前)，公司管理层向公司的审计师和董事会审计委员会披露了公司所知的以下情况：(1)财务报告的内部控制设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点，这些都可能对公司报告财务信息的任何材料产生合理的不利影响。, 和(Ii)任何涉及管理层或在公司对财务报告的内部控制中具有重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否具有重大意义，以及在本合同日期之前向公司的审计人员披露的任何此类重大缺陷、重大弱点和欺诈行为(如果有的话)已向母公司披露。

第3.6款没有未披露的负债。除(A)公司的合并资产负债表(或其附注)反映或保留在公司证交会文件中，(B)为准许的 或本协议所设想的，(C)根据以往惯例自2019年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债和债务，以及(D)截至本合同日期已全部清偿或全额偿付的债务或债务，公司或其任何子公司均无任何债务 或任何性质的义务，不论是否应计，或有或有或不需要反映在公司及其合并子公司(或其附注)的综合资产负债表上，但 不合理地预计单独或合计不会产生公司重大不利影响的资产负债表除外。

第3.7节遵守法律；许可证。

(A)公司及其每一附属公司自2017年12月31日以来一直遵守或不遵守任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规、法令、规则、条例、判决、命令、法令或任何政府实体的命令、法令或机构要求，自2017年12月31日起，没有违约或违反任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、判决、命令、法令或机构要求。法律“和每个法律”， ， ，除非这种不遵守、违约或违反行为不被合理地期望单独或总体上对公司产生重大不利影响。自2017年12月31日以来，该公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，没有收到任何政府实体就任何实际或可能违反或不遵守任何法律的情况发出的其他来文，但不合理地预计将单独或总体上不会对公司造成重大不利影响的情况除外。

(B)公司及其子公司拥有任何政府实体的所有特许经营权、授予、授权、 许可证、许可证、地役权、差额、例外、同意、证书、批准、许可、许可、资格、登记和命令，以及公司及其子公司拥有、租赁和经营其财产和资产或经营其 业务所必需的与任何政府实体签订的任何公司重要合同所规定的一切权利(“(公司许可证“)， ，除非没有任何公司许可证将不能合理地预期个别或合计对公司产生重大不利影响。所有公司许可证均属有效及完全有效及有效，但如未能完全有效及不合理地预期该公司个别或合计会产生公司重大不良影响，则属例外。 公司及其每一附属公司在各方面均遵从该公司 许可证的条款及规定，但如未能遵从该公司许可证的条款及规定，则属例外，但如未能遵守该公司许可证的条款及规定，则不合理地期望该公司个别或合计会产生公司的重大不良影响。

第3.8节环境法律法规。

(A) 除非是个人或总体上不合理地预期对公司产生重大不利影响：(1)(A)没有收到通知、通知、要求、要求提供资料、引证、传票、申诉 或命令，(B)没有对处罚进行评估，(C)据公司所知，没有调查、 诉讼、索赔、诉讼，任何政府实体或其他人对公司 或公司的任何附属公司，或据公司及其附属公司所知，对公司或其任何附属公司的法律责任已保留或可能已保留或承担的任何人或实体，进行或受到威胁，在每一种情况下，该公司及其附属公司与任何环境法有关，或因任何环境法而产生；(Ii)公司及其附属公司的责任已由或可能以合约或法律的施行方式保留或承担；(Ii)该公司及其附属公司在每一个案中均与任何环境法有关，或因任何环境法而产生，除自2015年12月31日以来已由适用的政府实体充分解决的事项外，自2015年12月31日以来，该公司或其任何子公司均不承担任何持续的责任，符合所有环境法(这些法律的遵守情况包括，但 不限于拥有一切物质许可证和发出环境法规定的所有通知，以开展其业务并遵守其条款和条件)，(3)公司及其任何子公司 均无义务进行或支付费用，(Iv)据公司所知，在公司目前或以前拥有、出租或经营的任何不动产上，公司或该公司的任何附属公司均没有释放或威胁释放危险材料, 或在公司或公司任何子公司用于处置任何危险材料的任何场外处置地点，在每一种情况下， 集中或在需要报告或合理可能导致或合理可能导致公司或公司任何子公司进行调查、补救或采取其他纠正或反应行动的情况下，或据公司 及其子公司所知，由公司或其任何子公司根据任何环境法保留或可能承担责任的任何人或实体，和(V)公司及其任何子公司 都不是任何命令、判决或法令的当事方，这些命令、判决或法令规定了任何环境法规定的任何义务。

(B)本协定中使用的 ：

(I)“环境”是指室内和室外环境，包括但不限于任何环境空气、室内空气、地表水、饮用水、地下水、地面(不论是低于或高于水)、地下地层、沉积物、建筑表面、动植物生命和自然资源。

(2)“环境法”系指由任何政府实体或与任何政府实体签订的任何法律或任何具有约束力的协定，涉及：(A)环境，包括污染、污染、清洁、保存、保护和回收环境；(B)任何危险材料的暴露或释放或威胁释放，包括调查、评估、测试、监测、遏制、清除、补救和清除任何此类释放或威胁释放的危险物质；(C)任何危险材料的管理，包括危险材料的使用、标签、加工、处置、储存、处理、运输或再循环，以及关于危险材料的记录保存、通知、披露和 报告要求的法律；或(D)危险材料在任何建筑物、物理结构、 产品或固定装置中的存在。

(3)“危险材料”是指(1)根据与污染、废物或环境有关的任何法律，(A)被列入、界定、指定、管制或分类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物、石油或具有类似含义或效果的文字的任何材料、物质、化学品、 或废物(或其组合)的任何材料、物质、化学品、 或废物(或其组合)可构成任何有关污染、废物或环境的法律所规定的任何赔偿责任的基础； 和(Ii)任何石油、石油产品、每种和多氟烷基物质或PFAS(包括全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸、GEN X、PFBS和 任何其他已接受测试方法的PFAS化合物)、多氯联苯(PCBs)、含石棉和含石棉的{Br}材料、氡、霉菌、真菌和其他物质，包括相关前体和分解产品。

第3.9节雇员福利计划。

(A)“公司披露时间表”第3.9(A)节列出所有重要的公司福利计划，公司已向母公司提供下列所有计划文件的真实、正确和完整的副本：(I)所有计划文件，包括对该计划的所有修正(如任何公司福利计划未写，则为该计划的摘要)，以证明每个公司利益计划，(Ii)最近的三份年度报告((2)最近的三份年度报告(例如，(3)根据1974年“雇员退休收入安全法”(“ERISA”)、“守则”或与每个公司福利计划有关的其他适用法律所要求的任何表格系列5500)；(3)所有公司福利计划的最新精算报告(如适用的话)；(4)最新的 概要计划说明和根据ERISA或其他适用法律对每项公司福利计划所要求的重大修改的摘要(如果有的话)；和(5)根据“守则”第401(A)节对每一公司福利 计划发出的最新国税局决定或意见书。就本协定而言，“公司福利计划”是指任何福利或补偿计划、方案、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务，不论是否以书面形式，不论是否供资，在每一种情况下都是建立、赞助、维持或捐助或要求 对其作出捐助，或公司或其任何子公司对其负有任何直接或或有责任的， 公司福利计划包括ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”，以及所有雇用，集体谈判、退休、养恤金、离职、保留、终止或改变控制协议，以及提供递延补偿、股权或股权、奖励、奖金、补充退休、利润分享、 保险、医疗、牙科、人寿保险、福利、休假、病假或带薪休假、附带福利或其他福利或报酬的计划、政策或安排。

(B) 在所有重要方面，(1)每个公司福利计划已按照其条款和所有适用法律的要求，包括ERISA和“守则”加以制定、运作和管理，(Ii)公司或其任何子公司就每个公司福利计划就当前或以前计划年份应缴的所有缴款 或其他款项已按照普遍接受的会计原则及时支付或适当积存， 公司福利计划和适用法律的每一项条款，以及(3)没有待决或威胁提出的索赔(对利益的例行索赔除外)，也没有由政府实体对任何公司利益计划或与之有关的信托进行审计、调查或诉讼。

(C)根据“公司福利守则”第401(A)节拟具有资格的每一公司福利计划已由国税局确定为符合“公司福利守则”第401(A)节规定的资格，而且没有发生任何会对任何这类公司福利计划的资格或免税产生不利影响的情况。该公司或其任何附属公司均没有从事与该公司或其任何附属公司有合理关连的交易，而该交易可受到根据“守则”第409或502(I)条评定的民事 }罚款，或根据“守则”第4975或4976条征收的税项，而该等税项相当可能导致对公司或其任何附属公司构成重大的法律责任。

(D) 现在不存在，也没有任何情况可以合理地预期 造成任何受控制的集团责任，这些责任将是该公司或任何公司ERISA附属公司在生效时间之后的重大责任。“受控集团责任”系指ERISA第四编下的任何和所有责任(I)、ERISA第302条下的 (Ii)项、“守则”第412条和第4971条下的(Iii)项下的任何和全部责任，(4)由于不遵守“守则”第601条及其后各条的连续性要求而造成的任何和所有责任。或根据“守则”第4980 H条、 6055和6056条。为本协议的目的，“公司ERISA附属公司”是指任何实体、贸易公司或企业(不论是否成立)，这些实体、贸易或业务(不论是否成立)将与公司或其任何子公司一起视为“守则”第414节所指的“单一雇主”。

(E) 公司不维持符合ERISA第四章或302条 或守则第412或4971条规定的公司福利计划。公司福利计划中没有一项是“多雇主福利安排” (如ERISA第3(40)节所界定)、“多雇主计划”(如“守则”第413(C)节所界定)或 “多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)，公司、公司的任何附属公司 或ERISA附属公司在过去六年(6)中从未对此作出贡献，被要求分担或以其他方式对这种多雇主计划或多雇主计划负有任何义务或责任。

(F) 除不会引起公司 或其子公司的任何重大责任或义务外，或根据适用法律的要求，(1)公司福利计划不向任何人提供退休人员或就业后医疗、 残疾、人寿保险或其他福利福利；(2)公司或其任何子公司均无义务提供这种福利(不包括规定雇主支付或补贴COBRA保险的任何公司福利计划)。

(G)\x 本协定所设想的交易的完成，除本协定明文规定或适用法律要求外，不得单独或与另一事件合并，(I)使公司或其任何子公司(统称为“公司雇员”)的任何现任或前任雇员、顾问、董事或高级人员有权获得遣散费或遣散费、失业补偿或任何其他付款的任何实质性增加， (2)加快支付或转归的时间，(Iii)直接或间接导致公司转移或拨备任何资产，以资助任何公司利益计划下的任何重大利益；(Iv)在任何公司利益计划下引致任何重大法律责任；或(5)限制或限制公司或其附属公司(或其各自的继承人)随时修订公司利益计划或终止任何公司利益计划的能力。

(H)本协定的执行和交付，或本协定所设想的交易 的完成，都不能单独或与另一事件相结合，导致向 公司雇员支付任何金额，该雇员可单独或与任何其他此类付款一起构成“守则”第280 g(B)(1)节所界定的“超额降落伞 付款”。

(I)每个公司福利计划在所有重要方面均符合守则第409a节的规定。除“公司披露时间表”第3.9(I)节所述外，本公司或其附属公司的董事、高级人员、雇员或服务提供者均无权就根据“守则”第409a条或第4999条征收的税款获得总额、全部或补偿付款。

(J) 除不会引起公司 或其附属公司的任何重大责任或义务外，公司不存在未决或据公司所知，威胁任何公司 利益计划或代表任何公司 利益计划、任何公司福利计划所涵盖的任何雇员或受益人或以其他方式涉及任何公司利益 计划的索赔(对利益的例行索赔除外)。

第3.10节 没有某些更改或事件。自2019年12月31日以来，(A)除本协定另有规定的 外，公司及其附属公司的业务是在所有重要的 方面在正常业务过程中进行的；(B)没有发生任何单独或总体上已经或理应对公司产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展、条件或事件。除公司披露时间表第3.10节规定的 外，自2019年12月31日以来，公司及其任何子公司均未采取任何行动，如果是在本协议签订之日后采取的，则构成违反第5.1(B)(Ii)、5.1(B)(4)、5.1(B)(9)、5.1(B)(X)节、 5.1(B)(Xi)节、5.1(B)(XV)节所载盟约的任何行动，第5.1(B)(Xx)、5.1(B)(XXIII)、5.1(B)(Xxiv)、 或5.1(B)(Xxvi)节。

第3.11节调查；诉讼。(A)没有任何政府实体就公司或其任何附属公司、 或公司所知的任何政府实体、 或公司所知的公司、公司的一名高级人员或董事或其任何子公司以 的身份进行调查或复审，(B)没有任何法律、行政、仲裁或其他索赔、诉讼、诉讼、调查，对公司或其任何子公司、其各自财产的调查或诉讼(或据公司所知，受到威胁)，或影响该公司或其任何子公司的任何财产，或据公司所知，公司的一名高级人员或董事或其任何子公司的法律或股权资格；(C)没有针对或影响公司或其任何子公司的命令、令状、评估、决定、禁令、裁决、判决或法令，或在任何政府实体或其任何附属机构之前，对公司或其任何子公司的任何财产或，据公司所知，该公司的高级人员或董事或其任何附属公司 以该身分行事。

提供第3.12节 信息。(A)母公司就在合并中发行母公司普通股而向证券交易委员会提交的关于表格S-4的登记声明(包括任何修改或补充，“表格 S-4”)在根据“证券法”生效时，公司提供的关于 列入或注册为法团的资料，(B)与公司股东会议有关的委托书陈述和与母公司股东会议有关的委托书陈述(在每种情况下，这些委托书经不时修订或补充至 时间，即“联合委托书”)，在第一次邮寄 给公司股东和母公司股东之日，或在公司股东会议或母公司股东会议之时，载有关于重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中说明的任何重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出声明，而不是误导。“联合委托书”(仅与母公司股东会议有关的部分除外)和表格S-4(仅涉及与公司股东会议有关的部分)将在所有重要方面遵守“证券法”和“交易法”及其颁布的规则和条例的要求。尽管有本节的上述规定3.12, 本公司对未由公司或代表公司提供的表格S-4或联合委托书 陈述书所作或合并的资料或陈述，并无任何申述或保证。

第3.13节税收事项。

(A) ，但不合理地期望单独或合计地产生 公司重大不利影响的除外：

(I)公司及其附属公司(A)已妥为及时提交(考虑到 提交所需时间的任何延长)公司或其任何附属公司所须提交的所有报税表，而所有该等 税表均为真实、正确及完整的报税表，(B)适当和及时地缴付公司或其任何子公司应缴和应付的所有税款(不包括真诚地提出异议并已根据公司证券交易委员会文件所列财务报表的公认会计原则为其设立了足够的储备金的税款)，(C)根据公司证交会财务报表所列财务报表中的公认会计原则，对公司 或其任何子公司在所有应税期及其部分应纳税的所有应税期间和其部分的所有应税期间，有足够的应计和准备金 ；(D)没有收到任何政府实体对公司或其任何子公司的任何税务评估或欠缴的书面通知，而该公司或其任何子公司的财务报表中没有足够的准备金，这些准备金载于公司证券交易委员会文件中的财务报表。

(2)除准许的 留置权外，公司或其任何附属公司的任何资产没有留置权。对于该公司或其任何子公司的任何税收或报税表，没有任何争端、审计、检查、调查或其他正在进行、待决或威胁以书面形式进行的程序。公司及其任何子公司 均未放弃税收方面的任何诉讼时效，也未同意延长任何关于纳税评估或缺额的期限。如该公司或其任何附属公司没有提交该公司或其附属公司须受该司法管辖权征税的报税表，则该司法管辖区的主管当局并没有提出任何书面申索。

(3)公司或其任何子公司均不因任何书面合同、协议或其他安排而有义务在税收方面赔偿任何其他人(公司及其附属公司除外)。本公司或其任何附属公司均不是任何书面税务分配、弥偿或分担协议(只与公司或其附属公司订立的协议除外)的一方或受该协议的约束。根据“国库条例”第1.1502-6节(或任何州、地方或外国管辖区税法的任何类似规定)，公司及其任何子公司对公司及其子公司以外的任何人或作为受让人或继承者的任何税收不负任何责任。

(4)公司及其附属公司已扣缴和支付与任何雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方有关的所有扣缴和支付的税款。

(5)公司及其任何子公司均未参与“国库条例”第1.6011至4节所指的“上市交易”。

(B)公司或其任何附属公司均不是本协定日期前两年(2)根据“守则”第355条，或作为“计划”或“一系列有关交易”(“守则”第355(E)节所指)的一部分(“守则”第355(E)节所指)的“分配公司”或“受管制法团”的一部分，而该交易包括合并。

(C) 该公司不是“守则”第368(A)(2)(F)条所指的“投资公司”。

(D) 公司已向母公司或其合法的 或会计代表提供公司及其每一子公司提交的所有联邦和州所得税申报表的副本，包括2016年12月31日终了的期间和之后。

(E) 在“守则”第897(C)(1)(2)节所述的适用期间内，该公司不是“守则”第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。

(F)公司或其任何附属公司均不是根据第7704(A)(30)条被视为可评定为法团的公开交易合伙企业的任何实体的继承者。

(G)本协定所用 ，(I)““(br})指任何政府实体征收的任何和所有美国或外国、联邦、州、地方或其他任何种类的税收(连同任何和所有利息、罚款、增税和对其征收的额外数额)，包括对收入、特许经营权、意外收入或其他利润、总收入、职业、财产、转让、销售、使用、资本存量、遣散费、替代最低限度税、工资、就业、失业、社会保障、工人补偿或净资产、 以及消费税、预扣税等方面征收的税，从价税或增值税或其他税项、费用、关税、税、关税、关税、与上述任何一项相同或类似性质的评估、义务和收费，以及(2)“税 申报表”是指要求就税收向 提交的任何报税、报告或类似的申报(包括所附附表)，包括任何资料报税表、退款索赔、经修订的报税表或报关表。

第3.14节就业和劳工事务。

(A) (I)公司及其任何附属公司均不是与任何工会、劳工组织或其他雇员代表机构(“公司劳工协定”)签订或受任何集体谈判协议或其他与劳工有关的协定或安排(“公司劳工协定”)的一方或受其约束；没有与公司或其任何附属公司的任何雇员有关的集体谈判协议或其他劳资协议或安排；(Ii)自2017年12月31日起，本公司或其任何附属公司的雇员均无罢工、停工、减速、停工或其他类似的劳资纠纷，涉及公司的任何雇员或其任何附属公司，亦无任何有效的或据公司所知，威胁该公司或其任何附属公司的任何雇员的罢工、停工、停工或其他类似的劳资纠纷，(3)据公司所知，公司或其任何子公司没有工会组织工作有待进行或受到威胁，(4)没有不公平的劳动惯例、劳资纠纷(个人申诉除外)或劳工仲裁程序待决，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何雇员受到威胁；但就(Iv)而言，如不能合理地预期该公司个别或合计会产生重大不利影响，则不在此限。

(B)\x 除非这些事项不合理地被期望单独或总体上对公司产生重大不利影响，公司及其附属公司现在和现在都遵守关于劳工和就业的所有适用法律，包括(但不限于)关于工资和工时的所有法律(包括最低工资、加班费、用餐时间和/或休息时间)、骚扰、雇员分类(包括豁免或不获豁免的 地位和雇员对独立承包人的地位)、健康和安全、移民、公民权利，歧视、残疾权利或福利、休假、工厂关闭和裁员、集体谈判、工人补偿、禁止报复(包括举报人保护)和劳资关系。

(C)据公司所知，自2015年12月31日以来，没有对(1)公司或其子公司的任何董事或高级人员或(2)公司或其下属公司的雇员或副总裁或以上的子公司提出性骚扰指控。该公司及其附属公司中没有一家是与公司雇员签订的和解协议的一方，该协议涉及(1)公司或其下属公司的一名高级人员或其子公司或(2)公司或其子公司的副总裁或以上级别的雇员的性骚扰指控。

第3.15节知识产权。

(A) 公司或其子公司拥有或获得许可或以其他方式拥有目前在其各自业务中使用的所有知识产权，但不合理地预期公司个别或总体上会产生重大不利影响的，则不在此列。(A)\x \x 。“公司披露表”第 3.15(A)节载列了一份真实、正确和完整(在所有重要方面)的清单，该清单是作为注册(包括已颁发的专利)或待决申请 的主题的，即(I)公司或公司的子公司拥有或(Ii)只许可公司或其任何子公司 在其各自业务中使用的重要知识产权的 日期。维护、保护或使用公司或其任何子公司拥有的知识产权所需的所有申请和更新费用、税款、付款和其他步骤 均已及时支付或履行，但如未能如此及时支付，则不能合理地预期该公司将产生重大不利影响。

(B) 除合理地预计不会个别或合计产生 公司重大不利影响外，(I)没有待决，或据公司所知， 任何人以书面威胁公司或其任何子公司，指控公司或其任何子公司侵犯公司或其任何子公司使用公司或其任何子公司拥有的知识产权，任何人(包括任何雇员或承建商)以书面申索，指称他们拥有公司或其任何附属公司所拥有的知识产权，或根据该公司或其任何附属公司拥有的知识产权的发展而被欠下任何补偿，(Iii)据公司所知，公司及其附属公司的业务经营并无侵犯任何人的任何知识产权，(4)公司所知的任何知识产权并无待决或未获支付，任何人以书面向公司或其任何子公司提出威胁，指控公司或其子公司侵犯任何人的任何知识产权，(V)公司及其任何子公司均未就他人侵犯或与公司或其任何子公司拥有的知识产权有关的权利提出任何申诉，(6)据公司所知，没有人侵犯公司或其任何子公司拥有的任何知识产权，和(Vii)除依据有效和可强制执行的许可证 协议外，任何人均无权使用公司或其任何子公司拥有的任何重大知识产权。

(C)公司或其任何附属公司在其工作过程中所保留或雇用的所有创造公司或其任何附属公司所拥有的重要知识产权的人，在合理的切实可行范围内，均个别受与公司或其适用的附属公司订立的协议或法律运作的约束，借此使公司所有该等知识产权的拥有权归公司所有或公司的适用附属公司所有。所有这类协议都含有 条款，在合理可行的范围内，这些条款禁止这些人披露关于公司 或其子公司及其业务的机密信息，但惯常的披露例外除外。

(D)如本协定所用，“知识产权”系指任何种类或性质的所有知识产权和工业产权，包括所有美国和外国的：(1)商标、商号、服务名称、徽标、假名、域名和其他类似来源或来源的名称，以及任何登记或上述申请，连同上述任何一项所象征的善意；(2)已登记和未登记的 版权；(Iii)域名，及(Iv)发明、专利、专利申请、专利披露及所有有关的延续、局部延续、分割、重新发行、覆核、替代、延伸及相应的延续。

(E)尽管本协定有相反的规定，本协议第3.15节所载的陈述和保证是本公司在本协议中就第三方知识产权的有效性、可执行性或可注册性或侵犯、挪用、稀释或其他侵犯 作出的唯一陈述和保证。

第3.16节不动产。

(A)就公司或任何附属公司所拥有的不动产(集体财产， )而言， (1)公司拥有的不动产“)，除非不合理地预期 单独或总体上会对公司产生重大不利影响，(I)公司或公司的子公司 对该公司拥有的不动产拥有良好和可保费用的简单所有权，不受任何留置权的限制，除 公司许可留置权外，(Ii)不存在影响公司所拥有不动产的任何部分的租赁、转租、许可证或类似的使用或占有协议，及(Iii)并无任何尚未完成的优先认购权或优先认购权，而以任何 另一方为受益人，以购买该公司所拥有的不动产或其任何部分或权益。该公司及其附属公司的任何 均未收到对任何公司所拥有的不动产的任何待决或威胁谴责程序的书面通知，但不合理地期望某一公司单独或合计产生重大不利影响的程序除外。

(B) 除非合理地预计公司个别或总体上不会产生重大不利影响，(1)每项租赁、转租和其他协议(集体，“根据该公司或其任何子公司使用或占有或有权使用或占有任何不动产(“公司租赁不动产”， ，并连同公司拥有的不动产、“公司不动产”)进行业务的公司或其任何子公司的有效、有约束力和完全有效的不动产租赁公司，(Ii)公司及其附属公司的任何 目前均未转租，许可或以其他方式授予任何人使用或占有 公司租赁的部分不动产的权利，而合理地预计该权利会对公司在其经营中租赁的不动产的现有使用产生不利影响，和(Iii)公司或(如适用的话)公司的子公司或(如适用的话， )公司的子公司或据公司所知，房东在任何公司的不动产 租赁下存在未治愈的违约，而且没有发生任何事件或存在任何情况，但随着时间的推移，没有发生任何事件或存在任何情况，或两者均构成公司或(如适用的话)其附属公司的违反或违约行为，或据公司所知，在该公司的不动产租契下构成业主 的违约或违约。除非个别或总体上不合理地预期 a公司的重大不利影响，公司及其每一子公司均享有良好和有效的租赁权益，但须遵守公司不动产租赁合同的条款，在公司租赁不动产的每一包中，除公司许可留置权的 外，不包括所有留置权。该公司及其任何子公司均未收到任何待决或威胁要对任何公司租赁的不动产进行谴责的书面通知, 除非该程序不合理地被期望个别或合计地产生公司的重大不利影响。

第3.17节公司资产。除非公司及其子公司没有或不可能单独或合算地产生公司的重大不利影响，否则公司及其子公司拥有或以其他方式拥有充分和在法律上可强制执行的使用权，所有各自的个人财产和资产(有形或无形) (“公司个人财产”，连同公司不动产，即“公司资产”)。 公司及其附属公司对所有 公司的个人财产拥有有效的所有权，或在租赁财产的情况下拥有有效的租赁权益，包括公司资产负债表中反映为2019年12月31日 (“公司资产负债表”)的所有此类公司个人财产，或自该日起收购(除非是按照以往惯例在正常业务过程中处置的，或可在本协议签订日期之后按照本协议的条款予以处置)，但本公司许可留置权除外。公司 资产构成公司及其子公司经营业务所需的一切物质资产和权利，其运作方式与公司及其附属公司在此日期之前经营各自业务的方式大致相同，公司及其子公司的所有重要经营设备在 中均处于良好运作状态，符合行业惯例，但正常损耗除外。

第3.18节客户和供应商。公司披露时间表第3.18节列出了一份真实、正确和完整的清单：(A)公司及其子公司截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日(各为“公司顶级客户”)的前15名客户(按年收入计算)；(B)截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日(每个公司均为“公司顶级供应商”)的公司及其子公司的前15名供应商 (按年度支出计算)。自2018年12月31日至本协定签署之日为止：(A)公司顶级客户或公司顶级供应商没有取消、大幅度减少、实质性和不利地修改或以其他方式终止其与 公司或其任何子公司的关系；(B)公司顶级客户或公司顶级供应商没有威胁，或据公司所知，打算大幅度减少、实质性和不利地修改或以其他方式终止其与公司或其任何子公司的关系或使用公司或其任何子公司的服务；和(C)公司及其任何子公司都没有任何直接或间接的所有权利益，这对公司及其子公司作为一个整体在任何公司顶级客户或公司顶级供应商中具有重大意义。

第3.19节要求公司股东投票。(A)有权对本协定投赞成票的未偿公司普通股的多数票赞成，合并是公司证券持有人唯一需要核准本协定和合并(“公司股东批准”)的表决，(B)公司董事会在核准本协议时采取的行动足以使本协议和由此设想的交易不适用于本协议和“公司经修正和重报的公司注册证书”中规定的对“业务 组合”的限制(公司的修订和重报注册证书)；和(C)公司经修订和重新声明的公司注册证书规定，公司选择不受DGCL第203条的管辖，而且据公司所知，其他收购法不适用于合并，本协议、指定股东投票协议或由此而设想的任何交易 。如本协议所用，“收购法” 系指任何“暂停”、“控制权收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“ ”“附属交易”或“企业合并法规”或其他类似的国家反收购法规。

第3.20节财务顾问的意见。公司董事会收到了都铎、皮克林、霍尔特公司顾问公司(LLC)的意见，大意是，从财务角度来看，从财务角度看，交易所的比率对公司普通股的持有者是公平的。自本协定签署之日起，该意见未作重大修改或撤销。

第3.21节材料合同。

(A) 除本协议和公司利益计划外，截至本协议之日，公司或其任何子公司均不参与或受下列任何合同、协议、许可或安排(不论是书面或口头)的约束：

(1) 是一项“重要合同”(“证券交易委员会条例”第601(B)(10)项对这一术语作了界定)；

(2) 对公司及其整个子公司具有重大意义；

(3)在 收到公司股东的批准或完成本协定所设想的合并或任何其他交易后，(单独或在发生任何其他行为或事件时)将导致任何付款或利益 (不论是遣散费或其他)到期，或加速或归属母公司、合并Sub、公司或其任何幸存的公司或其任何附属公司的任何付款或利益的权利，使其任何 高级官员、董事、顾问或雇员享有；

(4) 明确限制、限制或妨碍公司或其任何子公司的或将明确限制或阻碍幸存公司或其任何附属公司的能力、与任何业务或任何业务竞争或经营的能力，包括对公司或其任何子公司或幸存的 公司或其任何附属公司的活动的地理限制；

(5) 对公司或其任何子公司获得或处置他人证券的权利或能力施加任何重大限制；

(6) (1)不包括在正常业务过程中产生的应付帐款，(A)证明公司或其任何附属公司对任何第三方的负债，(B)担保第三方的任何此种债务，或(C)载有限制 支付股息的契约，或(2)具有上文第(1)款所列任何项目的经济效果；

(7) 是一项联合企业协定、联合经营协定、合伙协议或其他类似合同或协定，涉及利润和开支的分享；

(8) 规定(1)因本协定所设想的任何交易的发生而增加本协定所设想的任何交易的任何利益，或加速其下的任何利益的归属，或(2)根据本协定所设想的任何交易(包括任何基于股本或股权的 计划、股票期权计划、股票增值计划、限制性股票计划或股票购买计划)计算由此产生的任何 利益的价值(包括任何基于股本或股权的 计划、股票期权计划、股票增值计划、限制性股票计划或股票购买计划)；

(9) 是一项股东权利协议，或以其他方式规定发行与本协议有关的任何证券， 或合并；

(X) 涉及出售超过500 000美元的任何公司资产，但任何此种协议(1)(A)除外，根据该协议，出售 交易以前已经结束，并反映在公司的财务报表上；(B)其中不包含公司持续的 义务，或(2)只涉及公司及其子公司在符合以往惯例的正常业务过程中进行的公司间交易；

(Xi) 涉及公司或其任何子公司收购该人的任何个人或其他业务组织、部门或业务(包括通过合并或合并，或通过购买该人的资产或以任何其他方式购买该人的股权或部分资产)，但出售交易以前已结束并如此反映在公司财务报表和(2)中不包含公司持续义务的(1)除外；

(十二) 载有任何“最惠国”或最惠国待遇；

(十三) 载有任何规定，要求从另一人购买公司或其任何子公司对某一特定产品或服务的全部或重要部分，该产品或服务对公司及其整个子公司具有重要意义；

(Xiv) 对任何重要公司资产授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利；

(十五) 为政府实体；或

(Xvi) 除上文第(I)至(XV)条所列的协议外，公司及其附属公司在任何12个月期间内以超过500 000美元的形式付款，而且在不超过30(30)天 通知的情况下是不能终止的。

本节第3.21(A)节中 子句(I)至(Xvii)所指的所有类型的合同在此称为“公司 材料合同”。公司披露时间表第3.21(A)节规定，截至本协议之日，一份真实、正确和完整的清单，公司已向母公司提供公司每一份重要合同的真实、正确和完整的副本。

(B)公司或公司的任何附属公司均未违反或没有根据公司任何重要合同的 条款行事，而这种违反或失责可合理地预期单独或在 总和内对公司产生重大不利影响。据本公司所知，任何公司重大合同 的其他当事方均不违反或违反任何公司重要合同的条款，而该违反或违约可合理地预期 单独或合计产生公司重大不利影响。除个别或总体上不合理地预期公司的重大不利影响外，公司的每一项重要合同都是公司或作为该合同一方的公司的子公司的有效和有约束力的义务，而且据公司所知，该义务彼此完全有效和有效，但(I)这种强制执行可受适用的破产、破产、 重组、暂停执行或其他类似法律的约束，现在或以后生效，关于债权人的一般权利和 (2)具体履行的公平补救办法以及强制令和其他形式的公平救济，可受到公平的抗辩和法院的酌处权的制约，法院可对此提起任何诉讼。除不合理地预期 单独或总体上产生公司重大不利影响外，没有任何事件是通过公司 或其子公司的任何行动或不作为发生的，或据公司所知，是通过作为公司材料合同对手方的任何 人的不作为而发生的。, 由于通知或时间的流逝或两者都会导致公司任何重要合同下的终止或终止或取消的权利，或加速履行所需 的义务，或导致根据任何公司重大合同条款对公司造成的任何重大利益的损失。截至本合同之日，公司及其任何子公司均未收到任何通知，表明任何作为公司材料合同对手方的人有意因违约、方便或其他原因而终止公司的任何重要合同，或据公司所知，任何此类人威胁要终止该合同。

第3.22节查找者或经纪人。除Tudor、Pickering、Holt&Co.Advisors、 LLC外，本公司及其任何子公司均未雇用任何与本协议所设想的 交易有关的投资银行家、经纪人或发现者，他们可能有权获得与合并有关的任何费用或佣金。

第3.23节保险。本公司及其附属公司维持保险金额 ，并针对该公司及其附属公司所经营的行业的一般风险。截至本函所述日期，每一份此类保险单均充分生效，根据该保险单到期的所有保险费均已以 全额支付，未因支付索赔而用尽该保险单，公司或其任何子公司均未就其规定的任何其他义务在任何重大方面拖欠 。该公司及其任何子公司均未收到关于对任何此类 物质保险单取消或威胁取消或增加重大保险费(追溯或其他原因)的 通知，其每一子公司在所有重要方面均符合其中所载的所有条件。

第3.24节( 相关方事务)。截至本协议签署之日，公司或其任何子公司之间既没有 交易或一系列相关交易、协议、安排或谅解，也没有任何目前提议的 交易或一系列相关交易，以及公司或其任何附属公司的任何董事 或“执行官员”(根据“交易法”第3b-7条所界定)或(如“交易法”第13d-3条和第13d-5条所界定)有权拥有5%(5%)或更多未偿还的 公司普通股(或该人的任何直系亲属或附属公司)( 公司的子公司除外)的人，根据根据“交易法”颁布的条例第404项，任何公司证交会文件中未披露的类型。

第3.25节 公司IT系统；隐私和数据安全。

(A)自2018年12月31日以来，没有出现故障或故障、持续不符合标准的性能或其他网络事件，包括任何网络攻击或公司IT系统的其他损害，但 在每一种情况下都没有发生，因为不合理地期望 单独或总体上会对公司造成重大不利影响。公司及其子公司采取商业上合理的步骤，保障公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排，但在每种情况下都不合理地期望单独或总体上对公司产生重大不利影响。

(B) 自2018年12月31日以来，公司及其每一子公司都遵守了所有适用的法律和所有内部或公开张贴的政策，涉及公司及其子公司业务中个人信息的收集、使用、处理、储存、转移和 安全，但在每种情况下，不合理地期望 单独或总体地产生公司的重大不利影响者除外。自2018年12月31日以来，公司及其附属公司没有：(I)据公司经合理调查后所知，经历过任何实际、指称或怀疑的数据泄露或涉及其拥有或控制的个人信息的其他安全事件；或 (Ii)任何政府实体或其他人就公司或其任何子公司的收集、使用、处理、储存、转让或保护个人信息或实际、指称或涉嫌违反任何有关隐私、数据安全或数据违反通知的适用法律(就上述(I)和(Ii)项而言)受到或收到任何审计、调查、投诉或其他要求、行动或程序的通知，个别或合计而言，公司的重大不利影响。

(C)如本协定所使用的 ，“公司信息技术系统”系指所有信息技术资产、硬件、软件、 系统和网络(包括第三方提供的系统和服务)，这些资产或网络都是由 公司拥有或许可或租赁给 公司，并用于经营或其业务。

第3.26节 没有其他表示。公司承认，母公司 或合并分局均不对任何事项作出任何明示或默示的陈述或保证，除非在本协议或母公司或合并分局按照本协议条款向公司交付的任何证书中明确规定 ，而且 具体(但不限制上述内容的概括性)，母公司或合并Sub均未就(A)向公司 (或其各自的附属公司、高级人员、董事、董事)交付或提供的任何预测、预算或预算作出任何陈述或保证、明示或默示。母公司及其子公司的未来收入、业务结果(或其任何组成部分)、现金流量或财务状况(或其任何组成部分)或(B)母公司及其子公司的未来业务和运营情况的雇员或代表。本公司不依赖任何人的任何申述、保证或 其他信息，除非本协议或母公司或合并分局按照本协议条款向公司交付的任何 证书中明文规定的陈述或保证，而且没有人得到母公司、其子公司(包括合并Sub)或任何其他人代表母公司的授权，就其本身或其业务或与本协议和合并有关的任何其他人作出任何陈述或保证， 明示或默示，或以其他方式作出，{BR}这种陈述或保证不应由母公司或合并分局依赖于该实体的授权。

第四条

母公司和合并分局的陈述和保证

除非证券交易委员会的母公司文件 (不包括在任何“风险因素”一节和任何与前瞻性报表 有关的章节中提供或存档或公开提供的披露，而不是在本协议日期前的一个(1)个营业日内公开提供，而该信息与 (或就此类披露而言)的例外情况的相关性在这种披露的表面上是相当明显的，或在本协议签立前由母公司送交公司的披露表(“母公司 披露时间表”)(其中每一节限定相应编号的申述、保证或 契诺(如其中指明)，以及与(或 披露就其目的而言)作为例外的其他申述、保证或契约有关的其他申述、保证或契约，其表面上相当明显)、母公司和合并 sub代表公司并向其保证如下：

第4.1节“资格、组织、子公司”。

(A)母公司及其附属公司 是一个法律实体，根据其各自的组织管辖法律，其合法存在和良好地位，并拥有拥有、租赁和经营其财产和资产、按目前经营方式经营其业务和履行所有母料合同规定的 重大义务的一切必要的法人或类似权力，并有资格从事业务，并在每一管辖范围内具有良好的地位，在所有权范围内均为外国 公司，租赁或经营其资产或财产或经营其业务 必须具备这种资格，但母公司的子公司则不在此限，如果没有这样的组织、有效存在、符合条件或良好状况，或没有这种权力或权威，则不合理地期望其单独或 合计产生母系物质的不利影响。

(B)如本协定所用的 ，a母材 不利效应“是指对母体的重大不利影响。

(C) 父母在本协议签署之日之前向公司提供了一份父母经修正和重述的公司注册证书和附例的真实和完整副本，每一份经修正至本协议之日(集体，“(上级组织文件“)。

第4.2节资本存量。

(A)母公司的授权股本包括110 000 000股母公司普通股和11 000 000股优先股，每股票面价值为0.01美元(“母公司优先股”)。截至2020年4月30日，(I)已发行和发行了25，287，186股母公司普通股，包括截至该日根据KLX能源服务控股公司发放的母公司普通股的所有已发行限制股。长期激励计划或KLX能源服务控股公司非雇员董事股票及递延薪酬计划(与 KLX能源服务控股有限公司合并)“雇员股票购买计划”(“母公司ESPP”)、 “母公司股票计划”和此类限制性股份，即“母公司股权奖励”)，(2) 518，831股母公司普通股入库，(3)未发行或未发行母公司优先股股份。母公司普通股的所有流通股均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评税 并无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任，如第(Iii)款所述，第(Iii)条所述的所有母公司普通股股份在按照其各自的条款发行时， 将被正式授权、有效发行、全额支付和不应评估，并且不附带任何个人的 责任。

(B) 除上文(A)分节所述和母公司ESPP所规定的权利外，没有未清偿的认购权、期权、认股权证、赎回权、可转换证券或与发行母公司或其任何附属公司有义务发行的股本有关的其他类似权利、协议或承诺(I)，转让或出售母公司股本或其他权益的任何股份或其他权益，或母公司或母公司的任何子公司 或可转换为或可兑换为此类股份或权益的证券，或任何价值为 的证券(包括任何虚幻的奖励或股票增值权)，(Ii)批出、延展 或订立任何该等认购、选择权、认股权证、赎回、可兑换证券或其他类似权利、协议或安排， (3)赎回或以其他方式获得任何这类股本或其他股本权益，或(4)向任何附属公司提供相当数量的资金，或作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)。

(C)母公司或其任何附属公司均无未偿债券、债权证、票据或其他负债，其持有人有权就任何事项与母公司股东投票(或可转换为或可为拥有 投票权的证券行使)。任何母公司的董事会成员或任何指定的母公司执行干事均不得拥有母公司未偿债券、债券、票据或其他负债的5%以上。

(D)在母公司或其任何子公司的股本或其他权益的表决或登记方面，没有母公司或其子公司的任何 参与的有表决权信托或其他协议或谅解。

(E)\x 自本协定签署之日起，合并分股的核定股本包括1 000股普通股，每股面值0.01美元，其中100股是有效发行和未清偿的。所有已发行和 已发行并将在生效时为母公司的间接全资子公司 所拥有的股本，在生效时均由氪星公司Holdco、LLC、特拉华有限责任公司和母公司的直接全资子公司(“默许” Holdco“)所有。并购分社没有任何未完成的选择权、认股权证、权利或任何其他协议，根据这些协议，除收购以外的任何其他人都可以获得合并分局的任何股权担保。合并分局在本合同成立之日之前没有经营任何业务，而且在生效时间之前，除发生在本协议和本协议以及本协议所设想的合并和其他交易之外，没有任何其他性质的资产、负债或义务。

(F)母公司披露表第4.2(F)节列出了母公司股权奖励的真实、正确和完整的 列表，其中包括每项此类奖励的持有人姓名、持有人的姓名、须遵守每项裁决的股份 数目以及归属时间表(包括任何业绩条件)。所有父母股本奖励的授予均经母公司董事会(或其正式授权的委员会或小组委员会 )按照所有适用法律有效作出并适当核准，并按照 GAAP记录在母公司的合并财务报表上。

第4.3节与本协议有关的公司权力；没有违反。

(A)母公司和合并分局中的每一人都有一切必要的法人权力和权力，可根据本协定(包括指定的股东投票协议)订立 和履行其义务，并在 完成合并的情况下，在收到母公司股东的批准后，在此完成所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，已得到母公司和合并分局的董事会的正式授权，除母公司股东批准外，母公司或合并分局无须进行任何其他法人程序，以授权本协议的执行和交付，或完善本协议和由此设想的其他交易。截至本函所述日期，母公司董事会通过出席适当召集的一次会议的董事会全体一致表决，建议母公司股东批准(I)对母公司的 证书作出修正，授权母公司董事会以10：1的反向股权比例或由母公司(“反向股票 拆分”)确定的另一种方式，对母公司普通股的所有未偿股份(br})进行反向股权分割，或由母公司(“反向股票 拆分”)决定，与合并有关的母公司普通股的发行(“股票 发行”)，以及(3)对KLX能源服务公司 公司的修正。长期激励计划，以增加根据该计划授权发行的母公司普通股的数量，数额由母公司董事会确定(“计划修正”，以及集体的 )。“。父母建议“)。本协议已由母公司和合并分局妥为有效地执行和交付，并假定本协议构成公司的法律、有效和有约束力的协议，构成母公司和合并分局各自的合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对母公司 和合并分局强制执行，但(I)这种强制执行可适用于适用的破产、破产、 重组、暂停执行或其他有效的类似法律，关于债权人的一般权利和 (2)具体履行的公平补救办法以及强制令和其他形式的公平救济，可受到公平的抗辩和法院的酌处权的制约，法院可对此提起任何诉讼。

(B) 除与(1)DGCL、(2)“交易所 法”、(3)“证券法”、(4)NASDAQ的规则和条例以及(5)母公司披露表第4.3(B) 节规定的批准(统称，“父母批准“)， ，并以公司在3.3(B)节中的陈述和保证的准确性为前提，不需要授权、同意、 令、许可证、许可或批准，也不需要根据适用法律对任何政府实体进行登记、声明、通知或提交，以完成或合并本协议所设想的交易，除非 这种授权、同意、批准或文件不需要在完成这类 交易之前取得或作出，或如果没有获得或完成，不会被合理地期望单独或总体上产生父母 物质上的不利影响。

(C) 本协议的母公司和合并分节的执行、交付和履行不存在 ，除第4.3(B)节所述外，完成本协议所设想的交易并遵守本协议的规定不会：(I)导致任何违反或违约(不论是否通知或逾期， 或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何重大义务的权利，或导致任何贷款项下的重大利益的损失，保证负债或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁、协议、 合同、票据、许可证、特许权、特许经营权、权利或许可，对母公司或其任何子公司(对母公司ABL贷款(下文所定义的)除外)具有约束力，或导致对母公司或其任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，但(A)是税收或政府评估留置权、 费用或尚未到期和应付的付款要求的留置权除外，(B)是承运人、保管人、技工、物料工、修理工或在一般业务过程中产生的其他相类留置权，(C)在最近的母公司或其附注的综合资产负债表上披露，或在该资产负债表上担保负债，(D)是不动产上的Lien，但是，如果 没有而且也不会合理地被期望对父母拥有的不动产或父母 目前经营的租赁不动产的继续使用造成实质性损害，或(E)是对知识产权使用或义务的非排他性许可或其他非排他性授予(上述每一项，a)(Ii)与母公司或其任何附属公司 或(Iii)与任何适用法律相抵触或违反任何适用法律，但第(I)及(Iii)条除外，但如属第(I)及(Iii)条，则除第(I)及(Iii)条另有规定外，任何此类违反、违反、违约、终止、取消、加速、权利、损失或Lien，均不合理地期望其个别或合计具有 ，母体物质的不良影响。

(D) 假定母公司偿还公司ABL设施 下的任何未清款项，并根据第5.17节释放与此有关的所有留置权，本协定的母公司和合并项的执行、交付和 履约不存在，因此完成本协议所设想的交易和遵守本协议的规定不会导致违反或违约(不论是否有通知或时间的推移， 或两者都发生)，或产生终止权，取消或加速根据截至2018年8月10日的某些信贷协议(经“信贷协议第一修正案”修正，自2018年10月22日起，并经截至2019年6月10日的“信贷协议第二修正案”进一步修正的“母公司 abl”贷款机制)规定的任何债务或损失，由母公司、贷款方不时和作为行政代理人(以“行政代理人”身份)和作为担保品 代理人的N.A.摩根大通银行( JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的“母公司 abl”贷款机制。

第4.4节报告和财务报表。

(A) 母公司及其每一子公司已及时向证券交易委员会提交或提供了所有表格、文件和 报告(包括其证物和附表以及以参考方式纳入的所有其他信息)，要求其在此日期之前提交或提供 (“ . 自其各自日期起，或如经修正，自上次此类修正之日起，证券交易委员会的母公司文件在所有实质性方面均符合“证券法”和“交易法”(视属何情况而定)的要求，并符合适用规则 及其颁布的条例，而且证交会的上级文件中没有任何关于重大事实 的不真实陈述，也没有一份不真实的文件没有说明必须在其中说明的任何重要事实，或根据作出这些声明的 情况，其中所需作出陈述的必要内容，不具有误导性。没有任何未解决或未解决的评论意见，任何评论信 的工作人员收到的父母与任何母公司SEC文件。据了解，父SEC文档中没有一个是正在进行的SEC审核的主题。在此日期之前，母公司向本公司或其代表提供真实、正确和完整的所有SEC评论信函、与SEC提交的回复函和其他材料信函 的副本，但此类评论信、回复函和其他信函 均不可公开。

(B)母公司 的合并财务报表(包括所有相关附注和附表)，这些合并财务报表包括在母公司证券交易委员会文件中，或以引用方式纳入母公司文件中，在所有重要方面，母公司及其合并子公司的合并财务状况(截至日期)，以及母公司及其合并子公司在该日终了各期间的业务合并结果 及其合并现金流量(就未经审计的 报表而言，须受正常年终审计调整和其中所述的任何其他调整，包括附注)符合公认会计原则的规定(但未审计的 报表除外，对于未经审计的报表，如证券交易委员会所允许的，则在 期间一致适用所涉期间(其中或说明中可能注明的除外)。截至本函所述日期，Deloitte& Touche LLP尚未辞职(或通知母公司它打算辞职)，也未因与母公司在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序问题上的任何分歧而被解雇为母公司的独立公共会计师。

(C)母公司或其任何子公司都不是任何资产负债表外合伙或任何类似合同或任何“表外安排”(如“证券法”条例S-K第303(A)项所界定的)的一方，也没有任何承诺成为任何资产负债表外合伙或任何类似合同的当事方，在每种情况下都必须根据证券交易委员会文件中未如此披露的条例S-K第303(A)(4)项披露。

第4.5节 内部控制和程序。母公司及其每一子公司都按照“交易所法”第13a-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(因为这些条款分别在“外汇法”第13a-15条规则(E)和(F)段中界定)。母公司的披露控制和程序是合理设计的，以确保母公司在报告中披露的所有根据“外汇法”提交的文件或提供的材料信息得到记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的时限内总结和报告 ，并酌情将所有这类重要信息积累和通知父母管理层，以便及时作出关于所需披露的决定，并根据“萨班斯-奥克斯利法”第302和906条作出 认证。家长管理部门已完成了对父母根据“萨班斯-奥克斯利法”第404节关于2019年12月31日终了年度的要求对财务报告进行内部控制的有效性的评估，这种评估的结论是，这种控制 是有效的。根据母公司最近对财务报告内部控制的评估，母公司管理层向母公司审计人员和母公司董事会审计委员会披露了母公司的情况：(1)财务报告的内部控制设计或运作中的任何重大缺陷和重大缺陷，合理地可能对母公司报告财务信息的能力产生不利影响， 和(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大欺诈。, 这涉及管理层或对母公司财务报告的内部控制具有重要作用的其他雇员，在此日期之前，向母公司的 审计员披露的每一项重大缺陷、重大弱点和欺诈行为(如果有的话)都已向本公司披露。

第4.6节 没有未披露的负债。除(A)如母公司证券交易委员会文件所列 母公司合并资产负债表(或其附注)所反映或保留的，(B)本协议允许或设想的 ，(C)自2019年12月31日以来在与以往惯例相一致的正常业务过程中发生的负债和债务，以及(D)截至本协议日期已在 业务的普通业务过程中清偿或全额偿付的负债或债务，父母或任何母公司的任何子公司均无任何性质的负债或义务，不论是否应计，或有，一般公认会计原则将要求反映在母公司及其合并子公司(或其附注)的综合资产负债表上，但不合理地预期 单独或合计产生母系物质不利影响的资产负债表除外。

第4.7节遵守法律；许可证。

(A) 母公司及其每一子公司自2017年12月31日以来一直遵守或不遵守任何适用的法律，而且自2017年12月31日以来没有违约，但如 这种不遵守、违约或违反行为不合理地被期望单独或总体上产生母公司 重大不利影响，则不在此限。自2017年12月31日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，或任何政府实体关于任何实际或可能违反或不遵守任何法律的书面通知，或任何母公司所知的其他来文，但不合理地期望其单独或总体上不会产生父母 重大不利影响的情况除外。

(B) 母公司及其子公司拥有任何政府实体的所有特许、授予、授权、 许可证、许可证、地役权、差异、例外、同意、证书、批准、许可、许可、资格 以及登记和命令，以及母公司及其子公司拥有、租赁和经营其财产和资产或经营其业务所需的任何父实体与任何政府实体签订的任何主要合同规定的一切权利(“(“父母许可证”)，除非 没有任何父许可证将不能合理地预期单独或总体上会对父母 产生重大不利影响。所有家长许可证都是有效的，完全有效和有效，除非不完全有效的 和效果不能合理地期望单独或总体上产生母系物质的不利影响。母公司 及其每一子公司在所有方面均遵守该母公司许可证的条款和要求，除非 不能合理地预期不遵守的情况个别或总体上产生母公司材料 的不利影响。

第4.8节环境法律法规。(1)(A)没有收到通知、通知、要求提供 资料、传票、申诉或命令；(B)没有评估对父母的惩罚，(C)对 的父母知情，没有调查、诉讼、索赔、诉讼，正在进行或受到任何政府 实体或其他人针对母公司或母公司的任何子公司的诉讼或审查，或据母公司及其子公司所知，针对其责任母公司或其任何子公司已经或可能以合同形式保留或承担责任的任何个人或实体，或通过法律的实施，在每种情况下都与任何环境法有关，或产生于任何环境法，(Ii)母公司及其子公司 是，除已由适用的政府实体完全解决的事项外，自2015年12月31日以来，除不对母公司 或其任何子公司承担任何责任的事项外，其他事项均符合所有环境法(其中包括， ，但不限于)拥有环境法规定的经营业务所需的所有重大许可和通知，并遵守其条款和条件)，(Iii)母公司及其任何子公司 均无义务进行或支付费用，也不进行或支付费用，根据“环境法”在任何地点作出的任何反应或采取的纠正行动，(Iv)据父母所知，在 没有释放或威胁释放危险材料-任何目前或以前由母公司或母公司的任何子公司拥有、租赁或经营的不动产，或在母公司或母公司的任何子公司用于处置任何危险材料的任何场外处置地点, 在每一集中情况下或在 情况下，如果父母或母公司的任何子公司，或据母公司及其子公司所知，任何 人或实体的责任母公司或其任何子公司根据任何环境法以合同方式保留或可能以合同方式保留或承担责任或承担责任的任何 个人或实体，或合理可能导致或有可能导致母公司或其任何子公司采取调查、补救或其他纠正或反应行动，则父母或其任何子公司均不是根据任何环境法规定任何义务的任何命令、判决或法令的当事方。

第4.9节雇员福利计划。

(A)父母披露表第4.9(A)节列出所有重要的父母福利 计划，父母已向公司提供下列所有真实、正确和完整的副本：(I)所有计划文件，包括对该计划的所有 修正(如任何父母福利计划未写，则为其摘要)，以证明每个父母利益 计划，(Ii)最近的三份年度报告((2)最近的三份年度报告(例如，(3)关于所有父母福利计划的最新精算报告(如适用的话)；(4)根据ERISA 或其他适用的有关父母福利计划的法律所要求的最近的简要计划说明和材料修改摘要(如果有的话)；和(5)国内税务局最近就每个父母福利计划发表的决定或意见书 ，以便根据守则第401(A)节加以限定。在所有重大方面， (I)每个母养恤金计划已按照其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则的要求 制定、运作和管理，(Ii)母公司或其任何子公司就当前或先前计划年度就每个母养恤金计划支付的所有缴款或其他数额，已按照普遍接受的会计原则和每一母养恤金计划的条款及时支付或适当积存，以及适用的 法和(Iii)没有待决或威胁的索赔(对福利的例行索赔除外)，也没有由政府实体对任何父母福利计划或与之有关的信托进行审计、调查或诉讼。就本协议而言，“父母福利计划”是指任何福利或补偿计划、计划、政策、惯例、协议、 合同、安排或其他义务，不论是否以书面形式提供，以及在每一种情况下，不论是否已确定，由 赞助、维持或捐助，或要求其母公司或其任何子公司承担任何责任。, 无论是直接的还是偶然的。父福利计划包括ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”和所有就业、集体谈判、退休、养恤金、离职、保留、解雇 或控制协议的变更，以及提供递延补偿、股权或股权、奖励、 奖金、补充退休、分享利润、保险、医疗、牙科、人寿保险、福利、假期、病假或支付 休假的计划政策或安排，任何形式的附带福利或其他福利或报酬。

(B) 根据“守则”第401(A)节拟具有资格的每个父母福利计划，已由国税局确定为符合“守则”第401(A)节规定的资格，而且没有发生任何可能对任何这类父母福利计划的资格或免税产生不利影响的情况。无论是母公司还是其任何子公司都没有从事任何与其母公司或其任何子公司有关的交易，其母公司或其任何子公司都可能受到根据ERISA第409或502(I)节评估的民事处罚，或根据“守则”第4975或4976条征收的税款，而这种交易相当可能导致对母公司或其任何子公司具有重大意义的任何法律责任，作为一个整体。

(C) 现在不存在，也没有任何情况可以合理地预期 造成任何受控制的集团责任，在生效时间之后，该责任将是母公司或任何母公司ERISA附属公司的重大责任。为本协定的目的，“母公司ERISA附属公司”系指任何实体、贸易或企业 (不论是否成立)将与母公司或其任何子公司一起视为“守则”第414节所指的“单一雇主” 。

(D) 父母没有受ERISA 第四章或302节或守则第412或4971节管辖的父母福利计划。父母福利计划中没有一项是“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)节所界定的 )、“多雇主计划”(如“守则”第413(C)节所界定)或“多雇主 计划”(如ERISA第3(37)节所界定)，而且在过去六(6)年期间，父母双方、父母或任何母公司的任何附属机构 从未对这类多雇主计划或多雇主计划缴款、要求缴款或承担任何义务或责任。

(E) 除不会引起母公司或其子公司的任何重大责任或义务外，或根据适用法律的要求，(1)没有任何父母福利计划向任何人提供退休人员或就业后医疗、残疾、 人寿保险或其他福利福利；(2)父母或其任何子公司均无义务提供这种福利(不包括规定雇主支付或补贴COBRA保险费的任何父母福利计划)。

(F)\x 本协定所设想的交易的完成，除本协定明文规定或适用法律所要求外，不得单独或与另一事件合并，(I)准许 任何现任或前任雇员、顾问、董事或母公司的高级人员或其任何子公司(统称为“母公司 雇员”)获得遣散费或遣散费、失业补偿或任何其他付款的任何实质性增加， (Ii)加快付款或转归的时间，或增加应付给任何该等母公司雇员的赔偿数额，除本协定中明确规定的 外，(Iii)直接或间接使父母转移或预留任何资产，以资助任何父母福利计划下的任何 重大利益；(Iv)在任何父母利益 计划下产生任何重大责任；或(V)限制或限制父母随时修改或终止任何父母福利计划的能力。

(G) 本协定的执行和交付或本协定所设想的交易 的完成，都不能单独或与另一事件相结合，导致向 一名父雇员支付任何金额，该雇员可单独或与任何其他此类付款一起构成“守则”第280 g(B)(1)节所界定的“超额降落伞 付款”。

(H) 每个父母福利计划在所有重大方面都符合“守则” 409a节的规定。除家长披露附表第4.9(H)节所列者外，任何母公司或其附属公司的董事、高级人员、雇员 或服务提供者均无权就 获得根据“守则”第409a条或第4999条征收的税款的总额、全部或弥偿金。

(I) 除不会引起母公司或其子公司的任何重大责任或义务外，不存在任何待决或据父母所知，任何父母福利计划或代表任何父母福利计划或任何雇员或受益人受到任何父母福利计划或任何父母福利计划( 常规福利索赔除外)的威胁索赔。

第4.10节 没有某些更改或事件。自2019年12月31日以来，(A)除本协定另有规定的 外，母公司及其子公司的业务是在所有重要的 方面在正常业务过程中进行的；(B)没有发生任何单独或总体上已经或将有任何事件、变化、影响、发展、条件或事件 产生或合理地预期会产生母系物质不利影响的事件、变化、影响、发展、条件或事件。除母公司披露时间表第4.10节规定的 外，自2019年12月31日以来，母公司及其任何子公司 均未采取任何行动，如果是在本协议签订之日后采取的，则构成违反 5.2(B)(Ii)节、5.2(B)(Iv)节、5.2(B)(9)节、5.2(B)(X)节、5.2(B)(Xi)节、 5.2(B)(XV)节规定的盟约的任何行动，第5.2(B)(Xx)节、第5.2(B)(XXIII)节、第5.2(B)(Xxiv)节或第5.2(B)(Xxvi)节。

第4.11节调查；诉讼。(A)没有任何政府实体对母公司或其任何子公司进行调查或复审(或(或)对其母公司或其任何子公司)威胁，或对母公司、母公司的高级人员或董事或以其身份的任何子公司的了解，(B)没有任何法律、行政、仲裁或其他索赔、诉讼、诉讼、调查、调查或程序待决(或)；(B)没有任何法律、行政、仲裁或其他索赔、诉讼、诉讼、调查、调查或程序待决(或，(C)没有任何命令、令状、评估、决定、命令、裁决、判决或判令，或在任何政府实体或其任何附属机构针对或影响其父母或其任何附属公司、其任何财产或其任何附属公司、其任何有关财产或其任何母公司的任何财产，或在该等命令、令状、评税、决定、强制令、裁决、判决或判令，或在该等命令、令状、评税、决定、强制令、裁决、判决或判令，或在该等命令、令状、评税、决定、强制令、裁决、判决或判令，或在该等命令、令状、评核、决定、强制令、裁决、判决或判令，或之前，母公司或其任何附属公司的高级人员或董事，以其本身的身分。

提供第4.12节 信息。(A)表格S-4在根据“证券法”生效时，不得载有任何关于重要事实的不真实陈述，或不述明须在其中陈述的任何重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必需的 ；或(B)联合委托书将在第一次寄给母公司的 股东和公司的股东时，或在母公司股东会议或公司股东会议之时，说明所需的任何重要事实，以使其中的陈述不具有误导性；或(B)联合委托书将在第一次寄给母公司的 股东和公司股东会议之日，或在母公司股东会议或公司股东会议之时，包含任何不真实的关于重大事实的陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述的重要事实，或根据所作陈述的情况，作出必要的 陈述，而不具有误导性。联合委托书 声明(其中仅与公司股东会议有关的部分除外)和表格S-4( 除外)根据公司提供的资料，供列入或以参考方式成立为法团，关于母公司或其任何子公司未作任何陈述的 ，在所有重要方面均符合“证券法”和“交易法”的 要求及其颁布的规则和条例。尽管本节第4.12节有 前面的规定，但父母对父母双方没有提供或代表父母提供的信息或陈述或以引用形式S-4或联合代理声明中的 陈述作出或合并的陈述，不作任何陈述或保证。

第4.13节税收事项。

(A) ，除非合理地不期望单独或合计产生 母体物质的不利影响：

(I) 母公司及其附属公司(A)已妥为及时提交(考虑到提交时间的任何延展) 母公司或其任何子公司所需提交或涉及的所有纳税申报表，且所有这些报税表均为真实、正确和完整的报税表，(B)适当和及时地支付母公司或其任何子公司 应缴的所有税款(但不包括在母公司证券交易委员会文件中所列财务报表上根据公认会计原则为之设立了足够准备金的真诚争议的税款)，(C)在母公司文件中所列财务报表上，根据 GAAP，对母公司或其任何子公司截至此类财务报表之日的所有应税期及其应纳税部分拥有足够的应计款项和准备金；(D)未收到任何政府实体对母公司或其任何子公司对其母公司或其任何子公司的任何税务评估或欠缴的书面通知，因为母公司或其任何子公司的母公司或子公司的母公司或子公司的财务报表中没有足够的准备金。

(2)除母公司允许留置权外，母公司或其任何子公司的任何资产没有留置权，没有争议、审计、检查、调查或其他正在进行的、待决或威胁以书面形式对母公司或其任何子公司的任何税收或纳税申报表进行的诉讼。母公司和其任何子公司都没有放弃任何税收限制的法规，也没有同意延长纳税评估或欠税的期限。在母公司或其任何子公司不提交纳税申报表的情况下，管辖范围内的主管当局未提出书面 索赔，说明该母公司或其子公司应受这一管辖范围的征税。

(3)任何书面合同、协议或其他安排均不要求母公司或其任何子公司就税收向任何其他人(母公司及其子公司除外)提供赔偿。母公司或其任何子公司都不是任何书面税务分配、赔偿或分享协议的当事方或受其约束的一方(与 母公司或其子公司的协议除外)。根据“国库条例”第1.1502-6节(或任何州、地方或外国管辖区税法的任何类似规定)，母公司或其任何子公司对除母公司 及其子公司或作为受让人或继承者以外的任何人的任何税收不负任何责任。

(4) 母公司及其附属公司已扣缴和支付与任何雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方有关的所有扣缴和支付的税款。

(V) 母公司或其任何子公司均未参与“国库条例”第1.6011至4节所指的任何“上市交易”。

(B)母公司或其任何子公司都不是“分销公司” 或“受控公司”(或其继承者)，其目的是在本协定日期前两年(2)，或作为包括合并的“计划”或“一系列相关交易”(“守则”第355(E)节所指)的一部分，符合“守则”第355条规定的资格。

(C) 母公司不是“守则”第368(A)(2)(F)条所指的“投资公司”。

(D) 母公司已向公司或其法律或会计代表提供了母公司及其每一子公司在包括2019年1月31日终了的 期在内的所有期间内及其子公司提交的所有联邦和州所得税申报表的副本 。

(E) 在“守则”第897(C)(1)(2)节所述的适用期间内，不是“守则”第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。

(F)每一项“取得”、“霍尔德”和“取得”都适当地归类为美国联邦所得税的一家公司。

第4.14节就业和劳工事务。

(A) (I)父母或其任何子公司都不是与任何工会、劳工组织或其他雇员代表机构(“父母劳工协定”)签订的集体谈判协议或其他与劳工有关的协议或安排的缔约方或受其约束；没有任何集体谈判协议或其他与劳资有关的协议或安排涉及母公司或其任何子公司的任何雇员；(Ii)自2017年12月31日起，没有任何涉及母公司或其任何子公司雇员的罢工、停工、减速、停工或其他类似的劳资纠纷涉及母公司或其任何子公司的任何雇员，或据公司所知，没有对母公司或其任何子公司的任何雇员进行威胁，或据公司所知，没有任何涉及母公司或其任何子公司雇员的罢工、停工、减速、停工或其他类似的劳资纠纷，没有针对母公司 或其任何子公司的工会组织努力待决或受到威胁，(4)没有不公平的劳动惯例、劳动争议(个人常规申诉除外)或未完成的 劳动仲裁程序，或据父母所知，对任何母公司雇员或其任何子公司威胁；但就第(4)项而言，不合理地期望单独或总体上产生 母体物质的不利影响。

(B) 除非这些事项不合理地被期望单独或总体上产生母系物质的不利影响，父母及其子公司现在和过去都遵守关于劳工和就业的所有适用的 法，包括(但不限于)关于工资和工时的所有法律(包括最低工资、加班、用餐时间和(或)休息时间)、骚扰、雇员分类(包括豁免或不获豁免的 地位和雇员对独立承包商的地位)、健康和安全、移民，公民权利、歧视、残疾权利或福利、休假、工厂关闭和裁员、集体谈判、工人补偿、禁止报复(包括举报人保护)和劳资关系。

(C)据父母所知，自2015年12月31日以来，没有对(1)母公司或其子公司的任何董事或高级官员或(2)母公司或其子公司的雇员(副总裁或以上级别的雇员)提出性骚扰指控。母公司及其子公司都不是与母公司雇员 达成的解决协议的一方，该协议涉及(1)母公司或其子公司的一名高级官员或(2)母公司或其子公司的副总裁或以上级别的雇员的性骚扰指控。

第4.15节知识产权。

(A) 除非合理地不期望单独或总体上产生母公司或母公司子公司的不利影响，或获得许可或以其他方式拥有目前在其各自业务中使用的所有知识产权，或以其他方式拥有可在法律上强制执行的 使用权。 父母披露表第4.15(A)节载列了一份真实、正确和完整(在所有重要方面)的清单，该清单自 的日期起即为注册(包括已颁发的专利)的标的，或正在申请 (I)母公司或母公司的子公司，或(Ii)只许可给母公司或其任何子公司，供其各自业务使用。为维护、保护或使用母公司或其任何子公司所拥有的知识产权所需的所有申请和更新费用、税款、付款和其他步骤均已及时支付或履行，但如未能如此及时支付，则不能合理地预期其母公司具有不利的 效应。

(B) 除合理地预计不会个别或合计产生 父母的重大不利影响外，(I)没有待决的，或据父母所知，任何人以书面向父母或其任何子公司提出书面申索，指称父母或其任何附属公司因使用母公司或其任何附属公司所拥有的知识产权而侵犯父母或其任何子公司的财产，任何人(包括任何雇员或承包商)以书面形式威胁声称，他们对母公司或其任何子公司的知识产权的开发拥有所有权或应支付任何赔偿，(Iii)母公司的知识，母公司及其子公司的业务经营不侵犯任何 人的任何知识产权，(4)父母的知识不存在未决或未获赔偿的情况，(V)父母或其任何附属公司对其父母或其附属公司所拥有的知识产权的任何侵犯或与其母公司或其任何附属公司拥有的知识产权有关的权利的任何申索，(V)任何一方或其任何附属公司均未提出任何关于他人侵犯、侵占或侵犯其对母公司或其任何附属公司所拥有的知识产权的权利或与其附属公司拥有的知识产权有关的权利的申索；。(Vi)据母公司或其任何附属公司所知，任何人均不侵犯母公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权，和(Vii)除根据有效和可强制执行的许可协议外，任何人均无权使用母公司或其任何子公司拥有的任何重要知识产权，但 除外。

(C)在其工作过程中创造了母公司或其任何子公司所拥有的重要知识产权的所有被母公司或其任何子公司留用或雇用的人，在合理的切实可行范围内，各自受与母公司或母公司适用的子公司签订的协议或法律运作的约束，据此，所有此类知识产权的所有权归属于母公司或适用的母公司的子公司。所有这类协议都载有一些条款，在合理可行的范围内，防止这些人披露关于母公司或其子公司 及其业务的机密信息，但通常例外情况除外。

(D) 尽管本协定有任何相反的规定，但本协议第4.15节所载的陈述和保证 是本协定中父母对第三方知识产权的有效性、可执行性或可登记性或侵犯、挪用、稀释或其他侵犯作出的唯一陈述和保证。

第4.16节 不动产。

(A)就母公司或任何附属公司所拥有的不动产(集体财产， )而言， “(1)母公司或其子公司对该母公司拥有的不动产拥有良好和可保的费用并且(Iii)没有任何优先购买权或优先购买权，而以任何其他 方为受益人，以购买该母公司所拥有的不动产或其任何部分或其中的任何权益。母公司或其任何子公司 均未收到关于任何母公司拥有的不动产的任何待决或威胁谴责程序的书面通知， ，但不合理地期望单独或总体上不会产生不利影响的程序除外。

(B) ，除非合理地不期望单独或合计产生 母体的不利影响，(1)每项租赁、转租和其他协议(集体，“母公司或其任何子公司使用或占有或有权使用 或占有任何不动产(“母公司租赁不动产”，以及 连同母公司拥有的不动产，即“母公司不动产”)，其母公司 或其任何子公司的经营是有效、有约束力和完全有效的，(Ii)母公司或其任何子公司目前均不分租，授权或以其他方式授予任何人使用或占有父母租赁的不动产的重要部分的权利，而这种权利合理地预计将对父母 在其业务运作中对父租赁不动产的现有使用产生不利影响，以及(Iii)父母一方或其子公司或(如适用的话)其子公司或其母公司所知的 不存在于任何母公司不动产租赁下，且没有发生任何事件或 情况，而随着时间的推移，没有发生任何事件或存在 情况，或两者均构成违反或违约的 部分的母公司或(如适用的话)其子公司，或据父母所知，房东在其中的母公司不动产 租赁。除不合理地期望单独或总体上产生母公司的重大不利影响外， 母公司及其每一子公司均享有良好和有效的租赁权益，但须遵守母公司不动产租赁的条款，在每一批租赁的不动产中，除父母许可的留置权外，所有留置权均不受任何留置权的限制和限制。母公司或其任何子公司均未收到关于任何母公司租赁不动产的任何待决或威胁谴责程序的书面通知，但不合理地期望其单独或合计拥有此种程序的除外, 母材不良影响。

第4.17节 父资产。除没有或不合理地不可能单独或在总体上产生母系物质不利影响外，母公司及其子公司拥有或以其他方式拥有充分的 和法律上可强制执行的使用权，其所有个人财产和资产(有形或无形)(“母公司 个人财产”，连同母公司不动产，即“母公司资产”)。母公司 及其附属公司对所有这类母公司 个人财产拥有有效的所有权，或在租赁财产的情况下拥有有效的租赁权益，包括截至2019年12月31日在母公司资产负债表中反映的所有此类母公司个人财产(“母公司资产负债表”)，或自该资产负债表之日起获得的财产(除非在符合以往惯例的 正常业务过程中可能已处置，或可在本协定日期之后按照 及其条款处置)，在每种情况下均不含任何liens，但父母许可的liens除外。母公司资产构成母公司及其子公司经营母公司及其子公司业务所需的所有物质资产和权利，其经营方式与母公司及其子公司在此日期之前经营各自业务的方式大致相同，而母公司及其子公司的所有重要经营设备均按照行业惯例处于良好的运营状态，只有普通的 磨损除外。

第4.18节客户和供应商。母公司披露时间表第4.18节列出了一份真实、正确和完整的清单：(A)截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日(各为“母公司顶级客户”)的母公司及其子公司的前15名客户(按年收入计算)；(B)截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日(各为“母公司 顶级供应商”)的母公司及其子公司的前15名供应商 (按年度支出计算)。自2018年12月31日起至本协定签署之日为止：(A)没有母公司顶级客户或母公司 供应商取消、大幅度减少、实质性和不利地修改或以其他方式终止其与母公司 或其任何子公司的关系；(B)母公司顶级客户或母公司没有威胁，或据母公司所知， 打算取消、大幅度减少、实质性和不利地修改或以其他方式终止其与母公司或母公司的任何子公司的关系，或以其他方式终止其对母公司或其任何子公司的服务的使用；和(C)母公司或其任何 子公司均不具有任何直接或间接的所有权利益，这对母公司及其整个子公司在 任何母公司、顶级客户或母公司顶级供应商中都是重要的。

第4.19节 要求母公司投票；合并分组批准。

(A)根据纳斯达克上市规则5635的要求，在母公司股东会议上代表构成 法定人数的股份的多数的已发行母公司普通股持有人的 赞成票，是母公司证券持有人唯一需要批准股票发行(“母公司 股东批准”)的表决，任何类别或一系列母公司股本持有人无须 投票批准股票发行或批准本协议或本协议所设想的交易，包括合并。

(B)合并小组董事会，在此日期之前经正式通过的书面同意，(1)确定本协定和合并对合并小组及其股东的最佳利益是可取和公平的，(2)正式批准和通过本协定、合并和考虑进行的其他交易，其中 收养未被撤销或修改；(3)将本协定提交收购者通过，作为合并Sub的唯一股东 。收购公司作为合并分局的唯一股东，已正式批准并通过了本协议和合并。

第4.20节财务顾问的意见。母公司董事会收到了高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的意见，大意是，从财务角度来看，从财务角度来看，截至上述意见发表之日，交易所对母公司的比率是公平的。截至本协议签署之日，该意见未作重大修改或撤销。

第4.21节材料合同。

(A) 除本协定和母公司利益计划外，截至本协议之日，母公司 或其任何子公司均不参与或受下列任何合同、协议、许可或安排(无论是书面或口头)的约束：

(1) 是一项“重要合同”(“证券交易委员会条例”第601(B)(10)项对这一术语作了界定)；

(2) 对母公司及其整个子公司具有重大意义；

(3)在 收到母公司的批准或 本协定所设想的合并或任何其他交易完成后，(单独或在发生任何其他行为或事件时)将导致任何付款或利益 (不论是遣散费或其他)到期，或加速或归属母公司、合并Sub、公司或其任何幸存的公司或其任何附属公司的任何付款或利益的权利，使其任何 高级官员、董事、顾问或雇员享有；

(4) 明确限制、限制或阻碍母公司或其任何子公司的业务，或明确限制、限制或阻碍幸存公司或其任何附属公司的生存能力、与任何业务或任何业务的竞争或经营任何业务的能力，包括对母公司或其任何子公司或幸存公司的 或其任何附属公司活动的地域限制；

(5) 对母公司或其任何子公司获得或处置他人的 证券的权利或能力施加任何重大限制；

(6) (1)不包括在正常经营过程中产生的应付帐款，(A)证明母公司或其任何子公司对任何第三方的负债，(B)担保第三方的任何此种债务，或(C)载有限制 支付股息的契约，或(2)具有上文第(1)款所列任何项目的经济效果；

(7) 是一项联合企业协定、联合经营协定、合伙协议或其他类似合同或协定，涉及利润和开支的分享；

(8) 规定(1)因本协定所设想的任何交易的发生而增加本协定所设想的任何交易的任何利益，或加速其下的任何利益的归属，或(2)根据本协定所设想的任何交易(包括任何基于股本或股权的 计划、股票期权计划、股票增值计划、限制性股票计划或股票购买计划)计算由此产生的任何 利益的价值(包括任何基于股本或股权的 计划、股票期权计划、股票增值计划、限制性股票计划或股票购买计划)；

(9) 是一项股东权利协议，或以其他方式规定发行与本协议有关的任何证券， 或合并；

(X) 与出售任何超过500 000美元的母公司资产有关，但任何此种协议(1)(A)除外，根据这种协议，出售交易 以前已经结束，并反映在母公司的财务报表上；(B)不包含母公司的持续义务(br}或(2)只涉及母公司与其子公司之间按照以往惯例在正常经营过程中进行的公司间交易；

(Xi) 涉及母公司或其任何子公司收购该人的任何人或其他商业组织、部门或 业务(包括通过合并或合并，或通过购买该人的 资产的股权或部分股权或以任何其他方式购买)，但出售交易先前已结束且 如此反映在母公司的财务报表和(2)中不包含母公司持续义务的(1)除外；

(十二) 载有任何“最惠国”或最惠国待遇；

(十三) 载有任何规定，要求从另一人那里购买母公司或其任何子公司对某一特定产品或服务的全部或重要要求 ，而该产品或服务对父母及其子公司是重要的，作为一个整体；

(十四) 授予任何优先购买权、优先要约权或与任何重要母公司资产类似的权利；

(十五) 为政府实体；或

(Xvi) 除上文第(I)至(XV)条所列的协议外，由母公司及其子公司在任何12个月期间支付500，000美元以上的款项，而且在未超过30(30)天的 通知的情况下，不得终止。

本节第4.21(A)节中 子句(I)至(Xvii)所指的所有类型的合同在此称为“父 材料合同”。“父母披露时间表”第4.21(A)节规定，自本协议签订之日起，一份真实、正确和完整的清单，以及母公司已向公司提供了每一份 父材料合同的真实、正确和完整的副本。

(B)父母双方或任何母公司的任何子公司均不违反或没有根据 任何母材料合同的条款违约，而这种违反或违约将合理地被期望单独或总体上产生母材不利影响。据父母所知，根据任何母材料合同的条款，任何母材料合同的其他一方均无违约或 违约，但有理由预期这种违约或违约将个别地或总体上产生母材不利影响。除个别或在 总括内不合理地预期母子双方均会产生不利影响外，每项母物料合约均为父母双方的有效及具约束力的义务，而据父方所知，该等义务的另一方均属有效，并已完全生效及生效，但(I)该等强制执行可受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他 相类法律所规限，而该等法律现时或以后可予适用，关于债权人的一般权利和(Ii)具体履行义务的公平补救办法以及强制令和其他形式的公平救济，可受到公平抗辩和可在法院提出任何诉讼的自由裁量权。除非被合理地预期在总体上不会单独或 产生母系物质的不利影响，否则没有任何事件是通过母公司或其任何子公司的 行动或不作为发生的，或者据父母所知，没有发生过任何作为父母一方材料合同的对手方的人的不作为行为。, 由于通知或时间的推移，或两者都会导致任何母材料合同下的终止或终止或取消 }的权利，或加速履行或履行所要求的义务，或导致根据任何母材料合同的条款而给父母的任何 物质利益的损失。截至本函之日，母公司或其任何 子公司均未收到任何通知，表明任何作为母公司材料合同对手方的人意图因违约、方便或其他原因而终止 ，父母也不知道有任何这样的人威胁 这样做。

第4.22节查找者或经纪人。除高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)外，母公司或其任何子公司均未雇用任何与本协议所设想的交易有关的投资银行家、经纪人或发现者，这些人可能有权获得与合并有关的任何费用或佣金。

第4.23节保险。母公司及其子公司按母公司及其子公司经营的行业的惯例，维持保险金额 ，防范重大风险。截至此日期，每一份该等保险单均已全数生效及生效，根据该保险单到期的所有保费已全数缴付， 该保险单并无因支付申索而用尽，而其任何附属公司的母公司亦没有就该保险单下的任何其他义务而有任何重大的 失责。母公司或其任何子公司均未收到关于任何这类物质保险 保险单的任何待取消或威胁取消或重大保险费增加(追溯或其他原因)的通知，其每一子公司在所有重要方面均遵守其中所载的所有条件。

第4.24节公司普通股缺乏所有权。母公司或其任何子公司均不直接或间接拥有公司普通股或其他可转换为公司普通股股份的股份或可兑换的 股份或公司任何附属公司的任何证券，其母公司或其任何子公司均无权获得任何股份，除非根据本协议。除指定的 股东投票协议规定的情况外，不存在母公司或其任何子公司在表决公司或其任何子公司的股本或其他股权方面属于任何一方的有表决权信托或其他协议或谅解。

第4.25节( 相关方交易)。在本协定签署之日，母公司或其任何子公司之间没有 交易或一系列相关交易、协议、安排或谅解，也没有任何目前提议的 交易或一系列相关交易，以及母公司或其任何子公司的任何董事或 “执行官员”(根据“交易法”第3b-7条的定义)，或有权拥有(“交易法”第13d-3和13d-5条规定的)5%(5%)或更多的杰出母公司普通股(或该人的任何直系亲属或附属公司)(母公司的子公司除外)的另一方，根据根据“外汇法”颁布的“证交会条例”第404项的规定，必须在证券交易委员会的任何母公司文件中报告的类型，但未在该文件中披露。

第4.26节 父IT系统；隐私和数据安全。

(A)自2018年12月31日以来，没有出现故障或故障、持续低于标准的性能或其他网络事件，包括任何网络攻击或母公司信息技术系统的其他损害，在每一种情况下，除 外，没有发生任何故障或故障、不符合标准的性能或其他网络事故，包括任何网络攻击或其他损害，但 除外。母公司及其 子公司采取商业上合理的步骤，以保障 母IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护备份、灾难恢复以及软硬件支持安排，在每种情况下， ，除非不合理地期望单独或总体上产生父级的不利影响。

(B)自2018年12月31日起，母公司及其每一子公司都遵守了所有适用的 法律和关于母公司及其子公司业务中 个人信息的收集、使用、处理、储存、转移和安全的所有内部或公开公布的政策，但在每种情况下，不合理地预期 单独或总体不会产生母公司的不利影响者除外。自2018年12月31日以来，母公司及其子公司 没有：(I)经合理调查后，母公司获悉，发生任何实际、指称或怀疑的数据泄露事件或涉及其拥有或控制的个人信息的 其他安全事件；或(Ii)因任何政府实体或其他人就母公司或其任何子公司收集、使用、处理、储存、转移或保护个人 信息或实际、指称或涉嫌违反任何有关隐私、数据安全或数据违反通知的适用法律(就上述(I)和(Ii)项而言)而受到或收到任何审计、调查、投诉或其他索赔、行动或程序的通知，或(就上述(I)和(Ii)项而言)，母体物质的不良影响。

(C)如本协定所使用的 ，“父信息技术系统”系指所有信息技术资产、硬件、软件、 系统和网络(包括第三方提供的系统和服务)，这些资产或网络既为母公司所有，也由其许可或租赁给母公司 ，用于经营或经营其业务。

第4.27节 没有附加表示。母公司和合并分社承认， 公司对任何事项不作任何明示或默示的陈述或保证，除非本协议或公司按照本协议条款向母公司或合并分局交付的任何证书中明确规定，特别是 (但不限制上述概括性)，公司对(A)向母公司或合并Sub(或其各自的附属公司、高级人员、董事、董事或其任何相关的子公司)交付或提供的任何预测、预算或预算没有作出任何陈述或保证、明示或暗示的 ；(A)向母公司或合并小组(或其任何相关的附属公司、高级人员、董事)提供或提供的任何预测、预算或预算。公司及其附属公司未来收入、经营结果(或其任何组成部分 )、现金流量或财务状况(或其任何组成部分)的雇员或代表；或(B)公司及其子公司的未来业务(或业务)。每一家母公司和合并分社不依赖任何人的任何陈述、保证 或其他信息，除非本协议或公司按照本协议条款向母公司提交的任何 证书明确规定了这些陈述或保证，而且公司、其子公司或代表公司的任何其他人均未授权任何人就 本身或其业务或与本协议和合并有关的任何其他方面作出任何陈述或保证、明示或默示的陈述或保证，该代表或保证 不应依赖于公司已授权该实体。

第 V条

公约和协定

第5.1节公司经营业务。(X)生效时间或(Y)根据 7.1节(“终止日期”)提前终止本协定的日期(“终止日期”)，但本协议明文规定的(W)、(X)法律要求的 (Y)、或(Z)父母书面同意的(除非本协议另有规定的除外，此种 协议不得不合理地中止或推迟)：

(A)公司应并应安排其每一附属公司：(1)按正常程序经营其业务；(2)尽其合理的最大努力：(A)保持现有业务线的完整；(B)维护其权利和特许经营权，并维护其与承包商、客户、许可人、持牌人、高级人员、债权人、 和供应商的关系；(C)维持其资产和商誉；

(B)公司不得也不允许其任何附属公司：

(I)授权或支付任何股息，或就其流通股(不论是现金、资产、股票或其他证券)支付股息或作出任何分配，但由公司的直接或间接全资拥有的附属公司分红及分发者除外；

(2)通过一项完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或就该公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合并、重组或其他重组达成一项原则上的意向书或协议；

(Iii)\x 除公司及其全资附属公司之间或公司全资拥有的附属公司之间的交易外，预支、赎回、回购、失败、取消或以其他方式取得公司 或其任何附属公司的任何债项或保证，但(A)在规定的到期日除外；及(B)在每一情况下，按照 有关该债务的文书的条款，在每一情况下按照本合同之日生效的有关债务的条款；

(4) 收购任何其他人或业务，或向任何其他人提供任何贷款、预付款或资本捐助，或向任何其他人投资 ，但“公司披露附表”第5.1(B)(Iv)节所列(A)项或(B)与公司与公司全资拥有的子公司之间或公司全资拥有的子公司之间的任何交易有关的 项除外；

(5)在2020年第二、第三和第四季度，授权 或作出任何资本支出，但按业务正常运作所需的维持费以外，单独或合计不超过1 000 000美元(扣除向 客户收回的洞内损失费用净额)；

(6)拆分、合并或重新分类其任何股本或发行或授权或提议发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份，但公司全资拥有的 子公司在完成该交易后仍为全资子公司的任何此种交易除外；

(Vii) (A)除非公司雇员的年基薪 或工资率低于100，000元，增加须付给或提供的补偿或其他福利，或宣布任何新的长期激励或股权或股权奖励，或修订或修改任何此类未付的奖励条款，(D)发放年度奖金，(E)增加适用于 任何公司雇员的离职条件，(F)雇用或提拔年基薪或工资率超过100 000美元的公司雇员(其他 )，而不是取代公司已辞职或被解雇的任何公司雇员，因为公司认为，为了以商业上合理的方式经营其业务，必须以商业上合理的方式予以填补，条件是不提供比所取代的公司雇员更多的补偿或福利)；或(G) 建立、通过、订立或修改、开始参与或终止任何公司福利计划或任何安排，如果 在本协定之前订立，则该计划或安排将是公司利益计划；

(Viii) 订立任何公司劳工协议；

(9) 免除任何公司雇员的任何限制性契约义务；

(X)\x 向其任何高级人员、董事、雇员、代理人或顾问提供贷款或垫款，或在其现有借款或贷款安排中对任何这类人或其代表作出任何改变；

(十一)为财务会计目的改变财务会计政策或程序或其报告收入、扣减或其他重要项目的任何方法，除非符合公认会计原则、证券交易委员会规则或政策或适用法律的要求；

(十二)通过对其注册证书或章程或类似适用的宪章文件的任何修正；

(Xiii) 除公司及其全资附属公司之间或公司全资附属公司之间的交易外， 发行、出售、质押、处置或抵押，或授权发行、出售、质押、处置或抵押公司的任何股本或其他所有权权益，或公司任何附属公司的其他所有权权益，或可兑换或以其价值为基础的任何该等股份或所有权权益，或任何权利、认股权证或期权，所有权、权益、可转换或可交换证券，或对 采取任何行动，使任何其他不可行使的股权奖励(本协议条款或在本协议之日未清偿的任何股本裁决的明示条款另有规定者除外)，但公司普通股 股份的发行除外，除非公司普通股 按照本协议的条款在本协议之日未获执行，并酌情按本协议之日有效的 公司计划；

(Xiv) 除公司及其全资附属公司之间或公司全资子公司之间的交易外，直接或间接购买、赎回或以其他方式购买、赎回或以其他方式获得其中任何股本的任何股份或任何权利、认股权证或获得任何此类股份的选择权；

(Xv) 招致、承担、担保或以其他方式对任何负债(直接、意外或其他情况)承担责任，但(A)公司及其全资子公司之间的应付帐款或(B)公司及其全资子公司之间的债务或公司全资子公司之间的债务除外；但(A)-(B)(B)条的每一项债项均不对公司或其任何附属公司 或在关闭后尚存的公司或其任何附属公司施加或导致任何额外的限制或限制，或使公司或其任何附属公司 受规限，或在倒闭后，对尚存的公司或其任何附属公司施加任何额外的限制或限制，任何额外的契诺或义务(除就该等债项作出付款的义务外)，而公司或其任何附属公司根据截至本协议日期为止任何欠债的条款而不受该契诺或义务约束的任何额外契诺或义务(其他债项除外)；

(Xvii) (A)公司及其全资附属公司之间或公司全资拥有的附属公司之间的全部交易，或(B)在正常业务过程中出售存货、出售、租赁、许可、转让、交换或互换、 或以其他方式处置其任何财产或非现金资产，总额超过1 000 000美元的资产或非现金资产；

(十八)与公司的任何材料合同或与公司顶级客户或公司顶级供应商签订或续订任何合同，但在每一情况下，在父母合理地迅速通知父母之后，订立或续订任何此类合同，即(X)按照以往惯例和当时给予的商业合理条件在 订立或续订任何此类合同-当前市场 条件和(Y)不受本节第5.1节另一项规定的禁止；

(XIX)在任何重要方面修改或修改、终止或转让或放弃或转让任何公司的材料合同或与公司顶级客户或公司顶级供应商签订的任何合同所规定的任何物质权利(商定并理解，对任何此种合同下的付款数额或条件的任何修改或修改，如对公司 及其附属公司不利，就本节5.1(B)(XIX)而言，应视为“材料”)；

(Xx) 采取任何行动，使公司或其任何附属公司在支付分配或红利方面受到在本函之日不存在的任何限制；

(XXI) (A)开始任何合理预期对公司及其子公司具有重大意义的申索、诉讼或程序，作为一个整体，或(B)放弃、释放、转让、解决或折中任何申索、诉讼或程序(包括任何调查)或 ，但其中的任何非金钱条款和条件除外，施加或要求采取不合理地期望个别或总体上不对公司及其子公司具有重大意义的行动；

(XXII) 订立任何协议、谅解或承诺，在实质上限制、限制或妨碍公司或其任何附属公司的任何业务或业务，或在生效时间后合理地预期会在实质上限制、限制或妨碍母公司或其任何子公司或其任何附属公司或其任何继承者的能力，与或从事任何业务或业务，包括对公司或其任何子公司活动的地域限制；

(XXIII) (A)在任何税务会计方法中作出任何更改(或提出任何此种更改)；(B)作出、更改或撤销除一般业务以外的任何税务选举；(C)结清或妥协任何税务责任或同意任何与税收有关的申索或评税；(D)将任何经修订的入息或其他重要税款申报表或申索存档；(E)订立任何与税项有关的最后协议；或(F)放弃或延长有关税项的时效；

(Xxiv) 核销或注销任何重要资产的账面价值，但适用 的GAAP所要求的范围与公司截至2019年12月31日为止的年度已审计财务报表相一致者除外；

(Xvv) 未能利用商业上合理的努力，使目前有效的任何保险单(或任何替换的 或更新保险单)对公司、公司的任何子公司或公司的资产提供保险；

(XXVI) 在其现有业务部门之外从事任何新业务；

(Xxvii) 未能保护、维持或以其他方式使公司或公司任何子公司所拥有的任何知识产权或知识产权的权利保持有效；或

(XXVIII) 同意、书面或其他方式，或决心采取上述任何行动。

第5.2节父母经营业务。(X)生效时间或(Y)终止日期，但本协定明文规定的(W)，(X)父母披露附表所规定的(Y)，或(Z)公司以书面同意(除非本协议另有规定 ，该协议不得无理扣留或延迟)：

(A) 母公司应并应安排其每一附属公司：(1)以普通方式经营其业务；(2)尽其合理的最大努力：(A)保持其现有业务线完整；(B)维持其 权利和特许经营权，并维护其与承包商、客户、许可人、持牌人、高级人员、债权人和 供应商的关系；(C)维持其资产和商誉；

(B) 母公司不得也不允许其任何子公司：

(I)\x 授权或支付任何股息，或就其流通股(不论是现金、资产、股票或其他证券)分配任何股息，但由母公司的直接或间接全资子公司 分配的股息和分配除外；

(2)通过一项完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或就母公司或其任何附属公司达成一项原则上的意向书或协议；

(3) 除母公司与其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的交易外， 预付、赎回、回购、击退、取消或以其他方式获得母公司或任何附属公司的任何债务或担保，但(A)在规定的到期日除外；(B)在每种情况下，按照规范在本合同之日生效的债务的 文书的规定，支付任何所需摊销款项；

(4) 收购任何其他人或业务，或向任何其他人提供任何贷款、预付款或资本捐助，或向任何其他人投资 ，但母公司披露附表第5.2(B)(Iv)节所列的(A)条或(B)条所列与任何纯粹母公司与母公司全资子公司之间或母公司全资子公司之间的交易有关的 交易除外；

(5)在2020年第二、第三和第四季度，授权 或作出任何资本支出，但按业务正常运作所需的维持费以外，单独或合计不超过1 000 000美元(扣除向 客户收回的洞内损失费用净额)；

(6)\x 拆分、合并或重新分类其任何股本或发行或授权或提议发行任何其他证券 以代替或取代其股本股份，但母公司全资拥有的子公司在完成该交易后仍为全资子公司的任何此种交易除外；

(Vii) (A)除在符合以往做法的普通业务过程中，每年基薪 或工资率低于100 000美元的父母雇员，增加支付或提供给任何母公司雇员的补偿或其他福利，(B)授予或宣布任何新的长期奖励或股权或股权奖励，或修订或修改任何此类未付奖金的条款，(C)发放任何交易或留用奖金，(D)支付年度奖金，(E)增加适用于 任何父雇员的离职条件，(F)雇用或提拔年基薪或工资率超过100 000美元的任何母雇员(其他 )，而不是取代任何已辞职或被解雇的父母雇员，因为父母认为有必要填补这一职位，以便以商业上合理的方式经营其业务，条件是这种替换 不提供补偿或福利，而这种补偿或福利高于所取代的母雇员所得到的补偿或福利)；或(G)建立、采纳、订立或修正、开始参与或终止任何父母福利计划或任何安排，如果在本协定之前订立，该计划或安排将是父母福利计划；

(8) 签订任何父母劳动协定；

(9) 免除任何母公司雇员的任何限制性契约义务；

(X)\x 向其任何高级人员、董事、雇员、代理人或顾问提供贷款或垫款，或在其现有借款或贷款安排中对任何这类人或其代表作出任何改变；

(十一)为财务会计目的改变财务会计政策或程序或其报告收入、扣减或其他重要项目的任何方法，除非符合公认会计原则、证券交易委员会规则或政策或适用法律的要求；

(十二)通过对其注册证书或章程或类似适用的宪章文件的任何修正；

(Xiii) 除母公司及其全资附属公司之间或母公司全资子公司之间的交易外， 发行、出售、质押、处置或抵押，或授权发行、出售、质押、处置或抵押其任何股本或母公司或其任何子公司的其他所有权权益，或任何可兑换为或以其价值为基础的证券，任何此类股份或所有权权益，或获得任何 这类股本股份的任何权利、认股权证或选择权，所有权、权益、可转换或可交换证券，或采取任何行动使 任何其他不可行使的股权授予(除非本协议的条款或在本协议之日未清偿的任何 股权授予明示条款另有规定者除外)，但就母公司股份 奖励和母公司ESPP下的权利的发行除外，根据本协议的条款，并在适用的情况下，按本协议之日有效的母公司股票计划 ；

(Xiv) 除母公司及其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的交易外，直接或间接购买、赎回或以其他方式获取任何母公司的股本股份或任何权利、认股权证或获得任何此类股份的选择权；

(Xv) 招致、承担、担保或以其他方式对任何债务(直接、意外或其他情况)承担责任，但(A)普通业务过程中应付的 帐户或(B)母公司及其全资子公司或母公司全资子公司之间的债务除外；但(A)-(B)项的每一项负债，并不对母公司或其任何附属公司或附属公司 或其任何附属公司施加任何额外的限制或限制，或对其任何附加契诺或义务的任何附属公司施加或导致任何额外的限制或限制(偿付该债务的义务除外) 父母或其任何附属公司在其他情况下不受任何债务的约束或限制(根据第5.17条提议偿还的任何债务除外)；

(十六)抵押、质押

(十七) (A)母公司及其全资子公司之间或母公司全资拥有的子公司之间的全部交易，或(B)在正常业务过程中出售存货、出售、租赁、许可、转让、交换或互换，或以其他方式处置其任何财产或非现金资产，合计价值超过1 000 000美元；

(XVIII) 订立或续订任何母材合同或与母公司顶级客户或母供应商的任何合同，但在每一情况下，在合理地迅速通知公司之后，任何此类合同，即(X)按照以往惯例和当时给予的商业上合理的条件，订立或续订任何此类合同-目前的市场条件 和(Y)-本条第5.2节的另一项规定不另加禁止；

(XIX)在任何实质性方面修改或修改、终止或转让或放弃或转让任何母材 合同下的任何物质权利，或与上级客户或母公司顶级供应商签订的任何合同(商定并理解，任何此种合同下对付款金额或付款条件的任何修正或修改，如对母公司及其子公司不利，则就本节5.2(B)(XIX)而言，应视为“材料”)；

(Xx) 采取任何行动，导致母公司或其任何子公司受到在本函日期不存在的关于分配或股息支付的任何限制；

(XXI) (A)开始任何合理预期对母公司及其子公司具有重大意义的申索、诉讼或程序，作为一个整体，或(B)放弃、释放、转让、解决或折中任何申索、诉讼或程序(包括任何调查)或程序(包括任何调查)，但其中的任何非货币条款和条件除外，施加或要求采取个别或总体上不合理地期望 对母公司及其子公司具有重大意义的行动；

(XXII) 订立任何在实质上限制、限制或妨碍其子公司的母公司或其任何 的协议、谅解或承诺，或在生效时间后合理地预期将在实质上限制、限制或妨碍母公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何继承者与母公司或其任何附属公司竞争或经营任何业务或业务的能力，包括对母公司或其任何子公司 活动的地域限制；

(XXIII) (A)在任何税务会计方法中作出任何更改(或提出任何此种更改)；(B)作出、更改或撤销除一般业务以外的任何税务选举；(C)结清或妥协任何税务责任或同意任何与税收有关的申索或评税；(D)将任何经修订的入息或其他重要税款申报表或申索存档；(E)订立任何与税项有关的最后协议；或(F)放弃或延长有关税项的时效；

(Xxiv) 核销或注销任何重要资产的账面价值，但以 适用的公认会计原则所要求的方式与母公司2019年12月31日终了年度的审定财务报表相一致的除外；

(XXV) 未能利用商业上合理的努力，使目前有效的任何保险单(或任何替换的 或更新保险单)对父母、母公司的任何子公司或母公司的资产提供保险；

(XXVI) 在其现有业务部门之外从事任何新业务；

(Xxvii) 未能保护、维持或以其他方式使父母或其任何子公司所拥有的任何知识产权或知识产权的权利保持有效；或

(XXVIII) 同意、书面或其他方式，或决心采取上述任何行动。

第5.3节 调查。

(A)\x 公司和母公司中的每一方应向另一方和(1)高级人员和 雇员和(Ii)会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和代理人以及其他代表(本条第(2)款所述的这些人)集体支付，“，该另一方的代表“)在正常办公时间内，在生效时间之前的整个期间和终止日期之前，合理地查阅其及其子公司的人员和财产、合同、承付款、帐簿和记录 ，以及它根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、附表或其他文件，并附有该公司及其子公司的补充会计、融资、经营、环境和其他数据及资料， 可按母公司的合理要求，以及母公司及其附属公司的任何报告、附表或其他文件，按公司合理要求而定(视属何情况而定)。公司根据本节5.3(A)向母公司提出的所有访问 请求均应向母公司披露时间表第5.3(A)节规定的 提出。父母 根据本节5.3(A)向公司提出的所有访问请求均应向公司披露表第5.3(A)节规定的公司雇员提出。尽管有上述规定，如果该公司或母公司不合理地扰乱该方或其任何子公司的业务，导致违反该方或其任何子公司所加入的任何协议，则公司或母公司均无须提供这种准入，将造成该当事方或其任何子公司丧失特权的风险，或构成违反任何适用法律的行为(经商定并理解，当事各方应尽其合理的最大努力，以不导致任何此种违反或丧失特权的方式提供这种准入)。尽管如此，无论是 公司还是母公司，或其各自的官员、雇员或代表，都不是, 应允许对另一方或另一方的任何子公司的任何财产进行任何侵入性的现场程序(包括现场研究)。任何一方或其各自的代表的调查不得影响或视为修改 或放弃本文件所述另一方的陈述和保证。

(B)双方特此商定，向它们或其各自的官员、董事、雇员或代表提供的与本协议有关的所有信息以及在此设想的交易的完成，应视为“评估材料”，因为该术语适用于公司与母公司之间截至2020年3月15日的“保密协议”，并应按照该协议处理。保密协议“)。

第5.4节公司的非传讯.

(A)\x 公司同意公司的任何子公司或其任何主管、董事或雇员均不得直接或间接地利用其合理的最大努力使其及其各自的代表 不(也不应授权或准许其各自的代表)直接或间接地：(I)征求、发起、寻求或故意鼓励或便利提出、提交或宣布构成，(Ii)就任何公司收购建议(母公司或合并Sub除外)，向任何人(母公司或合并小组以外的任何人)提供有关公司或其任何附属公司的任何非公开资料，或提供查阅该公司的财产、簿册及纪录的权利、簿册及纪录；(Iii)就任何公司收购建议，与任何人(母公司或合并Sub除外)进行或参与与任何人(母公司或合并Sub除外)的任何讨论或谈判，认可或建议任何公司收购提议或(V)订立任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或任何其他协议，对任何公司收购交易作出规定(除非公司根据第7.1(K)节有效终止本协议)；但本条例第5.4条不得禁止(A)公司或公司董事局在取得公司股东批准前，直接或间接透过任何高级人员、雇员或代表，采取上文第(Ii)或(Iii)条所述的任何行动，以回应非邀约的书面公司收购建议，即公司董事局在谘询其财务顾问后，真诚地作出结论。, 如果(1)公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地得出结论，认为不就该公司的收购提议采取此类行动将合理地不符合董事会根据适用法律履行其信托义务的行为，(2)该公司的收购建议并不因违反本节第5.4(A)节而产生，则构成或合理地预期将产生公司高级要约；(2)该公司的收购建议并非因违反本节第5.4(A)节而产生，(3)公司向母公司发出5.4(B)节所要求的通知，(4)公司只根据公司与该人之间关于保密和使用“保密协定”(“保密协定”所界定的)“评估 材料”(“保密协定”中定义)的保密协议，向公司的财产、 簿和记录提供任何非公开信息，并允许查阅公司的财产、 簿册和记录；或(B)公司不遵守根据“交易所法”颁布的关于任何公司收购建议的规则14d-9和14e-2；但规定，遵守这些规则绝不应限制或改变根据“交易所法”对这些规则采取的任何行动根据本协定任何其他规定所采取的任何行动的效力。

(B) 公司应在收到任何公司收购建议书或任何要求提供与公司收购建议书有关的公司或其任何子公司 有关公司收购建议书或 请求后24(24)小时内，立即以口头和书面方式向母公司和书面通知该公司收购建议书或 请求(包括提供作出或提交该公司收购建议书或请求的人的身份，以及， (X)，如果是书面的，则为 (X)，该公司收购建议书和任何相关协议草案的未经编辑的副本和(Y)(如果是口头的，则 是由任何人在本函日期至 结束期间所作或提交的一份相当详细的摘要)。公司应及时就任何此类公司收购建议书的材料 条款的任何更改(并且在任何情况下不得晚于任何此类更改后24(24)小时)向母公司通报所有重要方面。 公司同意，它应立即向母公司提供任何有关其自身或其子公司的信息，并向任何其他 人提供任何以前未向母公司提供(或提供)的与公司收购建议有关的信息。.

(C) 在本协定执行后立即，公司应并应安排 其子公司及其各自的高级人员、董事和雇员，并应尽其合理的最大努力使 及其各自的代表立即停止和终止公司或其任何子公司或其任何高级人员、董事、雇员或代表之间以及与任何公司收购提议有关的任何个人(母公司除外)之间的任何现有讨论。此外，公司应(1)迅速(并在任何情况下在24小时内)要求迅速归还或销毁以前提供给 任何这类人或其代表的所有机密资料，并作出合理的最大努力，以获得或销毁这些机密的 信息；(3)立即终止以前给予任何这类人或其代表的所有物理和电子数据室访问。

(D) 除第5.4(E)节或第5.4(F)节另有规定外，公司董事会及其任何委员会均不得(I)扣留、撤回或修改或公开提议扣留、撤回或修改公司的建议，或以不利于母公司或(Ii)建议、通过或批准或公开提议 建议、采纳或批准任何公司收购提案(本节第5.4(D)节所述的任何行动)，a“公司 更改建议”)。

(E)尽管本协定有相反的规定，但对于公司收购提案， 公司董事会可在收到公司股东批准之前的任何时间，根据第7.1(K)节，向公司作出建议变更或终止本协议，条件是(且仅限于)：(I)第三方向公司提出书面收购建议书 (未因违反第5.4(A)节而产生)，而该公司 收购方案不被撤销；(2)公司董事会在与其财务顾问协商后真诚地确定，这种公司收购提议构成公司最高报价；(3)公司董事会在与外部法律顾问协商后，确定不按照第7.1(K)节使 公司更改建议或终止本协议，有可能与根据适用法律履行其信托职责相抵触；(4)公司向母公司提前五(5)个营业日书面通知其打算采取此类行动，通知应包括第5.4(B)节规定的与该公司高级报价有关的所有 信息；(5)在该5(5) 日通知期间, 公司及其代表真诚地与母公司谈判(在父母希望 如此谈判的范围内)，对本协议的条款和条件作出调整，使该公司高级报价不再构成(在与公司的财务顾问和外部法律顾问协商后，公司董事会真诚地判断)一家公司根据这些调整的条款和条件提供的服务；和 (Vi)在第(Iv)条所述五(5)营业日期间结束时，公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商(并考虑到母公司提议的对本协议条款的任何调整或修改)后再次本着诚意作出决定，即公司收购 提案仍然是公司的最高要约，如果不根据第7.1(K)节使公司更改建议或终止 本协议，则有可能与根据适用法律履行其 信托义务相抵触。如在上述五(5)天通知期内，对公司高级要约作出任何重大修改(已商定并理解，公司高级要约中所列代价 的数额或形式的任何改变应被视为“重大修改”)，公司应提交一份新的书面通知，其中应包括第5.4节规定的经修订的公司高级要约的有关信息，并在该通知24小时内提交给母公司。, 而该通知期须重新开始(但 该新通知期须为3(3)天)，而公司须就该新书面通知遵从本条 5.4(E)的规定。尽管此处有相反的规定，公司或公司的任何子公司均不得就公司收购交易 (此处所设想的保密协议除外)订立任何协议，除非本协议已按照 其条款终止。

(F)本协议中任何 不得禁止或限制公司董事会在不涉及或与公司收购建议书不相关的情况下，对(A)在本公司的 董事会不知道或在本协议之日合理可预见的情况发生或发生的 物质发展或情况的变化(且变化或发展 与公司收购提议无关)，对公司的建议作出更改，则不得禁止或限制该公司董事会在不涉及或与公司收购建议书有关的情况下更改建议，或(B)母公司或其启动 的任何重要子公司(或已针对母公司或其任何重要子公司(“非自愿父母提交 事件”)启动，在这种情况下，非自愿债权、诉讼或程序未在40(40)天内被驳回) 根据与破产、破产、重组或债务人的其他救济有关的任何适用法律提出的任何债权、诉讼或程序，或寻求裁定该公司破产或破产，或寻求就其或其债项作出重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、组合或其他 济助，或寻求委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的人员，或为其全部或任何大部分资产，或为债权人的利益而作出一般转让的任何母公司或其任何重要的 附属公司，公司董事会真诚地(在与外部法律顾问协商后)确定，如果不改变公司的建议，就很可能不符合董事会根据适用法律履行的信托义务。, (Ii)在公司更改建议前，公司已以书面通知母公司至少5个工作日 ，公司正考虑采取该行动，并以合理的 详细说明理由，及(Iii)在该五个营业日期间内，公司已考虑并在与父母商讨的 合理要求下，考虑父母在 内以书面提出的任何调整，本协议的条款及条件应由父母提出。

(G)本协定中使用的 ：

(I) “公司收购建议书”系指从第三方收到的任何善意要约、查询、建议或利益指示，无论是否以书面形式提出，均与任何公司收购或合并分局或其任何子公司的收购交易有关(要约、查询、提议、提议或母公司或合并分局或其任何子公司表示的利益除外)；

(2) “公司收购交易”指涉及下列事项的任何交易或一系列交易：(A)涉及 公司的任何合并、合并、股份交换、资本重组或业务合并；(B)任何直接或间接获取、出售或回购证券、投标要约、交易所要约或其他类似的 交易或一系列交易，这些交易或一系列交易将导致一个人或“集团” (如“交易法”所界定)拥有直接或间接受益或记录的证券所有权，这些证券代表未清公司普通股的百分之十五以上(15%)以上；(C)直接或间接收购构成或核算公司及其所有子公司的合并净收入、净收入或资产(根据公允市场价值计算)的15%(15%)或更多的资产(包括附属公司的权益)；或(D)公司或其任何子公司的任何清算或解散；和

(3) “公司高级要约”系指公司收购至少(A)50%(50%)公司股权证券或(B)50%或50%以上公司 及其子公司整体资产的书面收购提案(根据公平市场价值计算)，在每一情况下，条件均由公司 董事会与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚确定，比本协议所设想的合并和交易(考虑到母公司书面承诺修改或修改本协议条款的任何提议)对公司股东更有利的是，在考虑到这些因素(包括完成的时间、可能性、法律、财务、监管和其他方面的 提议，以及提出要约的人)后，公司董事会认为与此相关；和

(4)“重大附属公司” 具有条例S-X所赋予该词的含义。

第5.5节 非-家长的请求.

(A) 家长同意，它或母公司的任何子公司，或其任何主管、董事或雇员，均不得直接或间接地利用其合理的最大努力，使其及其各自的代表 不直接或间接地(也不应授权或准许其各自的代表)：(I)征求、发起、寻求或知情地鼓励或便利提出、提交或宣布任何构成，或有理由期望 提出或宣布的任何提案，(Ii)就母公司收购建议，(Ii)就母公司 或其任何附属公司提供任何关于母公司 或其任何附属公司的任何非公开资料，或让任何人(本公司除外)、 与任何与母公司收购建议书有关的人(公司除外)或(V)就任何母公司收购建议与任何人(公司除外)进行或参与任何讨论或谈判，(Iv)批准、背书或建议任何 父母收购建议书或(V)订立任何意向书，谅解备忘录、合并协议、收购协议或任何其他协议，对任何母公司的收购交易作出规定(除非母公司根据第7.1(J)节有效终止了本 协议)；但是，本节5.5不得禁止 (A)母公司或母公司董事会直接或间接地通过任何高级人员、雇员或代表事先取得母公司的批准，不得采取上文第(Ii)或(Iii)款所述的任何行动，以回应未经请求的书面收购建议，即母公司董事会在与其财务顾问协商后，真诚地作出结论。, 如果(1)母公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地得出结论，认为不就该母公司收购提议采取 类行动将合理地不符合董事会根据适用法律履行其信托义务的做法，(2)该母公司收购建议并非因违反本节 5.5(A)，(3)母公司向公司发出第5.5(B)节所要求的通知，则构成或合理地预期将产生母公司最高要约；(2)该母公司收购建议并非因违反本节 5.5(A)项而产生的，(3)母公司向公司发出第5.5(B)节所要求的通知，和(4)父母向父母提供任何非公开 信息，并允许家长只根据父母和该人之间的保密协议，向父母双方提供财产、账簿和记录，并允许其查阅父母双方的财产、账簿和记录，条件基本上相同，对“评估材料”(“保密协定”中所界定的)的保密和使用条件与“保密协议”基本相同；或(B)父母不遵守根据“外汇法”颁布的关于任何父母 获取建议的规则14d-9和14e-2；但条件是，遵守这些规则不应以任何方式限制或修改根据这些规则采取的任何行动根据本协定任何其他规定采取的任何行动。

(B) 母公司应在收到任何母公司收购建议书或任何要求提供关于母公司或其任何子公司与母公司收购建议书有关的信息后24(24)小时内，以口头和书面方式向公司口头和书面通知该母公司收购建议书或请求(包括提供作出或提交父母收购建议书或请求的人的身份)，以及(X)如果是书面的， 这类母公司收购建议书和任何相关协议草案的未经编辑的副本；(Y)如属口头，则由任何人在本函日期至截止日期之间的期间内作出或提交一份关于该提案的相当详细的 摘要)。母公司应及时通知本公司在所有重要方面的任何更改，任何此类 母公司收购建议(并且在任何情况下不得晚于任何此类更改后24(24)小时)。母公司同意，它应立即向本公司提供任何关于其自身或其子公司的信息，向任何其他人提供与任何先前未向公司提供(或提供)的母公司收购建议书有关的 。

(C)在本协定执行后立即 ，母公司应并应安排其 子公司及其各自的高级人员、董事和雇员，并应尽其合理的最大努力，使 及其各自的代表在本协定签署之日起立即停止和终止母公司或其任何子公司或其任何主管、董事、雇员或代表之间以及与任何母公司收购提议有关的任何 人(公司除外)之间的任何讨论。此外，父母应(1)在24小时内迅速(并在 任何事件中)要求迅速归还或销毁以前向任何 该人或其代表提供的所有机密资料，并作出合理的最大努力，以获得或销毁这类机密 信息；(3)立即终止以前给予任何这类人或其代表的所有物理和电子数据室访问。

(D) 除第5.5(E)节或第5.5(F)节另有规定外，母公司董事会或其任何委员会均不得(I)扣留、撤回或修改或公开提议以不利于公司的方式保留、撤销或修改母公司的建议，或(Ii)建议、采纳或批准或提议 公开建议、采纳或批准任何母公司收购提案(本节5.5(D)所述的任何行动)， “建议的父级更改”)。

(E)尽管本协定中有相反的规定，但就母公司收购提议而言，母公司董事会可在收到母公司股东批准之前的任何时间，根据第7.1(J)节作出父母变更建议或终止本 协议，条件是(且仅限于)：(I)第三方向父母提出书面收购建议书(不因违反第5.4(A)节而产生 )，并且这样的母公司收购提案不会被撤销；(2)母公司董事会在与其财务顾问 协商后真诚地确定，这种母公司收购提议构成母公司最高要约；(3)在与外部法律顾问协商后，母公司董事会确定，不根据第7.1(J)节作出父母变更建议或终止 本协议，有可能与根据适用法律履行其 信托职责相抵触；(Iv)母公司向公司提供五(5)个营业日的事先书面通知 ，说明其打算采取此类行动，通知应包括第5.5(B)节规定的与该母公司上级报价有关的所有信息；(V)在此五(5)天通知期内, 母公司及其代表(在公司希望谈判的范围内)真诚地与公司谈判，对本协议的条款和条件作出调整，使母公司上级提供的条件不再(在与母公司的财务顾问和外部法律顾问协商后，根据母公司董事会的诚意判断)根据这些调整后的条款和条件而成立；和(Vi)在第(Iv)款所述五(5)个营业日期间 结束时，母公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后再次本着诚意(并考虑到公司提议的对 本协议条款的任何调整或修改)确定，母公司收购提议仍然是母公司的最高要约，如果 未能根据第7.1(J)节使母公司更改建议或终止本协议，则 有可能与根据适用法律履行其信托义务相抵触。如在上述五(5)天通知期内，对母公司上级要约作出任何重大修改(已达成协议，并且 理解到，在母公司高级要约中所包括的代价金额或形式的任何变化应被视为 a“重大修改”)，则家长应提交一份新的书面通知，其中应包括关于第5.5条规定的经修订的母公司高级要约的信息 ，并在该通知的24小时内提交给本公司。, 而该通知期须重新开始(但该新的通知期须为三(3)天)，而父母 须就该新的书面通知遵从本条第5.5(E)条的规定。 尽管有相反的规定，母公司或母公司的任何子公司不得就母公司收购交易(本协议所设想的保密协议除外) 订立任何 协议，除非本协议已按照其条款终止。

(F)本协定中任何 均不得禁止或限制母公司董事会在不涉及或与父母收购提案不相关的情况下，如(I)针对(A)在本协议签订之日后发生或发生的情况发生或发生的材料 的发展或发生的情况发生或发生的变化，或在本协议签署之日不合理地可预见的情况发生或发生变化(且变化或发展与父母收购提议无关)，则不得实施父母变更建议，或(B)公司或其任何重要子公司已针对公司或其任何重要子公司开始(或在那里已针对公司或其任何重要子公司启动)(“非自愿公司提交 事件”)，在这种情况下，非自愿的债权、诉讼或程序尚未在40(40)天内被驳回) 根据与破产、破产、重组或债务人的其他救济有关的任何适用法律提出的任何债权、诉讼或程序，或寻求裁定该公司破产或破产，或寻求就该公司或其债项而重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、组合或其他 济助，或寻求委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他相类的人员，为该公司或其全部或任何大部分资产，或为债权人的利益而作出一般转让的公司或其任何重要的 附属公司，母公司董事会真诚地(在与外部法律顾问协商后)确定，如果父母不改变建议，则有理由不符合董事会根据适用法律履行其信托义务的情况。, (2)母公司已以书面通知公司，至少提前五(5)个营业日提前通知该母公司更改建议，它正在考虑采取这种行动，并合理地详细说明理由和(Iii)在这五(5)个工作日期间，母公司已考虑过，并应公司合理的 要求，就公司在本协定的 条款和条件中作出的任何书面调整与公司进行了讨论，如果该公司提出任何此类调整的话。

(G)本协定中使用的 ：

(I) “母公司收购建议书”系指从第三方收到的与任何母公司收购交易有关的任何善意要约、查询、 建议或利益指示，不论是否以书面形式提出(要约、查询、建议书、提议或公司或其任何子公司所表示的利益除外)；

(2) “母公司收购交易”是指涉及下列事项的任何交易或一系列交易：(A)涉及母公司的任何合并、合并、股票交换、资本重组或业务合并； (B)任何直接或间接获取、出售或回购证券、投标要约、交易所要约或其他类似交易 或一系列交易的行为，这些交易将导致一个人或“集团” (如“交易法”所界定)，直接或间接受益或记录持有代表未清母公司普通股的百分之十五以上(15%)的证券；(C)直接或间接收购构成或核算母公司及其子公司的合并净收入、净收入或资产(根据其公允市场价值计算)的15%(15%)或更多的资产(包括任何附属公司的权益)，或(D)母公司或其任何子公司的清算或解散；以及

(3) “母公司高级要约”是指母公司至少(A)50%(50%)购买母公司权益证券的书面收购建议书，或(B)作为整体(基于公平市场价值)的母公司及其子公司的50%或50%以上的资产，在每一情况下，母公司董事会在与其外部法律顾问及其财务顾问、顾问协商后，真诚地确定其条款。比本协议所设想的合并和交易更有利于母公司股东(考虑到本公司书面承诺修改或修改本协议条款的任何提议)，在考虑到这些因素(包括时机、完成的可能性、要约的法律、财务、监管和其他方面，以及要约的提交人)之后，母公司董事会认为与此相关。

第5.6节 备案；其他行动。

(A)在本协议签订之日后， 应在合理的切实可行范围内迅速，并在任何情况下 在本协议签订之日起30天内，父母和公司应编写并向证券交易委员会提交联合委托书， 和母公司应准备并向证券交易委员会提交表格S-4，其中，联合委托书将作为招股说明书。母公司和公司应尽合理的最大努力，使表格S-4在提交后在合理可行的范围内尽快宣布为有效，并在必要时保持表格S-4的效力，以完成合并和考虑的其他交易。母公司将安排将联合委托书邮寄给母公司的股东，公司将安排将联合委托书邮寄给公司的股东，在每一种情况下，在根据“证券法”宣布表格S-4生效后，在合理可行的范围内尽快将联合委托书邮寄给公司股东，无论如何，应在该表格生效的五(5)天内寄出联合委托书。母公司还应根据任何适用的州或省级证券法律采取与合并中母公司普通股的发行和保留有关的任何行动，以及与 转换的RSU奖励和假定股份有关的任何行动，公司应在合理的切实可行范围内迅速提供与任何此类行动有关的关于 、公司和公司普通股持有人的所有资料。未经对方事先同意，父母或公司不得提交表格S-4或联合委托书(如适用的话)，或修改或补充表格 (不得无理拒绝)。, (延迟或有条件的)，但不为另一方提供审查和评论的合理机会。母公司或公司如适用，应在收到口头或书面通知后立即通知另一方，说明表格S-4生效或提交任何补充或修订 的时间、发出任何停止令、暂停可与在任何管辖范围内为要约或出售合并而发行的母公司普通股的资格、或SEC提出的修改联合 委托书或表格S-4的口头或书面请求或对此作出的评论以及SEC对此作出的答复或要求提供补充资料，并且 将迅速向另一方提供证券交易委员会或任何州证券委员会的任何书面通知的副本。如在生效日期之前的任何时间，母公司或公司发现任何与母公司或公司或其各自附属公司、 高级人员或董事有关的信息，并应在对任何 表格的修订或补充中列出表格S-4或联合委托书，使任何此类文件不包括对重大事实 的任何错误陈述，或不说明作出其中陈述所需的任何重要事实，因为在何种情况下作出的声明是 ，而不具有误导性，发现此类信息的一方应及时通知本合同其他各方，并应及时向证券交易委员会提交适当的 修正或补充说明此类信息，并在法律要求的范围内，酌情向母公司或公司各自的股东分发 。

(B) 公司及其母公司应根据适用的 法律和公司的组织文件(就公司而言)和母公司的母公司组织文件，采取一切必要的行动，分别适当通知、召开和举行股东会议，在根据“证券法”宣布表格S-4生效后，在切实可行范围内尽快举行，就母公司而言，考虑“宪章修正案”、“股票发行”和“计划修正案”(“计划修正案”)。母公司股东会议“) ，如果是公司，则通过本协议，并批准本协议所设想的交易，包括合并(”公司股东会议“)。除公司根据第5.4(E)节或第5.4(F)节通过其董事会改变建议的情况外，公司将通过其董事会建议其股东采用本协定，并将作出合理的最佳努力，争取其股东代理人支持通过本协定，并采取一切其他必要或明智的行动，以确保其股东按照纽约证券交易所规则或适用法律的要求进行表决或同意，以获得 这种批准。除父母根据 5.5(E)节或5.5(F)节通过其董事会建议其股东批准“宪章修正案”、“股票发行”和“计划修正案”的情况外，母公司将采取合理的最大努力，争取其股东代理人支持“宪章修正案”的 ，股票发行和计划修正案，并采取一切其他必要或可取的行动，以获得纳斯达克规则或适用法律所要求的其股东的投票或同意，以获得批准。尽管有相反的规定，(I)在发生非自愿提交公司的事件时，母公司应有权推迟、推迟 或推迟母公司股东会议(如果母公司选择推迟或推迟母公司股东会议，则公司也应同样推迟股东大会。, 将公司股东会议推迟或延期至第5.5(F)(I)(B)节所设想的40天期限结束后5(5)天；但如在该期限完结前驳回该等提交文件，则各方须在合理切实可行范围内，在符合本协议其他条款及条件的情况下，尽快举行该等会议，并在商业上合理地作出合理的努力；及(Ii)在发生非自愿提交母公司的事件时，公司有权延迟、押后或押后公司股东会议 (如公司选择如此延迟、押后或押后公司股东会议，则母公司亦须同样延迟，将母公司股东会议推迟至第5.4(F)(1)(B)节所设想的40天期限结束后5(5)个工作日；但如在上述 期结束前驳回这种申报，双方应在合理可行的范围内尽快利用商业上合理的努力尽快举行此类会议，但须遵守本协定的其他条款和条件。

(C)\x 本公司和母公司将尽合理的最大努力，分别在与另一方同一天举行公司股东会议和母公司股东会议，并在本协议签订之日后在合理的可行范围内尽快举行。

(D)\x 双方均承认并同意，母公司股东会议将构成母公司的年度会议，除“宪章修正案”、股票发行和计划修正案外，母公司 的股东还应考虑选举某些母公司董事、批准德勤股份有限公司担任母公司的独立审计师，并须经公司书面同意(不得无理扣留、附带条件或推迟) 任何其他事项母公司或其董事会确定适合母公司股东考虑。

第5.7节雇员事项。

(A) 公司雇员自有效时间(“连续雇员”) 起至截止日期一周年的期间内(或如较早时，则为其受雇期间)，应获得补偿和雇员福利，包括离职福利，其总额与紧接生效时间之前提供给该连续雇员 的薪酬和雇员福利相当，不考虑与病毒和工业中断有关的任何自愿的临时减薪；但该母公司将被视为已履行上述义务，向 连续雇员提供的补偿和雇员福利在总体上对补偿不相上下，并向母公司及其子公司(公司及其 子公司除外)处境相似的雇员提供雇员福利。

(B)对于任何父母福利计划，如果任何连续雇员在生效期间或之后有资格参加该计划(“新计划”)，父母应利用其在商业上合理的 努力：(I)对连续雇员及其合格受抚养人免除其任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期，但此种先前存在的 条件除外，在类似的公司福利计划中，连续雇员 在紧接生效时间之前参加，(Ii)向每名连续雇员及其合格受养人提供在有效时间之前根据提供健康 保健福利(包括医疗、牙科和视力)福利计划支付的任何共同付款或共同保险和免赔额的 信贷，其程度与根据类似公司 福利计划给予的信贷相同，该计划是连续雇员在生效时间之前参加的，以满足任何适用的 可扣减、共同付款，共同保险或参与该父级福利计划开始的计划年的任何新计划下的最高支出要求, 和(Iii)给予连续雇员在公司或其适用的附属公司受雇于(X)资格及转归用途的服务信贷；及(Y)为假期的目的而作出的应计及遣散费福利的决定，其程度与该连续性雇员在紧接生效时间前参与的类似公司的福利计划所考虑的服务相同；但上述 服务确认不适用于(A)在同一服务期内造成福利重复的情况， (B)适用于任何规定的养恤金计划或提供退休人员健康或福利福利的福利计划，或(C)适用于冻结计划或提供祖辈养恤金的任何福利计划的 目的。

(C) 如果在公司支付2020年年度现金奖励之前生效，总额为610 000美元的金额将在2020年1月1日至2020年4月30日期间按比例发放的年度奖金截止日期后30(30)天内支付给连续雇员(由公司首席执行官酌情决定将这种数额分配给连续雇员)。

(D)本协定的任何规定均不得授予公司或其任何附属公司或联营公司的任何雇员、高级人员、董事或顾问 继续受雇于公司或其任何附属公司或其附属公司或其附属公司的权利，亦不得以任何方式干预或限制尚存的公司、公司、母公司或附属公司或附属公司的权利，以解除或终止任何雇员 高级人员的服务，本公司或其任何附属公司或联营公司的董事或顾问，不论因何理由，不论是否有因由，均须遵守任何适用的“公司利益计划”及“适用法律”的条款。除非在此明确规定 ，否则本协议不得视为(I)建立、修改或修改任何公司福利计划、新计划或任何其他福利或雇用计划、计划、协议或安排，或(Ii)改变或限制幸存的公司 或其任何子公司或联营公司在生效后修改、修改或终止任何特定公司福利计划、新计划或任何其他 福利或雇用计划、方案、协议或安排的能力。本协定的任何明示或默示的规定，均不打算或不应授予任何人，包括任何现任或前任雇员、高级人员、董事或顾问，或其任何附属公司或联营公司，根据本协定或因本协议而具有任何性质的任何权利、利益或补救。

第5.8节 管制批准；合理的最大努力。

(A) 在不违反本协定规定的条款和条件的情况下，包括本协定第5.8(C)节 ，双方应尽其合理的最大努力(以适用的法律为条件)，直至 迅速采取或安排采取一切行动，迅速采取或安排采取一切行动，并协助或配合其他各方采取一切必要的行动，根据适用法律，适当或可取地完善合并和本协定所设想的其他交易并使之生效，包括：(1)采取一切必要步骤，获得任何政府实体的批准或放弃，或避免任何政府实体采取行动或程序；(2)从第三方获得所有必要的同意、批准或放弃；(3)为本协定任何一方或以其名义提出的任何诉讼或其他法律程序辩护，或终止本协定所设想的交易 ，(4)执行和交付任何必要的额外文书，以完成本协定所设想的交易；但在任何情况下，公司、母公司或其任何附属公司均不需要在生效时间之前向任何第三方支付任何费用、罚款或其他代价，以征得任何合同或协议所要求的任何同意或批准，以完成本协定所设想的交易。

(B) 在不限制上述条款和条件的情况下，公司和母公司应(1)利用合理的最大努力相互合作，(A)确定是否需要与任何第三方或其他政府实体就本协定的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成进行合作，并(B)及时提交所有此类文件或同意、许可、授权、放弃或批准，并及时征求所有此类文件、许可、许可、豁免或批准，授权 或批准和(Ii)在符合适用的法律限制和任何政府实体的指示的情况下，相互通报与完成所设想的交易有关的事项的现况，包括迅速向另一方提供公司或母公司(视属何情况而定)或其各自子公司就这种交易收到的通知或其他函件的副本。公司和母公司应允许另一方的律师有合理的机会预先审查并真诚地考虑另一方与任何政府实体的任何拟议书面来文有关的意见。公司和母公司双方同意不亲自或通过电话与任何与拟议交易有关的政府实体参加任何会议或讨论，除非它事先与另一方协商，并在不受该政府实体禁止的范围内，给予另一方出席和参与的机会。

(C)尽管本协定中有相反的规定，(I)公司或母公司均不得在未经另一方事先书面同意的情况下，剥离或持有单独或以其他方式采取或承诺采取任何限制其自由的行动，或在合并后，母公司或母公司的任何附属公司就或保留公司及其附属公司或各自业务的任何 的行动自由，也不得允许该公司或母公司的任何子公司在未经另一方事先书面同意的情况下，放弃或持有或以其他方式承诺采取任何限制其自由的行动，也不得允许母公司或母公司的任何附属公司或其是否有能力保留公司和公司的子公司或各自业务的任何 ，母公司、公司或其任何子公司或附属公司的产品线或资产，或其附属公司 ，(Ii)母公司或其任何附属公司均不应被要求剥离或持有单独(或同意剥离或 单独持有)，或采取或承诺采取任何行动，在任何实质方面限制其与母公司、公司或其任何相关子公司或联营公司的任何业务、产品线或资产，或保留其能力；(Iii)公司或母公司或其各自的任何附属公司均不得采取或承诺在任何实质上限制其行动自由或保留其任何业务、产品线或资产的能力，应要求 向任何法院或其他适用的政府实体提起和(或)为任何诉讼、诉讼或其他程序辩护，以解决根据管理法律对本协定所设想的 交易可能产生的任何反对意见。

(D)尽管本协定有上述或任何其他规定，但本第5.8节的任何规定均不得限制一方根据第7.1(B)或7.1(C) 条终止本协定的权利，只要该当事方在终止本协定之前已履行其根据本协定包括本节 5.8所承担的义务。

(E)如本协定所用，“管理法”系指1890年“谢尔曼法”、1914年“克莱顿反托拉斯法”以及所有其他联邦、州或外国法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法理论及其他法律，包括(I)禁止的任何反托拉斯、竞争或贸易条例，限制或管制具有垄断或限制贸易或通过兼并或收购减少竞争的目的或效果的行动；或(2)保护任何国家的国家安全或国家经济。

第5.9节“接管规约”。如果任何接管法可能成为或看来适用于在此设想的交易 ，公司和母公司应给予合理必要的批准和采取合理的行动，以便在实际可行的范围内尽快完成由此设想的交易，并采取其他行动，消除或尽量减少这种法规或条例对所设想的交易的影响。

第5.10节 公告。除(A)公司对建议的任何更改外， (B)建议的父母变更，(C)公司或其董事会根据 5.4节采取的行动，或(D)母公司或其董事会根据第5.5节采取的行动，只要本协定生效，双方应在发布前相互协商， 并在合理可行的情况下相互提供合理的机会，至少24小时)审查和评论， 任何新闻稿或任何公开宣布，主要是与本协议或交易设想在此。母公司 和本公司同意发布一份双方均可接受的联合新闻稿，宣布本协议。

第5.11节赔偿和保险。

(A)母公司及合并小组同意，公司或其任何附属公司所订立的任何协议所规定的公司或其附属公司的现有开支，如在公司或其任何附属公司是一方的任何协议中所规定的，如获免除、弥偿及提拔现正以现任或前任董事、高级人员或雇员(视属何情况而定)而存在的开支(视属何情况而定)的所有权利，均须继续有效。由生效时间起计的6年(6)期间内，母公司及尚存公司须在紧接生效时间前有效的公司及其任何附属公司成立为法团证明书及附例或相类组织文件的免责、弥偿及预付开支条文，或在紧接生效时间前有效的公司或其附属公司与其任何董事、高级人员或雇员的任何弥偿协议内，或在紧接生效时间前有效的公司或其附属公司的任何弥偿协议内，维持有效的免责、弥偿及预付开支条文，并不得予以修订，以任何方式废除或以其他方式修改任何该等条文，而该等条文会对任何在紧接生效日期前是公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员或雇员的个人的权利产生不利影响。自生效之日起和生效后，母公司应承担、共同和各别承担担保和担保的责任，并应使尚存的公司 及其附属公司按照各自的条款，不受时间限制地履行本节所载的每一项契约。

(B) 在生效时间后，母公司和尚存公司应在适用法律所允许的范围内，对公司及其任何子公司的现任和前任高级人员、董事、雇员和代理人(“受赔偿方”)的任何损失、损害、费用或费用所造成的损失、损害、费用或费用给予最充分的赔偿，并使其免受损害、责任、损失、损害、费用或费用或费用的损害，并使其无害，该索赔、责任、损失、损害、费用或费用、责任、损失、损害、费用或费用或费用均应由已获赔偿的一方根据受赔偿方是或曾是董事这一事实提出，公司或其任何子公司的高级人员、雇员或代理人 ，并因在 或生效时间之前发生的作为或不作为或指称作为或不作为而产生。

(C)自生效时间起计的6年(6)期间内，母公司应安排维持有效的董事和高级人员责任保险和信托责任保险保险单所提供的承保范围，即公司及其附属公司就该生效时间或之前发生的事项提供的保险；但在生效时间后，父母无须缴付每年保费 超过300%，或支付公司在本协议生效日期前就依据本协议须取得的保险而支付的上一年度保费的600%以上的单一预付款项，但在此情况下，则须为该款额在合理的切实可行范围内购买尽可能多的保险 。

(D) 父母应支付一切合理的费用，包括合理的律师费，任何受补偿的一方在执行本节第5.11节规定的赔偿和其他义务时可能会发生这种费用。

(E)\x 每一获弥偿方根据本公司或其任何附属公司或尚存公司的法律或其他组织文件 、任何其他弥偿安排、DGCL或其他方式所享有的权利，均属公司或其任何附属公司或尚存的公司、任何其他弥偿安排、DGCL或其他方面的任何其他权利的补充，而不局限于该等获弥偿方根据公司或其任何附属公司或尚存公司所享有的任何其他权利。本节第5.11条的规定须在合并完成后继续存在，并明确旨在惠及获弥偿的各方，并可由每一方强制执行。

(F)在母公司、尚存公司或其任何各自的继承人或 转让(I)与任何其他人合并或合并为任何其他人时， 不得是合并或合并中的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上的所有财产和资产转让给任何人，在这两种情况下，均应作出适当规定，使母公司或幸存公司的继承人和出让人(视属何情况而定)，应承担本节第5.11节规定的义务。

第5.12节行动的控制。在不以任何方式限制任何一方的权利或本协定所规定的义务的情况下，双方理解并同意：(A)本协定所载的任何规定不得直接或间接地给予母公司或公司在有效的 时间之前或(B)在生效时间之前控制或指挥另一方的业务的权利，本公司及其母公司应按照本协定的条款和条件，对其业务实行完全的控制和监督。

第5.13节第16节很重要。在生效时间之前，母公司和公司应采取一切必要步骤，导致公司普通股的任何处置(包括涉及公司普通股的衍生证券)或因本协议所设想的交易而获得母公司普通股(包括与母公司共同股票有关的衍生证券)的任何个人，这些个人须遵守“交易法”第16(A)节关于公司的报告 要求，或将根据根据“交易法”颁布的规则16b-3对母公司实行这种报告要求 。

第5.14节税收待遇。本协定缔约各方打算将合并作为美国联邦所得税的目的(以及在美国联邦所得税待遇之后的任何适用的州、地方或外国税的目的)(A)就股份持有人而言，作为应纳税的股份出售给母公司，(B)就母公司而言，作为从这些股份的持有人购买股份 。母公司可在其选举中作出“守则”第338(G)节所述关于合并的 的选择。

第5.15节证券交易所上市；退市。母公司应以其合理的努力 安排在合并中发行的母公司普通股在纳斯达克上市，但须在截止日期前得到正式的发行通知。母公司和公司应与另一方合作，采取或安排采取一切合理必要的行动，使公司普通股从纽约证券交易所退市，并终止公司根据“交易法”进行的注册，自生效之日起生效，或在切实可行范围内尽快终止。

第5.16节某些公司治理和其他事项。

(A) 在结束之前，母公司董事会应采取一切必要行动 ，以便在生效时间之后立即：

(I) 母公司董事会由9名成员组成，由母公司在与 公司协商后，在发送联合委托书之前指定的母公司董事会的5(5)名现任成员(“指定的母公司董事”)和公司指定的四(4)名现任董事会成员(“指定的公司董事”)组成，这些成员由公司在与母公司协商后，在“联合委托书”的 邮寄之前指定，(X)(X)两(2)名指定公司董事及一(1)名指定母公司董事须分配予在2021年举行的母公司会议上任期届满的董事类别，(Y)一(1)名指定公司董事和两(2)指定 母公司董事应分配给在 2022举行的母公司年会上任期届满的董事类别；(Z)两(2)指定母公司董事和一(1)指定公司董事应分配给在2023年举行的母公司会议上任期届满的董事类别 。母公司应通过母公司董事会，并将 受母公司董事会信托责任委托给母公司股东，采取一切必要行动，提名每一指定的公司董事，以便在分配这种指定的 公司董事的类别的董事任期届满后，在与母公司股东第一次年度 会议有关的委托书中选举为母公司董事会成员。生效时间前后, 每名被指定为家长董事的人，均须 出任董事，直至该人的继任人当选及合资格为止，或该人的较早去世、辞职或根据父母成立为法团的证明书而被免职为止。如在生效日期之前，任何指定的父母 董事因生病、死亡、辞职、辞职 或任何其他原因而不愿或不能担任(或继续担任)家长董事，则该人的任何替代者应由母公司董事会在与公司协商后选出，并由该人替换为指定的母公司董事。如果在生效时间之前，任何指定的 公司董事不愿或不能因生病、死亡、辞职或任何其他原因而担任公司或母公司的董事(或继续任职)，则公司董事会应在与母公司协商后选定任何替代该人的人选，并应构成指定的公司董事；

(2)在结束时，公司和母公司中的每一方应分别向另一方(按照本协议)提出书面辞职和解职信，自闭幕之日起生效，由 另一方(按照本协议)提出书面要求，使其 或她辞去董事会成员(或同等理事机构)的职务，董事会(或同等理事机构)任何委员会(或同等理事机构)的成员或高级官员(除非根据本协定另有规定，否则不得作为雇员)；

(3) Amin J.Khoury应辞去母公司董事会成员职务；

(4)约翰·柯林斯应为母公司董事会非执行主席；

(5) Thomas P.McCaffrey应为母公司董事会董事和母公司董事会关于在生效时间后合并合并业务的特别委员会(“一体化委员会”)的主席，该委员会章程的主要规定载于附表5.16(A)(V) ，并将载于父母的法律；

(6)克里斯多夫·贝克应为母公司的总裁和首席执行官；

(Vii) Keefer M.Lehner应为母公司执行副总裁兼首席财务官；

(Viii) 母公司董事会的每个委员会的成员应由指定的母公司 董事和指定的公司董事组成。在生效时，(一)指定母公司董事为母公司董事会审计委员会主席；(二)指定公司董事为母公司董事会报酬 委员会主席；(三)指定母公司董事为母公司董事会提名和公司治理委员会主席；(四)指定母公司董事为母公司董事会一体化 委员会主席。

(B) 在生效时间后，母公司的主要执行办公室应设在得克萨斯州休斯顿。

第5.17节公司债务的处理。在截止日期之前，公司应利用商业上合理的努力，从放款人(或代表这些放款人的代理人)取得贷款、担保和担保协议，并就截至2018年2月13日(“公司ABL设施”)的贷款、担保和担保协议，向母公司(或代表这些放款人的代理人)交付一封已签立的付款函，付款方式和实质内容为：自2018年2月13日起，由昆塔纳能源公司(Quintana Energy Services LP)、特拉华有限合伙公司、每一方不时向其每一方、每一方借方互交，放款人不时以代理人身份与美国银行(N.A.)签订协议，列明按ABL公司贷款机制(包括所有未清本金、应计 和未付利息)全额偿付所欠债务所需的款额，并在支付所有这些款项后，在每一情况下解除与此有关的所有留置权(“报应函”)。在 结清之前或同时，母公司应向放款人(或代表这些放款人的代理人)交存或安排向放款人(或代表这些放款人的代理人)交存所有资金 ，以按照报偿函全额偿还并解除留置权，至迟于结清款项(“偿付资金”)生效。

第5.18节.父母债务的处理。在截止日期之前或结束时，母公司 应利用商业上合理的努力，修正、修正和重述或以其他方式修改母公司ABL贷款机制，以增加根据该机制可获得的 贷款承诺额(“母公司ABL设施修正”)。 母公司同意在合理的当前基础上随时向公司通报在母公司ABL设施修正方面取得的进展和与放款人和行政代理机构的讨论情况。

第六条

合并条件

第6.1节对每一方实施合并的义务施加条件。每一方实施合并的各自 义务应在下列条件生效之前履行(或由所有各方书面放弃)或 履行：

(A)公司股东批准和母公司股东批准中的每一项均应已获得 。

(B)任何具有主管管辖权的法院或其他法庭不得发布禁令，也不应由任何主管管辖的政府实体颁布禁止完成合并的法律，而且 应继续有效。

(C)拟在合并中发行的母公司普通股股份和为与合并有关而保留发行的母公司普通股股份，应已批准在纳斯达克上市，但须经正式发行通知。

(D)表格S-4应已由证券交易委员会根据“证券法”宣布有效，证券交易委员会不得发布中止表格S-4效力的停止令，也不得为此目的提起或威胁任何诉讼。

第6.2节规定公司有义务进行合并。公司实施合并的义务还须在下列条件生效之日或之前得到公司履行或放弃：

(A) (I)节 4.1和4.2所载母公司和合并分节的陈述和保证在所有方面均为真实和正确，在本协定之日和截止日期为 (除非在较早日期明示作出，在此情况下为该日期)，和(Ii)本 协议(4.1和4.2节中的申述和保证除外)在本协定的日期和截止日期时均为真实和正确的，犹如在该日期作出一样(除非在较早的日期明确作出，在此情况下为该日期)，除非(就本条(B)条而言)该等申述 的失责及保证是如此真实及正确(而不影响任何个别该等申述或保证所载的对“重要性”或“父母 重大不利影响”的任何限制)，则不会合理地预期该等申述或保证会个别或合计地产生母子物质的不利影响。

(B) 父母应在所有重要方面履行本协定要求其在生效时间前履行或遵守的所有义务和契约。

(C) 母公司应已向公司提交一份证书，注明生效时间，并由其首席执行官或另一名高级官员签署，证明已满足 6.2(A)和6.2(B)节所列条件。

(D) 家长应已按照付款函和第 5.17节交付付款资金。

第6.3节 规定母公司有义务实施合并。 母公司实施合并的义务还须在下列条件生效之日或之前由母公司履行或放弃：

(A) (I)节3.1和 3.2所列公司的陈述和保证在所有方面均为真实和正确，自本协定之日和截止日期起，犹如在该日期作为 作出(除非在较早日期明示作出，在此情况下为该日期)，和(Ii)本协定 (第3.1及3.2节的申述及保证除外)在本协定的日期及截止日期须为真实及正确的，犹如在该日期作出一样(但在较早的 日期已明示作出者除外，在此情况下为该日期)，除非(就本条(B)款而言)该等申述及保证的失败是如此真实及正确(而不影响任何个人在该等陈述或保证中所列的“重大性”或“公司物料不利 效应”)，则不会合理地预期该等陈述及保证会个别地或合计地产生公司的重大不良影响。

(B) 公司应在所有重要方面履行所有义务，并遵守本协定要求它在生效时间前履行或遵守的所有契约。

(C) 公司应已向母公司交付一份证书，注明生效时间，并由其首席执行官或另一名高级官员签署，证明已满足 6.3(A)和6.3(B)节规定的条件。

(D) 公司应已按照 5.17节的规定向母公司递交了付款函。

第6.4节对关闭条件的失望。公司或母公司均不得以 作为不完成合并或终止本协定并放弃合并的依据，但如因该方重大违反本协定任何重要规定而导致这种失败，或未能按照第5.8节的要求并以其合理的最大努力完成本协定第6.1、6.2或6.3节(视属何情况而定)所述的任何 条件，则公司或母公司均不得以此为依据。

第七条

终止

第7.1节终止或放弃。尽管本协议有相反的规定，本协议仍可在生效时间之前的任何时候终止和放弃，不论是在公司股东批准合并之前还是之后：

(A)公司与母公司的相互书面同意；

(B)由母公司或公司任何一方作出 ，如果合并在2020年11月3日或之前尚未完成(“终止日期“)， 但条件是，根据本节7.1(B)终止本协定的权利，如果在结束日期前未完成，则一方不得享有终止本协定的权利，因为该当事方未能履行本协定规定的 或在所有重要方面均未遵守本协定所载的契约和协定；

(C)如果(I)禁止、禁止或以其他方式禁止合并的完成，则公司或母公司必须(I)永久订立限制、禁止或以其他方式禁止合并的 ，该强制令应成为最终禁令，不得上诉；但根据本节第7.1(C)节寻求终止本协定的一方应尽其合理的最大努力取消这种禁令，或(2)任何主管管辖的政府实体均应颁布、执行或订立任何法律，永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的完成，此种法律应成为最终的和不可上诉的；

(D)公司或母公司的 ，如果公司股东会议(包括任何延期或延期)已经结束，而且本协议所设想的公司股东批准不应获得 ；

(E)如果母公司股东会议(包括任何延期或延期)已经结束，而本协定所设想的母公司股东批准，则公司或母公司不得批准 ；

(F)公司 ，如果母公司违反或没有履行其任何陈述，则本协议所载的 保证、契约或其他协议，如违反或不履行(I)将导致第6.1或6.2节所述条件的 失败，(Ii)在父母收到公司的书面违反通知后30(30)天内(该通知以合理的 细节描述该违约行为)或违反通知的性质，不得在30(30)天内治愈，不能在结束日期前治愈(但本公司在材料 中没有违反本合同所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)；

(G)如果公司已违反或未能履行其任何陈述，则(G)母公司违反或不履行本协定所载的任何保证、盟约或其他协议，而违反或不履行(I)项会导致第6.1或6.3节所列条件的 失败，(Ii)在公司收到母公司书面通知后30(30)天内(此种通知以合理的 细节描述这种违反行为的通知)或因其性质而被违反的，不得在30(30)天内治愈，不能在结束日期之前治愈(前提是父母没有在实质上违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或其他协议)；

(H)在公司变更推荐时由母公司 ；

(I)在父母更改推荐时，由公司作出 ；

(J)父母一方在获得母公司批准之前的任何时间，在父母已履行其根据 5.5(E)节所承担的义务的情况下，在取得母公司批准之前的任何时候，就母公司高级要约达成明确协议，并就父母根据本节7.1(J)项终止合同一事，父母一方立即以现有资金向公司支付7.2(B)节规定的终止费；或

(K)公司在获得公司股东批准之前的任何时候，如公司已履行其在5.4(E)节下的义务，并就公司根据本节第7.1(K)节所作的终止， 公司向母公司立即支付第7.2(A)节所规定的终止费用，以便就公司高级要约达成最后协议。

如果根据本协定第7.1节终止本协定 ，本协定应终止(第7.2、8.2、8.4、8.5、8.6、8.11和8.14节的规定除外)，公司 或其母公司对另一方不承担任何其他责任，但因故意违反本协定或保密协议规定而产生的责任除外，在这种情况下，受害方应有权享有法律或衡平法规定的一切权利和补救办法。就本协定的目的而言，“故意违反”是指违反本协定的一方所作的行为或不作为所造成的违反行为或不行为，而明知该行为或不作为将导致或构成重大违反本协定的行为或不作为，将会或将合理地预期该行为造成或构成重大违反本协定的行为或不行为。

第7.2节 终止费。

(A)母公司 和公司同意：(1)如果本协议由母公司根据第7.1(H)节终止，根据5.4(E)(公司高级要约)或5.4(F)(I)(A)(中间事件)或(2)如果本协议根据7.1(K)(公司 Superior要约)终止，则公司应向母公司支付终止费和母公司费用偿还。除非 公司根据5.4(F)(I)(B)节对公司的建议进行了更改，否则如果本协议由母公司终止，或本公司根据7.1(D) (不经公司股东批准)终止，则公司应向母公司支付费用补偿。终止费 应由本公司在本协议终止后两(2)个营业日内，在上文第(1)款中立即可用的资金(X)内支付给母公司，如属上文(Ii)项，则在终止 本协议的同时支付(Y)。本公司应在收到证明母公司费用 报销的合理文件后两(2)个工作日内，以可立即获得的资金向母公司支付母公司费用偿还款。

(B) 母公司和公司同意：(I)如果本协议由公司依据 至第7.1(I)节终止，涉及根据第5.5(E)(母公司高级要约) 或5.5(F)(I)(中间事件)(或(Ii)节)父母变更建议而终止本协议，则父母应向公司支付终止费和公司费用偿还。除父母根据第5.5(F)(I)(B)节对父母更改建议的情况外，如果本协议由父母或公司根据第7.1(E)节终止 (没有母公司股东批准)，则母公司应向公司支付公司费用报销。终止费用应由母公司在本协议终止后两(2)个工作日内(如为上文第(I)项)立即可用资金(X) 支付给本公司，(Y)如系上述条款 (Ii)，则与本协定终止同时支付。公司费用报销应在母公司收到证明该公司费用报销的合理文件之后的两个(2)个工作日内，由 母公司在可立即获得的资金中支付给公司。

(C)本协定中使用的 ：(1)“终止费”系指3，000，000美元，(2) “公司费用报销”是指公司或代表公司及其子公司在与本协议所设想的合并和交易有关的情况下所发生的或代表公司发生的合理和记录的费用 ；(Iii)“母公司费用偿还”是指相当于母公司或代表母公司及其子公司就本协定所设想的合并和交易 发生的合理和 记录的费用的数额；但公司费用报销和母公司费用报销均不得超过1，500，000美元。

(D) 在向母公司支付终止费和(或)母公司费用偿还(视情况而定)后，公司对本协议或由此设想的交易对 母公司或其股东无进一步的责任(但本协议不得免除任何一方因故意违反或欺诈行为而承担的责任)。 在支付终止费用和/或公司费用偿还后(视何者适用而定)，母公司对本协议或由此设想的交易对公司或其股东 没有任何进一步的责任(但本协议不得免除任何一方对故意违反或欺诈的责任)。双方承认 ，并同意在任何情况下都不应：(1)公司必须支付终止费用和/或母公司费用报销，如适用的话，在不止一次的情况下，或(Ii)要求母公司支付终止费用和/或公司费用报销(如适用的话)，超过一次。

第八条

杂类

第8.1节 没有生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的陈述、保证、契约和协议均不得在合并后继续存在，但考虑在生效时间后或以其条款明示的方式履行的契约和协议除外。

第8.2款费用。在不限制公司根据 7.2(B)节享有的权利或根据第7.2(A)节规定的母公司权利的情况下，无论合并是否完成，与合并有关的所有费用和 费用，本协议和在此设想的交易应由双方支付，或要求承担此类费用，但与联合委托书 的印刷、存档和邮寄有关的费用(包括适用的提交费)应由母公司和公司平等承担。

第8.3节 对应方；有效性。本协定可在两份或两份以上的副本(包括传真)中执行，每一份应是原件，其效力与其签字和 在同一文书上的效力相同，并应在双方各签署一份或多份副本并(以传真、电子邮件或其他方式)送交其他各方时生效。

第8.4节“管理法”。本协定应由特拉华州的法律管辖和解释，不得实施任何选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他管辖权)，这些规定或规则将导致除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的适用。

第8.5节管辖权；具体执行。双方同意，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款执行或受到不履行的威胁，或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害 。因此商定，除了可提供给它的任何其他补救办法，包括金钱损害外，每一方均应有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协定，并专门在特拉华州的特拉华州法院和特拉华州的任何州上诉法院执行本协定的条款和规定(或如果特拉华州法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则可在特拉华州的任何州或联邦法院执行本协定的条款和规定)。双方进一步同意，本协定的任何一方均无须取得、提供或寄出与 有关的任何保证书或类似文书，或作为获得本条第8.5节所述任何补救办法的条件，每一方均放弃对施加这种救济的任何反对，或放弃其可能要求取得、提供或张贴任何此种保证书或类似文书的任何权利。此外，双方不可撤销地同意，与本“协定”有关的任何法律诉讼或诉讼程序，以及由此产生的权利和义务，或承认和执行关于本“协定”的任何判决，以及本协定另一方或其继承者或受让人在本协定下产生的权利和义务，均应由特拉华州法院和特拉华州任何州上诉法院(或特拉华州上诉法院)单独提出和裁定。, 如果特拉华州法院拒绝接受对某一事项的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院)。在此，双方就其本身及其财产的任何此类诉讼或程序，普遍无条件地向上述法院的属人管辖权提出，并同意不向上述法院以外的任何法院提起与本协定或本协定所设想的任何交易有关的任何诉讼。在本协定的任何诉讼或法律程序中，(A)除未能按照本条例第8.5条送达 ，(B)任何声称该法院或其财产获豁免或豁免于任何在该法院展开的法律程序(不论是透过送达通知)外，不得以任何其他理由而亲自受上述法院的司法管辖权所规限，并同意在本协议的任何诉讼或法律程序中，不得以 动议的方式断言该法院或其财产获豁免或不受该法院的任何司法程序管辖(不论是透过送达通知书)，判决前扣押、协助执行判决、执行判决或以其他方式执行的附件)和(C)在“适用法律”允许的最充分范围内，任何声称(1)在该法院提起诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的论坛上提出的，(2)该诉讼、诉讼或程序的地点不适当或(3)本协定或本协议所涉事项不得在此类法院或由该法院强制执行。

第8.6节放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地放弃陪审团在本协议或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利或由此设想的交易。

第8.7节通知。根据、 或以其他方式与本协定有关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应视为已妥为发出：(A)当 亲自交付或发送，或以传真或电子邮件方式发送时(获得对 传真传输或电子邮件的确认)，(B)在第五次(5)时被视为已妥为发出。^TH)由登记的 或经认证的邮件或(C)在下一个营业日发送后的营业日(如果是由国家通宵信使发送的话)，在每种情况下如下

对母公司、收购或合并分处：

KLX能源服务控股公司

1300企业中心方式

惠灵顿，FL 33414

传真：(561)791-5479

注意：Jonathan Mann

电子邮件：Jonathan.Mann@KLXenergy.com

附副本：

菲什菲尔德布鲁克豪斯德林格美国有限责任公司

列克星敦大道601号，31^圣地板

纽约，纽约10022

传真：(212)277-4001

注意：瓦莱丽·福特·雅各布，埃斯克。

作者声明：Paul K.Humphreys，Esq.

电子邮件：valerie.Jacob@newfield s.com

Paul.Humphreys@newfield s.com

致本公司：

昆塔纳能源服务公司
1415年路易斯安那州圣。
休斯顿，TX 77002
传真：(713)751-7420

注意：Max Bouthillette

电子邮件：Maxb@qesinc.com

附副本：

斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司
路易斯安那州1000套房6800
休斯顿，德克萨斯州77002
传真：(713)655-5200
注意：Frank E.Bayouth，Esq.
作者声明：[by]Eric C.Oness，Esq.
电子邮件：Frank.Bayouth@Skadden.com
Eric.Oness@Skadden.com

或任何一方以书面 通知指明的其他地址，而该通知书须当作在如此电讯或以电子方式或 亲自交付的日期交付；但任何以传真传送或以其他方式在收件人的 地点收到的通知，须於任何非营业日或下午5：00后的任何营业日送达。(收件人当地时间)应视为在上午9点收到 。(收件人当地时间)在下一个营业日。本协定的任何一方可将本款规定的地址或任何其他细节的任何更改通知任何其他 方；但此种通知只应在该通知所规定的日期或通知发出后五个(5)个营业日起生效，以较晚的日期为准。拒绝或其他拒绝接受，或因地址改变而不能交付而未发出通知 的，应视为在拒绝、拒绝或不能交付之日收到通知。任何一方 可要求(通过电子邮件向本协议其他各方发送书面通知)根据本协定所要求或允许或以其他方式发出的任何通知或其他通信，均应通过电子 邮件发送给该方，以使其生效。

第8.8节 赋值；绑定效果。本协议或本协议所规定的任何权利、利益或义务，均不得由本协议任何一方在未经另一方书面同意的情况下转让，但通过合并分给母公司全资拥有的直接或间接子公司的转让除外。除上述 句外，本协定对双方及其各自的继承者 和受让人的利益具有约束力，并对其有利。

第8.9节 可分割性。本协定的任何条款或规定在任何管辖范围内无效或不能强制执行，就该管辖权而言，在这种无效或不可强制执行 的范围内无效，而不使本协定的其余条款或规定在任何其他管辖范围内无效或不可执行。如果本协议的任何 条款如此宽泛以致无法执行，则应将该条款解释为仅限于可执行的范围。

第8.10节“整个协定”。本协定(包括本协定的证物和附表)、保密协定和根据本协议执行的任何其他文件和文书构成整个协定，并取代双方或其中任何一方之间就本协议及其标的的 规定而言的所有其他书面和口头协议和谅解，本协定不打算给予除当事各方以外的任何人的地位，除非在生效时间之后，适用于第2.1、2.2和5.11节的规定。

第8.11节 修正案；豁免。在生效时间之前的任何时间，本协定的任何规定 可以修正或放弃，但这种修改或放弃必须是书面的，如果是 修正案，则由公司、母公司和合并分局签署，或在放弃的情况下，由放弃生效的一方签署；但 但规定，在收到公司股东批准后，如果任何此类修改或放弃应以适用的 法或按照纽约证券交易所的规则和条例要求公司股东进一步批准，则这种修正或放弃的效力须经公司股东批准。尽管有上述规定，公司或母公司在行使本合同所规定的任何权利方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利的放弃，也不排除任何其他或进一步行使本合同规定的任何其他权利。

第8.12节 标题。本协定条款和章节的标题只对双方有利，不应具有任何实质或解释效力。本协议的目录仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第8.13节 没有第三方受益人。除在生效时间后，第 2.1、2.2和5.11节外，母公司、合并分局和公司同意：(A)双方各自的陈述、本协议所列的保证、契约和协议完全是为了本合同另一方的利益，并符合本协定的条款，和(B)本协议不打算也不授予本协议双方以外的任何人任何权利或补救办法，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。

第8.14节解释。当本协定中提到某一条款或 节时，除非另有说明，否则应提及本协定的某一条款或一节。当本协定中使用“包括”、“ ”或“包括”等字时，应视为其后不加限制地使用“ ”一词。在本协定中使用的“本协议”、“此处”和“下面”以及 类似进口的词语应指整个本协定，而不是本“协定”的任何具体规定。除本协议另有定义外，本协议中定义的所有术语在任何证书或其他文件中使用 或交付时应具有定义的含义。本协定所载的定义适用于这类术语的单数和复数形式，也适用于该词的男性以及女性和中性性别。本协定所界定或提及的任何法规都是指不时修订、修改或补充的法规，包括通过一系列类似的继承性法规而作出的修订、修改或补充。每一方都参与了本协定的起草和谈判。 如果出现含糊不清或意图或解释的问题，本协定必须被解释为是由所有 方起草的，任何推定或举证责任都不应因本协定任何条款的作者而对任何一方有利或不利。根据本协定须以书面形式给予的任何同意，可由本协定所规定须经其同意的一方的一名正式授权人员以电子邮件有效地发出。

第8.15节 定义。

(A)本协定中提到的“负债”是指，就 任何人而言，在不重复的情况下，(A)该人对借来的资金的所有义务，(B)该人通过债券、债权证、票据或其他债务证券或认股权证所证明的所有义务，或获得该人任何债务证券的其他权利， (C)该人的所有资本化租赁或杠杆租赁义务，或该人有义务支付推迟和未付的财产和设备购价，(D)该人根据证券化或保理程序或 安排所承担的所有义务，或(E)该人的所有“保持良好”的义务或承诺，以及该人维持或安排维持他人的财务状况或购买他人的义务或财产的其他义务或承诺。此 协议中对““任何人的附属公司”指任何法团、合伙、 协会、信托或其他形式的法律实体，其(I)未偿还的 表决权证券的投票权的50%以上(50%)在此日期由该一方直接或间接拥有；或(Ii)该人或该人的任何附属公司在该日是普通合伙人(不包括该人或该人的任何附属公司在该合伙中并无过半数表决权)。本协定中对“联营公司”的提及(除另有明确规定的 外)，是指直接或间接控制或控制或与该人共同控制的任何其他人，就任何人而言，指的是任何其他人 。如本定义所用， “控制”(包括其相关含义，“受控 by”和“在共同控制下”)是指直接或间接地拥有通过合同或其他方式通过拥有证券或合伙企业或其他 所有权利益而导致某人的管理或政策方向的权力。本协定中提及的“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体、集团 (因为该术语在“外汇法”第13节中使用)或组织，包括(但不限于)政府实体、 以及该人的任何允许的继承人和受让人。如本协议所用，“知识” 是指(I)关于父母、母公司执行官员或父母披露表第 8.15(A)节所列个人的实际知识，以及(Ii)关于公司的实际知识。, 公司执行主任或公司披露表第8.15(A)节所列个人的实际知识。如本协议所用， “营业日”是指除星期六、星期日或其他经法律或行政命令授权或要求关闭的银行以外的任何一天。本协议中对具体法律或具体法律规定的提及应包括根据该协议颁布的所有规则和条例。此处所界定或提及的任何法规或本协定或文书中所指的任何规约，应指不时修正、修改或补充的规约，包括通过继承类似的继承性法规。

兹证明，双方已安排本协议于上述第一次书面签署之日正式签署并交付。

[协议签名页和合并计划 ]

[协议签名页和合并计划 ]

[协议签名页和合并计划 ]

[协议签名页和合并计划 ]