由KLX能源服务控股公司提交。

根据1933年“安全法”第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年“证券交易法”

主题公司：昆塔纳能源服务有限公司。

委员会档案编号：001-38383

各位同事：

昨晚，我们与昆塔纳能源服务公司(QES)达成了合并协议，这将把我们的业务和他们的业务合并在一起。一旦事务完成，在2020年下半年，业务将以我们遗留的名称运行。我们将在我们的每个地理区域酌情合并我们的休斯顿办事处以及某些其他重叠的设施。我们的惠灵顿办事处将合并为休斯敦办事处，因此我们将在休斯顿设立一个单一的公司总部。

我们对QES的结合感到兴奋。他们的业务目前提供定向钻井服务以及面向完井的服务，包括线圈油管、套管、电缆和井控服务。这一合并创造了领先的生产、完井和钻井服务提供商，在美国所有主要盆地拥有广泛的资产光服务，包括压力控制、回流量和测试服务、油管、捕鱼、井下完井服务和井控服务。合并后的公司将是北美最大的大直径连续油管服务供应商、最大的定向钻探服务的独立供应商之一，以及国内最大的电缆供应商之一。

该交易还加入了两家强大、互补的公司文化，该公司由极具才干的管理团队组成，拥有成功的显著业绩、推动整合的经验、以及对安全、绩效和客户服务的共同承诺。一旦交易结束，QES的首席执行官克里斯·贝克(ChrisBaker)和首席财务官基弗·莱纳(Keefer Lehner)将继续担任合并后的公司的这些职务。我将继续担任合并后公司董事会的成员，并将担任董事会整合委员会主席。Amin Khoury 将继续作为KLXE的独立顾问，就公司战略和最大限度地提高股东收益提供指导和咨询意见。

关闭后，KLXE股东将拥有约59%的股份， QES股东将在完全稀释的基础上持有合并后公司41%的股权。董事会将由9名成员组成，其中5名来自KLXE，包括担任董事会主席的John Collins和4名现任QES董事会成员。合并后的公司将保留KLX能源服务公司的名称，其上市将继续在纳斯达克上市，代号为“KLXE”。合并后的公司将拥有资产基础和PSL组合，以有效地推行低资本、ROIC和自由现金流产生战略。如上所述，阿明·库里已同意向KLXE提供咨询服务，因为我们将继续与 Chris Baker及其团队合作，将我们的业务建设成一家卓越的美国陆上油田服务公司。

在接下来的几个月里，关于我们计划如何利用我们新合并的业务的优势，将会有更多的细节。我相信你会发现克里斯贝克和他的团队是一样专业和愉快的工作，因为它是在遗留的KLX能源服务业务。

我已附上一份宣布这一交易的新闻稿副本。

问候，

汤姆·麦卡弗里

总裁、首席执行官和首席财务官

前瞻性陈述

本来文载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性声明。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应”、“寻求”、“ ”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略”、“ 或”预期“，或这些词语或其他类似术语的反面。这种前瞻性的陈述，包括关于本文所述交易的时间和完成的陈述，都涉及风险和不确定因素。KLXE的和QES的经验和结果可能与这些声明中预期的经验和结果大不相同。这类报表的准确性取决于若干风险、不确定因素和假设，包括但不限于以下因素：(1)交易结束的条件未得到满足的风险，包括未获得KLXE或QES股东批准的风险；(2)与交易有关的诉讼； (3)交易完成时间和每一方完成交易的能力方面的不确定性； (4)拟议的交易有可能扰乱KLXE或QES目前的计划和业务；(5)KLXE和QES 留住和雇用关键人员的能力；(6)对拟议交易的竞争性反应；(7)意外费用, 交易引起的费用或费用；(8)宣布或完成交易对业务关系可能产生的不良反应或变化；(9)合并后的公司能否实现预期的交易协同效应，以及与合并公司现有业务有关的延误、挑战和费用；(10)立法、监管和经济发展。其他可能导致这种差异的因素包括 KLXE和QES向证券交易委员会提交的文件中讨论的因素，其中包括它们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q 的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及与拟议的交易有关的表格S-4的联合代理声明/招股说明书。有关更多信息，请参阅KLXE和QES关于表10-K的年度报告和其他文件中所载的题为“风险因素”一节和前瞻性报表披露。本来文中包括在内的前瞻性陈述仅在本函之日作出，除非美国证券交易委员会的联邦证券法和规则及条例(br}有要求，否则KLXE和QES没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，不论其结果是新信息、未来事件或其他情况的。

关于合并的重要补充信息将提交给证券交易委员会。

关于拟议的交易， KLXE打算在表格S-4上向证券交易委员会提交一份登记声明，其中将包括一份KLXE和QES 的联合代理声明，该声明也构成KLXE的招股说明书。KLXE和QES中的每一家公司还计划向SEC提交关于拟议中的交易的其他相关文件。除以符合1933年“证券法”第10条的要求的招股说明书外，不得发行证券。任何确定的联合委托书/招股说明书(如果有)都将邮寄给KLXE和QES的股东。请投资者和股东阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和其他文件，这些文件可能会仔细和完整地提交给证券交易委员会，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。一旦这些文件通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的网站提交给证券交易委员会，投资者和股东将能够获得这些文件的免费副本(如果可以的话)，以及包含关于klxe 和qes的重要信息的其他文件。KLXE向证交会提交的文件副本将在KLXE的http://www.KLXenergy.com网站上免费获得，或通过电子邮件与KLXE的投资者关系部联系，电子邮件为Tom.McCaffrey@clxenergy.com，或电话：561-791-5403。QES向证券交易委员会提交的文件的副本将在QES的网站上免费获得，网址为www.Kuntanaenergyservices.com ，或通过电子邮件IR@qesinc.com或电话832-594-4004与QES的投资者关系部联系。

邀请函的参加者

KLXE、QES及其某些各自的董事和执行官员可被视为参与就拟议的交易征求委托书。QES 2020年年度股东会议的委托书中列出了关于QES董事和执行官员的信息，该声明已于2020年3月27日提交给SEC；QES关于截至2019年12月31日的财政年度表10-K的年度报告已于2020年3月6日提交给SEC。关于KLXE 的董事和执行官员的信息载于KLXE 2019年股东年会的委托书(该声明已于5月30日提交给SEC， 2019)，以及KLXE关于截至2020年1月31日的财政年度的10-K年度报告，该报告已于2020年3月24日提交给证券交易委员会。关于委托书招标参与者的其他信息以及按证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将载于联合委托书/招股说明书和其他有关材料，以便在获得此类材料后就拟议的交易向证券交易委员会提交。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读联合声明/招股说明书。您可以使用上述来源从KLXE或QES获得这些文档的免费副本。