美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告

根据 第13或15(D)节

1934年“证券交易法”

报告日期(报告最早事件的日期)： 2020年5月4日(2020年5月3日)

KLX能源服务控股公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码， ，包括区号：(561) 383-5100

如果表格8-K 的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请选中下面的适当方框：

x根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

根据“交易法”第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征求材料

根据“交易法”规则14d-2(B)启动前通信(17 CFR 240.14d-2(B))

根据“交易法”规则13e-4(C)启动前通信(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

请检查注册人是否为1933年“证券法”(本章第230.405节)第230.405条或1934年“证券交易法”(本章第240.12b-2节)所界定的新兴 成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则 。高雄

项目1.01缔结一项重要的最终协定

项目8.01其他活动

2020年5月3日，KLX能源服务控股有限公司、特拉华州的一家公司(“KLXE”)、昆塔纳能源服务公司、特拉华州的一家公司(“QES”)、 氪顿中间有限责任公司、一家特拉华有限责任公司和KLXE(“获取”)、 和氪顿合并Sub公司的间接全资子公司、一家特拉华公司和KLXE(“合并Sub”)的一家间接全资子公司， 签署了一项合并协议和计划(“合并协议”)，据此，各公司将合并为一项全股合并交易。根据合并协议规定的条件，合并 Sub将与QES合并并并入QES(“合并”)，QES继续作为尚存的公司，成为KLXE的间接全资子公司。

在符合“合并协议”规定的条件的情况下，在合并生效之时(“有效时间”)，每支QES普通股的发行和流通股，每股面值0.01美元(“QES普通股”)，将自动转换为接受0.4844股KLXE普通股(“交易所比率”)、每股面值$0.01 (“KLXE普通股”)的权利。持有QES普通股的人将得到现金，以代替任何部分 股份。在合并结束后，KLXE股东将拥有约59%的股份，QES股东将拥有合并后公司约41%的股份。

在合并结束后，KLXE普通股将继续在纳斯达克全球选择市场上市。在生效的 时间，由雇员持有的QES限制性股票单位将自动转换为相应的限制性股票单位，与基于交换比率的KLXE普通股(“转换奖励”)的股份(“转换奖励”)相对应，而绩效 标准将根据合并协议中规定的绩效水平被视为满足。关闭后，转换后的奖励 将继续受适用于生效时间之前的此类裁决的相同条款和条件的约束，包括与基于服务的归属有关的条款和条件。QES幻影股和非雇员董事受限股将根据基本奖励协议的条款在 赋予有效时间，并将根据交易比率取消KLXE普通股的股份 。

除其他事项外，合并协议规定，自生效之日起，合并公司的董事会将由9名董事组成， 由(A)由KLXE指定的5名董事和(B)由QES指定的4名董事组成。在生效时， (I)QES现任总裁兼首席执行官Christopher J.Baker将担任合并后公司的总裁和首席执行官，(2)QES现任执行副总裁兼首席财务官Keefer M.Lehner， 将担任合并公司执行副总裁兼首席财务官，(3)KLXE董事会现任董事长John T.Collins将担任合并公司董事会非执行主席， (Iv)KLXE现任总裁兼首席执行官Thomas P.McCaffrey将担任合并后公司 和(V)Amin J.Khoury的董事，现任KLXE董事会董事。KLXE指定的另一名董事和QES指定的两名董事。

合并协议规定，自生效之日起，合并后的公司将在得克萨斯州休斯敦设立公司总部。

“合并协定”还设想， KLXE将向其股东提交一份提案，修改其公司注册证书(“宪章修正案”) ，规定以10：1的反向股票比例或以KLXE确定的其他方式将KLXE普通股的所有流通股反向拆分。合并不会以批准“宪章修正案”为条件。

合并协议由KLXE和QES的董事会一致批准，KLXE的董事会同意建议KLXE的股东批准在合并中发行KLXE普通股，QES董事会同意{Br}建议QES的股东通过合并协议。

合并的目的是为了美国联邦所得税的目的(A)就KLXE而言，将QES普通股的股份从持有人 购买这类股票的人以取得的方式处理；(B)就QES普通股的持有人而言，将这类股份作为应纳税的出售股份 出售给默许。KLXE可在其选举中引起1986年“国内收入法典”第338(G)节所述的关于合并的选举。

双方在合并协定中作了惯常的陈述、保证和契约，其中除其他外，包括：(1)在签署和结束之间的期间内各自的 业务的进行；(2)召集和举行各自股东 会议的义务，以获得所需的股东批准；(3)相互合作的义务，以便就表格S-4和与证券交易委员会的联合委托书编写和提交登记声明。

KLXE和QES均不允许征求、发起或故意鼓励或便利第三方提出任何替代交易建议，向第三方提供任何非公开的 信息，就任何替代交易提案与第三方进行讨论或谈判，或批准、赞同或建议任何替代交易提议，或订立任何规定任何替代交易 建议的协议。尽管有这些限制，但在获得所需股东批准之前，该当事方可在 某些情况下向第三方提供信息，并参与与第三方的讨论或谈判，讨论或谈判涉及非邀约的替代交易提议，其董事会已真诚地确定， 将产生更好的建议。在每一种情况下，每一方董事会可将其对其股东的建议改为(I)上级建议(在这种情况下，该方董事会在支付终止费用和费用 补偿后也可终止合并协议)；或(Ii)在每种情况下，另一方董事会可终止合并协议，如果各自的董事会真诚地确定不采取此类行动将合理地可能与根据适用法律行使董事的信托义务不一致。

“合并协议”还规定，在合并结束之前或同时，根据截至2018年2月13日的某些贷款，QES、Quintana Energy Services LP、美洲银行、 N.A.以及该贷款的其他各方(“QES ABL融资机制”)将全额偿还QES的所有现有债务(“QES ABL融资机制”)。

完成合并须符合惯例的结束条件，包括：(1)QES股东通过合并协议，批准KLXE普通股与KLXE股东合并有关的发行(“股票发行”)， (2)没有某些法律障碍；(3)批准在纳斯达克合并中发行可在合并中发行的KLXE普通股；(4)表格S-4的登记声明的效力，根据这一规定，可在合并中发行的KLXE普通股 的股份将在证券交易委员会(“SEC”)登记。

合并协议包含KLXE和QES的某些 终止权。在某些特定情况下终止合并协定时，包括与上级建议或某些干预事件有关的 ，可要求KLXE或QES向另一方支付300万美元的终止费，并偿还另一方至多150万美元的费用。如果在某些情况下，由于任何一方的股东不批准合并， 合并协议被KLXE或QES终止，则可能需要未获得该股东批准的一方偿还另一方至多150万美元的费用，但该方无须支付终止费。

上述关于合并 协议和合并协议所设想的交易的说明并不意味着是对合并协议的完整描述，而 通过参考“合并协定”的全文对其进行了全面的限定，该协议全文附于下文表2.1，并以参考的方式纳入了此处的 。

合并协议已经列入，以便向证券持有人提供有关其条款的信息。它不打算提供关于{Br}KLXE、QES或它们各自的子公司和附属公司的任何其他事实资料。合并协议包含合并协议的每一方的陈述、保证和契约 。这些陈述、保证和契约纯粹是为了“合并协定”其他各方的利益而作出的，(A)并不打算被视为明确的事实陈述，而是将 作为一种向一方分摊风险的方式，如果这些陈述被证明是不准确的，(B)可能在“合并协议”中被保密披露表限定为与签署“合并协议”有关的保密披露表，其中披露的附表载有修改、限定和创造合并协定中规定的例外情况的信息、 保证和契约，(C)可能受适用于各当事方的重要性标准的限制，这些标准与可视为对股东具有重大意义的标准不同；(D)只在合并协议签署之日或合并协定中规定的其他日期作出。因此，您不应该依赖表示、 保证和契约或其中的任何描述来描述事实的实际状态或KLXE或 QES的实际状态。

支助协定

在执行合并协议方面，KLXE与Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy -QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund-te、L.P.和Quintana Energy Fund-te、L.P.和Quintana Energy Fund-FI(统称为“指定股东”)(统称为“指定股东”)(“KLXE支助协议”)签订了一项支持协议，但须遵守其中规定的条款和条件，投票表决所有QES普通股(约占QES普通股流通股76%)的 股，赞成 通过合并协议，并除其他外，反对另一项收购提议。此外，指定股东已同意不知情地征求其他收购建议书，也不就此进行讨论或谈判。指定股东已授予一份不可撤销的委托书，以支持KLXE的指定 官员投票表决他们所持有的QES普通股股份，如上文所述。“KLXE支持协议”将在 (1)合并协议终止最早发生时终止，(2)生效时间，(3)在未经指定股东同意的情况下对合并协议作出任何修改、放弃或修改，即 减少或改变KLXE根据“合并协议”条款支付的自“KLXE支持协议”之日起生效的 ，(4)KLXE和指定股东的相互书面同意， (V)外部日期(如“合并协定”所界定的)和(Vi) (5) (5)公司董事会对一次中间事件的建议的改变。

关于 合并协议的执行，QES于2020年5月3日与Amin J.Khoury(“QES支持协议”)签订了一项支持协议，根据该协议，Khoury先生已同意根据协议中规定的条款和条件，投票表决他持有KLXE普通股的股份(约占KLXE普通股未缴股份的4.7%)，赞成股票发行，并除其他外，反对另一项收购提议。Khoury先生已同意不知情地征求其他收购建议书，也不就此进行讨论或谈判。Khoury先生授予了一份不可撤销的委托书，支持QES的指定官员投票表决上述他持有的 KLXE普通股的股份。“QES支助协定”将在(1)终止合并协议 的最早发生时终止，(2)生效日期，(3)在没有Khoury先生同意的情况下对合并协议 作出任何修改、放弃或修正，从而增加KLXE根据“合并协议”对“QES支助协定”之日生效的合并协议条款支付的金额或形式，(4) QES和Khoury先生的相互书面同意，(5)外部日期(如“合并协定”所界定)和(6)KLXE董事会(Br})就一次干预事件更改建议的日期。

上述对KLXE 支持协议和QES支持协议的描述并不意味着是完整的，并受适用的KLXE支持协议和QES支持协议全文的约束和限定，这些内容分别附在下面，作为附录 10.2和表10.3，并在此引用。

登记权利协议

与执行“合并协议”有关，指定股东于2020年5月3日与KLXE (“登记权利协议”)签订了一项登记权利协议，涉及将作为合并协议向这些股东发行的KLXE普通股股份，该协议自生效之日起生效。根据“登记权利协定”，指定的股东应根据其中规定的条款和条件拥有一定的货架、要求登记和托运权 。

上述对“登记 权利协定”的描述并不意味着是完整的，而是受“登记 权利协定”全文的约束和限定的，该协议附于本文件附件10.1，并以参考的方式纳入其中。

其他活动

2020年5月3日，KLXE和QES联合发布新闻稿，宣布加入合并协议。根据“证券交易法”(经修正的 )规则14a-12(“交易所法”)，一份新闻 新闻稿作为附件99.1存档，并以参考方式纳入本文件。

同样，2020年5月3日，KLXE和QES在各自的网站上发布了关于合并的幻灯片演示文稿，介绍了与投资者举行的联合电话会议的合并情况。现将演示文稿作为表99.2提交，以符合“交易法”第14a-12条规定的 规定，并在此引用。

第2.03项在登记人的表外安排下设立直接财务债务或 债务

第1.01项中关于KLXE同意全额偿还QES ABL设施的 的信息在此以参考方式纳入。

项目5.02董事或某些官员的离职；选举主任；某些官员的任命；某些官员的补偿安排

第1.01项中关于KLXE、QES和合并后公司的董事和执行官员在有效 时间内的任命和辞职的资料，在此以参考方式纳入。

QES每一名指定的执行干事 都与KLXE签订了与执行合并协议有关的新的行政人员雇用协议，这些协议取决于生效时间，并将自生效之日起生效。新的行政雇用协议包含与QES指定的执行干事目前与QES签订的雇佣协议相当类似的条款。

第5.03项公司章程或附例的修订；财政年度的变动

2020年5月3日，KLXE董事会批准了对KLXE章程(“修正案”)的第一次修正。修正案规定(I) 除非KLXE书面同意选择另一法院，否则涉及KLXE的某些法律行动的唯一和专属的论坛是特拉华州的法院(或者，如果特拉华州的法院缺乏 主事管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)，(2)在生效时，章程 应作进一步修订，以列入一项规定，规定KLXE有上文第1.01 和(Iii)项所述的一体化委员会，即股东大会主席有权在任何时间和任何理由将会议延期，不论是否有法定人数出席。

上述描述不是完整的 ，而是参照修正案全文进行了完整的限定，修正案全文作为附录3.1存档，并在此引用 。

前瞻性陈述

本来文载有1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和“交易法”第21E节所指的前瞻性声明。其中一些前瞻性语句可以通过使用前瞻性词语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“ ”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“ ”计划、“估计”、“项目”、“战略”或“预期”、 或“预期”、 或这些词语的负面或其他类似术语。这些前瞻性陈述，包括关于本文所述交易的时间和完成情况的声明，都涉及风险和不确定性。KLXE和{Br}QES的经验和结果可能与这些声明中预期的经验和结果大不相同。这类报表的 准确性取决于若干风险、不确定因素和假设，包括但不限于以下因素：(1)交易结束的条件未得到满足的风险，包括未获得KLXE或QES股东批准的 风险；(2)与交易有关的诉讼 ；(3)完成交易的时间和 每一方完成交易的能力方面的不确定性；(4)拟议的交易可能扰乱KLXE或QES目前的计划和业务；(5)KLXE和QES留住和雇用关键人员的能力；(6)对拟议的 交易的竞争性反应；(7)意外费用, 交易产生的费用或费用；(8)宣布或完成交易对业务关系可能产生的不良反应或 变化；(9)合并的 公司实现预期交易协同作用的能力，以及与合并公司现有业务有关的延误、挑战和费用；(10)立法、监管和经济方面的发展。其他可能导致这种差异的因素包括KLXE和QES向SEC提交的 文件中讨论的那些因素，其中包括它们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于 表8-K的当前报告，以及关于与拟议交易相关的表格S-4的注册声明/招股说明书中的联合代理声明/招股说明书。有关更多信息，请参阅KLXE和QES关于表10-K的年度报告和其他文件中所载的题为“风险因素”一节和前瞻性的 陈述。本来文中所载的前瞻性陈述仅在本函之日作出，除证券交易委员会的联邦证券法和规章要求外，KLXE和QES不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

补充资料及在何处找到

在与拟议交易的联系中，KLXE打算在表格S-4上向SEC提交一份登记声明，其中 将包括KLXE和QES的联合代理声明，该声明也构成KLXE的招股说明书。KLXE和QES中的每一家公司还计划向SEC提交关于拟议交易的其他相关文件。除符合“证券法”第10条要求的招股说明书外，不得发行证券。任何确定的联合委托书/招股说明书 (如果有)将邮寄给KLXE和QES的股东。请投资者和股东阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和其他文件，这些文件可能会仔细和完整地提交给证券交易委员会(SEC)，如果这些文件能够获得，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和 股东将能够获得这些文件的免费副本(如果可以的话)，以及包含关于KLXE和QES的重要 信息的其他文件，一旦这些文件通过证券交易委员会在http://www.sec.gov. Copies的网站向证券交易委员会提交，KLXE向证交会提交的文件将通过与KLXE的投资者关系部联系，或通过电子邮件在Tom.McCaffrey@clxenergy.com或电话561-791-5403与KLXE的投资者关系部联系，从而免费在KLXE的网站上获得。QES向证券交易委员会提交的文件的副本 将在QES的网站上免费获得，网址为www.Kuntanaenergyservices.com ，或通过电子邮件IR@qesinc.com或电话832-594-4004与QES的投资者关系部联系。

并购邀请书的参与者

KLXE、QES及其某些各自的 董事和执行官员可被视为参与就拟议交易征求委托书。QES 2020年股东年会的委托书(已于2020年3月27日提交给SEC)和QES关于截至2019年12月31日的财政年度的年度报告(该报告已于2020年3月6日提交给证券交易委员会)列出了关于QES董事和执行官员的信息，以及QES关于截至2019年12月31日的财政年度10-K的年度报告(该报告已于2020年3月6日提交给SEC)。关于KLXE董事和执行干事的信息载于KLXE 2019年5月30日向证交会提交的2019年股东年会委托书中，以及KLXE截至2020年1月31日的财政年度10-K年度报告，该报表 已于2020年3月24日提交证券交易委员会。关于委托书招标参与者的其他信息以及按证券持有或其他方式对其直接和间接利益的说明 将载于联合委托书/招股章程 和其他有关材料，以便在获得这些资料时提交给证券交易委员会。在作出任何表决或投资决定之前，投资者应仔细阅读联合委托书声明/招股说明书。您可以使用上述来源从KLXE或QES获得这些文档的免费副本。

无要约或邀请函

本文件无意也不构成根据拟议交易或其他方式在任何法域出售或索取认购或购买任何证券的要约或邀请购买或认购 的邀请，也不构成在任何管辖范围内违反适用法律出售、发行或转让证券的任何提议。根据有待查明的某些 事实，公开要约不得直接或间接地在任何司法管辖区内或进入任何司法管辖区，如果这样做将构成违反该管辖范围内的法律，或以任何手段或手段(包括无限制、传真传输、电话和互联网)或任何此种管辖权的任何国家间或外国证券交易所的任何设施。

项目9.01财务报表和证物

(D)证物

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：2020年5月4日