根据第424(B)(3)条提交

注册编号333-237328及333-237500

招股章程补编第5号

(截至2020年3月31日的招股章程)

35,290,000

由下列单位组成的单位
普通股或
预支认股权证购买普通股及
购买普通股的D类认股权证

海运控股公司

这是对海能海运控股有限公司(“公司”)2020年3月31日招股说明书(“招股说明书”)的补充(“招股说明书”)，在2020年4月13日、4月22日、4月24日、2020年和2020年4月29日作了进一步补充，构成公司关于表格F-1(注册号333-237328和333-237500)的登记声明的一部分。

2020年5月1日，该公司向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份关于6-K表格(“表格6-K”)的最新报告。

本招股章程补编应与招股说明书一并阅读和交付，并应参照招股说明书加以限定，除非本“招股章程补编”中的信息取代了招股说明书中所载的信息。

本章程补编不完整，除与招股说明书有关外，不得交付或使用，包括对其作任何修改或补充。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅招股说明书第11页开始的“风险因素”，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年5月1日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行者报告
根据“公约”第13a-16条或第15d-16条
1934年“证券交易法”

2020年5月

佣金档案编号：001-34848

海权海运控股公司

(将注册人的姓名翻译成英文)

Vouliagmenis大道154号

166 74雅典，希腊

(主要行政办公室地址)

用检查标记标明登记人是否以表格20-F或表格40-F的名义提交年度报告：_

表格20-F表格40-F☐

如注册人按规例S-T规则101(B)(1)：_

注：条例第101(B)(1)条只准许在提交表格6-K时只向证券持有人提交所附的年度报告。

如注册人按规例第101(B)条第101(B)7：_

注：第S-T条规则第101(B)(7)条只允许以书面形式提交一份表格6-K，以提供登记人必须提供的报告或其他文件，并根据登记人成立、住所或合法组织的管辖区的法律(登记人的“母国”)，或根据登记人证券交易的母国交易所的规则，公布该报告或其他文件，只要该报告或其他文件不是新闻稿，不需要也没有分发给登记人的保管人，而且，如果讨论一项重大事件，则已成为向Edgar提交的6-K表格或其他委员会文件的主题。

本表格6-K报告所载资料

2020年4月30日，海权海事控股公司(“公司”)与某些非附属机构投资者签订了一项证券购买协议，在登记的直接发行中购买4295万股其普通股(“普通股”)，并以每股0.12美元的买入价格购买认股权证(“认股权证”)，以同时私募方式购买普通股。

本报告以表6-K作为表4.1附后，是本公司与Maxim集团有限责任公司作为独家配售代理人于2020年4月30日签订的“安置代理协议”副本。

本报告附于表6-K表表4.2，是本公司与该表所列买家之间于2020年4月30日签署的证券购买协议的一份副本。

本报告表6-K作为表4.3的附件是根据“证券购买协议”向购买者发出的普通股购买证形式的副本。

表6-K表附件5.1是沃森·法利和威廉姆斯有限责任公司关于普通股合法性和有效性的意见。

表6-K表附件99.1为本公司2020年4月30日新闻稿的副本，标题为“海权海事控股公司宣布定价约520万美元”。

此表格6-K及以下证物之报告，现以参考本公司关于表格F-3(档案编号：333-221058、333-226796、333-166697、333-169813及333-214967)的注册声明为参考。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

海能海事
控股公司
(登记人)

日期：2020年5月1日

/S/Stanatios Tsantanis
作者：Stanatios Tsantanis
首席执行官

展览4.1

安置代理协议

(二零二零年四月三十日)

海运控股公司

Vouliagmenis大道154号

166 74

希腊雅典

注意：行政总裁斯塔马蒂奥斯·桑塔尼斯

尊敬的赞塔尼斯先生：

本协议(“协议”)构成Maxim Group LLC(“Placement Agent”) 与马绍尔群岛共和国公司(“公司”)-海能海运控股公司(“公司”)之间的协议，根据该协议，安放代理应在“合理的最大努力”基础上担任该公司的独家配售代理，关于公司注册的普通股(“股份”)的拟议配售(“配售”)，每股面值$0.0001(“普通股”)和未登记认股权证(统称为“认股权证”)购买普通股股份(认股权证所依据的普通股股份，连同认股权证和股份)，(“证券”).安置和证券的条款应由公司和买方(每个买方和集体，即“买方”) 共同商定，不构成安置代理人有权或有权约束公司或任何买方，也不构成公司有义务发行任何证券或完成安置。, 包括但不限于“购买协议”(以下定义)和认股权证的形式，在此统称为“交易文件”。安置结束之日应在此称为“结束日期”。公司明确承认并同意，安置代理人的义务仅在合理的最大努力基础上履行，本协议的执行并不构成安置代理人购买证券的承诺，也不能确保成功地放置。证券或其任何部分，或安置代理人在代表公司取得任何其他融资方面的成功。经公司事先书面同意，安置代理人可挽留其他经纪或交易商，代表该经纪或选定交易商代表该经纪或交易商就安置权的安排而将该证券出售予任何买方。该证券出售予任何买方，将由公司与该等买方以公司及安置代理人合理接受的形式订立的证券购买协议(“购买协议”)作为证明。在本条例中未予界定的资本化条款，在“购买协议”中对该等条款具有涵义。在签署任何购买协议之前，该公司的人员将随时回答潜在买家的询问。

第一节.公司的产品、产品等；公司的合同。

本公司向采购协议中的采购商所作的每一项表示和保证(连同与此有关的任何披露附表)和契约，兹在此以提及本协议的方式纳入本协议(似乎在此充分重申)，并于本协议的日期及截止日期向安置代理人作出，并以安置代理人为受益人。除上述情况外，本公司代表并保证：

1.公司已准备并向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提出申请。(委员会“) 一份登记声明，载于表格F-3(登记编号333-226796)及其修正案，以及有关的初步招股说明书，以便根据经修正的1933年证券法(”证券法“)对股份进行登记，经如此修正的登记声明(如果有的话，包括生效后的修订)于8月17日生效，2018.在提交此类文件时，该公司符合“ 证券法”F-3表格的要求。该登记声明符合“证券法”第415(A)(1)(X)条的规定，并符合上述规则。公司将根据“证券法”第424条(B)款和根据该条颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)向委员会提交一份关于股份配售和分配计划的招股说明书形式的补充文件，并已通知安置代理人关于公司的所有进一步资料(财务和其他)。这种登记声明，包括在本协定之日修正的证物，以下称为“登记声明”；以登记声明中所载形式提出的招股说明书下文称为“基本招股章程”；补充的招股说明书格式如下：按照规则424(B)向委员会提交的招股说明书(包括补充的基本招股说明书)，下称“招股章程补编”。本协议中对登记声明的任何引用, “基本招股章程”或“招股章程补编”须当作提述，并包括根据表格F-3第6项(“法团文件”)根据本协议日期、或基础招股章程或补充招股章程(视属何情况而定)发出日期之前根据“交易所法”提交的文件(“法团文件”)；而在本协定中，凡提述“修订”、“修订”或“补充”等有关注册声明、基础招股章程或“招股章程补编”之处，均须当作提述并包括在本协议日期后根据“外汇法”提交的任何文件，或“基础招股章程”或“招股章程补编”的发出日期(视属何情况而定)。本协议凡提述在登记报表、基础招股章程或招股章程补编(以及所有其他类似进口的提述)中“所载”、“包括”、“所述”、“所提述”、“所列”或“述明”的财务报表及附表及其他资料，均须当作是指并包括所有该等财务报表及附表及其他资料，而这些财务报表及附表及其他资料均以提述方式纳入注册报表、基础招股章程或招股章程补编，视情况而定。没有发出中止注册声明的效力或使用基础招股说明书或“ 招股章程补编”的停止令，也没有为此目的进行的任何诉讼正在等待或已经启动，或据公司所知，没有受到委员会的威胁。为本协定的目的, “自由书面招股说明书”具有“证券法”第405条规定的含义，“出售招股章程”系指与安置有关的初步招股说明书(如有的话)，以及与安置有关的免费书面招股说明书(如有的话)，包括其中引用的任何文件。

2.“证券法”所要求的所有证物和附表载列了所有证物和附表，其中载有“证券法”所要求的所有证物和附表。每一份登记声明及其生效后的任何修正，在生效时，在所有重要方面均符合“证券法”和“交易法”及适用的规则和条例，而且经修正或补充(如适用的话)，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略说明所需说明的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所需的重要事实。“基础招股说明书”、“销售招股说明书”和“招股章程补编”(截至各自日期)在所有重要方面均符合“证券法”和“交易法”以及适用的规则和条例。每一份“基地招股章程”、“销售招股章程”和经修订或补充的“招股章程补编”，在其日期没有也不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，或根据所作声明的情况，省略陈述所需的重要事实，而不是误导。法团文件在提交委员会时，在所有重要方面均符合“外汇法”及适用的规则及规例的规定，而在向监察委员会提交该等文件时，并无一份载有关于要项事实的不真实陈述，或遗漏述明作出该等陈述所需的重要事实(关于参考“基地招股章程”或“招股章程补编”而合并的法团文件 ), 鉴于在何种情况下使其不具有误导性；任何如此提交并以参考方式纳入基地招股章程的任何其他文件，在向监察委员会提交该等文件时，“销售招股章程”或“招股章程补编”的时间，在所有重要方面均符合“外汇法”及适用的规则及规例(视何者适用而定)的规定，而亦不会载有任何不真实的关于重要事实的陈述，亦不会就作出该等陈述所需的重要事实，在作出该等陈述的情况下，述明该等陈述是不具误导性的。对登记声明作出的反映日期后产生的任何事实或事件的事后修正，无论是单独还是总体而言，都不需要向委员会提出其中所载资料的根本变化。在考虑的交易中，无须向监察委员会提交(X)没有按照“证券法”的规定提交的文件，或(Y)不会在规定的期限内提交的文件。不需要在基础招股说明书、销售招股章程或招股章程补编中说明任何合同或其他文件，或作为登记说明的证物或附表提交，未按要求描述或存档的(X)或(Y)未在所需时间内提交的。

3.该公司有资格根据“ 证券法”第164条和第433条使用与安置有关的免费书面招股书。根据“证券法”第433(D)条要求公司提交的任何免费招股说明书，已经或将按照“证券法”及其适用的委员会规则和条例的要求提交给委员会。根据“证券法”第433(D)条，或由公司编写或代表公司或由公司使用的每一份免费书面招股说明书，在所有重要方面均符合或将遵守“证券法”及其适用的委员会规则和条例的要求。未经安置代理的事先同意，本公司将不准备、使用或引用任何免费书面招股说明书。

4.公司的高级人员、董事或(据公司所知)公司的任何5%(5.0%)或更大的股东与任何FINRA成员公司没有任何附属关系，除非公司已向委员会提交或提供的登记声明和其他文件所列者除外。

B.公司已向安置代理人交付或将在实际可行的范围内尽快向安置代理人交付登记声明及每一份同意书和专家证书(视适用情况而定)的符合规定的副本，这些副本作为登记书的一部分，并符合登记声明(无证物)、基本招股说明书、经修订或补充的销售招股说明书和招股章程补编的数量和地点，这些副本均为安置代理人合理要求的数量和地点。公司或其任何董事和高级人员均未在截止日期前分发任何与根据基地招股说明书发行和出售证券有关的发行材料、出售招股说明书的时间、招股章程补编、登记说明、其中以参考方式纳入的文件副本以及“证券法”允许的任何其他材料。

第二节.配售代理人的转制成品率表示。(Ii)根据“交易所法”注册为经纪/交易商；(Iii)根据适用于该证券的要约及出售的国家的法律，获发牌为经纪/交易商；(Iv)是并将是根据其成立地的法律而有效存在的法人团体，并具有认股权证，并保证其(I)是FINRA良好的成员；(Ii)根据交易所法团注册为经纪/交易商；(Iii)是根据其成立地的法而有效存在的法人团体，及(V)有充分权力及权力订立及履行本协议所规定的义务。安置代理人会立即以书面通知公司其地位的任何改变。安置代理公司承诺，它将根据本协定的规定和适用法律的要求，尽其合理的最大努力进行安置。根据安置代理人和该公司之间于2020年3月31日签订的某些准包销协议第3(J)节，安置代理人同意公司加入交易文件并完成根据该协议所设想的交易。

第三节.再转嫁成品油

(一)现金费用(“现金费”)，相当于安置总收益的百分之六点五(百分之六点五)。现金费应当在安置结束时支付。

B.在符合FINRA规则第5110(F)(2)(D)条的前提下，公司还同意在安置结束时偿还安置代理人的所有旅费和其他费用，包括其法律顾问的合理费用、费用和付款，数额不超过30 000美元(根据提供给公司的发票)。

C.另外，如果在参与期内(如下文所界定)，公司向任何投资者(不超过10名此类投资者)完成公司股权、股权挂钩或债务的任何融资(任何人或任何实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)，由安置代理人在关闭时或之前以书面向本公司指明(然后，公司将在融资参与权等融资结束时向安置代理人支付上文第3(A)节就公司从巴勒斯坦权力机构投资者收到的资金所作的赔偿。“参与期”应为关闭后六个月的期间。

(D)准核原料

第四节，再转嫁、转嫁、再补贴。本公司同意赔偿条款(“赔偿”)(“赔偿”)中规定的赔偿和其他协议，作为附件A，其条款以参考方式纳入，并在本协议终止或到期后继续有效。

第五节，再转轨再转嫁制。(2)一方根据下一句的规定终止合同的日期；(3)2020年4月30日(本协议仍然有效的期限在此称为“期限”)。如果公司出于任何原因选择终止本协议，即使安置代理人准备在本协议的意图范围内完成本协议，如果在终止后的六个月内，公司向任何PA投资者完成公司的任何股权、股权挂钩或债务或其他筹资活动(任何人或任何实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)的任何融资，那么，公司将在这种融资结束时向安置代理人支付上文第3(A)节规定的赔偿，以公司从这些巴勒斯坦权力机构投资者收到的总收益为限。尽管本协议中的有任何相反之处，但此处所载关于保密、赔偿和分担的规定以及公司在“国有化条款”中所载的义务将在本协议的任何期满或终止后继续有效。安置代理同意不将公司提供给安置代理的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的其他目的。

第六节，成品率较高的投递代理信息。公司同意，安置代理提供的任何与本合同有关的信息或通知仅供公司在评估安置时保密使用，除法律另有要求外，未经安置代理人事先书面同意，公司不得以任何方式披露或以其他方式提及通知或信息。

第七节，再转制、再转制、无信义关系。本协议不创建，也不应被解释为创造权利，任何个人或实体不能强制执行，但根据本协议的赔偿条款有权享有的权利除外。公司承认并同意，安置代理人不是也不应被解释为公司的信托人，并且对公司的股东或债权人或任何其他人没有任何责任或责任，因为本协议或根据本协议保留这种安置代理人，所有这些都在此明确放弃。

第八节，再转轨制税制收。安置代理人的义务，以及本协议下证券销售的结束，须取决于公司及其子公司在本协议和购买协议中所载的陈述和保证在作出时和结束日期时的准确性，以及公司及其附属公司在依据本协议的规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司及其附属公司履行其在本协议下的义务的准确性，以及下列每一项附加条款和条件的准确性，以及下列每一项附加条款和条件的准确性，除非安置代理人向本公司另有披露、承认并放弃：

A.‘class=’class 1‘>无中止注册声明效力的命令，委员会应已开始或威胁为此目的提出任何程序，任何要求委员会提供补充资料的请求(将列入登记说明、基础招股说明书、补充招股说明书或其他文件)均应得到遵守，以使登记代理人能合理地满足.class=’class 3‘>种.’class=‘class 3’>种.‘class=’class 3‘>种.公司要求提交的与安置有关的任何文件均应及时提交给委员会。

(B)安置代理人在终止日期当日或之前，不得发现并向公司披露注册报表、基本招股章程、招股章程补编或其任何修订或其任何补充，载有一项不真实的事实陈述，而在安置代理人大律师合理的意见下，该陈述是重要的或遗漏的，而在该律师合理的意见下，该等事实是重要的，必须在该陈述中述明，或有必要使该等陈述中的陈述不具误导性。

c.与本协议的授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司程序和其他相关法律事项、股份、登记声明、基地招股说明书和招股章程补编以及与本协议有关的所有其他法律事项以及在此设想的交易，在所有实质性方面均应合理地使安置代理人律师满意，公司应向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够将这些事项传递给他们。

.class=‘class 1’>公司外部律师给安置代理人的书面意见，给安置代理人和买方，截止日期为截止日期，表格和实质内容使安置代理人相当满意.

在收尾日，安置代理人应已收到安永(Hellas)注册审计员-会计师事务所(公司独立注册会计师事务所)(“E&Y”)的一封“安慰”信，信中注明每一种安置代理人，其形式和实质对安置代理人和安置代理人的所有方面均满意。

F.在收尾日，公司的主要财务官出具的适用日期为适用的公司首席财务官证书，其日期为：截至本协议日和在适用日期，本协议和采购协议所载公司的陈述和保证在所有重大方面均为准确，除本协定所设想的变动外，除明确限于在适用的截止日期之前的一段时间内存在的事实状态和截至适用日期的陈述和保证外，公司在本合同下或之前履行的义务已在所有重要方面得到充分履行。该官员还应就上述会计或财务事项提供一份习惯证明，这些会计或财务事项应包括在登记说明或招股说明书补编中，说明E&Y无法就上文第8(E)节所设想的信函提供保证。

在收尾日，公司秘书出具的一份证书，日期为适用的截止日期，证明该公司的组织文件、公司在公司成立状态中的良好地位以及与公司安置有关的董事会决议，证明该公司在公司成立为法团的状况和董事会决议中具有良好的地位。

H.除登记报表、基地招股章程和招股章程所述以外，公司及其任何附属公司(I)自最近一次审定财务报表包括或并入注册报表、基础招股说明书和招股章程补编之日起，不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成任何损失或干扰，但登记报表、基础招股说明书和招股章程所列或设想的损失或干扰除外，(Ii)自该日起，公司或其任何附属公司的股本或长期债项不得有任何变动，亦不得在公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或公司及其附属公司的展望中作出任何变动，或影响公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景，但登记报表、基本招股章程及章程补编所载或考虑的情况除外，及(Iii)自该日起，监察委员会、FINRA或任何其他规管机构并无就该公司进行任何新的或续期的查询，而在第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何该等情况下，该等查询的效力，在安置代理人的判决中，具有重大及不利的作用，以致使按基本招股章程、发售招股章程及招股章程补编所设想的条款及方式进行该证券的出售或交付是不切实可行或不可取的。

(一)中转站、中转站和中转站；普通股应在交易市场或其他适用的美国证券交易所上市、入市和获准交易，或已向交易市场提出上市申请，并向安置代理人提供这一行动的满意证据。(1).=‘class 1’>.=‘class 1’>.=‘class 2’>.=‘class 2’>.公司不应采取任何旨在、或相当可能具有根据“交易法”终止普通股登记或从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易普通股的行动，也不得采取任何行动，除非在“基础招股说明书”中披露的、“销售招股说明书”和“招股章程补编”中披露的，公司收到的任何信息表明，委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止这种登记或上市。

J.任何政府机构或机构均不应制定、通过或发布任何截至关闭日将防止证券的发行或出售或对公司的业务或业务产生不利或潜在的不利影响或不利的法规、规则、规章或命令；而在截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发出任何其他性质的强制令、限制令或命令，以阻止该证券的发行或出售，或对公司的业务或运作造成重大及不利的影响或潜在及不利的影响。

公司应准备并向委员会提交一份关于安置的表格6-K，包括作为本协议的一份证物，作为本协议的证物。

公司应与每一购买者签订一份购买协议，该协议应充分有效，并应载有公司与买方之间商定的公司的申述、保证和契约。

对本协议条款和安排的公正性和合理性不持异议。此外，如果安置代理人提出要求，公司应根据FINRA规则5110向FINRA公司财务部门提出或授权安置代理人的顾问代表公司向FINRA公司财务部门提交有关安置的任何文件，并支付与此相关的所有备案费。

在截止日期之前，公司应向安置代理人提供安置代理人合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议规定的任何条件在本协议中没有得到满足，或者如果根据本协议向安置代理人或安置代理人的律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质上对安置代理人和安置代理人的律师而言并不合理地令人满意，则安置代理人根据本协议所承担的所有义务都可以在结案之日或之前任何时候被安置代理人取消。取消的通知应以书面或口头方式发给公司。任何此种口头通知应于其后立即以书面予以确认。

第九节[预留].

第十节，转制法、转制法、过程服务代理等。本协定将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，适用于完全在该国家订立和执行的协定，而不考虑协定的法律原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对双方及其各自的继承者和允许的受让人具有约束力，并对其有利。对于根据本协定引起的任何争端，或在本协议下发生的任何交易或行为，均放弃由陪审团审判的权利。根据本协定引起的任何争端可提交纽约州法院或设在纽约的联邦法院，通过本协议的执行和交付，公司在总体上和无条件地接受上述法院对其财产的管辖权。在此，每一方在此不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中通过通宵交付(附有交付证据)的方式，在根据本协议向其发出通知的有效地址向该方送达该文件的副本，并同意这种送达应构成良好和充分的送达过程和通知。本文件所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。公司同意在任何此类诉讼中作出最终判决, 在任何该等法院提起的法律程序或反申索，对公司具有决定性及约束力，并可在任何其他法院强制执行，而该司法管辖权是公司在该判决下或可能须受其管辖的。如任何一方须提起诉讼或法律程序以强制执行交易文件的任何条文，则该诉讼或法律程序中的主要一方须由另一方偿还其在调查中所招致的律师费及其他讼费及开支，准备和起诉此类诉讼或诉讼程序。除了或在不限制上述规定的情况下，公司确认，它已任命沃森·法利和威廉姆斯有限公司，地址是纽约10019纽约西55街250号西55街250号，作为其授权代理人(“授权代理人”)，可在任何诉讼、诉讼或诉讼程序中向其送达诉讼、诉讼或诉讼程序，该诉讼、诉讼或诉讼程序可根据本协议或本协议或本协议所设想的交易文件或在纽约任何联邦或州法院可能提起的交易，送达其诉讼、诉讼或诉讼程序，由安置代理人、董事、高级人员、合伙人、成员、经理、雇员及代理人组成，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。公司特此声明并保证授权代理人已接受这一任命，并同意作为上述送达过程的代理人，公司同意采取任何和一切行动，包括提交任何和所有必要的文件，以继续上述任命的全部效力和效力。公司特此授权并指示授权代理接受这种服务。向授权代理人送达过程应视为, 在各个方面，为公司提供有效的流程服务。如获授权的代理人停止代理送达工序，公司须在不合理的延误下，在美国委任另一名该等代理人，并将该项委任通知你。尽管如此，安置代理人、安置代理人的董事、高级人员、合伙人、成员、管理人员、雇员和代理人可在马绍尔群岛共和国任何有管辖权的法院提起或根据本协定提起的任何诉讼。本款应在本协定全部或部分终止后继续有效。

第11节.整个协议/MISC。本协议(包括所附的赔偿条款)体现了双方之间的整个协议和谅解，并取代了与本协议主题有关的所有先前的协议和谅解，但安置代理公司和公司之间于2020年3月31日达成的某些承销协议除外。如果本“协定”的任何规定在任何方面被确定为无效或不可执行，这种裁定将不影响本协定任何其他方面的规定或本协定的任何其他条款，这些规定将继续完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非由安置代理人和公司双方签署书面文书。本协议所载的申述、保证、协议和契约应在证券的安排和交付结束后继续存在。本协议可在两份或两份以上的副本中执行，所有副本合并后应视为一份和同一份协议，并在每一方签署并交付另一方时生效，但有一项谅解，即双方无须签署同一份协议。如果任何签字是通过传真传送或.pdf格式文件交付的，这种签字应产生执行方(或代表其执行签名的一方)的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为原件的效力相同。

第12节.进一步保密：安置代理人(I)将保密机密信息(按下文的定义)，不得(除适用法律或证券交易所要求、规章或法律程序(“法律要求”)要求的外)，未经公司事先书面同意，向任何人披露任何机密信息，和(Ii)除与安置有关的机密信息外，不得使用任何机密信息。安置代理人进一步同意，而不是共同同意，不联合使用任何机密信息，只向其代表披露机密信息(以下定义的该术语为 )，这些代表需要知道保密信息，并由安排代理人告知机密信息的机密性质。“机密信息”一词是指公司提供给安置代理人或其代表的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头或电子通信)。然而，“机密信息”一词不包括以下信息：(I)除违反本协议的 Placement代理人或其代表披露外，其他可公开获取的信息，(Ii)公司或其任何代表在非保密的基础上从第三方获得或获得的信息，(Iii)在公司或其任何代表披露之前，安插代理人或任何其代表都知道。, 或(Iv)是或已经由安置代理人和/或代表独立开发，而不使用公司向其提供的任何机密信息。“代表”一词是指安置代理人的董事、董事会委员会、高级官员、雇员、财务顾问、律师和会计师。本规定应完全有效，直至(A) 保密信息不再保密的日期和(B)自本合同之日起两年为止。尽管有上述任何规定，但如果法律要求安置代理人或其任何各自的代表披露任何机密信息，则该安置代理人及其各自的代表将只提供该安置代理人或其各自代表(视情况而定)的机密信息的那一部分，须按法律规定披露律师的意见，并会作出合理的努力，以取得可靠的保证，确保机密处理会获得如此披露的机密资料。

第13节.另一种类似行为的通知。根据本条例规定或准许提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，如在下午6时30分之前发送至附於本函内的签署页上所指明的电邮地址，则须当作是在(A)发送日期最早发出及生效的书面通知或交付。(纽约市)在一个营业日，(B)在发送日期之后的下一个营业日，如果这种通知或通信是在本函所附签名页上的电子邮件地址上发送的，而该电子邮件地址不是营业日或晚于任何营业日下午6：30(纽约市时间)；(C)邮寄日期之后的第三个营业日，如果是由美国国际公认航空速递服务发送的，或(D)被要求发出通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应如本合同签字页所示。

第14节.中转站公司同意，安置代理人在任何关闭后，有权在安置代理公司的营销材料和网站上查阅安置和安置代理人的角色，并在财务和其他报纸和杂志上刊登广告，每种情况都由公司自己支付费用。

[此页的其余部分有意保留为空白。]

请确认上述内容正确地阐述了我们的协议，签署后返回至Maxim，并附上本协议的副本。

	真的是你的，

	Maxim群有限责任公司

	副：	/S/Clifford A.Teller
		姓名：Clifford A.Teller
		职称：高级执行董事，商业银行

		通知地址：
		列克星敦大道405号
		纽约，纽约10174
		注意：James Siegel，总法律顾问电子邮件：jsiegel@maxgrp.com

接受和同意

上面第一次写的日期：

海权海运控股公司

副：	/S/Stanatios Tsantanis
	名称：Stanatios Tsantanis
	职称：首席执行官

通知地址：

海运控股公司

Vouliagmenis大道154号

166 74

希腊雅典

注意：总法律顾问

电子邮件：Legal@seanergy.gr

[签署页至2020年4月

马克西姆集团(Maxim Group LLC)和海能海运控股有限公司。]

增编A

赔偿条款

关于海能海运控股有限责任公司(“公司”)根据本公司与安置代理人之间日期为日期的一项配售代理协议(“协议”)签订的Maxim Group LLC(“Placement Agent”)的聘用事宜，该公司特此同意如下：

1.在法律允许的范围内，公司将对安置代理人及其附属公司、董事、高级人员、雇员和控制人员(经修正的1933年“ 证券法”第15节或1934年“证券交易法”第20节所指)的所有损失、索赔、损害赔偿、费用和责任予以赔偿(包括律师的合理费用和费用)，但根据本协定或根据协定进行的活动所产生的损失、索赔、损害赔偿、费用和责任除外，关于安置代理人，任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任(或与此有关的诉讼)在法院的最后判决(不得上诉)中认定，主要和直接原因是安置代理人故意的不当行为或在执行此处所述服务方面(视属何情况而定)的重大疏忽。

2.在安置代理人收到任何申索通知后，或在安置代理人根据该通知书有权获得弥偿的任何诉讼或法律程序的展开后，有关的再转接代理人应立即将该项申索或该等诉讼或法律程序的开始通知公司，该代理人将以书面将该项申索或该等诉讼或法律程序的展开通知公司，而公司将承担该等诉讼或法律程序的抗辩，并会雇用一名律师，使该代理人合理地满意该律师，并支付该律师的费用及开支。尽管有上一句的规定，如果安置代理人的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，同一律师代表公司和安置代理人是不适当的，则安置代理人有权在这种行动中雇用与公司律师和任何其他当事方分开的律师。在这种情况下，公司将支付不超过一名此种单独律师的合理费用和付款。公司将拥有解决索赔或程序的专属权利，只要公司未经安置代理人事先书面同意，不得解决任何此类索赔、诉讼或诉讼，但不得无理扣留。

3.公司同意将对其或任何其他人的任何索赔要求或与“协定”所设想的交易有关的任何诉讼或程序的任何要求通知安置代理人。

4.如果由于任何原因使安置代理人无法获得上述赔偿或不足以使安置代理人无害，则公司应分担安置代理人(视属何情况而定)因上述损失、索赔、损害赔偿或负债而支付或应付的数额，其比例不仅要反映公司收到的相对利益，而且要反映另一方所收到的相对利益，但也包括公司与安置代理人之间的相对过失，造成这种损失、索赔、损害赔偿或责任，以及任何相关的公平考虑。当事一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的数额，应视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔而发生的任何法律或其他费用和费用。尽管有本协议的规定，安置代理在本合同下的责任份额不得超过安置代理根据本协定实际收到或将要收取的费用数额(不包括以方式偿还安置代理人支出的任何款项)。

5.不论本协定所设想的交易是否完成并应在本协定终止后幸存下来，这些补偿规定不论是否已完成，均应完全有效和有效，并应是公司对本协定所规定的任何受偿方或其他方面可能承担的任何责任之外的任何责任。

[此页的其余部分有意保留为空白。]

A-1

	真的是你的，

	Maxim群有限责任公司

	副：	Clifford A.Teller/S/Clifford A.Teller
		姓名：Clifford A.Teller
		职称：高级执行董事，商业银行

	通知地址：
	列克星敦大道405号
	纽约，纽约10174
	注意：James Siegel，总法律顾问电子邮件：jsiegel@maxgrp.com

接受和同意

上面第一次写的日期：

海权海运控股公司

副：	/S/Stanatios Tsantanis
	名称：Stanatios Tsantanis
	职称：首席执行官

通知地址：

海运控股公司

Vouliagmenis大道154号

166 74

希腊雅典

注意：总法律顾问

电子邮件：Legal@seanergy.gr

[签名页至赔偿条款

根据2020年4月“安置机构协定”

在Maxim集团有限责任公司和海能海运控股公司之间。]

展览4.2

证券购买协议

本证券购买协议(本“协议”)的日期为2020年4月30日，日期为马绍尔群岛公司(“公司”)海能海运控股公司和签名页上标明的每个购买者(每个人，包括其继承人和受让人、一个“买方”和统称为“购买者”)。

鉴于在不违反本协定所列条款和条件的情况下，并根据(I)1933年“证券法”(“证券法”)对股份的有效登记声明，以及(Ii)豁免了“证券法”第4(A)(2)节和(或)其中关于认股权证的条例D所载“证券法”第5节关于认股权证的注册要求，该公司希望向每一买方分别发行和出售，而每个买方希望单独或不联合地向该公司购买，本协议对本公司的证券作了更全面的说明。

因此，为了考虑到本协定所载的共同契约，并为了其他良好和有价值的考虑-在此确认收到和充分的-本公司和每个买方同意如下：

第一条
定义

1.1.为本协定的所有目的，除本协定其他规定的术语外，下列术语具有本第1.1节所述的含义：

“获取人”应具有第4.5条中该词的含义。

“行动”应具有第3.1(J)节中该词的含义。

“附属机构”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或控制或与某人共同控制的人，因为这些术语在“证券法”第405条中使用并根据“证券法”第405条解释。

“董事会”是指公司董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日、在美国是联邦法定假日的任何一天，或纽约州银行机构经法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“关闭”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“截止日期”是指所有交易文件均已由适用方执行和交付的交易日，以及所有条件先例：(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务，在每种情况下，均已得到履行或放弃，但不得迟于第二个交易日(2)^Nd在此日期之后的交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指本公司普通股，每股票面价值0.0001美元，以及任何其他类别的证券，这些证券今后可能被重新分类或更改。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，而该等证券会使持有人有权在任何时间购买普通股，包括(但不限于)在任何时间可转换为或可行使或可兑换的任何债项、优先股、权利、期权、认股权证或其他文书，或以其他方式使持有人有权接受普通股。

“公司法律顾问”是指Watson Farley&Williams LLP，其办事处位于250个West 55^TH 街，31^圣纽约，10019楼。

“披露时间表”是指本公司同时交付的披露时间表。

“EGS”是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，其办公室位于纽约纽约1345大道10105-0302。

“评估日期”应具有第3.1(S)节中该词的含义。

“交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”及其所颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(I)在行使公司的A类认股权证、B类认股权证、{Br}D类认股权证、在2020年4月14日发出的认股权证或于2020年4月22日发出的认股权证行使公司的A类认股权证、B类认股权证、或于2020年4月22日发行的认股权证时发行或发行普通股股份的行为，但该等证券须自本协议签署之日起未予修订，以增加该等证券的数目或该等证券的交易所价格或转换价格(与股票分割或组合有关者除外)或延展该等证券的期限，(Ii)与公司经修订及重述的2011年股权激励计划或公司任何其他奖励补偿计划有关的任何批予或发行证券，或提交登记报表，或公司在本协议生效日期生效的任何其他奖励补偿计划，但该等授予或发行须符合公司以往的做法，(3)公司在行使期权或认股权证时发行任何普通股，或转换本合同日期未清偿的证券，包括将公司发行的任何可兑换本票转换为杰尔科德尔塔控股公司，但自本协议签署之日起，此类证券未作任何修改，以增加这类证券的数量或降低行使价格，该等证券的交易所价格或转换价格(与股票分割或组合除外)或延长该等证券的期限，(Iv)与(A)公司收购、租赁、管理或经营业务或资产(包括但不限于船只)有关的任何证券发行, 或(B) 公司或公司的任何保荐人或联营公司直接或间接为当事方的任何合资企业或投资工具的组成和运作，包括通过这种合资企业或投资工具收购、租赁、管理或经营企业或资产(包括但不限于船只)；但本条款所述任何发行的主要目的，应是为业务或资产购置目的而非集资目的，或(V)以私人方式发行“受限制证券”(如第144条所界定)的任何证券，而该等证券并无规定或准许在第4.12(A)条所规定的禁止期内向Claudia Restis或Jelco Delta Holding Corp.或其相联或有关联的人提交与该等证券有关的任何登记陈述书。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年“外国腐败行为法”。

“公认会计原则”应具有第3.1(H)节中该词的含义。

“非活动附属公司”指附表3.1(A)(Ii)所列公司的任何附属公司。

“负债”系指(X)任何借款负债或超过50，000美元的欠款(业务正常过程中发生的贸易应付款除外)，(Y)与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论这些债务或债务是否反映在公司的综合资产负债表(或其票据)中，但通过背书进行存款或托收的可转让票据或在正常业务过程中进行类似交易的担保书除外；(Z)根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期租金超过50 000美元的任何租赁付款的现值。

“知识产权”应具有第3.1(P)节中该词的含义。

“移去日期”应具有第4.1(C)节中该词的含义。

留置权是指留置权、押记、质押、担保权益、抵押权、优先权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1(B)节中该词的含义。

“材料许可证”应具有第3.1(N)节中该词的含义。

“每股收购价”等于0.12美元，但须按本协议日期后发生的普通股的反向和远期股票分割、股票红利、股票组合和其他类似交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

“安置代理”是指Maxim集团有限责任公司。

“安置代理协议”是指本公司与安置代理人签订的、日期为本合同日期的安置代理协议。

“诉讼”是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括(但不限于)非正式调查或部分程序，如书面证词)，不论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指提交登记说明书的最后招股说明书。

“招股说明书补编”是指按照“证券法”第424(B)条的规定，向委员会提交并由公司在收市时交付给每个买方的招股说明书的补充。

“买方方”应具有第4.8节中该词的含义。

“登记报表”是指向购买者出售股票的委员会文件编号333-226796的有效登记声明。

“所需批准”应具有第3.1(E)节中该词的含义。

“规则144”是指委员会根据“证券法”颁布的规则144，因为该规则可不时加以修正或解释，或委员会随后通过的任何类似的规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“规则424”是指委员会根据“证券法”颁布的第424条规则，因为该规则可不时加以修正或解释，或委员会随后通过的任何类似的规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券交易委员会报告”应具有第3.1(H)节中该词的含义。

“证券”是指股票、权证和权证股票。

“证券法”是指经修订的1933年证券法及其所颁布的规章制度。

“股份”是指根据本协议向每个买方发行或发行的普通股，其数量等于买方的认购额除以每股购买价格的。

“卖空”是指“外汇条例”第200条第200条所界定的所有“卖空”(但不得视为包括可供借入的普通股的定位和/或借款)。

“认购金额”就每一买方而言，是指在本协议签字页和标题“订阅金额”旁边以美元和立即可得资金为单位，按照本协议签名页中该买方的名称及标题“订阅金额”的以下规定购买的股份和认股权证的总金额。

“附属公司”指积极从事附表3.1(A)(I)所列商业或业务的公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括在本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指下列任何市场或交易所，其普通股在有关日期上市或上市：纽约证券交易所美洲证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球选择市场、纽约证券交易所(或上述任何一家交易所的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、安置代理协议以及与下文所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指公司现有的转让代理公司大陆证券转让信托公司，其邮寄地址为1个ST州，30个州^TH纽约，纽约，10004楼，以及公司的任何接班人。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中该词的含义。

“VWAP”指适用于下列条款之一的任何日期的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则在该交易市场(或最近的前一天)按Bloomberg L.P.的报告(根据上午9：30起的交易日 )计算该交易市场上的普通股日加权平均价格(以交易日为基础)。(纽约市时间)到下午4点02分。(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则OTCQB或OTCQX在OTCQB或OTCQX的适用日期(或最近的前一天)的体积加权平均价格为；(C)如果该普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或上市，如果普通股的价格随后在粉红公开市场(或一个继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股每股最近的出价，或(D)在所有其他情况下，任何普通股的公平市价，由一名由购买该证券的买家真诚地选出的独立估价师所厘定，而该等股份的多数是当时未偿还并为公司合理接受的，其费用及开支须由公司支付。

“认股权证”是指根据本合同第2.2(A)节在收市时交付给买方的普通股购买认股权证，该认股权证应立即行使，并以附件A所附附件A的形式，从截止日起有相当于5年(5)年的执行期限。

“认股权证”是指在行使认股权证时发行的普通股。

第二条。
购销

2.1在收尾日，按本协议的条款和条件，在双方执行和交付本协议的同时，本公司同意出售，买方同意购买，总额不超过5，154，000美元，但不超过5，154，000美元，该公司同意出售，而买方则同意购买，总额不超过5，154，000美元。股票和认股权证。由买方签署的签名页上所列的每一位买方的订阅金额将提供给公司进行“交付与付款” 结算。公司应向每一买方交付其各自的股份和依据第2.2(A)节确定的授权书，公司和每一买方应交付第2.2节规定在收市时交付的其他项目。在符合第2.2和2.3条所列的盟约和条件后，关闭应在环境商品和服务办事处或双方应相互同意的其他地点进行。除非安排代理人另有指示，否则股票的结算应通过“交付与付款”(“DVP”)进行。(即，在收盘日，公司应将在购买者姓名和地址中登记并由转让代理人直接向每个买方指定的安置代理人账户发放的股份发行；在收到这些股份后，安置代理人应立即以电子方式将这些股份交付适用的买方，并应由安置代理人(或其清算公司)以电汇方式向本公司付款)。尽管本协定中有相反的规定，但如果买方自行酌情决定，该买方(连同该买方的关联公司，以及任何作为团体与该买方或该持有人的任何关联公司一起行事的人)将受益地拥有已发行的普通股数(“实益所有权上限”)的9.99%以上，则该买方可选择只获得实益所有权上限，在紧接该证券于结束日期发行之前，在该买方为该买方暂时持有的股份(如有的话)并在该买方关闭后立即发行的股份结馀时计算，但在任何情况下，买方在任何该等发行后的实益拥有权不得超逾实益拥有权的最高限额。根据上一句的条文，确定任何买方的实益拥有权是否超逾实益拥有权最大值，均由该买方自行酌情决定，而公司并无义务核实或确认该决定的准确性。

2.2成品率、成品率、成品率等；

(A)在收货期当日或之前，公司须向每名买方及安置代理人交付或安排向他们交付以下货物：

(1)本协议由本公司正式执行；

(2)另一种直接转嫁的产品，包括美国法律、马绍尔群岛法律和利比里亚法律方面的法律意见，其形式使安置代理人和每一位买方都满意，这是公司法律顾问的一份法律意见书，其中包括美国法律、马绍尔群岛法律和利比里亚法律的法律意见；

(3)向安置代理人发出的冷舒适信Ernst&Young(Hellas)注册审计员-会计师S.A.，其形式和实质在所有方面对安置代理人相当满意；

(4)公司应向每个买方提供公司信笺上的公司电报指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(5)转帐代理人的不可撤销的指示，指示转让代理人通过保管信托公司的存款或在保管人系统的提款(“DWAC”)快速交付一份不可撤销的转帐代理人指令副本，该股份等于买方的认购额，除以该买方的名义登记；

(Vi)以该买方的名义登记购买最多相等于该买方股份100%的若干普通股的证，其行使价格为$0.12，但须作出调整；及

(7)准转售、转售、转让、招股说明书和招股说明书补编(可根据“证券法”第172条交付)。

(B)在收盘日当日或之前，每名买方应向公司交付或安排向公司交付下列货物：

(I)由该买方妥为签署本协议；及

(Ii)再转嫁至另一目的的另一元，即买方的认购额，以供与公司进行“交货期对付款”的结算。

2.3.自愿性

(a) 本公司在本合同项下与关闭有关的义务须符合下列条件：

(1)在本文件所载申述的结束日期(或在所有方面的陈述或保证受到重大或重大不利影响的范围内)的所有重要方面的准确性(或在所有方面受到重大或重大不利影响的范围内)的准确性(除非在其中的某一特定日期，在此情况下，截至该日期，则属例外)；

(Ii)对每一买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议，均应予以履行；

(3)每一买方交付本协定第2.2(B)节所列的物品；

(B)与收市有关的买方的有关义务，须符合下列条件：

(I)在本文件所载公司的申述及保证的关闭日期作出时，在所有重要方面(或在所有方面的陈述或保证受重大或重大不利影响所限定的范围内)的所有重要方面的准确性(除非在该等日期内该等陈述或保证须属准确的日期)；

(Ii)公司须在收尾日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，均须予履行；

(3)公司交付本协定第2.2(A)节所列的物项；

(Iv)自本协议生效之日起，对公司并无重大不利影响；及

(V)由该日起至收盘日为止，普通股的交易不得被监察委员会或公司的主要交易市场停牌，而在收市日期前的任何时间，彭博有限公司所报告的一般证券交易不得被停牌或限制，或不得就该服务报告交易的证券或在任何交易市场订立最低价格，美国或纽约州当局也不宣布暂停银行业务，也没有发生敌对行动的重大爆发或升级，或对任何金融市场造成如此严重的其他国内或国际灾难，或在任何金融市场发生重大不利变化，而在每种情况下，根据这种买方的合理判断，在收市时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1.除“披露表”中规定的披露表应被视为本合同的一部分，并应限定本公司相应章节所载的披露范围内的任何申述或以其他方式作出的任何申述或其他形式的披露外，公司现向每个买方作出下列陈述和担保：

(A)附属公司的所有直接及间接附属公司(不属不活动的附属公司除外)列於附表3.1(A)(I)内。公司直接或间接拥有每一附属公司的所有股本或其他权益，而该等股份或其他权益均不受任何留置权限制(除根据任何信贷安排、融资租赁、贷款协议或可兑换本票产生的债务(如下文所界定的)包括在公司或其任何子公司的负债中，并在登记报表、招股说明书和招股说明书或任何相关的担保协议或质押协议中披露者除外。各子公司和各非活跃子公司的已发行和流通股全部有效发行，全额支付，不应评税，没有优先购买或购买证券的权利。不活动的附属公司不持有任何重要资产或负债，也不经营任何业务活动。

(B)再转制、转制和准转制。公司及其每一附属公司都是一个正式成立或以其他方式组织的实体，根据其成立或组织的管辖范围的法律，有效地存在并保持良好的地位，拥有拥有和使用其财产和资产的必要权力和权力，并按目前的方式经营其业务。公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程的任何规定，附例或其他组织或章程文件。公司及其附属公司的每一间公司及其附属公司均具有经营业务的适当资格，并在每一司法管辖区内作为外地公司或其他实体享有良好的地位，而该公司经营的业务的性质或其所拥有的财产使该等资格成为必需，但如不具备上述资格或状况良好(视属何情况而定)不能合理地预期该公司或附属公司会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可强制执行性造成重大不利影响，则属例外，(Ii)对公司及其附属公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果造成重大的不利影响，或(Iii)对公司在任何重要方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力(任何(I)、(Ii)或(Iii)项、“重大不利影响”)的重大不利影响，而该司法管辖权的撤销并没有提起任何法律程序，限制、限制或试图撤销、限制或限制这种权力和权威或资格。

(C)再认可；强制执行：公司拥有必要的公司权力和权力，可以订立和完善本协定和其他每一项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其下规定的义务。本协议和公司每一项交易文件的执行和交付，以及公司在此完成所设想的交易，均经本公司采取一切必要行动的适当授权。本公司无须采取进一步行动，董事会或公司的股东在此或与此有关的，但与所要求的批准无关。本协议及其所加入的其他交易文件已由(或将在交付时)由公司妥为签署，并在按照本协议及其相关条款交付时，构成公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般公平原则和适用的破产、破产、重组等限制的(I)除外，暂停执行和其他一般适用的影响一般执行债权人权利的法律；(2)受有关具体履行、禁令救济或其他公平补救办法的法律的限制；(3) 只要赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)不发生任何冲突。公司对本协议的执行、交付和履行以及它作为缔约方的其他交易文件、证券的发行和销售以及它在此所设想的交易的完成，因此不冲突，也不会(1)与公司或任何附属公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突，或(2)与任何附属公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突，或(2)与该公司或任何附属公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突，或(2)与，或构成违约(或经通知或时间流逝或两者均将成为违约的事件)，导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否有通知、时间流逝或两者皆有)、任何协议、信贷设施的终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消的权利，债务或其他文书(证明公司或其他附属公司负债或其他情况)，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受约束或受影响的其他谅解，或(Iii)须经任何法院或任何附属公司的批准、与任何法律、规则、规例、命令、判决、强制令、判令、判令或其他限制发生冲突或导致违反法律、规则、规例、命令、判决、强制令、判令或其他限制的债项或其他文书任何国际、国家、州或地方管理或行政机构或机关(政府或其他机构，包括任何海事管理机构，统称为“政府当局”)，公司或附属机构(包括联邦和州证券法和规章)受其约束或受其约束或影响的任何财产或资产；除第(Ii)和(Iii)款的每一项外，如不能产生或合理地预期会产生重大的不利影响，则不在此限。

(E)同意、同意、同意或同意。公司无须取得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他与公司执行、交付和履行交易文件有关的法院或其他人发出任何通知，或向其提交或登记任何文件，但：(I)根据本协定第4.4节所规定的文件，(2)向委员会提交“招股章程补编”，(3)向每个适用的交易市场提出申请，要求按规定的时间和方式在每个适用的交易市场上市，并(4)向委员会提交表格D和根据适用的国家证券法必须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)再转售的证券；注册。该证券经妥为授权，并在按照适用的交易文件发行及付款时，将妥为有效地发行、全额支付及不评税、自由及清除公司施加的所有留置权。根据认股权证的条款发行的股证股份，将有效地发行、全数支付及不评税，本公司从其正式授权的股本中保留根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已按照2018年8月17日生效的“证券法”(“生效日期”)的要求编制并提交了注册声明，包括招股说明书及其截至本协议之日可能需要的修改和补充。登记声明根据“证券法”是有效的，委员会没有发出阻止或中止登记声明的效力或暂停或阻止使用招股章程和(或)招股章程补编的命令，也没有为此目的提起任何诉讼，或据公司所知，受到委员会的威胁。如果委员会的规则和规章有要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在登记声明及其任何修改生效之时，在本协议签署之日和截止日期, 登记声明及其任何修正符合并将在所有重大方面符合“证券法”的要求，没有也不会包含任何不真实的关于重大事实的陈述，或没有说明任何需要在其中说明的任何重要事实或使其中的陈述不具有误导性；而招股章程及其任何修订或补充，包括(但不限于)招股章程补编，在招股章程或其任何上述修订或补充书发出时及在截止日期，均符合并将在所有重要方面符合“证券法”的规定，并没有亦不会载有一项关于重要事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而述明该等陈述所需的重要事实，而该等陈述是在何种情况下作出的，而该等陈述是不具误导性的。公司在提交登记表时有资格使用表格F-3。该公司有资格根据“证券法”使用表格F-3，并符合根据这一发行而出售的证券的总市场价值的交易要求，并在本次发行前12个月期间，如表格F-3的一般指示I.B.5所述。

(g除附表3.1(G)所反映的情况外，该公司自发行股本以来，并没有发行任何股本。最近根据“交易所法”提交了定期或年度报告，但根据公司股票期权计划行使雇员股票期权、根据公司股权奖励计划向雇员、董事或顾问发行普通股，以及根据“交易所法”最近提交的定期或年度报告之日转换和/或行使普通股等价物，提交了定期报告或年度报告。任何人均无优先购买权、优先购买权、参与权或参与交易文件所设想的类似交易的权利。除买卖该证券或在附表3.1(G)中披露外，没有任何未清偿的选择权、认股权证、认购权、认购权或任何性质的认购权、认购权或承诺权，或可转换为或可行使或可兑换的证券、权利或义务，或给予任何人认购或获取任何附属公司的普通股或股本的权利，或给予该公司或任何附属公司或任何附属公司根据合约、承诺、谅解或安排发行额外的普通股或普通股或股本的权利。该证券的发行和出售不要求公司或任何附属公司向任何人( 购买者除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)所披露的外，公司或附属公司或任何附属公司并无任何未清偿证券或票据，而该等证券或文书并无任何条文对行使、转换作出调整, 由于证券的发行和出售，在这类证券的任何下交换或重置价格。除附表3.1(G)所披露的情况外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或文书载有任何证券赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排规定公司或任何附属公司有义务赎回公司或该附属公司的证券。公司没有任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有已发行的股本股份均已妥为授权、有效发行、全额支付及不评税，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利而发行。任何股东、董事局或其他人士均无须进一步批准或授权发行及出售该证券。证券的发行及出售并无任何股东协议，公司参与的公司股本的表决协议或与有关的其他类似协议，或据公司所知，公司任何股东之间或公司之间的任何股东之间的投票协议或类似协议。

(h财务报表：公司已提交公司根据“证券法”和“交易法”要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括其中第13(A)或15(D)节规定提交的报告、附表、表格、报表和其他文件，这些报告、附表、表格、报表和其他文件均须由公司提交，包括根据“证券法”和“交易法”第13(A)或15(D)节的规定提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，这些报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据“证券法”和“交易招股章程和招股章程补编，统称为“证券交易委员会报告”(以下统称“证券交易委员会报告”)-及时或已收到有效延期，并在任何此类延期期满前提交了任何此类证券交易委员会报告。截至各自的日期，证券交易委员会的报告在所有重大方面均符合“证券法”和“交易法”的规定(视适用情况而定)，而在提交时，证券交易委员会的任何报告均未提交，载有任何不真实的关于某一重要事实的陈述，或没有说明需要在其中陈述的重要事实，或为使在其中作出陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况而作出的陈述。, 不是误导。根据“证券法”，本公司从未成为受第144(I)条规管的发行人。证券交易委员会报告中所列公司的财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求和委员会在提交报告时对其有效的规则和条例。这类财务报表是按照美国在所涉期间一致适用的公认会计原则(“公认会计原则”)编制的，除非在该财务报表或其附注中另有规定，而且未经审计的财务报表不得载有公认公认会计原则所要求的所有脚注，并在所有重要方面公平地反映公司及其合并子公司截至该日止期间的财务状况及其日期以及该日终了期间的业务结果和现金流量，但如属未经审计的报表，则须进行正常、非重大的年终审计调整。T型该公司是“证券法”第405条所界定的“外国私人发行者”。

(一)转轨、转轨、转轨；未披露的事件、负债或发展情况：自列入证券交易委员会报告的最新审定财务报表之日以来，(I)没有任何事件、事件或发展已经或可以合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)公司并没有招致任何负债(或有)，但(A)在正常业务过程中所招致的交易应付款及应计开支均符合以往的惯例；及(B)无须依据公认会计原则在公司的财务报表内反映或在向监察委员会提交的文件中披露的负债；。(Iii)公司没有改变其会计方法，。(Iv)公司没有向其股东或购买者申报或派发任何现金或其他财产，赎回或签订任何购买或赎回其股本股份的协议；(V)公司没有向任何高级人员、董事或附属公司发行任何股权证券，除非根据现有的公司股权奖励计划。公司没有任何保密处理信息的请求，除本协议所设想的证券发行外，没有任何事件、责任、事实、情况、发生或发展已经发生或存在，或合理地预期会发生或存在于公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、业务方面，, 在本申述作出或被视为在此日期之前尚未公开披露的资产或财务状况时，公司必须根据适用的证券法披露这些资产或财务状况。

(J)更直接的直接诉讼：在任何法院、仲裁员或政府当局(统称“行动”)面前或由任何法院、仲裁员或政府当局(统称“行动”)威胁或影响公司、任何附属公司或其各自财产(统称为“行动”)的任何行动、诉讼、调查、侵权通知、诉讼或调查，或据公司所知，对其合法性、有效性或可执行性提出不利影响或质疑的任何交易文件或证券或(Ii)可能对其合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑的行为、诉讼、调查、侵权通知、诉讼或调查。如作出不利决定，已或合理地预期会造成重大不利影响。该公司或任何附属公司，或其任何董事或高级人员，均不属或曾经是涉及违反联邦或州证券法所订的违反或法律责任的申索或违反信托责任的申索的标的。公司并没有或曾知悉该公司并无待决或考虑，任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级人员的调查委员会没有发出任何停止令或其他命令，以中止公司或附属公司根据“交易法”或“证券法”提交的任何注册声明的效力。

(k而公司及其附属公司则相信他们与雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的行政人员，不论是现时或现在预期，均不得违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他合约或协议，或任何有利于任何第三者的限制性契约，而每名该等行政人员的继续受雇，并不使公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何法律责任。公司及其附属公司符合美国所有有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、工资及工时的法律及规例，但如未能遵守上述事项，则属例外，但如未能个别或整体地合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。

(L)(I)不论是在以下情况下，公司或任何附属公司都没有违约(而且没有发生任何事件没有放弃，因为通知或时间的推移或两者都会导致公司或任何附属公司违约)，公司或任何附属公司也没有收到关于根据或违反以下规定而提出的违约主张的通知，该公司或任何附属公司均未收到关于该公司或任何附属公司没有履行义务或违反上述规定的要求的通知，该公司或任何附属公司或任何附属公司均未收到关于该公司或任何附属公司违约的通知，任何契约、贷款或信贷协议或其作为一方或受其或其任何财产约束的任何其他协议或文书，除非在登记声明(Ii)中披露的每一种情况下均违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、判令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规章，包括但不限于所有外国、联邦当局，与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项有关的州和地方法律，除非在每一种情况下不能或合理地预期会产生重大不利影响。

(B)(M)与环境法律相一致。除在注册说明书、招股章程及招股章程补编内披露者外，(1)公司及其任何子公司均未违反任何适用的国际、国家、州或地方公约、法律、条例、秩序、材料许可证或其他有关污染或保护人类健康或安全的规定(如下文所述)，或违反环境保护(如下文所述)或保护环境(包括不受限制的环境空气、地表水、地下水)的任何适用国际、国家、州或地方公约，或保护自然资源，包括但不限于关于排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油和石油产品(统称为“环境关切的材料”)的公约、法律或条例，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的其他公约、法律或条例，运输或处理与环境有关的材料(统称为“环境法”)，公司或任何附属公司也未收到任何书面来文，不论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称该公司或该附属公司违反了环境法规定的任何环境法或材料许可证；除非在每种情况下，个别或总体上没有或不会合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)没有向法院或政府当局提出的申索、诉讼或诉讼因由，亦没有公司或任何附属公司接获书面通知指称调查费用及清理费用的潜在法律责任的调查或其他诉讼。, 政府的反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款，因为公司或其过去拥有、租赁或经营的任何地点或由公司或任何附属公司拥有、租赁或经营的任何船只现在或过去拥有、租赁或经营的任何船只，其存在、基于或导致存在或向环境释放任何环境关切的材料而产生的律师费或罚款(集体，(“环境申索”)待决或据公司所知，威胁公司或任何附属公司或任何个人或实体，而该公司或任何附属公司或任何附属公司就该公司或任何附属公司的任何环境申索所负的法律责任已按合约或法律的施行而保留或承担，但如个别或合计不合理地预期或不会合理地预期该等申索会产生重大不良影响，则属例外；(3)据公司所知，过去或现在没有任何行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括(但不限于)释放、排放、排放、存在或处置任何与环境有关的材料，这些行为、活动、情况、条件、事件或事件都是合理地预期会导致违反任何环境法、要求根据环境法支出或构成对该公司提出环境索赔的依据的行动、活动、情况、条件、事件或事件，任何附属公司或针对该公司或任何附属公司就任何环境申索所负的法律责任，而该公司或任何附属公司已按合约或法律的施行而保留或承担其法律责任，但如个别或在合计内不会或不会合理地预期会产生重大不利影响(以免生疑问)，则属例外, 船舶在正常业务过程中的经营本身不应被视为本 (Iii)条所列的行动、活动、情况或条件；及(Iv)公司或任何附属公司均不受根据“环境法”进行的任何待决法律程序所规限，而政府当局是该法律程序的一方，而公司合理地相信该法律程序相当可能会导致$100，000或以上的金钱制裁。公司已合理地得出结论，认为根据环境法而产生并因公司或任何号附属公司的业务、经营或财产而产生的连带费用及法律责任，不会或不会合理地期望个别或合计产生重大不利影响，除注册陈述书、招股章程及招股说明书内所列或拟备者外。

(n而公司或任何附属公司亦没有接获任何与撤销或修改任何要项许可证有关的法律程序通知。

(O)(O)对资产具有较好和可销售的所有权，但如证券交易委员会报告所披露的，公司及其附属公司拥有对公司及其附属公司业务具有重大意义的所有个人财产的良好和可销售的所有权，对公司及其附属公司的业务均具有重大意义，在每种情况下都是自由和明确的所有留置权，除(I)留置权对该等财产的价值并无实质影响及在实质上干扰公司及其附属公司对该等财产的使用外，及(Ii)留置权，以缴付联邦、州或其他税项，而该等税项已按照公认会计原则在内为此而预留适当的储备金，而该等财产及设施的支付既不拖欠，亦不受惩罚。公司及其附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均属有效，公司及其附属公司遵守的存续和可强制执行的租约。

(P)知识产权. 公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权权利和SEC报告所述与其各自业务有关的必要或需要的类似权利，否则可能产生重大不利影响(集体而言，“知识产权”)本协议签署之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到(书面或其他形式)任何知识产权已过期、终止或放弃，或预期到期或终止或被放弃的通知。该公司或任何附属公司均未收到自证券交易委员会报告所列最近一份经审计财务报表之日以来，该公司或任何附属公司均未收到的通知，(B)书面通知或书面通知，说明知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。对公司而言，所有此类知识产权都是可强制执行的，而且不存在任何侵犯知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的保密措施，其所有知识产权的机密性和价值，除非不能单独或总体地这样做，则合理地预计会产生重大不利的效应。

(Q)(Q)再转嫁至另一用途，而该公司及其附属公司则由具有公认财务责任的保险人承保该公司及其附属公司所经营的业务的审慎及惯常的数额，包括但不限于，董事和高级人员的保险范围至少等于总认购额。公司或任何子公司都没有任何理由相信，在这种保险到期时，它将无法续保现有的保险范围，也无法从类似的保险人那里获得必要的类似保险，以便在不大幅增加费用的情况下继续其业务。

(R)与附属公司及雇员的直接或间接交易，除证券及期货交易委员会报告所披露者外，本公司或任何附属公司的高级人员或董事，而据公司所知，公司或任何附属公司的雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易的一方(雇员、高级人员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，以向公司或任何附属公司提供服务，或由该公司或任何附属公司提供服务，规定向任何高级人员、董事或该雇员租赁不动产或非土地财产，或向任何高级人员、董事或该雇员付款，或以其他方式规定向任何高级人员、董事或该雇员付款或以其他方式向该雇员付款，或规定任何该等雇员与任何高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人有重大权益或是高级人员、董事、受托人、股东、会员或(2)代表公司支付的费用和(Iii)其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)附属产品公司及其子公司保持一套内部会计控制制度，足以提供以下合理保证：(1)交易是根据管理层的一般授权或具体授权进行的；(2)交易记录为，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责制；(3)只有根据管理层的一般授权或具体授权，才允许使用资产，(4) 在合理的间隔内将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司及其附属公司对公司及其附属公司建立了披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定)，并设计了这种披露控制和程序，以确保公司按“交易所法”提交或提交的报告必须在中披露的信息被记录、处理、汇总和报告，在委员会规则和表格规定的期限内，公司的核证人已评估了公司及其附属公司的披露控制和程序在最近根据“外汇法”提交的年度报告所涉期间结束时的有效性(该日期)，公司在最近根据“交易所法”提交的年度报告中，介绍了核证人根据截至评估日期的评估对披露控制和程序的有效性作出的结论。, 公司及其子公司对财务报告的内部控制没有变化(因为这一术语在“交易所法”中界定)，对公司及其子公司财务报告的内部控制有重大影响，或相当可能对其财务报告产生重大影响。

(T)相当的直接费用.除根据“安置代理协定”的规定和“招股说明书补编”中关于证券的安排的规定应付给安置代理人的补偿外，公司或任何子公司不就交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、查询人、安置代理人、投资银行家、银行或其他具有的人支付任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、安置代理人、投资银行家、银行或其他人的任何经纪、财务顾问或顾问的任何经纪、财务顾问或顾问的任何经纪、财务顾问或顾问、查询人、安置代理人、投资银行家、银行或其他人。购买者对任何费用或其他人或代表他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的费用提出的任何索赔均无义务。

(U)中转站该公司并非亦不是经修订的1940年“投资公司法”所指的“投资公司”的附属公司，并在收到证券付款后立即成为“投资公司”的附属公司。该公司在经营其业务时，须使其不会成为须根据经修订的1940年“投资公司法”注册的“投资公司”。

(五)转嫁、转售、转让权。如“登记声明”所披露，任何人均无权安排公司或任何附属公司根据“证券法”对公司或附属公司的任何证券进行注册。

(w在此日期前的12个月内，公司并没有收到任何交易市场的通知，而该交易市场是在或已在该市场上市或报价的，其大意是公司不符合该交易市场的上市或维持规定。该公司现在和没有理由相信，在可预见的未来，它将不再遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托公司或另一家已建立的清算公司进行电子转让，该公司目前正在向存托信托公司(或此类其他常设清算公司)支付与这种电子转让有关的费用。

(十)再转制、再制、再接保护的实施。本公司和董事会已采取一切必要行动(如果有的话)，以使任何控制权股份收购、业务合并不适用，毒药丸(包括权利协议下的任何分配)或公司成立证书(或类似的特许文件)或公司成立国法律中的其他类似反收购条款，即或由于买方和公司履行其义务或行使交易文件规定的权利而对买方适用，包括但不限于公司发行证券和买方拥有证券。

(y非公开资料，而该等资料并无以其他方式在招股章程补编内披露。本公司明白并确认买方在进行公司证券交易时，会倚赖上述陈述。公司或代表公司向购买者提供的所有关于公司及其附属公司、其各自业务及考虑进行的交易的披露，包括本协议的披露时间表，是真实和正确的，并且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括任何必要的陈述，以便根据作出这些陈述的情况作出必要的陈述，而不是误导。公司在本协定采取之日之前的十二个月内发布的新闻稿中没有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出的情况和作出的情况而省略说明需要在其中陈述的重要事实或为在其中作出声明而必须在其中陈述的重要事实，不具误导性。本公司承认并同意，除本条例第3.2节特别规定的交易外，没有任何买方就本条例所设想的交易(br})作出或作出任何申述或保证。

(Z)转制、无偿、无综合供给。假定买方在第3.2节所述的陈述和保证的准确性，公司、其任何附属公司、或任何代表其或代表其行事的人都没有直接或间接提出任何提议或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，公司为(I)“证券法”的目的，将这一证券的发行与该公司先前的供稿相结合，该法案将要求根据“证券法”登记认股权证或权证股份，或(Ii)任何上市或指定公司任何证券的交易市场的适用股东批准条文。

(Aa)直接或间接的税务状况。除个别或合计不会造成或合理地预期会造成重大不利影响的事项外，公司及其附属公司(I)已作出或提交所有美国联邦、州及本地收入及任何司法管辖区所规定的所有外国入息及专营权税申报表、报告及申报，(Ii)已缴付所有税款及其他属重大款额的政府评税及收费，(Iii)已在其簿册上预留合理足够的条文，供在适用于该等申报表、报告或声明的期间后的期内缴付所有重要税项，而任何司法管辖区的税务当局声称须缴付的任何重大税款，均不属任何未缴税款，而公司或公司的任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的根据。

(Bb)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；(Ii)从公司或本国政府官员或雇员或任何外国或国内政党或运动中非法向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或运动支付任何非法款项，(Iii)没有充分披露公司或任何附属公司(或公司所知悉的任何代表公司行事的人)作出的任何违反法律的任何供款，或(Iv)在任何要项上违反“反海外执业法”的任何条文。

(Cc)公司注册的独立会计师事务所Ernst&Young(Hellas)注册审计员-会计师S.A.据公司所知和信念，该会计师事务所(I)是“交易所法”要求的注册公共会计师事务所，(Ii)应就拟列入公司2020年12月31日终了财政年度年度报告的财务报表发表意见。

(Dd)对于买方购买证券，公司承认并同意每个购买者仅以一个臂距购买者的身份行事，涉及、交易文件和由此设想的交易。公司进一步承认，没有任何买方就该公司(或以任何类似身份)就交易文件和所设想的任何交易担任财务顾问或信托人。公司还承认，没有任何买方是公司(或以任何类似身份)的财务顾问或信托人。任何买方或其各自的代表或代理人，就与交易文件和所设想的交易有关的交易(br})而言，仅仅是购买者购买证券的附带行为。公司还向每个买方表示，公司订立本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此设想的交易的独立评估。

(Ee)承认买方的贸易活动。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定(本协议第3.2(F)节和第4.14节除外)，但公司理解并承认：(I)公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的多头和(或短期)证券，或以公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何特定期限的证券；(2)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于在这一或今后的私人配售交易结束之前或之后的卖空或“衍生”交易，可能对公司公开交易证券的市场价格产生不利影响；(Iii)任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方及交易对手，目前在共同股份中可能有“空头”头寸，及(Iv)在任何“衍生”交易中，每名买方不得被当作与任何臂长交易对手有任何联系或控制。公司进一步理解，并承认(Y)在证券未清偿期间，一名或多于一名买家可在不同时间进行对冲活动，包括(但不限于)在确定可就证券交付的证股份价值的期间内进行套期保值活动。, 和(Z)这种套期保值活动(如有的话)可在进行对冲活动时和之后降低现有股东在公司的权益价值。公司承认上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

(Ff)条例M的遵守情况公司没有(据其所知，没有代表公司行事的任何人)采取任何行动，直接或间接地导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以便利出售或转售任何证券；(Ii)出售、投标、购买或支付任何该证券的任何索取购买的补偿，或(Iii)就诱使他人购买公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第(Ii)及(Iii)条而言，就该证券的配售而向公司的配售代理人支付的补偿除外。

(Gg)海事事项。

(I)“注册陈述书”、“招股章程”及“招股章程补编”所述的每艘船只，均为另一副附属船只。由于公司或任何附属公司(“拥有的船只”)已以登记声明、招股章程和“招股章程”所披露的该拥有船只的拥有人的名义，根据其注册国的法律、规章和国旗，正式和有效地注册；不需要采取其他行动来确立和完善该实体对任何第三方的所有权和对任何拥有船舶的权益；而每艘拥有的船只均由该实体直接拥有，不设任何留置权、债权、担保权益或其他抵押权，但 “登记声明”、招股章程和招股章程补编所述者除外。每个该实体对适用的拥有船舶拥有良好的所有权，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益和债权以及记录所有权的所有缺陷，但在普通过程中发生的海上留置权和因任何负债而产生的留置权除外，在“注册语句”、“招股说明书”和“招股说明书补编”中披露的每一项。

(2)每艘所拥有的船只都具有较高的可转嫁性，对其所登记的管辖区的法所规定的过去和现在的税款、费用和其他数额的支付情况良好，但任何不履行将不会造成重大不利影响的情况除外。

(3)“注册声明”、“一般披露包”和“招股说明书”中描述为公司或其中所述的任何子公司(“操作船舶”)拥有或光船租赁的每艘船舶(“操作船舶”)，其经营均符合任何政府当局颁布或颁布的规则、业务守则、公约、议定书、准则或类似要求或限制，对此具有道义管辖权，或适用于各自操作船舶的分类协会或保险人(统称为“海事准则”)和所有适用的国际、国家、州和地方公约、法律、条例、命令、政府许可证和其他要求(包括但不限于在本函之日生效的所有“环境法”)，但如未能遵守或不合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。公司及其每一适用子公司均有资格拥有或租赁(视属何情况而定)，并根据所有适用的国际、国家、州和地方公约、法律、法规、命令、材料许可证和其他要求(包括，但不限于所有环境法)和海事准则，包括每个此类船舶船旗国在本合同生效之日生效的法律、条例和命令，拥有或租赁该等船舶，除非这种不符合条件的不产生或不合理地预期会造成重大的不利影响。

(4)作为国际船级社正式成员的一个船级社将每一艘操作的船舶分类，每一种操作的船舶都有有效的船级和贸易证书，没有任何逾期的建议，每一种情况都是根据本合同生效之日的分类和认证要求而定。

(5).‘class=’class 2‘>(登记声明中披露的除外)，公司或任何附属公司都不是其订约购买、出售或建造任何船舶的任何备忘录、选择权、协议、文书或谅解的缔约方，也不受其约束。

(Hh)

(2)(2)直接、直接的、具有同等价值的直接性质的洗钱(统称为“洗钱法”)，公司及其附属公司的业务在任何时候都符合经修正的1970年“货币和对外交易报告法”(统称为“洗钱法”)的适用财务记录保存和报告要求(统称为“洗钱法”)，不采取任何行动或诉讼，也不向任何法院或政府机构采取行动或提起诉讼，涉及该公司或任何附属公司的有关洗钱法的当局或机构或任何仲裁员正在等待裁决，或据公司或任何附属公司所知，受到威胁。

(JJ)假定第3.2节规定的买方陈述和保证的准确性，根据“证券法”的规定，公司向买方提供和出售认股权证或权证股份不需要登记。

(KK)公司和任何代表公司行事的人均未以任何形式的一般招标或一般广告形式提出或出售任何认股权证或权证股份。根据“证券法”第501条的规定，该公司只向购买者和某些其他“认可投资者”出售认股权证和权证股份。

(LL)再转轨，不取消资格的事件。关于在此依据“证券法”第506条规则要约和出售的认股权证和认股权证，公司、其前身、任何附属发行人、参与本合同发行的公司的任何董事、执行官员、其他高级人员、公司20%或更多未付表决权证券的任何实益所有人，均不得以表决权为基础计算，与公司有关的任何发起人(按照“证券法”第405条的定义)在出售时以任何身份(每个人，“发行人被保险人”)不受“证券法”第506(D)(1)至(Viii)条(“取消资格事件”)规则506(D)(1)至(Viii)所述的“不良代理人”资格的限制，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何被保险人被取消资格的事件。公司已在适用范围内履行其根据第506(E)条承担的披露义务，并向买方提供了根据规则第506(E)条提供的任何披露的副本。

(Mm)转嫁、其他受保人员。除安置代理人外，公司不知道有任何人(任何被保险人除外)已经或将(直接或间接)因买卖任何证券而获得(直接或间接)报酬。

(Nn)对取消资格事件的通知。公司将在(I)与任何签发人被保险人有关的任何取消资格事件和(Ii)任何事件的截止日期之前，以书面通知买方，任何事件将随着时间的推移而合理地被期望成为与任何签发人被保险人有关的取消资格事件，在其所知道的每一种情况下都是如此。

(Oo)(Oo)

3.2.‘class=’class 1‘>.’class=‘class 2’>.=‘class 1’>.=‘class 2’>.‘class=’class 2‘>.=’class 2‘>.

(A)(A)转接式附属机构；主管机关：这类直接买方是适当注册或成立的个人或实体，在其成立或组建的司法管辖法律下有效存在，并具有充分权利、法人、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本文件及其下所规定的义务。交易文件的执行和买方对交易文件所设想的交易的履行，已得到买方所有必要的法人团体、合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的适当授权。买方作为一方的每一份交易文件均已由买方妥为签立，当该买方按照本协议条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可按照其条款对其强制执行，除：(1)受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行；(2)受有关具体履行的法律、禁令救济或其他公平补救办法的限制；(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(B)直接或间接的理解或安排。该买方是将该证券作为其本身帐户的本金而取得，并与任何其他人并无直接或间接安排或谅解，以分销或该等证券的分销(本申述及保证并无限制该买方根据登记声明或按照适用的联邦及州证券法以其他方式出售该证券的权利)。该买方是在其通常业务过程中取得以下证券的。该买方理解，认股权证和权证股份是“限制性证券”，没有根据“证券法”或任何适用的国家证券法登记，而是作为其本人、她或其自己帐户的本金而获得这类证券，而不是违反“证券法”或任何适用的国家证券法，分发或转售这种证券或其任何部分，目前不打算违反“证券法”或任何适用的州证券法发行任何这类证券，也不与任何其他人作出直接的或间接安排或谅解，违反“证券法”或任何适用的州证券法，分销这类证券(这种陈述和保证不限制买方根据登记声明或依照适用的联邦和州证券法出售这类证券的权利)。

(C)(C)直接转嫁的、具有同等价值的买方地位：在向买方提供这种证券时，它是，在此之日，在行使任何认股权证的每一天，它将是：(1)第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)条所界定的“经认可的投资者”，(A)(7)或(A)(8)“证券法”，或(Ii)“证券法”第144 A(A)条所界定的“合资格机构买家”。

(D)这类买方的直接经验：这类买方单独或与其代表一起，具有商业和金融事务方面的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券未来投资的优点和风险，并对这种投资的优点和风险进行了如此评估，这种买方能够承担证券投资的经济风险，并在目前能够承受这种投资的完全损失。

(E)以同等方式获得信息。这种买方承认，它有机会审查交易文件(包括所有证物及其附表)和证券交易委员会的报告，并得到了的机会，(I)有机会提出它认为必要的问题，并从公司代表那里得到关于提供证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；(Ii)取得有关公司及其财务状况、经营结果、业务、物业、管理及前景的资料，使其能够评估其投资；和(Iii) 公司拥有或能够在不合理努力或费用的情况下获得对该项投资作出知情投资决定所必需的额外信息的机会。这种买方承认并同意，安置代理人或其任何附属机构都没有向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或不希望提供这种信息或建议。代理人或任何附属公司均已就公司或证券的质素作出或作出任何申述，以及任何附属公司可能已取得该买方同意无须向其提供的关于该公司的非公开资料。该公司及其任何附属公司均未担任此类买方的财务顾问或信托人。

(F)(F)直接或间接对某些交易和保密进行直接或间接的交易，除完成下文所设想的交易外，该买方也没有、也没有任何代表或依照该买方的任何谅解行事的人直接或间接执行任何购买或销售，包括短期销售，在本公司或代表公司的任何其他人首次就本条例所述交易的重要定价条款与该买方接触时起计的期间内，或在紧接本协议执行前终止的期间内，该公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，在这种情况下，单独的投资组合经理管理这种买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理这种买方资产的其他部分的投资经理所作的投资决策没有直接的了解，上述陈述只适用于由投资组合经理管理的资产中作出购买本协议所涵盖的证券的投资决定的部分。除本协议的其他当事方或该买方的代表外，包括(但不限于)其高级人员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和附属公司，该买方对与这项交易有关的所有披露(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处所载的任何内容均不得构成陈述或保证，也不得排除任何诉讼。, 关于定位或借入股票，以便在将来进行卖空或类似交易。

(G)转轨转轨、转制、转制、转轨、一般照射法。买方购买证券并不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表的关于证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或电台广播，或在任何研讨会上展示，或据买方所知，购买任何其他一般招标或一般广告。

本公司承认并同意，本条例第3.2条所载的申述不得修改、修订或影响买方依赖本协议所载公司陈述及保证的权利，或任何其他交易文件或与本协议有关的签立及/或交付的其他文件或文书所载的任何申述及保证，或本协议所设想的完成交易的权利。

第四条
缔约方的其他协定

4.1.

(A)等价证券和认股权证只有在符合州和联邦证券法的情况下才能处置。除依据有效的注册陈述书或规则144向公司或买方的附属公司或与第4.1(B)条所设想的质押有关的任何认股权证或逮捕证股份的转让外，公司可要求转让人向公司提供转介人所选择并为公司合理接受的大律师的意见，而该意见的格式及实质内容，公司须合理地满意，大意是这种转让不需要根据“ 证券法”登记这种转让的认股权证或权证股份。

本证券或可行使该证券的证券，均未根据经修订的1933年证券ACT(“证券ACT”)的注册豁免而向证券交易委员会或任何州的证券监察委员会注册，因此，除非根据证券ACT或{BR}下的有效登记声明，根据“证券ACT”的注册规定或不受适用的州证券法所规限的交易，否则不得提供或出售该证券或证券。本证券及在行使该证券后可发行的证券，可与在注册经纪交易商的保证金帐户有关的款项，或与根据证券ACT规则第501(A)条所界定为“认可投资者”的金融机构的其他贷款或该等证券担保的其他贷款有关而作出质押。

公司承认并同意，买方可根据与注册经纪交易商的真诚保证金协议，不时作出质押，或将某些或所有认股权证或权证股份的担保权益授予“证券法”第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，并可根据这种安排的规定，将质押或担保认股权证或权证股份转让给质押人或担保方。这种质押或转让不经公司批准，与质权人、担保方或出质人的法律顾问意见不相关。此外，此种质押无需通知。本公司将按质权人或认股权证的担保方或认股权证的担保方的合理要求，执行和交付与认股权证或权证股份的质押或转让有关的合理文件，由买方承担。

(C)转售此种证券的登记声明根据“证券法”具有效力，或(Ii)在根据第144条(假定无现金行使认股权证)出售这类权证之后(假定无现金地行使认股权证)：(1)对此种证券转售的登记说明是有效的；(2)在根据规则144出售这类权证股份之后(假定无现金行使认股权证)，或(Iii)如根据第144条该等授权书股份符合出售资格，而无须限制出售数量或方式(假设无现金行使认股权证)，或(Iv)如根据“证券法”的适用规定(包括司法解释及监察委员会工作人员发出的声明)不需要该等传说。公司应使其律师及时向转让代理人或买方发出法律意见，如果转让代理人要求将本合同中的图例移除，或应买方的请求，则应立即发出法律意见。如果授权书的全部或任何部分是在有一份有效的登记声明以涵盖权证股份转售的情况下行使的，或者，如果根据规则144可以出售这种权证股份而不受数量或销售方式的限制(假定无现金行使认股权证)，或者如果根据“证券法”的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要这样的传说，则这种权证股份应不受所有传说的限制。本公司同意，在本条第4.1(C)条不再规定该传奇的期限后，公司将, 不迟于(I)两个(2)交易日和 (Ii)在买方向公司或转让代理人交付代表权证的证书之后的标准结算期(如下文所界定)之后的较早的交易天数，并酌情签发带有限制性图例的 (该日期，“传奇移除日期”)，交付或安排交付给该买方一份代表这些股份的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得对其记录作任何批注，或指示转让代理人扩大本节第4节规定的转让限制。转让代理人应按买方指示将买方的主要经纪人账户贷记买方保管信托公司系统，从而将本合同下须移除的认股权证股份转交给买方。如本文所用，“标准结算期”是指在公司主要交易市场上以若干交易日表示的标准结算期(br}期，即在交付代表带有限制性图例的权证股票的证书之日起生效的普通股结算期。

(D).class=‘class 1’>.(1)作为部分违约金，而不是作为罚款，公司应向买方支付每1，000美元的保证金股份(根据提交转让代理人之日的普通股VWAP)，以消除限制性传说，但须遵守第4.1(C)节的规定，每个交易日10美元(在此类损害赔偿开始累积后的每个交易日后的5(5)个交易日)，直至该证书在没有传奇的情况下交付为止；(Ii)如果公司未能(A)按传奇删除日期向买方发出和交付(或安排交付)一份代表该公司的代表证券的证书，该证书不受所有限制性和其他传说及其他传说和(Ii)的限制。(B)如在移去传奇日期后，该买方购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以交付该买方出售全部或部分普通股，或出售若干普通股，相等于普通股数目的全部或任何部分，而该买方预期从本公司收取的股份并无任何限制性传说，则该笔款额相等于该买方的总购买价格(包括经纪佣金及其他自付费用(如有的话))对如此购买的普通股(包括经纪佣金及其他自付费用)的超额款额(包括经纪佣金及其他自付费用)。, (如有的话)(“买入价格”)在(A)的产品上，该公司须将须交付予该买方的股份的数目乘以“移去传奇”日期乘以(B)在该买方向公司交付适用的证股份(视属何情况而定)的日期起计的期间内，该普通股在任何交易日的最低收盘价(如有的话)，并在根据本条第4.1(D)条交付及付款的日期止。

(E)准转售、发行股份，不得有传说。

4.2.提供信息的目的

(A)在(1)没有买受人拥有证券或(2)认股权证已经到期的最早的时间前，该公司承诺及时提交(或获得有关延期并在适用的宽限期内提交)公司根据“外汇法”规定在本合同日期后须提交的所有报告，即使该公司当时不受“外汇法”的报告要求。

(B)在期间内的任何时间内，从本函日期的六个月纪念开始，至无现金行使时止的任何时间内，可将所有的准税股(假定为无现金作业)出售，而无须要求公司遵守规则 144(C)(1)，并无任何限制或限制，以不受第144条规则的限制或限制，如公司(I)因任何理由未能符合第144(C)或(Ii)条所订的现行新闻规定，而该公司曾是规则144(I)(1)(I)(Ii)条所述的公开资料要求的发行人，而该公司须不符合第144(I)(2)条(“新闻失误”)所载的任何条件，则公司除须向买方提供其他现有的作为部分违约金，而不是作为一种惩罚，由于延迟或减少其出售权证股票的能力，一笔相当于该买方在新闻失败当天和每30次(30次)行使该买方认股权证总行使价格的2%(2.0%)的现金数额^TH(A)这种新闻失误得到纠正的日期；(B)根据规则144，购买者不再需要这种新闻，以转让证份额。买方根据本节4.2(B)应有权获得的付款称为“新闻失误付款”。应在(一)日历年月最后一天支付此种新闻不合格付款的较早日期和(二) 第三天(3)^RD)导致公共信息失败付款的事件或失败被治愈后的营业日。如果公司未能及时支付新闻失败付款，则这种新闻失败付款应按每月1.5%的利率(按部分月按比例分摊)支付利息，直至全额支付为止。在此，不应限制该买方要求公共信息不全的实际损害赔偿的权利，该买方应有权在法律上或在公平的情况下寻求它可利用的所有补救办法，包括(但不限于)一项具体履行和(或)禁令救济令。

4.3.就任何证券(如“证券法”第2条所界定)的任何证券(如“证券法”第2条所界定的)提供买卖或以其他方式谈判的要约或要约，其方式将要求根据“证券法”登记出售认股权证或认股权证股份，或为任何交易市场的规则和条例的目的，将其与证券的要约或出售相结合，除非该交易需要股东在完成其他交易之前获得股东的批准股东批准是在此类后续交易结束之前获得的。

4.4.准核发性、暗合性(纽约市时间)2020年4月30日发布新闻稿，披露所设想交易的重要条款；(B)在“交易所法”规定的时间内，向委员会提交一份表6-K，包括交易文件作为证据。公司或其任何附属公司，或其任何有关的高级人员、董事、雇员或代理人，就交易文件所设想的交易，向任何买家交付的非公开资料。此外，公司自发出该新闻稿起生效，承认并同意公司、其任何附属公司或其任何有关的高级人员、董事、代理人之间的任何及所有保密或相类的义务，不论是书面或口头的，均属公司、其任何附属公司或其任何有关的高级人员、董事、代理人之间的协议所规定的保密或相类的义务，一方面是雇员或附属公司，另一方面是任何购买者或其任何附属公司，均应终止。本公司及每名买方在就本公司所设想的交易发出任何其他新闻稿时，须互相谘询，而公司或任何买方均不得在未经公司事先同意的情况下就任何该等新闻稿发出任何该等新闻稿或作出任何该等公开声明，或就任何买方的任何新闻稿，或在未经每名买方事先同意的情况下，就该公司的任何新闻稿发出任何该等公开声明，而该等同意不得无理地被扣留或延迟，但如法律规定该项披露是必需的，则属例外。, 在这种情况下，披露方应及时向另一方提供上述公开声明或通信的事先通知。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，但(A)根据联邦证券法关于向委员会提交最后交易文件(br}文件的要求，以及(B)在法律或交易市场或FINRA条例要求披露的情况下，公司应事先通知买方本条款(B)项允许的披露。

4.5有关的另一项更直接的股东权利计划。该公司或在公司同意下，任何其他人将不会提出或强制要求任何买方是在任何控制下的股份收购、商业组合、毒药丸(包括权利协议下的任何分配)或类似的反收购计划或安排下的“收购人”，或认为任何买方可被视为触发任何此类计划或安排的规定，根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议收取证券。

4.6.class=‘class 4’>应根据第4.4节披露的交易文件，并同意公司或代表其行事的任何其他人均不得向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，该买方须同意收取该等资料，并与公司协议将该等资料保密。本公司明白并确认，每名买方在进行公司证券交易时，均须依循上述契诺。如公司未经买方同意而向买方交付任何物料(非公开资料)，则公司特此订立合约，并同意该买方对公司及其任何附属公司并无任何保密责任，或任何其各自的高级人员、董事、代理人、雇员或联营公司，或对公司、其任何附属公司或其任何有关的高级人员、董事、代理人、雇员或联营公司所负的责任，不得以该等资料、非公开的资料为根据而进行交易，但买方须继续受适用法律的规限。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于该公司或任何子公司的实质性非公开信息, 公司应同时依据表格6-K向委员会提交这种通知。公司理解并确认，在进行公司证券交易时，每个买方都应依赖上述契约。

4.7.直接转售的、直接的收益的使用。公司应以“招股说明书补编”规定的方式使用证券销售的净收益，不得违反“外国注册会计师”或“外国资产管制处条例”使用这些收益。

4.8.在不违反本节第4.8节规定的情况下，公司将赔偿和扣押每个买方及其董事、高级人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上与持有这类头衔或任何其他头衔的人相当的人-尽管没有这类头衔或任何其他头衔)-每一个控制这种买方的人(“证券法”第15节和“交易法”第20条所指)，以及董事、高级人员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及任何其他具有同等职能的人-尽管缺乏这类所有权或任何其他所有权)-这些控制人员(每个人都是“买方方”)无害于任何和所有损失、责任、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额，(A)公司在本协议或其他交易文件中所作的任何申述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)该公司的任何股东以任何身分对买方或其任何附属公司或其附属公司对买方以任何身分提出的任何诉讼，或因(A)违反该公司在本协议或其他交易文件中所订立的任何申述、保证、契诺或协议而招致或招致的法庭讼费及合理的律师费及调查费用，关于交易单据所设想的任何交易(除非这种行动完全基于对买方陈述的重大违反, 根据交易文件或买方可能与任何这样的股东达成的任何协议或谅解所订立的保证或契约，或买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或最终经司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的买方的任何行为)或(C)与公司规定买方在行使认股权证后转售的任何登记声明有关的担保或契约，本公司将赔偿每一方买方，在适用法律允许的范围内，从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、法律责任、费用(包括(但不限于)合理的律师费)以及因(I)该登记声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或任何修订或补充招股说明书或任何初步招股章程中所载的任何不真实或指称的不真实陈述而产生或与之有关的费用(包括，但不限于合理的律师费)，或因或关于任何遗漏或指称遗漏须在其中述明的重要事实，或有必要在其中作出陈述(如属任何招股章程或其补充，则根据作出该等陈述的情况而作出)，不得误导，但只限于该等不真实的陈述或不实的陈述或遗漏，只限于该等不真实的陈述或遗漏是纯粹根据该买方一方以书面向本公司提供的资料而作出的，或(Ii)“公司法”、“交易法”或任何国家证券法的任何违反或指称违反行为, 或与此有关的任何规则或规例。如针对任何买方一方提出任何诉讼，而根据本协议可就该一方寻求弥偿，则该买方一方须立即以书面通知公司，而公司有权向买方合理地接受其本人选择的大律师承担该诉讼的抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘用单独的律师，并参与该诉讼的辩护，但该大律师的费用及开支须由买方支付，但如(X)该大律师的雇用已获公司书面特别授权，则属例外；(Y)公司在一段合理时间后未能承担该项抗辩，而在该诉讼中，大律师合理地认为公司的立场与买方的立场有重大冲突，则属例外，在这种情况下，公司应对不超过一名上述单独的律师的合理费用和开支负责。根据本协议(1)，公司对买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解不负有任何责任，不得无理拒绝或拖延；或(2)但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何申述，即保证, 买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本节4.8所要求的赔偿应在收到或发生帐单时，在调查或辩护过程中定期支付。本合同所载的赔偿协议，除任何买方对本公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及公司依法可能承担的任何责任。

第4.9条公司股的无偿性、无偿性、转制性、无偿性、预售性。截至本合同之日，公司已保留，公司应继续保留并在任何时候保留和保持足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股份，并根据任何行使认股权证的权利随时保留和保留足够数量的普通股。

4.10公司同意以合理的最大努力在其目前上市的交易市场上维持普通股的上市或报价单，并在收盘时，公司应已申请在该交易市场上市或报价该交易市场上的所有股份，并及时确保该交易市场上所有股份的上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，它将在该申请中包括所有股份，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或上市。公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在各方面遵守公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、申报和其他义务。公司同意通过存托公司或另一家常设结算公司维持普通股的电子转让资格，包括(但不限于)及时向存托信托公司或与此种电子转让有关的其他常设清算公司支付费用。

4.11转轨、准准。

4.12转制、转售、转售。

(A)公司或任何附属公司不得发行、订立发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物(证券除外)的任何协议，或提交任何登记声明。

(B)从本合同之日起至截止日期后七个月(7)周年为止，禁止公司或其任何子公司发行涉及可变汇率交易的普通股或普通股等价物 (或其单位的组合)的任何协议。“可变汇率交易”系指公司(I)发行或出售任何可转换为、可兑换或可行使的债务或股本证券的交易，或包括以折算价格获得额外普通股(A)的权利，行使价格或汇率或其他价格，其依据和/或随而变化，即在首次发行这些债务或股票证券后的任何时间内普通股的交易价格或报价，或(B)转换、行使或交换价格，在该公司或普通股市场发生与公司业务或普通股市场直接或间接有关的特定或或有事件发生后，在首次发行这种债务或股票担保后的某个未来日期重新调整，或根据任何协议，包括但不限于“市面上”发行计划或股权信用额度下的交易，公司可以以未来确定的价格发行证券。任何买方均有权获得对本公司的强制救济，以阻止任何此类发行，这一补救措施除有权收取损害赔偿外，还应包括其他补救措施。

(C)尽管有上述规定，本节4.12不适用于豁免发行或仅适用于提交第4.17节所要求的登记声明，但任何可变汇率交易均不得豁免发行。为免产生疑问，本节4.12和2020年4月9日和20日，2020年4月20日的某些证券购买协议第4.12节，不适用于提交任何对公司目前有效的注册陈述书而不注册任何额外证券的生效后的修订。

4.13对购买方给予同等待遇。不得向任何人提供或支付任何代价(包括任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有当事方提供同样的代价。为了澄清目的，本条款构成公司给予每个买方并由每个买方单独谈判的一项单独权利，并拟由公司将买方视为一个类别，并不得以任何方式解释为就证券的购买、处置或表决或其他事宜而采取一致行动的买家或团体。

4.14转制、准准、定、保密。每名买方分别而不是与其他购买者共同签订契约，即无论是其本人或任何代表其行事或与其达成任何谅解的附属公司都将在本协议执行期间内执行任何买卖，包括公司任何证券的短期销售，直至本协议所设想的交易第一次按照4.4节所述的初步新闻稿公开宣布为止。承诺在本协议所设想的交易在本公司根据4.4节所述的初次新闻稿公开披露之前，该买方将对此项交易的存在和条款以及向该买方提供的任何机密信息保持保密。尽管有上述和，尽管本协议中有任何相反的规定，本公司明确承认并同意：(I)任何买方均不得作出任何陈述，特此保证或约定，在本协议所设想的交易首次按照4.4节所述的初步新闻稿公开之后，本公司的任何证券都不会进行交易。, (Ii)不得限制或禁止买方按照适用的证券法，在本协定所设想的交易首次根据4.4节所述的初步新闻稿公布之时起及之后，对公司的任何证券进行任何交易；(Iii)任何买方在第4.4节所述的初次新闻稿发布后，不得对公司或其附属公司的证券进行任何保密或不交易的责任。如果买方是一种多管理投资工具，在这种投资工具中，单独的投资组合经理管理这类买方资产的不同部分，而投资组合经理不直接了解管理该买方资产其他部分的投资经理所作的投资决定，上述契约只适用于由投资组合经理管理的资产中作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的部分资产。

4.15.“认股权证”中所列的对价较高的、可转制的、相当的、可转让的、相当的、具有同等价值的核可方式，列明了买方行使认股权证所需程序的全部程序。不得要求买方提供额外的法律意见、其他资料或指示，以行使其认股权证。在不限制前几句的情况下，不应要求墨水-原行使通知，为行使认股权证，也不需要任何行使通知形式的奖章(或其他类型的担保或公证)。公司应尊重认股权证的行使，并应按照交易文件中规定的条款、条件和期限交付权证股份。

4.16报税表D；天空报档。公司同意按照D条的要求及时提交一份关于认股权证和认股权证的表格D，并应任何买方的要求迅速提供一份表格副本。公司应采取公司合理认定必要的行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收市时获得对认股权证和权证股份的豁免，或使其有资格出售给买方，并应任何买方的请求迅速提供这类行动的证据。

4.17.在可行范围内(无论如何，应在本协议签订之日起30个日历日内)，公司应在表格F-1上提交一份登记声明，规定购买方在行使认股权证时发行和发行的权证股份可转售，或应包括在公司根据4月9日某些证券购买协议第4.17条提交的关于表格F-1的任何登记声明中可发行和发行的这种认股权证股份，2020年和2020年4月20日。公司应作出商业上合理的努力，使登记在截止日期后181天内生效，并使登记声明始终有效(与提交公司法律顾问合理确定的有效修正有关的任何时期除外)，直至没有任何买方拥有任何认股权证或在行使时可发行的权证股份。

4.18如果公司决定或以其他方式意识到它是任何应税年度的被动外国投资基金 (PFIC)，应任何美国采购商的请求，该公司将及时提供必要的信息，使该美国买家能够就该公司进行合格的选举基金(QEF)选举，并将尽最大努力使公司控制的每一家直接和间接子公司--即PFIC--提供有关该附属公司的此类信息。

4.19自愿性自愿性每个买方同意，公司与少数投资者签订的、日期为2020年4月9日和2020年4月20日的某些证券购买协议第4.12(A)和4.12(B)节不适用于公司执行和交付交易文件和完成其中所设想的交易。

第五条
杂类

5.1(5)未在第五次(5次终止)之前，以书面通知其他各方，将买方的义务仅由买方终止，对公司与其他买方之间的义务无任何影响。^TH)在此日期之后的交易日；但该终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多个)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2.class=‘class 2’>.class=‘class 1’>应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有的话)的费用和费用，以及与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行有关的各方所发生的一切其他费用. 公司应支付所有转让代理人费用(包括，但不限于，在同一天处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用、印花税和为向买方交付任何证券而征收的其他税和关税。

5.3.class=‘class 2’>整个协议.交易文件，连同其证物及其附表、招股说明书和“招股章程补编”，载有双方对本协议及其主题的全部理解，并取代与这些事项有关的所有口头或书面的协议和谅解，而当事各方承认，这些协议和谅解已并入这些文件、证物和附表.

5.4(A)如果通知或通信是通过传真或电子邮件附件在下午5：30或下午5：30之前以传真或电子邮件附件发送的话，则应以书面形式提供或允许在此提供的任何和所有通知或其他通信或交付，并应视为在下列最早时间发出和生效：(A)此种通知或通信是通过传真或电子邮件附件在本函所附签名页上或下午5：30之前通过传真或电子邮件附件发送的。(纽约市时间)在一个交易日，(B)在发送日期之后的下一个交易日，如果这种通知或通信是通过传真或电子邮件附件在发送的，则传真号码或电子邮件地址载于本函所附签名页上，即非交易日或下午5：30以后。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个交易日(2)^Nd在邮寄日期之后的交易日，如果是由美国国家承认的通宵快递服务发送的，或(D)在收到要求通知的一方实际收到通知后发出的话。这些通知和通信的地址应列在所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的非公开信息的情况下，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5.放弃.不得放弃、修改、补充或修正本协定的任何规定，除非公司和购买者签署了一份书面文书(如属修正案)，根据本协议的初始认购额购买至少50.1%的股份，或在放弃的情况下，由要求执行任何此种放弃条款的一方签署，但如果任何修改、修改或放弃对买方(或一组购买者)产生不成比例和不利的影响，还应征得受影响不成比例的买方(或一群购买者)的同意。对本协定任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不得视为今后继续放弃，或放弃任何以后的违约或放弃本协议的任何其他规定、条件或要求，也不得视为任何一方以任何方式行使本协定规定的任何权利的任何拖延或不作为，均不得损害任何此种权利的行使。任何拟议的修正或放弃，如果对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利的影响，相对于其他购买者的类似权利和义务，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本条5.5进行的任何修改对每一位买方和证券持有人以及本公司都具有约束力。

5.6不合格的，不合格的，不属于本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议任何条款的，不属于本协议的一部分的，不被视为限制或影响本协议中任何一项规定的，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7.本协议对双方及其继承人和许可受让人的利益具有约束力。未经每名买方事先书面同意(合并除外)，本公司不得转让本协议或本协议规定的任何权利或义务(合并除外)。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何被该买方转让或转让任何证券的人，条件是该受让人以书面同意就所转让的证券受约束，由交易规定适用于“购买者”的文件。

5.8.再转储本协议旨在使双方及其各自的继承者和允许的受让人受益，并且不是为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人执行本协定的任何规定，除非第4.8节、本节5.8和/或“安置代理协定”另有规定。

5.9.自愿过程代理人。所有关于交易文件的构造、有效性、强制执行和解释的问题，均应由纽约州的内部法律管辖、解释和强制执行，而不考虑其法律冲突法的原则。每一方同意关于本协定所设想的交易的解释、强制执行和抗辩的所有法律程序以及任何其他交易文件(不论是针对本协议一方或其相关关联方董事的法律程序)，高级人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应完全在设在纽约市的州法院和联邦法院开始。每一方在此不可撤销地将位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院提交给位于纽约市的州法院和联邦法院，以裁定根据本条例或在此或在此设想或讨论的任何交易(包括在执行任何交易文件方面)，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖。, 该行动或程序是不适当的，或是该程序的一个不方便的地点。每一方在此不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意在任何此类行动或程序中通过挂号或核证邮件或通宵递送(连同送货证据)将其副本邮寄给该当事方，在根据本协定向其发出通知的有效地址，并同意这种服务构成对程序及其通知的良好和充分的服务。此处所载的任何规定均不得视为以法律允许的任何其他方式以任何其他方式限制任何送达程序的权利。如果任何一方开始采取行动或程序来执行交易文件的任何规定，然后，除公司在第4.8节下的义务外，该诉讼或诉讼中的主要当事方应由非盛行方偿还其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中发生的费用。公司在此不可撤销地指定并任命纽约纽约西55街250号的Watson Farley&Williams LLP(“加工代理”)为其授权代理人，可在向公司提出的任何索赔中向其送达法律程序，但有一项谅解，即指定和任命该过程代理人为该授权代理人应立即生效，无须本公司采取任何进一步行动。本公司向每一位买方表示，它已将这种指定和任命通知了加工代理，并表示该加工代理已接受这种指定和任命。本公司在此不可撤销地授权和指示加工代理接受这种服务。本协议第5.9节的规定应在本协议全部或部分终止后继续有效。

5.10报税、转制、转售、转制、转制、转售。本合同所载的申述和保证，应在结清和交付证券后

5.11再转接的另一项协议，可在两个或多个副本中执行，所有协议合并后，应视为一份和同一份协议，并在双方签署并交付对方时生效，但有一项了解，即双方无须签署同一份文件。如果任何签名是通过传真传送或电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件，则应生效，但须知道双方无须签署相同的副本。如任何签署均以传真方式传送或以电子邮件方式传送“.pdf”格式的资料档案，则本协议即告生效，这种签字应产生执行方(或其代表签署者)的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与这种传真或“.pdf”签字页为原件的效力和效力相同。

5.12如果具有管辖权的法院认为本协定的任何条款、规定、盟约或限制是无效、非法、无效或不可强制执行的，则本协定的其他条款、规定、盟约和限制应继续充分有效和有效，不得受影响、损害或失效，双方应利用其商业上合理的努力，找到和采用与该条款所设想的相同或实质上相同的结果，条文、契诺或限制。兹规定并宣布当事各方打算执行其余条款、条款、盟约和限制，但不包括今后可能宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

5.13.尽管任何其他交易文件有相反的规定(并在不限制任何其他交易文件的类似规定的情况下)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择，公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可随时撤销或撤回任何有关通知，全部或部分要求或选举，但不损害其未来的行动和权利；但如令状的行使被撤销，则适用的买方须在交还任何该等撤销的行使通知下的任何普通股的同时，将就该等股份向公司支付的行使总价交还该买方，并恢复该买方依据该买方授权书取得该等股份的权利(包括发出一份证明该项恢复权利的替换认股权证 )。

5.14.如果任何证明任何证券被肢解、遗失、被盗或被毁的证书或文书被销毁，公司应签发或安排签发或安排发行或安排在该证书或文书被毁损、遗失、被盗或销毁时予以交换和替代或代替或替代新的证券证书或文书，但只有在收到对公司合理满意的证据后，才应签发或安排签发新的证书或文书，以代替或替代新的证书或文书，偷窃或毁坏。在这种情况下，申请新证书或票据的申请人还应支付与发行这种替代证券有关的任何合理的第三方费用(包括惯例的赔偿)。

5.15相关补救。除了有权行使法律规定或法律授予的一切权利，包括赔偿损失外，每一买方和公司都有权根据交易文件得到具体履行。双方同意，货币损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所载的任何义务而造成的任何损失，并同意在任何具体履行此种义务的诉讼中放弃或不主张法律上的补救措施是充分的。

5.16备用的进一步支付。如果公司依据任何交易文件或买方行使或行使其权利向任何买方支付或支付一笔或多笔款项，而这种付款或这种执行或行使的收益或其任何部分随后失效、宣布为欺诈或优惠、撤销、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律予以退还、偿还或以其他方式归还(包括，在不受限制的情况下，任何破产法、州或联邦法律、普通法或公平诉讼因由)，在任何此种恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续充分生效，犹如未支付此种款项或未发生这种强制执行或抵销一样。

5.17每名买方在任何交易文件下的义务是多项义务，与任何其他买方的义务不相结合，任何买方均不应以任何方式对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务负责，任何买方均不得以任何方式对任何其他买方履行或不履行任何交易文件项下的义务负责。此处或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或该文件所采取的任何行动，均不得视为构成作为合伙企业的买方，一家协会、一家合资企业或任何其他形式的实体，或推定买方在这种义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式协调或作为一个集团行事。每个买方应有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协定或其他交易文件所产生的权利，而任何其他买方无须加入为上述目的而进行的任何法律程序中的另一方。每名买方在审查和谈判交易文件时均由其单独的法律顾问代理。仅出于行政上的方便。, 每个买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司联系。EGS不代表任何买方，只代表安置代理。为了方便公司，公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。明确理解并商定，本协议和其他每一份交易文件中的每一项规定仅在公司和买方之间，而不是在公司和购买者之间，而不是在购买者之间。

5.18.直接转制的、可转制的、可直接使用的、可直接使用的、较低的违约金或根据交易文件所欠的任何部分违约金或其他款项-交易文件下的任何部分违约金或其他数额-是公司的一项持续义务，在所有未付的部分违约金和其他数额均已支付之前，不得终止，即使该公司根据规定应支付的部分违约金或其他数额的

5.19.如将采取任何行动的最后或指定日期或本条例所规定或授予的任何权利的最后或指定日期不作为商业日，则可在下一个商业日采取该行动或行使该项权利，则可在下一个商业日采取该行动或行使该项权利。

5.20商品、商业、金融、商业、商业、金融等行业双方同意，双方和(或)各自的律师都审查了交易文件，并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或对交易文件的任何修正时，不应采用通常的构造规则，即对起草方的任何含糊之处应予解决。此外，在任何交易文件中每一次提及股票价格和普通股，都应根据本协议日期后发生的反向和远期股票分割、股票红利、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21在任何一方对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大程度上，绝对、无条件、不可撤销和明确放弃陪审团的永久审判。

(签名页如下)

兹证明，双方已安排本证券购买协议由其各自授权的签署方在上文第一次注明的日期正式签署。

海权海运控股公司	通知地址： Vouliagmenis大道154号 166 74 希腊雅典注意：总法律顾问
作者：/S/Stanatios Tsantanis (二)附属工业产品名称：Tantanis 二.class=‘class 3’>副首席执行官附有(不构成通知)的副本：	电子邮件：Legal@seanergy.gr
华生法利威廉姆斯有限公司西55街250号，31楼纽约，纽约10019 注意：威尔·沃格尔电子邮件：wvogel@wfw.com

[页的剩余部分有意留空

采购商签名页如下]

[采购商签名页海权海事控股公司。证券购买协议]

下列签署人已安排本证券购买协议由其各自的授权签署人在上述第一次注明的日期妥为签立，以资证明。

买方名称：__

买方授权签字人的签名：_

授权签字人名称：_

授权Signatory：_的电子邮件地址

授权签字人传真号码：_

向买方发出通知的地址：

向买方交付手令的地址(如与通知地址不同)：

DWAC股份：

认购金额：$_

股份：_

认股权证股份：_

EIN号码：_

展览4.3

本证券或可行使此项保证的证券，均未在证券交易委员会或任何依赖于根据经修订的1933年证券ACT(“证券ACT”)获豁免注册的州的证券监察委员会注册，因此，除非依据根据“证券ACT或”作出的有效注册声明而提供或出售，否则不得提供或出售，证券ACT的注册要求，并根据适用的国家证券法。本证券及在行使此证券时可发行的证券，可与该证券担保的融券帐户或其他贷款有关。

普通股认股权证

海权海运控股公司

认股权证股份：[_______]二0二0年五月_年

本普通股认股权证(“授权书”)证明，按_或其转让(“持有人”)¹，2020年(“初次演习日期”)，下午5：00或之前。(纽约市时间)在初次行使日期(“终止日期”)五周年(“终止日期”)之日，向马绍尔群岛公司-马绍尔群岛公司(“公司”)认购和购买最多_

第1节.直接转制的直接转储产品的定义：本协议中使用和未作其他定义的资本化术语应具有2020年4月30日公司和签署协议持有人之间的某些证券购买协议(“购买协议”)中所述的含义。

第二节，再转制，再转让，再分配。

(A)对准核准证的再转嫁性、可转制性、再制性、准价性行使。本证所代表的购货权的行使，可以全部或部分进行，在初始行使日期当日或之后的任何时间，或在终止日期当日或之前，以电子邮件(或电子邮件附件)的方式，以电子邮件(或电子邮件附件)方式向公司交付一份正式签署的传真副本或PDF副本，其格式如下(“行使通知”)。(I)两个(2)交易日和(Ii)构成标准结算期的交易天数(如“行使通知”)。本条例第2(D)(I)条在上述行使日期后界定，除非以下第2(C)节所规定的无现金行使程序已在适用的行使通知中指明，持有人应以电汇或在美国银行开出的支票交付适用的行使通知所指明的股份的总行使价格。不需要墨水-行使通知的原始通知，也不需要任何行使通知的奖章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管有相反的规定，持证人无须实际将本授权书交回公司，除非持有人购买了根据本函提供的所有权证股份，而且证已全部行使，在此情况下，持牌人须在向公司交付最后行使通知书的日期起计的3(3)个交易日内，将本授权书交回公司以供取消。本授权书的部分行使而导致购买本附例下可供购买的总份数的一部分，其效果是降低以下可根据本证购买的待交证股份的未偿还数目，而该份数相等于所购买的认股权证股份的适用数目。持证人及公司须备存记录，显示已购买的暂准股份数目及购买日期。公司须在收到该通知后的一个营业日内，对任何行使通知递交反对意见。持有人及任何承让人在接受本授权书后，承认并同意，由于本段的条文，在购买本附例下的部份授权份数后，在任何特定时间可供购买的持牌份数可少于本附例所述的款额。

¹插入“购买协议”的截止日期。

(B)另一种方式，即较高的目标价.本证下的普通股行使价格为0.12美元，但须在此作调整(“行使价格”)。

(C)在无现金作业六个月后的任何时间内，如没有有效的登记声明登记，或没有现行招股章程可供向持证人发行授权份数及转售授权份数，则本证也可全部或部分行使，在此期间，通过“无现金作业”，持证人有权获得若干股，相当于通过除法获得的商数。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=酌情：(1)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日，如果该行使通知是(1)双方执行并根据本条例第2(A)节在非交易日的日期交付的，或(2)在“正常交易时间”(如规则 600(B)(68)条所界定的)之前的交易日根据本函第2(A)节执行和交付的。根据联邦证券法(联邦证券法)在此交易日颁布的国家证券管理条例(NMS)，(Ii)由持证人选择，(Y)在适用的行使通知日期前的交易日，或 (Z)彭博社(Bloomberg L.P.)所报告的主交易市场普通股的投标价格，如果该行使通知是在某一交易日的“正常交易时间”内执行，并在其后两(2)小时内交付(包括截止日期后的2(2)小时)，则为(Y)VWAP。根据本条例第2(A)条的规定，或(Iii)在适用的行使通知日期当日，根据本条例第2(A)条订立的正常营业时间(如该行使通知的日期为交易日)，而该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后，依据本条例第2(A)节的规定而签立及交付的；

(B)=经以下调整的本授权书的行使价格；及

(X)=根据本授权书的条款行使本授权书时可发行的股票数目，如果这种做法是通过一种现金作业而不是一种无现金作业进行的。

如果在这种无现金操作中发行了权证股票，双方承认并同意，根据“证券法”第3(A)(9)节，权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，所发行的权证股份的持有期可与本证的持有期挂钩。公司同意不采取任何违反本节第2(C)节的立场。

“出价”是指下列适用条款之一所确定的任何日期的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博社L.P.报告的交易日从 9：30开始的交易市场的有关时间(或最近的前一天)的普通股投标价格(以交易日为基础)。(纽约市时间)到下午4点02分。(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则OTCQB或OTCQX在OTCQB或OTCQX的适用日期(或最近的前一天)的体积加权平均价格为；(C)如果该普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或上市，如果普通股的价格随后在粉红公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则报告的最新普通股出价，或(D)在所有其他情况下，任何普通股的公平市价，由当时未偿还并为公司合理接受的证券的过半数买家真诚选择的独立估价师厘定，其费用及开支须由公司支付。

“VWAP”指下列适用条款之一所确定的任何日期的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则指在该交易市场(或最近的前一天)按照Bloomberg L.P.的报告，在该交易市场(或最近的前一天)的每日成交量加权平均价格(以上午9：30起的交易日为基础)。(纽约市时间)到下午4点02分。(纽约市时间)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场，则在适用的OTCQB或OTCQX 上，该日(或最近的前一天)普通股的体积加权平均价格；(C)如果该普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或上市交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场(或类似的组织或机构履行其职能的报告价格)报告，如此报告的普通股每股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，由一名独立评估师真诚地选定的一份普通股的公平市场价值，由购房者为该证券的利益选择的多数票，然后是未偿还和公司合理可接受的，其费用和费用应由公司支付。

尽管有相反的规定，在终止日期，本授权书应根据本节第2(C)款通过无现金行使自动行使。

(D)再分配；

(I)在行使时，将认股权证股份交还给客户。公司应安排转让代理人将在此购买的权证股份通过保管人系统(“DWAC”)向保管人信托公司(DWAC)的存款或提款系统(DWAC)贷记持有人或其指定人的账户，从而将其转交给持有人。(A)有一项有效的登记声明，允许签发保管人系统(DWAC)的存款或提款(“DWAC”)，而(A)有一项有效的登记声明，允许出具有效的登记声明。(B)根据规则144(假定无现金行使认股权证)，持证人有资格由持证人转售，而不受数量或销售方式的限制(假设无现金行使认股权证)，或藉以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册内登记的证明书的实物交付，证明持有人依据该项行使而有权享有的认股权证数目，其地址须在行使通知书内指明的地址(“授权股份交付日期”) 中指明，而该日期是(I)向公司交付行使通知书后两(2)天内最早的交易日期，但在该日期前，公司须收取总行使价格(在无现金演习的情况下除外)。, (Ii)在向公司交付总行使价格后的第(1)个交易日；及(Iii)在向公司交付演习通知书后的标准结算期内的交易日数，但该公司须在该日期之前收取总行使价格(非无现金作业者除外)的付款。在行使通知书交付后，就所有法团而言，持牌人须当作已持有已就其行使本授权书的暂准份数的纪录的人，而不论该股证的交付日期为何，但须在(I)两(2)个交易日及(Ii)包括行使通知书交付后的标准结算期的交易日数内，收取总额行使价格的付款(非无现金作业者除外)。如公司因任何理由(除非持牌人未能及时交付总行使价格(除非该授权书是以无现金行使的方式有效行使)而未能向持有人交付持证股份，但须获授权书交付日期的行使通知，公司须以现金向持有人支付现金，作为违约金，而不作为罚款，每付$1，(根据适用的行使通知日期普通股的 vwap计算), 每个交易日10美元(在此类违约赔偿金开始累积后的第五个交易日，每个交易日增加到每个交易日20美元)。本公司同意维持一个转帐代理，它是快速计划的参与者，只要本证仍未完成，且可执行。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的主要交易市场上就行使通知的交付日期有效的普通股在若干交易日表示的标准结算期。

ii.在行使新认股权证时，公司须将新认股权证交回。如本令状须部分行使，则公司须应持证人的要求，并在交回本证证明书时，在交回本证股份时，向持证人交付一份新的授权书，以证明持证人有权购买本令状所要求的未购买的暂准份数，而新证在所有其他方面均须与本令状相同。

(三)直接转售、转售权。如果公司未能使转让代理人按照第2(D)(I)节的规定，在交单日期前将授权书转交给持有人，则持证人有权撤销这一行为。(1)根据第2(D)(I)节的规定，转让代理人有权撤销这一权利。

四.对未能在行使时及时交付交证的“在中购买”的直接认股权证的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能使转让代理人按照规定将上述第2(D)(I)节的规定，按照在授权书交付日期当日或之前进行的一项演习，将上述第2(D)(I)节的规定转交给权证持有人，(但不包括由于保管人未能及时交付总行使价格而造成的除外)，除非授权书是以无现金方式有效行使的，而在该日期后，如其经纪要求持有人购买(在公开市场交易中或以其他方式)或持有人的经纪公司以其他方式购买，则普通股须交付予，以抵偿持有证持有人在该次行动中预期收到的买卖(“Buy-in”)，则公司须(A)以现金向持证人支付该笔款项(如有的话)，(X) 如此购买的普通股的(X) 总购买价格(包括经纪佣金)超过(Y)通过乘以(1)要求公司在发行时向持有人交付的权证股份数量所获得的金额(2)执行引起这种购买义务的卖出订单的价格，(B)由持证人选择的价格, 要么恢复授权书中未兑现的部分和等号的待交证股份(在这种情况下，这种做法应被视为撤销)，要么将公司及时履行其行使和交付义务时本应发行的普通股数量交付给持有人。例如，如果持有人购买的普通股的总收购价为11美元，000就企图行使普通股而以总售价引致上述购买义务$10，000的购买，根据紧接前一句(A)项的规定，公司须向持有人缴付$1，000。持牌人须向公司提供书面通知，列明就购买而须支付予持有人的款额，并应公司的要求，提供该等损失的证据。本条例并不限制持有人根据本条例、在法律上或以衡平法采取任何其他补救办法的权利，包括(但不限于)，对本公司未按照本合同条款要求在行使认股书时及时交付普通股的具体履行和/或禁令救济令。

五.分式股份或股份不得发行. 代表分数股份的任何分数或单据不得在本证行使时发行。至于持有人本有权在此行使时有权购买的股份的任何部分，公司在其选择时，须就该最后分数支付现金调整，其数额相等于该分数乘以行使价格乘以行使价格或整至下一全数。

六.费用、税款和开支.发行权证股票应免费向持有人收取与发行该股证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税和费用均应由公司支付，而该权证股份应以持有人的名义或以Holder指示的名称发行；但如授权书股份须以持有人姓名以外的名称发行，则本授权书在交回行使时，须附有附於此的由持有人妥为签立的转让表格，而公司可规定，作为其条件，支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司应支付在同一天处理任何行使通知所需的所有转让代理费用，并向保管所信托公司(或另一家履行类似职能的设立清算公司)支付同日以电子方式交付股票所需的所有费用。

第七条.间接结算帐簿。本公司将不会按照下列条款以任何方式关闭其股东帐簿或记录，从而妨碍及时执行本授权书。

(E)再转制而任何其他以团体身分行事的人，连同持有人或持有人的任何附属公司(该等人士，“归属各方”)，均有权拥有超过实益拥有限额(如下文所界定)的股份。为施行上述一句，霍尔德及其附属公司及归属各方实益拥有的普通股数目，须包括在行使本授权书时可发行的普通股数目，而该等股份是就该等股份而作出的，但须不包括在以下情况下可发行的普通股数目：(I)行使持有人或其任何联营公司或属性各方实益拥有的本证剩余的、未行使的部分或未行使的部分；及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未经行使或未经转换的部分(包括但不限于)，在转换或行使上须受类似于持有人或其任何附属公司或归属方实益拥有的限制的限制的任何其他普通股份等价物。除前一句所述外，就本节第2(E)节而言，实益所有权应按照“交易法”第13(D)节和根据该条颁布的规则和条例计算。, 已获持有人承认，公司并不代表持牌人该等计算符合“外汇法”第13(D)条的规定，而持有人须对须据此提交的任何附表负全部责任。如本条第2(E)条所载的限制适用，决定本令状是否可行使(就持有人所拥有的其他证券而言，连同任何联营公司及归属各方)，以及本令状的哪部分可予行使，须由持证人自行酌情决定，而提交行使通知书须当作由持证人裁定本证是否可行使(就持有人与任何联营公司及归属各方所拥有的其他证券而言)，而在每一情况下，本令状的该部分可予行使，但须受实益拥有限制，公司没有义务核实或确认这种确定的准确性。此外，对上述任何团体地位的决定，应根据“交易所法”第13(D)节及其下颁布的规则和条例予以确定。为施行本节第2(E)款，在确定已发行普通股的数目时，持有人可依赖于(A)公司向委员会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)所反映的已发行普通股数目。, (B)公司最近的公告或(C)公司或转让代理人最近的书面通知，列明已发行普通股的号。经持有人书面或口头要求，公司须在一个交易日内以口头及书面向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目须在公司的证券(包括本证)的转换或行使生效后决定，持有方或其附属公司或属性方自报告此类号流通股之日起。“实益所有权限制”为在行使本证时可发行的普通股发行后立即发行的普通股数的4.99%。持有人经通知本公司，可增减本节第2(E)款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超逾在行使持有人持有的本授权书后立即发行的普通股数目的9.99%，而本条第2(E)条的条文亦须继续适用。任何增加的实益所有权限制将在61之前生效。^圣在通知送交公司的第二天。本段的条文须以严格符合本条第2(E)条的规定的方式解释及实施，以更正本段(或本段的任何部分)可能有缺陷或与本条例所载的有益的拥有权限制不一致，或作出必要或适宜的修改或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本授权书的继承持有人。

第三节，转轨转轨再转轨，一定的调整。

(A)等价税、转制制、制股制、分红制和分红制。(I)就其普通股或任何其他须支付的普通股或任何其他股本或相等证券(为免生疑问，不得包括公司在行使本授权书时发行的任何普通股)作出分配或发行；(Ii)将已发行的普通股细分为较多的股份，(3)将 (包括反向拆分)普通股合并成较少的股份，或(Iv)将公司的任何股本股份重新分类发行，则在每种情况下，行使价格应乘以一小部分，其中分子应为普通股数(不包括国库股)，(如有的话)在紧接该事件发生前仍未偿还，分母为紧接该事件后已发行的公用股份的数目，而在行使本授权书时可发行的股份数目，须按比例调整，使本授权书的总行使价格维持不变。根据本条例第3(A)条作出的任何调整，须在决定有权收取该等股息或分配的股东的纪录日期后立即生效，如属再分类、合并或再分类，则须在生效日期后立即生效。

(B)无偿的、无偿的、直接的、可接受的、随后的权利(Br}提供。除根据上文第3(A)节作出任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股(“购买 ”)的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，如果持有人持有在完全行使本授权书时可获得的普通股数目(不考虑在此行使时的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人本可获得的总购买权，是在紧接为授予、发行或出售该购买权而记录的日期之前获得的，如没有记录，则确定普通股的记录持有人获得授予的日期，发行或出售该购买权(但条件是持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过实益拥有权限制，则持有人不得在此范围内参与该项购买权(或因如此程度的购买权而对该等普通股的实益拥有权) ，而在此范围内的该项购买权须予持有，直至该期间(如有的话)，因为它的权利不会导致持有人超过实益所有权的限制)。

(C)在未付证期间，公司须以返还资本或以其他方式(包括(但不限于)任何现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重新安排的方式)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他分配(包括(但不限于)任何现金、股票或其他证券、财产或期权的派发，或以股息、分拆、重新分类、公司重新安排的方式)；(除非已根据第3(A)(A)条(“分配”)作出调整)，则在发出本授权书后的任何时间，则在每一种情况下，行使价格须由现金及(或)公平市场价值(由公司董事局决定)在紧接该分配生效日期后立即生效的情况下降低，但如已根据第3(A)(“分配”)条作出调整，则属例外，(真诚地)就该等分配而以每一股普通股支付的任何证券或其他资产，以使持有人在行使认股权证后，可获得与该等分配相等的利益。

(D)无偿的，基本的交易。(1)公司在一项或多项相关交易中直接或间接地影响公司与另一名人的合并或合并，或合并为另一名人，(Ii)公司(及其所有子公司作为一个整体)直接或间接影响任何出售、租赁、许可、转让，(Iii)任何直接或间接的购买要约、投标要约或交换要约(不论是由公司或另一人作出)，而普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已为50%或以上已发行普通股的持有人所接受，(4)公司在一项或多项相关的交易中直接或间接地影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制股票交易所，根据这些交易所普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产；或(V)公司在一项或多项相关交易中直接或间接地完成一项股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组)，与另一人或一群人(与Claudia Restis或Jelco Delta Holding Corp.或不影响第3(D)(I)、(Ii)、(Iii)条所载的任何其他交易的交易除外)进行资本重组、分拆、合并或安排, (Iv)该等其他人或集团获取超过50%的已发行普通股(不包括该另一人或其他人所持有的任何普通股，或与该等股份或股份购买协议或其他业务组合的另一人或其有联系或有关连的人所持有的任何普通股)(每一项“基本交易”)，则在任何其后行使本授权书后，持有人有权收取，对于在紧接该项基本交易发生前在该次行使中本可发行的每一权证股份，由持有人选择(不论在行使本令状时第2(E)节的任何限制)，该继承法团或收购法团或公司(如属尚存法团)的普通股数目，以及因持有人在紧接本证交易之前可行使的普通股数目的基本交易而收取的任何额外代价(“替代代价”)(不考虑第2(E)节对行使本授权书的任何限制)。对行使价格的确定应作适当调整，以适用于在这种基本交易中可就一股普通股可发行的替代代价数额，公司应以合理的方式在备选价之间分摊行使价格，以反映替代价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人对证券有任何选择的话。, 在一宗基本交易中收取现金或财产时，持牌人须获给予与在该宗基本交易后行使本授权书时所收取的备用代价相同的选择。尽管有相反的规定，如有任何相反的情况，公司或任何继承实体(如下文所界定的)，可随时在完成该基本交易(或在该宗基本交易完成后30天内)同时行使(或在该笔基本交易完成后30天内)。如果晚些时候，即公开宣布可适用的基本交易的日期)，则从持有人处购买本证，向持有人支付相当于完成该基本交易之日本证剩余未行使部分的黑色斯科尔斯价值(定义如下)的现金数额；但是，如果基础交易不属于公司的控制范围，包括公司董事会未批准的交易，则持有人只能从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的报酬(并按相同比例)，按未行使的部分的黑斯科尔斯价值计算，这是就基本的交易向公司普通股持有人提供和支付的，不论这种考虑是以现金、股票或其任何组合的形式进行，还是让普通股持有人选择从与基本交易有关的其他形式的代价中获得；提供，进一步, 如果公司普通股的持有人在这种基本交易中没有得到任何报酬，这些普通股持有人将被视为在这种基本交易中收到了继承实体的普通股(该实体可能是这种基本交易之后的公司)-“黑斯科尔斯价值”是指根据彭博社上的“OV”函数获得的本证的价值-基于 Black-斯科尔斯期权定价模型。(“Bloomberg”)自为定价目的而确定的适用基本交易完成之日起，反映(A)相当于美国国库券利率的无风险利率，该利率的期限等于公布适用的基本交易之日至终止日期之间的时间，(B)预期波动率等于100%的较大波动率和从彭博公司HVT职能获得的30天波动率(采用365天年化系数确定)，在公告可适用的基本交易后的交易日起，(C)这种计算所使用的每股基本价格应大于(I)每股提供的现金价格之和(如有的话)加上任何非现金代价的价值，如果在这类基本交易中被提供，且(Ii)(X)在该基本交易公开宣布之前的最后一个VWAP，以及(Y)在完成该基本交易之前的最后一个VWAP。, (D)剩余的选择权时间，相等于公开宣布可适用的基本交易的日期至终止日期之间的时间及(E)零借款成本。黑色斯科尔斯价值的支付将在持有人当选后5个营业日内以电汇方式支付(如迟些，则以电汇方式支付)，在基本交易生效之日起，公司应使在一项基本交易中的任何继承实体(即“继承实体”)根据本授权书的规定以书面形式和实质上符合Holder 公司合理满意的书面协议，以书面形式和实质方式承担公司根据本授权书和其他交易文件承担的所有义务，这些义务和其他交易文件是根据本节第3(E)条的规定进行的。并在进行上述基本交易前(无不合理延迟)获持有人批准，并须：根据持有人的选择，向持有人交付继承实体的担保，以换取本授权书，该担保在形式和实质上与本证基本相似，可行使该继承实体(或其母公司)相当于普通股在行使本证时可获得和可收取的相应数量的股本股份(不考虑对行使本证的任何限制)，并以行使价格适用于这类股本股份(但考虑到根据这一基本交易普通股的相对价值和股本股份的价值)。, 如此数目的股本及如此行使价格，目的是在紧接上述基本交易完成前保护本授权书的经济价值)，而该等股份在形式及实质上对持有人而言是相当令人满意的。在发生任何这类基本交易时，继承实体应继承和取代(因此，从这一基本交易发生之日起及之后，本证和其他交易文件中提及“公司”的规定应改为“继承实体”)，并可行使公司的每项权利及权力，并须承担公司根据本授权书及其他交易文件所承担的所有义务，其效力犹如该继承实体已被指定为本公司一样。

(E)较高的成本根据本条例第3条所作的所有计算，须按每股最接近的百分比或最接近的1/100(视属何情况而定)计算。就本节而言，在某一特定的日期被视为已发行和已发行的普通股的数目，应为已发行和已发行的普通股(不包括国库股)的总和。

(F)向持有者发出的通知。

(一)对转嫁价格进行调整，以实现价格的调整。每当根据本节第3节的任何规定调整行使价格时，公司应立即以传真或电子邮件的方式向持有人递交一份通知，列明调整后的行使价格，以及由此产生的对权证股份数量的任何调整，并简要说明需要作出调整的事实。

(二)允许持票人行使义务的再转嫁、转制通知。(A)如(A)公司须宣布普通股的分配，(B)公司须宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司须授权给予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何任何类别的股本或任何权利的股份，。(D)公司的任何股东须就普通股的任何重新分类而获得公司任何股东的批准，公司(及其所有附属公司，作为一个整体)为一方的任何合并或合并、出售或转让公司全部或实质上所有资产、或任何强制股票交易所，将普通股转换为其他证券、现金或财产；或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司的事务，然后在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期前至少20个日历日，以传真或电子邮件的方式，将本公司的最后传真号码或电子邮件地址送交持有人，该通知书须述明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或保证而须备存纪录的日期，或如没有取得纪录，则须将该通知书交付予持有人，普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售的日期, 转让或股票交易所预期生效或结清，预计记录普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换时，将其普通股兑换成可交付的证券、现金或其他财产；但没有交付该通知书或该通知书内的任何欠妥之处或在交付该通知书时有任何欠妥之处，并不影响该通知书所指明的法团诉讼的有效性。本授权书所提供的任何通知，如构成或载有有关公司或其任何附属公司的关键性非公开资料，则不得影响该通知所指明的法团诉讼的有效性，公司须同时依据表格6-K向监察委员会提交该通知书。持牌人须继续有权在该通知的日期起计的期间内行使本授权书，以触发该通知的生效日期，但在此另有明文规定者除外。

(G)由公司自愿调整，但须符合交易市场的规则和规定，公司可在本证有效期内的任何时间将当时的行使价格降低到公司董事会认为适当的任何数额和任何一段时间内。

第四节.中转税

(A)转接式转接税，并须符合任何适用的证券法及本条例第4(D)节所列的条件及“购买协定”第4.1节的规定，本授权书及本协议下的所有权利(包括在不受任何注册限制的情况下)可全部或部分转让，并可在公司或其指定代理人交出本证后，全部或部分转让，连同本授权书的一份书面转让，以附于此的表格，由持有人或其代理人或受权人妥为签立，以及足以缴付在作出该项转让时须缴付的任何转让税的款项。在该项交还及如有需要时，公司须以受让人或受让人的名义，以及在该转让文书所指明的面额内，签署和交付一份或多于一份新的授权书或认股权证，并须向转让人发出一份新的证，以证明本令状中未如此转让的部分，而本令状须立即取消。尽管有相反的规定，持牌人无须实际将本令状交回予公司，除非持有人已全数转让本令状，在此情况下，持牌人须在持有人向公司递交转让表格的日期起计的三(3)天内，将本授权书交回本公司。本证，如依此适当分配，可由新持有人行使，以购买权证股份，而无须发出新证。

(B)转制、再认。本授权书于本公司上述办事处提交后，可与其他认股权证分开或合并，连同一份书面通知，指明发出新手令的名称及名称，并由持有人或其代理人或代理人或受权人签署。在符合第4(A)条的规定下，关于可能涉及该等分割或组合的任何转让，公司须执行及交付一份或多于一份新的授权书，以交换按照该通知而划分或合并的一份或多于一份授权书。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应在最初的行使日期，并应与本证相同，除非是根据该授权书可发行的认股权证的数量。

(C)转制、准证登记。公司须在公司为此目的而备存的纪录(“证册”)上，不时以本证持有人的名义将本授权书注册。公司可在无实际相反通知的情况下，将本授权书的注册持有人视为本授权书的绝对拥有人，作为本证的绝对拥有人。

(D)转帐限制如在与本令状的任何转让有关的本授权书交回时，本授权书的转让不得(I)根据“证券法”及适用的国家证券或蓝天法所作的有效登记声明而注册，或(Ii)根据第144条有资格在没有数量或方式的售卖限制或现行公开资料规定的情况下转售，则公司可规定，作为准许该项转让的条件，本证的持有人或承让人，视情况而定，遵守“购买协定”第5.7节的规定。

(E)由持纸人代表的准准证书。持有人以接受本证书的方式表示和保证它正在获得本证，并在行使本证书时，将获得可在此操作下发行的权证股份，供其自己帐户使用，而不是为违反“证券法”或任何适用的国家证券法而以为目的分配或转售这类权证股份或其任何部分，但根据“证券法”注册或豁免的销售除外。

第五节.转轨、转轨等。

(A)在行使之前，不得作为股东享有任何权利；不得以现金结算。本授权书不赋予持有人在行使本条例第2(D)(I)节所述公司股东的任何表决权、股息或其他权利，但第3节明文规定的除外。在不限制Holder根据第2(C)节在“无现金行使”下接受授权书的任何权利或根据本条例第2(D)(I)节和第2(D)(4)节收取现金付款的权利的情况下，本证不限制持证人根据第2(D)(I)节和第2(D)(4)节收取现金付款的任何权利，在任何情况下，公司都不需要净现金结算行使本授权书。

(B)变价成品税、违约金损失、盗窃罪、销毁证法或准证法。公司契诺，在公司收到公司合理满意的损失誓章后，证明本证或任何股票证书与权证股份有关的损失、盗窃、销毁或毁损；如发生损失、盗窃或毁坏，则公司合理地满意的弥偿或担保(就该保证书而言，该誓章不包括任何保证书的投递)，并于交出和取消该张证或股票证书时(如已被肢解，则该等保证或证券证书已被肢解，则该誓章或保证书不包括发还任何保证书)，本公司将制作并交付一份类似期限的新证或股票证书，其日期为此种取消，以代替该证书或股票证书。

(C)不合格的，不合格的，不合格的星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处所要求或授予的任何权利的期限不应是交易日，则可以在下一个交易日采取这种行动或行使这种权利。

(D)转制、转售、转让、转让等。

该公司承诺，在这段时间内，授权书仍未到期，该公司将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，供规定在根据本授权书行使任何购买权时发行权证股份。公司进一步承诺，其签发本授权书应构成其负责在根据本证行使购买权时发行所需权证股份的高级人员的全权证书。公司将采取一切必要的合理行动，以确保可按规定发行该等权证股份。在此不违反任何适用的法律或条例，或根据交易市场的任何规定，可将普通股挂牌上市。公司契诺，在行使本证所代表的购买权时可发行的所有逮捕证股份，在行使本证所代表的购买权及按照本证股份付款后，将获妥为授权、有效发行、全数支付及不可评税，而公司就发行该等股份而设定的所有税项、留置权及费用(就与该等发行同时发生的任何转让而征收的税项除外)将在此获妥为授权、有效发行、全数支付及不应评税。

除获持有人放弃或同意外，公司不得采取任何行动，包括(但不限于)修订其成立为法团的证明书，或透过任何重组、资产移转、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或执行本授权书的任何条款，但公司会在任何时候真诚地协助执行所有该等条款及采取一切必要或适当的行动，以保护持牌人免受损害损害的权利。在不限制前述条文的概括性的原则下，公司将(I)在紧接面值增加之前，将任何授权书股份的面值增加至高于须支付的款额，(2) 采取一切必要或适当的行动，以便公司可在行使本证时有效和合法地发行全额支付和不应评税证股份；(3)利用商业上合理的努力，从拥有管辖权的任何公共管理机构获得一切必要的授权、豁免或同意，使公司能够履行其根据本授权书所承担的义务。

在采取任何会导致调整本令状可予行使的份数或行使价格的行动前，公司须取得任何具有司法管辖权的公共规管机构所需的所有该等授权或豁免，或同意该等授权或豁免，或同意该等授权或豁免。

(E)自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、统制性、管理法。有关本令状的构造、效力、执行和解释的问题，均应由纽约州的国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

(F)转制、管辖；代理过程。每一方同意，关于本“授权书”所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(不论是针对该方或其各自的附属公司、董事、高级人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应完全在纽约州和联邦法院提起，并在纽约市开庭。每一方在此不可撤销地服从在纽约市开庭的州法院和联邦法院的专属管辖权，曼哈顿区，以裁定本条例下或与本条例所设想或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃或同意在任何诉讼、诉讼或法律程序中不声称其本人不受任何该等法院的管辖，即该诉讼、诉讼或法律程序是不适当的，或该诉讼、诉讼或法律程序是不方便进行该等诉讼、诉讼或法律程序的不方便的地点。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此种诉讼、诉讼或法律程序中送达任何此种诉讼、诉讼或法律程序，其方式是通过挂号或核证邮件或通宵递送(附有交付证据)在根据本令状向其发出通知的有效地址向该方邮寄一份该文件的副本，并同意这种服务构成良好和充分的法律程序和通知服务。本文件所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方应提起诉讼、诉讼或诉讼，以执行本令状的任何规定，则该诉讼的胜诉方。, 诉讼或诉讼应由另一方偿还其合理的律师费和因调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼而产生的其他费用和费用。尽管如此，本款并不限制或限制联邦地区法院和州法院，在这些法院中，持证人可根据联邦证券法提出索赔。公司在此不可撤销地指定和任命Watson Farley& Williams LLP，地址是纽约西55街250号，纽约西55街250号，纽约10019(“加工代理”)作为其授权代理人，可在向公司提出的任何索赔中向其送达法律程序，但有一项了解，即指定和任命该加工代理为该授权代理人应立即生效，公司无须采取任何进一步行动。本公司向每一位买方表示，它已将这种指定和任命通知了加工代理，并且该加工代理已接受该指定和任命。本公司在此不可撤销地授权和指示加工代理接受这种服务。

(G)直接转售股票的限制.持证人承认，在行使本证时获得的证股，如果未登记，且持有人不使用无现金作业，则州和联邦证券法规定的转售将受到限制。

(H)非弃权和费用.任何交易过程或任何拖延或未能行使本授权书所规定的任何权利，均不得作为对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本授权书或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和知情地不遵守本授权书的任何规定，从而给霍尔德造成任何重大损害，公司须向持有人支付足够的款项，以支付任何费用及开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用，而该等费用及开支是持有人在收取依据本条例所规定的任何款项或以其他方式强制执行其任何权利、权力或补救所招致的。

(I)另有核可的另一核发产品。公司规定或准许向持牌人发出或准许的任何通知、要求或其他文件，均须按照购买协议的通知条文交付。

(J)有关责任的限制。在此没有任何规定，如持有人没有采取任何平权行动行使本授权书以购买认股权证股份，而在此亦不列举持有人的权利或特权，则不论该等法律责任是由公司公司或公司债权人提出的，均须引起持有人对任何普通股或公司股东的购买价格承担任何法律责任，不论该等法律责任是由公司或该公司的债权人提出的。

(K)不成文的，不合格的，不公平的，不受损害赔偿的，除有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失外，还有权行使法律赋予的一切权利，包括收回损害赔偿的权利，本公司同意，货币损害赔偿不足以赔偿因违反本授权书条款而遭受的任何损失，并同意放弃或不主张在任何具体履行行为中，法律上的补救措施是充分的。

(L)重新认可的继承者和受让人。在不违反适用证券法的情况下，本证和在此证明的权利和义务对公司的继承者和许可的受让人以及持证人的许可分配具有约束力。本证的规定旨在使任何持证人随时受益，并由权证持有人或权证持有人强制执行。

(M)经公司书面同意后，可修改或修改本许可证或放弃本授权书的规定，但须经本公司书面同意。还有保持者。

(N)转制

(O)不合格的、较不合格的、不合格的标题。本证中使用的标题仅是为了方便参考，在任何目的上，不得被视为本证书的一部分。

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(签名页如下)

作为见证，公司已安排由其高级官员在上述第一日期正式授权执行本授权书。

海权海运控股公司

由：_

(C)C/C

(C)附属机构名称：

行使通知

致：中外合资、中转业、中外合资、海运股份有限公司。

(1)以下签署人选择按附证的条款购买公司_

(2)支付方式为(适用复选框)：

[ ]以美国合法金钱支付；或

[]如获准按照第2(C)款所列的公式取消所需的交证份数，则可就按照第2(C)款所列的无现金行使程序可购买的最高份数而行使本令状。

(3)以下列签署人的名义或以下列其他名称发出上述证号：

_______________________________

认股权证应交付下列DWAC帐号：

_______________________________

(4)认可投资者。以下签署人是1933年“证券法”所颁布并经修订的条例D所界定的“认可投资者”。

[持有人签署]

投资实体名称：__

投资实体授权签字人签名：_

授权签字人名称：__

日期：__

展览B

赋值形式

(若要分配上述证书，请执行此表单并提供所需信息。请不要使用此表单购买股份。)

就所收到的价值而言，上述授权书及其所证明的所有权利特此转让给

姓名：
	(请列印)
地址：
电话号码：电邮地址：	(请列印) ______________________________________ ______________________________________
日期：_
持有者的签字：自愿的、自愿的
持有者的地址：

展览5.1

海运控股公司 Vouliagmenis大道154号 166 74 希腊雅典

我们的参考资料：31339.50005/80746682v2

(二零年五月一日)

来函：海能海运控股有限公司。

女士们先生们：

我们曾担任马绍尔群岛公司(“公司”)-海能海运控股公司的律师，负责编写该公司在表格F-3(经修订的第333-226796号档案、“登记声明”)上的登记声明以及其中所载的招股说明书(“基本招股说明书”)，根据经修正的1933年“证券法”和2018年8月17日“证券法”(“证券法”)的规定对美国证券交易委员会(“委员会”)生效，并编写一份对2020年4月30日基本招股说明书(“招股章程”补编)的招股说明书(“招股章程”补编)，并连同基本招股章程，“招股说明书”)涉及公司注册直接发行(“发行”)其普通股42，950，000股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。

作为这类律师，我们检查了下列文件的原件或副本(经核证或以其他方式确认)：

(a)	注册说明书、基础招股说明书和招股说明书补编；

(b)	该公司与Maxim集团有限责任公司之间于2020年4月30日签订的“安置代理协议”；

(c)	二0二0年四月三十日该公司与该协议所指名的买家签订的证券购买协议；及

(d)	本公司的其他文件、文件、协议、公职人员证书和代表证书，我们认为这些文件、文件、协议和证书是今后所表达的意见的依据。

第2页

在这样的审查中，我们假定：(A)个人或实体(公司除外)完成文件执行的法律权限或能力；(B)提交给我们的所有文件正本的真实性和的真实性；(C)提交给我们的所有文件是否符合正本或影印副本；(D)我们审查的与提出的意见有关的文件是真实、正确和完整的，和(E)每项陈述的真实性，即我们所进行的尽职审查所包括的任何文件或证书所载的所有事实事项。至于对本意见有实质意义但尚未独立确立的事项，我们已依赖公司高级人员或代表的申述及证明书，以及在每宗个案中，我们认为适当的公众代表的申述及证明书。我们没有独立核实所依据的事实。

为本意见的目的，我们进一步假定：(I)招股章程所拟签立的与要约有关的所有文件，已由公司以外的每一方妥为授权、签立及交付；及(Ii)要约的条款在各方面均符合招股章程所载的条款、条件及限制，以及与此有关的所有文书、协议及其他文件。

本意见书仅限于马绍尔群岛法律，截至本函日期。我们明确否认任何责任通知任何发展或情况的任何种类，包括任何法律或事实的变化，可能发生在本意见信的日期后，可能影响在此发表的意见。

基于上述情况，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

1.	普通股已获公司正式授权。

2.	普通股在按照注册说明书、招股说明书、发行代理协议和证券购买协议的规定发行、出售和支付时，将有效发行、全额支付和不纳税。

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，在注册声明中讨论此意见，并在招股说明书中提及本公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于“证券法”第7条规定需要其同意的一类人，我们也不承认我们是“证券法”所用“专家”一词所指的注册声明的任何部分的专家。

真的是你的，

华生法利威廉姆斯有限公司

/S/Watson Farley&Williams LLP

证物99.1

海权海事控股公司宣布定价约520万美元

2020年4月30日--希腊雅典--海权海事控股公司(“公司”)(纳斯达克市场代码： ship)今天宣布，它已与某些非附属机构投资者签订了一项证券购买协议，将在注册的直接发行中购买大约520万美元的普通股(“普通股”)，并在同时进行的私人配售中购买普通股。

根据证券购买协议的条款，公司同意出售4295万股普通股。在同时进行的私人配售中，该公司已同意向购买至多42 950 000股普通股发出认股权证。认股权证在发行时可行使，行使价格为每股0.12美元。认股权证将于发行日期起计5年内到期。一个共同股份和相应的认股权证的购买价格为0.12美元。在扣除安排代理人的费用和其他估计的提供费用之前，登记的直接发售和同时进行的私人配售给公司的总收入估计约为520万美元。登记的直接发售和同时进行的私人配售预计将在2020年5月4日或前后结束，但须符合惯例收盘价的条件。

Maxim集团有限责任公司是此次发行的独家配售代理。

按照登记的直接发行方式出售的普通股是根据F-3表格(档案号333-226796)上的一份货架登记声明出售的，该表格先前于2018年8月10日提交给证券交易委员会(“SEC”)，经修正后于2018年8月17日宣布生效。这种证券只能通过招股说明书提供。一份与注册直接发行条款有关的招股说明书和附带的招股说明书将提交证券交易委员会。同时私人配售的认股权证以及这种认股权证所依据的普通股，尚未根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)登记，而是根据“证券法”第4(A)(2)节和(或)其中颁布的条例D所载“证券法”第5节的登记要求而提供的。如有，可在证券交易委员会的网站www.sec.gov获得招股说明书补充和附带的招股说明书，网址为www.sec.gov，或与纽约列克星敦大道405号Maxim Group有限责任公司联系，电话：212-895-3745。

本新闻稿不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何国家或管辖区的证券法登记或限定之前，在任何州或管辖区出售这些证券是非法的。

海运控股公司简介。

海权海事控股有限公司是唯一一家在美国上市的纯船主。海能公司通过一支由10艘船长组成的现代船队提供海上干散货运输服务，载货能力约为1，748，581载重吨，平均船队使用年限约为11年。该公司在马绍尔群岛注册，在希腊雅典设有执行办事处，在香港设有办事处。该公司的普通股在纳斯达克资本市场上以“船”为代号交易，其A类认股权证在“SHIPW”下交易，其B类认股权证在“SHIPZ”下交易。请访问本公司网站：www.seanergymartime.com

前瞻性陈述

本新闻稿载有前瞻性声明(如1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所界定)。诸如“可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“希望”、“估计”等词语和类似的表达方式的变化都是为了识别展望展望的语句。这些报表涉及已知和未知的风险，并以若干假设和估计为基础，这些假设和估计必然会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不确定因素和意外情况是公司无法控制的。实际结果可能与这种前瞻性陈述所表达或暗示的结果大相径庭.可能导致实际结果大相径庭的因素包括，但不限于公司的经营或财务业绩；公司的流动性，包括其偿债能力；公司经营市场中的竞争因素；航运业趋势，包括租船费率、船只价值和影响船只供求的因素；未来、即将或近期的收购和处置、业务战略、可能扩张或收缩的领域、预期资本支出或运营费用；与美国境外业务相关的风险；以及公司向SEC提交的文件中不时列出的其他因素, 包括登记表及其最新年度报告(表格20-F)。该公司的文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。除法律规定的范围外，公司明确放弃任何义务或承诺，公开发布对本文所载前瞻性声明的任何更新或修订，以反映公司对此的预期发生的任何变化，或任何声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

详情请联系：

资本链接公司

朱迪特·切普雷吉

公园大道230号套房1536

纽约，纽约10169

电话：(212)661-7566

电子邮件：SeanEnergy@Capitallink.com

海权海运控股公司	通知地址： Vouliagmenis大道154号 166 74 希腊雅典注意：总法律顾问
作者：/S/Stanatios Tsantanis (二)附属工业产品名称：Tantanis 二.class=‘class 3’>副首席执行官附有(不构成通知)的副本：	电子邮件：Legal@seanergy.gr
华生法利威廉姆斯有限公司西55街250号，31楼纽约，纽约10019 注意：威尔·沃格尔电子邮件：wvogel@wfw.com