美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
截至二零二零年三月三十一日止的季度统计数字
或
根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告
佣金档案编号001-38183
护林员能源服务公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
| |
特拉华州 | 81‑5449572 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) |
Gessner街800号,1000套房
德克萨斯州休斯顿77024
(主要行政办事处地址)(邮编)
(713) 935‑8900
(登记人的电话号码,包括区号)
|
| | | | |
根据该法第12(B)条登记的证券: |
每一班的职称 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,面值0.01美元 | | RNGR | | 纽约证券交易所 |
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天内一直受到这类申报要求的约束。是的,没有☐
通过检查标记,说明注册人是否以电子方式提交了每一份交互数据文件,这些文件必须在过去12个月内根据条例S-T规则405提交(或提交时间较短,要求注册人提交此类文件)。是的,不需要☐。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
| | | | |
大型加速过滤☐ | | 加速过滤☐ | | 非加速过滤 |
小型报告公司 | | 新兴成长型公司 | | |
如果是一家新兴成长型公司,请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的,☐号码
截至2020年4月29日,注册人持有A类普通股8,477,425股和B类普通股6,866,154股。
护林员能源服务公司
目录
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| | |
| | 页 |
第一部分-财务资料 | | |
项目1.财务报表 | | |
未经审计的临时合并资产负债表 | | 3 |
未经审计的合并业务临时合并报表 | | 4 |
未经审计的股东权益合并临时合并报表 | | 5 |
未经审计的现金流动合并临时合并报表 | | 6 |
未审计中期合并财务报表附注 | | 7 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 | | 17 |
项目3.市场风险的定量和定性披露 | | 28 |
项目4.管制和程序 | | 28 |
| | |
第II部-其他资料 | | |
项目1.法律程序 | | 29 |
第1A项.危险因素 | | 29 |
项目2.未登记的证券销售和收益的使用 | | 32 |
项目6.展品 | | 33 |
| | |
签名 | | 34 |
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
游侠能源服务公司
未经审计的临时合并资产负债表
(百万美元,份额除外)
|
| | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
资产 | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 11.4 |
| | $ | 6.9 |
|
应收账款净额 | | 42.2 |
| | 41.5 |
|
合同资产 | | 3.7 |
| | 1.2 |
|
盘存 | | 4.1 |
| | 3.8 |
|
预付费用 | | 3.3 |
| | 5.3 |
|
流动资产总额 | | 64.7 |
| | 58.7 |
|
| | | | |
财产和设备,净额 | | 216.1 |
| | 218.9 |
|
无形资产,净额 | | 9.1 |
| | 9.3 |
|
经营租赁使用权资产 | | 5.9 |
| | 6.5 |
|
其他资产 | | 0.5 |
| | 0.1 |
|
总资产 | | $ | 296.3 |
| | $ | 293.5 |
|
| | | | |
负债与股东权益 | | | | |
应付帐款 | | $ | 13.2 |
| | $ | 13.8 |
|
应计费用 | | 19.6 |
| | 18.4 |
|
融资租赁债务,当期部分 | | 4.9 |
| | 5.1 |
|
长期债务,当期部分 | | 31.6 |
| | 15.8 |
|
其他流动负债 | | 1.7 |
| | 2.0 |
|
流动负债总额 | | 71.0 |
| | 55.1 |
|
| | | | |
经营租赁使用权义务 | | 4.4 |
| | 4.5 |
|
融资租赁债务 | | 2.9 |
| | 3.6 |
|
长期债务净额 | | 13.9 |
| | 26.6 |
|
其他长期负债 | | 0.7 |
| | 0.7 |
|
负债总额 | | $ | 92.9 |
| | $ | 90.5 |
|
| | | | |
承付款和意外开支(注12) | |
| |
|
| | | | |
股东权益 | | | | |
优先股,每股0.01美元;50,000,000股授权;截至2020年3月31日和2019年12月31日未发行或发行股票 | | — |
| | — |
|
A类普通股,面值0.01美元,核定股票100,000,000股;截至2020年3月31日,分别发行8,947,830股和8,396,003股;截至2019年12月31日,分别发行8,839,788股和8,725,851股 | | 0.1 |
| | 0.1 |
|
B类普通股,面值0.01美元,核定股票100,000,000股;截至2020年3月31日和2019年12月31日,已发行和发行的股票6,866,154股 | | 0.1 |
| | 0.1 |
|
减:国库持有的A类普通股,按成本计算(551,827股) | | (3.8 | ) | | (0.7 | ) |
累积赤字 | | (6.6 | ) | | (8.1 | ) |
额外已付资本 | | 120.2 |
| | 121.8 |
|
控股股东权益总额 | | 110.0 |
| | 113.2 |
|
非控股权 | | 93.4 |
| | 89.8 |
|
股东权益总额 | | 203.4 |
| | 203.0 |
|
负债和股东权益共计 | | $ | 296.3 |
| | $ | 293.5 |
|
所附附注是这些未经审计的临时合并财务报表的组成部分。
游侠能源服务公司
未经审计的临时合并业务报表
(以百万计,但份额和每股数额除外)
|
| | | | | | | | |
| | 三个月到3月31日, |
| | 2020 | | 2019 |
收入 | | | | |
高规格钻机 | | $ | 34.9 |
| | $ | 31.7 |
|
完成工作和其他服务 | | 43.3 |
| | 51.6 |
|
处理方案 | | 2.8 |
| | 5.0 |
|
总收入 | | 81.0 |
| | 88.3 |
|
| | | | |
营业费用 | | | | |
服务费用(不包括折旧和摊销): | | | | |
高规格钻机 | | 29.9 |
| | 27.4 |
|
完成工作和其他服务 | | 31.7 |
| | 37.9 |
|
处理方案 | | 1.5 |
| | 2.2 |
|
服务费用总额 | | 63.1 |
| | 67.5 |
|
一般和行政 | | 5.0 |
| | 7.2 |
|
折旧和摊销 | | 8.9 |
| | 8.4 |
|
业务费用共计 | | 77.0 |
| | 83.1 |
|
| | | | |
营业收入 | | 4.0 |
| | 5.2 |
|
| | | | |
其他费用 | | | | |
利息费用,净额 | | 1.1 |
| | 1.3 |
|
其他费用共计 | | 1.1 |
| | 1.3 |
|
| | | | |
所得税前收入 | | 2.9 |
| | 3.9 |
|
税费 | | 0.1 |
| | 0.3 |
|
净收益 | | 2.8 |
| | 3.6 |
|
减:可归因于非控制权益的净收入 | | 1.3 |
| | 1.6 |
|
可归因于游侠能源服务公司的净收入 | | $ | 1.5 |
| | $ | 2.0 |
|
| | | | |
普通股每股收益 | | | | |
基本 | | $ | 0.17 |
| | $ | 0.24 |
|
稀释 | | $ | 0.15 |
| | $ | 0.19 |
|
加权平均普通股 | | | | |
基本 | | 8,617,781 |
| | 8,448,719 |
|
稀释 | | 15,549,684 |
| | 15,614,429 |
|
所附附注是这些未经审计的临时合并财务报表的组成部分。
游侠能源服务公司
未经审计的股东权益中期合并报表
(百万美元,份额除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月到3月31日, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | 量 | | 金额 |
A类普通股股份 | | | | | | | | |
余额,期初 | | 8,839,788 |
| | 8,448,527 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 0.1 |
|
根据股票补偿计划发行股票 | | 152,633 |
| | 8,000 |
| | — |
| | — |
|
为股权交易缴税而预扣的股份 | | (44,591 | ) | | (2,254 | ) | | — |
| | — |
|
期末余额 | | 8,947,830 |
| | 8,454,273 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 0.1 |
|
| | | | | | | | |
B类普通股股份 | | | | | | | | |
余额,期初 | | 6,866,154 |
| | 6,866,154 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 0.1 |
|
期末余额 | | 6,866,154 |
| | 6,866,154 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 0.1 |
|
| | | | | | | | |
国库券 | | | | | | | | |
余额,期初 | | (113,937 | ) | | — |
| | $ | (0.7 | ) | | $ | — |
|
A类普通股的回购 | | (437,890 | ) | | — |
| | (3.1 | ) | | — |
|
期末余额 | | (551,827 | ) | | — |
| | $ | (3.8 | ) | | $ | — |
|
| | | | | | | | |
累积赤字 | | | | | | | | |
余额,期初 | | | | | | $ | (8.1 | ) | | $ | (9.9 | ) |
可归因于控制权益的净收入 | | | | | | 1.5 |
| | 2.0 |
|
期末余额 | | | | | | $ | (6.6 | ) | | $ | (7.9 | ) |
| | | | | | | | |
额外已付资本 | | | | | | | | |
余额,期初 | | | | | | $ | 121.8 |
| | $ | 111.6 |
|
股权补偿摊销 | | | | | | 0.7 |
| | 0.6 |
|
为股权交易缴税而预扣的股份 | | | | | | (0.1 | ) | | — |
|
影响非控制权益的交易的影响 | | | | | | (2.2 | ) | | — |
|
期末余额 | | | | | | $ | 120.2 |
| | $ | 112.2 |
|
| | | | | | | | |
控股股东权益总额 | | | | | | | | |
余额,期初 | | | | | | $ | 113.2 |
| | $ | 101.9 |
|
可归因于控制权益的净收入 | | | | | | 1.5 |
| | 2.0 |
|
股权补偿摊销 | | | | | | 0.7 |
| | 0.6 |
|
为股权交易缴税而预扣的股份 | | | | | | (0.1 | ) | | — |
|
影响非控制权益的交易的影响 | | | | | | (2.2 | ) | | — |
|
A类普通股的回购 | | | | | | (3.1 | ) | | — |
|
期末余额 | | | | | | $ | 110.0 |
| | $ | 104.5 |
|
| | | | | | | | |
非控股权 | | | | | | | | |
余额,期初 | | | | | | $ | 89.8 |
| | $ | 90.1 |
|
可归因于非控制权益的净收入 | | | | | | 1.3 |
| | 1.6 |
|
股权补偿摊销 | | | | | | 0.1 |
| | — |
|
影响非控制权益的交易的影响 | | | | | | 2.2 |
| | — |
|
期末余额 | | | | | | $ | 93.4 |
| | $ | 91.7 |
|
| | | | | | | | |
股东权益合计 | | | | | | | | |
余额,期初 | | | | | | $ | 203.0 |
| | $ | 192.0 |
|
净收益 | | | | | | 2.8 |
| | 3.6 |
|
股权补偿摊销 | | | | | | 0.8 |
| | 0.6 |
|
为股权交易缴税而预扣的股份 | | | | | | (0.1 | ) | | — |
|
A类普通股的回购 | | | | | | (3.1 | ) | | — |
|
期末余额 | | | | | | $ | 203.4 |
| | $ | 196.2 |
|
所附附注是这些未经审计的临时合并财务报表的组成部分。
游侠能源服务公司
未经审计的临时合并现金流量表
(以百万计)
|
| | | | | | | | |
| | 三个月到3月31日, |
| | 2020 | | 2019 |
业务活动现金流量 | | | | |
净收益 | | $ | 2.8 |
| | $ | 3.6 |
|
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | | | | |
折旧和摊销 | | 8.9 |
| | 8.4 |
|
股权补偿 | | 0.8 |
| | 0.6 |
|
还本付息 | | (2.1 | ) | | — |
|
其他费用,净额 | | 0.1 |
| | (0.1 | ) |
经营资产和负债的变化 | | | | |
应收账款 | | (0.7 | ) | | (6.4 | ) |
合同资产 | | (2.5 | ) | | (4.5 | ) |
盘存 | | (0.3 | ) | | (1.0 | ) |
预付费用 | | 2.0 |
| | 1.4 |
|
经营租赁使用权资产 | | 0.6 |
| | — |
|
其他资产 | | (0.4 | ) | | 0.9 |
|
应付帐款 | | (1.3 | ) | | 2.9 |
|
应计费用 | | 1.2 |
| | 3.8 |
|
其他长期负债 | | (0.6 | ) | | 0.3 |
|
经营活动提供的净现金 | | 8.5 |
| | 9.9 |
|
| | | | |
投资活动的现金流量 | | | | |
购置财产和设备 | | (4.7 | ) | | (10.8 | ) |
处置财产和设备的收益 | | 0.1 |
| | 0.3 |
|
用于投资活动的现金净额 | | (4.6 | ) | | (10.5 | ) |
| | | | |
来自融资活动的现金流量 | | | | |
信贷额度贷款 | | 16.9 |
| | 12.3 |
|
信贷额度贷款的本金支付 | | (5.6 | ) | | (5.2 | ) |
恩西纳总融资协议的本金支付 | | (2.5 | ) | | (2.3 | ) |
ESCO应付票据本金付款 | | (3.7 | ) | | — |
|
融资租赁债务的本金付款 | | (1.3 | ) | | (1.1 | ) |
A类普通股的回购 | | (3.1 | ) | | — |
|
在股票交易中扣留的股份 | | (0.1 | ) | | — |
|
筹资活动提供的现金净额 | | 0.6 |
| | 3.7 |
|
| | | | |
现金和现金等价物增加额 | | 4.5 |
| | 3.1 |
|
现金及现金等价物,期初 | | 6.9 |
| | 2.6 |
|
现金和现金等价物,期末 | | $ | 11.4 |
| | $ | 5.7 |
|
| | | | |
补充现金流信息 | | | | |
已付利息 | | $ | 1.0 |
| | $ | 1.4 |
|
补充披露非现金投资和融资活动 | | | | |
资本支出 | | $ | (0.8 | ) | | $ | (2.0 | ) |
通过融资租赁增加固定资产 | | $ | (0.5 | ) | | $ | (0.5 | ) |
初始非现金经营租赁资产附加使用权 | | $ | — |
| | $ | (8.3 | ) |
所附附注是这些未经审计的临时合并财务报表的组成部分。
游侠能源服务公司
对未经审计的、未审计的、非审计的、临时合并的合并财务报表的备注
附注1-组织和业务业务
商业
游侠能源服务公司(“游侠公司”、“游侠”或“公司”)是在美国提供陆上高规格(“高规格”)良好服务平台和补充服务的供应商。该公司向领先的美国勘探和生产公司(“E&P”)提供广泛的井场服务,这些公司是建立和维持石油和天然气在油井整个生产寿命中流动的基础。
该公司提供的服务包括完井支持、修井、井维护、电缆、流体管理、其他补充服务,以及模块化设备的安装、调试和操作,这些服务分三个可报告部分进行,具体如下:
| |
• | 高规格钻机。提供高规格的油井服务平台和辅助设备和服务,以促进整个井的整个生命周期的运作。 |
| |
• | 竣工和其他服务。提供必要的电缆完井服务,带动油井的生产和其他辅助服务,经常与高规格的钻机服务结合使用,以提高油井的产量。 |
| |
• | 处理解决方案。天然气加工专用模块化设备的供应商。 |
该公司的业务在美国大部分活跃的石油和天然气盆地开展,包括二叠纪盆地、丹佛-朱尔斯堡盆地、巴肯页岩、鹰福特页岩、海内斯维尔页岩、墨西哥湾沿岸、俄克拉荷马州中南部石油省,以及更早的趋势-阿纳达科盆地、加拿大和翠鸟县。
组织
护林员公司于2017年2月成立为特拉华州公司。游侠公司是一家控股公司,其唯一的物质资产包括RNGR能源服务公司的成员权益,LLC是一家特拉华有限责任公司(“Ranger LLC”)。Ranger LLC拥有Ranger Energy Services、LLC(“Ranger Services”)和Torrent Energy Services(“Torrent Services”)的所有未偿股权,这两家公司是其资产运营的子公司。Ranger LLC是Ranger Services和Torrent Services的唯一管理成员,负责与Ranger Services和Torrent Services的业务有关的所有业务、管理和行政决策,并合并Ranger Services和Torrent Services及其子公司的财务结果。
近期事件
最近,新型冠状病毒(“冠状病毒”)在全球范围内传播,并被世界卫生组织宣布为公共卫生紧急情况,美国总统宣布为国家紧急情况。冠状病毒大流行已经并很可能继续造成严重的经济混乱,并已经并很可能继续对公司的业务产生不利影响,因为全球和国家经济活动大幅度减少,导致对石油和天然气的需求减少。联邦、州和地方政府动员起来,实施遏制机制,尽量减少对其人口和经济的影响。各种遏制措施,包括对城市、地区和国家实行隔离,在帮助防止进一步爆发的同时,导致一般经济活动严重下降,从而导致能源需求减少。此外,全球经济严重中断了全球供应链。冠状病毒爆发对公司运作和财务表现的影响程度将在很大程度上取决于某些事态发展,包括爆发的持续时间和蔓延情况及其对客户活动和第三方供应商的持续影响。对公司业务的直接影响在2020年3月31日终了的第一季度结束时开始生效,然而,在这些财务报表发布后,冠状病毒的爆发可能影响公司的财务状况、经营结果或流动性的充分程度尚不确定。
除冠状病毒爆发外,在2020年3月,欧佩克、俄罗斯等一些产油国(俗称“欧佩克加”)未能就削减石油和天然气产量的计划达成一致。随后,沙特阿拉伯宣布计划将石油产量提高到创纪录的水平,并降低石油销售价格,而俄罗斯则威胁也要增加产量。这些事件造成了前所未有的全球石油和天然气供需失衡,减少了全球石油和天然气储存能力,导致油价大幅下跌,导致石油、天然气和天然气价格持续波动,直至2020年第二季度。2020年4月12日,欧佩克同意在2020年5月和6月将石油日产量减少970万桶。
由于冠状病毒大流行和目前市场上石油和天然气供过于求,石油和天然气需求大幅度减少,公司客户今后的可用储存和生产能力可能有限或完全无法利用。2020年4月,运输和储存能力极度短缺。
WTI原油期货价格跌至负37.63美元/桶。这一负面定价是由于到期日前一个月石油采购合同的持有人无法或不愿意实际交付原油,因此被迫向这类合同的购买者付款,以便转移相应的购买义务。
此外,美国公司最近鼓励监管干预,将生产按比例分配给经营者,以稳定美国的碳氢化合物生产。该公司无法预测这些活动是否会减少全球供需失衡,也无法预测石油和天然气生产及经济活动何时会恢复到正常水平。在不进一步减少全球产量的情况下,石油、天然气和非政府组织的价格可能在较长一段时间内保持在目前的水平,或进一步下降。
来自冠状病毒反应以及石油供应过剩的因素已经或可能对今后的销售、流动性和毛利产生不利影响,这些因素包括但不限于:限制公司客户开展业务的能力,这将导致对服务的需求减少和公司资产的利用率降低;供应商提供材料或设备的能力受到限制,公司雇员因大流行病或地方、州或联邦命令而生病而从事工作的能力受到限制;资本支出减少和可自由支配的支出减少;限制了客户及时付款的能力。如果时间延长,这些因素也可能对公司财产、设备和无形资产的账面价值产生不利影响。我们将继续积极监测这一情况,并可能采取进一步行动,根据联邦、州或地方当局的要求,改变业务运作,或采取符合公司雇员、客户和利益攸关方最佳利益的行动。
2020年3月12日,该公司收到了CSL资本管理公司(CSL Capital Management,L.P.和Bayou Holdings)的非约束性要约,提议收购CSL、Bayou Holdings和T.Rowe Price Associates公司所没有的该公司所有普通股的流通股。在现金合并交易中,每股6.00美元(“采取私人提案”)。公司董事会的一个独立特别委员会的成员继续审查、评估和谈判采取私营部门的建议。
附注2-重要会计政策摘要
提出依据
截至2019年12月31日的合并资产负债表是根据审定财务报表编制的,未经审计的合并财务报表是根据美国公认的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“SEC”)对表10-Q和条例S-X第10条的指示编制的。因此,某些注释和其他信息被浓缩或省略。管理部门认为,未经审计的精简合并财务报表反映了所有正常和经常性的调整,这些调整是公允列报中期业务结果所必需的。这些中期财务报表应与截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的合并财务报表和相关附注一并阅读,这些报表载于2019年12月31日终了年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)。所列期间的中期结果可能并不表示未来期间将实现的结果。
重大会计政策
公司的重要会计政策在附注2-年度报告重要会计政策摘要中披露。在截至2020年3月31日的三个月内,这类政策或政策的适用没有任何变化。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。管理层使用历史和其他相关信息来确定这些估计数。实际结果可能与这种估计不同。管理层作出重要会计估计的领域包括:
新兴成长型公司地位和较小报告公司地位
该公司是一家“新兴成长型公司”,如2012年“创业创业法案”(“就业法案”)中所定义的那样。该公司将继续是一家新兴的增长型公司,直到(1)其财政年度的最后一天(A)在其首次公开发行(IPO)完成五周年之后,(B)其年总收入至少为10.7亿美元,或(C)在该公司被认为是一个大型加速申报者的情况下,这意味着公司由非附属公司持有的普通股的市场价值在其最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日超过7亿美元,或(2)公司在前三年期间发行价值超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的、减少的报告和其他通常适用于上市公司的负担。该公司不可撤销地选择退出延长的过渡期,因此,公司将在其他上市公司需要采用这些准则的有关日期采用新的或修订的会计准则。
该公司也是“交易所法”第12b-2条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司是指非投资公司、资产回购发行人或母公司的多数股权子公司,而母公司不是较小的报告公司,且(I)非附属公司持有的普通股市值低于2.5亿美元;(Ii)年收入低于1亿美元,非附属公司持有的普通股或非附属公司持有的普通股市值低于7亿美元。较小的报告公司地位是每年确定的。
新会计公告
最近发布的会计准则
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-13,“金融工具-信贷损失”,取代了已发生的损失减值方法,以反映预期的信贷损失。修正案要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13适用于2022年12月15日以后的年度和中期,并允许提前通过。公司正在评估这一会计准则对其合并财务报表的影响。
在2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革-促进参考费率改革对财务报告的影响,如果符合某些标准,这为会计合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。这些修订只适用于合约、套期保值关系及其他参照伦敦银行同业拆借利率(“libor”)或由于参考利率改革而预期终止的另一参考利率的交易。ASU 2020-04自2020年3月12日起生效,有效期至2022年12月31日。截至本报告之日,公司尚未对合同进行任何修改,转而采用不同的参考费率,但在今后作出修改时,将考虑这一指导意见。
除上述标准外,还没有新的会计公告对公司精简的合并财务报表具有重要意义或潜在意义。
附注3-财产和设备,净额
财产和设备净额包括以下(百万):
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| | 估计使用寿命 (年份) | | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
高规格钻机 | | 20 | | $ | 127.6 |
| | $ | 127.2 |
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高规格钻机机械设备 | | 5 - 10 | | 39.1 |
| | 38.3 |
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完成和其他服务-机械和设备 | | 5 - 10 | | 56.0 |
| | 55.8 |
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加工解决方案机械设备 | | 3 - 30 | | 40.8 |
| | 40.8 |
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车辆 | | 3 - 15 | | 26.1 |
| | 25.9 |
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其他财产和设备 | | 5 - 25 | | 10.2 |
| | 10.1 |
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财产和设备 | | | | 299.8 |
| | 298.1 |
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减:累计折旧 | | | | (93.4 | ) | | (85.5 | ) |
在建 | | | | 9.7 |
| | 6.3 |
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财产和设备,净额 | | | | $ | 216.1 |
| | $ | 218.9 |
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在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,折旧费用分别为870万美元和830万美元。截至2020年3月31日,该公司注意到,由于石油和天然气需求减少和供过于求,股价出现下跌,这表明该公司长期资产的公允价值可能低于其账面价值。
结果,进行了损伤分析,并确定不存在损伤。关于石油需求减少和供过于求的补充资料,请见“组织和商业业务-最近的事件”和“测试长期资产减值政策年度报告”第一部分,第8项.财务报表和补充数据-附注2-重大会计政策摘要-重大会计政策-长期资产减值政策。
附注4-无形资产
确定存在的无形资产包括下列资产(百万):
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| | | | | | | | | | |
| | 估计使用寿命 (年份) | | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
客户关系 | | 10-18 | | 11.4 |
| | 11.4 |
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减:累计摊销 | | | | (2.3 | ) | | (2.1 | ) |
无形资产,净额 | | | | $ | 9.1 |
| | $ | 9.3 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的摊销费用分别为20万美元和10万美元。预计今后各期的摊销费用如下(以百万计):
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| | | | |
截至3月31日的12个月, | | 金额 |
2021 | | $ | 0.7 |
|
2022 | | 0.7 |
|
2023 | | 0.7 |
|
2024 | | 0.7 |
|
2025 | | 0.8 |
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此后 | | 5.5 |
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共计 | | $ | 9.1 |
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附注5-应计费用
应计费用包括下列费用(以百万计):
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| | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
应计应付款 | | $ | 8.7 |
| | $ | 8.3 |
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应计补偿 | | 8.2 |
| | 6.3 |
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应计税款 | | 1.6 |
| | 1.8 |
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应计保险 | | 1.1 |
| | 2.0 |
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应计费用 | | $ | 19.6 |
| | $ | 18.4 |
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附注6-租赁
经营租赁
该公司有主要用于房地产和设备的经营租赁,其期限从12个月到7年不等,包括在下表的经营租赁费用中。经营租赁包括经营租赁、使用权资产、其他流动负债和经营租赁、汇总综合资产负债表中的使用权义务。
与庭院和外地办事处有关的租赁费用包括在服务费用中,执行办公室列入一般费用,行政费用列入精简的综合业务报表。截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的租赁费用和与经营租赁有关的其他信息如下(百万):
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| | | | | | | | |
| | 三个月到3月31日, |
| | 2020 | | 2019 |
短期租赁费用 | | $ | 0.8 |
| | $ | 2.2 |
|
经营租赁成本 | | $ | 0.7 |
| | $ | 0.7 |
|
经营租赁产生的现金流出 | | $ | 0.7 |
| | $ | 0.8 |
|
| | | | |
加权平均剩余租赁期限 | | 5.8年 |
| | 5.5岁 |
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加权平均贴现率 | | 9.3 | % | | 9.4 | % |
经营租赁项下未来最低租赁付款总额如下(以百万计):
|
| | | | |
截至3月31日的12个月, | | 共计 |
2021 | | $ | 2.1 |
|
2022 | | 1.1 |
|
2023 | | 0.9 |
|
2024 | | 0.8 |
|
2025 | | 0.8 |
|
此后 | | 2.2 |
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未来最低租赁付款总额 | | 7.9 |
|
减:代表利息的数额 | | (1.8 | ) |
未来最低租赁付款现值 | | 6.1 |
|
减:业务租赁债务的当期部分 | | (1.7 | ) |
长期经营租赁债务 | | $ | 4.4 |
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融资租赁
公司以融资租赁方式租赁某些资产,主要是汽车,租赁期限一般为3至4年。融资租赁项下的资产和负债按最低租赁付款现值或资产公允价值的较低部分入账。这些资产以较短的估计使用寿命或租赁期限摊销。财务租赁包括财产和设备、净资产、融资租赁债务、当期债务和融资租赁债务,列在精简的综合资产负债表中。
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的租赁费用和其他与融资租赁有关的信息如下(百万):
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| | | | | | | | |
| | 三个月到3月31日, |
| | 2020 | | 2019 |
融资租赁摊销 | | $ | 1.4 |
| | $ | 1.3 |
|
租赁负债利息 | | $ | 0.2 |
| | $ | 0.2 |
|
融资租赁现金流出的融资 | | $ | 1.3 |
| | $ | 1.1 |
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| | | | |
加权平均剩余租赁期限 | | 1.5年 |
| | 2.0岁 |
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加权平均贴现率 | | 4.2 | % | | 4.6 | % |
今后融资租赁项下的最低租赁付款总额如下(以百万计):
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| | | | |
截至3月31日的12个月, | | 共计 |
2021 | | $ | 5.3 |
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2022 | | 2.2 |
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2023 | | 0.6 |
|
2024 | | 0.2 |
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未来最低租赁付款总额 | | 8.3 |
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减:代表利息的数额 | | (0.5 | ) |
未来最低租赁付款现值 | | 7.8 |
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减:融资租赁债务的当期部分 | | (4.9 | ) |
融资租赁债务的长期部分 | | $ | 2.9 |
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附注7-债务
除发行成本外,公司债务的账面总额包括以下(百万):
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| | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
ESCO应付票据 | | $ | — |
| | $ | 5.8 |
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信贷贷款 | | 20.9 |
| | 9.5 |
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Encina总融资协议 | | 24.6 |
| | 27.1 |
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债务总额 | | 45.5 |
| | 42.4 |
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长期债务的当期部分 | | (31.6 | ) | | (15.8 | ) |
长期债务净额 | | $ | 13.9 |
| | $ | 26.6 |
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ESCO应付票据
在首次公开募股和ESCO租赁,LLC(“ESCO”)的收购都发生在2017年8月16日,公司发行了700万美元的卖方债券,作为收购ESCO的部分考虑。这些附注包括2018年8月支付的120万美元附注和2019年2月到期的580万美元附注。这两种债券的利息为5.0%,每季度应付,直至各自到期日为止。
在2018年12月31日终了的一年内,该公司向ESCO发出通知,公司寻求因违约而获得赔偿。公司行使其权利,在某些赔偿要求得到解决之前,停止支付卖方票据余下的580万美元本金余额和任何未付利息。未清本金余额的利息应计于应付票据到期日。在截至2020年3月31日的三个月内,该公司支付了380万美元来结清该票据和任何未付利息,并确认在未审计的一般和行政费用内的临时合并业务报表中包括了210万美元的债务留存收益。详情请见附注12-承付款项和意外开支。
信贷贷款
2017年8月16日,Ranger Energy Services,LLC(“Ranger,LLC”)作为借款人、每一方贷款人和N.A.威尔斯法戈银行作为行政代理人(“行政代理人”),与兰格的某些子公司签订了一项价值5 000万美元的高级无担保循环信贷设施(“信贷机制”)。信贷贷款的借款基数是根据公司合格应收账款价值减去某些准备金的百分比计算的。在截至2020年3月31日的三个月内,该公司向信贷机构借款,使可用的借款不足625万美元,导致公司恢复对行政代理的管理。该公司连续30天被要求:(A)维持至少625万美元的可动用借款,(X)最大左轮手枪金额的12.5%,以及(Y)借款基数(截至2020年3月31日约390万美元),或(B)没有左轮手枪图纸和至少2 000万美元的可用现金,以使公司复归公司。当公司受现金支配时,行政代理人可控制公司的银行帐户,并每天将现金存入行政代理人的帐户。因此,截至2020年3月31日,信贷安排下的借款总额和相关发行成本被重新归类为当前的长期债务到期期限。信贷贷款计划于2022年8月16日到期。详情见注14-后续事件。
伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的适用保证金为1.5%至2.0%,基本利率贷款的适用保证金为0.5%至1.0%,这取决于Ranger LLC在信贷安排下的平均超额贷款。截至2020年3月31日,libor贷款的适用息差为1.75%,基准利率贷款的适用息差为0.75%。截至2020年3月31日,信贷贷款贷款的加权平均利率为3.4%。
截至2020年3月31日,该公司根据信贷贷款机制借款2 130万美元,借款能力为3 150万美元,剩余1 020万美元可供借款。截至2020年3月31日,该公司遵守信贷贷款契约。该公司将与信贷机制有关的70万美元费用资本化,这些费用包括在未经审计的临时合并资产负债表中,作为对信贷机制的折扣。这些费用将在到期时摊销,并计入利息支出,列在精简的综合业务报表净额中。截至2020年3月31日,未摊销债券发行成本为40万美元。
Encina总融资和安全协议(“融资协议”)
2018年6月22日,该公司与Encina设备金融SPV有限责任公司(“贷款人”)签订了一项融资协议。贷款人根据“融资协议”向该公司提供的金额预计不少于3 500万美元,不超过4 000万美元。第一笔资金需要高达2 200万美元,该公司用来购置某些资本设备。在第一次融资之后,该公司根据“融资协定”又借入1 780万美元,扣除开支,分两批进行。公司利用额外的净收入购置了某些资本设备。融资协议的担保是对某些高规格钻机资产的留置权。截至2020年3月31日,根据“融资协议”未清本金余额共计2 520万美元。“融资协议”规定的借款总额分三批借入,从每次借款之时起48个月内按比例支付未偿款项。这三个阶段将于2022年7月、2022年11月和2023年1月到期。
截至2020年3月31日,根据“融资协议”借入的贷款年利率等于8.0%加libor,利率为1.5%。根据融资协议的条款,伦敦银行同业拆借利率绝不会低于1.5%,并要求公司保持2.5比1.0的杠杆比率。截至2020年3月31日,该公司遵守了“融资协议”规定的合同。
该公司将与“融资协定”有关的90万美元费用资本化,这些费用包括在未经审计的临时合并资产负债表中,作为对长期债务的折扣。这些费用将在到期时摊销,并计入利息支出,净额列入未经审计的临时合并业务报表。截至2020年3月31日,未摊销债券发行成本为60万美元。
债务债务和预定到期日
截至2020年3月31日,债务总额未来本金总额如下(以百万计):
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| | | | |
截至3月31日的12个月, | | 共计 |
2021 | | $ | 31.3 |
|
2022 | | 10.0 |
|
2023 | | 5.2 |
|
共计 | | $ | 46.5 |
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附注8-股本
股权补偿
限制性股票奖励
在截至2019年3月31日的三个月内,共有495,750股限制性股票获得,总价值为390万美元。截至2020年3月31日,与发行的限制性股票有关的未确认费用共计350万美元,预计将在1.5年的加权平均期限内确认。
业绩股
在截至2019年3月31日的三个月内,该公司按相对和绝对授予日公平价值分别约为每股11.96美元和每股9.50美元,向某些雇员发放了105,920股基于市场业绩限制股的目标股。市场为基础的表现限制股悬崖背心3月21日,2022年。根据游侠能源服务公司的定义。2017年长期激励计划,适用于业绩奖励的业绩标准是按相对绝对股东回报衡量的,该标准衡量的是公司的股东总回报,而不是定义的同行集团的股东总回报。
截至2020年3月31日,与业绩股有关的未确认补偿费用共计90万美元,预计将在1.5年的加权平均期间内确认。
股票回购
在截至2020年3月31日的三个月内,该公司以240万美元的价格与ESCO进行私下谈判,回购了该公司A类普通股的344,827股股票。详情请见附注12-承付款项和意外开支。
2019年6月,董事会批准了一项股票回购计划,授权公司购买非关联公司持有的A类普通股的10%,总价值不超过58万股或500万美元。股票回购可以在公开市场上不时发生,也可以通过私下协商的交易进行。这个
股票回购计划的期限为12个月,可在任何时候加速、中止或终止,无需通知。在截至2020年3月31日的三个月内,该公司根据先前宣布的股票回购计划,以总计70万美元的价格回购了公司A类普通股的93,063股。详情请参阅“第II部,第2项,未注册证券销售”。
附注9-风险集中
客户浓度
在截至2020年3月31日的三个月中,两家客户EOG Resources和Concho Resources公司分别占公司综合收入的18%和17%。截至2020年3月31日,应收账款余额中约有28%来自这些客户。
截至2019年3月31日的三个月内,有三个客户,EOG资源公司,Concho Resources公司。Sable Resources Land,LLC分别占公司合并收入的16%、12%和12%。截至2019年3月31日,应收账款余额中约有49%来自这些客户。
附注10-所得税
该公司是一家公司,需缴纳美国联邦所得税。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,适用于该公司的有效美国联邦所得税税率分别为5.9%和7.1%。该公司须缴纳德克萨斯边际税,该税率要求在德克萨斯州营业的每个应纳税实体的应纳税幅度以0.75%的最高法定有效税率缴税。
由于首次公开募股和随后的重组,公司记录了一项递延税资产;然而,已记录了一项全额估价备抵,以将公司递延税净资产减少到更有可能实现的数额,并基于与净营业亏损结转和其他税收属性有关的某些联邦和州递延税收资产的不确定性。
截至2020年3月31日的三个月内,所得税支出总额与对税前收入适用美国联邦法定税率计算的金额不同,这主要是由于与当期税前账面收入相关的估值免税额的变化,以及非控制权益导致的账面收入与应税收入之间永久性差异的影响。有效税率包括可归因于以下事实的税率福利:Ranger LLC作为一家有限责任公司运作,作为联邦和州所得税的合伙企业,因此不受联邦和州所得税的约束,但Ranger LLC向公司提交的德克萨斯州除外。因此,收入中属于非控制权益的部分在作为非控制权益的应纳税所得的组成部分报告时应纳税。
该公司受下列物质征税管辖:美国和德克萨斯州。截至2020年3月31日,该公司目前没有纳税年度接受审计。该公司仍需接受2018年、2017年和2016年联邦所得税和州所得税的审查。
该公司已经评估了所有的税收立场,其中的诉讼时效仍然开放,并认为所采取的重要立场将更有可能维持在审查。因此,截至2020年3月31日,该公司没有为不确定的税收状况设立任何准备金,也没有记录任何未确认的利益。
美国于2020年3月27日颁布的“冠状病毒、援助、救济和经济安全法”(简称“关怀法”)包括帮助公司的措施,包括对收入和非收入税法的临时修改。在截至2020年3月31日的三个月内,由于涉及冠状病毒措施,未审计的临时合并财务报表没有重大税收影响。该公司将继续监测美国财政部、国税局和其他机构发布的额外指导意见。
附注11-每股收益
每股收益是根据分配给股东的净收入数额和每一类普通股在同一期间发行的加权平均股份数计算的。
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| | | | | | | | |
| | 三个月到3月31日, |
| | 2020 | | 2019 |
收入(分子): | | | | |
基本: | | | | |
可归因于游侠能源服务公司的净收入 | | $ | 1.5 |
| | $ | 2.0 |
|
A类普通股的净收益 | | $ | 1.5 |
| | $ | 2.0 |
|
| | | | |
稀释: | | | | |
可归因于游侠能源服务公司的净收入 | | $ | 1.5 |
| | $ | 2.0 |
|
非控制利益的影响,扣除税后 | | 0.9 |
| | 0.9 |
|
A类普通股的净收益 | | $ | 2.4 |
| | $ | 2.9 |
|
| | | | |
加权平均股份(分母): | | | | |
加权平均股票数目-基本数 | | 8,617,781 |
| | 8,448,719 |
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股份奖励的效果 | | 65,749 |
| | 299,556 |
|
非控制利益的影响,扣除税后 | | 6,866,154 |
| | 6,866,154 |
|
加权平均股份数-稀释 | | 15,549,684 |
| | 15,614,429 |
|
| | | | |
每股基本收入 | | $ | 0.17 |
| | $ | 0.24 |
|
稀释每股收益 | | $ | 0.15 |
| | $ | 0.19 |
|
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,该公司在计算稀释后每股收益时,排除了70万英镑和100万英镑的股权奖励,因为这样做的效果是反稀释的。在截至2019年3月31日的三个月内,稀释后每股收益中包括与关联方负债相关的206,897股股份。
附注12-承付款和意外开支
法律事项
公司不时参与正常经营过程中出现的各种法律事务。本公司不认为最终解决这些目前悬而未决的问题将不会对其精简的合并财务状况或经营结果产生重大不利影响。
在2018年12月31日终了的年度内,该公司向ESCO发出通知,公司寻求因违约而获得赔偿。公司行使权利,在某些赔偿要求得到解决之前,停止支付卖方票据馀下的580万美元本金余额和任何未付利息。在截至2020年3月31日的三个月内,该公司总共向ESCO支付了620万美元,其中380万美元用于结算卖方票据和任何未付利息,240万美元用于回购该公司A类普通股的股份。详情请参阅“附注7-债务”和“注8-股本”。
附注13-分段报告
该公司的业务全部设在美国,并分为三个可报告的部分:高规格钻机,竣工和其他服务和加工解决方案。报告部分包括首席业务决策者(“CODM”)所使用的结构,用于作出关键业务决定和评估所附精简合并财务报表所列年份的业绩。CODM根据运营收益、调整后的EBITDA、钻机小时数和钻机利用率等多种指标来评估各部门的运营绩效。下表列出了营业收入的计量,因为公司认为这与计量合并财务报表时使用的原则最一致。
以下是对每个运营部分的描述:
高规格钻机。公司的高规格钻机在整个井的生命周期中方便作业,包括:(一)完井,(二)再修,(三)水井维修,(四)退役。该公司向E&P公司提供这些先进的油井服务,特别是向那些在非常规石油和天然气储气库中作业并需要技术和操作先进服务的公司提供这些服务。该公司的高规格钻机的设计,以支持不断增长的美国水平井需求。除了核心的井架作业外,本公司还提供一套配套服务。
竣工和其他服务。完成和其他服务部门提供必要的电缆完井服务,以使油井生产和其他辅助服务,经常与高规格的钻机服务,以提高油井的产量。
处理解决方案。该公司提供一系列专有的模块化设备,用于在钻井和完井活动超过永久加工基础设施发展的盆地的井口或中央汇集点处理丰富的天然气流。
另一个。公司引起的费用,如其他费用,不能分配给任何经营部门或业务部门,其中包括公司的一般费用和行政费用,以及办公室家具和固定装置及其他公司资产的折旧。
截至2020年3月31日和2019年12月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日为止的三个月的部分信息如下(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年3月31日止的三个月 |
| | 高规格钻机 | | 完成和其他服务 | | 加工解决方案 | | 其他 | | 共计 |
收入 | | $ | 34.9 |
| | $ | 43.3 |
| | $ | 2.8 |
| | $ | — |
| | $ | 81.0 |
|
服务费用 | | 29.9 |
| | 31.7 |
| | 1.5 |
| | — |
| | 63.1 |
|
折旧和摊销 | | 5.3 |
| | 2.7 |
| | 0.6 |
| | 0.3 |
| | 8.9 |
|
营业收入 | | (0.3 | ) | | 8.9 |
| | 0.7 |
| | (5.3 | ) | | 4.0 |
|
利息费用,净额 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1.1 |
| | 1.1 |
|
净收益 | | (0.3 | ) | | 8.9 |
| | 0.7 |
| | (6.5 | ) | | 2.8 |
|
资本支出 | | $ | 4.6 |
| | $ | 1.2 |
| | $ | 0.2 |
| | $ | — |
| | $ | 6.0 |
|
| | 截至2020年3月31日 |
财产和设备,净额 | | $ | 132.8 |
| | $ | 38.1 |
| | $ | 40.0 |
| | $ | 5.2 |
| | $ | 216.1 |
|
总资产 | | $ | 191.6 |
| | $ | 55.1 |
| | $ | 42.0 |
| | $ | 7.6 |
| | $ | 296.3 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年3月31日止的三个月 |
| | 高规格钻机 | | 完成和其他服务 | | 加工解决方案 | | 其他 | | 共计 |
收入 | | $ | 31.7 |
| | $ | 51.6 |
| | $ | 5.0 |
| | $ | — |
| | $ | 88.3 |
|
服务费用 | | 27.4 |
| | 37.9 |
| | 2.2 |
| | — |
| | 67.5 |
|
折旧和摊销 | | 4.8 |
| | 2.8 |
| | 0.5 |
| | 0.3 |
| | 8.4 |
|
营业收入 | | (0.5 | ) | | 10.9 |
| | 2.3 |
| | (7.5 | ) | | 5.2 |
|
利息费用,净额 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1.3 |
| | 1.3 |
|
净收益 | | (0.5 | ) | | 10.9 |
| | 2.3 |
| | (9.1 | ) | | 3.6 |
|
资本支出 | | $ | 2.8 |
| | $ | 1.8 |
| | $ | 4.1 |
| | $ | 0.5 |
| | $ | 9.2 |
|
| | 截至2019年12月31日 |
财产和设备,净额 | | $ | 132.2 |
| | $ | 40.8 |
| | $ | 40.5 |
| | $ | 5.4 |
| | $ | 218.9 |
|
总资产 | | $ | 186.1 |
| | $ | 57.4 |
| | $ | 42.6 |
| | $ | 7.4 |
| | $ | 293.5 |
|
附注14-随后的活动
截至2020年4月29日,该公司连续30天在信贷贷款机制下维持至少625万美元的可用借款;因此,现金管理权已归还给该公司。截至2020年4月29日,该公司在信贷贷款机制下已借款890万美元,可用借款1580万美元。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
下列讨论和分析应与第一部分第1项所载的历史财务报表和有关说明一并阅读。本季度报告的财务报表为表10-Q(“季度报告”)。这次讨论包含了“前瞻性报表”,反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于一些因素,实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中所包含的内容大不相同。可能造成或造成这种差异的因素包括但不限于石油和天然气的市场价格、资本支出、经济和竞争条件、监管变化和其他不确定因素,以及本报告下文和其他部分讨论的那些因素。请阅读有关前瞻性声明的字典注释。此外,请阅读第二部分第1A项下所述的风险因素和其他警告声明-“风险因素”包括在本季度报告的其他地方,以及我们在截至2019年12月31日的年度表10-K中提交的年度报告中。我们不承担更新这些前瞻性声明的义务.
概述
我们提供的服务包括完井支持、修井、井维护、电缆、流体管理、其他补充服务,以及模块化设备的安装、调试和操作,分三个可报告部分进行,具体如下:
| |
• | 高规格钻机。提供高规格的油井服务平台和辅助设备和服务,以促进整个井的整个生命周期的运作。 |
| |
• | 竣工和其他服务。提供必要的电缆完井服务,使油井生产和其他辅助服务,经常与我们的高规格钻机服务,以提高生产一口井。 |
| |
• | 处理解决方案。天然气加工专用模块化设备的供应商。 |
关于我们分部的更多财务信息,请参见“项目1.财务信息-附注13-分段报告”。
近期事件与展望
最近,新型冠状病毒(“冠状病毒”)在全球范围内传播,并被世界卫生组织(世卫组织)宣布为公共卫生紧急情况,美国总统宣布为国家紧急情况。冠状病毒大流行已经并很可能继续造成严重的经济混乱,并已经并很可能继续对公司的业务产生不利影响,因为全球和国家经济活动大幅度减少,导致对石油和天然气的需求减少。联邦、州和地方政府动员起来实施遏制机制,尽量减少对其人口和经济的影响。各种遏制措施,包括对城市、地区和国家实行隔离,在帮助防止进一步爆发的同时,导致一般经济活动严重下降,从而导致能源需求减少。此外,全球经济严重中断了全球供应链。与冠状病毒大流行相关的风险影响了我们的劳动力和我们实现业务目标的方式。冠状病毒爆发对公司运作和财务表现的影响程度将在很大程度上取决于某些事态发展,包括爆发的持续时间和蔓延情况及其对客户活动和第三方供应商的持续影响。对公司业务的直接影响在2020年3月31日终了的第一季度结束时开始生效;然而,在这些财务报表发布后,冠状病毒的爆发可能影响公司的财务状况、经营结果或流动性的充分程度尚不确定。
冠状病毒和众多公众和政治反应加剧了股市波动,并可能引发全球衰退的风险。我们预计,这种在2020年第一季度经历的全球股市波动至少会持续下去,直到冠状病毒的爆发(如果不是更长时间)稳定下来。对冠状病毒爆发的反应(例如在家里的订单、餐馆的关闭和禁止集体聚会)和全球经济的放缓导致了失业率的上升。
除冠状病毒爆发外,在2020年3月,欧佩克、俄罗斯等一些产油国(俗称“欧佩克加”)未能就削减石油和天然气产量的计划达成一致。随后,沙特阿拉伯宣布
俄罗斯计划将石油产量提高到创纪录的水平,并降低石油销售价格。反过来,俄罗斯也威胁要增加产量。这些事件造成了前所未有的全球石油和天然气供需失衡,减少了全球石油和天然气储存能力,导致石油和天然气价格大幅下跌,导致石油、天然气和天然气价格持续波动,直至2020年第二季度。2020年4月12日,欧佩克同意在2020年5月和6月将石油日产量减少970万桶。
由于冠状病毒大流行和目前市场上石油和天然气供过于求,石油和天然气需求大幅度减少,我们客户的现有储存和生产能力今后可能有限或完全无法利用。2020年4月,运输和储存能力极度短缺,导致WTI原油期货价格跌至每桶37.63美元。这一负面定价是由于到期日前一个月石油采购合同的持有人无法或不愿意实际交付原油,因此被迫向这类合同的购买者付款,以便转移相应的购买义务。
此外,美国的E&P公司最近鼓励监管干预,在经营者之间按比例分配产量,以稳定美国的碳氢化合物生产。特别是,德克萨斯铁路委员会预计将于2020年5月5日就按比例分配生产进行投票。我们无法预测这些活动中的任何一项是否会减少全球供需不平衡,也无法预测石油和天然气生产及经济活动何时恢复到正常水平。在不进一步减少全球产量的情况下,石油、天然气和非政府组织的价格可能在较长一段时间内保持在目前的水平,或进一步下降。
来自冠状病毒反应以及石油供应过剩的因素已经或可能对今后的销售、流动性和毛利产生不利影响,这些因素包括但不限于:限制我们的供应商提供材料或设备的能力,限制我们的雇员因流行病或地方、州或联邦命令而需要雇员留在家里的疾病所造成的工作能力、资本支出和可支配开支的减少、我们的客户开展业务的能力受到限制、以及我们的客户及时向我们付款的能力受到限制。如果时间延长,这些因素也可能对我们的财产、设备和无形资产的账面价值产生不利影响。截至本报告之日,公司已在整个组织内开始降低成本,并将继续管理成本,以在这一低迷时期保持流动性。我们将继续积极监测情况,并可能采取进一步行动,根据联邦、州或地方当局的要求,改变我们的业务运作,或者我们认为这符合我们雇员、客户和利益相关者的最佳利益。目前,我们期望有足够的流动资金来经营我们的业务,并继续遵守我们信贷贷款协议下的金融契约。
2020年3月27日,美国政府通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”),这是美国历史上最大的救济方案。“关爱法”是一项2.2万亿美元的一揽子刺激计划,其中包括旨在以税收改革、贷款和赠款等形式向个人和企业提供救济的各种规定。根据“关爱法”,我们有资格获得与推迟某些雇主税有关的有限援助,我们不认为“关爱法”将对我们产生实质性影响;然而,我们确实相信它将通过向某些个人和较小企业提供救济来帮助经济。我们继续监测“关爱法”和类似的经济刺激计划可能造成的通货膨胀或其他宏观经济风险。
2020年4月9日,美联储(Fed)宣布设立“大街贷款计划”(MainStreetLendingProgram),以支持向在冠状病毒大流行爆发前财务状况良好的中小型企业提供贷款。主街贷款方案通过两个设施运作:(一)主街新贷款机制,它将向雇员不超过10,000人的公司或2019年收入不超过25亿美元的公司提供新贷款;(2)主街扩大贷款机制,向雇员不超过10,000人或2019年收入不超过25亿美元的公司提供2020年4月8日之前的贷款。该公司将被要求作出某些证明和满足某些条件,以便有资格获得贷款或贷款扩展的主街贷款计划。该公司目前正在评估是否能够满足这些条件,并受益于主街贷款计划。
2020年3月12日,该公司收到了CSL资本管理公司(CSL Capital Management)、L.P.和Bayou Holdings的非约束性要约,提议收购CSL、Bayou Holdings和T.Rowe Price Associates公司所没有的该公司所有普通股的流通股。在现金合并交易中,每股6.00美元(“采取私人提案”)。公司董事会的一个独立特别委员会(“特别委员会”)的成员继续审查、评估和谈判采纳私人提案。
我们是如何创造收入的
我们目前通过提供各种油田服务创造收入。这些服务是在各种合同结构下进行的,包括长期收付合同和各种主服务协议,并辅之以工作说明、定价协议和具体报价。我们的总括服务协议的一部分,包括订立长达一年的定价安排的规定。然而,这些协议中的大多数规定了根据市场条件进行价格调整。我们的大部分服务都是根据当时的市场情况和在提供服务时不断变化的投入成本来定价的,同时考虑到客户的具体需求。
经营业务的成本
我们经营业务所涉及的主要费用是人事、维修和维修费、一般和行政费用、折旧和摊销以及利息费用。我们管理我们的支出水平,除了折旧、摊销和利息费用,基于几个因素,包括行业条件和对我们的服务的预期需求。此外,我们在业务中承担的费用中有很大一部分是根据所提供的具体服务的数量和这些服务的需求而变化的。
直接服务费用以及一般和行政费用包括下列主要费用类别:(1)人事费;(2)设备费用(包括修理和保养)。
与我们的运营员工相关的人事成本是我们业务的一大成本。我们的劳动力成本中有很大一部分是由我们的员工承担的,并且部分取决于特定客户和业务的需求。人事费用的一个关键组成部分是正在对我们的雇员进行培训,这提高了安全率,减少了自然减员。我们还承担了雇用人员来支持我们的服务和对我们的资产进行维护的费用。这些员工的成本与我们的商业活动水平没有直接关系。在截至2020年3月31日的第一季度末,由于最近发生的冠状病毒和地缘政治事件的影响,该公司开始裁减我们的员工。我们会继续积极管理成本,并在有需要时采取进一步行动。见上文“-最近的事件和展望”。
在我们的业务运作中,我们承担了大量的设备费用,包括修理和维护费用,以及直接的材料费用。
我们如何评估我们的行动
管理层使用各种指标来分析我们的经营业绩和盈利能力,包括营业收入、营业收入(亏损)和调整后的EBITDA等。在我们的高规格钻机部分,管理层使用额外的指标来分析我们的活动水平和盈利能力,包括钻井时间和钻机利用率。
收入
我们通过比较特定时期的实际收入和内部预测来分析我们的收入,并与以前的时期进行比较,以评估我们的业绩。我们相信收入是服务需求和价格的一个有意义的指标。
营业收入(损失)
我们分析我们的营业收入(亏损),我们将其定义为收入减去服务成本、一般和行政费用、折旧和摊销、减值和其他经营费用,以衡量我们的财务业绩。我们相信营业收入(亏损)是一个有意义的指标,因为它提供了基于我们资产的历史成本基础的盈利能力和真实经营业绩的洞察力。我们还将营业收入(亏损)与某一时期的内部预测和前几个时期进行了比较。
调整后的EBITDA
我们认为,调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标,是衡量业绩的重要指标.我们将调整后的EBITDA定义为净利息支出前的净收益(亏损)、所得税准备金或收益、折旧和摊销、基于股权的补偿、收购相关和遣散费、资产处置损益和其他非现金项目,以及某些我们认为不足以反映我们目前业绩的项目。见“业务结果-关于非公认会计原则财务计量的说明”,以获得更多信息和调整后的EBITDA净收益(损失),这是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务计量。
钻机小时
在我们的高规格钻机部门,我们分析钻井时间作为我们的活动水平和盈利能力的一个重要指标。钻井小时表示我们的油井服务平台在所述期间积极工作的总时数。我们通常在油井服务平台积极工作期间,每小时向客户收费,使钻井作业时间成为评估我们盈利能力的有用指标。
钻机利用
在我们的高规格钻机部门,我们分析钻机的使用情况,作为我们的活动水平和盈利能力的进一步重要指标。我们以每台钻机的平均月薪来衡量钻机的使用率,计算方法是:(A)在(B)这段期间内,我们车队内的高规格钻机的总数,即按月中的惯例计算,即我们的车队在一个月内增加了一个高规格的钻机,这意味着我们已经交付了这样的高规格钻机,并已准备就绪,假定在该月的半个月内将在我们的车队中服役。我们相信,以每个高规格钻机每月平均工作时数计算的钻机使用率,是衡量我们的核心创收资产运作效率,以及市场对我们良好服务的需求的一个有意义的指标。
以及我们利用这些需求获利的能力。我们对我们的钻机使用情况的评估,按每个钻井平台平均每月工作时数计算,可能无法与我们的竞争对手进行比较。
历史上影响并可能继续影响我们在任何特定时期的实际总油井服务小时的主要因素是:(一)客户需求,这受商品价格、完井作业的复杂性和我们行业技术进步等因素的影响;(二)我们满足这种需求的能力,这种需求受到我们车队规模的变化和由此产生的钻机可用性以及天气、雇员可用性和相关因素的影响。历史上影响并可能继续影响我们舰队在任何特定时期内的高规格钻机总数的主要因素是,我们的油井服务平台的规模变化的程度和时间,以满足短期和预期的长期需求,以及我们成功地维持一支能够确保足够、但不过多的钻井平台供应以满足这种需求的能力。
业务结果
截至2020年3月31日的3个月,而截至2019年3月31日的3个月
下表列出了截至2020年3月31日的三个月的经营业绩,而截至2019年3月31日的三个月则是如此。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | | | |
| | 三月三十一日, | | 变化 |
| | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
收入 | | | | | | | | |
高规格钻机 | | $ | 34.9 |
| | $ | 31.7 |
| | $ | 3.2 |
| | 10 | % |
完成和其他服务 | | 43.3 |
| | 51.6 |
| | (8.3 | ) | | (16 | )% |
加工解决方案 | | 2.8 |
| | 5.0 |
| | (2.2 | ) | | (44 | )% |
总收入 | | 81.0 |
| | 88.3 |
| | (7.3 | ) | | (8 | )% |
营业费用 | | | | | | | | |
服务费用(不包括单独列出的折旧和摊销): | | | | | | | | |
高规格钻机 | | 29.9 |
| | 27.4 |
| | 2.5 |
| | 9 | % |
完成和其他服务 | | 31.7 |
| | 37.9 |
| | (6.2 | ) | | (16 | )% |
加工解决方案 | | 1.5 |
| | 2.2 |
| | (0.7 | ) | | (32 | )% |
服务费用总额 | | 63.1 |
| | 67.5 |
| | (4.4 | ) | | (7 | )% |
一般和行政 | | 5.0 |
| | 7.2 |
| | (2.2 | ) | | (31 | )% |
折旧和摊销 | | 8.9 |
| | 8.4 |
| | 0.5 |
| | 6 | % |
业务费用共计 | | 77.0 |
| | 83.1 |
| | (6.1 | ) | | (7 | )% |
营业收入 | | 4.0 |
| | 5.2 |
| | (1.2 | ) | | (23 | )% |
其他费用 | | | | | | | | |
利息费用,净额 | | 1.1 |
| | 1.3 |
| | (0.2 | ) | | (15 | )% |
其他费用共计 | | 1.1 |
| | 1.3 |
| | (0.2 | ) | | (15 | )% |
所得税前收入 | | 2.9 |
| | 3.9 |
| | (1.0 | ) | | (26 | )% |
税费 | | 0.1 |
| | 0.3 |
| | (0.2 | ) | | 67 | % |
净收益 | | $ | 2.8 |
| | $ | 3.6 |
| | $ | (0.8 | ) | | (22 | )% |
收入。截至2020年3月31日的三个月,收入从截至2019年3月31日的8,830万美元下降到8,100万美元,降幅为730万美元(8%)。按部门分列的收入变化如下:
高规格钻机。截至2020年3月31日的三个月中,高规格钻机的收入增加了320万美元,即10%,从截至2019年3月31日的3个月的3,170万美元增至3,490万美元。钻井服务收入的增长包括在截至2020年3月31日的三个月内,钻井总时数增加4%,从截至2019年3月31日的3个月的60,100小时增加到62,400小时。钻井时数的增加使钻机利用率增加了6%。在截至2019年3月31日的三个月里,我们每台钻机的平均收入从522美元增加到558美元,增幅为7%。
竣工和其他服务。截至2020年3月31日的三个月,竣工和其他服务收入从截至2019年3月31日的3个月的5,160万美元下降到4,330万美元,降幅为830万美元(16%)。下降的主要原因是我们的有线业务,占收入减少约630万美元,占收入减少的76%。这一下降是由于原油价格和行业内需求的恶化所致。
处理解决方案。截至2020年3月31日的三个月,加工解决方案的收入从截至2019年3月31日的3个月的500万美元减少到280万美元,降幅为220万美元(44%)。减少的主要原因是,MRU的使用率从2019年3月31日的76%下降到2020年3月31日的16%,占收入减少额的100万美元,占收入下降的45%。MRU利用率下降的原因是我们的某些客户合同按计划终止,没有续签。减少额因与气体冷却器租金有关的收入增加而被部分抵销。
服务成本(不包括单独显示的折旧和摊销)。截至2020年3月31日的三个月的服务成本下降了440万美元(7%),从截至2019年3月31日的3个月的6,750万美元降至6,310万美元。按收入百分比计算,截至2020年3月31日的3个月服务成本为78%,截至2019年3月31日的3个月为76%。按部门分列的服务费用变化如下:
高规格钻机。截至2020年3月31日的三个月内,高规格钻机的服务成本增加了250万美元,即9%,从截至2019年3月31日的3个月的2,740万美元增加到2,990万美元。增加的主要原因是可变费用,特别是雇员费用以及维修和保养费用增加,而钻机总时数和收入则相应增加。
竣工和其他服务。截至2020年3月31日的三个月的竣工和其他服务费用从截至2019年3月31日的3个月的3 790万美元降至3 170万美元,减少了620万美元,即16%。减少的主要原因是有线业务减少。
处理解决方案。截至2020年3月31日的三个月的处理解决方案服务成本从截至2019年3月31日的3个月的220万美元降至150万美元,降幅为70万美元(32%)。减少的主要原因是与压缩机租金有关的劳动力成本和费用减少,与收入减少相对应。
一般和行政。截至2020年3月31日的三个月,一般开支和行政开支减少了220万美元,即减少了31%,降至500万美元,而截至2019年3月31日的三个月则为720万美元。减少的原因是,在截至2020年3月31日的三个月内,与ESCO卖方债券结算有关的债务留存收益为210万美元。
折旧和摊销。截至2020年3月31日的三个月,折旧和摊销从截至2019年3月31日的3个月的840万美元增加到890万美元,增幅为50万美元(6%)。增加的原因是2019年下半年投入使用的固定资产的折旧费用。
利息费用净额。截至2020年3月31日的三个月的利息支出净额从截至2019年3月31日的3个月的130万美元降至110万美元,降幅为20万美元(约合15%)。净利息费用减少的原因是,我们的Encina总融资协议本金余额减少,伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)下降。
关于非公认会计原则财务措施的说明
调整后的EBITDA不是根据公认会计原则确定的财务措施。我们将调整后的EBITDA定义为利息支出前的净收益(亏损)、净收益、所得税准备金(福利)、折旧和摊销、股权补偿、IPO和收购相关和遣散费、商誉减值、资产处置损益以及某些我们认为不代表我们持续业绩的其他项目。
我们认为,调整后的EBITDA是一项有用的业绩衡量标准,因为它允许与同行相比,有效地评估我们的经营业绩,而不考虑我们的融资方法或资本结构。在计算调整后的EBITDA时,我们将上述项目从净收益(损失)中排除在外,因为这些数额在我们行业内可能有很大差异,具体取决于会计方法和资产账面价值、资本结构和资产购置方法。调整后的EBITDA不应被视为替代根据公认会计原则确定的净损失或比净损失更有意义。调整后的EBITDA中排除的某些项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分,例如公司的资本成本和税收结构,以及可折旧资产的历史成本,其中没有一项反映在调整后的EBITDA中。我们提出的调整后的EBITDA不应被解释为我们的结果将不受不包括在调整后的EBITDA的项目的影响。我们对调整后的EBITDA的计算可能与其他公司的其他类似名称的方法不同。下表列出了净收益(损失)与调整后的EBITDA的对账情况,这是我们根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量。
截至2020年3月31日的3个月,而截至2019年3月31日的3个月
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
| | 2020年3月31日 |
| | 高规格钻机 | | 完成和其他服务 | | 加工解决方案 | | 其他 | | 共计 |
| | (以百万计) |
净收入(损失) | | $ | (0.3 | ) | | $ | 8.9 |
| | $ | 0.7 |
| | $ | (6.5 | ) | | $ | 2.8 |
|
利息费用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1.1 |
| | 1.1 |
|
税费 | | — |
| | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | 0.1 |
|
折旧和摊销 | | 5.3 |
| | 2.7 |
| | 0.6 |
| | 0.3 |
| | 8.9 |
|
股权补偿 | | — |
| | — |
| | — |
| | 0.8 |
| | 0.8 |
|
还债所得 | | — |
| | — |
| | — |
| | (2.1 | ) | | (2.1 | ) |
财产和设备处置收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.2 | ) | | (0.2 | ) |
调整后的EBITDA | | $ | 5.0 |
| | $ | 11.6 |
| | $ | 1.3 |
| | $ | (6.5 | ) | | $ | 11.4 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
| | (一九二零九年三月三十一日) |
| | 高规格钻机 | | 完成和其他服务 | | 加工解决方案 | | 其他 | | 共计 |
| | (以百万计) |
净收入(损失) | | $ | (0.5 | ) | | $ | 10.9 |
| | $ | 2.3 |
| | $ | (9.1 | ) | | $ | 3.6 |
|
利息费用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1.5 |
| | 1.5 |
|
税费 | | — |
| | — |
| | — |
| | 0.3 |
| | 0.3 |
|
折旧和摊销 | | 4.8 |
| | 2.8 |
| | 0.5 |
| | 0.3 |
| | 8.4 |
|
股权补偿 | | — |
| | — |
| | — |
| | 0.6 |
| | 0.6 |
|
还债所得 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
财产和设备处置收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.2 | ) | | (0.2 | ) |
调整后的EBITDA | | $ | 4.3 |
| | $ | 13.7 |
| | $ | 2.8 |
| | $ | (6.6 | ) | | $ | 14.2 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 更改$ |
| | 高规格钻机 | | 完成和其他服务 | | 加工解决方案 | | 其他 | | 共计 |
| | (以百万计) |
净收入(损失) | | $ | 0.2 |
| | $ | (2.0 | ) | | $ | (1.6 | ) | | $ | 2.6 |
| | $ | (0.8 | ) |
利息费用 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.4 | ) | | (0.4 | ) |
税费 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.2 | ) | | (0.2 | ) |
折旧和摊销 | | 0.5 |
| | (0.1 | ) | | 0.1 |
| | — |
| | 0.5 |
|
股权补偿 | | — |
| | — |
| | — |
| | 0.2 |
| | 0.2 |
|
还债所得 | | — |
| | — |
| | — |
| | (2.1 | ) | | (2.1 | ) |
财产和设备处置收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
调整后的EBITDA | | $ | 0.7 |
| | $ | (2.1 | ) | | $ | (1.5 | ) | | $ | 0.1 |
| | $ | (2.8 | ) |
截至2020年3月31日的三个月,调整后的EBITDA从截至2019年3月31日的3个月的1,420万美元减少到1,140万美元。按部分开列的变动如下:
高规格钻机。截至2020年3月31日的三个月中,经过调整的高规格钻机的EBITDA从截至2019年3月31日的3个月的430万美元增加到500万美元,原因是收入增加了320万美元,服务成本相应增加250万美元,部分抵消了这一增加额。
竣工和其他服务。截至2019年3月31日的三个月中,竣工和其他服务调整后的EBITDA从1 370万美元减少到1 160万美元,减少了210万美元,原因是收入减少830万美元,但服务费用相应减少620万美元,部分抵消了这一减少。
处理解决方案。截至2020年3月31日的三个月中,加工解决方案调整的EBITDA从截至2019年3月31日的3个月的280万美元减少到130万美元,原因是收入减少220万美元,但服务费用相应减少70万美元,部分抵消了这一减少。
另一个。截至2020年3月31日的三个月内,其他经调整的EBITDA从截至2019年3月31日的三个月的660万美元增加到650万美元。其他方面的余额反映了其他一般和行政费用,而不是直接归因于高规格钻机、竣工和其他服务或处理解决方案。略有减少的原因是公司的一般费用和行政费用减少。
关于每一部分业务结果的进一步信息,请见“项目1.财务信息-注13-分段报告”。
流动性与资本资源
概述
我们需要资本来资助正在进行的业务,包括我们现有车队和设备的维修开支、有机增长倡议、投资和收购。我们的主要流动资金来源是我们信贷贷款下的业务和借款产生的现金。我们努力保持财务灵活性,并积极监测潜在的资本来源,以满足我们的投资和目标流动性要求,并允许我们管理与我们的业务相关的周期性。
截至2020年3月31日,我们手头的现金约为1 140万美元,经营现金流为850万美元,我们的信贷机制下的可用资金为1 020万美元。截至2020年4月29日,我们的手头现金和我们信贷贷款下的可用借款约为2,030万美元。我们期望有足够的资金来满足该公司的流动资金要求,并至少在今后12个月内遵守我们的债务协议契约。参见“-我们的债务义务”一节中的其他信息。
现金流量
下表列出了所述期间的现金流量:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | | | |
| | 三月三十一日, | | 变化 |
| | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| | (以百万计) |
业务活动现金流量 | | $ | 8.5 |
| | $ | 9.9 |
| | $ | (1.4 | ) | | (14 | )% |
投资活动的现金流量 | | (4.6 | ) | | (10.5 | ) | | 5.9 |
| | 56 | % |
来自融资活动的现金流量 | | 0.6 |
| | 3.7 |
| | (3.1 | ) | | (84 | )% |
现金净变动 | | $ | 4.5 |
| | $ | 3.1 |
| | $ | 1.4 |
| | 45 | % |
经营活动
在截至2020年3月31日的三个月中,业务活动提供的现金净流量为850万美元,减少140万美元,而截至2019年3月31日的三个月为990万美元。经营活动提供的现金流量变化主要是由于截至2020年3月31日的三个月的毛利率和营业收入与截至2019年3月31日的三个月相比有所下降。在截至2020年3月31日的三个月中,周转现金的使用增加了180万美元(47%),达到200万美元,而截至2019年3月31日的三个月的使用额为380万美元。
投资活动
在截至2020年3月31日的三个月中,投资活动的净现金流量增加了590万美元,使用现金为460万美元,而截至2019年3月31日的三个月的现金使用为1 050万美元。用于投资活动的现金流量的变化主要是由于在截至2019年3月31日的三个月期间购置的固定资产,这些资产是通过我们的信贷机制和融资协议提供资金的。
筹资活动
在截至2020年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金净流量为310万美元,为60万美元,而截至2019年3月31日的三个月则为370万美元。融资活动提供的现金流量的变化主要归因于ESCO应付票据的结清和我们A类普通股的回购,但在截至2020年3月31日的三个月内,我们信贷机制下的额外借款部分抵消了这一变化。
补充披露
在截至2020年3月31日的三个月里,我们增加了80万美元的非现金资产,并购买了50万美元的金融租赁资产。
周转资金
我们的营运资本,即流动资产总额减去流动负债总额,截至2020年3月31日的赤字为630万美元,而截至2019年12月31日的盈余为360万美元。流动资金减少的主要原因是,截至2020年3月31日,我们与信贷机制有关的当前债务期限有所增加。
在截至2020年3月31日的三个月内,该公司向信贷机构借款,使可用的借款不足625万美元,导致公司恢复对行政代理的管理。连续30天(“收款期”),公司必须(A)维持至少625万美元的可动用借款,(X)最大左轮手枪金额的12.5%,以及(Y)借款基数(截至2020年3月31日约390万美元),或(B)没有左轮手枪提款和至少2 000万美元的可用现金,以使公司恢复原状。在这段时间内,行政代理人有权经营现金流入,因此信贷安排下的借款总额被重新归类为截至2020年3月31日的长期债务的当前期限。截至2020年4月29日,该公司连续30天在信贷贷款机制下维持至少625万美元的可供借款,因此现金管理已退回给该公司。截至2020年4月29日,该公司在信贷贷款机制下已借款890万美元,可用借款1580万美元。
我们的债务协议
ESCO应付票据
2017年8月,我们发行了价值700万美元的卖方票据,作为收购ESCO租赁有限责任公司(“ESCO”)的部分考虑。这些附注包括2018年8月支付的120万美元的附注和应于2019年2月支付的580万美元的附注。这两种债券的利息为5.0%,每季度应付,直至各自到期日为止。
在2018年12月31日终了的一年中,我们向ESCO发出通知,我们正寻求因违约而获得赔偿。我们行使权利停止支付剩余的580万美元的本金余额和任何未付利息,直到某些赔偿要求得到解决。未清本金余额的利息应计于应付票据到期日。在截至2020年3月31日的三个月内,该公司支付了380万美元来结清票据和任何未付利息,并确认该票据的留存收益为210万美元。
信贷贷款
2017年8月,我们通过兰格的某些子公司并在其中建立了价值5000万美元的信贷贷款,作为借款人,每个贷款人的三方和富国银行(WellsFargo Bank,N.A.)作为行政代理。信贷贷款以借款基数为依据,其计算依据是我们的合格应收账款价值减去某些准备金的百分比。信贷贷款计划于2022年8月到期。
LIBOR贷款的适用保证金从1.5%到2.0%不等,基本利率贷款的适用保证金从0.5%到1.0%不等,这取决于我们在信贷贷款机制下的平均超额可得性。截至2020年3月31日,libor贷款的适用息差为1.8%,基准利率贷款的适用息差为0.8%。截至2020年3月31日,信贷贷款贷款的加权平均利率为3.4%。
截至2020年3月31日,我们在信贷贷款机制下借入2 130万美元,借款能力为3 150万美元,可供借款的余额为1 020万美元。截至2020年4月29日,该公司在信贷机制下已借款890万美元,现有借款1 580万美元。截至2020年3月31日,我们遵守了信贷贷款协议。我们将与信贷机制有关的70万美元费用资本化,该贷款将在到期时摊销。截至2020年3月31日,未摊销债券发行成本为40万美元。
此外,信贷机制还限制我们在分配或赎回或回购我们的权益方面的能力,但某些分配,包括现金的分配,只要在分配时和在分发生效后,信贷机制下不存在违约,而且(A)在前90天内,在形式上和在实行这种分配之后,在任何时候都有超额供应,不低于(1)22.5%(A)最大左轮手枪数量和(B)当时有效借款基数和(2)1 000万美元或(B)如果我们的固定收费覆盖率至少为形式上的1.0倍,在前90天连续90天内,在形式上并在实行这种分配之后,不低于(1)17.5%的(A)最大左轮手枪数量和(B)当时有效的借款基数和(2)700万美元。如符合(B)项的上述限额,我们可不作出上述分配(但可作出某些其他分配,包括上文(A)项所指的分配),而在较早的日期之前,即(A)自关闭日期起计12个月或(B)连续两个季度的固定收费覆盖率最少为1.0倍的日期之前,作出上述分配(包括上文(A)项所指的分配)。我们的信用额度一般允许我们按照TRA的要求进行分发,但这是一项“更改”。
TRA下的“控制”构成了我们信贷机制下的违约事件,我们的信用机制不允许我们在加速履行其义务时根据TRA支付款项,除非不存在或将由此产生违约事件,而且在最近的12个月期间,我们一直在以形式形式遵守固定费用覆盖率。如果我们的流动资金少于1,000万美元,我们的信贷贷款还要求我们保持至少1.0倍的固定收费覆盖率,直到我们的流动性连续30天至少达到1,000万美元为止。如果我们在信贷贷款机制下没有提款,并且至少有2,000万美元的合格现金,我们将不受固定费用覆盖比率的限制。
信贷机制包含这种性质的贷款习惯上的违约事件,包括但不限于:
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• | 因我方不履行或任何担保人不遵守约定和财务比率而发生的违约事件; |
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• | 在我们或任何担保人可能拥有的任何其他重大债务下发生违约。 |
在违约事件发生和继续期间,贷款人可在符合信贷机制的条款和条件的情况下,宣布我们的信用机制债务的任何未偿本金,连同应计利息和未付利息,立即到期应付,并行使其他补救办法。
此外,贷款人同意使用商业上合理的努力,撤销对每个收款账户的激活指示,条件是:(A)(1)在连续30天内,超额供应超过可用余额的12.5%和625万美元;(2)没有发生违约事件,而且仍在继续;或(B)信贷机制余额为零,限定现金超过或等于2 000万美元。
在截至2020年3月31日的三个月内,该公司向信贷机构借款,使可用的借款不足625万美元,导致公司恢复对行政代理的管理。见上文“周转金”。
Encina总融资和安全协议(“融资协议”)
2018年6月,我们与Encina设备金融SPV有限责任公司(“贷款人”)签订了主融资和安全协议。贷款人根据“融资协定”向我们提供的金额预计不少于3 500万美元,不超过4 000万美元。第一笔资金需要高达2 200万美元,用于购置某些资本设备。在第一次融资之后,我们根据“筹资协定”又借入1 780万美元,扣除开支,分两批进行。截至2020年3月31日,根据“融资协定”,未清本金余额共计2 520万美元。“融资协议”规定的借款总额分三批借入,从每次借款之时起48个月内按比例支付未偿款项。这三个阶段将于2022年7月、2022年11月和2023年1月到期。融资协议是通过对我们的某些高规格钻机资产的留置权来担保的。
截至2020年3月31日,根据“融资协议”借入的贷款年利率等于8.0%加libor,利率为1.5%。在任何情况下,伦敦银行同业拆借利率都不会降至1.5%以下。融资协议要求公司保持2.5比1.0的杠杆比率。截至2020年3月31日,该公司遵守了“融资协议”规定的合同。
该公司将与融资协议有关的90万美元费用资本化,并将在到期时摊销。截至2020年3月31日,未摊销的债券发行成本接近70万美元。
收税协议
关于我们预期在TRA下承担的义务(除非我们选择提前终止TRA,TRA由于某些合并、资产出售、其他形式的业务组合或其他控制方式的改变而提前终止,或者我们有可用的现金,但在到期时没有付款),一般来说,如果我们没有可用的现金来履行TRA规定的付款义务,或者如果我们的合同义务限制了我们支付这些款项的能力,我们可以选择推迟根据TRA应支付的款项。TRA规定的任何此类延期付款一般都会产生利息。在某些情况下,TRA下的付款可能会加速和(或)大大超过实际收益(如果有的话),我们就属于TRA的税收属性实现了这一点。我们打算对根据ASC 450应付的任何款项或意外开支进行核算。此外,我们打算就税务基础的增加,以及因日后赎回而在租置协议下支付的款项,作出如下交代:
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• | 当日后出售或赎回时,我们会将递延税项资产的所得税影响总额,连同其中85%的抵销额,记作根据“税务条例”须支付的负债;递延税资产与应收税款协议负债之间的差额,将记作额外已缴资本;及 |
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• | 如果我们已记录了一项递延税资产,以增加税基,而由于未来应纳税收入减少,预计将不再实现这一福利,我们将以估价免税额减少递延税资产。 |
关键会计政策和估计
我们的重要会计政策在我们的年度报告中讨论,自2019年12月31日以来没有发生重大变化。
截至2020年3月31日,该公司注意到,由于石油和天然气需求减少和供过于求,股价出现下跌,这表明我们长期资产的公允价值可能低于其账面价值。因此,公司进行了减值分析,确定没有减值。关于石油需求减少和供过于求的补充信息,请参阅“近期事件和展望”和“关于我们的长期资产减值政策的年度报告”的第一部分,第8项.财务报表和补充数据-附注2-重要会计政策摘要-重大会计政策-长期资产减值“。
表外安排
我们目前没有资产负债表外的材料安排。
新兴成长型公司地位和较小报告公司地位
我们是一家“新兴成长型公司”,如2012年“创业创业法案”(“就业法案”)中所定义的那样。我们将继续是一家新兴增长公司,直到(1)我们财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成5周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被认为是一个大的加速申报者,这意味着我们的普通股市值超过7,000万美元,在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日,或(2)我们在前三年期间发行超过10亿元不可转换债务证券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的、减少的报告和其他通常适用于上市公司的负担。我们不可撤销地选择退出延长的过渡期,因此,我们将在其他上市公司需要采用这些准则的有关日期采用新的或经修订的会计准则。
该公司也是“交易所法”第12b-2条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司是指非投资公司、资产回购发行人或母公司的多数股权子公司,而母公司不是较小的报告公司,且(I)非附属公司持有的普通股市值低于2.5亿美元;(Ii)年收入低于1亿美元,非附属公司持有的普通股或非附属公司持有的普通股市值低于7亿美元。较小的报告公司地位是每年确定的。
关于前瞻性声明的警告声明
本季度报告中的信息包括经修正的“证券法”第27A条和经修正的1934年“交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除本季度报告中的历史事实陈述外,关于我们的战略、未来业务、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景、计划和管理目标的所有报表都是前瞻性报表。在本季度报告中,“可以”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”和类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别词。这些前瞻性的陈述是基于我们目前对未来事件的期望和假设,并且是基于关于未来事件的结果和时间的现有信息。在考虑前瞻性陈述时,您应该记住我们年度报告中包含的风险因素和其他警告声明。这些前瞻性的陈述是基于管理层目前的信念,基于现有的关于未来事件的结果和时间的信息。
前瞻性发言可包括以下方面的说明:
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• | 全球原油需求和原油价格持续急剧下降的不确定时期,可能导致国内原油和天然气产量大幅度下降; |
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• | 全球或国家健康问题,包括2020年年初爆发冠状病毒等流行病; |
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• | 关于沙特阿拉伯和俄罗斯等外国石油生产国未来行动的不确定性,以及它们采取行动延长或加剧目前原油供应过剩的风险; |
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• | 我们有能力成功地发展我们的研究和技术能力,并实施技术发展和增强; |
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• | 本报告所载的并非历史性的计划、目标、期望和意图。 |
我们提醒您,这些前瞻性的声明受到所有风险和不确定性的影响,其中大多数是难以预测的,而其中许多是我们无法控制的。这些风险包括但不限于我们以前提交的年度报告中在“风险因素”下描述的风险。如果所描述的一个或多个风险或不确定性发生,或者基本假设被证明是不正确的,我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性声明中表达的结果和计划大不相同。
所有前瞻性的陈述,明示或暗示,包括在本季度报告是明确的资格,在他们的整体由本警告声明。本警告声明也应考虑与任何后续的书面或口头前瞻性声明,我们或代表我们的人可能发布。除适用法律另有规定外,我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务,所有这些报表均被本节中的陈述明确限定,以反映本季度报告日期后发生的事件或情况。
第三项.市场风险的定量和定性披露
近期事件
最近爆发的冠状病毒已经在全球范围内传播,并被世界卫生组织宣布为公共卫生紧急情况,美国总统宣布为国家紧急情况。冠状病毒的爆发程度对我们的业务和财务表现将在很大程度上取决于某些事态发展,包括爆发的持续时间和蔓延以及它对客户活动和第三方供应商的持续影响。对我们业务的直接影响在2020年3月31日结束的第一季度结束时开始生效,但冠状病毒的爆发可能对我们的财务状况或运营结果的影响程度尚不确定。欲了解更多信息,请参见“项目2.管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析-最近的事件和展望”。
利率风险
我们面临利率风险,主要与我们的信贷贷款和融资协议有关。关于我们的利率风险的完整讨论,见我们的年度报告。截至2020年3月31日,我们的信用贷款有2130万美元未偿还,加权平均利率为3.4%。截至二零二零年三月三十一日,根据“融资协议”,未偿还本金总额为二千五百二十万元,利率为百分之九点五。假设加权平均利率增加或减少1.0%,每年将增加或减少利息费用约50万美元。我们不从事以投机或交易为目的的衍生交易。
信用风险
我们的大部分贸易应收账款的付款期限为30天或更短。截至2020年3月31日,前三大应收贸易余额分别占合并净应收账款的21%、9%和9%。在我国高规格钻机部门中,前三大应收账款分别占高规格钻机净应收账款总额的9%、9%和8%。在我们的完成部分和其他服务部门,前三大应收贸易余额分别占完成总额和其他服务应收账款净额的31%、13%和11%。在我们的处理解决方案部门,前三大应收贸易余额分别约占处理解决方案净应收账款总额的30%、24%和18%。我们通过执行信用评估和监控客户的支付模式来降低相关的信用风险。
商品价格风险
我们的服务市场受到石油和天然气价格波动的间接影响,影响到我们的E&P客户的活动水平。见“-最近的事件”任何长时间大幅降低石油和天然气价格,都可能影响石油和天然气的生产水平,从而影响对我们服务的需求。我们目前不打算对冲我们对大宗商品价格风险的间接风险敞口。
项目4.管制和程序
披露控制和程序
根据“交易法”规则13a-15(B)的要求,我们在管理层的监督和参与下,包括我们的首席执行官和首席财务官在内,评估了本季度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(如“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定的那样)。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,使我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息得到积累,并酌情传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定,并在证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行记录、处理、汇总和报告。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的公开披露控制和程序自2020年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
第II部其他资料
项目1.法律程序
我们的业务受到各种风险和纠纷的影响,这些风险和纠纷通常与我们的业务有关。因此,在任何时候,我们都可以在一般业务过程中的各种法律诉讼和诉讼中成为被告。然而,我们目前不受任何重大诉讼的影响,管理层认为,任何现有事项的结果都不会对公司的合并财务状况或综合经营结果产生重大不利影响。根据保险顾问及经纪的意见,我们在保险顾问及经纪的意见下,认为保险公司的保险金额及承保范围及免赔额均属合理及审慎。然而,我们不能向你保证,这种保险将足以保护我们不受与未来可能的人身伤害和财产损害索赔有关的所有物质开支的影响,或者这些水平的保险将来将以经济的价格提供。
第1A项.危险因素
可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动资金以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响的因素,在我们的年度报告中以“风险因素”来描述。这些信息应与本季度报告中的其他信息以及我们向证券交易委员会提交的其他报告和材料一起仔细考虑。
冠状病毒的爆发及其对企业经营和财务状况的潜在不利影响。
最近爆发的冠状病毒已经在全球范围内传播,并被世界卫生组织宣布为公共卫生紧急情况,美国总统宣布为国家紧急情况。包括得克萨斯州在内的美国大多数州和市已经宣布了公共卫生紧急情况,并宣布了积极行动以减少疾病的传播,包括限制非必要的人群聚会,停止所有非必要的旅行,命令某些企业和政府机构停止在实际地点的非必要活动,并发布“就地安置”命令。如果冠状病毒继续存在或恶化,各国政府可能会施加更多类似的限制。
冠状病毒大流行已经并很可能继续造成严重的经济混乱,并已经并很可能继续对该公司的业务产生不利影响,因为全球和国家经济活动大幅度减少,导致对石油和天然气的需求减少,原油供应严重过剩。许多E&P公司宣布大幅削减资本支出和生产,以应对需求减少和价格下跌。此外,包括俄克拉何马公司委员会和德克萨斯铁路委员会在内的几个州石油和天然气当局已经或目前正在考虑实施石油和天然气生产限制,以稳定不断下降的商品价格。在所采用的范围内,这种生产限制可能对我们提供的服务的需求产生不利影响。由于普遍流行的冠状病毒和目前市场上石油和天然气的供应过剩,E&P公司的活动已经普遍放缓,因为对石油和天然气的需求大大减少。对该公司业务的直接影响在2020年3月31日终了的第一季度结束时开始生效,然而,冠状病毒爆发对我们的结果的影响程度将取决于今后高度不确定和无法预测的事态发展,包括可能出现的关于病毒严重程度和控制其影响的行动的新信息。
由于缺乏储存能力,我们的客户可能被迫减产或停产。
石油、天然气和非政府组织生产的销售在很大程度上取决于卡车、管道和储存设施、天然气收集系统和其他运输、加工和精炼设施的可用性、邻近性和容量,以及是否存在适当的市场。由于冠状病毒大流行和目前市场上石油和天然气供过于求,对石油和天然气的需求大幅度减少,我们客户生产的现有储存和运输能力今后可能有限或完全无法利用。如果这些系统的容量不足,如果我们的客户无法使用这些系统,或者我们的客户无法以商业上合理的条件获得这些系统,我们的客户生产的价格可能会大大降低。2020年4月,运输和储存能力极度短缺,导致WTI原油期货价格跌至每桶37.63美元。这一负面定价是由于到期日前一个月石油采购合同的持有人无法或不愿意实际交付原油,因此被迫向这类合同的购买者付款,以便转移相应的购买义务。
由于持续或进一步的储存和/或运输短缺,我们的客户在建造或购买自己的设施或系统时,可能被迫关闭部分或全部生产,或在发现碳氢化合物后推迟或停止钻探计划和商业生产。如果我们的客户被迫停产,就会导致对我们服务的需求减少,并降低我们资产的利用率。
石油和天然气价格的波动可能对我们的服务需求产生不利影响,并对我们的业务结果产生负面影响。
我们对服务的需求主要取决于目前和预期的石油和天然气价格,以及在我们开展业务的地区的相关资本支出和钻探活动水平。波动,或认为石油或天然气价格将下降的看法,影响了我们客户的消费模式,并可能导致钻探新油井的数量减少。这可能导致对我们服务的需求减少,并降低我们资产的利用率。由于我们的客户对石油和天然气价格变化的反应,我们已经并可能在今后经历经营结果的重大波动。
石油和天然气的价格历来极不稳定,预计将继续波动。在截至2019年12月31日的一年中,公布的西德克萨斯中质(“WTI”)石油价格从2019年1月每桶44美元的低点,到2019年4月每桶67美元的高点不等。在截至2019年12月31日的年度内,公布的Henry Hub天然气价格从2019年8月的每百万英国热单位(“MMbtu”)2.07美元到2019年1月每MMBtu 3.59美元的高点不等。然而,从2020年1月1日到2020年4月30日,石油和天然气价格大幅下跌,跌至每桶37.63美元的低点。这一负面定价是由于到期日前一个月石油采购合同的持有人无法或不愿意实际交付原油,因此被迫向这类合同的购买者付款,以便转移相应的购买义务。
最近原油价格大幅度下跌主要是由于全球爆发了冠状病毒,由于全球和国家经济活动大幅度减少,对石油和天然气的需求减少。此外,在2020年3月,OPEC+未能就削减石油和天然气产量的计划达成一致。随后,沙特阿拉伯宣布计划将石油产量提高到创纪录的水平,并降低石油销售价格,而俄罗斯则威胁也要增加产量。这些事件造成了前所未有的全球石油和天然气供需失衡,减少了全球石油和天然气储存能力,导致油价大幅下跌,导致石油、天然气和天然气价格持续波动,直至2020年第二季度。2020年4月12日,欧佩克同意在2020年5月和6月将石油日产量减少970万桶。此外,美国的E&P公司宣布大幅削减资本支出,最近鼓励监管干预,在运营商之间按比例分配生产,以稳定美国的碳氢化合物生产。特别是,德克萨斯铁路委员会预计将于2020年5月5日就按比例分配生产进行投票。我们无法预测这些活动中的任何一项是否会减少全球供需不平衡,也无法预测石油和天然气生产及经济活动何时恢复到正常水平。如果不进一步削减全球产量,石油、天然气和非政府组织的价格可能在较长时间内维持在目前水平,或进一步下降,这将对我们的服务需求产生不利影响。如果石油和天然气价格继续波动,扭转其最近的涨跌趋势,我们的业务,财务状况。, 现金流量和支出水平可能受到重大和不利影响。
我们的业务取决于石油和天然气行业的国内资本支出,这种资本支出的减少可能对我们的业务、流动性状况、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们的业务直接受到客户在美国开发、开发和生产石油和天然气的资本支出的影响。由于冠状病毒大流行和目前市场上石油和天然气供过于求,对石油和天然气的需求大幅度减少。原油价格大幅下跌,导致我们大多数客户的勘探、开发和生产活动以及他们在我们服务上的开支大幅减少。这些开支的削减减少了钻井计划,导致了对我们服务的需求和我们可以收取的价格的减少。此外,由于最近商品价格下降,我们的某些客户可能无法支付他们的供应商和服务提供者,包括我们。由于资本支出减少,我们作业地区的新石油和天然气储量发现率下降,也可能对我们的业务产生长期负面影响。任何这些情况或事件都可能对我们的经营结果产生不利影响。此外,这些情况的恶化,可能会对某些客户的流动资金和财务状况造成重大不利影响,导致进一步削减开支、延迟收取欠我们的款项以及类似的影响。
工业状况受到许多我们无法控制的因素的影响,其中包括:
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• | 全球和国内石油和天然气勘探、生产、储量运输和输送的水平和成本; |
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• | 税收和政府规章,包括各国政府关于勘探、生产和开发其石油和天然气储量的政策; |
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• | 全球或国家健康问题,包括2020年初爆发冠状病毒等流行病; |
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• | 欧佩克加组织成员国就石油产量水平采取的行动,并宣布这些水平可能发生变化,包括这些国家未能遵守减产规定; |
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• | 美国或州监管机构强制按比例分配生产碳氢化合物的影响; |
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• | 对伊朗和委内瑞拉等石油生产国实行制裁和其他限制; |
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• | 股东活动或非政府组织限制石油和天然气勘探、开发和生产的活动; |
我们的信贷贷款使我们受到各种金融和其他限制性公约的约束。这些限制可能限制我们的业务或财务灵活性,并可能使我们在我们的信贷贷款下可能出现违约。
我们的高级无担保循环信贷设施(“信贷贷款”)使我们受到重要的金融和其他限制性公约的约束,包括但不限于对额外债务和某些分配的限制。我们遵守这些财务状况测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,而且我们可能无法遵守。
我们的信贷贷款包括某些金融和其他限制性契约,包括在某些测试期内的最低固定费用覆盖率。在截至2020年3月31日的三个月内,该公司向信贷机构借款,使可用的借款不足625万美元,导致公司恢复对行政代理的管理。该公司连续30天被要求:(A)维持至少625万美元的可动用借款,(X)最大左轮手枪金额的12.5%,以及(Y)借款基数(截至2020年3月31日约390万美元),或(B)没有左轮手枪图纸和至少2 000万美元的可用现金,以使公司复归公司。当公司受现金支配时,行政代理人可控制公司的银行帐户,并每天将现金存入行政代理人的帐户。因此,截至2020年3月31日,信贷安排下的借款总额和相关发行成本被重新归类为当前的长期债务到期期限。请参阅“第一部分,项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-周转金”。
如果我们不能继续遵守我们信贷贷款的财务契约,那么根据该协议未付的款项可能会被加速并立即到期。任何这样的加速都可能对我们的业务、流动性状况、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们无法获得足够的资本来资助我们的业务和计划中的资本支出,我们可能需要减少潜在的收购、战略增长项目、我们目前的部分业务和其他活动。缺乏资金可能导致我们的业务减少,使我们不得不根据客户和供应商合同提出违约要求,并可能迫使我们在不及时或不利的基础上出售我们的一些资产或发行额外的股本,每一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。
我们的特别委员会、董事会和(或)股东不得建议或批准采取私人提议,即使被接受,也可能推迟或不完成收购私人提议所设想的交易,或者条款可能发生重大改变,这可能会导致我们A类普通股的交易价格大幅波动。
我们的特别委员会、董事会和/或股东不得建议或批准采纳私人提案。特别委员会目前正在评估“非公开”提案的条款,但对于是否将按照要约书中规定的条件完成该“非公开提案”仍然存在很大的不确定性。对“采取私人方案”的评估可能会转移我们管理层的注意力,而不是我们自己的业务和其他可能对我们有益的机会。如果我们最终达成了一项与收购私人建议书有关的协议,条款可能与非约束性要约书中的条款大不相同,或者可能涉及以下各方的参与:
目前未考虑第三方。任何这些事件或其他行动或不确定因素都可能导致我们A类普通股的交易价格大幅波动。
项目2.未登记的证券销售和收益的使用
发行人及关联购买者购买权益证券
2019年6月,该公司宣布,其董事会批准了一项股票回购计划,授权该公司购买不超过58万股或500万美元总价值的公司目前未清偿的A类普通股的10%。股票回购可以在公开市场上不时发生,也可以通过私下协商的交易进行。股票回购计划的期限为12个月,可在任何时候加速、中止或终止,无需通知。
下表提供了公司在截至2020年3月31日的三个月内购买A类普通股的信息。
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期间 | | 回购股份总数(1) | | 每股平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数(2) | | 可根据计划或计划购买的最大股份数量(3) |
二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日 | | 89,322 |
| | $ | 7.14 |
| | 89,322 |
| | — |
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2020年2月1日至2月29日 | | 3,741 |
| | 7.05 |
| | 3,741 |
| | — |
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2020年3月1日至3月31日 | | 344,827 |
| | 6.90 |
| | — |
| | — |
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共计 | | 437,890 |
| | | | 93,063 |
| | 373,000 |
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(1) | 在截至2020年3月31日的三个月内,该公司共回购了游侠能源服务公司437,890股股份。A类普通股,其中93 063股是根据2019年6月宣布的回购计划购买的。其余的344,827股包括A类普通股的股份,这些股票是在一项与ESCO租赁公司有关的私下谈判交易中结算的。 |
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(2) | 截至2020年3月31日,自2019年6月27日宣布的回购计划启动以来,共购入了93,063股股票,总价为70万美元。 |
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(3) | 截至2020年3月31日,根据该计划,根据Ranger Energy Services,Inc.的收盘价,可能购买的最多股份为373,000股。A类普通股于2020年3月31日在纽约证券交易所上市。 |
项目6.展品
下列证物作为本季度报告的一部分提交。
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展品索引 |
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陈列品 数 | | 描述 |
2.1† | | 自2017年7月31日起,ESCO租赁公司、LLC公司、Ranger Energy Services公司、LLC公司和Tim Hall公司修订并恢复资产购买协议(参见2017年8月1日向欧盟委员会提交的注册官表格S-1(档案号333-218139)附录2.3)。 |
3.1 | | 游侠能源服务有限公司注册证书的修订及更新。(参照表3.1纳入注册主任表格8-K(档案编号001-38183),于2017年8月22日向委员会提交) |
3.2 | | 修订及重整游侠能源服务有限公司附例。(参照表3.2纳入注册官于2017年8月22日向委员会提交的表格8-K(档案编号001-38183)) |
4.1 | | 注册权利协议(参照注册人表格表4.1-K(档案编号001-38183)于2017年8月22日提交委员会) |
4.2 | | 股东协议(参照表4.2纳入注册人表格8-K(档案编号001-38183),于2017年8月22日提交委员会) |
10.1‡ | | 截止2020年3月26日,由游侠能源服务公司和游侠能源服务公司签订的赔偿协议。以及Byron A.Dunn(参照“登记册”第8-K号表格(档案号001-38183)的表10.1)于2020年3月26日向委员会提交了文件) |
31.1* | | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官 |
31.2* | | 根据1934年“证券交易法”规则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务官 |
32.1** | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官证书 |
32.2** | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官证书 |
101.CAL* | | XBRL计算链接库文档 |
101.DEF* | | XBRL定义链接库文档 |
101.INS* | | XBRL实例文档 |
101.LAB* | | XBRL标签链接库文档 |
101.PRE* | | XBRL表示链接库文档 |
101.SCH* | | XBRL模式文档 |
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† | 附表及类似附件已根据规例S-K第601(B)(2)项略去。登记人应要求提供任何遗漏的附表或类似附件的补充副本。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的规定,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
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护林员能源服务公司 | | |
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/S/J.Brandon Blossman | | 2020年5月1日 |
布兰登·布洛斯曼 | | 日期 |
首席财务官 | | |
(首席财务主任) | | |
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/S/Mario H.Hernandez | | 2020年5月1日 |
马里奥·赫尔南德斯 | | 日期 |
首席会计官 | | |
(首席会计主任) | | |