424B5



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额注册	拟议最大值发行价 Per 单位	拟议最大值骨料提供价格	数额登记费用(1)(2)
4.750%到期债券 2023	$750,000,000	99.586%	$746,895,000.00	$96,946.97
5.250%债券应于2025年到期	$1,250,000,000	99.783%	$1,247,287,500.00	$161,897.92
共计	$2,000,000,000	—	$1,994,182,500.00	$258,844.89

(1)	根据1933年“证券法”第457(R)条计算。

(2)	根据1933年“证券法”第456(B)条和第457(R)条，本注册费表的计算应视为更新公司S-3表(档案编号333-222963)中“公司注册声明”中登记费表的计算。

如本招股章程所界定的变更控制触发事件，就任何系列票据而言，该等票据的持有人可要求我们以现金形式购买其全部或部分票据，其购买价格相等于拟购买的票据本金的101%，另加应计利息和未付利息(如有的话)。我们可以随时赎回部分或全部钞票。赎回价格将在票据赎回说明的标题下讨论。

票据将是公司的无担保和非附属债务，并将与其所有其他非附属债务同等排名。这些票据将无权受益于任何偿债基金。

投资于债券涉及风险。见第S-5页开始的主要危险因素。


	每 2023注			共计 2023注		每 2025年			2025年共计
公开发售价格(I)		99.586	%	$	746,895,000		99.783	%	$	1,247,287,500
承保折扣		0.600	%	$	4,500,000		0.600	%	$	7,500,000
西南航空公司收益(支出前)(一)		98.986	%	$	742,395,000		99.183	%	$	1,239,787,500

(i)	加上应计利息(如果有的话)，从2020年5月4日起，如果结算发生在该日期之后。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望在2020年5月4日(即本招股说明书补充日期后的第三个营业日)，以账面形式向投资者提供票据，只可通过参与方的帐户(包括Clearstream Banking S.A.)和欧洲清算银行SA/NV的账户(这是本招股说明书补充日期之后的第三个营业日)向投资者交付。见基本承保(利益冲突)。

联合账务经理


美银证券		法国巴黎银行		花旗集团		J.P.摩根		摩根士丹利


高盛有限公司		富国银行证券

联席经理


美国证券	布莱洛克·范有限公司	Comerica证券	德雷克塞尔·汉密尔顿
循环资本市场		渣打银行

(二零二零年四月二十九日)

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了本次发行票据的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于这种票据的发行。如果有关发行的信息在本招股说明书补充和附带的招股说明书之间有差异，您应该依赖本招股说明书补充中的信息。

您应仅依赖于本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含或以引用方式合并的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们是不，而承保人不是，提供这些证券在任何州是不允许的。您不应假定本招股说明书补充、所附招股说明书或引用的任何文件中的信息在各文件日期以外的任何日期都是准确的。

除非上下文中另有说明或要求，如本招股说明书所用，我们、公司、公司和我们之间的术语是指西南航空公司。


	页

招股章程

关于前瞻性声明的警告声明		斯-我
摘要		S-1
祭品		S-3
危险因素		S-5
收益的使用		S-10
资本化		S-11
注释说明		S-13
美国联邦所得税的某些考虑		S-19
承保(利益冲突)		S-25
法律事项		S-32
专家们		S-32
在那里你可以找到更多的信息		S-32

招股说明书

关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		1
关于西南航空公司。		1
危险因素		2
收益的使用		2
收入与固定费用的比率		2
债务证券说明		3
股本描述		11
法律事项		13
专家们		13
在那里你可以找到更多的信息		13
以提述方式将某些文件编入法团		14

本招股说明书、所附招股说明书和参考文件载有1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易所法”)所指的前瞻性声明，其中包括关于我们对未来的估计、期望、信念、意图和战略以及这些前瞻性陈述的假设的陈述。具体的前瞻性语句可以通过这样一个事实来识别：它们不严格地涉及历史或当前事实，并包括(但不限于)与以下方面有关的陈述：

•

我们的财务前景、目标、预期和业务预期结果，包括我们的预测所依据的因素和假设，特别是关于冠状病毒大流行的影响的假设，波音737 MAX飞机的着陆和 Max重返服务的时间；

•

我们对根据“关怀法”下的薪资支助方案今后收到的收入的期望；

•

我们对我们舰队的计划和期望、我们的车队订单和我们的车队交货时间表，包括作为我们计划和期望的基础的因素和假设，特别是冠状病毒大流行和最大落地的影响；

•

我们的计划和期望与返回最大的服务；

•

我们的能力计划和期望，包括作为我们计划和期望的基础的因素和假设，特别是冠状病毒大流行的影响；

•

我们的网络计划；

•

我们与燃料费用有关的计划、预期和估计，以及与改变航空燃料价格有关的风险管理，包括估算的假设；

•

我们对资本支出和流动资金的期望，包括我们满足我们正在进行的资本、业务和其他债务的能力，以及我们对资金的预期需要和资金来源；

•

本次发行的成功完成，普通股发行(以下定义)和可转换债券发行(定义如下)；

•

我们使用这次发行债券、普通股发行和可转换债券发行的收益；

•

我们对市场风险的评估；以及

•

我们的计划和期望与法律和监管程序有关。

尽管管理层认为这些前瞻性陈述在做出时是合理的，但前瞻性陈述并不能保证未来的表现，而且涉及难以预测的风险和不确定性。因此，实际结果可能与我们的前瞻性声明或历史经验或我们目前的预期所表示或表示的内容大相径庭。造成这些差异的因素包括：

•

冠状病毒大流行的影响程度，包括持续时间、传播、严重程度和任何再次发生的情况，冠状病毒大流行的持续时间和范围，有关政府命令和限制的期限和范围，以及冠状病毒大流行对航空旅行总需求和我们获得资本的影响程度；

•

传染病的恐惧或实际爆发、经济状况、政府行动、极端天气和自然灾害、对恐怖主义或战争的恐惧、竞争对手的行动、燃料价格、消费者看法和我们无法控制的其他因素对消费者行为以及我们的业务和商业决定、计划、战略和结果的结果的影响；

斯-我

西南航空公司经营着西南航空公司，这是一家主要的客运航空公司，在美国和近国际市场提供定期空运服务。我们于1971年6月18日开始服役，三架波音737飞机服务于德克萨斯州的三个城市：达拉斯、休斯顿和圣安东尼奥。到2020年3月31日，我们的机队中有742架波音737飞机。在2019年旅游旺季期间，西南航空公司在美国101个目的地网络和另外10个国家运营了4 000多个工作日航班。

我们的财政结果受到冠状病毒大流行病的严重影响，因为对商务和休闲航空旅行的需求大幅度下降。冠状病毒大流行对我国财政业绩的影响程度将取决于今后的事态发展，包括冠状病毒流行的持续时间、扩散、严重程度和任何复发情况；有关政府命令和限制的持续时间和范围；冠状病毒对航空旅行总体需求的影响程度，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

航空旅行还受到一般经济条件、消费者可支配收入数额、失业人数、公司旅行预算、担心或实际爆发传染病、极端或严重天气和自然灾害、对恐怖主义或战争的恐惧以及我们无法控制的其他因素的严重影响。这些因素和其他因素，例如某些时期喷气式燃油的价格、我们的燃料套期保值计划的性质以及我们用来对冲喷气燃料的商品的周期性波动，已经并可能继续造成我们财务结果的重大波动。

有关我们的更多信息包括在我们的报告和其他文件中，并以参考的方式纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

最近的发展

经修订和恢复的信贷协议

2020年3月30日，我们修订并重申了截至2020年3月12日的364天定期贷款贷款安排协议(经修正和重新修订的364天信贷协议)，以增加23亿美元的定期贷款承诺，增加未承诺的贷款增加准备金，允许总额不超过4.17亿美元的额外定期贷款，修正定价，修正某些契约，增加某些契约，并规定对某些飞机和相关资产给予担保权益。

在签订经修正和恢复的364天信贷协议的同时，我们还修订了我们于2022年8月到期的循环信贷安排协议 (经修正和恢复的循环信贷协议；连同修正和恢复的364天信贷协议、经修正和恢复的信贷协议)，以(I)修改定价和费用，(Ii)修正某些盟约和规定，(Iii)增加某些盟约，和(Iv)为某些飞机和有关资产提供担保权益。

我们在2020年4月1日根据修订后的364天信用协议提取了23亿美元。在2020年4月24日，我们还在这项价值4.17亿美元的手风琴特辑下追加了3.5亿美元。截至2020年4月27日，根据修订和恢复的364天信用协议，有36.8亿美元未付。

关怀法融资

在2020年4月，我们与财政部原则上达成了一项协议，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“儿童护理法”和这类资金支持、 “工资支助方案”供资)，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”为工资单支助方案提供资金支持。收到的资金

S-1

工资支持计划预计将用于支付雇员的工资和福利，直到2020年9月30日。我们在工资单支助方案项下的预期收入总额约为33亿美元，我们预计将以一张本票的形式向我们提供财政部的考虑，即9.48亿美元的无担保定期贷款，以及购买总额达260万股我们普通股的认股权证，但须由财务处在每一情况下加以调整。2020年4月21日，我们收到了大约16亿美元，占预期收益的50%，为此我们提供了一张期票(Br}，即4.59亿美元的无担保定期贷款，以及购买总计130万股普通股的认股权证。其余的资金预计将从2020年5月至7月分三期发放，并预计将签发额外的认股权证。

普通股发行与可转换债券发行

2020年4月28日，我们以每股28.50美元的公开募股(普通股发行)和2025年到期的1.250%可转换高级债券(可转换高级债券)的20亿美元承销公开发行(可转换债券和此类发行，即可转换的债券)，定价为7000万股我们的普通股。在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后，我们从普通股发行和可转换债券发行中获得的净收入预计约为39亿美元。

我们已给予承销商一个30天的选择权，以公开发行价格(br}减去普通股发行中的承销折扣，购买至多10，500，000股普通股，以及在可转换债券发行中购买至多3亿美元的额外可转换债券本金总额，仅用于支付超额配股的30天期权。如果符合某些条件，可转换债券的持有人将可兑换可转换债券，其初始转换率为每1，000美元可转换债券本金25.9909股，相当于每股转换价格约38.48美元，比普通股每股公开发行价格高出35%。我们将在我们的选举中解决可转换债券的现金、普通股或其组合的转换。

我们期望将普通股发行和可转换债券发行的净收益用于一般公司的目的。每一种普通股和可转换债券的发行预计将于2020年5月1日结束，但须遵守惯例的结束条件。本次发行不以普通股或可转换债券发行结束为条件。普通股或可转换债券发行的收盘价均不以其他发行或本次发行的结束为条件。

S-2

如果我们经历了对任何一系列票据的控制改变和评级下降到投资等级以下的评级，则在控制变更后的一段时间内，我们必须提出以相当于该系列本金101%的价格回购所有适用的系列票据，再加上截至回购日期的应计利息和未付利息。请参阅有关票据的说明-在控制变更触发事件时，再向回购提供票据。

S-3

某些公约	有关票据的契约载有某些契约，其中除其他外，限制了我们进行合并和合并的能力，或转让我们全部或实质上所有资产的能力。除这些规定外，关于票据的契约不包含适用于这些票据的任何条款，在涉及我们的高杠杆或类似交易中，这些票据的持有人将得到保护。见所附招股说明书中债务证券的说明。

收益的使用

我们打算用这次发行的净收益来偿还部分未偿还的借款，这些贷款是根据我们修改后的364天信用协议进行的。见收益的用途。

利益冲突	某些承销商的附属公司可以获得5%或更多的净收益，这是由于我们打算使用净收益来偿还部分未偿还的借款，根据我们的修正和恢复364天信用证协议。见收益的使用。因此，此次发行将符合金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)第5121条的规定。(FINRA.)根据这一规则，没有必要指定一名合格的独立承销商，因为债券被评为投资级。见保险(利益冲突)。

进一步发行

我们可与本招股章程增订本所提供的任何系列票据，在各方面按同等及按比例排列进一步的票据，使该等进一步票据可与本招股章程增订本所提供的适用系列票据合并而成一个单一系列，并具有与地位、赎回或其他方面相同的条款。

交易	这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。这些债券将是目前没有公开市场的新证券。

形式和面额

纸币发行的最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。最初，每一套票据都将以簿记形式印发，并由存放于或代表存托公司(DTC)保存的一张或多张永久的全球证书代表，并以DTC的指定人的名义注册。任何票据中的实益权益将显示在dtc或其代名人保存的记录上，而且转让只能通过dtc或其代名人保存的记录进行，除非在有限的情况下，不得将任何此类权益交换为经认证的证券。

受托人、司法常务官及付款代理人

富国银行全国协会。

危险因素	在评估对票据的投资时，预期投资者应与本招股章程补编及其所附招股说明书中参考的其他资料一起，仔细考虑在风险因素下所列的具体因素，即投资在票据中涉及的风险。

S-4

投资于债券涉及高度的风险。你应仔细考虑下文所述的风险，并在节标题的风险因素项下加以讨论，这些风险因素载于我们最近关于表10-K的年度报告和我们关于表10-Q的最新季度报告中，这两份报告是我们随后根据“交易所法”提交的文件所更新的，每一份都被在本招股章程补编和所附招股说明书中引用的参考书和所附招股说明书中的引用的信息和文件以及本招股章程补编和所附招股章程中的其他资料和文件所包含，以及在你决定投资于债券之前，我们授权使用的任何与本发行有关的免费招股说明书。如果实际发生下列事件之一，我们的业务、经营结果、前景或财务状况可能会受到重大和不利的影响。这可能导致债券的交易价格下降，你可能会损失全部或部分投资。

与“说明”有关的风险

票据受有担保债权人先前的债权约束，如果发生违约，我们可能没有足够的资金履行票据规定的义务。

这些票据是我们的一般无担保债务，与我们的其他高级无担保债务和负债并列，但实际上排在我们担保债务之下，在结构上低于我们子公司的任何债务和其他负债。截至2020年3月31日，我们有25亿美元的担保债务。在2020年4月1日，我们根据修正后的364天信用协议额外提取了23亿美元，而在2020年4月24日，我们又从4.17亿美元的手风琴功能中提取了3.5亿美元。我们打算用这次发行的净收益偿还部分未偿还的借款。有关票据的契约允许我们和我们的子公司承担额外的有担保债务。如果我们承担任何额外的有担保债务，我们的资产和作为该债务担保的子公司的资产将受到我们有担保债权人先前的债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在这些资产担保的债务全部还清后才可用于支付票据上的债务。债券持有人将与所有无担保及无附属债权人，包括贸易债权人，按比例参与我们余下的资产。

如果我们承担与票据同等的额外义务，包括贸易应付款，则这些债务的持有人将有权按比例与票据持有人分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益。如果没有足够的资产来支付所有这些债权人的债务，那么所有或部分未偿还的票据仍未偿还。

有关票据的契约和票据条款中的有限的契约不包含财务契约，只提供有限的保护来防范某些重要的公司事件，而且可能无法保护您的投资。

适用于附注的契约没有：

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动性的具体水平，因此，如果我们的财务状况或业务结果发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

•

限制我们承担任何数额或类型债务的能力，包括担保债务，使实际上高于票据的价值，以保证该负债的资产价值为限；

•

限制我们从事销售回租交易的能力；

•

限制我们支付票据同等权利的债务的能力；

S-5

此外，在控制发生变化时，控制 Notes的缩进只包含有限的保护。我们可以从事许多类型的交易，例如某些收购、再融资或资本重组，这些交易可能对我们的资本结构和票据的价值产生重大影响。由于这些原因，你不应该认为契约中的契约是评估是否投资于债券的一个重要因素。

偿还我们的债务需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流量来偿还我们的大量债务。

截至2020年3月31日，在发行票据和其他近期融资后，在下文资本化大额下进一步调整的基础上，我们将有大约102亿美元的未偿债务。我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或再融资我们的债务，包括票据，或支付与可转换债券的任何转换有关的现金付款，取决于我们今后的业绩，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会继续从未来的业务中产生足够的现金流量来偿还我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这种现金流量，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或按可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股本。我们再融资的能力取决于当时的资本市场和财政状况。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务，包括票据违约。

如果我们被要求在涉及该系列的控制变更触发事件时回购任何系列的票据，则我们可能在此期间没有足够的现金来回购所有适用的票据，再加上我们所有其他未发行的票据，但在发生更改控制触发事件或类似事件时必须承担回购义务。

我们根据本招股说明书补充提供的每一系列票据，要求我们在发生本系列票据发生变更控制触发事件时，重新购买该系列的所有或部分持有人的票据。我们已经发行并可能在今后发行新的一系列票据，并订立额外的债务工具，要求我们在发生改变控制触发事件或类似事件时，回购或偿还未偿债务本金(在某些情况下，还包括溢价)。如果发生这种情况，我们可能没有足够的财政资源来履行所有这些义务。因此，我们可能无法履行我们的义务，以回购您的票据的条款的契约。

这些债券的评级可能会在未来降低或撤回。

我们预计，每个系列票据将由一个或多个国家认可的统计评级机构评级。评级不是购买、持有或出售债务证券的建议，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。评等债券的任何评级机构可能会降低我们的评级，或决定仅凭其酌处权对这些票据进行评级。每个系列票据的评级将主要依据评级机构对到期时及时支付利息的可能性的评估和在适用的到期日支付本金的可能性。评级机构对每一批债券进行评级的任何降级或撤销，都可能对此类债券的交易价格或流动性产生不利影响。

任何系列票据的活跃交易市场可能不会发展。

目前没有任何系列票据的市场，我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上上市。因此，无法保证

S-6

任何系列票据的交易市场都将不断发展或维持。此外，对于任何系列票据可能开发的任何市场的流动性、您出售您的票据的能力或您能够出售您的票据的价格，都无法保证。每一批债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和业务结果、当时分配给这些债券的当前评级以及类似债务证券的市场。

为任何一系列票据而发展的任何交易市场都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，其中包括：

•

截至适用系列票据到期日的剩余时间；

•

适用系列票据的未清金额；

•

与可选择赎回适用系列票据有关的条款；及

•

市场利率的水平、方向和波动。

承销商已通知我们，他们目前打算在每个系列的票据中建立一个市场，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候完全在没有通知的情况下自行决定停止做市。

与我们业务有关的风险

除了本招股说明书中规定的风险外，我们的业务还受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大影响。这些风险在我们向SEC提交的年度和季度报告以及其他文件中进行了讨论。在投资这些票据之前，您应该仔细考虑这些风险。请参阅您可以在哪里找到更多信息。

冠状病毒大流行对我们的行动结果、财务状况和流动资金产生了重大和不利的影响，并可能继续产生重大和不利的影响。

2019年末，在中国武汉发现了一次冠状病毒的爆发。自那时以来，冠状病毒疫情在全球范围内蔓延和蔓延，包括在美国境内，美国总统于2020年3月宣布全国进入紧急状态。由于流行的冠状病毒，对商务和休闲航空旅行的需求都大幅下降，我们的反应是减少公布的航班时间表；实行招聘冻结；为雇员提供自愿休假选择；以及积极评估所有资本支出、可自由支配的支出以及短期成本削减或推迟所需的非必要费用。冠状病毒大流行对我们的业务以及我们的财务和业务业绩的影响程度将取决于今后的事态发展，包括冠状病毒大流行的持续时间、蔓延、严重程度和任何再次发生的情况；有关的联邦、州和地方政府命令和限制的持续时间和范围；冠状病毒大流行病对航空旅行总体需求的影响程度；以及我们获得资本的机会，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

冠状病毒大流行已导致公共卫生官员建议预防措施，以减少病毒的传播。联邦、州和地方当局实施了自我隔离要求，发布了指令，迫使企业暂时关闭、限制国际航空旅行，并发布就地庇护令和类似的限制个人行动的命令。此外，企业还限制了员工的非必要旅行.这些措施抑制了对航空旅行的需求，扰乱了我们的业务，并对我们的业务产生了重大的不利影响。由于在2020年3月和以后各期取消了航班，导致了大量的现金退款，并向客户发放了旅行信贷。2020年3月向客户发放的退款总额为2.48亿美元，其中不包括税收和相关费用。截至4月24日，发放给客户的退款总额(不包括税金和相关费用)，截至2020年4月，约为2020年3月水平的一半。此外，由于对近期旅游的担忧和限制，未来旅行门票的销售远远低于我们的预期。注销和现金退款对我们的收入和流动资金产生了不利影响，我们预计这种负面影响将继续存在。如果政府当局延长现有的订单或施加新的命令或其他旨在减缓冠状病毒传播的限制，如果企业继续限制其雇员的非必要旅行，或者如果对旅行的恐惧继续影响未来的门票销售，我们将继续受到重大影响。

S-7

我们的某些雇员，以及我们的供应商和服务提供者的雇员，包括机场和空中交通人员，已经检测出或怀疑感染了冠状病毒。这些案件导致设施关闭，现有人员减少，并扰乱了我们的整体业务。在我们的雇员或我们的供应商或服务提供者中，如果有更多的实际或被认为有感染风险的事例，可能会对我们的业务产生进一步的负面影响。如果我们不能有效地处理与就业有关的问题，或与我们的雇员或雇员代表保持令人满意的关系，我们也可能受到实质性的不利影响。

此外，吸引和留住乘客的能力在一定程度上取决于我们和公众对旅行的健康和安全的普遍关切，特别是对航空旅行的健康和安全的看法和声誉。在我们的航班上实际或被察觉的感染风险可能对公众对我们的看法产生重大的不利影响，这可能损害我们的声誉和业务。我们预计，我们将继续承担与冠状病毒相关的费用，因为我们对飞机进行消毒，并对飞机实施额外的与卫生有关的协议，并采取其他行动限制我们的雇员和乘客的感染。此外，该行业可能需要更严格的卫生和卫生要求，以应对今后的疫情爆发，这一要求可能代价高昂，需要大量时间来实施。

冠状病毒的流行也可能对我们的供应链产生实质性和不利的影响。例如，我们依赖波音作为我们的许多飞机部件的唯一供应商。见第1A项。风险因素公司目前依赖波音作为该公司飞机的唯一制造商。联邦航空局进一步延长波音737 MAX飞机的停飞可能会对公司的业务计划、战略、运营结果和管理部门的讨论和分析产生实质性和不利的影响，这些讨论和分析载于我们2019年12月31日终了的财政年度年度报告中关于财务状况和运营结果的讨论和分析，以进一步讨论与波音关系有关的风险。我们还依赖于(一)飞机发动机和某些其他飞机部件、设备和服务的唯一或有限供应商、(二)第三方供应商和(三)服务提供者。冠状病毒大流行可能导致这些供应商、第三方供应商和服务提供者之间的性能问题、停止操作或破产。如果供应商、第三方供应商或服务提供商不能及时为其产品提供足够的产品或支持，或以其他方式履行其对我们的承诺，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

冠状病毒流行病对金融市场的影响可能会对我们获得资本和资本成本，包括我们通过股票或债务融资筹集资金的能力产生重大和不利的影响。冠状病毒大流行严重扰乱了全球金融市场，对我们普通股的价值和我们的债务评级产生了负面影响，可能对我们的流动性产生负面影响。例如，由于冠状病毒大流行的经济影响，在2020年3月和4月，穆迪、标普全球和惠誉下调了我们的高级无担保债务评级，标普环球和惠誉下调了我们的发行人评级。此外，所有三家评级机构都对我们的评级进行了评估，以进一步下调评级。如果我们的信用评级进一步降低，或者一般市场条件给我们的评级水平、航空业或我们带来更高的风险，我们获得资本的机会和任何债务融资的成本都将受到不利影响。此外，为了应对与冠状病毒大流行有关的流动性问题，并打破历史惯例，我们最近以我们修订和恢复的364天信贷协议的形式承担了短期债务，并保证了我们的修正和恢复364天协议和我们经修正和恢复的循环信贷协议。此外，我们还根据“关爱法”接受了政府的援助，要求我们遵守相关的限制性规定，包括对股票回购和股利的限制，以及对高管薪酬的限制。, 我们在下面的“关怀法”下接受融资，同意对我们的业务进行某些限制，这也是我们在“照管法”中所描述的其他要求。我们继续评估短期内额外流动性的潜在来源.未来债务协议的条款可能包括更多限制条款，或要求增加抵押品，这可能进一步限制我们的业务运作。冠状病毒的爆发在多大程度上影响我们的收入和流动性，部分取决于我们能否成功地获得资本。我们不能保证将来会有债务或股权融资来为我们的债务提供资金，也不能保证债务或股权融资的条件符合我们的期望。

S-8

此外，冠状病毒的流行大大增加了经济和需求的不确定性。目前的爆发和冠状病毒的持续蔓延可能导致全球衰退，这将对我们的中长期财务状况和运作产生进一步的不利影响。从历史上看，不利的美国经济状况推动了旅游模式的变化，包括休闲和商务旅行支出的减少。不利的经济条件，当低票价经常被用来刺激交通时，历史上也阻碍了航空公司提高票价以抵消燃料、劳动力和其他成本的任何增加的能力。美国和其他区域由于采取社会隔离和其他政策来减缓病毒的传播而使失业率大幅度增加，很可能继续对乘客预订造成不利影响，这些影响可能会持续很长一段时间。冠状病毒大流行继续迅速发展。冠状病毒大流行的最终影响是高度不确定的，而且可能发生变化。

我们已同意对我们的业务实行某些限制，根据“关怀法”接受融资。

2020年3月27日，“关爱法”签署成为法律。“照管法”以贷款、贷款担保、和其他投资的形式向航空公司提供流动资金，如我们，这些航空公司发生或预计将遭受损失，从而危及财务处确定的业务的继续运作。

2020年4月，我们与财政部原则上就工资支持计划的资金支持达成协议，预计到2020年9月30日，工资支持计划下收到的资金将用于支付雇员的工资和福利。我们在薪金支助方案项下的预期收入总额约为33亿美元，用于，我们预计将以本票的形式向我们提供财政部的考虑，即向我们提供9.48亿美元的无担保定期贷款，以及购买至多260万股我们普通股的认股权证，但须由财政部在每一情况下进行调整。2020年4月21日，我们收到了大约16亿美元，占预期收益的50%，为此，我们以一张本票的形式，提供了一张价值4.59亿美元的无担保定期贷款和认股权证，总共购买了130万股我们的普通股。其余的资金预计将从 5月至2020年7月分三期支付，并预计将签发额外的授权书。

通过接受根据“关爱法”提供的资金，我们同意对我们的业务进行某些限制，包括：

•

禁止在2021年9月30日前回购我们的普通股，不得就我们的普通股支付股息或出资；

•

在2022年3月24日之前，我们必须对某些高薪雇员和行政人员的薪酬作出某些限制，包括限制工资的增加、遣散费或其他福利的终止；

•

禁止我们的雇员在2020年9月30日前非自愿解雇或休假(除死亡、残疾、原因或某些纪律原因外)；

•

在2020年9月30日前，我们不得降低雇员的工资、工资或福利(除执行官员或独立承包商外，或按工资单支助计划的其他条件允许)；

•

在2022年3月1日之前，我们必须遵守运输部发布的任何要求，即我们维持某些交通部认为必要的定期空运服务，以确保我们在2020年3月1日前为任何地点提供服务；以及

•

我们必须保持与“关爱法”基金有关的某些内部控制和记录，我们必须遵守额外的报告要求。

这些限制可能会影响我们业务活动的盈利能力，要求改变我们的某些业务做法，影响关键人员的保留，并使我们面临额外的成本(包括增加的合规成本)。此外，如果我们参加了“关怀法”下的额外贷款计划，我们可能需要发放额外的担保。

S-9

截至2020年4月27日，根据修订和恢复的364天信用协议，有36.8亿美元未付。截至2020年4月28日，根据修订后的364天信用协议借款的加权平均利率约为3.00%。我们根据经修订及重组的364天信贷协议招致负债，以作一般公司用途。经修订及重组的364天信贷协议将於2021年3月29日到期，并须符合强制性的预先偿还规定，并须符合某些资本市场交易在到期前可能出现的净收益。

美国银行证券公司以及法国巴黎银行证券公司、花旗集团全球市场公司、J.P.摩根证券有限公司、摩根士丹利股份有限公司、高盛公司有限责任公司和富国银行证券有限责任公司的附属公司是我们修订和恢复的364天信用协议下的贷款人，将从这次发行中获得部分净收益。请阅读指定承保(利益冲突)。

S-10

下表按实际情况列出了我们在2020年3月31日未经审计的合并资本额，并根据(一)“ 工资单支助方案”融资进行了调整；(二)根据修正和重新安排的364天信贷协议，又削减了23亿美元，在4.17亿美元手风琴功能项下又增加了3.5亿美元；(三)完成了共同股票发行和可兑换债券发行，并根据这一发行及其收益的使用作了进一步调整。见收益的用途。

下表假设普通股发行和可转换债券发行均如本文所述已完成，而不使用承销商期权购买普通股或可转换债券的额外股份。本次发行不以普通股或可转换债券发行的结束为条件。

您应结合本招股说明书补编中引用的合并财务报表和所附附注阅读此表。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。


	实际			作为调整			作为进一步调整后
	(以百万计)
现金和现金等价物	$	3,940		$	12,122		$	12,122

债务(包括当前到期的长期债务)：
经修订和恢复的循环信贷协议(1)	$	1,000		$	1,000		$	1,000
2.65%应于2020年到期		504			504			504
到2020年应支付的定期贷款协议5.223%		120			120			120
737至2020年应付飞机票据		7			7			7
修订及重整364天信贷协议(2)		1,000			3,683			1,705
2.75%到期日期2022年		300			300			300
合格证书到期2022年6.24%		168			168			168
工资支助方案期票(3)		—			459			459
应于2026年到期的定期贷款协议3.03%		178			178			178
3.00%到期日期2026年		300			300			300
3.45%到期日期2027年		300			300			300
7.375%到期债务		121			121			121
2.265%债券应于2030年到期		500			500			500
融资租赁		606			606			606
1.250%可转换高级债券于2025年到期(4)		—			2,000			2,000
4.750%到期债券在此发售		—			—			750
5.250%债券于2025年到期		—			—			1,250
债务贴现和发行成本，其他		(20	)		(87	)		(109	)

债务总额	$	5,083		$	10,159		$	10,159
股东权益：
普通股，面值为1.00美元；经核准的2，000，000，000股；经调整和进一步调整的已发行和已发行并已发行和流通的508，768，725股实际股票和578，768，725股		808			878			878
超过面值的资本		1,582			3,447			3,447
留存收益		17,757			17,757			17,757
国库股票，按成本计算		(10,886	)		(10,886	)		(10,886	)
累计其他综合收入(损失)		(186	)		(186	)		(186	)

股东总数		9,075			11,010			11,010

总资本化	$	14,158		$	21,169		$	21,169

S-11

(3)	作为薪资支持计划融资的一部分，我们以4.589亿美元的初始金额发行了一张以财政部为受益人的期票。在随后根据薪资支助方案供资支付的每一笔款项中，期票本金将增加30%，相当于任何此类付款的30%。本票全部于2030年4月19日到期，在到期前可能发生的某些控制变更触发事件中，须遵守强制性提前付款要求。我们可以选择在任何时间预付期票，而不支付保险费或罚款。期票未缴款项在2025年4月20日前利率为1.00%，其后利率为担保隔夜融资利率(Sofr)或其他基准重置利率，符合传统的市场惯例加上2.00%的保证金。

(4)

表中所示的可转换票据金额是其本金。然而，适用的会计准则要求对可转换票据的债务和权益部分分别进行会计核算，与可转换票据一样，转换后可以部分或全部以现金结算。我们期望可转换债券的债务部分的初始账面金额将反映为我们资产负债表上的负债，即不具有转换特征的类似债务工具的公允价值(即可转换债券本金和利息付款的现值，贴现利率等于我们的直接不可兑换债务资本成本)，减去债务部分的发行成本后的公允价值。可转换债券净收益超过这个初始负债账面额的部分将被视为可转换债券的权益部分。我们期望在我们的资产负债表中，将股本部分的数额记录为超过票面价值的资本增加额，并作为可转换债券的债务贴现记录在我们的资产负债表中。这种债务贴现将在可转换债券的期限内摊销为利息费用。由于这一摊销，我们期望确认用于会计目的的可转换票据的利息费用将大于我们将支付的可转换债券的现金利息，这将导致报告的净收益较低或报告的净损失更大。未来的会计准则可能会改变我们在财务报表中反映可转换票据的方式。

S-12

我们将发行2023年的债券和2025年的债券，每种债券都是根据美国与富国银行(WellsFargo Bank，National Association)作为托管人的招股说明书( 所指的契约)分别发行的。以下说明，连同附带的招股说明书中债务证券说明下的说明，是每组票据和契约的重要规定的摘要。它没有完整地重申契约。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这种描述，将您的权利定义为适用的系列票据的持有者。我们已将契约作为我们的注册声明的证物提交，其中包括随附的招股说明书。这种对附注的说明，以及在与所附招股说明书中的说明、注释的一般规定和契约不一致的情况下，取代了对的说明。每一批债券都是我们的债务证券，因为在随附的招股说明书中使用了这一术语。

除某些例外情况外，并根据契约中规定的某些要求，我们可以按照附随的招股说明书中关于债务证券失败说明和债务证券清偿和解除说明中所述的任何系列说明，履行我们在契约项下的义务。

本金、到期日和利息

2023债券将于2023年5月4日到期，2025年票据将于2025年5月4日到期。这些票据将是我们的高级无担保债务，最初限于7.5亿美元本金(2023美元)和1 250 000 000美元本金(2025年)票据。我们可不时在无须通知该等票据的持有人或经其同意的情况下，提高该契约下任何系列票据的本金，并可发出增加的本金(或其任何部分)，在此情况下，如此发行的该系列票据的任何额外票据，其形式及条款将相同(发行日期除外，而在某些情况下，该等票据的利息开始计算的日期)，并将享有与先前发出的适用系列票据相同的收取累算利息及未付利息的权利，而这些额外票据将与先前发行的系列票据形成一个单一系列。

2023年的票据年利率为4.750%，2025年的票据每年按5.250%的利率计算利息，每种情况下，从2020年11月4日开始，每半年支付一次欠款。我们将在相关的 4月19日和10月20日相关的付息日之前，将票据上的每一笔利息支付给以其名义登记的人。债券的利息将根据包括12个30天月在内的360天计算。如果某一特定系列票据的任何利息支付日期、赎回日期或到期日落在一个非营业日的日期，则该付款将在下一个营业日进行，其效力和效力与在有关利息支付日期、赎回日期或到期日相同，除非我们在付款时违约，否则将不会在自付息日、赎回日或适用的票据系列的到期日起计利息。“营业日”是指除星期六、星期日或日以外的一天，德州达拉斯的银行机构有权或有义务关门。

最初，所有注释将以全局形式发布，如下文所示。我们可以对后来在托管人公司信托办公室以证书形式签发的任何票据进行付款，该办公室目前位于加利福尼亚州洛杉矶，90071-1504号，地址：洛杉矶公司信托管理人，地址：S Grand 大道333号。

赎罪

我们将有权在任何时候全部或部分赎回这些纸币。如果2023年的票据在任何时间被赎回，或者2025年的票据在2025年票面赎回日期之前的任何时间被赎回(如下文所定义)，这些票据将以相当于本金的100%以上的赎回价格赎回。

S-13

将赎回的票据的数额和(2)如果票据在2023年票据的到期日到期，或在2025年票据的票面面值日(不包括赎回日应计利息)按国库券利率加50个基点折现到赎回日的现值，则按半年期 (假设由12个30天月组成的360天年份)折现为赎回日，本金的应计利息和未付利息被赎回至该赎回日。如果2025年的票据在或2025年票面赎回日之后被赎回，这些票据将以相当于被赎回票据本金100%的赎回价格赎回，再加上到赎回日的应计利息和未付利息。在每种情况下，赎回须受记录持有人在有关纪录日期收取在赎回日期当日或之前的利息支付日期到期利息的权利规限。

为确定赎回价格，适用下列定义：

2025年票据票面面值买入日期指2025年4月4日(在2025年票据到期日前一个月)。

可比国库券发行是指报价代理人选定的美国国库券，其实际或插值到期日可与待赎回票据系列的剩余期限相媲美，计算时，就2023年票据而言，这类票据的到期日为2023年票据的到期日，2025年票据则为2025年票面赎回日(剩余寿命)，在选择时，按照惯例，将用于定价新发行的可与剩余寿命相比较的公司债务证券。

可比国库券价格指的是，对于任何赎回日期，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。

报价代理HEACH是指 us指定的参考国库交易商之一。

参考国库券交易商是指美国银行证券有限公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场 Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和Morgan Stanley&Co.有限责任公司及其各自的接班人；不过，如果上述任何一项不再是美国纽约市的一级政府证券交易商(一级债券交易商)，我们将取代另一家一级国库券交易商。

参考国库券交易商报价就每一参考库房交易商及任何赎回日期而言，指在赎回日期前的第三天，以方式写信给我们及该参考库房交易商在纽约市时间下午3：30向我们及受托人所引述的可比国库券发行的平均出价及要求价格(在每宗个案中以其本金的百分比表示)。

“国库券利率”就任何赎回日期而言，是指每年相等于可比国库券发行期的半年度等值收益率或插值收益率(按日数计算)，而该利率是以可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示)计算的，该价格相等于该赎回日期的可比库房价格(以本金的百分比表示)。国库券利率将在赎回日前的第三个工作日由报价代理人计算。

任何这类赎回，可由我们酌情决定，条件是(1)发生变更控制或(Ii)完成另一项交易，包括出售证券或其他融资，在每一情况下，如通知中以合理的细节所指明的那样。有条件赎回通知书将无效，除非赎回的所有条件在赎回日当日或之前发生，或在赎回日或之前获我们豁免。在下列情况下，我们将在切实可行的情况下尽快通知满足所有条件。

S-14

如在任何时间内赎回的票据少于任何系列的所有纸币，则受托人将以其认为适当及公平的方式选择赎回的票据(如属以全球形式发行的票据，则须采用存托信托公司(存托公司)所规定的其他方法)；但须该等纸币只以$2，000的最低面额及$1，000的整数倍数赎回。

提供给对控制触发事件的更改

在发生对任何系列票据发生变更控制触发事件时，除非我们已行使赎回该系列票据的权利，否则，该系列票据的每个持有人将有权要求我们根据下文所述的提议(变更控制要约)购买该持有人的全部或部分票据，购买价格相当于该系列票据本金的101%，加上购买之日的应计利息和未付利息，在符合该系列票据持有人在有关纪录日期获付有关利息的权利的规限下。

在控制变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布变更控制之后，除非我们已行使我们赎回该系列票据的权利，否则我们将被要求向每一持有此类票据的人提交一份通知，并附上一份副本给受托人，该通知将管辖更改控制提议的条款。除其他事项外，此种通知将说明购买日期，从发出通知之日起不得早于30天，也不得迟于60天，但法律规定的除外(更改控制付款日期)。如果在完成控制变更的日期之前发出通知，则通知将声明控制报价的更改取决于在控制付款日期更改之日或之前发生的控制触发事件的更改。选择按照更改管制要约购买其票据的持有人，必须在通知所指明的地址将其票据交回付款代理人，或在管制付款日期更改前的第三个营业日结束营业前，将其票据连同标题为“持有人选择选择购买”的表格，在通知所指明的地址交予付款代理人，或在管制付款日期更改前的第三个营业日结束营业前，以簿记转让方式将其票据交回付款代理人。

对于2023年的票据或2025年的票据，如果第三方在时间上以这样的方式提出这样的提议，并在其他情况下符合我方提出的这样一项提议的要求，并且第三方购买了所有根据其报价适当投标和不撤回的票据，我们就不必对这些票据作出控制提议。

如持有适用系列未付票据本金总额不少于90%的持有人有效投标，而不以更改控制要约撤回其票据，而我们或任何第三方代我们作出更改控制要约，则我们有权购买该系列票据的所有有效投标及未由该等持有人撤回的票据，但须事先通知不少于10天或多于60天，而在根据上述更改管制要约购买该等票据后不超过30天，以现金赎回该系列的所有未偿还票据。

S-15

我们将遵守“交易法”第14e-1条规则的要求，并在此基础上遵守任何其他证券法律和条例的要求，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件的改变而回购任何系列票据的情况。如果任何此类证券法律或条例的规定与任何系列票据中的“变更控制”条款相冲突，我们将遵守这些证券法律和条例，并将不会因任何此类冲突而被视为违反了“2023年票据或2025年票据的变更报价条款”规定的我们的义务。

除上述有关更改控制触发事件的外，契约不包含任何其他条款，这些规定允许持有任何系列票据的人在发生收购、资本重组或类似交易时，要求我们回购或赎回这类系列的票据。

如下所用：

(C)低于投资评级事件是指任何系列债券的评级由每一评级机构调低，而该系列的票据在该60天期间内的任何一天内，由各评级机构在任何一天内评级低于投资评级(如该系列债券的评等在公开宣布下，所有没有将该系列债券的评等降至投资级以下的评级机构考虑将该系列债券的评等延长至投资级以下，则该系列债券的评等将予延长，但在任何情况下，在(1)发生控制变更后的第60天或(2)对发生控制变化的通知或我们打算改变管制后的第60天内，均不得超过控制变更后的第60天；但因某项评级下调而引致的低于投资级评级事件，不得当作已就某项控制变更而发生(因此，就控制变更触发事件的定义而言，不得视为低于投资级评级事件)，而作出本定义适用的评级下调的评级机构，如不应其要求，宣布或公开确认或通知我们及受托人，使下调全部或部分是任何事件或情况的结果，而该等事件或情况是由或因该等事件或情况所引致的，或就该等事件或情况而言。适用的控制变更(不论是否适用的控制变更应发生在以下投资等级事件的时刻)。

变更控制是指任何交易(包括不受限制的、任何合并或合并)的完善，其结果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)，除我们或我们的附属公司外，直接或间接成为受益所有人(根据“交易法” 第13d-3和第13d-5条的定义)，成为我们的投票股票或其他投票股票的50%以上的联合投票权，而我们的投票股票被重新分类、合并、交换或以表决权而不是股份数目来衡量，除任何此类交易外，在下列情况下：

(A)我们的未付投票权股已重新分类、合并、交换或更改为我们的其他投票股或尚存的法团的投票股，及

(B)在紧接该项交易前持有我们的投票股份的人，在紧接该项交易后，直接或间接拥有我们的投票权股份或尚存的母公司的投票权股份的不少于过半数的股份，其比例与交易前在我们的拥有权大致相同。(由1998年第25号第2条修订)

“控制触发事件的变化”是指对每一系列票据而言，就该系列而言，既发生了控制变化，也发生了低于投资等级评级事件的。

指惠誉评级公司。以及后继者。

S-16

c投资等级指由惠誉(或在惠誉的任何后续评级类别下其等效的 )评定的BBB或更高的评级；由穆迪评级的Baa 3或更高的评级(或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)；以及由标准普尔(或在标准普尔的任何继承者评级类别下的相应评级)给予的BBB评级或更高的评级。

穆迪公司是指穆迪公司下属的穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其接班人。

评级机构指(1)惠誉、穆迪和标准普尔的每一家，以及(2)如果惠誉、穆迪或标准普尔的任何停止对债券评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对这些票据的评级，这是一个国家承认的“外汇法案”第3(A)(62)节中定义的国家认可的评级机构，由我们(经我们的董事会决议认证)选定为Fitch、Moody s或S&P的替代机构，或所有这些机构(视属何情况而定)。

标准普尔是指标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。

任何指明的人在任何日期的投票股份，是指该人在选举该人的董事局时，一般有权投票的股本。

排名

这些票据将是我们直接、无担保和不附属的义务。音符将排列帕里帕苏，或同等权利的支付，与我们的所有其他无附属债务和优先支付的权利，我们的所有未来次级债务。该契约对我们可能根据该契约发行的额外债务数额没有任何限制。

面额

这些纸币的最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元。

无上市

我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。

簿记、送货及表格

每个系列的票据将首先以以直接贸易公司或其指定人的名义注册的全球证券的形式发行，或通过Clearstream Banking S.A.或欧洲清算银行SA/NV作为直接贸易中心的参与者维持的账户，如所附招股说明书中债务证券全球证券的标题下所述。任何票据中的实益权益将显示在直接贸易公司或其代名人保存的记录上，转让只能通过这些记录进行，任何此类权益不得交换为经认证的证券，除非在有限情况下，如所附招股说明书中债务证券全球证券说明标题所述。

DTC建议如下：DTC是根据“纽约银行法”成立的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的一家注册的证券清算机构。设立直接交易委员会是为了持有其参与者的证券，并通过参与方账户中的电子账簿项变化，便利其参与方之间的证券交易的清关和结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商(包括票据的承销商)、银行、信托公司、清算公司。

S-17

下面的讨论总结了某些可能与票据的获取、所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑事项。这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)、根据该法颁布的适用的美国国库条例、司法当局和行政解释，所有这些规定都可在本文件之日加以修改，可能具有追溯效力，或可作不同的解释。我们不能向您保证，国税局(国税局) 不会对本讨论中描述的一个或多个税收后果提出质疑，我们也没有、也不打算从国税局获得一项裁决，也不打算就获取、拥有或处置这些票据的美国联邦所得税后果征求意见。

这一讨论仅限于以现金以相当于票据发行价格的价格购买票据的持有人(即第一个价格，即将大量票据出售给债券公司、经纪人或以承销商、证券经纪人或批发商身份行事的类似人员或组织以外的现金的第一个价格)，并将票据作为资本资产持有(通常为投资财产)。此讨论不涉及除美国联邦所得税考虑事项(如房地产和赠与税考虑事项)以外的任何美国联邦税收考虑事项，也不涉及根据任何外国、州、地方或其他管辖机构的法律或任何所得税条约产生的税收考虑因素。此外，这一讨论并没有涉及所有可能对某一特定持有人具有重要意义的税务考虑因素，例如，根据持有人的情况，或对可能受特殊规则约束的某些类别的投资者而言，例如：

•

证券或货币交易商；

•

证券交易商选择按市场计价的方法对其证券进行会计核算的证券交易商；

•

功能货币不是美元的美国持有者(如下所述)；

•

通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的美国持有者；

•

持有票据作为对冲、跨、转换或其他合成证券或综合交易的一部分的人；

•

前美国公民或长期居住在美国的居民；

•

银行或其他金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

为美国联邦所得税目的免税的实体；

•

被要求加速确认与票据有关的任何一项总收入的人，其结果是在适用的财务报表(“守则”第451(B)节所指的范围内)确认这类收入的；以及

•

合伙企业和其他实体被视为美国联邦所得税的传递实体和利益持有人。

如果合伙企业(包括作为用于美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排)持有票据，则对合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，以及在合伙人一级作出的某些决定。考虑对票据进行投资的合作伙伴和合作伙伴应就购买、持有和处置这些票据的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

S-19

在某些情况下(请参阅“票据赎回的说明”和“对控制触发事件的变更”的票据提供的说明)，我们可能有义务对超过票据上规定的利息或本金的票据支付金额。这些潜在的付款可能涉及美国国库条例中有关或有债务工具的规定，但我们不打算将支付这些额外款项的可能性视为或有债务工具。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国国库条例所要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力，国税局可能采取不同的立场，在这种情况下，如果国税局的立场持续下去，持有人可能被要求以高于规定利率的利率累积普通利息收入，并将应纳税票据处置中确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假定这些附注将不被视为或有付款债务工具。您应该咨询您自己的税务顾问关于可能对票据适用或有支付债务工具规则的问题。

对美国持有者的税收后果

如果您是这些票据的美国持有者，以下摘要将适用于您。为了本讨论的目的，如果您是票据的受益所有者，并且是为了美国联邦所得税的目的，则您是美国债券持有者：

•

是美国公民或美国居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或应作为美国联邦所得税用途的公司的其他实体；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一种信托(I)其管理受到美国法院的主要监督，并拥有一个或多个有权控制信托的所有重大决定的美国人，或(Ii)已根据适用的美国国库条例进行有效选举的信托，应视为美国人。

债券利息

这些票据上的利息一般在收到或累积时，按照美国联邦所得税的常规核算方法，作为普通收入向你征税。

“说明”的处置

你通常会确认在出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置票据时的资本损益，该票据相当于在该处置中实现的金额与你在票据中调整的税基之间的差额(如果有的话)。已实现的数额将包括为该票据收到的任何现金和任何其他财产的公平市场价值。在出售、赎回、兑换、退休或其他应课税处置票据上变现的款额中，任何部分可归因于应计但未付的部分。

S-20

票据利息，此金额一般不包括在已实现的金额中，而是将按上述方式在备注利息中按上述方式处理。票据中调整后的税基将大致等于您为票据支付的金额。如果您在出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置时持有该票据超过一年，则任何损益均为长期资本损益。个人、财产和信托的长期资本收益目前符合降低美国联邦所得税税率的条件。资本损失的扣除可能受到限制。

信息报告和备份

信息报告一般适用于你持有的票据的利息付款和出售或其他处置的收益(包括赎回、交换或退休)，而备份扣缴将适用于此类付款，除非你向适用的扣缴义务人提供纳税人的身份证明号码，并在伪证罪的处罚下核证，以及某些其他信息或以其他方式确定豁免备份扣缴。备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额都可以作为抵减美国联邦收入税负债的抵免，如果扣缴额超过美国实际的联邦所得税负债，则可以从国税局获得退款，并及时向国税局提供所需信息或适当的索赔表。

投资净收入附加税

对某些美国公民和美国居民的净投资收入和某些房地产和信托的未分配的净投资收入征收3.8%的额外税。除其他项目外，投资净收入一般包括利息总收入和处置财产的净收益，如票据减去某些扣减额。你应该咨询你的税务顾问，关于这个额外的税和它在你的特殊情况下的适用性。

对非美国持有者的税收后果

如果您是非美国债券持有人，以下摘要将适用于您.为了本讨论的目的，如果您是票据的受益所有者，即就美国联邦所得税而言，个人、公司、财产或信托不是美国持有者，则您是非美国持有者。

债券利息

在下面讨论备份预扣缴和金融行动特别提款的前提下，向你支付票据利息一般不需缴纳美国联邦所得税，如果你适当证明你的外国身份如下所述，将免征美国根据资产组合利息免征的美国联邦所得税，以及：

•

你并不实际或建设性地拥有我们所有类别的有权投票的所有类别的合计投票权的10%或10%以上；

•

您不是一个与我们(实际上或建设性的)有关的受控的外国公司；

•

你并非收取该等票据利息的银行，而该等利息是与根据在你的业务或业务的一般过程中所订立的贷款协议而作出的信贷的延展有关的；及

•

对这些票据的兴趣与你在美国的贸易或业务的行为并没有有效的联系。

证券组合利息豁免一般只在你适当证明你的外国身份的情况下才适用。你一般可以通过向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格)来满足认证要求。如果您通过代表您行事的金融机构或其他代理机构持有票据，则可能要求您向代理人提供适当的证书。然后，您的代理通常需要提供适当的。

S-21

直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人颁发的证书。特别规则适用于外国合伙企业、财产和信托，在某些情况下，关于合伙人、信托所有人或受益人的外国地位的证书可能必须提供给适用的扣缴义务人。此外，特别规则适用于与国税局签订扣留协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣缴税，除非(I)您向适用的扣缴义务人提供执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或其他可适用的或继承的表格)，要求豁免(或减少)根据适用的所得税条约规定的预扣缴，或(Ii)该利息的支付实际上与您在美国的贸易或业务有关，并且您符合下列认证要求。(见对非美国持有者的直接税收后果-与美国贸易或商业有效关联的收入或收益)

上述及以下的证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证书，但您有资格根据适用的所得税条约获得豁免或扣减税率，则如果您及时向国税局提供所需的信息或适当的索赔表，则您可以获得所扣的任何超额金额的退款。

“说明”的处置

根据下文关于备用预扣缴的讨论，您通常不会因在票据的出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置中实现的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与你从事美国贸易或业务有关(如果根据适用的所得税条约的要求，你在美国维持一个可归因于这种收益的常设机构或固定基地)；或

•

您是在应税年度在美国逗留183天或以上，并满足某些其他要求的个人。

如果你的收益在上面的第一个要点中被描述过，你通常将按照对非美国持有者的收入或收益的税收后果所描述的方式征收美国联邦所得税。如果你是上述第二个要点中所描述的非美国持有者，你将对从出售或其他处置中获得的收益征收统一的30%(或更低的适用所得税协定税率)的美国联邦所得税，这可能被某些美国源资本的损失所抵消。如果票据出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置中的任何部分可归因于票据上应计但未付的利息，则该金额一般将按上述方式以方式对待，即对非美国持有票据利息的非美国持有者的税收后果相同。

与美国贸易或商业有关的收入或收益

如果票据的出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置所得的任何利息或收益实际上与您经营的美国贸易或业务有关，则除非适用的所得税条约另有规定，否则利息收入或收益将按美国联邦所得税按定期累进所得税税率征收，一般以与您是美国人相同的方式征收。有效关联的利息收入将不受美国联邦预扣缴税的约束，如果你通过向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)来满足某些认证要求的话。此外，如果你是一家公司，你的收入和利润中与你的美国贸易或业务有效相关的那部分也可能要按30%的税率缴纳分支机构利得税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。为此目的，收到的利息和

S-22

向你支付利息的票据，以及从这些付款中扣留的数额，如果有的话，一般需要向国税局和你报告。还可以向你居住的国家的税务当局或根据一项具体条约或协定的规定设立的国家的税务当局提供报告这种利息付款和扣缴款项的资料报表的副本。

备份预扣缴一般不适用于支付给您利息的票据，如果中所描述的对非美国持有者的直接税后果的证明被适当地提供给非美国持有者，或者你以其他方式建立了一种豁免。

由美国或外国经纪商的美国办事处处理票据所产生的收益将受到信息报告要求和备份扣缴的约束，除非您在IRS表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E上的外国身份(或其他适用的或后续的表格)以及某些其他条件得到满足或以其他方式建立豁免，否则你将适当地证明你在美国国税局表格W-8 BEN或IRS表上的外国身份。信息报告要求和保留备份一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外处理票据所得的任何款项。但是，除非这种经纪人在其记录中有书面证据表明你不是美国人，而且满足了某些其他条件，或者你以其他方式确立了豁免，否则，如果经纪人与美国有某种关系，信息报告将适用于支付该经纪人在美国境外处理票据的收益。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，如有，可作为对您的美国联邦所得税负债的抵免，如果扣缴的金额超过您实际的美国联邦所得税负债，则可以从国税局获得退款，并且您及时向国税局提供所需的信息或适当的索赔表。

扣留对某些外国实体的付款

“守则”第1471至1474节和根据该条例颁布的美国财政部条例和行政指导(称为“金融行动守则”)对可扣缴的付款(如“守则”所界定的)征收30%的美国联邦预扣税，包括票据利息的支付，如果支付给外国金融机构或非金融的外国实体(“守则”所界定的每个实体)(包括在某些情况下，此类外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时)，除非：(I)就外国金融机构而言，这类机构与美国政府签订协议，扣留某些付款，并向美国税务当局收集和向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人的大量信息(其中包括该机构的某些股权和债务持有人，以及与美国所有者为外国实体的某些账户持有人)；(2)在非金融外国实体的情况下，该实体证明它没有任何(“守则”所界定的)美国实质性业主，或向扣缴义务人提供一份证明，表明其直接和间接的实质美国所有者(通常通过提供国税局表格W-8BEN-E)；或 (3)外国金融机构或非金融外国实体有资格豁免这些规则，并提供适当的文件(如国税局表格W-8 BEN-E)。按期付款原本包括2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置票据的收益毛额。, 拟议中的美国财政部条例规定，这种收益毛额(作为利息处理的金额除外)的付款不构成可扣付的款项。纳税人一般可以依赖这些拟议中的美国国库条例，直到他们被撤销或者美国财政部的最终条例被颁布为止。

在与美国就这些“规则”达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下，

S-23

前面讨论的某些美国联邦所得税的考虑只是一般的信息，而不是税务建议。您必须咨询您自己的税务顾问，以了解美国联邦、州、地方和外国对这些票据的获取、拥有和处置所产生的特定税务后果，包括对适用法律的任何拟议修改的后果。

S-24

在符合本招股章程增订本日期的承销协议所载条款及条件的前提下，以下每名名为的承销商，均已分别同意而非联名购买，而我们已同意向该承销商出售美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场有限公司、摩根士丹利证券有限公司及摩根士丹利股份有限公司的代表，以下表所列各系列票据的总本金与该承销商的名称相反：


承销商	校长 2023 注记		校长 2025年注记
美国银行证券公司	$	111,000,000	$	185,000,000
法国巴黎银行证券公司		111,000,000		185,000,000
花旗全球市场公司		111,000,000		185,000,000
摩根证券有限公司		111,000,000		185,000,000
摩根士丹利有限公司		111,000,000		185,000,000
富国证券有限责任公司		64,500,000		107,500,00
高盛有限公司		48,000,000		80,000,000
循环资本市场有限公司		28,875,000		48,125,000
渣打银行		28,875,000		48,125,000
Comerica证券公司		9,750,000		16,250,000
美国证券公司		5,003,000		8,337,000
德雷克塞尔·汉密尔顿公司		5,002,000		8,338,000
布莱洛克·范有限公司		4,995,000		8,325,000

共计	$	750,000,000	$	1,250,000,000

承销协议规定，承销商单独而不是共同购买本合同所列票据的义务，须经律师核准法律事项和其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价的权利，并部分拒绝全部或订单。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可以增加或者票据的提供可以终止。

承销商建议以本招股章程增订本首页所列公开发行价格直接向公众提供票据，或以公开发行价格向某些交易商提供不超过2023年票据本金0.350%和2025年债券本金0.350%的优惠。承销商可容许，而任何该等交易商可将不超过2023年票据本金的0.200%及2025年票据本金的0.200%的宽减。票据首次公开发行后，代表可以变更公开发行价格和其他销售条件。

我们估计，除承保折扣外，我们这次提供的费用总额约为460万美元。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或支付承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。J.P.Morgan证券有限责任公司的一家附属公司是一家商业加工银行，是与我们签订的处理客户信用卡交易以销售航空旅行和其他服务的某些协议的对手方。在某些情况下，这种附属公司有权要求我们建立额外的现金或其他抵押品准备金，或扣留与在某些触发器上收取的应收款项有关的付款，包括已处理的达到某一水平的回扣，或要求我们的信用评级降至低于投资级的特定水平。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。对某些承销商及其各自的附属公司进行并可能在未来执行各种财务咨询，

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投资银行和商业银行服务不时为我们和我们的附属公司，他们收到，或将收到，习惯费用和费用偿还。承销商及其附属公司也可能是根据我们的修正和恢复循环信贷协议和我们经修正和重新安排的364天信用协议的贷款人，而某些承销商及其附属公司是根据我们参与的定期贷款的贷款人，或者我们保证承销商也是共同股票发行和可转换债券发行中的承销商，他们将获得惯常的承销折扣和佣金。

某些承销商的附属公司可能获得5%或更多的净收益，这是由于我们打算使用净收益的净收益，以偿还部分未偿还的借款，根据我们的修正和恢复364天信用协议。见收益的使用。因此，本次发行将按照FINRA规则5121进行。根据这一规则，指定合格的独立承销商是没有必要的，因为债券被评级为投资级。受规则5121约束的承保人未经客户事先书面批准，不得确认向其行使酌处权的任何帐户出售票据。

关于票据的发行，我们可以与金融机构签订利率互换协议，其中可能包括一个或多个承销商或其各自的附属机构。此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其各自的附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户在这些证券和票据中持有多头和/或空头头寸。

渣打银行不会影响在美国的任何票据的任何出价或销售，除非它是通过一个或多个美国注册经纪交易商的规定允许的FINRA。

新发行债券

目前，这些债券没有公开交易市场。我们没有申请，也不打算申请在任何证券交易所上列出票据，或安排在任何报价系统中引用这些票据。承销商已通知我们，他们打算在每一批债券中建立一个市场。然而，他们没有义务这样做，他们可以在任何时候完全酌情停止任何系列票据中的任何做市商。因此，我们不能向您保证，任何系列票据的流动性交易市场都会发展，您将能够在某一特定时间出售您的票据，或者您出售时所收到的价格将是优惠的。

我们期望在本招股说明书增订本的封面上注明号的日期支付票据，这将是票据定价日期之后的第三个工作日。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此，希望在结算日期前第二个营业日前兑换票据的购买者必须具体说明其他结算安排，以防止不成功的结算。

价格稳定和空头头寸

在发行债券方面，承销商可以从事稳定债券市场价格的交易。这种交易包括投标或购买，以钉住、固定或维持票据的价格。如果承销商在与发行有关的票据中创造空头头寸，即如果他们卖出的票据多于本“招股说明书”补充书封面上的票据，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能导致证券的价格高于，这可能是在没有这种购买的情况下。

S-26

我们和任何一家承销商都不对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示承销商将从事这些交易，或表示，这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下中止。

承销商也可以处以罚款。这种发生在某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买票据。

在美国境外的销售

欧洲经济区与联合王国

为“招股章程规例”(如下文所界定的 )的目的，本招股章程或附带的招股章程均不是招股章程。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，在欧洲经济区任何成员国(欧洲经济区)或联合王国(联合王国)(每个成员国，相关国家)提出的任何票据提议，只向根据“招股章程条例”为合格投资者的法律实体(合格投资者)提出。因此，任何人提出或打算在该有关国家提出作为本招股章程增订本及其所附招股章程所设想的发行标的的票据的要约，只能针对合格的投资者。我们和承销商既没有授权，也没有授权发行除合格投资者以外的任何其他票据。(欧盟)2017/1129号条例。

禁止向欧洲经济区和英国散户投资者出售这些票据并不打算提供、出售或以其他方式提供给，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者。为此目的，(A)散户投资者系指以下(或多)项中的一人(或多人)：(1)经修正(MiFID II)的2014/65/EU号指令第(11)条第(11)点所界定的零售客户；或(2)第(EU)2016/97号指令所指的客户，该客户将不符合“MiFID II”第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或 (3)不是“招股章程”所界定的合格投资者；和(B)要约一词包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购这些票据。因此，经修正的第1286/2014号条例(“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区或联合王国零售投资者条例”，向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供这些票据可能是非法的。

联合王国

在联合王国，本文件只分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对在“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资事项上具有专业经验的合格投资者(如“招股章程条例”所界定的)，经修正的(该命令)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有这些人统称为相关人员)或其他情况下，没有导致联合王国向公众提供这些票据。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载信息，也不应以其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由或完全由有关人员进行或采取。

S-27

本文件无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招标。这些票据不得在瑞士境内或从瑞士直接或间接公开提供、出售或宣传，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上上市。本文件或与票据有关的任何其他提供或推销材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条的理解，或按照瑞士六家瑞士交易所或任何其他受管制的贸易设施的上市规则所指的上市招股说明书，本文件或任何其他与票据有关的发行或销售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何与要约有关的其他要约或营销材料，无论是公司还是票据，都不会向任何瑞士监管机构提交或批准。这些票据不受瑞士任何监管机构的监督，例如瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，债券的投资者将不会受益于这种机构的保护或监督。

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据第3A.3节(或者，对于由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节) ，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一发行有关的承保人利益冲突的披露要求。

香港

该等债券并无获提供或出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，除非是(A)“证券及期货条例”(第4章)所界定的专业投资者。571)，以及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程。(32)属于香港或不构成该条例所指的公众的要约。任何与该等票据有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而发出或可能已发出或已由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非根据香港证券法获准许者除外)，但就该等票据而言，该等公告、邀请或文件只拟处置予香港以外的人，或只处置予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

S-28

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与票据的要约、销售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章(SFA)第274条向一名有关人士或根据第275(1A)条直接或间接向在新加坡的机构投资者发出认购或购买的邀请书，或直接或间接向(I)机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)根据第275(1)条向有关人士提出或出售，或根据第275(1A)条直接或间接向机构投资者发出认购或购买邀请，并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用条文的条件。

如该等票据是由一名有关人士根据“SFA ”第275条签署或购买的，即：

(a)

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一的业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资及该信托的每一受益人是一名获认可投资者、该法团第239(1)节所界定的证券或该信托的受益人(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得该等票据后6个月内转让该信托的，但以下情况除外：

(i)

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

依法转让的；

(四)

第276(7)条所指明者；或

(v)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”第32条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类仅为“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有有关人员(如“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 a节所界定)，票据为订明的资本市场产品(如2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定)和不包括的投资产品(如MAS通知SFA 04-N12所界定：关于投资产品销售的通知和MAS通知 A-N16：关于投资产品建议的通知)。

日本

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948年第25号法律) (“金融工具和外汇法”)登记，每个承销商都代表并同意它没有在日本直接或间接提供或出售任何票据，也不会直接或间接地向日本任何居民提供或出售任何票据(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或向日本居民或为其帐户或利益提供或出售任何票据(此处所用术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或为该居民的帐户或利益而提供或出售任何票据。其他直接或间接地在日本或为任何日本居民的帐户或利益重新出售或转售，但根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记的规定和其他规定的除外。

S-29

在任何这样的情况下，不得直接或间接地(I)以广告、邀请、文件或活动的方式，向中华人民共和国的公众提供、出售或交付，或提供、出售或交付给任何人以供再发行、转售或再交付；或(Ii)向中华人民共和国境内的任何人提供、出售、交付或提供、出售或交付其内容，但完全符合有关法律及其他规定者除外。

中华人民共和国条例。

迪拜

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA“提议证券规则”中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA尚未批准本招股说明书补编，也未采取步骤核实本文中所列的信息，也没有责任对招股说明书进行补充。与本招股说明书有关的票据可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。可能购买所提供票据的人应对这些票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚

没有任何安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的)已经或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构。本文件不构成“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动允许在需要根据“公司法”第6D.2或7.9条予以披露的情况下提供票据。

票据不得出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据(包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请)，本文件或任何其他与票据有关的提供材料或广告不得在澳大利亚分发或出版，除非在每一种情况下：

(a)

根据“公司法”第6D.2或7.9部分，在接受每一受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总代价至少为500，000澳元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人所借的款项)或该要约或邀请不需要根据“公司法”第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分发符合作出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或不符合持有该许可证的要求的适用豁免；

S-30

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-31

西南航空公司截至2019年12月31日止年度10-K表合并财务报表，以及西南航空公司截至2019年12月31日财务报告的内部控制效果，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计。这些财务报表和西南航空公司管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估是，随后提交的文件中将包括经审计的财务报表，在此将依据安永有限公司关于这类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在向证券交易委员会提交的同意范围内)在会计专家和审计专家的授权下纳入。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证交会文件可在证券交易委员会的网站上向公众查询www.sec.gov通过纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，10005，我们的普通股在那里上市。

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们与其一起提交的信息纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要信息。以参考方式合并或视为注册的信息被视为本招股章程补充文件和伴随的招股说明书的一部分，以后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这一信息以及本招股章程补充和附带的招股说明书中的信息。我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料)将以下所列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件合并，直至我们出售在此提供的所有票据。

•

2019年12月31日终了的财政年度关于表格 10-K的年度报告；包括我们于2020年4月9日在附表14A提交的委托书中特别列入关于表格10-K的年度报告的部分；

•

截至2020年3月31日的表格 10-Q季度报告；

•

目前有关8-K表格的报告分别于2月10日、2020年、3月16日、2020年4月2日和2020年4月21日提交。

我们免费在或通过我们的互联网网站www.Souwest.com、我们的10-K表格的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及在我们向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交或提供这些报告。我们的互联网网站上包含的信息不是本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

S-32

你可以通过证券交易委员会的网站从证券交易委员会获得本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件(补充说明书或附带的招股说明书)，地址如下。阁下亦可免费以书面或电话向我们索取本招股章程补编或所附招股章程所载的任何文件副本(不包括该等文件的任何证物，除非该证物是以提述方式特别纳入本文件内)：

西南航空公司投资者关系

信箱36611，HDQ-6IR

爱场路2702

德克萨斯州达拉斯75235

(214) 792-4908

S-33

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充中所包含的或以参考方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书所载信息不同的信息。我们只愿意在允许出售和要约出售的地区出售这些证券。本招股说明书或任何招股说明书中所载的信息仅在这些文件的正面日期准确，而不论文件的交付时间或证券的任何出售时间。

本招股说明书是我们向证券和交易委员会(我们称为证券交易委员会)提交的表格S-3的登记声明的一部分，我们称之为证券交易委员会，它使用的是货架注册程序。在这个货架注册程序，我们可以提供和出售任何组合在本招股说明书中所描述的证券在一个或更多的发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供一份招股说明书，并将其附在本招股说明书上。招股说明书将包含有关发行条款和当时提供的证券的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在这份招股说明书中，西南航空公司、美国西南航空公司、加拿大航空公司、我们公司、我们公司和该公司分别指西南航空公司及其合并子公司，除非上下文另有说明。

如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息不一致，则应依赖招股说明书补充中的信息。你应阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充资料，以及在标题“以参考方式纳入某些文件”下所述的补充资料。

前瞻性陈述

本招股说明书、与本招股说明书一起交付的任何招股说明书以及我们以参考方式纳入的文件可能包含构成1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述是基于西南航空公司对未来的估计、期望、信念、意图和战略，以及这些前瞻性陈述所依据的陈述约。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不严格地与历史或当前事实相关，不受限制地包括诸如“相信”、“预期”、“预期”、“期望”、“意图”、“可能”、“意志”、“将”等词。

前瞻性声明并不是未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。因此，实际结果可能与西南航空公司的前瞻性声明或历史经验或西南航空公司目前的预期大不相同。已知的可能导致这些差异的重大风险因素列于我们向SEC提交的文件中，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，或在本招股说明书的补充说明中在标题风险因素下陈述。应谨慎对待不应过分依赖该公司的前瞻性报表，这些报表仅代表公司对相关文件日期的看法。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性声明以反映后续事件或情况的义务。

西南航空公司简介

西南航空公司经营着西南航空公司，这是一家主要的客运航空公司，在美国提供定期空运服务，并选择国际市场。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯的P.O.box 36611，我们的电话号码是(214)792-4000。我们在因特网上有一个网站http://www.southwest.com。您可以在本网站上找到的信息不是本招股说明书的一部分。

关于我们的更多的信息包括在我们的报告和其他文件中，以参考在本招股说明书中。请参阅以参考方式将某些文件纳入法团。

投资我们的证券涉及风险。在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在我们最近一份关于表10-K的年度报告中所包含的风险因素，以及关于表10-Q的任何季度报告，以及关于表格8-K和的当前报告-那些可能包括在适用的招股说明书补编中的风险因素，以及关于前瞻性声明的警告性说明，包括或以参考的方式包括在内，以及包含在本招股说明书中的所有其他信息、任何补充招股说明书以及我们以参考方式纳入的文件。

如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、业务结果、现金流量和财务状况可能会受到重大的不利影响。在这种情况下，我们支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能下降，你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

我们打算将发行证券所得的净收益用于一般公司用途，除非与具体发行证券有关的“招股说明书补编”另有规定。除其他可能的用途外，这种一般的公司用途可能包括偿还短期或长期债务和资本支出。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的历史比率：


截至12月31日的年度，
2017		2016		2015		2014		2013
	9.07		9.62		9.60		5.37		3.92

收入代表：

•

所得税前的收入，不包括会计变动的累积影响；加上

•

固定费用，不包括资本利息。

固定收费包括：

•

利息，不论是支出的或资本化的；及

•

租金的一部分。我们的管理层认为这代表了那些期的利益因素。

受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受信者可以对我们强制执行您的权利。如果发生违约事件，受托人代表您行事的程度有一些限制，在本节后面将在“默认及相关事项补救”项下描述。其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您支付利息，如果您出售就将债务证券转移给新买家，以及向您发送通知。

契约及其相关文件载有本节所述事项的全部法律文本。契约和债务证券受德克萨斯州法律管辖。承诺书的副本可向我方索取，如下文所述，以参考方式将某些文件纳入法团。

本节概述了我们期望的债务证券的实质性条款，我们期望这些条款对所有系列都是共同的，尽管说明每一系列债务证券条款的招股说明书补编也可能描述与这里概述的实质性术语的不同之处。

由于这一节是一个总结，它没有描述债务证券的每一个方面。此摘要应参照契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义，对其的全部内容进行约束和限定。在这个总结中，我们只描述了更重要的术语的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书摘要形式所描述的最完整的描述。

这个摘要也是以参考对您在招股说明书补充中所描述的特定条款的描述为前提和限定的。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。与每一系列债务证券有关的招股说明书补编将附于本招股说明书的前面。还有一种新的招股说明书补充，称为定价补充，其中包含了你所提供的债务证券的确切条款。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，这些债券将以低于其规定本金的大幅折扣出售。与原始发行的贴现证券有关的招股说明书将描述联邦所得税的后果和其他适用于它们的特殊考虑。与特定债务证券有关的招股说明书补充也将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑和某些额外的税收考虑。

此外，一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补编和与该系列有关的任何定价补充中作了说明。与一系列债务证券有关的招股说明书将说明该系列的下列术语：

•

债务证券系列名称；

•

一系列债务证券本金总额的限制；

•

债务抵押的利息应支付的人，但不包括定期记录日期的持有人；

•

一系列债务证券的到期日期；

•

可固定或可变的年利率，如有的话，该系列债务证券将产生利息，以及该利息(如果有的话)产生的日期；

•

债务证券的本金(如果有的话)和利息(如果有的话)和利息(如果有的话)必须支付的地方；

街道名称及其他间接持有人。在银行或经纪人帐户上持有债务证券的投资者一般不会被我们承认为债务证券的合法持有人。这叫做街头控股。相反，我们只承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构对债务证券进行本金、利息和其他付款，原因要么是它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有债务证券，则应向您自己的机构查询，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理投票；

•

是否及如何指示该公司将以你的名义登记的债务证券寄予你，使你能成为以下所述的直接持有人；及

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券项下的权利。

直接持有人。我们的义务，以及受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果你以街头名义持有债务证券或其他间接手段持有债务证券，我们对你没有义务，要么是因为你选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以下文所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们支付给注册持有人，我们对付款没有进一步的责任，即使法律要求该持有人将付款作为街道名称客户传递给您，但没有这样做。

全球证券

什么是全局安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文所述，在合法所有权街名称和其他间接持有人下，如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终受益所有人只能是间接持有人。我们要做到这一点

全球证券应以我们选择的金融机构的名义登记，并要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为保管人。任何希望拥有债务担保的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有债务担保，而后者又在保存人有账户。招股说明书补充说明您的系列证券是否仅以全球证券的形式发行。

全球证券投资者的特殊考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债券持有人，而是只与持有全球安全的保存人交易。

如果您是投资者，您应该知道，如果债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

你不能以自己的名义登记债务证券。

•

您不能收到对债务证券感兴趣的实物证书。

•

您将是街头名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人，以支付债务证券和保护您的法律权利与债务证券。见相关合法所有权、业权、街道名称等间接持股人。

•

你可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，这些机构是法律要求以实物证书的形式拥有其证券的。

•

保存人的政策将管辖支付、转移、交换和与你在全球安全方面的利益有关的其他事项。我们和托管人对保存人行动的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录都没有责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人。

全球安全将被终止的特殊情况。在下一段所述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表债务证券的实物证书。在该交易所之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券的选择将由你决定。您必须咨询您自己的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券的权益转移到您自己的名下，以便您成为一个直接的持有人。街名投资者和直接持有人在债务有价证券上的权利以前曾在法律所有权项下作过说明，在题为街道名称和其他间接持有人和直接持有人的分节中。

终止全球安全的特殊情况是：

•

当保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任保存人时，我们在90天内不任命一个继承保存人。

•

当我们通知受信者我们希望终止全局安全时。

•

如果有价证券上的违约事件已经发生，但尚未治愈，则无需考虑通知的任何要求或违约在指定时间内存在。(违约稍后将在违约及相关事项下讨论。)招股说明书补充还可列出终止全球证券的附加情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列债务证券。当全球安全终止时，保存人(而不是我们或受托人)负责决定机构的名称，这些机构将是最初的直接持有者。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券，并转让债务证券。我们可以将这一任命改为另一实体或自行履行这些职能。负责维护注册持有人名单的实体称为安全登记员。它还将执行转让。

您将不必为转移或交换债务证券支付服务费用，但您可能需要支付与该交换或转移相关的任何税收或其他政府收费。只有当我们和证券登记员对你方的所有权证明满意时，才能进行转让或交换。

如果我们指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书的补充中指定。我们可以取消对任何特定的转移剂的指定。我们也可以批准任何转帐代理人所通过的办公室的变更。

如果债务证券是可赎回的，我们可以阻止债务证券的转让或交换，从我们发送赎回通知之日起15天开始，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记被选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何债务证券的未赎回部分被部分赎回。

付款及付款代理人。如果您是托管人记录中的直接持有人，我们将在每个到期日之前的某一特定日期在业务结束时向您支付利息，即使您在到期日不再拥有债务担保。这一特定的日期，通常在利息到期日前两周左右，称为正常的记录日期，并在招股说明书补充中说明。持有者购买和

我们将在德克萨斯州达拉斯的托管人公司信托办公室支付应付债务证券的利息、本金和任何其他款项。你必须作出安排，让你的付款在该办事处领取或电汇。我们也可以选择通过邮寄支票支付利息。然而，如果债务证券是以全球安全为代表的，我们将以电汇方式向保存人付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，以了解他们将如何接受付款。

我们还可以安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理人。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。我们必须通知你方，任何特定的债务系列证券的付款代理发生了变化。

告示。我们和受托人将只向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的他们的地址。

无论谁作为付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项，在支付给直接持有人的款项到期后两年内仍无人认领的，都将退还给我们。在这两年之后，你可以只向我们寻求付款，而不是托管人，任何其他付款代理或其他任何人。

特殊情况

合并和类似事件。我们通常被允许与另一个实体合并或合并。我们还被允许出售或将我们的全部或实质上所有资产转让给另一个实体。不过，除非符合下列所有条件，否则我们不得采取上述任何行动：

•

如果我们合并或合并，或出售或转让我们的全部或实质上所有资产，则必须根据一个州的法律或联邦法律组织其他实体，并必须同意对债务证券承担法律责任。

•

在合并、出售资产或其他交易之后，我们绝不能拖欠债务证券。为此目的的违约还将包括任何事件，如果不考虑给予我们违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则该事件将是违约事件。

修改和放弃

有三种类型的变化，我们可以对契约和债务证券。

需要您批准的更改。首先，如果没有您的具体批准，就不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型更改的列表：

•

延长债务担保本金或利息的规定期限；

•

减少债务担保所欠的任何数额；

•

在违约后加快债务证券的到期时，减少原始贴现证券上应付的本金数额；

需要表决的修改。对契约和债务证券的第二种类型的改变要求拥有受影响的特定系列本金至少过半数的债券持有人投赞成票。大多数变化属于这一类，但澄清变动和某些其他不会对下一段所述债务证券持有人的利益产生不利影响的变动除外。我们可以从持有受影响的特定系列的大部分本金的债务有价证券持有人那里获得对过去违约的豁免。然而，除非我们获得每个持有人的个别同意，否则我们不能获得对拖欠付款的豁免。

不需要批准的更改。对契约和债务证券的第三种改变不需要债务证券持有人的任何表决。这类改动仅限于澄清和某些不会对债务证券持有人的利益产生不利影响的其他变动。如果债务证券已完全失败，则债务证券持有人也没有资格投票。

街名和其他间接持有人应咨询他们的银行、经纪人或其他金融机构，了解如果我们试图改变契约或债务证券或要求豁免，如何批准或拒绝批准。

没有限制性公约

该契约不包含我们对我们将如何经营业务的任何承诺，也不限制我们承担债务或对我们的资产给予留置权的能力。如果我们决定为某一系列债务证券的利益列入这种承诺，这种承诺或限制性契约将在与这一系列债务证券有关的招股说明书补编中加以说明。

失败

我们可以完全免除债务证券上的付款和其他义务。以下关于失败的讨论将适用于您的债务证券系列，但我们必须选择将其应用于该系列债券。如果我们这样做，我们将在的招股说明书补充说明。

如果联邦税法发生了变化，或者如下文所述，我们获得了国税局的裁决，我们就可以合法地免除债务证券上的任何付款或其他义务，即所谓的完全或法律上的失败，如果我们为您安排了以下偿还安排：

•

为了您的利益和债务证券的所有直接持有者的利益，我们必须将资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托基金，这些债券或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日期支付债务证券的利息、本金和任何其他款项。

•

必须修改联邦税法或国税局的一项裁决，允许我们将以上存款，而不导致您对债务证券征税，而不是如果我们没有存款和只是偿还债务证券。根据现行的联邦税法，存款和我们从债务证券(br})中的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您的部分现金和票据或债券存入信托。在这种情况下，你可以确认你还给我们的债务证券的损益。

•

我们必须向受托人提交一份我们的律师的法律意见，除其他外，确认上述税法改变。

该系列的所有债项证券均已到期应付，或会在其声明的期限内一年内到期，或须根据受托人满意的安排被要求赎回，而在任何情况下，我们已将该等债项证券作为信托基金存入受托人处，款额足以支付所有该等债务证券的全部债项，直至该等债项的规定期限或赎回日期为止；而我们亦已就该等债项而在契约下缴付我们须支付的所有其他款项。

尽管对任何系列的债务证券、你的转帐权、兑换权、你更换遗失、失窃或被毁债务证券的权利、受托人的权利和义务以及你作为受益人与托管人存放的信托基金有关的权利，都有任何的抵偿和解除或任何失败。

违约及相关事项

排名。债务证券不以我们的任何财产或资产作为担保。因此，您拥有的债务证券意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此，它们在合同支付权上与我们所有其他非次级债务同等排名。

违约事件。如果发生默认事件并没有治愈，您将拥有特殊的权限，如本小节后面部分所述。

什么是默认事件？“默认事件”一词指的是下列任何一项：

•

我们不支付本金或任何溢价的债务担保时，到期。

•

我们不会在到期日后30天内支付债务担保的利息。

•

我们在收到声明违约的通知后90天内继续违反契约中的任何其他契约或协议。该通知必须由受影响系列的债务证券未清偿本金的至少25%的受托人或持有人发出。

•

我们拖欠的借款总额超过50，000，000美元，我们偿还这种债务的义务加速，在我们收到受影响债务证券至少25%的未偿本金的受托人或持有人的违约通知后，这一偿还义务继续加速10天。

•

我们申请破产，或在破产、破产或重组中发生某些其他事件。

如果发生违约事件，则补救措施。如果发生违约事件但尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可申报该系列所有债务证券的全部本金(或(如为原始发行贴现证券，则为所指明的受影响债务担保条款)本金的部分)，

除非在违约情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无须根据任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人为受托人提供合理的保护，使其免于被称为弥偿的开支和责任。如果提供了合理的赔偿，受影响的所有系列证券(作为一个类别投票)本金总额的过半数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求向受托人提供的任何补救办法。受托人在取得知悉与任何系列的债务证券有关的违约后90天内，须将该失责的通知通知你，除非该失责已在发出通知前被纠正或放弃；但如受托人裁定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可扣留任何欠缴债务的通知。

在你绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行你的权利或保护与债务证券有关的你的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须书面通知受信者发生了默认事件，但仍未治愈。

•

持有有关系列所有证券未付本金至少25%的持有人，必须提出书面要求，要求受托人因失责事件而采取行动，并必须就采取该行动的成本及其他法律责任，向受托人提供合理的弥偿。

•

受托人必须在收到上述书面请求和提供的赔偿后60天内没有采取任何行动，而且在此期间不得向受托人发出与上述书面请求不一致的指示。

然而，你有权在任何时候提起诉讼，要求你在到期日或到期后支付你的债务担保款。

街名和其他间接持有人应与其银行、经纪人或其他金融机构协商，了解如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提供一份我方某些高级官员的书面声明，证明他们知道我们遵守了契约和债务证券，或者指明了任何违约行为，并表明违约的性质和状况。

关于受托人

契约下的受托人是富国银行，N.A.。

该契约对受托人的权利有某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或就作为担保或其他形式的任何此类债权而收到的某些财产自行变现。受托人将被允许从事某些其他事务；但是，如果在违约事件发生并正在继续之后，受信者获得任何相互冲突的利益(如契约中所述)，则必须消除这种冲突或辞职。

我们被并入德克萨斯州。我们股东的权利一般由德克萨斯州的法律和我们的成立证书和细则(每一条经修正和重新声明，并在本协议生效之日起生效)所涵盖。因此，我们的资本存量的条款受德克萨斯州法律的约束，包括“德克萨斯商业组织法典”(“商业组织法”)，以及得克萨斯州的普通法和宪法。在截至2012年6月30日的季度报告中，我们的成立证书已作为表3.1提交给我们的 10-Q表季度报告，而我们的细则则作为我们在2016年11月21日提交的关于表格8-K的当前报告的附录3.1提交。我们鼓励您阅读这些文档。

我们获授权发行普通股2，000，000，000股，面值1.00美元，其中{Br}587，950，973股于2018年2月5日发行。我们的普通股是在纽约证券交易所交易的，代号是“LUV”。我们无权发行优先股。

表决权

我们普通股的股东在选举董事和提交股东会表决的所有其他事项时，有权按每股投一票。任何股东都没有累积投票权。

对于除选举董事或任何事项外，如得克萨斯州法律或本公司的成立证明书规定有权表决的股份的某指明股份的持有人须投赞成票，则股东的作为须为有权在法定人数出席的股东会议上就该等股份的过半数的持有人投赞成票、赞成票或反对票；但就该事项而言，所有弃权及经纪无票者均不得被计算为赞成或反对该事项。董事须由有权在有法定人数出席的股东大会上投票的股份持有人所投的多数票选出；但如获提名者的人数多于拟选出的董事人数，则董事须以多数票选出。就其目的而言，(I)所投的多数票是指一名董事所投的票数必须超过对该名董事所投的票数，而(Ii)弃权及 Broker无票者不得计算为赞成或反对任何董事提名人的票数。

股利权利

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法获得的资金中分红。

清算权

在我们清算的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享所有债务和其他负债后剩余的任何资产。

某些商业合并限制

tboc第21.606条限制我们与关联股东之间的某些业务组合(20%的实益所有权或更多的我们的股票的投票权有权投票给董事)在股东成为关联股东后的三年内。如果董事会批准了导致股东成为关联股东的交易，或者在关联股东获得股份后6个月内，我们三分之二的有表决权股票获得批准，而该股份不是关联股东在为此目的召集的股东大会上实益拥有的，则这些限制不适用。虽然我们可以选择将自己排除在第21.606节规定的限制之外，但我们的形成证书并没有这样做。

我们的董事局可修订或废除我们的附例，或通过新的附例，除非(A)该权力完全或部分由我们的成立证明书或德克萨斯州的法律保留予我们的股东，或(B)我们的股东在修订、废除或通过某项附例时，已明确规定我们的董事局不得修订或废除该附例；

•

所有股东的行动必须在我们的股东常会或特别会议上采取，不能在没有会议的情况下经书面同意而采取；

•

我们有关于股东建议和提名选举的候选人担任董事的事先通知程序，这通常要求在上次年度会议周年纪念日之前60至90天向我们提交股东建议书，并在上次年度会议周年之前120至150天向我们提供董事提名，以便适当地提交股东大会；

•

我们的董事只能因因由而被免职，由当时有权享有选举董事的票的股份持有人投票；及

•

除非我们书面同意选择另一法院，否则美国德克萨斯州北部地区法院或如果该法院缺乏管辖权，得克萨斯州达拉斯县州地区法院应在适用法律允许的范围内，成为某些类型诉讼或诉讼的唯一和专属法院。

预计这些规定将阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。它们的部分目的也是为了鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与不友好或主动提出的获得或改组我们的提案的支持者进行谈判，而且这些好处大于阻止这些建议的缺点。与提案人谈判可以改善提案的条件。

其他

我们的普通股没有先发制人的或转换权，也无权享受任何赎回或下沉基金规定的利益。我们普通股的流通股是全额支付和不可评估的.

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是EQShareOwnerServices(原富国银行股份有限公司)在1110中心Pointe曲线，Suite 101，Mendota高地，MN 55120-4100。

西南航空公司2017年12月31日终了年度10-K报表的合并财务报表以及截至2017年12月31日西南航空公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限公司审计，该报告列于其报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表和西南航空公司管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估(Br}是根据会计和审计专家等公司的权威提交的。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据1933年“证券法”向证券交易委员会提交了一份登记声明，其中登记了本招股说明书所涵盖的证券的提供和出售。登记声明，包括展品，包含了更多有关我们的相关信息。证券交易委员会的规则和条例允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。我们的证券交易委员会文件也可在 sc的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov通过纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，10005。我们的普通股是在纽约证券交易所上市的，代码是“LUV”。

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这一信息，以及本招股说明书中包含的信息。我们参考下列文件，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据第2.02或7.01项提供的关于表格8-K的任何当前报告的任何信息)，直至我们出售所有证券为止：

•

我们于2018年2月7日提交的截至2017年12月31日财政年度的表10-K年度报告；以及

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我们在2011年2月1日提交的关于表格 8-K的当前报告中对我们普通股的说明，包括随后提出的任何修正和更新这种说明的报告。

我们在我们的互联网上或通过我们的网站免费提供，www.southwest.com，我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，目前的报告表8-K，委托书报表和其他报告和报表提交或根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交，尽快在合理可行的情况下，我们向证券交易委员会提交或提供这些材料。我们的互联网网站所载的信息不是本招股说明书的一部分。

您可以通过 andec网站从证券交易委员会获得本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件，地址如下。你亦可免费以书面或电话方式，以下列地址及电话向我们索取本招股章程内以参考方式纳入的任何文件的副本(不包括该等文件的任何证物，除非该证物是以提述本文件的方式特别列入)：

西南航空公司投资者关系

P.O.方框36611，HDQ-6 IR

德克萨斯州达拉斯75235

(214) 792-4908

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