美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

根据委员会第13或15(D)节提交的季度报告

1934年“证券交易法”

截至2020年3月31日的季度收入

佣金档案编号000-21129

华觉公司

( 其约章所指明的注册人的确切名称)

40米德尔塞克斯收费公路，马萨诸塞州贝德福德， 01730

(首席行政办公室地址)

(邮政编码)

(781) 276-4000

(登记人的电话号码，包括 区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

检查登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交这类报告的较短期限)，(2)在过去90天内受到这种申报要求的限制。

是的x没有

通过检查标记，说明登记人是否以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件必须根据条例S-T规则第四零五条( 本章第232.405节)在过去12个月内提交(或在较短的时间内要求登记人提交此类文件)。 yes x no。

通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 ：

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。

通过检查标记指示注册人是否为shell 公司(如“Exchange Act”规则12b-2所定义)。是的

截至二零二零年四月二十七日，注册人普通股的流通股数目为二万一千五百二十一千八百八十六股。

华觉公司

表格10-q

截至2020年3月31日的季度

目录

第一部分.财务信息

项目1：合并财务报表

华觉公司

合并资产负债表

(单位：千，除共享数据外)

(未经审计)

所附附注是合并财务报表的一个组成部分。

华觉公司

综合业务报表

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

所附附注是合并财务报表的一个组成部分。

华觉公司

现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

所附附注是合并财务报表的一个组成部分。

华觉公司

股东权益合并报表

(单位：千)

(未经审计)

截至2020年3月31日止的三个月期间

截至2019年3月31日止的三个月期间

所附附注是合并财务报表的一个组成部分。

华觉公司

合并财务报表附注

(未经审计)

所附的未经审计的合并资产负债表、业务报表、现金流量表和股东权益表反映了管理层认为必要的所有调整 (仅包括正常的经常性项目)，以便公允列报2020年3月31日的财务状况以及截至3月31日、2020年和2019年的中期业务和现金流量。

2020年3月31日终了的过渡时期 的业务结果不一定表明该年的预期结果。

标准 的核心原则是，我们确认收入，以反映出向客户转让承诺的货物或服务的数额，以反映我们期望得到的考虑，以换取这些货物或服务。为了实现这一核心原则，我们应用了下列 五步模型：

1)与客户签订合同

与客户的合同存在 ，当(I)我们与客户订立可强制执行的合同时，该合同界定了每一方对将要转让的货物或服务的权利，并确定了相关的付款条件；(2)合同具有商业实质，(3)我们确定，根据客户的 意图和支付承诺的价款的能力，很可能收集转让的货物和服务的大部分所有价款。我们在确定客户的支付意向和支付能力时应用判断，这是基于各种因素，包括客户的历史付款经验，或者在 新客户的情况下，公布了与客户有关的信用和财务信息。

我们评估合同修改 对收入确认的影响，如果它们得到双方的批准，那么合同下的可执行的权利和义务 已经发生了变化。合同修改要么使用累积效应调整，要么在安排的剩余期限内前瞻性地 。确定哪种方法更合适取决于 修改的性质，这是我们在逐个案例的基础上进行评估的。

我们将在同一时间或接近同一时间与同一客户签订的两个或多个合同合并，并作为单一合同记帐，条件是：(1)合同是以具有共同商业目标的一揽子方式谈判达成的，(2)一项合同中支付的价款取决于另一项合同的价格或履约情况，或(3)一项合同中的部分或全部货物或服务将与另一项合同中的某些或全部货物和服务合并为一项单一履约义务。如果合并了两个或多个合同 ，则将支付的代价汇总并分配给单个履约义务，而不考虑将 分配给单个合同中指定的考虑。

2)确定 合同中的履约义务。

合同中承诺的履行义务 是根据转让给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务既可以区别于 ，也可以单独受益于货物或服务，既可以单独受益，也可以与其他可用资源一起受益，而且在合同范围内是不同的，即货物或服务的转让可与合同中其他 承诺分开识别。在合同包括多个承诺的货物和服务的情况下，我们应用判断来确定所承诺的货物和服务在合同范围内是否能够区分和区别。如果不符合这些标准 ，则将承诺的货物和服务作为一项综合履行义务入账。为了确定履约义务， 我们考虑到合同中承诺的所有货物或服务，无论它们是明确声明的还是习惯商业惯例所暗示的 。

3)确定交易价格

交易价格是根据我们期望有权转让承诺的货物和服务给客户的考虑来确定的。确定交易价格需要重要的判断。在交易价格包含可变考虑的范围内，我们使用期望值法 或最有可能的金额方法估计交易价格中应包含的可变考虑量，这取决于可变代价的性质。如果根据我们的判断，根据 合同确认的累积收入未来可能不会发生重大逆转，则可变的考虑因素将包括在 交易价格中。任何估计，包括约束对可变考虑的影响，都在每个报告期 进行评估。如果在ASC 606-10-32-18的实际权宜之计下，从支付 到转移相关商品或服务之间的时间预计为一年或更短，则不根据重大融资部分调整考虑金额。 我们的收入安排通常是在这种权宜之计下核算的，因为付款通常在30至60天内到期。由于2020年3月31日和2019年3月31日，我们的合同中没有一个包含重要的融资内容。

4)将交易价格分配给履行合同中的 义务。

如果合同包含单个 履约义务，则将整个交易价格分配给单个履约义务。包含 多重性能义务的合同要求根据相对的 独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且符合将 完全分配给性能义务或构成单个性能义务一部分的单独服务的标准。要接收的考虑 在基于相关ssp的独立性能义务之间分配。SSP是我们 将承诺的商品或服务分别出售给客户的价格。SSP的最佳估计值是当我们单独出售商品或服务时，商品或服务的可观察价格(br})。合同规定的价格或商品或服务的清单价格可以是该商品或服务的SSP 。当我们分别出售每种商品和服务时，我们使用一系列金额来估计SSP，并且需要 来确定是否需要根据各种商品和服务的相对SSP分配折扣。 在SSP无法直接观察的情况下，例如当我们不单独销售产品或服务时，我们通常使用调整后的市场评估方法确定SSP，使用可能包括市场条件和其他可观察到的 输入的信息。我们通常有多个针对单个商品和服务的SSP，因为这些产品和服务按客户和情况分层。在这些情况下，我们可以使用诸如客户的性质和分布 通道等信息来确定SSP。

5)在我们履行 履约义务时或在履行义务时确认收入

我们满足性能义务 ，无论是随着时间的推移，还是在某个时间点，我们将在下面进一步详细讨论。如果1)客户 同时接收和消费我们的绩效所提供的好处，2)我们的性能创建或增强了客户在创建或增强资产时控制的资产 ，或者3)我们的性能不会为我们创建另一种 用途的资产，我们就有可强制执行的完成绩效支付权。如果随着时间的推移，我们不满足性能义务 ，则通过将承诺的商品或 服务的控制权转移给客户，在某个时间点满足相关的性能义务。

我们将收入分为软件 许可证、软件维护或服务。除上述一般收入确认政策外，具体的收入确认政策也适用于每一类收入。

软件许可证

软件许可证包括出售生物识别和成像应用软件许可证的收入。我们的软件许可证是功能性的智能 属性，通常向客户提供在永久许可或基于订阅的模型 下使用我们的软件的权利，或者是固定的期限，或者是永久的，因为当它提供给客户时是存在的。我们确认来自软件许可证 的收入在交付时的某个时间点，前提是满足所有其他收入确认标准。

软件维护

软件维护包括出售生物识别和成像软件软件维护合同的收入。软件维护合同 使客户有权在维护 合同的期限内获得软件支持和软件更新。软件支持和软件更新被认为是不同的服务。然而，这些不同的服务被认为是由一系列不同的服务组成的单一性能义务，这些服务实质上是相同的，并且具有向客户传输的相同模式 。我们确认软件维护收入随着时间的推移，在合同期间的直线基础上.

服务

服务收入包括我们提供的软件工程服务来自生物识别用户的 费用。随着时间的推移，我们将服务收入确认为 --服务是使用输入方法提供的(即，所产生的工时占预算总工时的百分比)，前提是 所有其他收入确认标准都得到满足。

有关收入分类的进一步信息，请参阅注G-Business 段，包括按地域和类别分列的收入。

具有多个 性能义务的安排

除了独立销售软件 许可证、软件维护和软件服务之外，我们的大部分合同还包括多个 性能义务。多项业绩义务的各种组合和我们对每项义务的收入确认都是 描述如下：

回报

在正常的业务过程中，我们不为我们的产品和服务提供退货权。

客户验收

我们与客户的合同 一般不包括客户接受条款。

合同余额

当我们交付货物或服务的时间与客户付款的时间不同时，我们确认合同资产(履约 在合同到期日之前)或合同责任(客户付款先于履约)。预付费的客户由以下递延收入代表 ，直到履行履约义务为止。合同资产是指 货物或服务已交付但尚未付款的安排。我们的合同资产包括未开票的应收帐款。我们的合同 负债包括递延(未赚得的)收入，这通常与软件维护合同有关。我们根据预期确认收入的时间将 递延收入划分为当前收入或非当前收入。

下表列出截至2019年3月31日和2020年3月31日为止的三个月内我们的合同资产和负债的变化情况(以千为单位)：

剩余的履约义务

剩余的履约义务 是来自未完成工作或未交付货物和服务的合同的交易价格。 我们预计在今后12个月内确认剩余履约义务中约66%的收入，其后确认 剩余部分。截至2020年3月31日，分配给持续时间超过一年的软件维护合同剩余性能 义务的交易价格总额为140万美元。

合同费用

如果我们期望与客户签订合同的收益超过一个 年，我们就会确认另一个资产 的增量成本。我们已确定某些销售佣金符合资本化的要求，我们按照合同中货物和服务转让的模式，在 的基础上摊销这些费用。获得 合同的总资本化成本在所列期间并不重要，并被列入我们合并的资产负债表上的其他流动和长期资产中。

在摊销期为一年或一年以下时，我们对为获得合同而发生的费用费用采用实用的权宜之计。这些费用包括软件维护合同的 销售佣金，合同期限为一年或一年以下，因为根据合同 续约支付的销售佣金与根据最初合同支付的佣金相称。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，现金等价物和现金等价物(主要包括货币市场共同基金)分别为4 690万美元和4 770万美元。

截至2020年3月31日，我们的资产 按公允价值定期计量，其账面价值接近其各自的公允价值，其中包括下列资产(千)：

截至2019年12月31日，我们的资产按公允价值定期计量，其账面价值接近其各自的公允价值 ，包括下列资产(千)：

每股净收入(亏损)计算如下： (单位：千，除每股数据外)：

股票期权补助金。根据我们2001年的不合格股票计划，我们可以授予股票期权 。当我们授予股票期权时，我们使用Black-Schole估值 模型估计它们的公允价值。这种估值模型考虑了奖励的行使价格以及各种重要的假设。用于估计股票期权公允价值的假设包括期望值、股票 在预期期限内的预期波动率、预期期内的无风险利率和预期年股息收益率。我们认为，在计算股票期权的 公允价值时，采用的估值技术和开发基本假设的方法是适当的。公允价值的估计并不是为了预测实际的未来事件或最终由获得公平奖励的人实现的价值。

在截至2019年3月31日或2020年的三个月内，我们没有授予任何股票期权 。

不受限制的股票赠款. 我们还根据我们2001年的不合格股票计划授予无限制股份。股票授予的基于股票的补偿费用 是根据我们股票在授予之日的公平市场价值确定的，条件是授予的股份数量在授予日期是固定的 。

我们在2020年和2019年批准了不受限制的 股票，这对截至3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月的财务业绩产生了影响。对不受限制的股票奖励的会计 处理说明如下：

二零二零年三月二十七日，我们将二十一万股无限制股票分给董事、职员和员工。这些股票将在2020年6月30日和12月31日后不久分两期发行，条件是每一家被授权公司在 日担任董事、官员或雇员。与这笔赠款有关的股票补偿费用总额为533，000美元，其中10，000美元在截至2020年3月31日的三个月内记在 项下。我们预计剩余的523，000美元将按比例在2020年剩余的 四分之三的时间内支付。

2019年9月，我们向一名军官发放了1.5万股无限制库存，于2020年1月发行。与这笔赠款有关的股票补偿费用 总额为41 000美元，并于2019年支出。

在2019年9月，我们向一名军官发放了80 000股不受限制的股票，这些股份将在9月19日、2020年9月19日、2021年9月19日、2022年9月19日、2022年9月19日和2023年9月19日之后分四期发行，条件是受赠方在这些日期担任董事、干事或雇员。与这笔赠款有关的库存补偿费总额为220，000美元，其中16，000美元于2019年由 支付，14，000美元在2020年第一季度记作费用。我们预计剩下的190，000美元将在今后十四个季度内按比例列支。

2019年10月，我们向一名军官发放了7 500股无限制股票，于2020年1月发行。与这项赠款有关的基于股票的补偿费用总额为22，000美元，并于2019年支出。

在2019年10月，我们向一名军官发放了40 000股不受限制的股票，这些股份将在2020年10月1日、2021年10月1日、2022年10月1日和2023年10月1日之后分四期发行，条件是受赠方在这些日期担任董事、官员或雇员。 与这一赠款有关的股票补偿费用总额为117 000美元，其中7 000美元在2019年第一季度支出， 7 000美元在2020年第一季度支出。我们预计余下的103，000美元将在今后十四个季度内按比例列支。

2019年3月，我们向董事、官员和雇员发放了143 000股无限制股票。股票在 2019年6月30日和2019年12月31日后不久分两期发行。在截至2019年12月31日的年度内，我们花费了547，000美元的股票补偿费用。截至2019年12月 31，此股票补助金没有任何未摊销的基于股票的补偿费用。

我们发行了与2019年3月赠款有关的普通股股份如下：1)在雇员交还了12，952股股票后，于2019年7月初发行了58，548股普通股，我们代他们缴纳了43，000美元的预扣税；(2)在雇员交出14，895股股票后，于2020年1月初发行了56，605股普通股，我们代他们缴纳了50，000美元的代扣税。

业绩分享奖. 在2019年9月，我们根据我们2001年的无资格股票 计划，向一名官员发放了20 000股股票，作为业绩股票奖励。这些股票是在2019年9月发行的，如果该公司在2020年3月19日没有担任董事、高级官员或雇员，则可被没收。此股票授予的股票补偿费用是根据授予之日我们股票 的公平市场价值确定的，因为授予中的股份数量是在授予日期确定的。与这一赠款有关的库存补偿费用 总额为55，000美元，其中31，000美元是2019年的支出，24，000美元是在2020年第一季度支出的。

在2019年10月，我们根据我们2001年的“不合格股票计划”，向一名官员授予了 10，000股作为业绩股票奖励。这些股票是在2019年10月发行的，如果该公司在2020年4月1日不担任董事、高级官员或雇员，则可被没收。此股票授予的基于股票的 补偿费用是根据授予之日我们股票的公平市场价值确定的，因为授予中的 股份数目是固定在授予日期上的。与这笔赠款有关的库存补偿费总额为29，000美元，其中15，000美元在2019年记入费用，14，000美元在2020年第一季度记作支出。

我们在美国开展业务，并向国内和国际客户销售我们的产品和服务。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，下列地理区域的收入来自下列地区(千)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月按产品组分列的收入为(千)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的货物或服务转移时间收入(单位：千)：

“冠状病毒援助、救济法”和“经济安全法”于2020年3月27日签署成为法律。该法载有具体的救济和刺激措施 ，包括允许将2018年至2020年的净经营损失拨回五年，以抵消背带期的应纳税收入 。

另外，2017年颁布的“减税和就业法案”( “减税和就业法”)允许纳税人在一段时间内申请可供选择的最低税收抵免。该季度颁布的“关爱法”允许在2020年退还全部抵免额。

我们审查了“关爱法”的颁布对所得税规定的影响，并确定，如果将预测的2020年净营业亏损转入五年背带期，则可获得税收优惠。

扣除估计的 损失将导致可退还的替代最低税收抵免约736 000美元，并增加以前使用的研究信贷结转额 。如果我们决定在2020年报税表上扣除报告的 损失，而不是选择继续承担损失，今后可以退还替代的最低税收抵免额。由于最近的损失历史和对我们未来收入预测的持续不确定性，我们将从本年度的损失中受益，只要有退税 ，我们将维持对所有其他递延税务资产的全额估价备抵，包括由于可能的回收额而增加的研究贷项结转额(br})。

截至本报告所述期间结束时， 我们尚未决定是否选择继承2020年运营亏损，然而，可供选择的最低退税潜力是从2020年估计损失中获得的最低税收优惠。我们可以在退税潜力的范围内实现 税收优惠，因为它被认为是利用 2020估计损失的一种收入来源。

替代最低退税(736，000美元)的估计收益总额包括在我们的年度实际税率预测中，截至2020年3月31日，到目前为止，每年的效益约为146，000美元。我们将今年迄今的税收优惠记为长期应收税款。

我们继续与这个第三方建立合同关系。然而，我们无法预测我们可以从这种安排中获得多少收入， (如果有的话)，因为我们不知道第三方的任何专利货币化努力是否会成功。

由于我们剩余的专利和专利申请主要涉及生物识别和图像压缩，未来的专利销售很可能是最少的。我们目前的 意图是保留这些专利用于企业。

项目2：

管理学的探讨与分析

财务状况和经营结果

关于1995年“私人证券诉讼改革法”“安全港”规定的警告声明

本季度报告中关于表10-Q的一些信息包含前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。您可以通过前瞻性的单词来标识这些 语句，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”和类似的单词。你应该仔细阅读含有 这些词的声明，因为它们是：(1)讨论我们的未来预期；(2)包含对我们未来经营业绩 或财务状况的预测；或(3)陈述其他“前瞻性”信息。然而，我们可能无法准确地预测未来的 事件。本季度报告表10-Q中列出的风险因素和截至2019年12月31日的年度10-K年度报告以及本季度报告中关于表10-Q的任何警告语言提供了风险、不确定性 和事件的例子，它们可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。 您应该意识到，这些风险因素和本季度报告中关于表格10-q的任何事件的发生都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

业务摘要

我们主要从事生物识别产品、解决方案和服务的开发和销售。我们的软件产品用于政府和商业系统以及 应用程序，并履行对生物特征注册、认证、标识和 事务至关重要的广泛功能。生物识别系统的主要政府应用包括边境管制、签证申请人筛选、执法、国防、情报、安全认证、出入控制和背景检查。主要商业应用程序 包括：1)用于登录到移动设备、计算机、网络和软件程序的用户注册和身份验证；2)用于金融交易和购买(在线和亲自购买)的 用户身份验证；3)对建筑物的实际访问控制； 和4)潜在雇员和客户的身份验证。我们通过使用系统集成商、原始设备制造商、VAR、合作伙伴和直接向最终用户客户销售我们的生物特征识别软件产品和服务全球 通过多方面的分销策略。 我们还从向原始设备制造商和系统集成商出售成像软件许可证中获得一部分收入，这些企业将 我们的软件整合到医疗成像产品和医疗系统中。

由于冠状病毒大流行，我们无法：(1)与客户和潜在客户举行面对面的会议，(2)亲自演示我们的软件解决方案，(3)参加通常产生未来销售机会的贸易展览和会议，或(4)会见潜在的战略伙伴。我们认为，冠状病毒流行病造成的这些影响很可能对我们今后几个季度的收入产生不利影响。

财务结果摘要

我们使用收入和业务结果 来总结财务结果，因为我们认为这些度量是了解我们经营业绩的最有意义的方法。

截至2020年3月31日的三个月的收入和运营亏损分别为350万美元和130万美元。与此相比，截至2019年3月31日的三个月的收入为370万美元，营业亏损为44，000美元。目前三个月期间收入减少的主要原因是服务收入减少，而更高的生物特征软件许可证收入则部分抵消了这一收入。目前三个月期间的业务损失增加，主要是由于收入减少和业务费用增加。

下面的“业务结果”一节将更详细地讨论这些结果和所有其他财务结果。

业务结果

软件许可证。软件许可证包括销售生物识别和成像软件产品的收入。软件产品的销售取决于我们是否有能力赢得为生物识别系统项目提供软件的建议，无论是直接向最终用户客户提供，还是通过渠道伙伴间接地提供 。

在截至2019年3月31日的三个月里，软件许可收入增长了28%，从150万美元增加到2020年同期的200万美元。软件许可证收入占总收入的百分比从2019年第一季度的41%增加到本年度的56%，软件许可证收入的美元增长是由于生物识别软件许可证销售增加了40万美元。生物特征和成像软件许可证销售变化的原因是：

正如2019年12月31日终了年度的10-K表格的战略部分所述，我们的市场战略是继续专注于我们遗留的政府生物特征识别市场，并扩展到新的商业生物识别市场。我们无法预测商业市场的未来收入，因为这些市场都是新兴市场。

软件维护。软件 维护包括出售软件维护合同的收入。软件维护合同允许客户 在合同期间获得软件支持和软件更新。

在截至2019年3月31日和2020年的三个月中，软件维护收入均为140万美元( )。软件维护收入占总收入的百分比从2019年第一季度的36%增加到本季度的39%。

服务. 服务 包括我们为执行软件开发、集成、安装和定制服务而收取的费用。与软件 许可证收入类似，服务收入取决于我们直接与最终用户客户(br}或与渠道合作伙伴一起赢得生物识别系统项目的能力。当我们开始新的项目和/或完成以前开始的 项目时，服务收入将会波动。

服务收入从截至2019年3月31日的三个月内的80万美元下降到2020年同期的20万美元。在总收入中， 服务收入从2019年第一季度的23%降至本季度的5%。

在截至2020年3月31日的三个月期间，服务收入减少的主要原因是本季度服务收入减少，这与我们于2018年第二季度与一家系统集成商签订的软件许可证协议有关，该协议涉及一个大型项目 ，而且由于服务项目较少，服务收入较低。

我们预计我们在这个 大型项目上的开发工作将继续进行大约四分之一。

截至2020年3月31日，服务积压额为40万美元。

服务费用。 服务的成本包括执行客户服务项目的工程成本。这些费用主要包括：1)工程薪金、以库存为基础的报酬、附带福利和设施；2)工程顾问和承包商。

服务成本从截至2019年3月31日的3个月的518，000美元下降到2020年同期的17万美元。服务成本占 服务的百分比从2019年第一季度的62%增加到本季度的91%，这意味着毛利率从38%下降到9%。服务费用美元减少的主要原因是2020年第一季度服务收入减少。

研发费用研究和开发费用包括：1)工程人员的费用，包括薪金、库存报酬、附带福利和设施；2)工程顾问和承包商；3)其他工程费用，如用品、设备折旧、会费和会费及旅费。开发我们的技术和产品所产生的工程费用被归类为研究和开发费用。如服务费用一节所述，为客户项目提供 工程服务所产生的工程费用被归类为服务成本，不包括在研究和开发费用 费用中。

将工程总费用、研发费用和服务费用分类为(千)：

在截至2019年3月31日的三个月里，研发费用增加了29%，从180万美元增加到2020年的230万美元。作为总收入的百分比，研究、研究和开发费用从2019年的47%增加到2020年的65%。

如上表所示，与去年同期相比，2020年第一季度工程费用总额增加了164 000美元。支出 增加的主要原因是，由于员工人数增加、招聘费用增加以及其他费用较高，雇员费用增加。增加的部分抵消了与第三方供应商的第三方开发成本的降低，我们聘请 来帮助我们的软件开发。

我们预计，我们将继续集中我们未来的研究和开发活动，以加强我们现有的产品和开发新产品与我们的内部 资源。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括：(1)销售和营销人员的费用，包括薪金、销售佣金、以股票为基础的薪酬、附带福利、旅费和设施；以及(2)广告和促销费用。

在截至2019年3月31日的三个月里，销售和营销支出增长了56%，从80万美元增加到2020年同期的130万美元。销售和营销费用占总收入的百分比从2019年第一季度的22%增加到2020年同期的37%。销售和营销费用的美元增长主要是由于员工成本增加，因为员工人数增加了 ，在较小程度上增加了对销售代理的支出，以及其他成本的增加，包括聘请第三方营销 公司。增加额被较低的销售佣金部分抵销。

一般费用和行政费用。一般费用和行政费用主要包括：1)军官、董事和行政人员的费用， 包括薪金、奖金、董事报酬、基于股票的补偿、附带福利和设施费用；2)专业费用，包括法律和审计费用；3)公共公司费用；4)其他行政费用，例如保险费和坏账规定。

在截至2019年3月31日的三个月中，总务和行政费用增加了58%，从70万美元增加到2020年同期的110万美元。作为总收入的百分比，一般开支和行政开支从2019年第一季度的19%增加到2020年相应期间的32%。一般费用和行政费用增加的主要原因是：(1)由于 人数增加，雇员费用增加；(2)律师费增加；(3)招聘费用增加；(4)以股票为基础的补偿费用增加。

与专利有关的收入。2010年，我们与一个没有关联的第三方达成了一项协议，根据该协议，我们为第三方从专利货币化努力中获得的收益分配了某些专利，以换取专利使用费 。第三人从事各种专利货币化活动，包括执法、诉讼和许可。在截至2020年3月31日的三个月内，这一安排没有任何收入。 在截至2019年3月31日的三个月中，第三方报告说，我们从这一安排中获得了49 000美元的收入，我们继续与这一第三方建立合同关系。然而，我们无法预测我们可能从这一安排中获得多少收入，如果有的话，因为我们不知道第三方的任何专利货币化努力是否会成功。

利息收入。截至2019年3月31日的三个月，利息收入减少46%，从2019年3月31日的275，000美元下降到2020年同期的148，000美元。在这三个月期间，美元利息收入减少的主要原因是我们货币市场账户利率较低，现金和现金等价物余额较低。

所得税。截至2020年3月31日的三个月，税收优惠为10万美元。截至2020年3月31日止的三个月期间，所得税优惠的依据是美国法定税率21%，州所得税增加，长期调整和研究税收抵免减少。

“冠状病毒援助、救济和经济安全法”于2020年3月27日签署成为法律。该法载有具体的救济和刺激措施，包括允许2018年至2020年的净经营损失拨回五年，以抵消背带期间的应税收入。

另外，2017年颁布的“减税法案”和“就业法案”允许纳税人在一段时间内要求退还替代的最低税收抵免。本季度颁布的“关怀 法”允许在2020年退还全部信贷。

我们审查了“关怀法案”的颁布对所得税规定的影响，并确定，如果将预测的2020年净营业亏损转入五年背带期，则可获得税收优惠。

估计损失的回记将导致可退还的替代最低税收抵免约736 000美元，并增加以前使用的研究信贷结转额 。如果我们决定在2020年报税表上扣除报告的 损失，而不是选择继续承担损失，今后可以退还替代的最低税收抵免额。由于最近的损失历史和对我们未来收入预测的持续不确定性，我们将从本年度的损失中受益，只要有退税 ，我们将维持对所有其他递延税务资产的全额估价备抵，包括由于可能的回收额而增加的研究贷项结转额(br})。

截至这一期间结束时，我们尚未就是否选择继承2020年运营亏损作出决定，但可供选择的背带最低退税潜力是我们可以从估计的2020年损失中获得的最低税收优惠。我们可以在退税潜力的范围内实现税收优惠 ，因为它被认为是利用2020年估计的 损失的收入来源。

我们对截至2020年3月31日为止的年度实际税率和结果的预测中包括了736 000美元的替代最低退税的估计收益总额。到目前为止，我们的年度效益约为146 000美元。我们把今年迄今的税收优惠记作长期应收税款。

流动性与资本资源

到2020年3月31日，我们有4 690万美元的现金和现金等价物，比2019年12月31日减少了90万美元。现金和现金等价物减少的主要原因如下：

2020年前三个月用于行动的现金为50万美元。业务中使用的现金主要是110万美元的净亏损，由资产和负债的30万美元变化部分抵消，加上20万美元的非现金项目，主要用于折旧、 摊销和以股票为基础的补偿。

2020年前三个月用于投资活动的现金为30万美元。这种现金使用包括购买财产和设备。

2020年前三个月用于资助活动的现金为50 000美元。融资活动现金使用是50 000美元用于支付雇员 的所得税的结果，这些雇员交出了与股票赠款有关的股份。

虽然我们不能向你保证我们将不需要额外的资金，也不能向我们提供这种资金，但我们相信，我们的现金和现金等价物将足以至少在今后12个月内为我们的业务提供资金。

最近通过的会计公告

见我们在项目 1中的合并财务报表附注J。

项目4：

管制和程序

在我们的管理层，包括首席执行干事和首席财务干事的监督和参与下，我们评估了截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性，这些管制和程序是根据“外汇法”第13a-15(B)条的规定进行的。根据这一评价，首席执行干事和首席财务官得出结论，这些披露管制 和程序是有效的。

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目1：

法律程序

我们不时卷入与我们的业务有关的诉讼。我们不是任何诉讼或诉讼的一方，在我们看来，很可能会严重损害我们的业务。

项目1A：

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。我们在截至2019年12月31日的年度表格10-K年度报告中，在“第一部分，第1A项-风险因素”标题下详细讨论了我们的危险因素。除下文所述外，在截至2020年3月31日的三个月内，这些风险因素没有发生重大变化。在作出投资决定前，你应仔细考虑我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的 风险因素，以及本季度报告中所载或以参考方式纳入的所有其他信息。如果表格10-K或此处的年度报告中讨论的任何风险确实发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或增长前景造成重大损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，而你可能会损失全部或部分投资。额外的风险和不确定因素还没有确定，或者我们认为是无关紧要的 也可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或增长前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

虽然我们预计冠状病毒 的影响会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响，但我们目前无法预测这些影响的程度或性质。

由于冠状病毒大流行，我们无法：(1)与客户和潜在客户举行面对面的会议，(2)亲自演示我们的软件解决方案，(3)参加通常产生未来销售机会的贸易展览和会议，或(4)会见潜在的战略伙伴。我们认为，冠状病毒流行病造成的这些影响很可能对我们今后几个季度的收入产生不利影响。

项目6：

展品

(A)证物

*管理合同或补偿计划

签名

根据1934年“证券交易所法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。