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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

____________________________________________________________________________________________ 

表格10-Q 

____________________________________________________________________________________________

☒			依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

终了季度2020年3月31日

或

☐			根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_ 

委员会档案编号：001-37854 

____________________________________________________________________________________________ 

Ekso仿生学控股公司

(注册人的确切姓名如其章程所指明)

____________________________________________________________________________________________

内华达州						99-0367049
(国家或其他附属司法管辖区) 成立为法团或主管机构)						(国税局雇主) (识别编号)

 

1414港湾道南, 1201套房 里士满, 钙						94804
(主要附属行政办公室地址)						(邮编)

 

(510) 984-1761

(登记人的电话号码，包括区号)

________________________________

(前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

____________________________________________________________________________________________

根据该法第12(B)条注册的证券：注册的每一交易所的每一类交易名称的名称：

每一班的职称

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.001美元

埃克索

纳斯达克资本市场

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。是 x不能再作再加工¨

 

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的所有交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是 x/.¨

 

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

---

目录

大型加速机¨						加速过滤器			☒
非加速滤波器¨						小型报告公司			☒
						新兴成长型公司			☐

 

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。☐不作再加工x

 

截至二零二零年四月二十七日，注册人普通股已发行的股份数目是。5,843,442.

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目录

 Ekso仿生学控股公司

 

表格季度报告10-Q 

目录

  

						页号
			第一部分.财务信息
项目1.			财务报表			4
			截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表			4
			截至2020年3月31日和2019年3月31日终了三个月的精简综合业务和综合亏损报表(未经审计)			5
			截至2020年3月31日和2019年3月31日的股东权益合并报表(未经审计)			6
			截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月现金流动汇总表(未经审计)			7
			精简合并财务报表附注(未经审计)			9
项目2.			管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析			30
项目3.			市场风险的定量和定性披露			35
项目4.			管制和程序			35
			第II部.其他资料
项目1.			法律程序			37
项目1A。			危险因素			37
项目5.			其他资料			36
项目6.			展品			40
			签名			41

3

---

目录

第一部分.财务信息

项目1.财务报表

 

Ekso仿生学控股公司

合并资产负债表

(单位：千人，票面价值除外)

 

			2020年3月31日						(一九二零九年十二月三十一日)
			(未经审计)						(附注2)
资产
流动资产：
现金			$	8,516					$	10,872
应收账款，扣除备抵额$53和$121分别			2,658						5,208
存货净额			2,483						2,489
预付费用和其他流动资产			405						238
流动资产总额			14,062						18,807
财产和设备，净额			1,530						1,657
使用权资产			981						1,084
善意			189						189
其他资产			182						178
总资产			$	16,944					$	21,915
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	1,999					$	1,903
应计负债			1,716						1,683
递延收入，当期			1,231						1,492
应付票据，当期			2,170						2,333
租赁负债，流动			434						421
流动负债总额			7,550						7,832
递延收入			1,738						1,789
租赁负债			595						711
认股权证负债			1,788						4,307
其他非流动负债			45						479
负债总额			11,716						15,118
承付款和意外开支(附注14)
股东权益：
可转换优先股，美元0.001票面价值；10,000授权的股份；无截至2020年3月31日及2019年12月31日止			—						—
普通股，美元0.001票面价值；141,429授权的股份；5,843和5,795分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行的股票。			6						6
额外已付资本			190,811						190,019
累计其他综合收入			223						50
累积赤字			(185,812)						(183,278)
股东权益总额			5,228						6,797
负债和股东权益共计			$	16,944					$	21,915

 

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

4

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目录

Ekso仿生学控股公司

精简的业务和综合损失综合报表

(单位：千，但每股数额除外)

(未经审计)

 

			三个月结束 三月三十一日，
			2020年3月31日						(一九二零九年三月三十一日)
收入			$	1,468					$	3,616
收入成本			831						2,017
毛利			637						1,599
业务费用：
销售和营销			2,520						2,809
研发			711						1,384
一般和行政			2,187						2,318
业务费用共计			5,418						6,511
业务损失			(4,781)						(4,912)
其他收入(费用)，净额：
利息费用			(52)						(121)
权证负债重估的损益			2,519						(1,122)
修改认股权证的损失			—						(257)
其他费用，净额			(220)						(139)
其他收入(费用)共计，净额			2,247						(1,639)
净损失			$	(2,534)					$	(6,551)
其他综合收入			173						148
综合损失			$	(2,361)					$	(6,403)
适用于普通股股东的每股基本和稀释净亏损			$	(0.44)					$	(1.51)
加权平均流通股数、基本股数和稀释股数			5,803						4,338

 

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

5

---

目录

Ekso仿生学控股公司

股东权益合并报表

(单位：千)

(未经审计)

			可转换优先股																		普通股																		额外已付资本						累计其他综合 收入						累积赤字						股东总数 衡平法
			股份						金额						股份						金额
2019年12月31日结余			—						$	—					5,795						$	6					$	190,019					$	50					$	(183,278)					$	6,797
净损失			—						—						—						—						—						—						(2,534)						(2,534)
在下列项下发行普通股：
与401(K)计划相匹配的缴款			—						—						26						—						155						—						—						155
代替现金补偿			—						—						9						—						50						—						—						50
股票因反向分拆而四舍五入发行的股票			—						—						13						—						—						—						—						—
股票补偿费用			—						—						—						—						587						—						—						587
外币折算调整			—						—						—						—						—						173						—						173
2020年3月31日结余			—						$	—					5,843						$	6					$	190,811					$	223					$	(185,812)					$	5,228

			可转换优先股																		普通股																		额外已付资本						累计其他综合收入						累积赤字						股东权益合计
			股份						金额						股份						金额
2018年12月31日结余			—						$	—					4,198						$	4					$	173,962					$	(92)					$	(171,146)					$	2,728
净损失			—						—						—						—						—						—						(6,551)						(6,551)
在下列项下发行普通股：
股权融资，净额			—						—						291						—						7,305						—						—						7,305
Equipois销售收入			—						—						1						—						22						—						—						22
股权激励计划			—						—						3						—						55						—						—						55
与401(K)计划相匹配的缴款			—						—						9						—						191						—						—						191
股票补偿费用			—						—						—						—						636						—						—						636
外币折算调整			—						—						—						—						—						148						—						148
2019年3月31日结余			—						$	—					4,502						$	4					$	182,171					$	56					$	(177,697)					$	4,534

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

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目录

Ekso仿生学控股公司

现金流动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

			三个月到3月31日，
			2020						2019
业务活动：
净损失			$	(2,534)					$	(6,551)
调整数，将净亏损与用于业务活动的现金净额对账
折旧和摊销			164						247
备抵超额和过时库存			23						19
可疑账户备抵的变动			—						55
(收益)权证负债重估损失			(2,519)						1,122
股票补偿费用			587						636
债务贴现的摊销和最后支付费用的增加			13						29
对401(K)计划的普通股缴款			77						55
认股权证修改损失			—						257
外币交易未变现损失			219						152
经营资产和负债的变化：
应收账款			2,550						(188)
盘存			(55)						(154)
预付费用、经营租赁使用权和其他流动和非流动资产			(68)						(142)
应付帐款			96						(660)
应计和租赁负债			37						(167)
递延收入			(312)						113
用于业务活动的现金净额			(1,722)						(5,177)
投资活动：
购置财产和设备			—						(7)
用于投资活动的现金净额			—						(7)
筹资活动：
发行普通股和认股权证的收益，净额			—						7,305
应付票据本金付款			(589)						(591)
行使股票期权的收益			—						55
资金活动提供的现金净额(用于)			(589)						6,769
汇率变动对现金的影响			(45)						(4)
现金净增(减少)额			(2,356)						1,581
期初现金			10,872						7,655
期末现金			$	8,516					$	9,236
现金流量活动的补充披露
支付利息的现金			$	32					$	96
支付所得税的现金			3						—
补充披露非现金活动
经营租赁使用权的初步确认			$	—					$	1,454
初步确认经营租赁负债			—						1,498

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目录

库存转移到财产和设备			38						206
为401(K)计划增发普通股			155						191
股票发行代替现金补偿			50						—
Equipois销售收入			—						22

 

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

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目录

Ekso仿生学控股公司

精简合并财务报表附注

(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

1. 组织

 

业务说明

 

Ekso仿生学控股公司(“公司”)设计、开发和销售外骨骼技术，以增强人类的力量、耐力和机动性。该公司的外骨骼技术服务于多个市场，既可供身体健全的用户使用，也可供身体残疾者使用。该公司出售和租用设备，(一)使有影响步态(中风和脊髓损伤)的人能够康复和再次行走，(二)协助有各种上肢损伤的人，(三)允许工业工人长时间从事困难的重复性工作。公司成立于2005年，总部位于旧金山湾区，在纳斯达克资本市场上市，代号为“Ekso”。

所有普通股和每股股份都已调整，以反映2020年3月24日实行的十五个反向股票分割。见注11，资本化与股权结构-反向股权分置.

 

流动资金和持续经营

 

截至2020年3月31日，该公司累计亏损为美元185,812.主要由于与开发公司的先进技术和将这种技术商业化为其医疗设备业务有关的重大研究和开发活动，公司自成立以来因业务而蒙受了重大的经营损失和负现金流。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司使用了美元1,722运作中的现金。

 

截至2020年3月31日，手头现金为美元。8,516，与美元相比10,872截至2019年12月31日。如注9所述，根据公司的定期贷款协议，应付票据，净借款必须有相当于三个月现金消耗的最低现金。截至2020年3月31日，这一限制的最新确定日期，$3,565现金必须保持限制，这些金额将在每个月结束时重新计算.在考虑现金限制后，截至2020年3月31日的有效无限制现金估计为美元。4,951。在2020年3月31日之后，该公司对其定期贷款协议进行了修订，从而降低了目前未清本金余额的最低流动性契约。请参阅附注17.随后的活动。根据目前的预测，该公司手边的现金将不足以满足公司今后12个月的业务，从这些精简的合并财务报表印发之日起，这就使人对该公司是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出了很大的疑问。

如前所述，2019年9月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部的书面通知，通知该公司，由于纳斯达克资本市场上上市公司普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1美元，该公司不符合在纳斯达克资本市场继续上市的最低收盘价要求。2020年3月24日，该公司对公司普通股进行了1比15的反向股票分割，目的是将普通股的每股交易价格提高到1美元以上，并重新符合纳斯达克的上市要求。2020年4月7日，该公司重新遵守了纳斯达克上市规则规定的最低投标价格要求。

 

根据该公司目前的现金资源、最近将现金用于运营和投资的比率，并假设当前收入略有增加，该公司认为，它有足够的资源按照其债务契约运作，直至2020年第四季度末。虽然公司将需要大量额外资金，但公司的实际资本要求可能会有很大差异，并将取决于许多因素。该公司计划继续投资于其(一)销售倡议，以加速在康复市场采用Ekso机器人外骨骼，(二)研究、开发和商业化用于康复的外骨骼，以及(三)工业用可体外骨骼的开发和商业化。

该公司正在积极寻求通过公共或私人股本和/或债务融资和公司合作获得额外融资的机会。公司出售额外权益证券可能会削弱现有股东的利益。在需要足够的资金时，不能保证以可接受的条件或根本不提供资金。如果没有获得必要的额外资金，公司可能需要进一步大幅度减少其可自由支配的间接费用，包括研究和开发、一般和行政费用、销售和营销费用或以其他方式削减业务。

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目录

Ekso仿生学控股公司

精简合并财务报表附注

(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

 

2. 重要会计政策和估计数的列报和摘要

 

提出依据

 

所附精简合并财务报表是根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制的。按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，已根据这些细则和条例予以浓缩或省略。这些财务报表应与该公司2019年12月31日终了的会计年度10-K年度报告中所载经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，该报表已于2020年2月27日提交给美国证交会。

管理层认为，所附未经审计的合并合并财务报表是在与2019年12月31日终了的会计年度经审计的合并财务报表一致的基础上编制的，其中包括一个解释性段落，对公司是否有能力继续作为持续经营的企业列入公司独立注册会计师事务所的报告，并包括所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整仅包括正常的经常性调整，以公平地陈述本文所述信息。

对以往各期间的数额作了某些改叙，以符合本期的列报方式。

公司计划对一个可变利益实体(“VIE”)的投资具有重大影响，但不受控制，也不是主要受益人，因此采用权益法进行核算。参见附注7，对未合并附属公司的投资想了解更多信息。

截至2020年3月31日的三个月的业务结果不一定表明整个财政年度或任何未来期间的预期结果。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额作出估计和假设，并在资产负债表之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。对公司来说，这些估计数包括但不限于收入确认、递延收入和连带费用的推迟、认股权证和雇员股票期权的估价、未来担保费用、租约的核算、分配给长期资产的使用寿命、存货的估价、递延税资产的可变现性和意外开支。实际结果可能与这些估计不同。

外币

在当地货币为功能货币的情况下，外国子公司和股权投资的资产和负债按资产负债表日的有效汇率和收入从各自的功能货币折算成美元。在此期间，费用数额按平均汇率折算，由此产生的外币折算调整数记在累积的其他综合收入中，作为股东权益的一个组成部分。以实体功能货币以外的货币计价的余额重新计量所产生的损益，记在其他费用中，nET在所附的合并合并报表中对经营和综合损失进行了分析。

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目录

Ekso仿生学控股公司

精简合并财务报表附注

(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

对未合并附属公司的投资

公司行使重大影响力，但不控制且不是主要受益人的股权投资，则采用权益法进行入账。根据权益会计方法入账的投资按成本记录在精简的合并资产负债表上的其他资产内，随后由公司在净收益或被投资损失中所占的比例增加或减少。公司记录其在净收益中的比例份额或被投资人在净投资收益中的损失。公司将其在其他综合收益中所占的比例或被投资方的损失作为其他综合收益的一个组成部分进行记录。超过公司累计股本的股息或其他股权分配在被投资人的收益中被记录为投资的减少。投资基础上的差异和被投资人的单独净资产价值(如果有的话)被摊销为相关资产和负债剩余使用寿命内的净收益，但与商誉有关的超额部分(如果有的话)除外。参见附注7，对未合并附属公司的投资想了解更多信息。

该公司认为，权益法是一种适当的方法，它可以识别美国GAAP在投资所依据的经济资源中的增减。定期评估这些投资是适当的，以评估任何潜在的需要减值。该公司使用价值损失的证据来确定一项投资是否有非暂时的价值下降。

可变利益实体

公司决定是否与按照会计准则编码(“ASC”)810定义为VIEs的实体有关系，固结。在此指导下，VIE由确定为主要受益人的可变利息持有人合并。

如果存在以下条件之一，公司持有可变利益的实体即为VIE：(A)风险中的股本投资总额不足以使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动融资；(B)作为一个群体，风险股权投资的持有者缺乏直接或间接能力，无法通过投票权或类似权利就影响该实体经济业绩最重要的实体的活动作出决定，或没有义务承担预期的损失或获得预期剩余收益的权利，或者(C)一些投资者的表决权与他们吸收实体预期损失的义务、获得实体预期剩余收益的权利或实体的所有活动都不相称，这些活动要么涉及投资者，要么代表投资者进行，但表决权却不成比例地少。

主要受益人被界定为可变利益持有人，其结果是：(A)有权指导竞争对手的活动，对竞争对手的经济业绩产生最重大的影响；(B)有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对竞争对手产生重大影响的利益。公司确定一个实体在其在该实体中的可变利益开始时以及在发生某些重新考虑事件时是否为VIE。该公司经常重新评估它是否是VIEs的主要受益人，在VIEs中它持有可变的权益。

 

盘存

 

存货按较低的成本或可变现净值入账。成本是用标准成本法计算的，标准成本法在先入先出的基础上近似实际成本。从供应商收到的材料和记录为原材料。一旦原材料被纳入产品的制造过程中，组件的相关价值就被记录为正在进行的工作(“WIP”)。直接和间接劳动力和适用的间接费用也被分配和记录到WIP库存中。成品由已完成的产品组成，可供客户装运。公司定期评估库存的账面价值，以确定潜在的超额销售和预测需求。查明的多余和过时库存(如果有的话)记作库存减值费用，列在合并的业务和全面损失综合报表中。公司对超额和过时库存的减值估计是基于详细的分析，其中包括库存和超出预测需求的购买承诺。随后处置的库存记录为库存准备金的减少。

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目录

Ekso仿生学控股公司

精简合并财务报表附注

(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

租赁

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”)，第2016-02号，租约(主题842)加强与租赁安排有关的财务报告的透明度和可比性。该公司自2019年1月1日起采用该标准。

在一项安排开始时，公司根据存在的独特事实和情况确定该安排是否是或包含一份租约。经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期租赁期内租赁付款的现值记录的。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，该公司利用其增量借款利率，即在类似条件下以担保方式借款的利率-相当于在类似经济环境下的租赁付款的数额。项目可能需要对使用权资产进行某些调整，例如支付的初始直接费用或收到的奖励。

租赁费用是在预期租赁期限内按直线确认的.经营租赁在资产负债表上确认为使用权资产、租赁负债、流动负债和非流动租赁负债.因此，公司不再承认资产负债表上的递延租金。

初始期限为12个月或更短的租约不在资产负债表上记录。本公司在租赁期限内以直线方式确认此类租赁的租赁费用.

收入确认

收入是在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认的，这一数额反映了公司期望以这些产品或服务为交换条件而得到的考虑。本公司签订的合同可以包括各种产品和服务的组合，这些产品和服务在能够区分的情况下作为单独的履约义务入账。

该公司的医疗设备部门(EksoHealth)的收入主要是通过出售和租赁EksoNR和EksoGT、相关软件(SmartAssio和VariableAssio)、出售EksoUE、销售配件以及销售支持和维护合同(Ekso Care)来实现的。医疗器械产品销售收入是在产品控制权转移给客户时确认的。控制权的转移一般发生在从本公司的设备上销售EksoNR或EksoGT、软件和附件时。Ekso护理支持和维护合同的覆盖范围超出了公司的标准保修协议。单独定价的Ekso护理合同范围从12转作48月份。公司在合同开始时收到付款，并确认合同期间的收入。医疗设备租赁收入在租赁期内确认，通常超过12个月。

该公司的工业设备部门(EksoWorks)的收入是通过出售上身外骨骼(EksoVest)和支撑臂(EksoZeroG)获得的。工业设备销售收入是在产品控制权转移给客户时确认的。控制权的转移一般发生在从公司设施装运时。

 

参见注6，收入确认索取进一步资料，包括按来源分列的收入。

 

政府补助金

该公司通过应用ASC主题958-605中所收到的捐款类推来核算非互惠政府赠款。为了确定赠款是非互惠的还是互惠的，以及ASC 606的申请是否需要，公司会考虑资源的转移是否具有相应的交换价值。如果所提供的货物或服务没有相应的价值交换，公司将评估赠款是有条件的还是无条件的。同时包含障碍和返还权的赠款被视为有条件的，收入被推迟到满足这些条件为止。2019年1月，该公司收到新加坡经济发展局(“SEDB”)的政府赠款，数额约为$1,500。收到资金取决于某些业务里程碑，这些里程碑必须达到并维持到2021年12月31日。因此，该公司没有

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Ekso仿生学控股公司

精简合并财务报表附注

(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

在截至2020年3月31日的三个月内，与SEBD政府赠款有关的确认收入和从SEBD收到的现金。该公司预计要到2021年12月31日才能确认收入。

持续经营

 

公司根据ASC 205-40评估其在每一个中期和年度内继续作为持续经营企业的能力。所附的精简合并财务报表是假设公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。

 

信贷风险和其他风险及不确定因素的集中

 

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和应收账款。该公司的现金账户超过联邦保险限额。然而，公司认为，由于持有这些存款的存托机构的财务状况，它没有面临重大的信用风险。本公司在正常的业务过程中向客户提供信贷，其中大多数是医院或其他国家认可的大型机构。与应收账款有关的信贷风险集中存在于精简的合并财务报表中所列数额的全部范围内。公司不要求客户提供抵押品以保证应收账款。

 

应收账款来源于向客户发货的产品的销售和为客户提供的服务。发票是根据与客户签订的合同条款过期的。公司审查应收账款的可收性，并在需要时记录信贷损失备抵。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司未遭受与应收账款有关的任何物质损失。

 

许多与美国以外的客户签订的销售合同都是以外币结算的。本公司不签订任何外汇套期保值协议，易受外汇波动损益的影响。到目前为止，公司在结清以外币计价的应收账款时并没有经历过重大的损益。

 

截至2020年3月31日，该公司有两个客户，应收账款余额占公司应收账款总额的10%或更多(10%和12)，与2019年12月31日的一个客户相比(11%).

 

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司有一个客户，销售额占公司总收入的10%或10%以上(16)，与截至2019年3月31日的三个月内的一个客户相比(11%).

 

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2016-13号“会计准则更新”(“ASU”)。金融工具-信贷损失(专题326)： 金融工具信用损失的计量以及随后对ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05下的初步指导意见的修正，修正了目前估计某些金融资产，包括贸易和其他应收款的信贷损失的方法。一般而言，这一修正要求各实体为这些金融资产的预期寿命损失确定估值备抵。在对这些资产进行初步确认后，除其他外，这些资产将以历史信息、当前状况和合理的可支持的预测为基础。随后估值备抵额的变动记录在当期收益中，并允许扭转以前的损失。目前，美国公认会计准则要求实体只在可能发生的损失和不允许逆转损失的情况下才将信用损失记下来。该更新在2020年第一季度对该公司初步生效。然而，2019年8月，FASB发布了拟议的ASU，将本指南的生效日期推迟到2023年第一季度。允许提前收养。公司目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

2020年通过的会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，简化商誉损害测试，这就不需要计算商誉的隐含公允价值来衡量商誉减值费用。相反，实体将根据报告单位的账面超过公允价值的数额记录商誉减值费用。指导是

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Ekso仿生学控股公司

精简合并财务报表附注

(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

于2019年12月15日以后开始的中期和年度报告期间生效，并允许早日通过。自2020年1月1日起，该公司采用了新的指导方针，降低了评估受损商誉的复杂性。本指南的通过对公司精简的合并财务报表没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。该标准修改了专题820中关于公允价值计量的披露要求，取消了披露在公允价值等级第1级和第2级之间转移的理由的要求以及这种转让的时间安排政策。该标准扩大了第3级公允价值计量的披露要求，主要侧重于其他综合收入中未实现损益的变化。本更新的修正案于2020年第一季度对该公司生效。公司自2020年1月1日起采用ASU 2018-03.这一ASU的采用对公司的合并财务报表和相关披露没有重大影响。

3. 累计其他综合收入

 

下表按构成部分列出截至2020年3月31日的三个月累计综合收入的变化情况：

			外币换算
2019年12月31日结余			$	50
外币折算未实现净收益			173
2020年3月31日结余			$	223

 

4. 公允价值计量

 

公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中，为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而收取或支付的交换价格。用来衡量公允价值的估价技术必须最大限度地利用可观察的投入，尽量减少使用不可观测的投入。3种投入，其中前两种被认为是可观测的，最后一种是不可观测的，可用于衡量公允价值，具体如下：

 

•一级-活跃市场相同资产或负债的报价。当资产交易的频率和数量足以持续提供定价信息时，公司认为市场是活跃的。

•2级-一级以外的可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可被可观察的市场数据证实的投入-资产或负债的整个时期。

•三级-由很少或根本没有市场活动支持并对资产或负债的公允价值具有重要意义的无形投入。3级投资的估值需要使用重大的管理判断或估计。

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Ekso仿生学控股公司

精简合并财务报表附注

(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

公司对其金融资产和负债的公允价值等级要求进行公允价值计量，具体如下：

						共计						一级						2级						三级
2020年3月31日
负债
认股权证负债						$	1,788					$	—					$	—					$	1,788
或有成功费用负债						$	6					$	—					$	—					$	6
(一九二零九年十二月三十一日)
负债
认股权证责任						$	4,307					$	—					$	—					$	4,307
或有成功费用负债						$	6					$	—					$	—					$	6

 

下表汇总了2020年3月31日终了期间公司第三级金融负债公允价值的变动情况，这些变动按公允价值定期计量：

						认股权证责任						偶然成功 费用责任
2019年12月31日结余						$	4,307					$	6
与2019年12月、2019年5月和2015年12月融资有关的认股权证重估收益						(2,519)						—
2020年3月31日结余						$	1,788					$	6

 

请参阅附注11.资本化和股权结构-认股权证有关认股权证估值的补充资料.

 

5. 存货净额

 

清单包括以下内容：

			2020年3月31日						(一九二零九年十二月三十一日)
原料			$	2,027					$	2,208
正在进行的工作			20						29
成品			436						252
存货净额			$	2,483					$	2,489

6. 收入确认

收入是在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认的，这一数额反映了公司期望以这些产品或服务为交换条件而得到的考虑。本公司签订的合同可以包括各种产品和服务的组合，这些产品和服务在能够区分的情况下作为单独的履约义务入账。收入确认是根据以下五个步骤进行的：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在履行义务或作为履行义务时确认收入。

 

对于多元安排，收入根据其相对独立的销售价格分配给每项履约义务。独立销售价格是根据公司单独销售其产品或服务的可观察价格确定的。如果一个独立的销售价格是不可直接观察的，公司根据市场估计销售价格

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Ekso仿生学控股公司

精简合并财务报表附注

(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

条件和具体实体因素，包括产品和/或服务的特征和功能，公司客户的地理位置，公司的市场类型。交易价格的任何折扣或其他折扣按比例分配给多元安排中的所有履约义务。

 

合同余额

 

收入确认的时间可能不同于向客户开具发票和收到付款的时间。在销售其产品时，公司通常通过船舶和票据的履约义务在某一时间点确认收入。对于其产品的租赁，公司一般确认在客户培训结束后开始的租赁期内的收入。对于服务协议，公司通常在承保期开始时向客户开具发票，并记录与收费金额有关的收入，这相当于维护和支助合同的覆盖期。

 

递延收入主要由与延长的支助和维修合同(Ekso Care)有关的未赚得收入组成，但也包括公司已预先支付的其他服务，并在公司转让产品或服务控制权时赚取收入。

 

递延收入包括：

			2020年3月31日						(一九二零九年十二月三十一日)
延期维修和支助			$	2,628					$	2,837
递延特许权使用费			285						290
递延设备和租金收入			44						131
客户存款和预付款			12						23
递延收入总额			2,969						3,281
减去电流部分			(1,231)						(1,492)
递延收入，非流动收入			$	1,738					$	1,789

 

截至2020年3月31日的三个月的递延收入活动如下：

期初余额			$	3,281
递延收入			221
确认递延收入			(533)
期末余额			$	2,969

 

截至2020年3月31日，该公司的递延收入为美元2,969.不包括客户存款，公司预计将确认大约$9582020年剩余期间递延收入945在2021年1,054此后。

除了递延收入外，该公司还有不可撤销的积压545美元与其与客户的租赁单位有关的合同。这些租赁合同被归类为经营租赁，通常与12-月租赁条款，租金收入在租赁期限内按直线确认.

 

截至2020年3月31日和2019年12月31日，应收账款扣除可疑账户备抵后为美元。2,658和$5,208分别列在公司合并资产负债表上的流动资产中。

 

可疑账户备抵反映了公司对应收账款余额中可能存在的潜在损失的最佳估计。公司根据已知的问题帐户、历史经验和其他现有证据确定津贴。付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款一般包括在合同类型内的付款要求。30转作90几天。

 

收入分类

 

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Ekso仿生学控股公司

精简合并财务报表附注

(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

下表按主要收入来源列出截至二零二零年三月三十一日止的三个月的收入：

			EksoHealth						EksoWorks						共计
设备收入			$	306					$	255					$	561
服务、支援及租金			663						—						663
零件和其他			155						22						177
协作安排			67						—						67
			$	1,191					$	277					$	1,468

下表按主要收入来源列出截至2019年3月31日止的3个月的收入：

			EksoHealth						EksoWorks						共计
设备收入			$	2,075					$	717					$	2,792
服务、支援及租金			705						—						705
零件和其他			34						85						119
			$	2,814					$	802					$	3,616

7. 对未合并附属公司的投资

2019年1月30日，该公司及其全资子公司Ekso仿生学公司.(“Ekso US”)，与浙江友创风险投资有限公司(“ZYVC”)和另一合作伙伴(合称“合资伙伴”)签订了一项协议，该协议经2009年4月30日“合资协议修正案”(经修正后的“合资协议”)修订，旨在建立外骨骼智能机器人有限公司(“投资”或“中国合资企业”)，这是一家中国有限责任公司，旨在开发和服务中国和其他亚洲市场的外骨骼市场，并在中国浙江省建立一个全球外骨骼制造中心。

Ekso US根据合资协议的条款，于2019年10月22日与中国合资公司签订了一项技术许可协议(“技术许可协议”)。根据“技术许可协议”，Ekso US向中国合资公司授予了在中国、香港、新加坡、马来西亚和其他国家的不可转让、不可分许可、不可撤销和排他性的权利和许可，由“合资协议”缔约方相互商定，但不包括日本、印度和澳大利亚(“合资领土”)，授予参与制造某些产品的专利技术和非专利制造技术(统称为“知识产权”)，包括EksoGT、EksoVest和EksoZeroG子公司(统称为“产品”)及其改进，(I)制造、装配、制造及制造、在中国使用合资公司产品及在合资地区销售该等产品；(Ii)提供与该等产品有关的市场推广、技术训练及维修；及(Iii)投资于Ekso美国公司所进行的研究及发展项目。根据“技术许可协议”，Ekso美国公司还将向中国合资公司提供市场推广、维护、培训和技术支持，并为其提供的培训和技术支持服务偿还Ekso美国公司的合理费用和费用。考虑到Ekso US根据“技术许可协议”对合资公司产品进行的改进，在规定的免版税期限之后, Ekso美国公司将获得中国合资公司销售的合资公司产品净销售收入的中个位数百分比。“技术许可协议”将一直有效，直到Ekso US公司终止，或直到合资公司协议提前到期或终止为止。根据合资协议和技术许可协议，公司将收到20在中国合资公司的持股比例。截至2020年3月31日，该公司尚未根据“技术许可协议”转让专利技术。

由于特许知识产权是由公司内部开发的，开发该技术以前的所有支出都被确认为在所发生期间的开支，公司的综合资产负债表上没有账面价值。该公司预计，一旦转让知识产权控制权，它将根据公司在中国合资公司股权的公允价值确认技术许可协议的收益。

中国合资企业是一种竞争，公司不是主要受益者，因为公司无权指导对实体经济绩效影响最大的活动。除了公司的交易

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(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

在制造技术的许可权中，中国合资公司将以现金投资的方式资本化，金额不超过$。92,000(或人民币)624,000)由合资公司合作伙伴在最初阶段十-合资协议的年期。对被投资方的投资按股权会计方法核算，因为公司通过其所有权利益、技术许可和制造服务协议以及在董事会中的代表权对被投资方产生重大影响。截至2020年3月31日，除了已资本化并将在知识产权转让时作为投资余额一部分的直接交易成本外，该公司的合并资产负债表没有受到任何影响。直接费用$66截至2020年3月31日，包括在该公司精简的合并资产负债表中的其他资产中。除了提供许可知识产权之外，公司对被投资方的义务还包括协助被投资方熟练使用知识产权制造符合监管标准的产品，并对指定董事进行监督。公司因参与VIE而面临的主要风险包括操作风险、外汇风险和外国监管风险。截至2020年3月31日，该公司没有与被投资方有关的其他隐含或无资金承诺，其最大损失风险风险将限于投资的账面价值。

根据合资协议，合资伙伴必须在中国合资公司成立后90天内缴纳人民币。62,400，再加上人民币12,400根据中国合资公司当时的经营计划，在中国合资公司通知后，要求合营者出资。剩余的人民币436,800合资伙伴的出资将由他们在10如本合资协议所设想的，在中国合资公司成立后数年。

在2019年2月，国防部或国防部询问了中国合资企业的某些方面，包括我们在美国出口管制制度下的产品分类，以及中国合资企业是否打算向美国外国投资委员会(CFIUS)通报中国合资公司的情况。2019年7月，美国财政部作为CFIUS的主席，对中国合资公司进行了类似的调查，并通过合资伙伴公司购买我们的普通股，或合资购买股份。

该公司和中国合资公司于2019年12月向CFIUS提交了一份联合自愿通知，以审查这笔交易。CFIUS已确定，中国合资企业的成立受CFIUS的管辖。CFIUS目前的审查和调查预计将于2020年5月28日结束。缔约方对CFIUS提出的几个问题作出了答复。2020年2月20日，CFIUS采取了临时措施，以缓解CFIUS在调查结束之前确定的担忧。本办法暂停公司对中国合资公司的出资及中国合资公司的其他整合活动。该公司继续与CFIUS接触，以解决和减轻其关切。CFIUS尚未确定其担忧最终能否得到缓解。

股权投资

根据合资协议，ZYVC或其设计人同意投资总额为$。10,000在公司的股权投资中，分两阶段进行。2019年1月30日，该公司签署了一份股份购买协议(“合资SPA”)。205该公司普通股的股票价格为$5,000以$购买的价格24.45每股。公司记录了$8在直接发行成本中，作为对权益收益总额的减少。

其余$5,000中国合资公司或ZYVC或其设计公司的投资取决于中国合资公司将第一批EksoGT、EksoVest和EksoZeroG ARM产品运往Ekso仿生学、其附属公司或第三方。该投资将通过购买公司普通股的方式进行，其每股价格相当于该公司股票的体积加权平均价格。20发行日期前的交易日，但有项圈，使股票价格不会超过第一投资价格的20%。

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(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

8. 应计负债

 

应计负债包括：

			2020年3月31日						(一九二零九年十二月三十一日)
薪金、福利及有关开支			$	1,275					$	1,098
设备保证			220						285
其他			221						300
共计			$	1,716					$	1,683

 

担保责任的当期部分被归类为应计负债的组成部分，而保修责任的长期部分被归类为合并资产负债表中其他非流动负债的组成部分。截至2020年3月31日止的三个月内，对设备保修责任的变更进行了调节，调整结果如下：

			2020年3月31日
期初余额			$	350
未来估计费用的增加			18
发生费用			(109)
期末余额			$	259
电流部分			$	220
长期部分			39
共计			$	259

 

9.应付普通票据，净额

 

2016年12月，该公司签订了一项贷款协议，并收到了美元7,000该公司以相当于30天美国Libor+的浮动年利率支付未清每日余额的利息。5.41%.贷款协议对公司的所有资产(包括知识产权收益)设定了第一优先担保权益，但明确排除了知识产权本身。

 

该公司被要求在每个月的第一天支付当期贷款的应计利息，包括2018年1月1日。从2018年2月1日起，该公司被要求每月支付同等的本金，以及应计利息和未付利息。当期贷款的本金余额按比例摊销。36截止日期为2021年1月1日，届时所有未付本金、应计利息和未付利息均应全额到期支付。此外，最后付款为$245将于到期日到期，其中$235公司于2020年3月31日成立，并作为应付票据的一个组成部分列入公司的合并资产负债表。

 

2016年12月，根据贷款协议，公司与贷款人签订了一项成功的费用协议，根据该协议，公司同意向贷款人支付一笔美元250第一次发生下列任何事件后的成功费：(A)公司出售或以其他方式处置其全部或实质上所有资产；(B)公司合并或合并为另一人或实体或与另一人或实体合并或合并，而在紧接合并或合并前公司未清偿的有表决权权益证券的持有人在紧接该合并或合并完成后，持有的继任人或尚存的人或实体的已发行及未偿还的有表决权证券的过半数；或(C)公司普通股的每股收盘价为$120.00或更多的连续五个工作日。成功费用的估计公允价值是用二项式格模型确定的，并作为债务的折价记录下来。或有成功费用的公允价值按报告所述期间重新计量，公允价值的任何调整均在精简的综合业务报表和综合亏损报表中确认。成功费用被归类为合并资产负债表上的负债，到2020年3月31日，或有成功费用负债的公允价值微乎其微。

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(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

该贷款协议包括一项流动性契约，要求公司在贷款人的账户中保持不受限制的现金和现金等价物，或受有利于贷款人的控制协议的约束，其金额至少等于“每月现金燃烧”的三个月，即公司在跟踪六个月期间的每月平均净亏损加上某些支出，再加上随后三个月期间应付利息负债的平均月本金。这一数额被确定为$3,565截至2020年3月31日，最新的确定日期，其金额将按月变化。截至2020年3月31日，手头现金为美元8,516，本公司遵守本流动资金契约及所有其他契约。

最后支付费用、债券发行成本和成功费用的初始公允价值与所述利息相结合，导致有效利率为9.55截至2020年3月31日的三个月的百分比。最后支付费用、成功费用的初始公允价值和债务发行成本在贷款期间使用有效利息方法计算/摊销为利息费用。

下表列出截至二零二零年三月三十一日该公司应付票据的预计本金付款及最后缴付费用：

期间						金额
2020年剩余时间						$	1,749
2021						440
本金支付总额						2,189
减去最后付款费用的累加部分，扣除发行成本和成功费用折扣						19
应付票据，净额						$	2,170

10. 租赁义务

2017年5月，该公司续签了位于加利福尼亚州里士满的总部和制造设施的运营租赁协议。经营租赁协议于2022年5月到期，不再有延长或终止的选择。在续期期间，基本租金约为$32第一年，每月增加3其后每年增加%。租赁包括非租赁部分(即公用区域维持费)，这些部分是根据实际发生的费用与租金分开支付的，因此不包括在使用权资产和租赁负债中，而是反映在所发生期间的费用中。

2017年7月，该公司为其在德国汉堡的欧洲业务办事处签订了一项经营租赁协议。最初的汉堡租赁期限将于2022年7月结束。公司可以选择将租约再延长一次五-任期一年。

 

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(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

截至2020年3月31日，公司未来的租赁付款情况如下：

期间						经营租赁
2020年剩余时间						$	387
2021						529
2022						231
此后						—
租赁付款总额						1,147
减：估算利息						(118)
租赁负债现值						$	1,029
租赁负债，流动						$	434
租赁负债，非流动						595
租赁负债总额						$	1,029
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位)						2.19
加权平均贴现率						10.5		%

 

该公司经营租赁项下的租赁费用为$138和$140截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。

实用权宜之计

初始期限为12个月或更短的租约不在资产负债表上记录。本公司在租赁期限内以直线方式确认此类租赁的租赁费用.

公司选择将租赁(例如，固定支付的租金)和非租赁部分(例如，公用区域维护费用)作为ASC 842项下的单一合并租赁部分进行核算，因为租赁部分是合并部分的主要组成部分。

作为向ASC 842过渡的一部分，该公司选择使用修改后的追溯过渡方法，在2019年1月1日采用新的标准。此外，公司自通过之日起，选择不重新评估过期合同或现有合同是否包含新的租赁定义下的租约；对过期或现有租约的租赁分类；或先前资本化的初始直接费用是否符合ASC 842规定的资本化条件。

11. 资本化与股权结构

反向股票分割

在2020年3月24日股票市场关闭后，该公司对其普通股实行了1比15的反向拆分。因此，本文件中所列的所有普通股数额都追溯地减少了15倍，相加至最近的全股，所有普通股每股数额都增加了15倍，但公司的普通股面值和公司的授权股份除外。受影响的数额包括未发行的普通股，以及限制性股票单位和作为股票期权和认股权证的普通股。

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(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

摘要

 

该公司在2020年3月31日的授权股本包括141,429普通股及10,000优先股截至2020年3月31日，5,843已发行及已发行的普通股股份及不发行和发行的优先股。

普通股

2018年8月，该公司进行了控股权发行^SM与Cantor Fitzgerald&Co.(“代理”)签订的销售协议(“ATM协议”)，根据该协议，公司可以不时向Agen公司或通过Agen公司发行和出售其普通股股份。T，通过被认为是“在市场上发售”的方法。总发行价不超过$的股票25,0005月be根据招股说明书和招股说明书(“ATM招股说明书”)向证券交易委员会提出并出售。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司没有根据ATM协议出售任何普通股。截至2020年3月31日，大约$17,241根据ATM招股说明书，公司普通股的总发行价仍可供发行。

认股权证

 

截至2019年12月31日和2020年3月31日的认股权证发行情况如下：

来源						运动 价格						术语 (年份)						(一九二零九年十二月三十一日)												过期						2020年3月31日
2019年12月认股权证						$	8.10					5						556												—						556
2019年12月安置代理认股权证						$	8.44					5						52												—						52
2019年5月认股权证						$	5.70					5						444												—						444
2017年信息代理授权令						$	22.50					3						13												—						13
2015年认股权证						$	41.25					5						107												—						107
2014年前认股权证						$	144.90					9-10						6												(6)						—
																		1,178												(6)						1,172

 

2019年12月认股权证

2019年12月，根据证券购买协议(“2019年12月发行”)，公司发行了认股权证(“2019年12月认股权证”)。556普通股2019年12月认股权证的行使价格为美元。8.10每股，可于发行日期起6个月零1天内行使，或自2020年6月21日起及之后行使，并将于2020年6月21日届满。五年从他们最初可以锻炼的那一天起，或者在2025年6月21日。

此外，2019年12月认股权证载有一项无现金行使准备金，如果未能及时交付证券或授权股票不足，可能需要支付现金。2019年12月认股权证还包含一种看跌期权，根据该期权，如果公司按照2019年12月认股权证的定义进行一项基本交易，公司或任何后续实体将根据2019年12月权证持有人的选择，在完成这一基本交易后的30天内或在任何时候同时行使，购买该持有人2019年12月的授权书，向该持有人支付相当于该持有人2019年12月未行使部分剩余未行使部分的黑色-斯科尔斯价值的现金，以在看跌期权持有人发出行使通知后的5个交易日内同时行使。由于这一看跌期权条款，2019年12月认股权证被归类为负债，并在每个报告日期标记为市场。

与2019年12月认股权证有关的认股权证负债按每个报告日的公允价值计量，使用某些估计投入，这些投入属于公允价值等级的第3级。为了衡量2019年12月认股权证的公允价值，布莱克-斯科尔斯模型采用了以下假设：

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(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

			2020年3月31日						(一九二零九年十二月三十一日)
当前股价			$	2.83					$	5.86
转换价格			$	8.10					$	8.10
无风险利率			0.41		%				1.73		%
预期任期(年份)			5.2						5.5
股票波动率			95.26		%				95.7		%

2019年12月安置代理认股权证

2019年12月，与2019年12月的发行有关，该公司发布了购买认股权证52将公司普通股的股份交给配售代理进行此类发行(“2019年12月配售代理认股权证”)。2019年12月的安置代理认股权证的形式与2019年12月的认股权证大致相同，但其每股行使价格相当于美元。8.44将于2025年12月18日到期。

			2020年3月31日						(一九二零九年十二月三十一日)
当前股价			$	2.83					$	5.86
转换价格			$	8.44					$	8.44
无风险利率			0.37		%				1.69		%
预期任期(年份)			4.7						5.0
股票波动率			95.79		%				93.1		%

管理层评估说，2019年12月安置代理权证期间发生变更控制的可能性很低，如果发生这种情况，无现金行使价值与认股权证公允价值之间的差额是名义上的。

2019年5月认股权证

2019年5月，根据承销协议(“2019年5月发行”)，公司发行了认股权证(“2019年5月认股权证”)购买444普通股2019年5月认股权证目前的行使价格为美元。5.70每股，并将到期五年从发行之日起，即2024年5月24日。2019年5月认股权证具有价格保护功能，根据这一特点，除某些例外情况外，如果将来出售或发行普通股股份，或将来出售或发行可兑换或可行使公司普通股股份的证券，以供考虑，或每股行使价格或转换价格低于当时对2019年5月认股权证有效的每股行使价格，则2019年5月认股权证的行使价格降低为为发行的证券支付的代价，或行使价格或转换价格(视属何情况而定)。

此外，如果公司以公司普通股的市场价格变动或可能变动的价格发行普通股或期权或可转换证券或可转换为普通股的证券，除某些例外情况外，2019年5月许可证持有人可在持有人行使认股权证时选择以该可变价格行使认股权证。

此外，2019年5月认股权证载有一项无现金行使准备金，可能要求在未能及时交付证券或授权股票不足的情况下支付现金。此外，2019年5月认股权证包括一种看跌期权，即2019年5月认股权证未付时，如果公司按照2019年5月权证中的定义进行控制权变更，公司或任何继承实体将在公开披露控制变更交易后90天内，在控制权变更交易公开后90天内，向该权证持有人支付相当于未行使认股权证剩余未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值的现金，购买该权证。由于这一看跌期权规定，2019年5月认股权证被列为负债，并在每个报告日标明上市日期。

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(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

与2019年5月认股权证有关的权证负债按每个报告日的公允价值计量，使用某些估计投入，这些投入属于公允价值等级的第3级。为衡量2019年5月认股权证的公允价值，布莱克-斯科尔斯模型和格格模型结合使用了以下假设：

			2020年3月31日						(一九二零九年十二月三十一日)
当前股价			$	2.83					$	5.86
转换价格			$	5.70					$	5.70
无风险利率			0.34		%				1.67		%
预期任期(年份)			4.2						4.4
股票波动率			99.3		%				93.9		%

管理层评估说，在认股权证期间发生变更控制的可能性很低，如果发生这种情况，无现金行使价值与2019年5月认股权证公允价值之间的差额是名义上的。

2017年信息代理授权令

 

2017年9月，与2017年8月的配股有关，该公司发行了认股权证(“2017年信息代理认股权证”)购买13将公司普通股的股份交给信息代理商。2017年信息代理认股权证的行使价格为美元22.50每股，并可在发行时立即行使，并将继续行使至2020年9月13日。这些认股权证记录在公司合并资产负债表上的股东权益中。

 

2015年认股权证

2015年12月，公司发行认股权证(“2015年认股权证”)购买141股票。2015年权证有一个行使价格$41.25每股可立即行使，并将继续行使至2020年12月23日。2015年的认股权证包含了-备选条款。根据这一规定，虽然2015年认股权证尚未执行，但如果公司按照2015年认股权证的定义进行了一项基本交易，即合并、合并或类似交易，公司或任何继承实体应根据每个权证持有人的选择，在基本交易完成之日或在完成基本交易后30天内随时行使，向行使这一选择权的持有人购买认股权证，向持有人支付相当于该权证剩余未行使部分在基本交易完成之日的布莱克-斯科尔斯价值的现金。由于这一看跌期权条款，2015年认股权证被归类为负债，并在每个报告日期上市。到2019年12月31日，35行使了2015年认股权证的份额。在截至2020年3月31日的三个月内，无执行了2015年的权证。

 

2019年3月8日，针对一项对证券购买协议的修订，该修正案追溯删除了这类证券购买协议中的一项规定，该条款禁止公司按照公司普通股的交易价格或以未来确定的价格发行其普通股，或以其他方式从该公司普通股的交易价格中减让每一种此类认股权证的行使价格，从而对2015年认股权证作出修正，以降低每一种此类认股权证的行使价格。$56.10每股对$41.25按每股计算，但须根据该等认股权证的现有条款作出进一步调整。在截至2019年3月31日的三个月中，该公司记录了$257修改这些认股权证的损失。

 

与2015年认股权证有关的权证负债按每个报告日的公允价值计量，使用某些估计投入，这些投入属于公允价值等级的第3级。布莱克-斯科尔斯期权定价模型采用下列假设来衡量截至目前的2015年认股权证的公允价值：

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(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

			2020年3月31日						(一九二零九年十二月三十一日)
当前股价			$	2.83					$	5.86
转换价格			$	41.25					$	41.25
无风险利率			0.16		%				1.59		%
预期任期(年份)			0.75						0.99
股票波动率			103.45		%				98.46		%

2014年以前的合并认股权证

由于2019年5月的公开募股是一项坚定的承诺，因此购买认股权证。6从认股权证转换为购买Ekso仿生学公司优先股的公司普通股。在合并之时，按照其期限届满。

12. 股票补偿

 

见注11，资本化与股权结构-反向股权分置.

2020年3月，公司股东批准了对公司2014年股权激励计划(“2014年计划”)的修正，以增加可供批准的股份数量333股票。截至2020年3月31日，根据2014年计划核准的赠款总额为1,174，其中349可以获得未来的赠款。

 

股票期权

 

下表汇总了截至2020年3月31日公司未偿股票期权的信息以及截至该日终了的三个月内的活动情况：

			股票 获奖						加权- 平均 运动价格						加权- 平均 残存 契约性 寿命(年份)						骨料 内禀 价值
截至2019年12月31日的结余			494						$	36.64
授予期权			90						5.65
行使选择权			—						—
期权被没收			(3)						30.51
选项取消			(5)						57.72
截至2020年3月31日的余额			576						$	31.67					8.07						$	—
已获批准及预计将於二零二零年三月三十一日归属			576						$	31.67					8.07						$	—
可于2020年3月31日开始运动			268						$	48.79					6.82						$	—

 

截至2020年3月31日，未获确认的股票期权补偿费用总额为$3,882。预计这一数额将在公司精简的合并经营报表和剩余加权平均归属期内的综合收益中确认为以股票为基础的补偿费用。2.53好几年了。

 

每个股票期权的每股公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯模型确定的，其假设如下：

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(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

			三个月到3月31日，
			2020						2019
股利收益率			—						—
无风险利率			1.58		%				2.45		%
预期任期(以年份为单位)			6						6
波动率			102		%				103		%

限制股

 

本公司向员工和非雇员服务提供商发放限制性股票单位(“RSU”)。每个RSU代表接收的权利。一在归属和随后的结算时公司普通股的份额。RSU的公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价确定的。

 

RSU截至2020年3月31日三个月的活动摘要如下：

			数目 股份						加权- 平均赠款 日期-再公允价值
截至2019年12月31日			89						$	10.77
获批			22						5.74
既得利益			(10)						5.74
被没收			(2)						11.45
2020年3月31日未获授权			99						$	10.16

 

截至2020年3月31日，美元884在未确认的补偿费用总额中，与未归属的RSU有关的预计将在加权平均期间内确认3.24好几年了。

   

补偿费用

 

与授予雇员和非雇员的期权和RSU有关的以股票为基础的赔偿费用总额列于精简的综合业务和综合损失报表中，具体如下：

			三个月到3月31日，
			2020						2019
销售和营销			$	138					$	223
研发			73						45
一般和行政			376						368
			$	587					$	636

 

401(K)计划份额匹配

 

截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，本公司发出26401(K)计划对应供款中符合条件的雇员延期账户的普通股份额502019年12月31日终了财政年度每名合格雇员被推迟(不超过法定限额)的百分比。与捐款有关的费用是$155截至2020年3月31日的三个月。

  

13. 所得税

在截至2020年3月31日的三个月内，未确认的税收福利没有发生重大变化，公司预计，到本财政年度结束时，未确认的税收福利将不会发生重大变化。由于公司历史上的税收损失，多年来一直在接受税务审查。

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目录

Ekso仿生学控股公司

精简合并财务报表附注

(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

 

14. 承付款和意外开支

材料合同

 

该公司签订了各种许可证、研究合作和开发协议，其中规定向公司支付主要用于技术转让和许可费的款项，以及销售的特许权使用费。

 

公司二与加州大学执政者签订的特许协议，以维护某些专利的专有权利。根据这些许可协议，公司必须支付1销售给美国政府以外实体的产品净销售额的百分比，如果有分许可证，公司欠21许可证费用的%，必须通过1被许可方销售给美国政府以外实体的产品的净销售额的百分比。协议还规定了最低年费$。50.

 

在收购Equipois，LLC(“Equipois”)方面，该公司根据与与机械天平和支持ARM技术有关的某些知识产权开发商的许可协议承担了Equipois的权利和义务，该协议授予公司对某些使用领域的技术和专利权的独家许可。根据许可证协议的条款，公司向开发商支付净收据上的一位数版税，但以$为限50年最低版税要求。

 

本公司向各种供应商采购零部件，并使用合同制造商为其产品提供制造服务。采购义务被定义为可强制执行和具有法律约束力的协议，其中规定了所有重要条款，包括：要购买的固定或最低数量；固定、最低或可变价格规定；以及交易的大致时间。该公司负有采购义务，主要用于采购库存和制造相关服务合同，总额为100美元。881截至2020年3月31日，预计在一年内支付。付款的时间和实际支付的数额可能因收到货物或服务的时间或对某些债务的商定数额的更改而有所不同。

 

意外开支

 

在正常的经营过程中，公司受到各种法律事务的制约。管理层认为，这些事项的解决不会对公司精简的合并财务报表产生重大不利影响。

 

15. 每股净亏损

 

下表列出了每股基本和稀释净亏损的计算方法：

			三个月结束 三月三十一日，
			2020						2019
分子：
适用于普通股股东的基本损失和稀释净损失			$	(2,534)					$	(6,551)
分母：
加权平均股票数，基本和稀释			5,803						4,338
每股净亏损，基本损失和稀释损失			$	(0.44)					$	(1.51)

 

下表列出了在计算稀释后每股净亏损时不包括的普通股的潜在份额，因为这样做在所述每一期间结束时都是反稀释的：

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目录

Ekso仿生学控股公司

精简合并财务报表附注

(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

			三个月结束 三月三十一日，
			2020						2019
购买普通股的期权			576						407
限制性股票单位			99						18
普通股认股权证			1,172						126
普通股等价物共计			1,847						551

16. 分部披露

 

公司二可报告部分：EksoHealth(也称为医疗设备部分)和EksoWorks(也称为工业设备部分)。EksoHealth部门为医疗市场的应用设计、工程师、制造和销售外骨骼。EksoWorks部门设计、工程师、制造和销售外骨骼设备，使身体健全的用户能够长时间地执行困难的重复工作。报告部分是分开管理的，因为它们为不同的市场服务。

 

公司对业绩进行评估，并根据部分毛利率分配资源。该公司不认为净资产是一种分部计量，因此，资产没有分配。

 

部分报告资料如下：

			EksoHealth						EksoWorks						共计
截至2020年3月31日止的三个月
收入			$	1,191					$	277					$	1,468
收入成本			618						213						831
毛利			$	573					$	64					$	637
截至2019年3月31日止的三个月
收入			$	2,814					$	802					$	3,616
收入成本			1,300						717						2,017
毛利			$	1,514					$	85					$	1,599

根据客户所在地提供的收入地理信息如下：

			三个月到3月31日，
			2020						2019
美国			$	1,249					$	2,371
所有其他			219						1,245
			$	1,468					$	3,616

17. 关联方交易

该公司的董事之一，泰德王博士，是普欢爽资本管理有限公司的创始人、普通合伙人和首席投资官，该公司是该公司最大的股东之一-普欢爽跨界机会II有限责任公司的附属公司。在王博士于2017年9月被任命为董事会成员之前，该公司进入了一-与安琪池塘资本有限公司(“安琪池塘”)签订的一年咨询协议，这是一个由王博士单独拥有和管理的实体，隶属于浦爽资本。安琪池塘协助公司在亚太地区的战略定位，包括介绍潜在的战略和资本伙伴，以及发展战略伙伴关系，以便在该市场上销售和制造公司的产品。在截至2019年3月31日的三个月内，安琪池塘提供的咨询服务共计$30，已在精简的业务和综合损失综合报表中列支。

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目录

Ekso仿生学控股公司

精简合并财务报表附注

(美元和份额(千元)，但每股数额除外)

(未经审计)

根据与安琪池塘的咨询协议，公司须支付$1,000当一家中国合资公司完成时，来到天使池塘。这一数额尚未记录在公司的合并财务报告中，因为合资企业尚未在中国成功完成注册，因此尚未达到完善。

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司以美元的价格将EksoVest的原材料库存和工具出售给了中国合资公司。45.

18.  后续事件

2020年4月20日，Ekso仿生学公司(“借款人”)作为该公司的全资子公司，签署了一份无担保票据(“说明”)，证明有一笔数额为美元的无担保贷款。1,086根据工资支票保护计划(“PPP”)。该票据规定利率为1.00年率和成熟期两年在初次付款日期之后。由首次付款日期起计的第七个月起，借款人须18每月支付本金和利息。该票据可用于支付工资费用、与某些团体医疗福利和保险费有关的费用、租金、公用事业费、抵押贷款利息以及在2020年2月15日前发生的任何其他债务债务的利息支付。根据“照料法”的条款，公私伙伴关系贷款接受者可以申请并获得对根据公私伙伴关系发放的全部或部分贷款的豁免，这种豁免将根据贷款收益用于支付工资费用和任何抵押利息、租金和公用事业的支付而确定，但须受限制。任何宽恕的条款也可能受到SBA可能通过的任何规章和准则的进一步要求。虽然公司目前认为其对票据收益的使用将符合公私伙伴关系下的宽恕条件，但没有保证公司将全部或部分获得对该票据的宽恕。

在2020年4月29日，该公司和Ekso仿生学公司。与西方联盟银行签订了对2016年12月贷款协议的第二次修正，将公司定期贷款的本金支付推迟到2020年5月开始的三个月，待2020年8月1日本金恢复时再摊销。在三个月的延期期内，本公司只需每月支付利息.修正案还以最低流动资金契约取代了每月三个月的现金消耗流动性契约，该契约要求该公司在西方联盟银行的账户中持有相当于或超过定期贷款未偿余额的现金。定期贷款的余额是美元。2,170截至2020年3月31日。

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目录

项目2.转轨管理对财务状况及经营成果的探讨与分析

 

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论，应结合本季度报告(截至2020年3月31日的季度表10-Q)(本“季度报告”)和我们2019年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告(“年度报告”)中其他地方所列的精简合并财务报表及其附注一并阅读。

 

本季度报告包含前瞻性陈述.这些前瞻性陈述包括本季度报告所载或纳入的历史事实陈述以外的其他陈述，包括(一)未来业务管理的计划和目标，包括与人类外骨骼产品的设计、开发和商业化有关的计划和目标，(二)对收入(包括收入/损失)、每股收益(包括损益)、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目的预测，(三)我们今后的财务业绩，包括管理层讨论和分析财务状况或根据证券交易委员会规则和条例所列经营结果中所载的任何此类陈述；(Iv)我们对外骨骼技术的潜在商业机会的信念，特别是我们的外骨骼产品；(V)我们对医疗器械潜在的临床和其他健康好处的信念；(6)以上第(一)、(二)、(三)、(四)或(五)点所述任何陈述的基础或相关假设。“可能”、“会”、“应该”、“可能”、“项目”、“估计”、“预计”、“预测”、“潜力”、“战略”、“预期”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“预期”、“未来”，“而类似的表达方式(包括上述任何一项的否定)旨在识别前瞻性陈述。

除其他外，下列因素，包括我们年度报告中题为“风险因素”的章节中所述的因素，以及本季度报告标题下“第二部分--第1A项”下更新和补充的因素。风险因素，“可能导致我们未来的结果与前瞻性信息中表达的结果大相径庭：

 

•我们的能力，以获得足够的资金，以资助业务和发展或加强我们的技术；

•的影响范围、规模和持续时间大流行疾病的爆发，如冠状病毒(冠状病毒)；

•我们获得或维持医疗器械市场管理许可的能力；

•我们及时完成临床试验的能力和完成的临床试验将足以支持我们产品的商业化；

•新产品或服务的开发和商业化的预期时间、成本和进展，以及对现有产品的改进，以及对我们的盈利能力和现金状况的相关影响；

•我们有能力有效地销售和销售我们的产品和扩大我们的业务，无论是在单位销售和产品多样化；

•我们的能力使客户广泛采用我们的产品和服务；

•现有或增加的竞争；

•我们市场现有的技术解决方案的迅速变化；

•我们的业务波动，包括长期和可变的销售周期，这可能会对我们在任何一个季度的经营业绩产生负面影响；

•改变我们的国内或国际销售和业务；

•我们为我们的知识产权获得或保持专利保护的能力；

•我国和第三方知识产权的范围、效力和可执行性；

•政府对医疗器械和医疗保健行业的重大监管；

•我们能够接受某些政府当局的监管许可，如CFIUS(如下所定义)，包括对此类批准施加的任何条件、限制或限制；

•大流行疾病的爆发，如冠状病毒(冠状病毒)；

•我们的客户能够获得第三方偿还我们的产品和服务与他们有关；

•我们未能执行我们的商业计划或战略；

•我们提前终止租约，难以填补空缺或谈判改进的租赁条件；

•我们留住或吸引关键员工的能力；

•股票波动或流动性不足；

•我们有能力对财务报告维持足够的内部控制；以及

•总体经济和市场条件。

尽管我们认为本文所包含的前瞻性陈述和前瞻性信息所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此，这些陈述和信息是不准确的。

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目录

包括在本季度报告可能被证明是不准确的。鉴于前瞻性声明和前瞻性信息所固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将此类陈述和信息的列入视为我们或任何其他人的陈述，即这些声明和信息所描述的结果或条件或我们的目标和计划将得到实现。这些前瞻性的陈述只在本季度报告发表之日发表.除法律规定外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映此类声明日期之后发生的事件或情况。

 

概述

 

我们设计、开发和销售外骨骼技术，以增强人类的力量、耐力和机动性。我们的外骨骼技术服务于多种市场，既可供身体健全的人使用，也可供身体残疾者使用。我们出售或租用设备，(一)使有影响步态(中风和脊髓损伤)的人能够康复，在某些情况下，能够再次行走；(二)协助有各种上肢损伤的人；(三)允许工业工人长时间从事困难的重复性工作。

 

在2019年8月，我们推出了我们的下一代下肢康复外骨骼，EksoNR，它继承了我们的EksoGT。我们的EksoNR，作为一个康复工具，让医生和治疗师康复的病人谁曾遭受中风或脊髓损伤。EksoNR具有专门为医院设计的独特功能及其专有的智能辅助软件，它允许早期动员患者，通过更高的步数和更长的时间，使患者在康复过程中具有更强的耐力。目的是让病人的中枢神经系统利用一个人的神经可塑性，使病人的康复最大化。

在2019年7月，我们宣布扩大我们的医疗外骨骼组合，一个叫做EksoUE的上肢康复装置。EksoUE的可穿戴上肢外骨骼可以帮助有广泛上肢损伤的患者，目的是为他们提供更广泛的活动范围和更高强度康复训练的耐力。

 

我们的EksoVest是一个上半身外骨骼，它能提升和支持工人的手臂，帮助他们完成从胸部到头顶的任务。在2020年，我们的重点是增加EksoVest和支持部门EksoZeroG的销售，途径是寻求替代渠道，例如与建筑设备和重型工具供应商签订租赁协议，并与汽车和相关制造商合作，在其组装业务中向全球推广我们的产品。此外，我们相信在工业市场上还有更多的中长期潜力，因此，我们将继续我们的发展努力，以扩大我们的eksoworks产品的供应。

 

我们认为，由于最近在材料技术、电子和电气工程、控制技术以及传感器和软件开发方面的进步，采用外骨骼技术的商业机会正在加快。就个人而言，许多这些进步已经普遍存在于人们的日常生活中。我们相信，我们已经学会了如何整合这些现有技术，并在一个行业领先的知识产权组合的支持下，高效、优雅和安全地将结果围绕在人类身上。我们进一步相信，我们可以在广泛的应用程序中这样做，从下肢瘫痪的人到身体健全的用户。

2020年第一季度

•据报道，2020年第一季度的收入为150万美元，因为客户因冠状病毒全球大流行而推迟了订单。

•现金利用率从2019年第一季度的520万美元降至2020年第一季度的170万美元。

•今年3月与两家网络运营商签署了新的试点计划。

•重新获得纳斯达克上市合规。


冠状病毒大流行影响了住院康复设施，因为它们暂时改变了优先事项和应对措施，以应对与大流行有关的医疗设备。然而，我们感到鼓舞的是，我们的大多数客户已经表示，他们仍计划在未来订购我们的外骨骼产品，这使我们对我们的长期前景感到乐观。为配合目前的营商环境，我们已采取措施，调整成本结构，包括将部分员工停职。尽管面临这些前所未有的挑战，我们继续通过视频会议、虚拟培训活动和在线教育演示，定期与我们的现有和潜在客户接触，以提供我们的支持并展示我们的Ekso设备的价值。尽管与大流行相关的市场不确定性使得

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目录

我们要全面预测对我们的业务和客户的影响，我们相信，当我们的业务条件开始正常化时，我们能够很好地为我们的客户服务。

关键会计政策和估计

 

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些精简的合并财务报表需要我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响到报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债的披露。我们根据历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设作出估计。我们的估计构成了我们判断资产和负债的账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。实际结果可能与这些估计不同。

 

如果一项会计政策要求对作出估计时高度不确定的事项作出会计估计，并且如果可以合理使用的不同估计数或合理可能发生的会计估计变化可能对合并财务报表产生重大影响，则会计政策被认为是至关重要的。我们认为，我们的关键会计政策反映了编制合并财务报表时使用的更为重要的估计和假设。

业务结果

 

下表列出了我们的行动结果(除百分比外，以千计)：

			三个月到3月31日，
			2020						2019						变化						%变化
收入			$	1,468					$	3,616					$	(2,148)					(59)		%
收入成本			831						2,017						(1,186)						(59)		%
毛利			637						1,599						(962)						(60)		%
业务费用：
销售和营销			2,520						2,809						(289)						(10)		%
研发			711						1,384						(673)						(49)		%
一般和行政			2,187						2,318						(131)						(6)		%
业务费用共计			5,418						6,511						(1,093)						(17)		%
业务损失			(4,781)						(4,912)						131						(3)		%
其他收入(费用)，净额：
利息费用			(52)						(121)						69						(57)		%
认股权证负债损益			2,519						(1,122)						3,641						(325)		%
认股权证修改损失			—						(257)						257						N/m(1)
其他费用，净额			(220)						(139)						(81)						58		%
其他收入(费用)共计，净额			2,247						(1,639)						3,886						(237)		%
净损失			$	(2,534)					$	(6,551)					$	4,017					(61)		%

⁽¹⁾ 无意义

 

收入

 

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，收入减少了210万美元，降幅为59%。这一减少包括EksoHealth收入减少160万美元，EksoWorks收入减少50万美元，主要原因是受冠状病毒大流行影响，设备销售量下降，因为我们的客户改变了他们的优先事项，准备和管理他们在大流行期间的业务。这导致我们的许多客户延迟订单，这些订单通常是在季度的最后几周内预订的。

 

毛利

 

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与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月毛利润下降了100万美元，跌幅达60%，主要原因是设备销量下降。

 

营业费用

 

与2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月中，销售和营销费用减少了30万美元，即10%，主要原因是一般营销和贸易展览活动减少，以及由于我们的主要临床试验于2019年完成而没有临床试验费用。

与2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月中，研发费用减少了70万美元(49%)，主要原因是专利和许可成本下降以及员工人数减少。

 

与2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月中，一般费用和行政开支减少了10万美元，即6%，主要原因是人员数量减少导致的薪金支出减少。

运营费用的减少反映了我们去年实施的全公司计划的继续，以及整体运营效率的提高。我们的重点仍然是优化我们组织的成本结构。

其他(费用)收入共计，净额

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，利息支出减少了10万美元，即57%，主要原因是我们的定期贷款本金余额较低。

在截至2020年3月31日的三个月中，认股权证负债增加250万美元，这与2015年和2019年3月31日发出的认股权证的重新估值有关，而2015年发行的认股权证在截至2019年3月31日的3个月中损失110万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，权证负债重估的收益主要是由于我们在纳斯达克资本市场的普通股市场价格从2019年12月31日的5.86美元降至2020年3月31日的2.83美元，而前一年权证负债重估造成的损失主要是由于同期我们的股价上涨所致。

截至2020年3月31日的三个月的其他支出净额为20万美元，而2019年同期为10万美元。支出增加的主要原因是我们公司间货币资产和负债的外币重估造成更大的未实现损失。

 

金融状况、流动性与资本资源

 

自成立以来，我们一直致力于医疗和工业市场外骨骼的开发，医疗外骨骼的商业化，康复中心和筹集资金。我们主要通过发行和出售股票证券以换取现金和银行债务来为我们的业务提供资金。

 

流动性与资本资源

 

截至二零二零年三月三十一日，我们的累积赤字为1.858亿元，主要是由于我们的先进科技发展及将这些技术商品化为医疗仪器业务而进行的重大研究及发展活动所致，自成立以来，我们已蒙受重大营运亏损及负现金流。在截至2020年3月31日的三个月里，我们在运营中使用了170万美元的现金。

  

截至2020年3月31日，手头现金为850万美元，而2019年12月31日为1090万美元。如上文所述附注9.应付票据，净额在我们精简的合并财务报表的附注中，我们的定期贷款协议下的借款要求手头上的最低现金大约相当于三个月的现金消耗。截至2020年3月31日，也就是最近一次确定这一限制时，360万美元的现金必须保持不变，并在每个月底重新计算这些金额。考虑到现金限制后，截至2020年3月31日的有效无限制现金估计为500万美元。在2020年3月31日之后，我们对我们的定期贷款协议进行了修订，将最低流动资金契约降低到目前的未偿本金余额。请参阅附注17.随后的活动在我们精简的合并财务报表的附注中。根据目前预测的数额，我们手头的现金将不足以满足我们今后12个月的业务，从这些精简的合并财务报表印发之日起，这就使人对我们是否有能力继续作为一个持续经营企业提出了很大的疑问。

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根据我们目前的现金资源、最近将现金用于业务和投资的比率，并假定目前的收入略有增加，我们认为我们有足够的资源按照我们的债务契约运作，直至2020年第四季度结束。虽然我们需要大量额外的资金，但我们的实际资本需求可能有很大差异，并将取决于许多因素。我们计划继续投资于我们的(一)销售倡议，以加速在康复市场采用Ekso机器人外骨骼；(二)研究、开发和商业化用于康复的外骨骼；和(三)工业用可装外骨骼的开发和商业化。

我们正积极寻求通过公共或私人股本和(或)债务融资和公司合作获得额外融资的机会。我们出售额外的股本证券可能会削弱现有股东的利益。在需要足够的资金时，不能保证以可接受的条件或根本不提供资金。如果没有获得必要的额外资金，我们可能需要进一步大幅度减少可自由支配的间接费用，包括研究和开发、一般和行政费用、销售和营销费用，或以其他方式削减业务。

   

现金及现金等价物

 

下表汇总了现金的来源和用途(单位：千)。我们没有持有任何一段时间的现金等价物。

			三个月到3月31日，
			2020						2019
用于业务活动的现金净额			$	(1,722)					$	(5,177)
用于投资活动的现金净额			—						(7)
资金活动提供的现金净额(用于)			(589)						6,769
汇率变动对现金的影响			(45)						(4)
现金净增(减少)额			(2,356)						1,581
本期间开始时的现金			10,872						7,655
期间终了时的现金			$	8,516					$	9,236

 

用于经营活动的现金净额

 

与2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月中，用于运营的净现金减少了350万美元，即67%，主要原因是通过提高总体运营效率，包括但不限于减少雇员人数，从而减少了运营费用。此外，更多的收款努力导致应收账款的收款增加。

资金活动提供的现金净额(用于)

 

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供了60万美元的净现金，用于支付我们定期贷款的本金总额60万美元。

在截至2019年3月31日的三个月中，由680万美元的融资活动提供的净现金是根据我们的“市场发售”计划出售的普通股230万美元和与合资协议有关的股票投资者500万美元的收益，由我们的定期贷款本金总额60万美元抵消。

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合同义务和承诺

 

下表汇总了截至2020年3月31日的未清合同债务，以及预计这些债务对我们未来期间的流动性和现金流动的影响(以千计)：

			按期分列的应付款项：
			共计						少于 一年						1至3年						3-5岁						后 5年
应付票据、本金和利息			$	2,249					$	2,249					$	—					$	—					$	—
设施营运租赁			1,029						434						595						—						—
购买义务			881						881						—						—						—
融资租赁			12						12						—						—						—
共计			$	4,171					$	3,576					$	595					$	—					$	—

除上表仅反映固定支付义务外，我们还有两项许可协议，以保持对某些专利的专有权利。根据这些许可协议，我们必须支付销售给美国政府以外实体的产品净销售额的1%。在分许可证的情况下，我们欠21%的许可费，并且必须通过1%的被许可人销售给美国政府以外的实体的产品的净销售额。许可证协议还规定每年至少50 000美元的特许权使用费。

 

在我们于2015年12月收购Equipois的过程中，我们根据与某些与机械天平和支持ARM技术有关的知识产权开发商的许可协议承担了Equipois的权利和义务，这给了我们对某些使用领域的技术和专利权的独家许可。根据许可协议的条款，我们支付给开发商一位数的净收入的版权费，但每年最低版税要求为5万美元。

 

我们从各种供应商购买零部件，并使用合同制造商为我们的产品提供制造服务。采购义务被定义为可强制执行和具有法律约束力的协议，其中规定了所有重要条款，包括：要购买的固定或最低数量；固定、最低或可变价格规定；以及交易的大致时间。截至2020年3月31日，我们的采购义务主要是库存和制造相关服务合同的采购，总额达90万美元，预计将在一年内支付。付款的时间和实际支付的数额可能因收到货物或服务的时间或对某些债务的商定数额的更改而有所不同。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

我们在正常的业务过程中面临市场风险，包括通货膨胀风险。

 

我们不相信通胀对我们的业务、财务状况或经营结果有重大影响。如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些较高的成本。我们不能或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。

 

此外，我们还在国外开展业务，并在德国和新加坡设有子公司。因此，我们面临汇率风险。见项目7A。在我们的年度报告中对市场风险的定量和定性披露。

 

项目4.管制和程序

 

披露控制和程序。

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在本季度报告所涉期间结束时对我们的披露控制和程序进行了评估(根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这一评估，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保在我们根据“外汇法”提交的报告中披露的信息在规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

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目录

 

应该指出的是，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门必须运用其判断，并对未来事件的可能性作出假设。没有人能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标，无论多么遥远。管理部门认为，本季度报告所列财务报表在所有重大方面都相当公允地反映了我们的财务状况、业务结果和所述期间的现金流量。

 

财务报告内部控制的变化

 

最近一财季发生的对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

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第II部.其他资料

 

项目1.法律程序

我们并不是任何待决法律程序的当事人；据我们的管理层所知，目前没有任何此类程序受到威胁，其结果将对公司的财产、经营结果或财务状况产生重大影响。此外，据管理层所知，没有董事或执行官员参与任何对我们不利的行动。

项目1A。危险因素

除下文所述外，我们并没有对先前在年报第I部第1A项“风险因素”中披露的风险因素作出任何重大改变。我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，无论这些因素是目前已知的还是未知的，包括但不限于下文或我们的年度报告中所述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地使我们的实际财务状况和经营结果与我们过去或未来的财务状况和经营业绩大不相同。任何这些因素，全部或部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大和不利的影响。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中的所有其他信息，包括题为“第一部分-第2项-管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及精简的合并财务报表和相关附注。

最近新爆发的冠状病毒(Coronavirus)可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒(“冠状病毒”)在中国武汉出现，并随后蔓延到世界其他地区，包括我们总部所在的美国。2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒大流行。美国的联邦、州和地方当局和许多其他国家的当局一样，已经采取了许多措施来遏制这种病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、就位令和关闭。这种前所未有的疾病传播可能会影响我们的业务，造成一段时间的业务中断，这段时间我们无法预测。在这些措施和未来可能采取的措施方面存在相当大的不确定性，包括限制我们使用我们的设施或我们的客户使用其设施，对我们的供应商或供应链中的其他供应商产生影响，包括那些与我们的中国合资企业有关的供应商或供应商，我们对我们的支持业务或工作人员的能力，对员工旅行的限制，以及运输的限制或中断，以及我们的供应链的延误或中断，都可能限制我们满足客户需求的能力，并对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

作为一家拥有有限员工的小公司，这种疾病的影响可能会对我们的业务造成不成比例的伤害。此外，我们的商业保险可能不包括经济损失或专门与冠状病毒或任何其他疾病有关的索赔。冠状病毒提出了许多前所未有的挑战。自疫情爆发以来，我们通过休假部分员工来减少我们的员工人数，以减少开支和调整业务，暂时关闭了我们的总部，我们的供应链和客户订单也出现了延误。由于其中的一些变化，我们调整了我们的支持、培训和服务模式，以确保客户能够不受干扰地继续他们的项目，并且不需要我们的人员在我们的客户的设施中。我们还根据最近颁布的由美国小企业管理局管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(CARE法案)申请并获得了一笔贷款-见我们对精简合并财务报表的说明中的“后续事件”。在德国，我们也在申请类似项目下的贷款。

由于其中一些限制和疫情爆发，我们可能面临更大的风险。例如，我们的许多客户无法进入他们的设施，没有进行选择性手术，而且比以前更早地送病人回家，所有这些都可能减少他们对我们产品的需求，影响他们租赁或购买我们产品的决定。.我们有更多的员工在家工作，这使我们面临更大的网络安全漏洞和网络责任风险，因为远程访问的增加为利用我们的数据安全漏洞创造了更多的机会。我们的临床参与者、供应商、雇员、供应商或其他人可能声称他们因我们的疏忽而生病。此外，美国食品和药物管理局(FDA)可能会出现放缓的潜在影响，这可能会导致监管通信的延误，这对于我们维持或推进临床研究中的产品候选产品是必要的。此外，冠状病毒的爆发可能会对我们的能力产生不利影响，使我们能够在日常和及时的基础上提交联邦证券法规定的义务，向公众提供新的数据，并参加专业会议，通过面对面的会议与机构投资者接触，参与合作讨论或开展其他必要的活动，以使我们的业务取得成功。此外，自冠状病毒爆发以来，全球股市反应消极，许多经济学家预测

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经济急剧放缓，可能导致经济衰退。由于爆发而引起的市场波动可能会影响我们进入资本市场的能力或以优惠条件获得融资的能力，这可能会影响我们的流动性。然而，情况在不断演变，因此冠状病毒的爆发对商业和经济的影响程度是不确定的，但我们预计对我们企业的影响至少会持续到2020年6月30日为止。

冠状病毒会在多大程度上影响我们或我们的第三方合作伙伴的运作？今后的事态发展非常不确定，包括爆发的持续时间和持续的严重程度、可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。目前尚不清楚冠状病毒爆发对我们的影响有何意义；然而，它可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。生产的中断，特别是用于生产我们产品的任何制造设施的中断，都可能增加我们的成本，减少我们的销售。

美国的监管审查可能会对我们的中国合资公司的运营造成延误、限制或其他不利影响。

关于中国合资公司，合资伙伴及其附属公司同意以每股24.45美元的价格购买我们的普通股204，499股，给我们的总收益为500万美元。

在2019年2月，国防部或国防部询问了中国合资企业的某些方面，包括我们在美国出口管制制度下的产品分类，以及中国合资企业是否打算向美国外国投资委员会(CFIUS)通报中国合资公司的情况。2019年7月，美国财政部作为CFIUS的主席，对中国合资公司进行了类似的调查，并通过合资伙伴公司购买我们的普通股，或合资购买股份。

外国投资委员会拥有广泛的自由裁量权，可行使管辖权审查美国企业的外国投资，并限制外国企业的所有权和技术转让给外国投资者，包括外国投资委员会认为这种外国投资可能给美国带来潜在的国家安全风险的情况。如果CFIUS确定中国合资公司和相关投资受其法规保护，并在交易中发现任何国家安全问题，CFIUS可以采取行动。CFIUS的行动可以包括实施旨在减轻和解决任何此类国家安全关切的措施。这种缓解措施可能包括，但不一定限于，要求我们必须事先获得美国政府的批准，才能转让与我们的产品有关的某些技术，这将给中国合资企业的运营带来风险。如果CFIUS决定不能减轻任何已确定的国家安全问题，CFIUS可以建议美国总统强制中国合资伙伴放弃或撤销该中国合资公司。

该公司和中国合资公司于2019年12月向CFIUS提交了一份联合自愿通知，以审查这笔交易。CFIUS已确定，中国合资企业的成立受CFIUS的管辖。CFIUS目前的审查和调查预计将于2020年5月28日结束。缔约方对CFIUS提出的几个问题作出了答复。2020年2月20日，CFIUS采取了临时措施，以缓解CFIUS在调查结束之前确定的担忧。本办法暂停公司对中国合资公司的出资及中国合资公司的其他整合活动。该公司继续与CFIUS接触，以解决和减轻其关切。CFIUS尚未确定其担忧最终能否得到缓解。

除了CFIUS之外，尽管我们对美国出口管制制度下我国产品的分类有意见，但商务部在某些情况下有权根据“出口管制改革法”和“出口管理条例”通知缔约方，向某些目的地出口物项或技术需要获得许可证，其原因包括该技术可能被转让用于被禁止的最终用途的风险。如果美国政府对我们的产品行使这样的权力，它可能会推迟并最终限制我们向中国合资公司转让制造技术的能力。

美国政府的上述任何行动都可能对我们的中国合资公司产生重大和不利的影响，如果我们无法应对和克服这些挑战，那么我们的国际业务可能不会成功，这可能会对我们的净销售额、运营结果和财务状况产生不利影响，并限制我们的增长。

我们的普通股的流动性和股东出售股票的能力受到了我们最近的反向股票分割的影响。

在2020年3月24日，我们实行了1比15的反向股票分割.由于反向股票分割，我们普通股的流动资金减少了，这是因为在这种分割之后，流通股数量相应地减少了。此外，反向股票分割增加了我们持有奇数地段(不足100股)的股东人数。

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普通股，为这些股东创造了出售其股票的成本上升的潜力，并加大了实现这种出售的难度。

我们的股票价格不符合而且将来可能无法满足纳斯达克资本市场的持续上市要求。如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们公开或私下出售股票的能力和我们普通股的流动性可能受到不利影响。

我们继续在纳斯达克资本市场上市一般要求我们满足一定的上市维护要求。正如我们在2019年9月20日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样，我们收到了纳斯达克资本市场上市资格部的一封通知信，其中指出，截至2019年9月16日，我们没有遵守最低收盘价1美元的要求。如上文所披露，通过进行反向股票分割，我们已恢复遵守纳斯达克上市要求，我们的普通股收盘价至少连续十个交易日超过1.00美元。

然而，我们无法保证今后能够保持符合纳斯达克上市要求的水平。如果我们不能在未来保持合规，纳斯达克将通知我们这种不遵守，并可能采取措施，使我们的普通股退市。除其他外，如果我们的普通股从纳斯达克摘牌，可能会导致一些负面影响，包括对我们普通股价格的不利影响、我们普通股流动性的下降、联邦政府对未来发行股票的优先购买权的丧失、融资难度加大、雇员可能丧失信心、机构投资者兴趣丧失和商业发展机会减少。如果退市，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动都将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

项目5.其他资料。

在2020年4月29日，该公司和Ekso仿生学公司。对其与西方联盟银行(“贷款人”)的现有贷款协议进行了修正，该协议推迟了该公司从2020年5月起三个月的700万美元定期贷款的本金付款，在2020年8月1日本金恢复支付时再摊销。在三个月的延期期内，本公司只需每月支付利息.该修正案还将每月三个月的现金消耗流动性契约替换为最低流动性契约，该契约要求公司在贷款人账户中持有相当于或大于贷款余额的现金。除了贷款协议外，(I)公司与贷款人和(Ii)Ekso仿生学公司有一项现有的成功费用协议。在2020年4月20日，根据“工资支票保护计划”，与贷款人签订了一张无担保票据。

上述关于贷款协议修改的描述并不意味着是完整的，而是通过参照本表10.1所附的贷款协议的第二次修正而被完全限定的。

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项目6.展览

 

陈列品 数

描述

10.1*

“贷款和安全协议第二修正案”，日期为2020年4月29日，由西方联盟银行和Ekso仿生学控股公司共同签署。和Ekso仿生学公司。

31.1*

根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席执行官。

31.2*

根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席财务官。

32.1*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。

32.2*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书。

101*

以下财务报表来自Ekso仿生学控股公司。截至2020年3月31日的季度表10-Q，以可扩展业务报告语言(“XBRL”)格式：

•

未经审计的合并资产负债表；

•

未经审计的业务综合报表和综合收入(损失)；

•

未经审计的股东权益合并报表；

•

未经审计的现金流量表；

•

未经审计的精简合并财务报表的附注。

			*			随函提交。

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签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，Ekso仿生学控股公司。已妥为安排由下列签署人代本报告签署，并妥为授权。

 

			Ekso仿生学控股公司
日期：2020年4月30日			通过：			/s/Jack Peurach
						杰克·佩拉赫
						总裁兼首席执行官
日期：2020年4月30日			通过：			/S/John F.Glenn
						约翰·格伦
						首席财务官
						(妥为授权的人员及首席财务及会计主任)

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