美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

(第一标记)

截至2020年3月31日止的季度

 

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案编号：001-32358

  

 

(800) 611-8488

(登记人的电话号码，包括区号)

N/A

(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；(2)在过去90天中，登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告。

通过检查标记，说明登记人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求登记人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)。

截至2020年4月24日，注册人普通股的19005209股(票面价值为每股0.0001美元)已发行。

SPOK控股公司

表格10-q季度报告

指数

第一部分财务资料

项目1.精简合并财务报表

SPOK控股公司

压缩合并资产负债表

            

所附附注是这些精简的综合财务报表的组成部分。

SPOK控股公司

精简的业务合并报表

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

SPOK控股公司

综合损失合并表

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

SPOK控股公司

股东权益压缩合并报表

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

SPOK控股公司

合并现金流量表

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

附注1-组织和重要会计政策

SPOK控股公司(纳斯达克市场代码：SPOK)(“SPOK”)(“Spok”、“我们”、“Our”或“Company”)通过其全资子公司Spok Inc.在医疗保健通信领域处于全球领先地位。我们向护理团队提供临床信息，这对改善患者的预后至关重要。顶级医院依靠Spok护理连接平台来增强临床医生的工作流程，支持管理合规，并为患者提供更好的体验。我们的客户每月通过他们的Spok解决方案发送超过1亿条非常重要的信息。

我们提供一套集中的统一临床通信和协作解决方案，包括呼叫中心操作、临床警报和通知、单向和先进的双向无线消息传递服务、移动通信和公共安全解决方案。

我们提供单向和先进的双向无线通讯服务，包括美国各地的信息服务.这些服务是在地方、区域和全国范围内利用数字网络提供的。单向消息传递由数字和字母数字消息传递服务组成。数字消息传递服务使订阅者能够接收完全由数字组成的消息，如电话号码，而字母数字消息可能包括数字和字母，这使订阅者能够接收文本消息。双向消息传递服务使用户能够在包括寻呼机、移动设备和个人计算机在内的其他无线消息传递设备之间发送和接收消息。我们还提供语音邮件、个性化问候语、信息存储和检索以及设备丢失和/或维护保护，为单向和双向消息用户提供保护。这些服务通常被称为无线消息传递和信息服务。

我们还为医院和其他需要自动化、集中和标准化临床沟通和协作的组织开发、销售和支持企业范围的系统。这些解决方案用于联络中心、临床警报和通知、移动通信和消息传递以及公共安全通知。我们提供各种解决方案，无论是在前提和软件即服务(SaaS)交付模式。SpokGo平台于2020年初投入市场。SPOK Go提供了一个集成的云本地平台，它建立在一个单一的、最好的类架构的基础上，通过我们与AmazonWebServices的合作来处理托管和安全性问题。这些市场重点领域补充了我们上述无线服务的市场重点。这些产品和服务通常被称为软件解决方案和服务。

提出依据

所附的精简合并财务报表包括我们的帐目和我们全资拥有的直接和间接子公司的帐目。所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被取消。我们精简的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制的。管理层认为，未经审计的精简合并财务报表包括列报本报告所有中期结果所必需的所有调整和应计项目，所有此类调整都是正常和经常性的，但我们采用的会计准则更新(“ASU”)第2016-13号，“金融工具-信贷损失”(专题326)，“金融工具信用损失计量”，通常称为“当前预期信用损失”(“CECL”)除外。有关详细信息，请参阅附注3“重大会计政策更新”。

精简的业务综合报表中收入成本、研究和开发、技术业务、销售和营销以及一般和行政费用类别中所列的数额不包括折旧、摊销和增值。

本报告所列财务信息，除截至2019年12月31日的精简综合资产负债表外，未经审计。截至2019年12月31日的精简综合资产负债表源自但不包括截至2019年12月31日终了年度经审计的综合财务报表所载的全部披露。

这些精简的合并财务报表应与公司2019年12月31日终了年度10-K表年度报告(“2019年年度报告”)中的合并财务报表和所附附注一并阅读。本报告所述临时期间的精简综合业务说明不一定表明全年可能预期的结果。

估计数的使用

编制这些精简的综合财务报表需要管理层作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估评估和假设，包括但不限于与长期资产减值有关的估计和假设；须摊销和商誉的无形资产；应收账款备抵额；收入确认；确定独立销售价格(“SSP”)。

债务；可变考虑；折旧费用；资产退休义务；所得税；软件成本资本化。我们估计的基础是历史经验和其他各种在当时情况下被认为是合理的假设，这些假设的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

附注2-风险和其他重要因素

见“1A项。本季报第II部第10-Q表(“按季报告”)及2019年年报第I部第1A项的风险因素，描述与我们的业务及行业有关的主要风险。

附注3-最近的会计准则

最近通过

信贷损失-2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-13，简称CECL。中东欧要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，及早确认在报告日期持有的金融资产的信贷损失。本指引适用于2019年12月15日以后的财政年度。

2020年1月1日，我们通过了ASU第2016-13号决议，对留存收益期初余额进行了无关紧要的调整，并增加了可疑账户备抵。

附注4-重大会计政策更新

我们的重要会计政策详见2019年年度报告附注1“组织和重要会计政策”。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的会计政策发生了重大变化，现讨论如下：

研究与开发

从2020年第一季度开始，与Spok的开发相关的某些成本符合资本化条件。

根据ASC 985-20，软件将出售、租赁或销售，某些软件开发费用由运营部门支付，并在技术可行性确定之前作为费用支出。在技术可行性确定和产品准备全面发布之前发生的材料成本，在产品的估计剩余经济寿命或当期收入与预计产品总收入的比率上，按直线资本化和摊销，以较大者为准。到目前为止，从技术可行性到向公众全面释放之间的时间非常短，因此，可用于资本化的费用并不重要。因此，迄今为止按照ASC 985-20核算的所有研究和开发费用都按已发生的费用入账。

根据ASC 350-40，内部使用软件，某些软件开发成本被资本化，而在与为内部使用而开发的软件或在SaaS安排中出售的软件相关的应用程序开发阶段。这包括SpokGo的某些开发成本。在初步项目阶段或实施后阶段发生的所有其他费用，按已发生的费用列支。资本化软件开发是在资产的估计使用寿命(通常为三年)的直线基础上摊销的，从这些开发工作投入服务时开始(例如，一旦投入商业使用)。确定估计的使用寿命需要作出重大判断，因为我们考虑到软件技术的迅速和持续发展、服务的过时和预期寿命等因素，然后才需要进行增强。在SaaS环境中，客户需求正在迅速变化，人们通常期望使用寿命更短。

附注5-收入、递延收入和预付佣金

无线收入

无线收入由两个主要组成部分组成：寻呼收入、产品收入和其他收入。寻呼收入主要包括与提供消息服务相关的经常性费用和寻呼设备的费用，并扣除了服务信用的规定。产品和其他收入反映了系统销售、设备销售和寻呼设备的收费，这些设备和费用没有退还，而且扣除了预期的贷项。我们的核心服务包括订阅单向或双向信息服务，定期(每月，季度，半年或一年)的服务费。这一般是根据所提供的服务类型、所涵盖的地理区域、向客户提供的设备数量和承诺期而定。单向消息服务的订阅者可以在本地、地区或全国范围内选择覆盖范围，以最有效地满足他们的消息传递需求。双向消息通常在

全国范围内。此外，订阅者或者以额外的固定月费从我们那里签约一个消息设备，或者他们拥有一个设备，或者从我们或者从另一个供应商那里购买了它。我们还向转售者出售设备，转售设备给他们的用户，然后利用我们的网络销售信息服务。我们提供辅助服务，如语音信箱和设备丢失或维护保护，这增加了我们每月收到的经常性收入，以及这些传统的信息服务。我们提供独家的单向(T5)和双向(T52)字母数字寻呼机，这是可配置的，以支持未加密或加密的操作。当配置为加密时，它们使用AES-128位加密、屏幕锁定和远程擦除功能.通过加密，这些安全分页设备增强了我们向医疗保健社区提供的服务，方法是在低成本、高可靠性和可用性的分页的好处上增加健康保险可移植性和问责法(“HIPAA”)安全功能。(见项目1。更多细节，请参阅2019年年度报告中的“商业”。

软件收入

软件收入由两个主要组成部分组成：运营收入和维护收入。运营收入主要包括医疗保健通信解决方案的许可证收入、便于我们使用软件解决方案的设备收入以及与实施我们的解决方案相关的专业服务收入。维护收入是用于持续支持我们的软件解决方案或相关设备，并访问何时和如果有可用的软件更新。维修通常每年购买和更新。

收入确认

当承诺的货物或服务的控制权转移给我们的客户时，收入就会被确认，这一数额反映了我们期望得到的考虑，以换取这些货物或服务。我们的软件许可证和硬件通常是在我们将控制权转移给客户时被认可的。对于软件许可证，在向客户提供相关许可之前，收入是不被确认的，并且客户可以开始从其使用许可的权利中受益。我们的软件许可证代表了使用Spok的知识产权(“IP”)的权利，因为它存在于授予许可的时间点。我们的许多软件许可证具有重要的独立功能，因为它们具有处理事务或执行功能或任务的能力，并且我们不需要维护这些产品，一旦提供给客户，价值就会存在。虽然我们许可的IP的功能可能在许可期间发生实质性变化，但由于这些更改，客户并不需要通过合同或实际操作来更新他们的许可证。随着时间的推移，我们的无线、专业和维护服务得到了广泛的认可，这是由于客户在执行工作时同时收到和消费了利益。随着时间的推移，我们根据完成履约义务的进展程度来确认收入。选择衡量完成进度的方法需要作出重大判断，并以所提供的产品或服务的性质为基础。一般, 我们使用经过时间的进度度量来履行性能义务，包括无线或维护服务。我们认为这种方法最好地描述了基于我们的性能的利益的同时转移和消耗，因为这些服务通常被认为是备用服务。对于专业服务，我们利用一种基于项目工作时数与完成项目所需的总预期时数的投入方法。收入按小时按比例确认。

下表按收入类别分列我们的收入：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，美国是该公司总收入的10%以上的国家。在美国和国际上产生的收入包括下列期间的收入：

递延收入

我们的递延收入是指客户提前支付或到期支付的款项。截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，递延收入总额的结余变动如下：

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司确认了截至2019年12月31日递延的金额为1 180万美元。

预付佣金

我们的预付佣金是指在我们履行相关合同之前支付给员工的款项。这些费用是直接与获得合同有关的。因此，这些费用在估计的养恤金期间摊销。截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，预付佣金总额的差额变动如下：

预付佣金包括在预付费用和其他压缩综合资产负债表中，佣金费用包括在精简的综合业务报表的销售和营销中。

剩余的履约义务

截至2020年3月31日，剩余履约债务余额为4 900万美元。我们预计在今后12个月内确认约3 770万美元的剩余履约义务，其后确认其余余额。

附注6-租赁

我们对公司办公室、蜂窝塔、存储单元和小型建筑空间都有经营租赁安排。该建筑空间用于建造基础设施，如发射机、天线和公司无线寻呼服务的其他各种设备。对于期限为12个月或更短的租约，续约期通常具有常绿性质(无论是月到月，还是年复一年)。对于期限超过12个月的租约，续约期限一般是明确的，并规定与最初期限相一致的一至五项可选展期。除了我们公司办事处的租约外，我们的许多租约都包括在一年内终止租约的选择。这些租赁通常不存在可变租赁付款、剩余价值担保或购买选择。

租赁费用包括在精简的综合业务报表中的技术业务以及一般和行政费用中。下表按类型分列租赁费用：

⁽¹⁾ 我们董事会的一名成员也担任一个实体的董事，该实体向公司租赁输电塔场址。详情请参阅附注13“关联方”。

截至2020年3月31日，租赁负债到期日如下：

附注7-合并财务报表组成部分

折旧、摊销和吸积

折旧、摊销和吸积费用包括所述期间的下列费用：

应收账款净额

截至2020年3月31日和2019年12月31日，应收账款分别扣除160万美元和130万美元的备抵额。应收账款净额包括2020年3月31日和2019年12月31日未开票应收账款650万美元和640万美元。未开单应收账款的定义是，公司有权以我们转让给客户但尚未开单的货物或服务作为交换，通常是由于合同付款条件的结果。

财产和设备，净额

财产和设备净额包括下列截至所述日期：

资本化软件开发

资本化软件开发是在资产的估计使用寿命(通常为三年)的基础上按直线摊销的。截至2020年3月31日的三个月，资本化的软件开发成本为170万美元，截至2019年3月31日的三个月没有资本化成本。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，软件开发成本没有摊销费用。

附注8-商誉和无形资产净额

善意

在2020年3月31日终了的季度内，我们根据质量评估确定，2019年的冠状病毒病(“冠状病毒”)大流行引发了一个需要进一步评估的事件。因此，我们用2020年3月31日的数据进行了定量评估。根据这一评估，报告单位的估计公允价值超过了公司的账面价值，这表明截至中期资产负债表日不存在减值。就商誉损害评估而言，整个公司被视为报告单位。报告单位的公允价值是以市场为基础，使用公司普通股的公允价值估算的。估计的公允价值需要作出重大的判断，包括所使用的普通股价格的时机和适当性(例如，即时应用、简单移动平均、指数移动平均等)，以及估计控制溢价的应用。估计的控制溢价是基于许多因素，包括目前和过去的市场信息公布的第三方资源和详细分析，考虑到适当的行业，市场和其他相关因素。在每年进行一次正式的减值评估的同时，本公司每季度监测其业务环境，以确定潜在的触发事件。根据这些正在进行的评估，有可能在今后各期确认进一步的减值费用。

无形资产

截至2020年3月31日，可摊销无形资产主要与我们收购Amcom软件公司所产生的客户关系有关。2011年。这些无形资产将在十年内摊销。截至2020年12月31日和2021年12月31日，估计剩余摊销额分别为190万美元和40万美元。

截至2020年3月31日，无形资产净合并余额如下：

附注9-资产留存债务

资产退休负债变动的构成部分如下：

上述短期部分余额包括在2020年3月31日和2019年12月31日精简综合资产负债表上的其他流动负债中。

除吸积、改叙和支付的数额外，其他增加额主要与基本负债估计数的变化有关，特别是因为它涉及移除发射机的估计费用的更新和估计的移除时间。由于正在进行的网络合理化活动，与估计的搬迁费用和时间调整有关的费用预计将累计为760万美元的负债总额。估计负债总额是基于在我们合并了我们运营的网络数量之后仍然存在的发送器位置，并假定基本租约将继续延续到未来的日期。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，累计支出为10万美元。吸积费用仅与资产退休债务有关，按利息法入账。

附注10-股东权益

一般

我们的授权股本包括7，500万股普通股，每股面值0.0001美元，以及2，500万股优先股，每股面值0.0001美元。

在2020年3月31日和2019年12月31日，我们没有股票期权。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，流通股分别为18，993，551股和19，071，614股，未发行优先股。

股利

下表详细列出了我们在2020年宣布的现金红利。截至2020年3月31日和2019年3月31日的现金流量表中披露的现金红利包括先前向我们的非执行董事发放的既得限制普通股(“限制性股票”)股份的现金股息，以及向合格雇员发放的与既得利益限制性股票单位(“RSU”)有关的股息。RSU和限制性股票上的现金红利已积存，并在符合适用的归属条件时支付。没收的限制性股票和RSU的应计现金红利也被没收。

(1)申报的总额反映就普通股和未归属的RSU宣布的现金红利。

二零二零年四月二十九日，董事会宣布普通股定期季度现金股利为每股0.125美元，创历史新高，分别为2012年5月25日和2020年6月24日。这笔现金红利约为240万美元，将从现有现金中支付。

普通股净收入(亏损)

每股基本净(亏损)收益是根据已发行的加权平均普通股计算的。普通股稀释净亏损是根据加权平均已发行普通股加上所有可能稀释的普通股(包括流通股和RSU)的影响计算的，这些股份被视为偶然发行的股票，采用“国库股”方法。

在所述期间，基本损失和稀释后每股净亏损的构成部分如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，以下证券被排除在已发行稀释股的计算之外，因为其效果是反稀释的：

股份补偿计划

2012年3月23日，我们的董事会通过了Spok控股公司。2012年股权激励奖励计划(“股权计划”)，随后于2012年5月16日被我们的股东批准。根据这一计划，共有2 194 986股普通股留作发行。股权计划下的奖励可以是股票期权、普通股、限制性股票、RSU、业绩奖励、股利等价物、递延股、递延股或股票增值权。限制性股票奖励一般从授予之日起一年。相关股息在转归期内累积，并在归属时支付。在成功完成绩效目标后，应急RSU一般会在三年内完成任务.非偶发性RSU一般在三年内每年授予三分之一.股利等价物权利通常伴随着每一个RSU奖励，这些权利与潜在的RSU一起积累和归属。

下表汇总了2020年1月1日至2020年3月31日期间根据“公平计划”开展的活动：

下表详细列出截至2020年3月31日的三个月未清RSU和限制性股票的活动情况：

在截至2020年3月31日的908 402个未归属的RSU和限制性库存中，471 002个RSU包括用于归属目的的或有业绩要求。截至2020年3月31日，与RSU和限制性库存有关的未确认净补偿费用为790万美元，预计将在2.1年的加权平均期间予以确认。

员工股票购买计划。2016年，我们的董事会通过了Spok控股公司。员工股票购买计划(“ESPP”)，随后于2016年7月25日被我们的股东批准。根据这项计划，共有25万股普通股留作发行。

该公司的ESPP允许员工以折扣价格购买普通股，但须受计划限制。根据ESPP，符合资格的参与者可以自愿选择在发行期内扣缴供款，但须受ESPP的限制。在发行期结束时，供款将用于根据发行期的第一天或最后一天，以低于市价的价格购买公司普通股，以较低者为准。参加者须持有普通股，为期最少两年，由拨款日期起计。参与者将在购买日期后开始对股票进行分红。每个发行期一般不超过六个月。一旦发行期开始，参与者就不能调整其扣缴金额。如果参与者选择退出，任何先前扣留的资金将退还给参与者，没有购买股票，该参与者将有资格在下一个发行期参加ESPP。如参加者在供款期内终止在本公司的工作，所有供款将退还雇员，而不会以折扣价购买任何股票。

该公司使用Black-Soles模型来计算在其发行日期每个发行期购买的普通股的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型要求使用对预期期限的估计、基本普通股在预期期限内的预期波动性、无风险利率和预期股利支付。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司没有购买普通股。

下表概述了从2020年1月1日至2020年3月31日期间在紧急方案下开展的活动：

在资金被用于购买股票之前，从参与者那里扣留的金额将被归为合并资产负债表上的应计补偿金和福利。这一负债数额对精简的综合财务报表不重要。

股票补偿费用

我们记录所有基于股票的奖励，其中包括RSU，限制性股票和在ESPP下购买普通股的选择权，在授予日期的公允价值。以股票为基础的补偿费用是在相应的服务期内基于直线摊销的基础上确认的。没收和提款按发生的情况入账。

下表反映了所述期间精简的业务综合报表中以库存为基础的赔偿费用项目：

附注11-所得税

“冠状病毒援助、救济和经济安全法”于2020年3月27日签署成为法律。“关爱法”的发起是为了提供刺激和救济，以应对冠状病毒大流行和由此造成的经济崩溃。虽然“关爱法”为公司提供了一些潜在的好处，但我们相信，下列项目可为本公司提供一定的帮助：

SPOK根据需要在不同的州、地方和外国管辖区提交一份合并的美国联邦所得税申报表和所得税申报表。

我们的季度税额，以及我们对年度有效税率的季度估算，由于几个因素而有很大的变化，包括准确预测我们的税前和应税损益的变异性，以及它们所涉及的管辖权的组合，我们的业务方式的变化，我们的股票价格的变化，外币收益(损失)，税法的发展(包括法规、法规、判例法和行政惯例的变化)，以及不承认税收利益的费用或损失的相对变化。此外，根据税前收入或损失的数额，我们的实际税率可能或多或少不稳定。例如，当我们的税前收入较低时，离散项目和非扣减费用对我们实际税率的影响更大。

预计2020年的实际所得税税率将继续与21%的联邦法定税率不同，这主要是由于州所得税、研究和发展抵免额、账面收入和应税收入之间的永久性差异以及某些离散项目的影响。

截至2020年3月31日，我们的递延所得税资产总额为4750万美元，没有估值津贴。这与2019年12月31日4 900万美元的直接贸易协定相比减少了150万美元，而且没有估价津贴。

在评估DTA的可回收性时，我们考虑了积极和消极的证据。需要进行评估，以确定根据所有现有证据，今后是否更有可能(即大于50%的概率)实现全部或部分DTAs。在每年第四季度，我们更新我们的业务应纳税收入的多年预测，这有助于分析我们的DTA的可收回性。

附注12-承付款和意外开支

在截至2020年3月31日的三个月内，2019年年度报告中以前报告的承付款和意外开支没有发生重大变化。

附注13-相关缔约方

我们董事会的一名成员也担任一个实体的董事，该实体向公司租赁输电塔场址。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们从个人担任董事的实体那里支付了90万美元的地租费用。工地租金费用包括在简明扼要的综合运营报表中的技术运营费用中。

我们董事会的一名成员，在2020年初被任命，也是一个实体的首席信息官，也是公司的客户。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们确认与雇用个人的实体的合同有关的收入为20万美元。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

本季度报告载有与Spok控股公司有关的前瞻性声明和信息.及其子公司(统称为“我们”、“斯波克”、“我们”或“公司”)，根据管理层目前的计划、已知的趋势和假设，列出预期的结果。这些声明是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。在本质上是预测性的，依赖或指未来的事件或条件，或包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“将”、“目标”、“预测”等与Spok相关的前瞻性语句。

虽然这些陈述是基于管理层认为合理的现行计划、已知趋势和假设，但它们受到某些风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于本节讨论的风险因素，以及“业务”下面和标题下的“风险因素”、管理层对财务状况和业务报表(“MD&A”)的讨论和分析以及“2019年年度报告”中的“风险因素”。如果出现已知或未知的风险或不确定性，已知趋势的变化或基本假设被证明是不准确的，则实际结果或结果可能与过去的结果和本文所述的预期、相信、估计、预期、预定、目标或预测的结果大不相同。投资者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的声明。

本公司不承担更新前瞻性报表的义务.建议投资者参考公司在随后的季度报告中所作的关于表10-Q的所有进一步披露，以及它将向SEC提交的关于表格8-K的当前报告。还请注意，在下文“风险因素”和公司2019年年度报告中披露的风险因素中，公司对与其业务有关的风险、不确定性和可能不准确的假设提供了警告性的讨论。这些因素单独或总体上可能导致公司的实际结果与过去的结果以及那些可能预期、相信、估计、预期、预期、目标或预测的结果大不相同。不可能预测或确定所有这些危险因素。因此，投资者不应将风险因素讨论视为在提交本季度报告之后，对可能影响Spok业务、业务报表或财务状况的所有潜在风险或不确定因素的全面讨论。

概述

以下MD&A旨在帮助读者了解SPOK的运营结果和财务状况。本MD&A是作为对我们2019年年度报告和我们未经审计的精简合并财务报表及其附注的补充，并应与之一并阅读的。本节中对“附注”的提及，是指所附的精简合并财务报表未经审计的说明。

SPOK通过其间接全资子公司Spok，Inc.采取行动，提供智能、可靠的解决方案，帮助保护主要在美国的人的健康、福祉和安全。组织依靠Spok进行工作流改进、安全短信、寻呼服务、联络中心优化和公共安全响应。

商业

见本季度报告第一部分第1项“组织及重要会计政策”(“季度报告”)及2019年年报第I部第1项的“业务”，这两部分更详细地描述我们的业务。

COVID-19

这种被称为冠状病毒的病毒对全球经济产生了重大影响。虽然美国在今年2月底第一次受到影响，但联邦和州的限制直到第一季度末才被广泛采用。考虑到冠状病毒方面存在的重大不确定性，我们很难预测这一流行病对我们的业务造成的短期和长期影响。冠状病毒方面存在高度的不确定性，包括但不限于：政府限制将维持多久；控制病毒传播的能力；一般经济复苏所需的时间；以及医院恢复正常运作的时间。因此，我们无法量化冠状病毒对我们业务的潜在影响。在短期内，政府的限制已经到位，我们看到我们的销售周期的延迟影响到软件预订，这直接影响到许可证和设备的收入，以及我们提供现场执行服务的能力的延迟。虽然这一影响对我们截至2020年3月31日的三个月的业绩影响不大，但它可能会对我们未来几个季度的业绩产生更大影响，这取决于这些限制实施的时间。我们相信，考虑到我们预计第二季度及以后的业务受到干扰，到2020年12月31日为止的全年，我们的软件收入可能会受到重大影响。然而，在执行服务方面，这些影响主要是时间上的延误。收入仍然存在于我们准备在未来某个时候交付的性能义务的积压中。在接下来的几个月里，随着事实和情况的不断发展, 我们将继续评估和沟通对我们业务的预期影响。虽然我们相信收入可能会在截至2020年12月31日的全年受到影响，但我们正在努力采取对策，谨慎管理这段时间的运营费用，目标是在截至2020年12月31日的剩余9个月内，消除冠状病毒对我们现金流的影响。更具体地说，该公司已经制定了一项全公司范围的计划，将在2020年第二季度减少工作计划，并相应地暂时降低工资。虽然该公司有能力在可预见的未来继续这一计划，但我们预计将根据冠状病毒的进展、对我们业务的影响以及管理层认为相关的其他事实和情况，每季度重新评估我们的状况。此外，我们相信，公司可能会看到一些好处，从冠状病毒援助救济，和经济安全(“关心”)法案在下文进一步详细讨论。

“关爱法”于2020年3月27日签署成为法律，为应对冠状病毒大流行和由此造成的经济崩溃提供了刺激和缓解措施。虽然“关爱法”为公司提供了一些潜在的好处，但我们相信，下列项目可为本公司提供一定的帮助：

如前所述，我们认为，这些减轻费用的努力，除了“关爱法”提供的救济和由于冠状病毒(例如旅行和活动)而实现的自然成本节约，将使我们能够抵消今年剩余时间冠状病毒造成的任何负面现金流影响。

由于冠状病毒，确定在截至2020年3月31日的三个月内发生了一次触发事件，需要我们进行一次定量的善意评估。然而，评估确定，我们的善意没有受到损害。有关进一步讨论，请参阅附注8，“亲善和无形资产，净额”。

收入

我们提供一套集中的统一临床通信和协作解决方案，包括呼叫中心操作、临床警报和通知、单向和先进的双向无线消息传递服务、移动通信和公共安全解决方案。

我们开发、销售和支持医疗保健、政府、大型企业和其他需要自动化、集中和标准化临床沟通和协作的组织的全企业系统。我们的解决方案可以在著名的医院、大型政府机构、领先的公共安全机构、学院和大学、大型酒店、度假村和赌场以及知名的制造商中找到。我们的主要市场是医疗行业，尤其是医院。我们已经确定有200个或更多床位的医院是我们软件和无线解决方案的主要目标。

无线信息服务(包括语音邮件、个性化问候语、信息存储和检索)和设备丢失和/或维护保护为单向和双向消息用户带来的收入在我们的业务报表中作为无线收入列报。销售我们的软件解决方案(包括软件订阅、软件许可、专业服务(安装、咨询和培训)、设备(与软件一起使用)和后合同支持(持续维护)所产生的收入作为软件收入列在我们的业务报表中。我们的软件是根据行业标准软件许可协议授权给最终用户的。在截至2020年3月31日的三个月中，无线收入约占我们综合收入的57.4%，软件收入约占我们综合收入的42.6%。

有关我们的无线和软件收入流的更多信息，请参阅附注5“收入、递延收入和预付佣金”。

营业费用

我们的业务费用按职能类别列出。我们的某些职能类别对整个费用控制和管理特别重要。这些业务费用分类如下：

发射机和其他技术操作费用，以保持一个有效的网络，同时确保充分的服务，我们的客户。我们相信，随着我们的网络在可预见的将来继续得到巩固，这些费用将继续减少。

业务结果

下表是我们截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的业务综合说明摘要。

收入

下表详细列出了这两个期间的收入总额：

截至2020年3月31日的三个月无线收入与2019年同期相比有所下降，反映了对我们无线服务需求的下降。无线收入一般基于服务单位数量和每个用户的月平均收入(“ARPU”)。在综合的基础上，ARPU受到几个因素的影响，包括服务单元的组合和我们服务的各个组成部分的定价。基于已添加的、称为总放置、减去订户取消或断开连接的服务更改中的单元数。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，ARPU分别为7.31美元和7.32美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，服务总单位分别为90万台和100万台。虽然对无线服务的需求继续下降，但其速度比历史上经历的要慢。虽然我们感到鼓舞的是，这一趋势将在今后各时期持续下去，但我们相信，在可预见的未来，需求将根据最近和历史趋势继续下降。随着我们的无线产品和服务被其他竞争技术所取代，例如从窄带无线服务向宽带技术服务的转变，我们的无线收入将继续下降。

以下是用户和ARPU对无线收入变化的影响：

随着对单向和双向消息的需求下降，我们开发或增加了诸如加密寻呼和带有寻呼机号码的Spok Mobile等服务，以增加我们的收入潜力，缓解我们无线收入的下降。我们将继续探索创新的途径，为客户提供尽可能高的价值。

在截至2020年3月31日的三个月中，与2019年同期相比，软件运营收入下降主要是由于许可证收入减少。在截至2019年3月31日的三个月中，向客户交付的软件许可证包括了此前一段时间签订的合同。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司开始在与客户签订合同的同一个月内向他们发放软件许可证，因此在截至2020年3月31日的三个月内没有看到类似的好处。此外，由于冠状病毒，我们销售周期的延迟导致软件许可证和设备产品的交付减少。服务收入较低，主要是由于效率较低的项目以及冠状病毒的初步影响。政府的旅行限制和我们的客户将注意力集中在减少冠状病毒的努力上，导致实施项目延迟，导致服务收入从3月份开始下降。鉴于我们的项目(例如固定投标)的性质，完成项目所需的时间与最初的预期相比可能会有很大差异，这是由于一些因素造成的，包括复杂性、以客户为中心、原始范围的准确性等。此外，我们在2019年第四季度大幅度增加了能力。第一季度出现的这种低效率现象部分可归因于服务团队所进行的大量培训和其他努力，因为这些新聘人员都是如此。

融入专业服务组织。我们目前的预期是，这些人将从2020年第二季度开始得到充分利用，不包括冠状病毒的任何影响。

在截至2020年3月31日的三个月中，与2019年同期相比，维修收入的下降主要与截至2019年3月31日的三个月的业绩中反映的某些一次性收入有关，而这些收入在2020年第一季度没有出现。这些一次性项目一般与没有自动续约条款的具体续约合同有关，我们必须在每一学期结束时就这些合同进行谈判。我们一般不会承认这些合约的收入，直至新条款获得同意为止，即使我们一般会继续为这些客户提供维修服务，而谈判仍在进行中。虽然我们的某些商业客户需要这种类型的合同续签，但这些合同一般只限于政府机构，包括联邦、州和地方实体。当这种性质的续签合同时，往往伴随着过去几个月的“迎头赶上”服务收入，导致一次性价值高于剩余任期内的正常月收入。

营业费用

以下是对截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月营业费用类别的回顾。某些上期数额已重新分类，以符合本期的列报方式。

收入成本。收入成本主要包括以下项目：

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的收入支出成本有所增加，主要原因是工资和相关支出增加，但销售成本下降部分抵消了这一增长。薪金和相关费用增加的原因是增加了专业服务资源，以推动相应的收入。销售费用减少的主要原因是硬件收入减少，相关费用相应减少，而由于与冠状病毒有关的旅行限制，与专业服务有关的费用也相应减少。

研究与发展。研究和开发费用包括下列项目：

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的研发费用有所减少，主要原因是与Spok Go有关的某些开发成本资本化，因为开发工作达到了项目阶段，其中某些成本符合资本化条件。详情请参阅附注4“重大会计政策更新”和附注7“综合财务报表组成部分”。开发成本资本化部分抵消了薪资和相关补偿费用的预期增加，因为我们继续将重点放在软件解决方案的开发工作上。我们打算根据这些努力对我们继续取得成功的重要性来维持这些努力，并且不会预期成本会恢复到历史最低水平。然而，与前几年相比，发展费用的增长速度较慢。这些成本将继续对利润率产生重大影响。

以及我们从运营中获得的现金流。我们的开发工作所带来的好处取决于在市场上成功引入和采用SpokGo，我们希望在未来几年逐步实现这一目标。

技术操作。技术业务费用主要包括下列项目：

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的技术运营费用有所增加，主要原因是场地租金和其他次要费用的增加。工地租金的增加主要是由于2019年第一季度减少了一次租金，但对2020年第一季度没有同样的影响。不包括这一次的削减，由于我们在网络合理化方面的持续努力，场地租金降低了。与2019年3月31日相比，2020年3月31日的主动发射机数量下降了2.5%。主动发射机的数量直接关系到我们经常支付的场地租金费用。正如美国联邦通信委员会所概述的那样，当我们达到某些最低频率承诺时，我们可能无法继续努力使我们的网络合理化和巩固。

销售和营销。销售和营销费用包括以下项目：

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用有所增加，主要原因是工资及相关费用和其他各种费用增加，但佣金、广告和活动减少部分抵消了这一增长。薪金和相关支出的增加主要与人员数目的增加有关。广告和活动费用减少的主要原因是管理层集中努力降低营销成本，以加强研究和开发举措。佣金费用减少的主要原因是收入和与这些收入有关的有关佣金的减少。

一般和行政。一般费用和行政费用包括下列项目：

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月内，一般和行政费用都有所增加，主要原因是基于股票的薪酬增加。股票薪酬的增加主要是由于近地天体在截至2019年3月31日的三个月内辞职，而这三个月并没有影响到2020年3月31日终了的三个月。

折旧费、摊销费和吸积费分别为210万美元和240万美元，分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的折旧费、摊销费和吸积费。与2019年同期相比，2020年3月31日终了的三个月折旧、摊销和增值费用减少30万美元，主要原因是某些计算机硬件和软件资产在2019年完全折旧，并继续努力减少资本支出。有关折旧、摊销和吸积费用的其他细节，请参阅附注7，“综合财务报表组成部分”。

所得税准备金。截至2020年3月31日和2019年3月31日，所得税支出分别为70万美元和60万美元。截至2020年3月31日的三个月，所得税支出比2019年同期增加了10万美元。与2019年同期相比，2020年3月31日终了三个月所得税备抵额的变化主要是由于某些长期税收差异、估计的研发税收抵免额和某些离散项目造成的预期年度实际税率的差异。更多细节见注11，“所得税”。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日，我们有现金、现金等价物和短期投资7，220万美元.

可用现金和现金等价物存放在第三方金融机构管理的账户中，包括投资现金和我们经营账户中的现金。投资现金投资于第三方金融机构管理的生息基金.这些基金投资于美国政府的直接债务。到目前为止，我们没有损失或无法获得投资现金或现金等价物；然而，我们无法保证获得投资现金和现金等价物的机会不会受到不利的市场条件的影响。我们的短期投资完全由美国国库券组成，这些证券被归类为持有至到期日，并在我们精简的综合资产负债表上以摊销成本计量。

在任何时候，我们在第三方金融机构的运营账户中都有大约7.0到1，200万美元。虽然我们每天都在监测业务账户的现金余额，并酌情调整现金余额，但如果相关金融机构倒闭或受到金融市场其他不利条件的影响，这些现金余额可能会受到影响。到目前为止，我们在我们的业务帐户中没有损失或无法获得现金。

我们打算用手头的现金提供营运资金、支持业务、投资于我们的业务，并通过现金红利和可能回购我们的普通股向股东返还价值。我们还可以考虑用现金来资助或完成机会主义投资和收购，我们认为这些投资和收购将在支持我们现有业务的同时，提供一定程度的增长或收入稳定。由于我们打算在今后几年内继续对我们的综合通信平台的开发进行大量投资，这与我们无线业务收入的下降相称，因此我们预计，在此期间，我们手头的现金将大幅减少，而且可能更长时间，直到从Spok获得的收入开始实现为止。

作为对冠状病毒的回应，管理层已经制定了一些降低成本的措施，正如先前讨论过的那样，管理层认为这些措施将使该公司在今年余下的时间里以现金流量正向的方式运作。虽然我们先前曾提及对我们收入的潜在影响，但鉴于我们有能力在必要时进一步降低成本，我们预计冠状病毒目前不会对我们的流动性产生实质性影响。

概述

如果经营活动提供的现金净额和手头现金不足以满足未来的现金需求，我们可能需要减少计划的资本开支，减少或取消给股东的现金红利，不恢复我们的普通股回购计划，出售资产和/或寻求外部融资。我们不能保证计划中的资本开支或资产出售收益的减少将足以弥补可用现金的短缺，也不能保证可以接受的条件下获得外部融资。

根据目前和预期的业务水平，我们预计业务活动提供的净现金以及2020年3月31日手头的可用现金应足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。

下表列出了我们在所述期间经营、投资和筹资活动的现金流量净额：

经营活动提供的净现金。在截至2020年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为130万美元，主要原因是折旧、摊销和增值等非现金项目210万美元，股票补偿金110万美元，递延所得税支出80万美元，部分抵消了450万美元的净亏损。业务活动提供的现金也增加，原因是应收账款240万美元和预付费用、库存和其他资产变化100万美元，由应付账款、应计负债和其他110万美元的变化以及递延收入50万美元的变化部分抵销

截至2019年3月31日的三个月内，营业活动提供的现金为120万美元，主要原因是净收入70万美元，折旧、摊销和增值等非现金项目240万美元、股票补偿金50万美元、递延所得税费用50万美元和其他非现金项目40万美元。业务活动提供的现金也有所增加，原因是预付费用、库存和其他资产的变动为220万美元，递延收入为180万美元，部分抵消了应收账款480万美元和应付账款、应计负债及其他250万美元的变化。

用于投资活动的净现金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金分别为260万美元和1 610万美元，主要原因是软件开发成本资本化以及购置财产和设备。

用于筹资活动的现金净额。截至2020年3月31日的三个月用于融资活动的现金为350万美元，主要原因是向股东分发现金。2019年3月31日终了的三个月用于筹资活动的现金为550万美元，主要原因是向股东分发现金和购买普通股。

股东未来的现金红利。二零二零年四月二十九日，董事会宣布普通股定期季度现金股利为每股0.125美元，创历史新高，分别为2012年5月25日和2020年6月24日。这笔现金红利约为240万美元，将从现有现金中支付。

另一个。在2020年，董事会目前预计每个季度将支付每股0.125美元的股息，但须经董事会宣布。

承付款和意外开支

经营租赁。我们有办公室和发送器地点的经营租赁。这些租约基本上都有一个月至五年不等的租期。我们继续检讨我们的办公室和发送器的位置，并打算在可能的情况下更换、减少或合并租约。正如美国联邦通信委员会所概述的那样，当我们达到某些最低频率承诺时，我们可能无法继续努力使我们的网络合理化和巩固。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，经营租赁项下的租金支出总额分别为420万美元。

资产负债表外安排。我们与未合并的实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构化金融或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。因此，我们没有任何融资、流动性、市场或信贷风险，如果我们参与了这种关系。

承付款和意外开支。关于我们的承诺和意外情况的进一步讨论，见附注12，“承付款项和意外开支”。

关联方交易

有关我们的关联方交易的讨论，见注13，“关联方”。

关键会计政策和估计

前面对财务状况和业务的讨论和分析是根据我们精简的综合财务报表编制的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。编制我们精简的综合财务报表要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和相关披露数额的估计、判断和假设。在持续的基础上，我们评估估计和假设，包括但不限于那些与减值有关的长期资产和无形资产的摊销和商誉，应收帐款，收入确认，资产退休义务，和所得税。我们估计的基础是历史经验和其他各种在当时情况下被认为是合理的假设，这些假设的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

2019年年度报告中报告的关键会计政策没有变化，影响到我们在编制精简的综合财务报表时使用的重要判断和估计数，但附注4“重大会计政策更新”中概述的那些变化除外。

第三项.市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2020年3月31日，我们没有未偿债务，也没有循环信贷安排。

外币汇率风险

我们在美国境外经营有限的业务。以外币结算的交易对我们的财务业绩并不重要，因此，我们对外币汇率波动的风险没有任何实质性的风险。

第4项.主要管制及程序

对披露控制和程序的评估

我们的管理层按照1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条的要求，在我们的首席执行官和主要财务官的参与下，对截至我们上一个财政季度结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。“交易法”第13a-15(E)条将披露控制和程序定义为发行人的控制措施和其他程序，其目的是确保发行人在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息(一)在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，(二)积累并通知发行人管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。根据这一评估，我们的首席执行官和主要财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

有关我们所参与的法律程序的资料，请参阅财务报表附注12“承付款项及意外开支”。

第1A项.风险因素

2019年年度报告“第一部分-第1A项-风险因素”所列的风险因素在2020年3月31日终了的季度内没有发生重大变化，但以下提供的额外风险因素除外：

我们的业务、财务状况和经营结果已经并将继续受到最近流行的冠状病毒的不利影响。

冠状病毒大流行造成了广泛的健康危机，对世界各地的企业、经济和金融市场产生了不利影响，并造成美国和国际债务及股票市场的巨大波动。特别是，保健组织在治疗冠状病毒病人方面已经并将继续面临重大挑战，例如医院工作人员和资源从一般职能转移到治疗冠状病毒、供应、资源和资本短缺以及工作人员负担过重和资源能力过剩。

我们的业务、财务状况和经营结果一直并将继续受到冠状病毒大流行的不利影响。例如，冠状病毒大流行已经并将继续造成需要现场实施的服务的延误或损失，以及软件预订的延误或损失，因为保健组织正在搁置这些项目，以便集中有限的资源和人员能力治疗冠状病毒。我们还可能受到保健信息技术和管理系统会议和展览的取消或推迟的影响，如保健信息和管理系统协会(HIMSS)全球卫生会议和展览，该会议原定于3月初举行，将使我们得以继续推出Spok Go。取消或推迟这类会议和展览可能会对我们在SpokGo收入的增长产生负面影响。

冠状病毒对我们结果的影响程度将取决于今后的事态发展，这些事态发展非常不确定，无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息，以及为遏制或处理其影响而采取的行动。

项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司没有回购任何普通股。

6.展览品

以下附录索引中所列的展品是作为本报告的一部分以参考的方式归档或合并的。

展示索引