美利坚合众国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14A

 

代理语句，根据该代理语句第14(A)节

1934年“证券交易法”

 

由 注册机构注册

 

由 注册人以外的缔约方提交的

 

选中 适当的框：

 

☐	初步代理语句
☐	机密，仅供委员会使用(按 规则14a-6(E)(2)所允许)
	确定代理语句
☐	确定的附加材料
☐	根据第240.14a-12节索取材料

 

恩维拉公司

(“宪章”规定的注册人名称)

(提交代理语句的人的姓名，如果不是 注册人)

 

支付备案费(选中适当的方框)：

 

	不需要任何费用。
☐	根据“交易法”规则14a-6(I)(1)和 0-11计算在下表中的费用。
	(1)适用于交易 的每一类证券的绝对标题 ：
	(2)交易所适用的证券 数目：
	(3)根据“外汇法”规则0-11计算的交易的单位价格或其他基本价值(列出计算申报费的 的数额，并说明如何确定 )：
	(4)拟议的交易的最大总价值为 ：
	(5)已支付的额外费用总额：
☐	以前用初步材料支付的费用。
☐	如果费用的任何部分按照Exchange 法案规则0-11(A)(2)的规定抵消，则选中 复选框，并标识以前支付了 抵销费的备案。通过 注册语句号或表单或时间表以及其备案日期 标识以前的备案。
	(1)以前支付的数额 ：
	(2)表格、 附表或登记声明编号：
	(3)申报缔约方：
	(4)提交日期 ：

 

 

恩维拉公司

普雷斯顿路13022号

达拉斯，德克萨斯州75240

股东周年会议通知

将于2020年6月5日举行

 

亲爱的Envela股东：

 

代表Envela公司董事会和我们的高级管理团队，我很高兴邀请您参加我们2020年股东年会，会议将于2020年6月5日星期五下午2：00举行。中央标准时间。该 会议将在网上进行登记；

 

https://zoom.us/meeting/register/tJAscumopjsqGtd1nIT6tJX4uuJuoIc0gic1

 

注册后，您将获得到会议的链接。在 注册后，还将向 您注册上列出的电子邮件地址发送会议密码。在网上参加 会议的注册股东和正式任命的代理人将能够听取会议的意见，提出问题并在会议上实时投票。股东不能亲自出席会议。从第2页开始，请参阅投票过程和代理的可撤销性，以获得在虚拟会议上进行 表决的说明。

 

在今年的股东会议上，请你：(1)选举五名董事，任期至下一次股东年会，并直至其各自的继任人适当当选和合格为止；(2)批准惠特利佩恩有限公司(“Whitley Penn”)的任命，作为2020年12月31日终了的财政年度的独立注册会计师；(3)如有必要，投票决定推迟年度 会议，以争取更多的代理人支持第一至第二项提案；和(四)处理可能适当提交会议的其他事务以及会议的任何休会。我们的董事会一致建议您投票：(A)提名的董事；(B)批准Whitley Penn。因此，请注意这些代理材料。

 

只有在2020年5月8日业务结束时持有我们普通股记录的人才有权通知我们的年会并在会议上投票。我们的转账 簿不会关闭。

 

我们诚恳地邀请您参加年会。 无论您是否希望参加年会，请 投票、签名、日期和返回自寻址信封，但必须尽快将所附代理卡 发送给您。如果您参加了 年度会议，则可以亲自投票表决您的股份，即使您以前签署并返回了您的代理。

 

根据董事会 命令，
/s/ Bret A.Pedersen
布里特·佩德森
财务主任

达拉斯，得克萨斯州

2020年4月30日

 

 

 

 

你的投票很重要。

请执行并立即返回

在这里提供的信封中封闭式代理卡。

 

目录

 

	页
	2
代理的投票程序 和REVOCABILY	2
建议 1：选举 董事	5
某些受益所有者和管理层的安全所有权	8
公司董事会 和 委员会	9
高级军官们	13
执行 补偿	14
某些 关系和相关事务	18
提案 2：批准任命Whitley Penn为ENVELA截至12月31日财政年度的独立审计员， 2019	20
提案 3：休会年度会议，争取更多代理人支持建议一至二	22
第16(A)条受益所有权报告遵守情况	23
进行 招标的人	24
其他商品	24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

恩维拉公司

普雷斯顿路13022号

达拉斯，德克萨斯州75240

 

PRoxy 语句

 

股东年会

将于2020年6月5日举行

 

给我们的股东：

 

这份委托书(“委托书”)与Envela公司董事会(我们的“董事会”或“董事会”)(“公司”、“我们”和“Envela”)的委托委托有关，由Envela公司的董事会(我们的“董事会”或“董事会”)、内华达公司(“公司”、“我们”和“Envela”)提供。(中央标准 时间)，或在休会或休庭时。截至2020年5月8日营业结束时，我们的记录股东 (“记录日期”)有权在我们的年度 会议上投票。

 

将于2020年6月5日举行的股东年度会议提供代理材料的重要通知。

 

我们的代理材料，包括2020年年度代理声明

会议，2019年表格10-K年度年度报告

将于2019年12月31日和代理卡上发送给安全 持有者。

2020年5月15日，可在因特网上查阅，网址为 www.Envela.com。

 

投票程序和代理的 REVOCABILITY

 

伴随代理卡的 被设计为允许在记录日期前的每个 股东对提交给年度会议的每项提案进行表决。截至记录日，我们的普通股有26，924，381股，票面价值为每股0.01美元(“普通股”)，已发行和尚未发行，有权在年会上投票。我们普通股的每一股未付股份都有权投一票。

 

有权亲自或通过代理投票的我们普通股的多数股份的 持有人将构成在年会上交易事务的法定人数。如果没有 法定人数，则年度会议可从 不时休会，直到达到法定人数为止。

 

弃权 和代理无票将被计算，以确定 是否存在法定人数。弃权，但不是经纪人无票， 被视为股份出席并有权投票.代理 非选票被视为出席的股份，但无权对特定事项进行表决。当被提名人(如银行和代表实益所有人持有股份的经纪人)在会议召开前至少十天没有收到受益持有人的投票指示时，就会发生经纪人不投票的情况。如果发生这种情况，被提名人 只能在纽约证券交易所美国有限责任公司(“交易所”)认为“例行”的事项上投票，例如选举董事和批准审计员。被提名人 不能就非常规事项投票，除非他们收到受益持有人的投票指示，从而导致所谓的 “代理非选票”。

 

假定法定人数在场，董事将以多数票选出，得票最多的五名被提名人将当选。因此，弃权和未经表决(如果有的话) 将不会影响对这项提案的表决结果。没有累积投票的权利，除非股东在年会上要求 参加累积投票，而该股东已遵守我们附例中就累积 表决所规定的规定。

 

 

 

 

假定 法定人数在场，批准任命 Whitley Penn为我们截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师，以及批准任何其他可能在年度会议之前适当提交的 事项，需要 以对这些 提案所投的总票数的多数票通过，才能批准这些 提案。因此，弃权和不投票(如果有的话) 不会影响对这些提案的表决结果，因为 不会被认为是投票。我们认为，批准我们的独立注册公共会计师事务所的提案被认为是一个“例行”事项，因此，我们不期望有相当数量的经纪人对该提案不投赞成票。

 

随附的委托书为你提供了空间，可供你投票赞成、反对、保留或弃权： (1)提名的董事会成员； (2)批准任命Whitley Penn为2019年12月31日终了的财政年度的独立注册会计师；(3)休会，如有必要，请增加代理，以支持建议 1至2；和(Iv)可能适当地在会议和休会前进行的其他业务的交易。我们的董事会敦促你在所附的信封中填写、签署、日期和退回 代理卡，该信封是邮资已付的 以供在美国邮寄。

 

当返回 签名的代理卡时，指定在代理卡上指定的代理将按照股东的 指示投票。我们已指定布莱特·彼得森和谢拉·江为股东的代理人。如果您希望将另一个人 命名为您的代理，您可以这样做：删除指定代理的名称，并将其他人的名称插入到 充当您的代理。在这种情况下，您必须在代理卡上签名，并将其传递给被命名为您的 代理的人，并且指定的代理必须出席并在年度 会议上投票。这样标记的代理卡不应该邮寄给 us。

 

如果你在你的委托书上签字并退还给我们，而你没有就投票事项作出任何说明，你的股份将被 投票赞成：(1)选举在此确定的董事提名人；(2)批准任命惠特利·佩恩为我们在2020年12月31日终了的财政年度为我们的独立注册会计师；(3)在必要时推迟 年会，争取更多的代理人支持1至2项提案；和(Iv)适当地在会议和会议休会之前适当地处理 的其他事务。

 

you 有权在 投票之前的任何时间无条件地撤销代理，方法是采取与 代理不一致的任何行为。与代理不一致的行为包括书面通知我们的 秘书您的撤销，执行后续的 代理，或亲自出席年度会议，并投一个 相反的选票。但是，除非在 或在年度会议之前，我们已收到撤销通知，否则任何撤销均不得生效。

 

在年会召开前至少10(10)天，我们将将有权在年度 会议上投票的股东的完整名单公开供任何股东审查，以便与会议有任何关系。名单将在普通营业时间内开放给我们位于达拉斯普雷斯顿路13022号(TX 75240)的执行办公室，并将根据要求提供给 股东。

 

 

 

 

 

在 命令中，注册股东和正式任命的代理人必须按照下列规定在线登录：

 

 

.新的产品

 

 

 

股东如果希望指定第三方 proxyHolder代表他们出席会议，必须提交他们已完成的代理卡，指定指定的代理人参加 会议，并将其代理人发电子邮件给Bret Pedersen@envela.com。 股东必须在注册该代理人之前提交他们的委托书，指定其第三方 proxy持有人。如果不注册适当指定的ProxyHolder，则 proxy持有人将无法接收到参加会议的信息，并且该proxy持有者将无法出席会议。重要的是，您必须在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。 您的责任是确保在 会议期间的连接。为了在线参与，注册股东 必须已登记参加会议，并由Envela 和计算机共享按记录日期进行验证。

 

提议一：

选举董事

 

建议在年会上选出五名董事。如果 当选，则每名董事将任职至下一次股东年会，或直至其继任者当选并取得资格。董事的选举将以多数票决定。

 

5名被提名为董事的候选人将在下一次股东年度会议之前任职，直到他们的继任者当选和合格为止是John R.Loftus、Joel S.Friedman、 Jim R.Ruth、Alexandra C.Griffin和Allison M.DeStefano。除自2018年3月以来任职的DeStefano女士外，所有提名人都是现任董事会成员， 自2017年1月以来一直任职。如果 当选，所有被提名者都同意任职，我们没有理由相信任何被提名的候选人都将无法任职。如果任何被提名人无法 服务：(I)指定代理人 所代表的股份将按照我们的董事会的建议投票选出替代者；或(Ii)我们的董事会可在选择适当的 被提名人后的晚些时候填补空缺。

 

委员会的合规、治理和提名委员会提名下列个人当选为我们的董事会 董事，关于每一名被提名人的背景和资格的资料列示如下。请参阅 “某些受益所有者的安全所有权和 管理”，以获得关于被提名人的其他信息， 包括他们对 Envela发行的证券的所有权。

 

名称			{br]年代		自		位置
约翰·R·洛夫图斯			51		2016		董事会主席、行政长官
							干事和总统
乔尔·弗里德曼(1)			51		2017年1月		领导独立董事和
							赔偿委员会主席
Alexandra C.Griffin(1)			31		2017年1月		独立董事兼主席
							审计委员会
吉姆·鲁思(1)			56		2017年1月		独立董事兼主席
							遵守、治理和提名 委员会
Allison M.DeStefano			36		2018年3月		主任

 

 

 

 

以下段落总结每个被提名人的主要职业、业务关联和其他 信息。

 

John R.Loftus自2016年12月12日起担任首席执行官、总裁和董事会主席。在 他的指导下，该公司在2019年连续公布了第三次年度利润。在加入Envela之前，Loftus在2014年底之前一直是一家贵金属公司的首席执行官。2015年和2016年，他主要担任效率顾问，重点是优化现有业务和削减废物，以提高 价值。这一次，他还管理着他的个人房地产资产。Loftus先生拥有SMU考克斯商学院工商管理硕士学位。董事会的结论是，根据Loftus先生以前的领导和工业知识，他应担任董事。

 

弗里德曼先生自2017年1月18日起担任薪酬委员会首席独立主任兼主席。弗里德曼先生在北德克萨斯州 大学获得本科学位，并拥有SMU Cox商学院工商管理硕士学位。弗里德曼先生带来了丰富的运营和技术经验。他还在支付处理空间-世纪支付和SaaS space-OppMetrix中为 公司担任CIO和COO职务。董事会的结论是，弗里德曼先生具有领导才能和商业知识，可以担任董事。

 

亚历山大·C·格里芬自2017年1月17日以来一直担任审计委员会的董事和主席。格里芬女士在阿灵顿得克萨斯大学获得会计学学士学位。她自2014年12月以来一直在PrimeLending公司工作，目前是一名会计经理。Griffin 女士是一名根据公认会计原则进行财务分析和财务报表报告的注册会计师。委员会的结论是，由于格里芬女士的培训、技能和商业知识，她应担任主任。

 

吉姆·R·鲁斯自2017年1月17日以来一直担任遵守和提名委员会的主任和主席。 Ruth先生目前是 OppMetrix公司的总裁和首席执行官，他自2015年以来一直担任这一职务。从2010年到2015年，他担任OppMetrix的执行副总裁-销售和市场营销及战略规划。他在密歇根大学获得理学士学位，并在SMU考克斯商学院获得工商管理硕士学位。董事会得出结论认为，鲁思先生有资格担任公司的董事，因为他的商业知识和领导历史。

 

Allison M.DeStefano自2018年3月19日起担任董事。她也是坎帕尼的数据信息和营销干事，她担任了2019年5月的职位。DeStefano女士从2013年起担任Echo Environment，LLC的多个职位，直至2019年5月被Envela的一家子公司收购。这些 作用包括担任国家销售主任、客户服务、营销、通信、投资分析、结构设计和 执行和内部业务。她出生于纽约州布法罗市，她在纽约州立大学学习艺术，目前正在新大考克斯商学院攻读硕士学位。董事会的结论是，由于DeStefano女士的商业经验和培训，她应担任董事。

 

上述个人均未参与条例 S-K第401(F)项所界定的法律程序。

 

家庭关系

 

在我们的董事、我们的执行官员或我们的主要雇员之间没有家庭关系。

 

所需投票

 

董事将由我们普通股持有人亲自投票的多数票选出，一旦确定了真实性，或在年会上由代理人选出。为确定法定人数的目的，弃权和非票数将分别算作出席会议，但对选举董事的投票没有影响。

 

 

董事会敦促你投 “赞成”

上述每一位被提名的导演。

 

 

 

 

 

 

 

某些受益 的安全所有权

业主和管理层

 

下表列出了截至2020年9月 5月8日我们所知有权拥有我们普通股流通股5(5)%以上的实益所有权的每一个股东的实益所有权。截至2020年5月8日，普通股的实益所有权和所有权百分比是根据未偿还的26，924，381股计算的。

 

	名称和	量	{br%	{br]单	共享	{br]单	共享
类	地址	自然与自然	类	投票	投票	投资	投资
	[br]有益的	有益的{br]		{br]功率	{br]功率	{br]功率	{br]功率
	{br]所有者	所有权
	John R.Loftus(1)
共同	15850达拉斯公路	19,180,187	71.2%	(1)	(1)	(1)	(1)
股票	达拉斯， tx 75248

 

(1)	仅基于附表13D/A中披露的信息， 于2019年5月24日由Eduro Holdings、LLC(“Eduro”)、N10 TR、LLC (“N10TR”)和John R.Loftus联合向SEC提交。Eduro先生和Loftus先生报告分享了6，365，460股的投票权和批发权，N10TR先生和Loftus先生报告了12，814，727股的共同投票和否决权。

 

 

下表列出了截至2020年5月8日我们的每一位执行干事、每一位董事和被提名人以及所有执行干事 和全体董事作为一个整体对我们的普通股的实际所有权的资料。除另有说明外，下列各受益业主的地址为 c/o Envela Corporation，13022 Preston Road，Tx 75240。

 

		数量和
		性质				{br]单	共享
	名称和地址	[br]有益的	{br]%	单一投票	共享投票	投资	投资
类标题	政府所有者	所有权	类	{br]功率	{br]功率	{br]功率	{br]功率
普通 股票	约翰·罗夫图斯	19,180,187	71.24%	-	19,180,187	-	19,180,187
普通 股票	Bret A.Pedersen(1)	47,603	*	47,603	-	-	-
普通 股票	亚历山大·格里芬	2,050	*	2,050	-	-	-
普通 股票	吉姆·露丝	10,000	*	10,000	-	-	-
普通 股票	乔尔·弗里德曼	8,267	*	8,267	-	-	-
普通 股票	艾莉森·德斯特法诺先生	23,285	*	23,285	-	-	-
普通 股票	所有董事及行政人员
	军官	19,271,392	71.58%	91,205	19,180,187	-	19,180,187

 

*小于1%

 

 

董事会和委员会

 

我们的董事会目前由五名董事组成。我们的董事会已确定现任董事会成员Joel S.Friedman、Alexandra C.Griffin和Jim R.Ruth在证券交易委员会和交易所的 标准下是“独立的”。根据适用的SEC和 Exchange规则，在 董事和我们之间是否存在某些“相关的 人”交易，必须予以披露，并排除董事会认定该董事是独立的。除了证券交易委员会规则要求披露的 交易外，我们的委员会在作出其独立 决定时还考虑了某些其他关系，并在每一种情况下确定这种其他 关系并不损害董事代表我们行使独立判断的能力。

 

我们的董事是在我们的股东年会上由有权在选举 董事中投票的股份持有人选举产生的，但空缺除外，空缺可以由其余董事的多数票来填补。每一位 董事都是在当选后的股东年会上任职，或直到他选择辞去 的职务为止。

 

 

 

 

 

董事会会议

 

我们的 委员会在必要时召开会议，以履行其职责和 职责。在2019年财政年度期间，董事会在 人或电话会议上举行了四次会议。我们董事会的所有成员都出席了 并参加了所有会议，所有成员都出席了2019年股东大会。管理层还定期在会议期间就我们的事务与董事进行协商。

 

审计委员会

 

根据“交易法”第3(A)(58)(A)条设立的 审计委员会由我们董事会的所有三名独立董事 组成，由Alexandra C.Griffin担任主席，他也是 “审计委员会财务专家”，因为根据“证券法”颁布的条例S-K第407(D)(5)(二)项界定了 一词。格里芬女士是“独立的”，按照交易所的上市标准定义为 。审计委员会的其他成员是Joel S.Friedman和Jim R.Ruth。审计委员会的主要任务是监督我们的财务报告程序，评估独立审计员，并在适当情况下履行其职责，以取代我们的独立审计人员。管理部门负责编制财务报表，独立审计员负责审计这些财务报表。在2019年财政年度期间，审计委员会亲自或电话举行了四次会议。

 

审计委员会除其经常活动外，还可在出现特殊情况时与独立审计员、首席财务干事或首席财务干事举行会议，并在必要时举行会议，以履行其 职责。审计委员会的章程可在我们公司 网站的“治理”菜单下查阅，网址为www.Envela.com。兹证明我们已通过正式的书面审计委员会章程，审计委员会每年审查和重新评估章程的适当性。

 

审计委员会报告

 

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所管理部门和Whitley Penn LLP(“Whitley Penn”)审查和讨论了已审计财务报表，以及美国注册会计师协会在第3200 T条中通过的所有需要由美国注册会计师协会讨论的事项，即“专业准则”，第1卷，非盟第380节，由公共公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过。

 

审计委员会收到了Whitley Penn关于Whitley Penn与审计 委员会关于独立性的通信的适用规则所要求的书面披露和Whitley Penn的信函，审计委员会已与Whitley Penn讨论了其独立性。

 

基于 的 在前两段中指出的审查和讨论基础上，审计委员会建议审计委员会将2019年12月31日终了年度经审计的财务报表 和2018列入我们向 SEC提交的关于表10-K的年度报告。

 

 

 

 

三名独立董事Joel S.Friedman、Alexandra C.Griffin和Jim R.Ruth是审计委员会的成员。审计委员会根据我们的审计委员会章程行事。根据交易所目前的上市标准，审计委员会的每名成员都有资格担任独立董事。

 

赔偿委员会

 

2012年8月31日，董事会批准设立一个由我们的独立董事组成的赔偿委员会。报酬委员会由Joel S.Friedman担任主席，主要负责审查、批准和确定我们的执行干事的报酬，以确保我们采用道德补偿标准，并确保我们的执行官员根据他们的业绩和对我们的贡献得到公平的报酬。委员会应有权将其任何责任，连同就这种责任采取行动的权力，下放给委员会认为适当的一个或多个小组委员会。在 适用法律允许的范围内，委员会还可将其某些职责和责任，包括关于 的通过、修正、修改或终止福利 计划，以及授予某些股票计划下的股票期权或其他 股本奖励，授予管理部门。

 

补偿委员会举行必要的会议，以履行其 职责。在2019年财政年度期间，赔偿委员会举行了四次面对面或电话会议。我们通过了一份正式的书面赔偿委员会章程，赔偿委员会每年审查和重新评估该宪章是否适当。赔偿委员会的章程可在我们公司 网站的“治理”菜单下查阅，网址为www.Envela.com。

 

遵守、治理和提名委员会

 

2013年1月17日，董事会批准设立一个由我们的独立董事组成的提名 和公司治理委员会，并于2015年2月20日批准了一项决议，将该委员会的名称改为遵守、治理和提名委员会，并将某些额外职责下放给该委员会。遵约、治理和提名委员会由Jim R.Ruth担任主席，主要涉及与 公司董事提名程序和程序有关的事项、制定和维持公司公司治理 政策、监测公司遵守其行为和道德守则的情况以及 联邦证券法所要求的任何相关事项。

 

合规、治理和提名委员会负责评估、制定和与董事会沟通 董事会成员所需的适当标准。这一评估包括判断、技能、多样性、诚信、与企业和其他规模相当的其他 组织的经验、候选人与其他董事会成员经验的相互作用以及候选人在董事会和董事会任何委员会之外的可取程度。委员会将审议股东根据适用的法律、细则和条例以及公司章程的规定有效提名董事候选人的问题。委员会将审查这些 候选人，其方式与评价新董事和现任董事的方式相同。有关如何向董事会提交董事提名的其他信息，请参阅下面的“股东通信和 提议”。

 

 

 

遵约、治理和提名委员会举行必要的会议，以履行其职责。在财政 2019年期间，合规、治理和提名委员会举行了一次会议。我们通过了一项正式的书面法规、治理和提名委员会章程，以及遵约、治理和提名委员会每年审查和重新评估“宪章”的充分性。“遵守、治理和提名委员会宪章”可在我们公司网站www.Envela.com的“投资者”菜单下查阅。所有候选人 当选为我们的董事会成员是由 合规、治理和提名委员会根据对每个人的背景、全权证书和业务 经验的审查选出的。

 

委员会应有权将其任何 责任以及就这些责任采取行动的权力下放给委员会认为适当的一个或多个小组委员会。

 

领导能力

 

根据我们的章程，我们董事会的主席将是并现在是我们的执行主任。2014年6月11日，董事会通过了一项决议，设立牵头独立董事的角色。独立董事们选举乔尔·弗里德曼(JoelS.Friedman)担任这一职务。首席独立董事与主席协商制定董事会会议的时间表和议程，协调、主持和主持独立董事的执行会议，作为独立董事和主席之间的联络人，协助董事会和高级官员监督公司的治理准则和政策。如上所述，弗里德曼先生还担任赔偿委员会主席。

 

根据我们的章程，我们的董事会主席兼首席执行官在出席股东会议和董事会的所有会议时主持会议。我们的董事会主席和首席执行官一般对我们的事务进行监督，对我们的所有业务拥有普遍和积极的控制，并确保我们董事会和股东的所有命令和决议都得到执行。鉴于需要一个集中的监督模式，我们已确定这种领导结构是适当的。

 

风险监督

 

与其他公司一样，我们面临着各种各样的风险，包括投资风险、流动性风险和操作风险。审计委员会认为，有效的风险管理系统应：(1)及时查明我们面临的重大风险；(2)向高级管理人员通报有关重大风险的必要信息，并酌情向董事会或我们董事会的有关委员会通报；(3)实施符合我们风险状况的适当和反应迅速的风险管理战略；(4)将风险管理纳入决策。我们的委员会的任务是监督风险监督，并定期与 管理层和顾问就我们的风险管理程序的充分性和有效性举行会议，并为我们分析最有可能出现的未来风险领域。除了正式遵守 计划外，我们的董事会还鼓励管理层促进将风险管理纳入我们公司 战略和日常业务运作的公司 文化。

 

 

 

 

“商业行为和道德守则”及相关的缔约方交易政策

 

我们通过了一项“商业行为和道德守则”，适用于我们的董事、官员和雇员以及相关人员交易政策，适用于我们的董事(和董事 被提名者)、执行官员(或履行类似 职能的人)、我们的某些家庭成员、附属公司、联系者和/或相关人员，以及至少拥有我们普通股5%股份的股东。我们的“商业行为和道德守则”和“相关人员交易政策”的最新副本可在我们的公司网站www.Envela.com的“治理”菜单下查阅。我们与我们的高级管理人员、董事、主要股东或其他附属公司之间的任何交易，对我们的优惠都不亚于董事会认为可以从无关联的第三方获得的条件。我们打算在我们的网站和公开文件中公布今后对这些政策的修正，或放弃这些规定。

 

股东沟通

 

股东 可通过我们的投资者关系部向我们的董事会、个别董事或干事发送信函，地址： 秘书，地址：Beltline Road 2101号Envela，Carrolton，TX 75006，电话： 电话：972-587-4021，或通过电子邮件： 投资者关系@envela.com。秘书将转交所有股东来文，根据他的判断，这些来文是适当的，供我们董事会成员审议。有关我们的会计、内部控制或审计事项 的评论或问题 将提交审计委员会成员。关于董事提名和其他公司治理事项的评论或 问题将提交给我们的合规、治理、 和提名委员会。

 

执行干事

 

 

下表列出了关于公司现任执行官员的某些信息：

 

					雇员或
					主任
名称			{br]年代				位置
约翰·R·洛夫图斯			50		2016		理事会主席、主席和
							首席执行官
Bret A.Pedersen			59		2017		首席财务官

 

John R.Loftus自2016年12月12日起担任董事会首席执行官、总裁和主席。在 他的指导下，该公司在2019年连续公布了第三次年度利润。Loftus先生拥有SMU Cox商学院的工商管理硕士学位。

 

 

 

Bret A.Pedersen于2017年1月17日当选为首席财务官。彼得森先生拥有西南德克萨斯州立大学会计学学士学位。作为注册会计师超过20年，他有丰富的经验，在报告，分析，并在财务 控制公司。在Envela公司成立之前，他曾担任多家公司的财务总监。在当选为Envela公司首席财务官之前两年，Pedersen先生在2014至2016年期间担任佩森石油公司的财务总监，该公司是佩森经营公司的母公司。佩德森先生曾在佩森石油公司任职，2009年至2014年担任铁溪风险投资有限公司的财务总监。

 

上述个人均未参与条例 S-K第401(F)项所界定的法律程序。

 

执行薪酬

 

我们的董事会负责建立和管理我们的 执行薪酬和雇员福利方案的上下文 我们的总体目标和宗旨。根据“赔偿委员会章程”，该委员会的职责已委托给我们董事会的赔偿委员会(“赔偿委员会”)。薪酬委员会 至少每年审查执行薪酬方案，并批准对执行干事 薪酬的适当修改，包括具体的薪酬金额和类型。 薪酬委员会负责确定首席执行官和首席财务官的 薪酬。薪酬委员会 建立非雇员董事 的年度薪酬，并监督我们的股权薪酬计划，包括基于股票的薪酬计划的 管理。

 

我们的薪酬方案的目标是：(1)提供具有竞争力的综合报酬一揽子办法，以吸引、保留和激励我们组织各级的高才人才；(2)为执行和实现我们的短期和长期战略和业务目标提供奖励和奖励。因此，我们努力构建在行业内具有竞争力的薪酬方案，同时维护和促进我们的利益，以及股东的利益。

 

我们认为，具体的高管薪酬水平应该反映我们公司内每个职位的职责、职位的相对价值和对质量的竞争，是我们行业中的关键人员。我们的行政薪酬计划 包括三个主要组成部分：

 

 

 

 

薪酬顾问的建议

 

在2015年2月 中，作为联委会实施的一套公司治理改革的一部分，赔偿委员会建议 ，联委会核准了一项行政赔偿政策。作为 这一政策的一部分，赔偿委员会必须至少每三年聘请一名 独立的薪酬顾问，以审查公司的薪酬理念，并计划确保确定薪酬的标准、因素以及政策和程序符合目前的最佳做法。这类顾问应向赔偿委员会和/或整个董事会提出建议，说明为使执行和董事薪酬更好地符合股东利益和长期价值创造而采取的任何适当行动。因此，2016年，赔偿委员会保留了一名独立的薪酬顾问，即Paradox薪酬顾问(“Paradox”)，与我们的 同行相比，分析我们的行政薪酬方案。悖论还就竞争性高管薪酬结构的适当要素，包括固定和风险因素、短期和长期激励措施以及现金和股权构成，向薪酬委员会提出了建议。Paradic 报告了它对我们对我们的 执行领导团队成员所担任职位的全部高管薪酬一揽子计划的分析结果，以及这些 薪酬方案的具体组成部分，与与相关 行业中的 相似的公司和/或劳动力市场同行拥有类似职位的高管相比。

 

摘要补偿表

 

下面的表格和讨论列出了我们的首席执行官(或以类似身份行事的人)和我们的两名报酬最高的执行干事(“名为 执行干事”)向我们提供的所有服务的报酬或应计报酬。这些人在2019财政年度和2018年财政年度均以各种身份向我们提供服务。

 

名称和	财政			{br]股	其他	共计
主要职位	年	薪金($)	奖金($)	奖($)	补偿	补偿
约翰·罗夫图斯	2018	-	-	-	-	-
成品率	2019	-	-	-	-	-
.class=‘class 1’>(1)
布里特·佩德森	2018	150,000	25,527	-	-	175,527
成品率	2019	165,000	-	-	-	165,000
.class=‘class 3’>/

_____________________

 

 

就业协议

 

截至2019年12月31日，没有任何就业协议；但是，每名执行干事都是 赔偿协议的受益人。

 

财政年度末杰出股权奖

 

截至2019年12月31日， 没有任何杰出股权奖励。

 

 

董事薪酬

 

自2017年1月起，赔偿委员会建议向独立董事支付现金补偿，每年度10 000美元，每季度董事会会议日应按季度递增2 500美元。不支付其他补偿。 委员会随后批准了这些 建议。

 

我们的员工主管作为董事，其 服务没有得到单独的补偿。

 

下表列出向我们的 董事支付的报酬总额(不包括被任命为执行干事的董事，其报酬在上文总摘要 报酬表下描述)，以表彰他们在2019年财政年度期间为我们的董事会和委员会提供的服务。

 

	主任
	交纳的费用	{br]股	所有其他
名称	现金($)	奖($)(8)	补偿	共计(美元)
Joel S.Friedman(1)	10,000	-	-	10,000
Alexandra C.Griffin(2)	10,000	-	-	10,000
Jim R.Ruth(3)	10,000	-	-	10,000

____________________________________

 

 

 

 

公平补偿计划信息

 

2004年6月21日，我们的股东批准通过2004年股票期权计划(“2004年计划”)，其中保留1，700，000股普通股，以便在行使购买我们普通股的期权时发行。我们批准了 选项，总共购买了1，459，634个根据2004年计划，向我们的某些官员、董事、关键雇员和某些向我们提供货物和服务的其他个人提供我们的普通股股份。每个备选方案 均归属于2004年1月1日或其后立即发放 。根据 2004年计划发行的每一种期权的行使价格等于我们的普通股在授予日期的市价，这是由我们的股票在授予之日在交易所的收盘价确定的，如果在授予之日没有发生交易，则是在我们的证券在 交易所上市和交易的 授予日之前的最后一天确定的。在根据2004年计划发布的备选方案中，截至2018年12月31日，已行使845 634项，599 000项已过期，15 000项尚未执行。根据2004年计划，不能再发出任何通知。

 

 

 

 

2006年6月27日，我们的股东批准通过2006年股票奖励计划(“2006年计划”)，该计划保留75万股，供行使购买股票或其他股票奖励的期权时发行。我们随后根据2006年计划批准了购买15万股普通股的期权，其中100 000股已行使，其余50 000股已于12月31日到期，即2019年。

 

2016年3月24日，董事会授予当时董事会三名独立董事 共计122，040个RSU，作为对其董事会服务的赔偿 。1/4(或30，510)的RSU归属 ，并于2016年3月31日发布.其余的RSU归属 ，并可在每个季度结束时行使(6月30日， 9月30日和2016年12月31日)。每个既得利益股在适用的归属 日期将 转换为我们普通股的一部分，票面价值为0.01美元，不需额外考虑。

 

2016年4月27日，董事会授予 公司前首席执行官Matthew Peake和公司前首席财务官Nabil J.Lopez共计75，000和50，000个RSU作为公司执行人员的 服务的补偿。对于皮克斯先生，四分之一 先生(或18，750人)和Lopez先生，四分之一(或12，500人)的RSU 人应在2017年4月27日起的四年期间内按比例每年分期付款，但须在每一日期作为雇员继续享有 的身份，以及2016年4月27日“RSU奖励协定”规定的其他条款和条件。每个既得的 RSU可以转换为我们普通股的一部分，面值 0.01美元，不需要额外的考虑。除死亡或伤残外，雇员的 服务终止时，尚未归属的任何 RSU将被没收，这种 单位的奖励应终止。由于他的辞职生效于2016年8月15日，判给洛佩兹先生的50，000个RSU全部被没收。由于马修·皮克斯在2017年4月27日继续受聘，他的第一期(或18，750部)(18750部)就归属了。由于马修·皮克斯从2017年6月30日起辞职，所有授予皮克斯先生的进一步服务单位都被没收。除了上述对马修·皮克斯和纳比勒·洛佩兹的RSU赠款之外，赔偿委员会还分别给了 75，000人和50，000人，以业绩为基础的 RSU给执行人员，如果达到某些财务业绩标准，他们将从2017年4月27日起的四年内按比例授予 。由于他的辞职生效于2016年8月15日，所有判给Lopez 先生的额外50，000个RSU都被没收。由于财务执行情况 低于最低水平, 在第一次年度 分期付款时没有授予RSU。由于马修·皮克斯自2017年6月30日起辞职，授予皮克斯先生的所有绩效RSU都被没收。

 

随后 对这类赠款，“2006年计划”到期，因此无法根据“2006年计划”发出进一步的 通知。

 

 

 

在2016年12月7日，我们的股东批准通过“2016年股权激励计划”(“2016计划”)，其中 保留了1，100，000股，供根据该计划颁发的奖励进行发行。截至2019年12月31日，尚未根据2016年计划颁发任何奖项。

 

下表汇总了截至12月31日未清股票( 2019)购买普通股和股股的选项：

 

计划类别	有价证券 选项的行使	加权平均 行使价格 未决选项	证券数量 可用于 今后在 股本补偿计划 (不包括证券) 反映在(A)栏中)
批准的股本 补偿计划	15,500	2.17	1,100,000
证券 持有人
未获批准的股本 补偿计划	(B)主要目的-无		(B)主要目的-无
证券 持有人	15,500		1,100,000

____________________

 

 

某些关系和相关的 事务

 

自 以来，我们经常与我们的股东和其他相关方进行业务交易。下文题为“关联方交易”的 一节是这类交易的 摘要。

 

相关方事务

 

Envela 有一项公司政策，管理与 有关人员之间的交易的识别、审查、审议和核准或批准，因为根据“证券法” (“关联方”)颁布的对条例S-K第404(A)项的指示对这一术语作了定义。根据此策略，所有关联方 交易在完成交易之前都会被识别和批准，以确保它们符合 公司的最大利益和其 股东的最大利益。除其他因素外，Envela的委员会考虑交易的规模和持续时间、交易中关联方的性质和利益、 交易是否可能涉及利益冲突，以及如果 交易的条件至少对 公司有利，与与 无关联第三方进行的类似交易一样有利。Envela的董事会至少每年审查所有相关的 方交易，以确定是否符合 公司的最佳利益和 Envela的股东的最佳利益，以继续、修改或终止任何相关方交易的 。公司相关的 人交易政策可在公司 公司关系网站的“投资者”菜单下全部查阅www.Envela.com。

 

 

 

通过2010年开始的一系列交易，Elemtel、NTR 和Truscott(“相关实体”)成为我们普通股最大的股东。NTR于2018年8月29日将其所有普通股转让给Eduro Holdings，LLC(“Eduro”)。迈尔是公司2018年财政年度的主要炼油商，占销售额的11%，占采购额的2%，是我们的主要炼油商和黄金合作伙伴，占2017年财政年度销售额的17%，占采购额的11%。2016年12月9日，Envela和Elemtel结束了“债务交换协议”所设想的 交易，根据该协议，公司发行了其普通股 的8，536，585%股份，并签发了一张认股权证，在2016年12月9日之后的两年内再购买1，000，000股 ，以换取 取消和免除因与黄金有关的交易而欠给Elemr}的3，500，000美元的贸易应付款 。购买另外1，000，000股股份的 授权在2018年12月到期，但未行使。截至2018年12月31日，该公司有义务向Elemel支付3，088，973美元，作为应付贸易 ，并从Elemtel收到0美元的应收款项。截至2017年12月31日，该公司有义务向Elemel支付3，902，293美元，作为应付的交易，并从 顶楼收到39，215美元的应收款项。对于截至12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度，该公司分别向相关实体支付149 540美元和199 243美元，作为 公司未缴应付款项的利息。

 

2012年7月19日，公司与非关税壁垒签订了贷款协议 ，根据该协议，NTR同意向公司提供一条循环信贷的指导线，数额最高达7，500，000美元。 预期终止的贷款协议-届时所有未偿还的 款项-在 早：(I)2014年8月1日；(2)公司收到要求 偿还债务的通知后12个月的日期；(3)按照 贷款协定的规定加速履行 义务的日期；或(4)根据贷款协定承诺 终止的日期。关于贷款 协议，该公司对其每个子公司的 各自的个人财产给予了担保权益。贷款 对根据贷款协议借入的所有 资金，年利率为2%(2%)。 公司根据“贷款协定”的条款收到的收益被用来偿还公司与德州资本银行( N.A.之间于2005年12月22日签署的与该“贷款协议”有关的所有未清财务债务，并将额外收益用作普通业务的周转资金。2014年2月25日，我们与非关税壁垒签订了为期一年的贷款协议，将 终止日期延长至2015年8月1日，而在2015年2月4日，我们又延长了两年，将 终止日期延长至2017年8月1日。2016年12月9日， 公司和非正常贸易关系结束了债务交换协议所设想的交易，Envela据此发行了非关税壁垒5，948。, 560股 普通股，以换取取消和免除 贷款本金和应计利息共计2，438，909美元。

 

2019年5月 20、209年、ECHG、LLC(“ECHG”)(“ECHG”)(f/k/a Corrent Resources， LLC)，该公司的全资子公司，与Echo环境公司、LLC及其全资子公司Itad USA、LLC(统称为“Echo 实体”)签订了一份资产购买协议(“购买协议”)，根据该协议，Echo实体同意出售，而ECHG同意购买所有资产，Echo实体(“获得的资产”) 的权利和利益为6，925，978.00美元(“回声交易”)。Echo 实体是Elemtel，LLC (“Elemtel”)的全资子公司。John R.Loftus(“Loftus”)是 Envela的首席执行官、董事长和董事会主席，在这里报告的交易中拥有Elemtel公司大约三分之一的股权。关于Echo 交易，ECHG于2019年5月20日执行并交付给 Loftus，根据 ，ECHG从Loftus借款6，925，979.00美元的期票(“ECHG票据”)。在同一时间，Loftus于2019年5月20日购买了Elemtel所拥有的流通股，因此，在该日期之后，Elemtus和 子公司不再是关联方。

 

也是在 2019年5月20日，DGSE LLC(f/k/a DGSE Companies，LLC)，该公司全资拥有的子公司，根据DGSE LLC从Loftus借来的 ，执行并向Loftus交付了一张 期票(“DGSE LLC Note”)，其中的收益用于支付公司因与黄金有关的交易而欠Elemtel或其子公司的约3，074，021.00美元的债务。在这里报告的交易 之后，Loftus不再在 元素中拥有任何股权。

提案二

批准任命

惠特利·佩恩作为ENVELA的独立审计师

截至2020年12月31日的财政年度

 

审计委员会已任命Whitley Penn为我们的独立注册会计师，以审计我们截至2020年12月31日的财政年度的财务报表，并进一步指示 管理层在年度 会议上提交独立注册会计师的甄选，供我们的股东批准。股东批准的惠特利佩恩选择 是不需要我们的章程或其他。然而，作为良好的公司做法，我们将把惠特利·佩恩的选择提交给股东批准。如果 股东不能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留Whitley Penn。即使批准了 选择，审计委员会也可酌情指示在一年内的任何时候任命另一家独立的会计师事务所 ，如果确定这样的变动符合Envela和我们的 股东的最佳利益的话。

 

惠特利·佩恩公司的代表预计将出席我们的年会，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并可对 适当的问题作出答复。

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”和审计委员会章程的要求，由 独立会计师Whitley Penn预先批准的与审计和 审计有关的所有工作和所有非审计工作均由审计委员会预先批准，包括此类工作的拟议费用。通知 审核委员会实际提供的每项服务。

 

下表列出2019年财政年度和2018年财政年度合并财务报表的审计费用。

 

费用类型	2019	2018
审计 费用	$295,000	$190,500
税费	17,100	10,700
C.=	312,100	$201,200

 

审计费的数额一般包括： (I)审计公司表10-K中所列年度合并财务报表 的审计；和(Ii)对 公司表10-Q中所列的 我们季度合并财务报表的审查。税金主要用于准备纳税申报单和与税务有关的服务，包括编制所有适用的州纳税申报表。

 

所有审计服务都事先得到审计委员会的批准，审计委员会的结论是，Whitley Penn LLP 提供这类服务与维持该公司在履行审计职能方面的 独立性是相容的。审计 委员会的预批准政策：(I)确定审计委员会在 批准服务中必须考虑的指导 原则，以确保Whitley Penn LLP的 独立性不受损害；(B)说明可能提供的审计和征税 服务；(C)对所有允许的服务提出预先批准 的要求。根据该政策，由Whitley Penn LLP提供的所有 服务必须事先得到审计委员会的批准。

 

我们最初于2012年5月聘请Whitley Penn公司为我们的首席独立会计师，审计我们的财务报表。在Whitley Penn受聘之前，我们和代表我们的任何人都没有就以下问题征求Whitley Penn的意见：(1)将会计原则 适用于特定的已完成或拟议的交易，或在我们的财务报表上可能提出的 审计意见的类型； 或，(2)引起分歧的任何事项(如条例S-K第304(A)(1)(四)项所界定的、根据 “证券法”和有关指示颁布的事项)或可报告的事件(如“证券法”颁布的条例第304(A)(1)(V)项所界定的)。

 

所需投票

 

在年度 会议上所投多数票的赞成票(假定法定人数)是批准我们的独立注册会计师所必需的。

 

 

董事会建议“投票赞成”任命Whitley Penn为ENVELA截至2020年12月31日财政年度的独立审计师。

 

 

 

提议三：

休会年度会议，以征求更多的代理人在 赞成提案一至三

 

在 年度会议上，如果我们没有获得足够票数批准任何这样的建议，我们可以要求股东投票延期 特别会议，以争取更多的代理人支持提案一和建议二。批准 休会提案需要在 会议上法定人数达到法定人数的情况下，以 多数票的赞成票通过。由于本次投票是适用的 规则下的非常规事项，您的银行、经纪人或其他代名人在没有您的 指示的情况下不能投票。

 

 

委员会一致建议“赞成”休会年度会议的提案，以征求 支持提案一和建议二的更多代理人。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第16(A)节受益的 所有权

报告遵守情况

 

“交易法”第16(A)节要求我们的董事和高级人员以及有权拥有我们共同股票10%以上的人向证券交易委员会提交关于表格 3的实益所有权报告，以及表格4或表格5中我们的普通股和其他股份证券的实益所有权的变化。“证券交易条例”规定， 所有高级人员、董事和10%以上的股东必须向我们提供他们 档案的所有第16(A)款表格的副本。

 

仅根据审查在2019年财政期间向我们提交的表格3和4及其修正案(br}和表5及其修正案，以及报告人员关于不需要表格5的任何书面 陈述，下表列出关于在2019年财政年度期间任何时候都是我们普通股10%以上董事、干事或受益所有人的每一个人的资料，如上述表格所披露的那样没有及时提交 档案，2019年财政年度期间“外汇法”第16(A)节要求的报告 或前一个财政年度：

 

		事务不	已知故障
名称	迟交报告	及时基础	形
约翰·罗夫图斯	0	0	0
艾莉森·德斯特法诺先生	0	0	0
乔尔·弗里德曼	0	0	0
亚历山大·格里芬	0	0	0
吉姆·露丝	0	0	0
布里特·佩德森	0	0	0

 

股东来文和 建议

 

我们采用了一个正式程序，股东或其他利益相关方可以与我们的董事会或其任何成员进行沟通。我们的董事会建议股东或其他有关各方以书面形式与 董事会进行任何通信，并将他们邮寄到我们位于得克萨斯州达拉斯普雷斯顿路13022号的主要办事处，负责投资者关系部门。这种集中的程序将有助于委员会 以适当的方式审查这类通信并对其作出反应。通信中应注明任何特定预定委员会 收件人的姓名。董事会已指示投资者关系部只向预定的接受者发送这种信函；然而，董事会还指示投资者关系部门在转交任何信函之前，审查这类信函，并酌情决定，如果某些项目被认为属于个人、非法、商业、冒犯性或其他不符合董事会 考虑的性质，则不得转发。在这种情况下，该信件将转交给我们的公司秘书，以供审查和可能的答复。这些 信息也载于我们的网站：www.Envela.com。

 

 

 

股东按照“交易所法”第14(A)条第8条提出的建议，将在2020年举行的股东年会上提出，供列入我们的委托书和与该会议有关的委托书表格，必须在2020年3月1日或之前收到，除非从2020年年会之日起30天以上改变年会，在此情况下，在公司开始印刷和发送其代理材料之前，必须在合理的时间内收到 股东建议书。在“交易法”规则 14(A)-8所述程序之外提出的股东建议书必须在2020年5月1日前收到。这种股东提案必须符合我们的章程和“交易所法”第14A条的规定。

 

“交易法”规则14a-4规范我们对未在代理语句中处理的股东 提案使用自行酌定代理投票权。关于我们的2020年股东年会，如果在2020年5月22日前不向我们提供股东提案的 通知，则在会议上提出 提案时，我们将被允许使用我们的酌处表决权，而不需要在代理声明中讨论 事项。

 

作出 招标的人

 

随函附上的代理是代表我们的董事会 请求的。我们将以 的形式支付招揽代理的费用。我们的军官可以通过邮寄、电话、电报或传真等方式征集代理人。如有要求，我们将向经纪人、经销商、银行和受托人或他们的被提名人偿还他们在将代理材料 转发给我们的普通股份额的实益所有人时所产生的合理费用。

 

其他事项

 

董事会不知道除本文件所列事项外，将提交 在会议上采取行动的任何事项。 如果出现任何其他需要股东投票表决的事项，以所附形式的 代理人授予有权根据其 最佳判断对该代理人所代表的股份进行表决的个人或个人，以符合Envela的利益。

 

公司采用了一种邮寄2019年年度 报告和2020年委托声明的程序，称为 “内务管理”，该声明已得到 证券交易委员会的批准。House Holding意味着拥有相同姓氏和地址的 股东将只收到2019年年度报告和委托书的一份副本，除非 公司收到来自 地址的任何股东的相反指示。Envela将继续向每个记录的 股东发送代理卡。

 

如果您希望在同一地址接收2019年年度报告 和2020代理声明的多份副本，则将根据您的请求迅速向您提供其他副本 。如果你是记录的股东，要求提供更多的副本，请到达拉斯普雷斯顿路13022，TX 75240，注意：Bret Pedersen，电话：972-587-4024。符合条件的记录 股东收到2019年年度报告和2020 代理声明的多份副本后，可以以同样的方式与公司 联系，请求持仓。Envela公司已开始实行家庭托管，以减少印刷费用和邮费，我们鼓励您参加。

 

如果您是受益所有者，您可以请求2019年年度报告和委托书的其他副本，也可以通过通知您的经纪人、银行或 代名人来请求 控股。

 

当前投资者和潜在投资者也可以在我们网站的投资者关系部分(www.Envela.com)免费获取2019年年度报告、2020年委托书和其他财务信息的副本。

 

表格10-K的报告

 

2019年12月31日终了的财政年度的表10-K年度报告副本，包括财务报表，随附此代理报表。年度报告不应视为 代理征求材料，也不应视为进行任何招标的通信。我们向证交会提交的2019年12月31日终了财政年度的年度报告副本(不包括证物)可供 股东在向投资者关系公司、 Envela公司、达拉斯普雷斯顿路13022号、TX 75240或在线 网站(www.envela.com)提出书面请求时索取(不包括证物)。

根据董事会的命令，
/s/Bret A.Pedersen
Bret A.Pedersen
首席财务官

 

2020年4月30日