亲爱的XPO物流公司股东：

我们敦促您与我们一起投票反对批准高管薪酬(比如按薪支付)的咨询表决，并支持我们在2020年5月14日XPO年度股东大会上任命一位独立主席的提议。决定授予首席执行官布拉德利·雅各布斯(Bradley Jacobs)另一笔超过2，520万美元的股权，尽管去年发生了薪酬问题，但这是迄今最明显的迹象，表明公众股东的利益和声音在XPO董事会中仍然严重边缘化。

在你投票时，以下是令人极为关切的问题：

巨额股权捐赠已成为惯例：四年来，首席执行官雅各布斯第三次获得了价值至少2，000万美元的长期奖金，而最新的奖金似乎部分源于对前一年奖金可得性的担忧。重要的是，代理语句中的标题薪资号可能会模糊这些授权的值。

此前的奖项为高管带来了巨大的意外收益：没有XPO突然转向回购股票，CEOJacobswouldhaveforegonemorethan$21millionincashunder将是他2016年PSU的最后一笔。在四年的时间里，这笔拨款总共为CEO雅各布斯带来了超过6000万美元的现金支出。至关重要的是，尽管有人吹嘘改进，但最近的奖励继续模糊了盈利增长与为财务设计的结果支付丰厚报酬之间的界限。

存在缺陷的薪酬理念：雅各布斯持有超过12亿美元的XPO股权，自2011年投资该公司以来，他的个人财富实现了可观的收益，因此，当公司付给首席执行官雅各布斯的薪酬是业内同行中值的两倍多时，他的留任或激励问题就完全不清楚了。

Teamster附属养老和福利基金在资本市场上有超过1000亿美元的投资，是XPO的长期股东。

巨额股权补助已成为惯例

例如，偶尔使用大量股权赠款来通过领导或战略变革来激励是一回事；重复使用则完全是另一回事。

在过去四年中的三年中，2016年、2018年和2019年，我们计算出CEO雅各布斯已经获得了价值2000万美元或更多的长期奖项。令人特别不安的是，董事会对股东对这一做法的担忧置若罔闻；尽管45%的非内幕人士股票反对去年的“按薪话语权”，但董事会对此却置之不理，而2018年的裁决则是在2017年进行了类似的投票。

我们认识到，长期业绩指标附在这些奖项上，包括运营和股票业绩目标；然而，声称这些指标代表了“高增长延伸目标”，要求“高管负责”，但该公司承认，最新的奖项削弱了对2018年PSU奖励目标“可能无法实现”的担忧，这给该公司的业务带来了挑战。投资者应该正确地质疑，就所有意图和目的而言，2019年PSU是否代表了一个替代奖，允许重新设定一套预期。

同样重要的是要指出，“简要薪酬表”中的总体薪酬数字可能大大低估了2019年(和2018年)授予首席执行官雅各布斯(Jacobs)的激励薪酬的潜在价值。

我们注意到，在2019年，CEO雅各布斯(Jacobs)的PSU奖涵盖了超过47.2万股股票，该股票的收盘价为53.32美元，这意味着授予日期奖励为2，520万美元。然而，该公司根据“蒙特卡洛模拟模型”(MonteCarlo模拟模型)对该奖项进行估值，在这种情况下，该模型的价值略高于700万美元--不到简单的市场计算结果的三分之一。使用这种方法可能也低估了他2018年PSU奖的价值。我们(连同机构股东服务)估计2018年的奖金为2，430万美元，而该公司的估值约为该数字的一半。

在这一点上，对于投资者来说，最关键的是每年反复发放的奖金数额，特别是考虑到2016年PSU奖最终支付的金额是授予日期的三倍。对一家52周高点超过100美元的公司，在过去两年里，向其发放近71.1万股股票的奖励，无论以何种标准衡量，都显得过高。

先前的奖项为行政人员带来了巨大的意外之财。

尽管承诺增加新的透明度，但这份委托书对以下事实保持了惊人的沉默：CEO雅各布2016年的PSU最后一笔支付了超过2100万美元的现金，使2016年的实际奖金总额超过了6000万美元。然而，更令人不安的是，如果不是为了在上个财政年度回购超过13亿美元的股票，2019年的股票可能会被完全没收。股票回购在资本配置中扮演着自己的角色，但它们不应参与实现奖金目标，尤其是涉及如此丰厚的奖金。至关重要的是，2018年和2019年的奖项也存在这种风险。

我们注意到，2016年的奖金最初价值2，000万美元，根据预先设定的每股调整现金流目标，分成四批，明年2月将支付每年的分期付款。在每一种情况下，都实现了年度目标。然而，根据我们对XPO提交的证交会文件的分析，2019年度每股现金流调整后的目标为6.39美元，如果没有2018年末启动的数十亿美元回购计划的逆风，这一阶段似乎是不可能实现的。

虽然在2016年授予奖金时，回购显然不是预想的，但该公司现在试图通过解释在这种情况下，当股票数量减少时，“利息支出”将减少，以此来缓解投资者对回购可能提高奖金的担忧。[为回购服务]可能会上升，从而降低经调整的每股现金流计算，并创造合理的抵消。“关键是“合理偏移”，代理没有定义或解释，但在任何情况下都不是一对一的偏移量。根据公司的借款利率，回购可以增加--而且非常增长--以调整每股现金流。

至关重要的是，根据我们的分析，并使用公司年度报告和委托书中的GAAP调节表中提供的数字，我们计算出，如果没有回购在2019年使加权股票数量减少21%，调整后的每股现金流将比目标低约0.09美元。这似乎是一次名义上的“失误”，但要记住，该公司曾大肆宣扬这样一个事实，即奖金不带门槛值--换句话说，“如果目标没有完全实现，就没有支付。”

展望未来，随着最新的长期奖励，包括调整后的每股收益目标，该公司的激励薪酬仍然充斥着盈利增长与利润丰厚的利润之间界限模糊的风险。

XPO有缺陷的薪酬理念

更广泛地说，XPO兜售这样一个事实：从2012年初到2019财年末，CEO雅各布的累计实际薪酬仅相当于同期为股东创造的总价值的1.1%。换句话说，XPO股东从他们的首席执行官那里获得了巨大的资金价值。然而，该公司未能解释的是，考虑到雅各布斯持有的大量股权，高管薪酬计划实际上首先要解决的是一个特殊的留用和激励问题。

在同一时期内，我们注意到CEO雅各布所持股权的价值已经从最初的1.5亿美元上升到了12亿美元左右，这是基于他17.5%的股权，在创记录的日期。当然，我们并不是说CEO雅各布斯是免费工作的，但从务实的角度来看，我们不清楚为什么支付CEO雅各布在同行公司CEO薪酬中值的两倍还需要保留和激励他的服务。在最近的奖项中，我们注意到首席执行官雅各布斯除了持有他的股权外，还持有超过5，600万美元的未归属股权。

了解xpo薪酬理念的投资者所面临的挑战，由于薪酬计划的特殊性而变得更加困难：年度激励最终是自由决定的，而正如我们所看到的，该公司依赖定期但日益例行的巨额股权补贴。

薪酬问题突出了独立委员会领导的必要性，以及其他争议

我们了解到，投资者可能对独立的董事会主席是否被认为是所有公司的最佳实践治理安排存在分歧。然而，我们认为，XPO的奢侈薪酬做法(除其他外，仍未受到投资者的反对)证明了董事会存在问题，需要更大的独立领导能力。随着公司的员工--司机和仓库操作人员--在冠状病毒流行的前线工作，这一点变得更加重要。与这一流行病有关的一切都可能是“正在进行的工作”，但令人震惊的是，XPO的工作人员不仅抱怨保护不足，而且害怕说出来，担心遭到报复。¹ 这说明了一个持续存在的文化问题，这种问题已经导致关于性骚扰和怀孕歧视的争议，并要求最高层的语气更加明确。

摘要

无论公司表现如何，XPO的薪酬都很难合理化。尽管投资者反对，但越来越频繁地使用巨额特别奖励，无法保证明年不会再授予另一项裁决，这是一个严重的问题，并对董事会的整体治理提出了根本性的问题。出于这些原因，以及上面讨论的其他原因，我们敦促投资者投票反对XPO的“按薪话语权”和团队成员关于设立一个独立董事会主席的提议。

欲了解更多信息，请通过电子邮件与TeamstersCapitalStrategyDepartment的MichaelPryce-Jones联系：mpryce-jones@group ster.org或电话：202-769-8842。