目录

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美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

截至的季度期间 2020年3月28日

 

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在从 ________ 到 __________ 的过渡期内

 

委员会档案编号 000-18032

 

 

莱迪思半导体公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

的状态 特拉华	93-0835214
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（美国国税局雇主识别号）
5555 东北摩尔法院, 希尔斯伯勒, 或者	97124
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

(503) 268-8000

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	LSCC	纳斯达克全球精选市场

 

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

 

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

 

大型加速过滤器 ☒	加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☐	规模较小的申报公司 ☐
	新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2020年4月27日已发行普通股数量

134,623,022

 

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目录

 

关于前瞻性陈述的说明

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，涉及估计、假设、风险和不确定性。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。我们使用 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“继续”、“持续”、“未来”、“潜力” 等词语或短语来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：我们的目标或预期财务业绩以及我们实现这些业绩的能力；未来的财务业绩或会计处理；COVID-19 疫情对我们的业务运营、财务业绩、经营业绩、财务状况和战略目标实现的影响；我们的现金使用；我们的毛利率增长以及实现毛利率增长和其他财务业绩的战略；我们扩大潜在市场的机会；我们对市场趋势和机遇的预期和战略，包括细分市场驱动因素，例如5G基础设施部署、云和企业服务器、客户计算平台、工业物联网、工厂自动化、汽车电子、智能家居和专业消费者；我们对会计事务的判断；我们对产品供应的期望；我们对客户群的期望；我们对研发的未来投资以及我们的研发费用效率；我们的预期支出减少；我们对重组计划的预期；我们对预期的HDMI特许权使用费收入的份额；我们对税收的预期，包括未被确认的税收优惠以及税收调整和补贴；我们对流动性、资本资源和设施充足性的信念；以及我们对法律诉讼的信念。

这些前瞻性陈述基于估计和假设，这些估计和假设存在风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的陈述存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的关键因素包括全球经济状况和不确定性，以及此处更全面描述或我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时以其他方式描述的其他因素，包括但不限于截至2019年12月28日的财年10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的项目以及后续任何讨论的额外或更新的风险因素自该日起提交的10-Q表季度报告。

您不应过分依赖前瞻性陈述，因为我们的实际业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异由我们表达。此外，任何前瞻性陈述ent 仅在本申请之日起适用。我们不打算也不承担义务更新任何前瞻性陈述以反映新信息或新事件、情况或事态发展或其他方面。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

莱迪思半导体公司

合并运营报表 （未经审计）

参见未经审计的合并财务报表的附注。

莱迪思半导体公司

综合收益合并报表

（未经审计）

参见未经审计的合并财务报表的附注。

莱迪思半导体公司

合并资产负债表

（未经审计）

参见未经审计的合并财务报表的附注。

莱迪思半导体公司

合并现金流量表

（未经审计）

参见未经审计的合并财务报表的附注。

莱迪思半导体公司

股东权益合并报表

（未经审计）

以下汇总了截至2020年3月28日的三个月期间总权益的变化：

以下汇总了截至2019年3月30日的三个月期间总权益的变化：

参见未经审计的合并财务报表的附注。

莱迪思半导体公司

合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应连同本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表及其附注，以及经审计的合并财务报表及其附注以及管理层在2019年10-K中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

概述

莱迪思半导体公司及其子公司（“莱迪思”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）开发的技术，通过差异化的可编程逻辑半导体产品、系统解决方案、设计服务和许可来实现盈利。莱迪思是低功耗可编程领域的领导者。在不断增长的通信、计算、工业、汽车和消费市场中，我们通过网络解决客户问题，从边缘到云端。我们的技术、长期的关系以及对世界一流支持的承诺使我们的客户能够创造一个智能、安全和互联的世界。

莱迪思的战略重点是提供基于低功耗、小尺寸和易用性的可编程逻辑产品和相关解决方案。我们还为客户提供知识产权许可和其他各种服务。我们的产品开发活动包括针对边缘人工智能、5G 基础设施、平台安全和工厂自动化等高增长应用的新专有产品、高级封装、现有产品增强、软件开发工具、软 IP 和系统解决方案。

关键会计政策与估算值的使用

关键会计政策既是那些对描述公司财务状况和业绩最重要的政策，又需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层认为，我们在管理层对2019年10-K年度财务状况和经营业绩的讨论和分析中作为关键会计政策和估计披露的项目没有重大变化。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响我们合并简明财务报表和随附附注中报告的金额的估计和判断。我们体验到的实际结果可能与我们的估计存在重大差异。

COVID-19 对我们业务的影响

COVID-19 疫情已经导致并将继续导致全球经济活动放缓（包括商品和服务需求的减少），以及金融市场的严重波动和干扰。由于 COVID-19 疫情的严重性、规模和持续时间及其经济后果尚不确定、变化迅速且难以预测，因此疫情对我们的运营和财务业绩的影响以及对我们成功执行业务战略和举措的能力的影响仍不确定。我们在本季度迅速采取了行动，以保护员工和业务的健康和福祉。我们在世界各地实施了保持社交距离的政策，包括在家办公和取消几乎所有的旅行。此外，我们根据瞬息万变的环境评估了我们的流动性，并先发制人地从循环信贷额度中提取了5000万美元，以进一步巩固我们的现金状况，如果需要，我们的信贷协议还有额外的可用资源。随着 COVID-19 已蔓延到其他司法管辖区并被宣布为全球疫情，本次疫情的全部范围、为遏制该病毒而采取的相关政府、商业和旅行限制正在全球范围内继续演变。

我们预计，这些行动以及由 COVID-19 引发的全球健康危机将对全球商业活动产生负面影响。鉴于该病毒的全球影响力和经济影响，我们预计我们的需求将在第二季度受到影响，并可能在第二季度之后受到影响。例如，政府为遏制病毒而采取的行动、政策或其他举措可能会导致最终客户的需求减少，在这种需求下，我们将损失收入。最近，由于政府的限制，我们的供应链也出现了一些中断。如果我们的供应商遇到类似的影响，我们可能难以采购必要的材料来满足客户生产要求和将完成的产品运送给我们的最终客户。

我们将继续积极监控情况，并可能采取进一步行动，改变我们认为符合员工、客户、合作伙伴、供应商和利益相关者最大利益的业务运营，或者根据联邦、州或地方当局的要求。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或者对我们在2020财年剩余时间或未来时期的财务业绩的影响。

运营结果

下表列出了我们合并运营报表的关键要素，包括占收入的百分比：

按终端市场划分的收入

我们在全球主要的三类终端市场销售我们的产品：通信和计算、工业和汽车以及消费品。我们还为这些终端市场提供知识产权许可和服务。

我们预计未来收入将增长，这要归因于多个细分市场驱动因素，包括：

我们还通过知识产权（“IP”）的许可、某些特许权使用费的收取、专利销售、与参与联盟和标准制定活动相关的收入以及服务来创造收入。虽然这些活动可能与多个市场有关，但许可和服务收入被报告为一个单独的终端市场，因为它具有与其他类别不同的特征，最值得注意的是毛利率更高。

以下终端市场数据来自我们的分销商和最终客户向我们提供的数据。由于客户群多元化，他们可能生产跨越多个终端市场的最终产品，因此将收入分配给特定的终端市场需要运用判断力。我们还确认某些最终客户和终端市场尚不为人知的收入。如果可能，我们会根据特定产品的历史和预期使用情况，首先将这笔收入分配给特定的终端市场，然后根据每个产品系列的历史使用情况或某些产品类型的行业应用数据将剩余的收入分配给终端市场。

以下是所述期间终端市场应用的示例：

下表列出了我们按终端市场划分的收入构成：

与2019财年第一季度相比，2020财年第一季度的工业和汽车终端市场的收入增长了14％，这主要是由于对我们在包括工厂自动化和机器人在内的广泛工业应用中使用的产品的需求增加。

与2019财年第一季度相比，2020财年第一季度的通信和计算终端市场的收入增长了8％，这要归因于我们在服务器和客户端计算平台上使用的产品的持续采用，计算终端市场表现强劲。

与2019财年第一季度相比，2020财年第一季度的消费者终端市场收入下降了32％，这主要是由于预计收入将转移到其他细分市场，再加上市场宏观经济总体疲软。

许可和服务终端市场的收入因时期而异。与2019财年第一季度相比，2020财年第一季度的许可和服务终端市场的收入下降了37％，这主要是由于HDMI特许权使用费收入的变化以及2020财年第一季度确认的专利和资产销售减少。

按地域划分的收入

我们根据最终客户的收货地点（如果有）以及产品运送到的分销商的位置，将收入分配给各个地区。

下表列出了我们按地域划分的收入构成：

来自终端客户的收入

在本报告所涉期间，没有最终客户占总收入的10％以上，我们预计将继续向广泛的最终客户销售我们的产品。

来自分销商的收入

从历史上看，分销商占我们总收入的很大一部分。归属于我们的主要分销商的收入如下表所示：

毛利率

下表列出了我们的毛利率构成，包括占收入的百分比：

与2019财年第一季度相比，2020财年第一季度的毛利率占收入的百分比增长了30个基点。利润率的提高是由产品成本降低和定价优化行动带来的收益推动的，但产品组合在一定程度上抵消了这一点。

由于利润率更高，我们总收入中的许可和服务部分可能会对毛利率产生不成比例的影响，具体取决于产品收入与许可和服务收入之间的相对组合。

运营费用

研发费用

下表列出了我们的研发支出的构成，包括占收入的百分比：

研发费用包括薪酬和福利、股票补偿、工程晶片、折旧、许可证和外部工程服务成本。这些支出用于设计新产品、IP 核、工艺、封装和软件解决方案。与2019财年第一季度相比，2020财年第一季度的研发支出有所增加，这主要是由于员工人数增加，以支持我们的可编程逻辑产品组合的扩张以及产品节奏的加快。我们认为，持续致力于研发对于保持产品领先地位和提供创新的新产品至关重要，因此，我们预计未来将继续在研发方面进行大量投资，特别是扩大对软件解决方案开发的投资。

销售、一般和管理费用

下表列出了我们的销售、一般和管理费用的构成，包括占收入的百分比：

销售、一般和管理费用包括与销售、普通和管理员工相关的薪酬和福利、佣金、折旧、专业和外部服务、展会和差旅费用。与2019财年第一季度相比，2020财年第一季度的销售、一般和管理费用增加的主要原因是股票薪酬和工资支出增加，但部分被我们在2019财年重组全球销售组织所导致的佣金减少所抵消。

收购的无形资产的摊销

下表列出了我们收购的无形资产摊销的构成，包括占收入的百分比：

与2019财年第一季度相比，2020财年第一季度收购的无形资产的摊销减少是由于我们收购的大部分无形资产在2020财年第一季度摊销期结束。

重组费用

下表列出了我们的重组费用的构成，包括占收入的百分比：

重组费用包括因裁减全球员工、整合设施、取消固定资产以及取消软件合同和工程工具而产生的费用。本报告第一部分第1项的合并财务报表 “附注6——重组” 更全面地讨论了我们的重组计划和根据这些计划产生的支出的细节。

与2019财年第一季度相比，2020财年第一季度的重组支出有所减少，这是由于本年度的费用降低，主要是遣散费，而去年同期因设施关闭而导致的费用增加。

利息支出

我们的利息支出构成，包括占收入的百分比，如下表所示：

利息支出主要与我们的长期债务有关，下文 “流动性和资本资源” 部分的 “信贷安排” 标题将对此进行进一步讨论。该利息支出包括合同利息和原始发行折扣的摊销以及基于有效利息法的债务发行成本。

与2019财年第一季度相比，2020财年第一季度的利息支出减少的主要原因是根据新的信贷协议条款，我们的长期债务的有效利率大幅降低，以及本期和前一时期的额外本金支付。随着2020财年第一季度我们的循环贷款额度的提取，在这些资金未偿还期间，利息支出将增加。

其他（支出）收入，净额

下表列出了我们的其他（支出）净收入的构成，包括占收入的百分比：

与2019财年第一季度相比，2020财年第一季度的其他（支出）收入净变动主要是由于杂项收入减少以及我们在2019财年第一季度清算所有短期有价证券后，已实现的投资收益不再出现。

所得税

下表列出了我们的所得税支出的构成：

我们的所得税支出主要由国外所得税和预扣税组成，部分被因相应时期的时效到期而释放不确定的税收状况（“UTP”）所产生的福利所抵消。与2019财年第一季度相比，2020财年第一季度的支出增加主要是由于国外预扣税和UTP支出的增加，部分被诉讼时效到期导致的不确定税收状况所抵消。

我们目前不缴纳美国联邦所得税，在我们充分利用税收净营业亏损和信贷结转之前，我们预计不会缴纳此类税款。我们预计将缴纳名义金额的州所得税。我们正在缴纳国外所得税，这主要与国外特许权使用费、国外销售收入以及运营离岸研发、营销和销售子公司的成本的预扣税有关。在接下来的十二个月中，我们有理由在美国保持持续的盈利水平。因此，我们可能会撤销美国递延所得税资产中记录的很大一部分估值补贴。逆转将为我们发放估值补贴的季度和年度财政期带来所得税优惠。我们在合并运营报表中累计与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。与各个高低税司法管辖区的地理分布和相对盈利水平相关的固有不确定性使得很难估计全球税收结构对我们未来有效税率的影响。

流动性和资本资源

以下各节讨论了自2019财年末以来我们财务状况的重大变化，包括合并资产负债表变动的影响，以及我们的信贷安排和合同义务对我们流动性和资本资源的影响。

从历史上看，我们通过运营产生的现金流以及发行长期债务为收购提供资金来为我们的运营和资本资源需求提供资金。由于经营业绩、应收账款的时间和收款以及所需库存水平的波动等，运营活动提供或用于经营活动的现金将因时期而波动。

我们相信，至少在未来12个月内，我们的财政资源将足以满足我们的营运资金需求。截至2020年3月28日，我们没有大量的长期资本支出承诺。将来，我们可能会继续考虑收购机会，以进一步扩大我们的产品或技术组合，进一步扩大我们的产品范围。在为资本支出、收购、确保额外的晶圆供应、增加营运资金或其他运营提供资金方面，我们可能会寻求获得股权或额外的债务融资，或者与晶圆制造商的预购付款或类似安排。如果我们的业务衰退或周期性波动比我们在确定当前营运资金需求时预期的更为严重或更长，我们也可能寻求获得股权或额外的债务融资。2019年5月17日，我们签订了当前的信贷协议，下文 “信贷安排” 标题下将对该协议进行更全面的讨论。

现金和现金等价物

截至2020年3月28日，我们的现金及现金等价物为1.766亿美元，其中约8,350万美元由我们的外国子公司持有。除其他外，我们在管理全球现金需求时会考虑 (i) 我们开展业务的子公司之间的可用资金，(ii) 流动性需求的地理位置，以及 (iii) 获取国际现金余额的成本。非美国收入的汇回可能需要我们预扣股息并缴纳国外所得税。这不应导致我们记录大量额外税收支出，因为我们的应计费用是根据当前的预扣税率计算的。自2020年3月28日起，我们可以在不产生大量额外支出的情况下使用外国子公司持有的所有现金。

2019年12月28日至2020年3月28日期间，现金及现金等价物的净增长为5,850万美元，主要是由以下活动的现金流推动的：

经营活动 —经营活动提供的现金来自经某些非现金项目调整后的净收入以及资产和负债的变化。2020财年前三个月，经营活动提供的现金为2,110万美元，比2019财年前三个月经营活动提供的2180万美元现金减少了70万美元。这一减少是由460万美元的营运资金变动推动的，这主要是由于应收账款的增加被库存减少部分抵消。由于经营业绩的改善，增加了390万美元，这在很大程度上抵消了这一点。我们正在使用运营活动提供的现金来投资我们的运营。

投资活动 —投资现金流主要包括与资本支出和软件许可证支付相关的交易，以及上一年的短期有价证券。2020财年前三个月，投资活动使用的660万美元现金与2019财年前三个月投资活动提供的480万美元相比增加了1140万美元，这主要是由于我们在2019财年第一季度清算所有短期投资所提供的970万美元不再发生。2020财年前三个月用于资本支出和软件许可证支付的660万美元现金总额比2019财年前三个月的480万美元高出180万美元，这主要是由于对测试设备和软件增强的投资增加。

融资活动 —融资现金流主要包括我们的长期债务活动、行使收购普通股期权的收益以及与限制性股票单位净股结算相关的纳税。在2020财年的前三个月，我们从循环贷款额度中提取了5,000万美元，并按季度偿还了440万美元的长期债务。2020财年前三个月，员工行使股票期权所抵消的预扣税款部分被员工行使股票期权所抵消，使用的净现金流为150万美元，与2019财年前三个月提供的1160万美元相比约为1,310万美元。

应收账款，净额