424B2



的每一类别的职衔提供的证券	数额注册	极大值发行价每单位	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费⁽¹⁾
0.500%到期债券	€500,000,000	99.625%	€498,125,000	$70,016.66
0.800%应收账款应于2032年到期	€500,000,000	99.443%	€497,215,000	$69,888.75
共计	€1,000,000,000		€995,340,000	$139,905.41

(1)	根据规则456(B)和规则457(R)，根据经修正的1933年“证券法”计算，根据截至2020年4月28日欧元/美元汇率1/1.0829美元计算。

我们提供0.500%到期的0.500%债券(2028年票据)和0.800%到期债券(2032年票据)(2032年票据和2028年票据， NOCTS)的总计本金金额为500，000，000美元。2028年的债券将于2028年5月5日到期，2032年的债券将于2032年5月5日到期。我们将於每年五月五日，即由二零二一年五月五日起，就该批债券支付利息。如本招股说明书所述，我们可以在票据到期日之前全部或部分赎回票据。我们也可以在美国税法发生某些变化时，以本金的100%加应计利息和未付利息的价格赎回全部(但不是部分)债券，如本招股说明书补充条款中所述基于税务理由的票据赎回说明此外，如果发生控制更改触发事件(如D项所述)，则票据的eScription 控制的变化和评级的下降，我们将被要求以相当于其本金的101%的购买价格，再加上对购买日期的应计和未付的利息，向其持有人提出购买相关系列债券。债券将只以簿记形式发行，面额最少为十万元，整数倍数为每码一千元以上。

每一批债券都是新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，我们期望在首次发行债券后30天内开始在纽约证券交易所进行债券交易。我们没有义务维护Notes的列表，我们可以随时删除任何系列 Notes。

投资这些债券涉及风险。见下文危险因素在本招股章程补编第S-4页，以及题为危险因素在截至2019年9月30日的年度10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度报表10-Q中。


	公众发行价⁽¹⁾			承保折价			向我们进发，以前费用⁽¹⁾
每2028年		99.625	%		0.425	%		99.200	%
共计	€	498,125,000		€	2,125,000		€	496,000,000
每2032年附注		99.443	%		0.500	%		98.943	%
共计	€	497,215,000		€	2,500,000		€	494,715,000

共计	€	995,340,000		€	4,625,000		€	990,715,000

(1)	加上任何应计利息(如有的话)，由2020年5月5日起，如在该日之后结算。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准该票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预期只可透过欧洲结算系统(欧洲结算银行)及 Clearstream BankingS.A.(Clearstream)的设施，在2020年5月5日或该日前后，透过即时可得资金付款，以簿记形式交付票据。


联合账务经理

法国巴黎银行	美银证券	花旗集团	德意志银行

本招股说明书的补充日期为2020年4月28日。


关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
关于前瞻性声明的注意事项			2
公司			3
危险因素			3
收入与固定费用的比率			3
收益的使用			3
高级债务证券说明			4
优先股说明			10
保存人股份说明			11
普通股说明			13
认股权证的描述			14
分配计划			16
法律意见			16
专家们			16

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，介绍了本次发行的具体条款、备注和与我们有关的事项。第二部分是随附的招股说明书，其中较全面地说明了我们根据登记声明可能提供的各种证券的条款和条件，其中有些不适用于本次发行或票据。在本招股章程增订本及随附招股说明书中，对招股说明书的提述空气产品，.公司,” “我们,” “我们二、二我们的请参阅航空产品和化学品公司。并且，除非上下文另有要求，否则它的合并子公司。

我们没有，而且承保人也没有授权任何人提供与本招股章程补编、所附招股说明书以及由 us或我们所代表的任何免费书面招股说明书中所载或包含的信息不同或不相同的信息。我们没有，而且承保人也没有授权任何其他人向你提供不同的或额外的信息，我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性。我们不是，承销商也不是，在不允许出售或出售的任何司法管辖区，我们也没有提出出售债券的要约。此外，您应假定，本招股章程补编、所附招股说明书、通过此处和其中引用的文件以及任何免费书面招股说明书中的信息，以及任何免费书面招股说明书中的信息，仅在包含该信息的文件的各自日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

重要的是，您必须仔细阅读和考虑本招股说明书补充、、所附招股说明书以及我们已授权用于本次发行的任何允许的免费书面招股书中所包含或包含的所有信息，然后再决定投资于“票据”。见下文在那里你可以找到更多的信息为附加信息。

这里提到的美元、美元和美元是指美利坚合众国的合法货币；而对基本货币和欧元的引用是指采用欧元作为本国货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。除非另有说明，否则在本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式提交或纳入的财务资料是按照美国普遍接受的会计原则编制的。

与此票据报价有关，美林国际公司作为稳定经理(或代表其行事的任何其他人)，可过度分配票据或影响稳定或维持债券市场价格的交易。这种稳定，如果开始，可以在任何时候停止，并将按照所有适用的法律和规则进行。任何稳定行动可在适当公开披露票据要约条款之日或之后开始，如已开始，可随时终止，但不迟于票据发行日期后30个日历日的之前和不迟于分配票据之日后60天内结束。

本招股章程补编和所附招股章程的分发，不构成也不得用于任何未授权或招标的管辖区内的任何人提出的要约或招标，或没有授权或没有资格这样做的人的，也不得与作出此种要约或招标不合法的任何人有关。该“说明”已通过欧洲结算和清关系统接受，已被分配给“2028年说明”和“共同代码216612248”的“共同代码”216612230和“国际安全识别码”XS 2166122304和2032年“说明”的“国际安全识别码”(ISIN)XS 2166122486。

S-II

PRIIP法规/禁止向欧洲经济区和英国散户投资者出售。该等债券无意向欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国(英国)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，亦不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指下列(1)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)款所界定的零售客户(经修订，MiFID II)中的 (或更多)个人；或(Ii)第(EU)2016/97号指令(经修订的“保险分配指令”)所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格，则该客户并无编制第1286/2014号规例(经修订的“PRIPS规例”)所规定的提供或出售该等债券或以其他方式提供予欧洲经济区或英国散户投资者的关键资料文件，因此，提供或出售这些债券或以其他方式提供给在欧洲经济区和英国的任何散户投资者根据“PRIIP条例”可能是非法的。为本条款的目的，“招股章程条例”是指第2017/1129/EU号条例(经修正)。

本招股章程补编及其所附招股章程的基础是，在欧洲经济区或联合王国的任何成员国提出的“票据”的任何要约将根据“招股章程条例”规定的豁免作出，不受要求为票据报价出具招股说明书的要求。因此，任何人提出或打算在成员国提出任何要约，而是本招股章程补充和所附招股章程所设想的要约的标的，则只有在我们或任何承销商没有义务根据“招股章程条例”第3条(br}提交招股说明书或根据“招股章程”第23条补充招股章程的情况下，在每种情况下，才能这样做。在我们或承保人有义务发表或补充招股章程的情况下，我们和承保人既没有授权，也没有授权我们或他们在任何情况下提出任何票据的要约。

Mifid II产品治理/专业投资者和ECPs仅为每个制造商的产品批准程序的目的而目标市场，对Notes的目标市场评估得出结论： (I)“票据”的目标市场仅是符合条件的交易对手方和专业客户，每一个都是MiFID II所界定的；和(Ii)向合格的交易对手方和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐债券(分销商)的人应考虑到制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(采用或完善制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

通知英国潜在投资者

本招股章程及其附带的招股说明书只分发给在联合王国境外的人，或在联合王国境内属于“2005年金融服务和市场法(金融促进令)第19(5)条”(该命令)或(2)高净值实体的投资专业人员，以及属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内可合法与之联系的其他人(每名被称为相关人)的人。本招股说明书及其附带的招股说明书和招股说明书的内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。“票据”仅供有关人员使用，任何向订阅、购买或以其他方式获取此类票据的邀请、要约或协议将只与有关人员进行接触。在英国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本招股说明书的补充和/或附带的招股说明书或其任何内容。

本招股章程增订本及所附招股章程未获授权人士为“2000年英国金融服务及市场法”(FSMA)第21条的目的而批准。

S-III

本招股说明书、所附招股说明书以及此处及其所载或纳入的资料包括1933年“证券法”第27A节(“证券法”)第27A节所指的前瞻性声明和经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节，并须遵守1995年“私人证券诉讼改革法”所设的安全港。前瞻性陈述包括与历史或当前事实不完全相关的所有陈述，通常可以通过诸如预期、相信、可能、估计、估计、预期、预测、目标、意图、可能、前景、展望、计划、定位、可能的、可能的、潜在的、项目等词语来识别的所有语句。.=‘class 1’>.=‘class 1’>.‘>.=’class 1‘>这样的词可以识别出.=’class 2‘>.=’class 2‘>这样的词.前瞻性的陈述是基于管理层的期望和假设，而不是对未来业绩的保证。你被告诫不要过分依赖我们前瞻性的陈述。

前瞻性报表可能涉及一些事项，包括与此提议有关的预期时间表和利益以及美国票据的潜在报价(如下所定义)；关于收入、利润率、支出、收益、税收准备金、现金流量、养老金义务、股票回购或关于经济状况或业务前景的其他报表的预期；关于我们未来业务的计划、项目、战略和目标的说明，包括我们赢得新项目的能力和在积压中执行项目的能力；关于我们对待决法律索赔或争端的期望的声明。虽然前瞻性陈述是本着诚意并根据管理层根据现有资料认为是合理的假设、期望和预测作出的，但由于许多因素，实际执行情况和财务结果可能与前瞻性报表中所表示的预测和估计数大不相同，其中包括但不限于：

•

新型冠状病毒(冠状病毒)全球流行的持续时间和影响以及遏制其传播的努力，包括这些因素对我们的业务、我们的客户和一般经济状况的影响；

•

全球或区域经济状况的变化，我们所服务的市场的供求动态，或金融市场的；

•

与广泛开展国际业务有关的风险，包括政治风险、与预期之外的政府行动有关的风险和投资于发展中市场的风险；

•

项目延迟、合同终止、客户取消或项目和销售的延期；

•

我们有能力开发和操作大型和技术复杂的项目，包括气化项目；

•

主要客户和合资伙伴未来的财务和经营业绩；

•

我们开发、实施和操作新技术的能力，或执行积压项目的能力；

•

关税、经济制裁和在我们及其附属公司和合资企业的管辖范围内的管制活动；

•

环境、税收或其他立法的影响，以及影响我们企业的条例和相关的遵守要求，包括与全球气候变化有关的立法或条例；

•

税率的变动和税法的其他变动；

S-V

您应该仔细阅读危险因素、管理层讨论和分析截至2019年9月30日的财务状况和业务结果、关于市场风险的定量和定性披露以及本招股说明书、随附招股说明书和我们关于 10-K表的年度报告中的其他警告声明，我们关于截至2020年12月31日、2019和3月31日的季度的10-Q表的季度报告，以及我们向SEC提交的其他文件，这些报告通过参考本招股说明书或附带的招股说明书，说明某些风险，除其他外，这些风险可能导致我们的实际结果与这些前瞻性报告不同-展望报表。这些因素中的任何一个，以及管理层目前没有预料到的因素，都可能导致我们的运营结果、财务状况或流动性与任何前瞻性声明所表达或暗示的内容大不相同。此外，许多这些风险和不确定因素目前因最近冠状病毒的爆发以及影响到我们的客户和它们经营的经济体的不同政府反应的影响而扩大，并可能在今后继续扩大。除非法律要求，我们拒绝任何义务或承诺更新或修改任何前瞻性的声明，以反映任何假设、信念或预期的任何变化，或任何事件、条件或情况的任何变化，而这些前瞻性声明都是建立在此基础上的。

S-vi

本摘要简要概述了本招股说明书补编中其他地方出现的某些信息以及此处引用的文档，在此处您可以找到更多信息。因为它是缩写的，所以此摘要并不包含在对 Notes进行投资之前应该考虑的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整份招股说明书补编、所附招股说明书和本报告及其中所载的文件，包括风险因素一节、2019年9月30日终了年度10-K表年度报告所载经审计的合并财务报表以及截至2020年12月31日和3月31日的季度报告表10-Q所载未经审计的合并财务报表，以及这些财务报表的附注，然后再作出投资决定。

公司概况

AIR Products和化学制品公司是特拉华州的一家公司，成立于1940年，为全球客户提供一系列独特的产品、服务和解决方案，包括大气气体、工艺和特种气体、设备和服务。我们是世界上最大的氢供应商，并在诸如氦和液化天然气加工技术和设备等增长市场上建立了领先地位。我们还开发、设计、建造、拥有和运营世界上最大的工业天然气项目，包括将丰富的自然资源转化为合成气的气化项目，用于生产高价值的电力、燃料和化学品。

我们的公司办事处位于7201汉密尔顿大道，阿伦敦，宾夕法尼亚州18195。我们的电话号码是(610)481-4911，我们的网站是www.airproducts.com。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的参考资料。

同时发行美国债券

我们目前正在根据另一份招股说明书的补充，在一项承销发行中进行38亿美元的票据总本金(美国票据)的注册发行，我们预计将于2020年4月30日结束或大约完成这一发行。我们无法保证美国债券的发行将完成。这一发行的完成并不以同时发行美国票据为条件，美国票据的发行的完成也不会影响此次发行净收益的预期使用。本招股说明书的补充并不是购买或征求购买美国票据的要约，任何出售美国债券的提议将仅通过单独的招股说明书作出。

S-1

以下是本次发行的条款和条件的简要总结。它并不包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。若要了解发行和备注的所有条款和条件，请仔细阅读本招股说明书补编，以及随附的招股说明书和由参考书所包含的文件，在此处您可以找到更多信息。


发行人		航空产品和化学品公司

提供的证券		总计本金500，000，000合计本金0.500%到期债券2028年到期，500，000，000合计本金金额0.800%债券到期2032年。

到期日		2028年的债券将于2028年5月5日到期，2032年的债券将于2032年5月5日到期。

利息		2028年债券年利率为0.500%，2032年债券年利率为0.800%。该批债券的利息将由发行日期起计，由2021年5月5日起，每年由5月5日起支付予该等债券在利息支付日期前15个日历日结束营业时注册的人士。

付款货币		债券的初始投资者将被要求以欧元支付债券。所有本金和利息的支付，包括在赎回债券时支付的款项，将以欧元支付。如果由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况而使我们无法使用欧元，或者如果当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元作为其货币或采用欧元结算国际银行界的公共机构或内部的交易，那么有关这些票据的所有付款将以美元支付，直到我们再次使用欧元为止。见票据的欧元支付说明.”

排名		债券将是我们无附属无担保债务，并将与我们现有的和未来的无担保无担保债务同等的权利。根据担保债务的资产价值，“债券”实际上将比我们的任何担保债务低。此外，债券在结构上会附属于所有附属公司的负债，包括应付贸易款项。

可选赎回		我们可在债券到期日前的任何时间赎回，在每一种情况下，全部或部分赎回，以标题下所述适用的赎回价格赎回。注释说明-可选赎回在本招股章程的补充中，另加应计利息及未付利息予但不包括赎回日期。如果我们在适用的票面赎回日期或之后赎回全部或部分债券，我们将支付相当于该系列债券本金金额的100%的赎回价格，再加上应计利息和未付利息。

票面呼叫日期		2028年2月5日及2032年2月5日

S-2


因税务理由而赎回债券		在本项所描述的某些税务事件发生时，我们可全部赎回，但不能部分赎回。基于税务理由的票据赎回说明在本招股章程中，以相等于本金100%的赎回价格补充，连同债券的应计利息及未付利息，但不包括为赎回而定出的日期。

控制触发事件的变化		如果发生控制变更触发事件(如此处所定义的)，则相关系列票据的每个持有人可能要求我们以相当于 Notes本金101%的购买价格回购部分或全部票据，外加应计利息。控制的改变触发事件意味着控制的改变和等级的下降(如这里所定义的)的发生。见D票据价格变动、控制变化与评级下降.”

收益的使用		我们预计将利用此次发行的净收益的一部分来偿还2020年到期的2.000%债券的总本金3亿美元，其中3.5亿美元将于2021年6月1日到期的0.375%债券中的本金总额达到3.5亿元。我们打算将剩余的净收入用于一般公司用途，包括为计划中的约25亿美元的股权投资提供资金，该合资公司将在沙特阿拉伯贾赞经济城收购气化、电力和工业天然气资产，并对工业天然气产品进行其他投资。见下文收益的使用.”

危险因素		你应该仔细考虑下面列出的具体因素。危险因素在作出投资决定前，请参阅本招股章程增订本及所附招股说明书内其他地方或以参考方式纳入的资料及资料。

其他问题		我们可不时在无须通知适用系列债券的持有人或获得其同意的情况下，就每一系列债券编制及发行与该系列债券相同及按比例排列的额外票据。

书项；形式和面额		这些票据将仅以账面入账形式发行，最低面值为100，000元，整数倍数为该数额以上1，000倍，将通过欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和 Clearstream银行的设施发行。

上市		我们打算申请在纽约证券交易所上市。我们并无责任维持该批债券的上市，我们可随时将任何系列债券除名。

托管人		纽约梅隆银行信托公司，N.A.

付费代理人		纽约梅隆银行伦敦分行。

执政法		纽约州。

S-3

你在债券上的投资涉及风险。您应该仔细考虑下面描述的风险，以及在截至2019年9月30日的会计年度的表10-K年度报告中所述的风险因素，以及在截至2020年3月31日的季度的表10-Q中讨论的风险因素。这些文件中所述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失你方的投资。

债券须受我们任何有担保债权人先前的申索所规限。

“票据”是我们的一般无担保债务，与其他无担保和无附属债务并列，但实际上从属于我们所拥有或可能产生的任何担保债务，其程度取决于担保这类债务的抵押品的价值。

债券的活跃交易市场可能不会发展，这可能会限制其市场价格或您出售它们的能力。

这些债券是新发行的债券，目前没有交易市场。因此，我们不能保证任何市场会发展为债券或你将能够出售你的债券。虽然我们预期该批债券会在纽约证券交易所上市交易，但我们不能保证该等债券会成为或继续上市，而债券的交易市场将会发展，或投资者可以以何种价格出售该批债券。此外，未经债券持有人同意，我们没有义务维持或终止在纽约证券交易所上市的任何债券。如果任何一种债券在首次发行后进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、一般经济状况、与欧元汇率的波动、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，以低于其首次发行价格的折扣进行交易。承销商已通知我们，他们打算在每一批票据中建立一个市场，但他们没有义务这样做，他们可以随时在没有通知的情况下停止做市。因此，我们不能向您保证，流动性交易市场将发展的债券，您将能够出售您的债券，或您收到的价格将是有利的。在活跃的交易市场没有发展的情况下，债券的流动性和交易价格可能受到损害。因此，您可能被要求在无限期内承担投资于该债券的财务风险。

契约不限制我们可能招致的额外债务额，也不限制采取可能对票据持有人产生不利影响的其他行动。

我们将来可能会招致更多的债务，并且已经开始为美国的票据进行一次与这次发行同时进行的发行。适用于债券的债券和契约不会限制我们或我们的子公司承担债务或额外负债。截至2020年3月31日，我们的长期未偿债务约为33亿美元(这一数额并不影响美国债券的发行)。我们的额外债务可能会对债券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行对 “债券”的义务，如果有的话，使“债券”的交易价值损失，以及降低或撤销“债券”的信用评级的风险。

有效地使票据服从于我们附属公司的债务和有担保债权人的债权可能会减少可用于支付债券的数额。

债券没有由我们的任何子公司担保。因此，债券实际上将从属于我们子公司的负债和其他负债。除非我们是对附属公司拥有公认债权的债权人，否则我们的附属公司的债权人(包括贸易债权人)及优先股持有人(如有的话)的所有债权，将对该等公司的资产享有优先权。

S-4

对我们的债权的附属机构(因此也包括我们债权人的债权，包括票据持有人的债权)。截至2020年3月31日，我们的子公司负债约4亿美元(不包括公司间欠我们的任何债务)。“票据”将不以我们的任何资产作为担保，因此将实际上从属于我们现在或将来可能产生的任何担保债务，其程度取决于担保这种债务的资产的价值。截至2020年3月31日，我们没有担保债务。

债券持有人将只收到欧元付款，，除非在本文件规定的有限情况下，而以持有债券者居住的货币以外的货币进行投资会带来重大风险。

债券的初始投资者将被要求以欧元支付债券。所有本金、溢价(如有的话)和债券的利息以及债券的任何赎回价格，将以欧元支付，但某些有限的例外情况除外。本公司、承销商、受托人或付款代理人均无责任协助初始投资者取得欧元或将其他货币兑换成欧元，以方便支付债券的购买价格，或将与债券有关的利息、本金、溢价或任何赎回价转换为美元或任何其他货币。

本国货币不是欧元的持有人对票据的投资会带来与以投资者本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。就兹提供的票据而言，这些风险可能包括：

•

欧元与投资者本国货币汇率的重大变化；

•

强加或随后修改任何外汇收益是由于对债券的投资；

•

对欧元或投资者本国货币实行或修改外汇管制或税收后果；以及

•

与与票据付款有关的任何判决有关的货币兑换风险。

这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及有关货币的供应和需求。近年来，欧元与某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应意识到，预计未来可能会继续波动。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在“说明”期间可能发生的汇率波动。欧元对持有人的功能货币贬值将导致债券的实际收益率低于票面利率，在某些情况下可能给持有人造成损失。见下文货币换算如果您是须缴纳美国联邦所得税的票据的受益所有者，请参见美国联邦所得税考虑因素与以欧元计价的债券有关的某些美国联邦所得税后果。

如果我们无法获得欧元，债券允许我们用美元付款。

如果由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况而使我们无法使用欧元，或如果当时的欧洲货币联盟成员国采用欧元作为其货币，或用于国际银行界的公共机构或国际银行界内部的公共机构结算交易，则所有以美元支付的票据将以美元支付，直至我们或其使用的欧元再次可用为止。在任何日期以欧元支付的金额将按照有关债券的契约折算成美元。任何以美元支付的票据将不构成“票据”下的违约事件或有关“票据”的契约。没有人能保证这一汇率对债券持有人的好处就像交易所汇率一样有利。

S-5

一旦发生变更控制触发事件，我们将被要求向债券的每个持有人提供一份要约，以相当于其本金总额的101%的购买价格回购所有或该持有人债券的任何部分，以及到回购之日为止的应计利息和未付利息。在发生任何变更控制触发事件时，我们可能没有足够的资金来进行所需的回购。为了取得足够的资金，以支付未偿还债券的购买价格，我们可能需要再融资债券。我们不能向你保证，我们将能够以合理的条件，或在任何情况下为“票据”再融资。

债券的信用评级可能会改变和影响债券的市场价格和市场化程度，也可能不反映投资于债券的所有风险。

信用评级的范围是有限的，不解决与“债券”投资有关的所有重大风险，而只是反映评级机构在评级发布时的看法。这种评级的重要性可以从该评级机构得到解释。不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级不会被适用的评级机构完全降低、暂停或撤销，但在该评级机构的判断中，情况需要这样做。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。机构信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于我们的评级正在接受降级审查的宣布，都可能影响债券的市场价格或可销售性，并增加我们的公司借款成本。

到期前的赎回可能会对您在债券上的回报产生不利影响。

由于债券是可赎回的，我们可以选择在利率相对较低的时候赎回你的债券。作为的结果，您通常无法将赎回收益再投资于可比较的证券，其实际利率与您正在赎回的票据上的利率一样高。

市场利率的提高可能导致债券的市场价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果您购买债券并提高市场利率，这些债券的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

结算系统的交易必须符合最低面额要求。

“票据”的条款规定，发行债券的最低面值为100，000欧元，倍数为1，000倍，超过面值。清算系统可能会处理可能导致持有金额小于最低面值的交易。如须按照有关的全球票据的规定，就该等债券发行通用票据，则在有关时间，持有人如在其在有关结算系统的账户中没有最低面值或超过1，000元的倍数，则除非及直至持有该等债券的时间符合最低面额的规定，否则不得收取其应享权利的全部全数。

S-6

2013年2月14日，欧盟委员会在奥地利、比利时、爱沙尼亚、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、斯洛文尼亚、斯洛伐克和西班牙(参与成员国)公布了一项关于共同金融交易税(FTT)的指令提案(欧盟委员会的提案)。然而，爱沙尼亚自那时以来一直声明它将不参加。

委员会的建议范围非常广泛，如果以现时的形式提出，可征收一般不少于0.1%的税项，这是根据在某些情况下就某些债券(包括二级市场交易)所支付的代价而厘定的。然而，债券的发行和认购应豁免。征收和征收税款的机制尚不清楚，但如果通过拟议的指令或任何类似的税，债券的交易费用将增加，而债券市场的流动资金可能会减少。

根据委员会的建议，FTT可在某些情况下适用于参与成员国内外的人员。一般而言，它将适用于至少一方是金融机构，而至少一方是参与成员国的某一当事方的票据的某些交易。在广泛的情况下，金融机构可以是或被视为是在参与成员国内建立的，其中包括：(A)与参与成员国设立的人员进行交易；或(B)在参与成员国内发行受交易的金融工具。

“金融交易税”提案仍需参加成员国(不包括爱沙尼亚)进行谈判，这种税的范围尚不确定。这种提议在最后核准之前仍需修改，因此，在任何执行之前，的时间仍不清楚。其他欧盟成员国可决定参加和(或)某些参与成员国(已退出的爱沙尼亚除外)可决定退出。您应该咨询您自己的税务顾问关于FTT可能与认购、购买、持有和处置票据相关的后果。

S-7

投资者必须以欧元支付债券。所有本金、溢价(如有的话)及债券利息的支付，包括在赎回时所作的付款，以及就该等债券可能须缴付的任何其他款额，均须以欧元支付。但是，如果由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况而使我们无法使用欧元，或者如果当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元作为其货币，或国际银行界的公共机构或内部的公共机构结算交易，那么有关钞票的所有付款将以美元支付，直到我们或其使用的欧元再次可用为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的款项将按我们指定的付款代理人确定的数额折算成美元，并应等于在支付利息之日之前的第二个营业日或本金分期付款(视属何情况而定)到期日之前的第二个营业日以欧元兑换成美元所得的金额，或如果没有对欧元报价，则最后一个汇率是按照义齿的条款报价的。

投资者将在票据上支付可能对他们产生重大经济和税收影响的外汇风险。危险因素.”

从上午9点开始。伦敦时间4月28日，据彭博社报道，欧元兑美元汇率为1/1.0829美元。

S-8

我们估计，在扣除承销折扣及与发行有关的估计开支后，出售债券的净收益约为9.889亿元。我们预计将利用此次发行的净收益的一部分来偿还我们将于2020年到期的2.000%债券的本金总额3亿欧元，这些债券将于2020年8月7日到期。我们将于2021年6月1日到期的0.375%债券的总本金总额为3.5亿英镑。我们打算将剩余的净收入用于一般公司用途，包括为计划中的合资公司大约25亿美元的股权投资提供资金，该合资企业将在沙特阿拉伯贾赞经济城收购气化、电力和工业天然气资产，并对工业天然气产品进行其他投资。在此用途之前，我们可以暂时将净收益投资于有价证券和短期投资。

S-9

以下是对应于2028年到期的0.500%债券(2028年票据)和0.800%到期票据(2032年票据)(2032年票据，以及2028年票据，票据)的特定条款的说明，以此补充所附招股说明书中所列债务证券的一般条款和规定。以下注释的摘要在所附的招股说明书中参照公司与纽约梅隆银行信托公司(N.A.，作为受托人之间将签订的契约描述(Inpredicure)的说明，对其进行了完整的限定。

一般

2028年债券将于2028年5月5日到期，2032年5月5日到期。债券将构成公司高级债项的一部分，并将排名帕苏与公司的所有其他无担保和无附属债务。债券只会以全注册形式发行，面额为100，000元，而额外倍数为1，000元，并会透过欧洲结算及结算系统的设施发行，而以簿记形式出售的债券，则只可透过欧洲结算系统或结算系统的参与者以形式出售。

2028年债券将从2012年5月5日起按年利率0.500%计算利息，，2032年期债券将从2020年5月5日起按年利率0.800%计算利息。自2021年5月5日起，该批债券的利息每年须支付予在付款日期前15个公历日的结束营业登记的人士。

在债券到期日应支付的利息将支付给已登记的债券持有人，这些持有人应支付本金。利息将根据计算利息的期间内的实际天数和自支付“票据”利息的的最后日期(如果未支付“说明”的利息，则从2020年5月5日起)到但不包括下一个预定利息支付日期的实际天数计算。本付款公约称为实际/实际(ICMA)，在国际资本市场协会的规则簿中定义。

如果任何利息支付日期是非营业日(如下文所定义的 )，利息支付将推迟到第二天即营业日，而这种支付的利息将不会在支付利息之日前后产生。如果债券的到期日为非营业日的日，则应在下一个营业日支付利息和本金，在到期日前后的期间内不计息。

该等债券的利息付款将包括自发行日期起计的利息，或包括已缴付利息的的最后日期(视属何情况而定)至但不包括利息支付日期或到期日(视属何情况而定)。

受托人和支付代理人均不应作为汇率代理人，也不应对实现以下任何外币换算或计算负有任何责任。

每批债券将分别构成义齿下的债务证券系列。

公司可在未经一系列债券持有人同意的情况下，发行其他债券，其评级及利息、到期日及其他条款(发行日期及公开发行价格及(如适用的话)首次付息日期除外)与某一系列的债券相同。任何其他具有类似条款的债券，连同相关的债券系列，将构成印支义齿下的单一债务证券系列。如有违约事件发生，且该等票据仍在继续，则不得发行具有类似条款的额外票据。在任何额外票据与为美国联邦所得税目的提供的票据不可互换的情况下，此类附加票据将有一个单独的CUSIP、ISIN或其他标识号，以便与此处提供的Notes 区别开来。

S-10

债券的初始投资者将被要求以欧元支付债券。债券的本金和利息由 us以欧元支付。如果在本招股说明书补充之日或之后，由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况而使我们无法使用欧元，或如果当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元作为其货币，或国际银行界的公共机构或内部的公共机构结算交易，则所有有关钞票的付款将以美国美元支付，直至欧元再次为我们所用或如此使用为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的款项将按照义齿折算成美元。见下文货币换算.有关以美元作出的票据的任何付款将不构成“备注”或“义齿”下的违约事件。

投资者在支付本金和利息方面将受到外汇风险的影响，这可能对他们产生重要的经济和税收后果。见下文危险因素.”

可选赎回

根据我们的选择，我们可以全部或部分地、随时或不时地赎回以下所述的Notes。

如果我们在适用的票面赎回日期(如下所定义)之前赎回债券系列的全部或任何部分，我们将支付相当于以下两种货币中较大的一种的赎回价格：

(i)	被赎回债券本金的100%；或

(2)	债券剩余预定本金和利息的现值之和被赎回，如果该系列债券按适用的票面赎回日到期(在每种情况下，不包括赎回日的应计利息和未付利息的数额(但不包括赎回日))，则按年率(实际/实际(ICMA))折现，贴现率等于可比的政府债券利率加上2028年债券的20个基点，或2032年票据的20个基点；

加，在每种情况下，任何应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。如果我们在适用的票面赎回日或之后赎回全部或部分债券，我们将支付相当于该系列债券本金100%的赎回价格，再加上应计利息和未付利息。赎回价由本公司计算。

“可比政府债券就任何可比的政府债券利率计算而言，指由我们选定的一家独立投资银行(德国)自行决定。德德桑莱赫其到期日与被赎回债券的到期日最接近的证券(假定被赎回的票据在适用的票面赎回日到期)，或如果这种独立的投资银行酌情认为没有发行类似的债券，则该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国联邦银行的证券，可在德国的三家经纪商或市场庄家的建议下，在德国境内的三家经纪商或市场庄家的建议下发行。德德桑莱赫由此类独立投资银行选择的证券，确定适合于确定可比较的政府债券利率。

“可比政府债券利率是指以百分比表示的价格(四舍五入至小数点三位，0.0005为四舍五入)，如果在为确定的日期之前的第三个营业日之前以适用的票面赎回日之前的价格购买，则赎回债券的总赎回收益将被赎回。

S-11

如果由于对美国法律的任何修改或修正，或在本招股说明书补编之日或之后宣布或正式解释美国法律，我们成为或根据我们选定的国家承认的独立律师的书面意见，很有可能在90天内有义务支付本说明标题下所述的额外数额。额外款项的支付就该等债券而言，我们可在任何时间以我们的选择在不少于30天或多于60天的预告前赎回适用系列债券，赎回价格相等于已赎回的债券本金的100%，连同该等债券的应计利息及未付利息，但不包括为赎回而定的日期。

控制变化与评级下降

一旦发生控制变更触发事件，我们将被要求以相当于总本金 101%的购买价格，向适用系列票据的每个持有人提出要约，以回购其全部或任何部分(等于100，000或其积分倍数为1，000)，以及截至回购日期的应计利息和未付利息。在任何控制变更触发事件发生后30天内，我们将被要求向每个持有人发送一份通知(或按照DTC程序以方式发送)，通知的内容如下：

(1)

根据“控制权的变更和等级下降”的契约提出变更控制要约；

(2)

收购价和购货日期，不得早于通知寄出之日后30天或45天(更改控制付款日期)；

(3)

任何未投标的票据将继续按照义齿的条款产生利息；

(4)

除非我们拖欠更改控制付款的款项，否则所有根据管制要约更改而接受付款的票据，将在管制付款日期更改后停止累积利息；

(5)

如付款代理人在更改管制付款日期前的第五个营业日收到一份列明持有人姓名的传真或信件、交付购买的票据本金，以及该持有人无条件撤回购买该等票据的选择，则该持有人有权撤回其选择；

(6)

只购买部分债券的持有人将发行本金等于的新票据-未购买的部分-未购买的部分必须等于本金100，000美元或超过1，000美元的整数倍数；以及

(7)

该持有人决定投标债券的任何其他资料。

如果第三方改变控制报价的方式、时间和其他条件符合适用于公司提出的变更控制要约的“说明”中的要求，则不要求我们在控制触发事件发生后作出更改控制要约。

S-12

购买所有适用的系列票据，有效投标，不撤回根据这种改变的控制报价。尽管这里有任何相反的规定，如果在作出控制提议变更时已就控制变更达成了最终协议，则可在控制触发事件发生之前作出控制提议的更改，条件是控制的改变以控制的改变为条件。

除上文所述有关改变控制触发事件的规定外，印假牙将不包含任何条款，允许票据的持有人要求我们在发生收购、资本重组或类似交易时必须购买或赎回Notes。

“资本存量指任何和所有股份、利益、参与、权利或其他同等物，不论其如何指定，均为公司股票或合伙企业或成员利益，不论是共同利益或优先利益。

“变更控制表示下列任何一项的发生：

(1)

完成任何交易(包括但不限于，任何合并或合并) 的结果是，任何人(包括任何人(包括“交易法”第13(D)(3)节中使用的)(我们或我们的一家子公司除外)直接或间接成为受益所有人(如“交易法”第13d-3条和第13d-5条规则所界定的)，直接或间接占公司未清投票股票的50%以上，由表决权而不是股份来衡量；或

(2)

公司清算或解散计划的通过。

尽管如此，如果(1)我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧接该交易后该控股公司的投票权股票的直接或间接持有人与我们紧接该交易之前的投票权股票的持有人基本相同，或(B)在该交易之后立即没有任何人(符合本句要求的控股公司除外)是该控股公司投票权股票的实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权的改变；或(B)在该交易之后，任何人(符合本句要求的控股公司除外)直接或间接地拥有这类控股公司投票权股票的50%以上。

“控制触发事件的变化表示同时发生控制更改和级别下降。

“投资等级表示穆迪(Moody S)的评级为Baa 3或更高(或其在穆迪(Moody S)的任何后续评级类别下的等效评级)和由标准普尔(S&P的任何后续评级类别)评定的BBB或更高的评级(或其在任何后续评级类别下的同等评级)。如果我们选择任何其他评级机构，则应使用与该评级机构同等的评级。

“穆迪美银是指穆迪的投资者服务公司，穆迪公司的子公司，以及它的后继者。

“评级机构是指穆迪(Moody)和标准普尔(S&P)以及本公司指定的任何其他评级机构。

“评级下降(A)如有两间或多于两间评级机构在任何触发期开始时为债券提供评级，则指两间或多于两间评级机构在任何触发期开始时为该等债券提供评级，该等评级机构须将债券评级下调至少两间，而该等评级机构须将债券评级降至投资评级以下；或(B)如在任何触发期开始时，只有一间评级机构为该批债券提供评级，则该等债券的评级须调低如下：

S-13

“有表决权股票就任何人而言，指该人的任何类别资本股份的证券，使该等证券的持有人(不论在任何时间或仅在任何情况下，任何高级类别的股票或其他有关的股本权益因任何意外情况而没有表决权)有权在该人的董事的董事局成员的选举中投票。

公司将在所有重要方面遵守“交易法”规定的第14E号条例和根据该条例制定的任何其他证券法律和条例的要求，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而回购票据的情况。如果任何此类证券法律或条例的规定与“票据”的“变更控制条款”条款相抵触，公司将遵守这些证券法律和条例，并将不会因任何此类冲突而被视为违反了“证券管制条例”中关于提供债券的规定的义务。

印支义齿的失败与注意事项

附随的招股说明书中所述义齿的规定证券说明—高级债务证券— 义齿与有价证券的失败将适用于“说明”。此外，作为失败的一个条件，我们必须向受托人提交一份咨询意见，大意是， Notes的实益所有人将不承认因这种失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和相同的时间对美国联邦所得税征税，如果这种失败没有发生的话，将以同样的方式和时间征收美国联邦所得税。

额外款项的支付

除下文所述的例外情况和限制外，我们将支付必要的额外款项作为票据的额外利息，以使我们或适用的扣缴义务人对非美国人的受款人的本金和利息的净付款不少于当时到期应付的任何现税或未来税、摊款或其他政府收费的扣减额；但是，上述支付额外款项的义务不适用于：

(1)

任何税收、摊款或其他政府收费，若不是对持有人、持有人的受信人、委托人、受益人、成员或股东，或对信托持有人管理的财产或信托拥有权力的人，则应视为：

(a)

目前或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或拥有永久的机构；

(b)

与美国有目前或以前的联系(但仅因“票据”的所有权、收到关于“票据”的任何付款或执行“印支”项下的任何权利而产生的联系除外)，包括是或曾经是美国公民或居民；

(c)

属于或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的而受控制的外国公司、外国免税组织或积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

(d)

属于或曾经是经修订的“美国国内收入法典”(1986年)第871(H)(3)条或任何后续条文所界定的公司10%的股东；或

(e)

根据“守则”第881(C)(3)条或任何后续条文所指的在其业务或业务的一般过程中订立的贷款协议而获付款的银行；

S-14

对于并非该票据的唯一实益拥有人或该票据的一部分，或属信托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但只限于受益人或授予人就该受信人而言，该合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员将无权获得额外款额的付款，而受益人、财产授予人、实益拥有人或成员则直接收取该笔付款的实益或分配份额；

(3)

(A)除非持有人或受益所有人没有遵守关于票据持有人或实益所有人的国籍、居住地、身份或与美国的联系的核证、识别或信息报告要求，否则不会征收任何税收、摊款或其他政府收费，但条件是法规、美国规章或其中任何征税当局或美国作为缔约国的适用所得税条约要求遵守这些规定，以此作为免征此种税、摊款或其他政府税的先决条件；

(4)

除从付款中扣缴外，对任何税收、摊款或其他政府收费；

(5)

任何税收、摊款或其他政府收费，如果没有法律、规章或行政或司法解释在付款到期或适当规定后15天以上生效，则不会征收，两者以较晚发生者为准；

(6)

任何财产、遗产、赠与、销售、货物、转让、财富、资本利得或个人物业税或类似税、摊款或其他政府费用；

(7)

(A)任何支付代理人要求从任何票据本金或利息的任何付款中扣缴的任何税收、摊款或其他政府费用，但此种付款可由任何其他支付机构不扣缴；

(8)

任何税、评税或其他政府收费，若不是由持有人出示，则须在付款到期及应付日期后30天或付款日期后30天以上的日期付款，两者以较迟的日期为准；

(9)

(A)根据“守则”第1471至1474条(或该等条文的任何修订或后续版本，实质上可与之比较而又不属实质上较难遵守的条文)对付款征收或扣减的任何税项、评税或其他政府收费，根据该条颁布的任何财政规例，或就该等条文所订立的任何其他官方解释、与此有关的任何协议(包括任何政府间协定)、或在任何执行“美洲自由贸易区”的司法管辖区内所颁布的任何法律、规例或其他官方指引，或就该地区订立的政府间协定；或

(10)

如属第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)及(9)项的任何组合。

除本标题下的特别规定外额外款项的支付，我们无须就任何税项、评税或其他政府收费缴付额外款项。

在本标题下使用支付额外数额在标题下因税务原因而赎回.class=‘class 1’>指(1)为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人，(2)在或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，根据“联邦所得税法”第7874(B)节，任何州或哥伦比亚特区(不包括为美国联邦所得税目的被视为美国公民的合伙企业)或本国公司， (Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的任何财产，或(Iv)任何信托，如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，且一个或多个美国人可以控制所有重大信托决定，或者，如果存在有效的选举，将信托作为美国人对待。

S-15

票据将以一种或多种已完全登记的全球票据(全球票据)的形式发行，并将作为欧洲清算银行和Clearstream的经营者，交存欧洲清算银行SA/NV的共同保存人和通过该银行持有的利益。除此处所述外，证书将不会以在“全球票据”中的实益利益为交换条件。

我们已经从我们认为可靠的来源获得了有关EuroClearandClearstream及其入帐系统和程序的信息，但我们对其准确性或完整性不负任何责任。此信息不打算用作任何类型的表示、保证或合同修改。我们不对欧洲清算公司、Clearstream或其各自参与者履行各自的义务承担任何责任，包括他们根据规范其业务的规则和程序所承担的义务。

除下文所述外，“全球说明”可全部而非部分转让给欧洲清算或信息交换所或其各自的提名人。

将代表全球票据的实益利益，并通过代表受益所有人作为欧洲清算或清算流的直接或间接参与者的金融机构的账户进行这种实益权益的转让。这些实益利益将以面值100，000欧元和超过1，000美元的倍数持有。如果投资者是这些系统的参与者，他们可以通过EuroClear或Clearstream直接持有Notes，或者通过参与这类系统的组织间接持有Notes。

在“全球票据”中享有实益权益的业主将无权以其名义登记票据，也无权接受或有权接受实物交付的最后形式的票据。除下文另有规定外，实益拥有人将不被视为因义齿下的备注的所有者或持有人，包括为接收本公司或托管人依据该义齿递交的任何报告。因此，每个受益所有人必须依赖清算系统的程序，如果该人不是清算系统的参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序，以行使该假牙持有人的任何权利。根据现行的业界惯例，如果我们要求持有人或实益拥有人采取任何行动，希望给予或采取持有人有权在义齿下给予或采取的任何行动，则结算系统会授权持有有关实益权益的参与者给予或采取行动，而参与者则会授权透过参与者拥有的实益拥有人给予或采取该等行动，或按实益拥有人的指示行事。

由结算系统向其参与者、由参与者向间接参与者及由参与者及间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所管限，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以凭证形式实际交付这类证券。这些限制和法律可能损害在全球票据中转让实益利益的能力。

非欧洲清算或清关参与者的人只能通过欧洲清算和清算流的直接或间接参与方受益地拥有欧洲清算和清算流共同保存人持有的票据。只要欧洲清算和结算系统的共同保管人是全球票据的注册所有人，就所有目的而言，共同保管人将被认为是“全球票据”和“全球票据”所代表的票据的唯一持有人。

S-16

欧洲结算系统成立于1968年，目的是为其参与组织(欧洲结算系统参与方)持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式，清算欧洲清算参与方与某些其他证券中介机构参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的必要性，并消除证券和现金缺乏同步转移的风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与若干国家国内市场的接口。欧洲清算公司由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算公司)根据与比利时合作公司欧洲清除系统公司(比利时合作公司S.C.)签订的合同经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算银行证券清算账户和欧洲清算银行现金账户均为欧洲清算公司的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承保人。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。欧洲清算银行的经营者由比利时银行委员会监管和审查。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受使用欧洲结算系统的条款和条件以及欧洲清算系统的相关作业程序和适用的比利时法律(统称为“基本条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于证券清算账户和欧洲清算银行的现金账户。具体而言，条款和条件适用于：

•

在欧洲结算系统内转让证券和现金；

•

从欧洲结算公司提取证券和现金；以及

•

收到欧洲结算公司证券的付款。

欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清算公司参与者在条款和条件下采取行动，且与通过欧洲清算参与方持有证券的人没有任何记录或关系。

清溪

Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的。Clearstream为其参与的组织(Clearstream Customers，MECH)持有证券，并通过电子记帐方式促进Clearstream客户之间证券交易的清关和结算(br})。Clearstream除其他外，向Clearstream客户提供国际交易证券和证券贷款和借款的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内证券市场相结合。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括承销商。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可间接获得Clearstream的间接访问，这些机构直接或间接地通过或维持与Clearstream客户的保管关系。

欧洲清算和清流安排

只要欧洲结算或结算系统或其代名人或其共同保管人是全球票据的注册持有人，欧洲结算公司、 Clearstream或该等代名人(视属何情况而定)将被视为该等“全球票据”所代表的票据的唯一拥有人或持有人，而该等“全球票据”就印支义齿及“票据”下的所有用途而言。就“全球票据”支付本金、利息和额外数额(如果 )，将支付给欧洲清算公司、Clearstream或作为其注册持有人的指定人(视属何情况而定)。我们、受托人、任何承保人、上述任何一家的附属公司，或上述任何一位人士，均不得如此。

S-17

由于EuroClearandClearstream只能代表间接参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，在“全球票据”中有利害关系的人将这种利益质押给未参与相关清算系统的个人或实体，或就这种利益采取其他行动的能力，可能会因缺乏关于这类利益的实物证书而受到影响。

初始沉降

我们理解，通过欧洲清算银行或Clearstream账户持有债券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。在不违反欧洲清算和结算系统的适用程序的情况下，票据将在结算日之后的营业日贷记Clearstream和欧洲清算公司参与者的证券托管账户，以便结算日的价值。

二级市场交易

由于买方确定交货地点，因此必须在任何票据交易时确定买方的帐户和卖方的帐户，以确保能够在预期的价值日期进行结算。

我们理解，欧洲清算和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并遵循EuroClearandClearstream的适用规则和操作程序。二级市场交易将采用适用于注册形式的常规欧元债券的程序结算。

您应该知道，投资者只能在那些系统开放的日子里通过EuroClearandClearStream接收和接收涉及Notes的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内，完成涉及欧洲清算和清算流的交易可能会出现问题。如果美国投资者希望在某一特定的日转让其在票据中的权益，或支付或接受票据的付款或交付，则可能会发现，这些交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能完成，这取决于欧洲清算公司还是清算公司。

欧洲清算或结算系统将根据欧洲结算系统的规则和程序，并在其保存人收到的范围内，酌情在内将款项贷记给欧洲清算参与方或Clearstream客户的现金账户。EuroClearOperator或Clearstream(视属何情况而定)将仅根据其相关规则和程序，采取任何其他允许的行动，由持证人代表欧洲清楚参与方或Clearstream客户在INDITION下代表{Br}采取。

欧洲清算和清空流已同意上述程序，以便利欧洲清算和信息流通的参与者之间转让“说明”。然而，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以在任何时候停止这些程序。

S-18

付款(包括本金、保费及利息)及就票据以核证形式转让的款项，可在伦敦为此目的而维持的办事处或机构(最初是为此目的而维持的付款代理人办事处)或在我们的选择下，在适用票据持有人登记册所列地址寄往其持有人的支票上执行，但所有付款(包括本金、保费及利息)，如持有人已就该等付款发出电汇指示，则该等付款(包括本金、保费及利息)，可在伦敦为此目的而维持的办事处或机构办理，须以电汇方式将即时可动用的款项转拨至持有人指定的账户。任何转帐登记，将不收取服务费，但可能需要支付足以支付与该项登记有关的任何税款或政府费用的款项。

受托人和支付代理

纽约州梅隆银行(BankofNewYorkMellon，N.A.)是义齿托管人。我们可以在正常的业务过程中与受托人或受托人的附属机构维持存款帐户和进行其他银行交易。

票据的付款代理最初将是纽约梅隆银行伦敦分行。一经通知受托人，我们可随时更换付款代理人。

管理法律

“说明”和“义齿”将由纽约州的法律管辖和解释。

S-19

这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”(“国家税务法”)、现行的、临时的和拟议的“国库条例”、裁决、行政声明和司法决定，所有这些都是在本函之日生效的，而且所有这些都可能具有追溯效力。任何这样的变化或不同的解释都可能改变这里描述的美国联邦所得税的后果。将不要求国内税务局(国税局)作出任何与此服务有关的裁决。因此，下面的讨论既不对国税局有约束力，也不排除它采取相反的立场。

本讨论只针对持有债券作为资本资产的持有人(“守则”第1221节所指)。它不涉及适用于受特别规则约束的持有人的任何税务后果，包括但不限于拥有(或被认为拥有)我们所有类别股票的10%或10%以上的合计投票权的人、有权享有投票权的受控制外国公司、与我们有关的受控制的外国公司、“守则”第864(D)(4)条所指的持有者、证券或外币交易商、金融机构或保险公司、共同基金、通过个人退休帐户或其他递延账户持有票据的持有人、免税组织，合伙企业(或安排将视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业)、房地产投资信托、S公司和其他通过实体、功能货币不是美元的美国持有者(如下文所定义)以及持有债券作为综合投资(包括跨部门、建设性出售或转换交易)的一部分的持有人，这些人包括票据和一个或多个其他职位，以及曾经是美国公民或居民的人。这一讨论不涉及可供选择的最低税率规定，而且，除特别指出的情况外，本讨论不讨论任何其他联邦税法的效力(e.g.，遗产税和赠与税)，或任何州、地方或非美国税法.

此外，本讨论只适用于您以现金购买您的债券时，即按“守则”第1273条所指的“债券”第1273条所指的债券发行价格(E.以现金形式出售给债券公司、经纪或以承销商、配售代理人或批发商身分行事的类似人士或组织的第一个价格。

如果合伙企业或其他通过实体(用于美国联邦所得税目的)持有“备注”，则该合伙企业的合伙人或该其他通过实体的成员的税收待遇一般将取决于该合伙人或成员的地位以及该合伙企业或其他通过实体的活动。持有“票据”的合伙企业和其他通行证实体，以及任何作为此类实体的合伙人或成员的人，都应就获取“票据”所产生的税务后果咨询自己的税务顾问。

由于更改控制触发事件可能要求我们支付超过所述票据本金的金额，此意外情况可能导致将票据作为美国联邦所得税的“或有债务工具”处理，除非该意外情况是远程的或偶然的。我们打算采取的立场是，为了美国联邦所得税的目的，意外情况是遥远的或偶然的。除非您以适用的财务条例所要求的方式披露与国税局相反的立场，否则我们决定票据不应被视为或有债务票据对您具有约束力。然而，我们的决定对国税局没有约束力。如果国税局成功地声称应将“票据”视为或有付款债务工具，则可能要求你目前在票据上累积收入，利率超过规定的利息，并要求将出售或其他应税处置票据所实现的任何收益(而不是资本收益)视为普通收入(而不是资本收益)。这一讨论假定，“票据”将不被视为或有付款债务工具。

S-20

通常，如果使用权责发生制会计方法，则将根据适用的利息应计期内的平均美元-欧元汇率计算应计利息的美元价值(或者，对于跨越两个应纳税年份的利息应计期间，即应纳税年度的部分期间)。或者，您可以选择在适用的利息应计期的最后一天(或对于跨越两个应税年的利息应计期，即您的应税年内的部分期间)计算应计利息的美元值，或者，如果利息应计期的最后一天是收到付款后的五个工作日内，则选择在收到利息之日的美元-欧元汇率。任何此类选择必须适用于你持有的所有债务票据，未经国税局同意，不得撤销。

如果使用权责发生制会计方法，则在收到您的票据上的利息付款时，您将确认外国货币兑换损益，但其程度是，收到该付款之日的美元-欧元汇率与用于累积利息收入的汇率不同。任何外国货币兑换损益一般都将被视为普通收入或损失，并一般构成美国对外国税收抵免限制的收入或损失。

债券的出售或其他应课税的处置

一般来说，您的债券中将有一个税基，等于该债券成本的美元价值。如果您使用会计的现金方法，并且这些票据在纽约证券交易所进行交易，您通常会根据您购买这些债券的结算日的美元-欧元汇率计算您的债券成本的美元价值。如果您使用权责发生制会计方法，则

S-21

通常将根据您购买票据之日的美元-欧元汇率计算您的债券成本的美元价值；但是，如果这些票据是在 NYSE上交易的，则可以选择在您购买和处置这些票据的结算日根据美元-欧元汇率计算您的债券成本的美元价值。任何这样的选择都必须适用于你所持有的所有债务工具，并且未经国税局同意是不可撤销的。

在出售、兑换(免税交易除外)、赎回、退休或其他应税处置时，您将确认应纳税损益等于在这种处置中变现的金额的美元价值之间的差额(减去可分配给应计利息和未付利息的任何部分，这些部分应按上文“应纳税”项下的规定纳税。利息支付你的税基在“注释”中。任何这类损益将是外国货币兑换损益，但以根据处置日期(或结算日)确定的债券欧元购买价格的美元价值之间的差额为限(或在交割日，如果这些票据在纽约证券交易所或另一个已建立的证券市场交易，而你要么是以收付实现为基础的美国霍尔德，要么是选择权责发生制的美国)，以及该欧元购买价格的美元价值，按您购买票据之日的即期汇率确定(或在交割日，如果这些债券是在已建立的证券市场上交易，并且您要么是收付方式的美国持有人，要么是选择权责发生制的美国持有人)。

任何此类外汇汇兑损益一般将被视为普通收入或损失(但仅限于交易中实现的总收益或损失的范围)，并通常构成美国的外国税收抵免限制收入或损失。

超过外币兑换损益的任何损益将是资本损益，如果您在债券中的持有期超过一年，则为长期资本损益。对于个人、某些财产和信托，长期资本利得符合降低税率的条件.资本损失的扣除受到限制。

欧元的接收和处置

在债券或应课税出售、兑换、赎回、退休或其他处置债券时收到的欧元，其税基为其在收到付款时或在处置时(视属何情况而定)的美元价值。在应纳税的欧元处置中确认的任何外汇汇兑损益(包括使用欧元获取票据)一般为普通收入或损失，并通常构成外国税收抵免的美国来源收入或损失。

医疗保险税

属于个人、遗产或信托的非美国公司持有人，如其收入超过某些限额，一般须就其全部或部分净投资收入征收3.8%的税款，而该税可包括其股息收入总额及处置该批债券所得的净收益。鼓励作为个人、财产或信托的美国个人就这项医疗保险税是否适用于其在“票据”投资中的收入和收益与其税务顾问进行协商。

信息报告和备份

一般而言，国税局第1099号表格所载的资料报告，将适用于债券的任何付款，以及债券的任何出售或其他处置的收益，除非该持有人是获豁免的收款人，例如法团。如果票据持有人没有提供纳税人的识别号(通常是在 IRS表格W-9上)或没有报告全额利息收入，则备份扣缴(目前按24%的比率计算)可适用于此类付款。

S-22

但如果您是在处置 Notes的应税年度内在美国逗留183天或以上的个人，则不包括您，而且由于美国联邦所得税的目的，您也不是美国居民。如果您是这样一个人，您应该咨询您的税务顾问有关出售，外汇，赎回或其他处置票据的美国联邦所得税的后果。

利息支付

根据以下关于FATCA扣缴、有效联系的收入和信息报告及备份预扣缴的讨论，我们或任何支付给您的代理人在票据上的利息将免缴美国联邦预扣税，条件是：

•

实际上或建设性地，不要拥有我们所有类别股票的10%或10%以上的投票权；

•

不是通过股票所有权直接或间接与我们有直接或间接关系的受控的外国公司；以及

•

以美国国税局表格W-8 BEN或国税局表格向美国付款人证明W-8 BEN-E，如适用(或适当的替代表格)，根据伪证罪的处罚，你不是美国联邦所得税的人。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有Notes，则将要求您向代理提供适当的文档，后者将被要求直接或通过其他中介向美国支付人提供证书。特别规则适用于遗产和信托，在某些情况下，可能必须提供关于信托所有人或受益人的外国地位的证明。此外，特别规则适用于与国税局签订扣缴协议的合格中间人。

如果你没有资格享受美国联邦预扣税的豁免，如果你有权享受所得税条约的利益，根据该条约，利息免缴或有资格享受美国联邦预扣税税，你(或你的代理人)也可以向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格；你(或你的代理人)向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的IRS表格W-8 BEN或IRS表格 W-8 BEN-E，在适用的情况下(或适当的替代表格)，要求有资格享受所得税条约在利息支付方面的利益。

S-23

否则，利息的支付通常要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%。但是，如果您的票据上的利息与您在美国的贸易或业务的行为有效相关，则不适用美国联邦预扣税(如果适用的所得税条约要求，利息可归因于在美国维持的常设机构或固定基地)，条件是您(或您的代理人)提供了执行得当的美国国税局表格W-8 ECI。关于实际相连的利息，你通常会按净收入的方式征税，就像你是美国的持有者一样。美国持有者(上文)。如果你是一个公司非美国持有人，在某些情况下，你可以对你的实际联系的利息征收额外的分支利得税，税率为30%(或在适用的所得税条约下较低的税率)。

债券的出售或其他应课税的处置

除应计和未付利息外，以下关于金融行动协调框架下扣缴、信息报告和备份扣缴的讨论(须遵守上文在“税务条例”下讨论的规则利息支付)，除非收益与在美国进行的贸易或业务的经营有关，否则你一般不会因出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置该等票据而获确认的收益而征收美国联邦所得税，除非另有适用的所得税条约另有规定。

如果你在美国从事某项贸易或业务，而你承认在出售或以其他方式处置与该行业或业务有有效联系的债券(如适用的所得税条约规定，该收益可归因于在美国维持的常设机构或固定基地)，则你一般会按净收入基准就该等收益课税，犹如你是美国一般。美国持有者(上文)。如果你是非美国公司股东，在某些情况下，你可以对你的有效关联收益征收额外的分支机构利得税，税率为30%(或适用的所得税条约下的较低税率)。您应该就Notes的所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问。

美国联邦遗产税

如你是个人，而就遗产税而言，在你去世时并非美国公民或居民，则就美国遗产税而言，你的注释不会包括在你的遗产总额内，但在你去世时(I)你并没有实际或建设性地拥有我们所有类别股票的10%或多于10%或以上的投票权，而该等票据的付款与你在美国的业务或业务并无有效的关连。此外，根据适用的遗产税条约的条款，美国的遗产税不得适用于这类票据。

FATCA扣留

“守则”第1471至1474条以及其中适用的“国库条例”(通常称为FATCA HEACH)对向外国实体支付的可扣缴款项征收30%的预扣税，除非外国实体：

•

提供适当文件的外国金融机构，通常在国税局表格上。W-8 BEN-E，证明：(1)免于金融行动协调委员会扣发，或(2)遵守(或视为遵守)特定的尽职调查、报告、扣缴和核证FATCA规定的义务，或(3)居住在与美国缔结了一项关于金融行动协调框架的政府间协定以及遵守政府间协定和地方执行规则的勤勉和报告要求的管辖区；

S-24

可持有性付款包括就票据支付的利息和票据出售或其他应税处置的总收入。然而，已颁布了拟议的财务条例，如果最后定稿，将规定废除将适用于支付票据销售、交换或其他处置的总收入的30%预扣税。根据拟议条例的序言，纳税人可依赖这一废除，直至颁布最后条例为止。

潜在投资者应与自己的税务顾问协商，了解金融行动协调委员会对投资 “票据”可能产生的影响。此外，其票据将通过银行或经纪人持有的潜在投资者应与其银行或经纪人协商，了解支付给银行或经纪人(向这些投资者提供信贷)是否会受到付款链中扣缴的影响。如果持有债券的金融机构或支付链中的其他中介机构，例如银行或经纪人，因不遵守报告要求而受到扣留，债券的投资者可能会受到金融行动协调委员会的影响。

信息报告和备份

有关向 non-美国持有者支付债券的利息，将向美国国税局提交信息申报表。除非你提供文件证明你不是美国人或以其他方式确立豁免，而且付款人或经纪人不实际知道或有理由知道你是美国人，资料申报表一般会向国税局提交，报告你从在美国境内出售或其他处置(包括退休或赎回)所得的收益，或由或通过任何经纪公司的美国办事处作出的收益，而备份扣缴(目前利率为24%)一般会就债券的利息付款或在美国境内出售或其他应课税处置的收益，或由任何经纪公司或通过任何经纪的美国办事处而征收利息。在经纪人的外国办事处出售票据所得的付款一般不受资料报告或备份的限制，但有某些例外情况。根据适用的所得税条约的规定，有关的非美国持有者居住的国家的税务当局也可以获得资料申报表的副本。

备份预扣缴不是额外的税。通过及时向国税局提供某些所需的信息，根据备份预扣缴规则扣留的的金额通常将被允许作为抵减美国联邦所得税负债的抵免。

上述讨论仅供一般参考之用，并不能代替对与您所收到的说明有关的税务后果的个别分析。我们敦促你咨询税务顾问有关的具体联邦，州，地方和外国税收的后果，如适用于您的说明。

S-25

法国巴黎银行、花旗集团全球市场有限公司、德意志银行AG、伦敦分行和美林国际公司是下列每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意而不是由共同向我们购买与其名称相反的本金票据。


承销商	校长数额注记		校长数额注记
法国巴黎银行	€	125,000,000		125,000,000
花旗环球市场有限公司		125,000,000		125,000,000
德意志银行伦敦分行。		125,000,000		125,000,000
美林国际		125,000,000		125,000,000

共计	€	500,000,000		500,000,000

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意而不是联合购买根据承销协议出售的所有票据，如果购买了这些票据的话。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加不违约承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人员，使其不受与此次发行有关的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担可能要求承销商就这些责任支付的款项。

承销商在其律师批准法律事项(包括票据的有效性)以及承销协议所载的其他条件(如承销商收到官员证书和法律意见)的情况下，在事先出售的情况下，向其提供票据。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表告知我们，承销商最初建议以本招股章程增订本的首页公开发售价格向公众提供债券，并以此价格向某些交易商提供债券，减去2028年债券本金的0.225%及2030年债券本金的0.300%。此外，承销商可以允许，而那些选定的交易商也可以对出售给其他交易商给予高达2028年票据本金0.200%的销售特许权，以及2030年票据本金总额的0.200%的出售特许权。首次公开发行后，可以变更公开发行价格、减让或者其他出售条件。

发行的费用，不包括承销折扣在内，估计为180万英镑，由我方支付。

新发行的注释

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市，也不打算将债券列入任何自动交易商报价系统。我们已收到承销商的通知，他们目前打算在发行完成后在债券中进行市场。然而，他们没有义务这样做，并可能停止任何。

S-26

在没有任何通知的情况下，任何时候的做市活动。我们不能保证任何债券交易的流动性，也不能保证债券活跃的公开市场将会发展。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。

沉降

我们期望在本招股说明书增订本首页指定的日期或该日左右向投资者交付“债券”，这将是本招股说明书补编日期之后的第四个营业日(这种结算称为 t+4)。根据1934年“证券交易法”第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确同意另有规定。因此，由于票据最初以T+4结算，因此，希望在下列票据交付之前进行票据交易的买方必须在任何此种交易发生时指定另一种结算安排，以防止未能达成结算。购买该批债券的人士如欲在本合约交收日期前买卖该批债券，应谘询其顾问。

禁止出售类似证券

我们已同意，在本招股说明书补充日期起至债券由承销商交付买方之日止的期间内，除非事先获得代表的事先书面同意，否则我们将不会直接或间接地发行、出售、转让或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何可兑换或可转换为债务证券的债务证券或证券，但根据承销协议出售给承销商的票据除外，以及出售美国票据。摘要-同时提供美国债务.”

空头头寸

与发行有关的，承销商可以在公开市场上购买和出售债券。这些交易可能包括卖空和在公开市场上购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的票据本金。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的债券价格可能受到下行压力，从而可能对购买发行债券的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

与其他购买交易一样，承销商为应付银团卖空而购买债券，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券市价的下跌。因此，债券的价格可能高于公开市场可能存在的价格。

我们和任何一家承销商都不对上述交易可能对票据价格产生的影响的方向或规模作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下停止交易。

利益冲突

如上文所述收益的使用，本次发行的净收益可用于偿还我们部分未偿还的债务。因此，某些承销商及其附属公司可获得5%或5%以上的保险金。

S-27

由于偿还这种债务而产生的净收益。因此，此类承销商被视为FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，这一提供将按照FINRA规则5121进行。根据该规则，不需要任何合格的独立承销商HECH，因为所提供的票据是按投资等级评级的，因为该术语是规则中定义的。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常根据其一贯的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸( ，可能包括在此提供的票据)的交易来对冲这种风险。任何这样的空头头寸都可能会对此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

欧洲经济区与联合王国

这些债券并不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国(英国)的任何零售投资者，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指属于以下(或多)类的人：(1)第2014/65/EU号指令(经修正，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97号指令(经修订的“保险分配指令”)所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格，则该客户不符合第1286/2014号条例(经修订)所规定的关键资料文件，(根据 PRIIPs条例，提供或出售债券或以其他方式将其提供给欧洲经济区或英国的散户投资者的条例已经制定，因此，根据 PRIIPs条例，向EEA或联合王国的任何散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式提供这些债券都是非法的。本招股章程补编及其所附招股章程的基础是，欧洲经济区任何成员国或联合王国的任何票据报价将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书的要求。为“招股章程规例”的目的，本招股章程或附带的招股章程均不属招股章程。

就联合王国而言，提及条例或指令包括根据2018年“欧洲联盟(退出)法”构成联合王国国内法的一部分或已酌情在联合王国国内法中实施的条例或指令。

上述销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。

通知在英国的潜在投资者

本文件仅分发给以下人员：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并有资格成为“公约”第十九条第五款所指的投资专业人员的人。

S-28

“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)，(2)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人，(3)在联合王国境外，或(4)是被邀请或引诱从事投资活动的人(“金融服务和市场法”第21节所指)，经修正的与任何证券的发行或销售有关的(FSMA)可在其他情况下合法地传递或安排传递(所有这类人员一起被称为相关人)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的对的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将只与有关人员进行。

给瑞士潜在投资者的通知

根据“瑞士债务法典”第652 A条或第1156条，本招股章程补充不构成发行招股说明书，本票据将不在瑞士六家交易所上市。因此，本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书)的披露标准。因此，债券不得在瑞士境内或从瑞士向公众出售，而只能向不认购债券的特定和有限的投资者提供，以便分发。任何这样的投资者将个别接触由保险公司不时。

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家票据 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或在由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券情况下，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节)，保险人不必遵守NI 33-105关于与这一发行有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知香港未来投资者

(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的要约的情况下，或(Ii)以“证券及期货条例”(第571章，香港法例)(“证券及期货条例”)(第571章，香港法例)所指的专业投资者(“证券及期货条例”(香港法例)第571章)(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)所指的专业投资者，或(Ii)向“证券及期货条例”(香港法例第571章，法律)(“证券及期货条例”)所指的专业投资者(“证券及期货条例”(香港法例)第571章)(“证券及期货条例”)所指的专业投资者提供或出售，或(Iii)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是CO所指的任何非公开招股章程，而该等招股章程并无广告、邀请或文件

S-29

与该等债券有关的已发行或将由任何人为发行目的而发行或管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等债券是针对或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法获准许的话)，但就只在香港以外的人或只向根据“证券条例”及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者处置的票据除外。

本文件的内容尚未得到香港任何监管机构的审查。我们建议你在发行时谨慎行事。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应获得独立的专业建议。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去没有、将来也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法，经修正的“金融工具和外汇法”(FIEA)进行登记)。本票据不得直接或间接地在日本或为日本居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接地在日本境内或为日本任何居民的利益或向其提供或出售，除非符合日本的任何有关法律和条例的注册要求，并以其他方式获得豁免。

通知韩国潜在投资者

除非根据大韩民国的适用法律和条例，包括“金融投资服务和资本市场法”和“外国交易交易法”和条例，否则不得直接或间接在大韩民国(韩国)提供、出售和交付这些票据，也不得向任何人直接或间接地提供、出售和交付，也不得向任何人直接或间接提供或出售这些票据。该批债券过去和将来都没有在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，“票据”不得转售给韩国居民，除非其购买者符合所有适用的监管要求(包括但不限于“外汇交易法”及其附属法令和条例规定的政府批准要求)。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及与该等债券的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得将债券提供或出售，或直接或间接邀请在新加坡境内的人认购或购买(I)予机构投资者(“证券及法令”第4A节所界定者除外)，新加坡第289章(SFA)，(2)根据“SFA”第275(1)节向有关人员(如“SFA”第275(2)条所界定的)，或根据“SFA”第275(1A)节，在按照“特别文件”第275(1)条规定的条件，或(3)按照“特别职务协定”任何其他适用条款的条件，在每一情况下均须遵守“特别文件”中规定的条件。

凡该等债券是由属法团(并非SFA第4A条所界定的认可投资者)的有关人士根据“证券发行条例”第275条认购或购买的，而该公司的唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该公司的证券 (如“证券及期货条例”第239(1)条所界定的)，在该法团根据“证券发行条例”第275条购买该等债券后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(A)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或转让予有关人士(按“证券及期货条例”第275条的规定)

S-30

(B)如该公司的证券是根据“证券及期货(投资要约)(股份及债项)规例”(第32条)第32条所指明的要约而作出的，或(C)该转让并无给予考虑，或(D)该转让是根据法律的施行而作出的，或(E)“证券及期货(要约投资)(股份及Debentures)规例”(第32条)所指明的(E)(E)条所指明的，或(6)“2005年证券及期货(要约投资)(股份及Debentures)规例”(第32条)所指明的要约。

如债券是由有关人士根据第275条认购或购买的，即：

(A)一间法团(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而每名受益人是经认可的投资者，则该法团的证券或有价证券衍生工具合约(每一份为该法团第2(1)节所界定的合约)或该信托的受益人在该法团或该信托已根据第275条取得债券后6个月内，不得转让该信托，但以下情况除外：(I)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或向有关人士转让，则属例外，或依据第275(1A)条(如属该法团)或第276(4)(I)(B)条(如属该信托)，并按照“特别组织条例”第275条所指明的条件；(Ii)并无考虑该项转让；或(Iii)借法律的施行而作出的转让。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“新加坡证券和期货法”第309b(1)(A)节和第309 b(1)(C)节规定的义务，公司已确定并通知所有有关人员(如“新加坡证券和期货法”第309 a条所界定)，票据是订明的资本市场产品(如2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定)和不包括投资产品(MAS通知SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

通知台湾未来投资者

这些票据没有、也不会按照有关证券法律和条例的规定，向台湾金融监督委员会和(或)台湾任何其他监管机构注册、存档或批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或提供，也不得在可能构成台湾“证券和交易法”所指要约的情况下，或需要台湾金融监督委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的有关法律和条例中出售、发行或提供。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾提供或出售债券。

S-31

截至9月30日为止的会计年度的合并财务报表和相关的合并财务报表附表， 2019被纳入本招股说明书补编，参考我们关于2019年9月30日终了会计年度的10-K表格年度报告，以及截至2019年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)已对其进行了审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，现以参考的方式纳入其报告。这种合并的财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

截至2018年9月30日以及截至2018年9月30日和2017年9月30日终了的财政年度的合并财务报表和相关的合并财务报表时间表，在本招股说明书补编中以参考方式纳入，依据的是由 Reference公司注册的独立注册会计师事务所KPMG LLP的报告以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

您可以在其中找到更多信息

SEC允许我们引用我们根据“ 交换法”向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改并在适用情况下取代这些信息。我们以前向证券交易委员会提交的下列文件(档案编号001-04534)被引用：

•

我们于2019年11月26日向证券交易委员会提交的2019年9月30日终了财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们分别于2020年1月24日和2020年4月23日向证券交易委员会提交截至2019年12月31日和2020年3月31日的季度 10-Q表的季度报告；

•

我们目前关于表格 8-K的报告分别于2019年12月2日、2020年1月23日和2020年3月9日提交给美国证交会。

此外，我们随后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，但不包括向证券交易委员会提供的任何资料，而不包括向证券交易委员会提交的任何资料，将被视为从提交这种报告和文件之时起，通过参考本招股章程补充和所附招股说明书的一部分而被纳入本招股章程补编和所附招股章程的部分。

我们鼓励您在投资我们的任何证券之前，先参考本招股说明书增订本中所包含的证交会文件。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们还通过我们的网站www.airproducts.com免费提供我们的证交会文件，只要这些文件提交给证交会，就会相当实际。我们的网站所包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息，不是本招股说明书补编的一部分，也不是引用的一部分。

S-32

我们将根据书面或口头请求，免费向本招股说明书交付的每一个人，包括任何实益所有人提供一份我们以参考方式纳入本招股章程补编的上述文件的副本和一份本招股说明书所包含的登记说明副本。我们将不向这些文件提供证物，除非这些证物是通过引用本招股章程补充或附带的招股说明书而具体纳入这些文件的。如果您给我们打电话或写信给以下地址或电话号码，您可以索取这些文件的副本：

法团秘书办公室

航空产品和化学品公司

汉密尔顿大道7201号

阿伦敦，宾夕法尼亚州18195-1501

电话：(610)481-4911

S-33

我们可以不时地以一种或多种方式共同或单独地提供、发行和出售这些证券。本招股说明书描述了可能适用于所提供证券的一些一般性条款。提供的任何证券的具体价格和条款将在本招股说明书的补充文件中加以说明，本招股说明书还可补充、更新或更改本招股说明书中所载的信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书。

我们可以提供和出售这些证券或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向买方，在持续的或延迟的基础上。如有需要，每次发行证券的招股说明书将说明发行计划。有关所提供证券发行的一般信息，请参阅本招股说明书中的“ 分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为APD。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何其他证券上市，适用的招股说明书将披露这些证券将要上市的交易所或市场，或我们已提出上市申请的证券交易所或市场(视属何情况而定)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或在本招股说明书中传递给披露的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年11月22日。


关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			2
关于前瞻性声明的注意事项			3
公司			4
危险因素			4
收入与固定费用的比率			4
收益的使用			4
高级债务证券说明			5
优先股说明			14
保存人股份的说明			16
普通股说明			19
认股权证的描述			21
分配计划			22
法律意见			22
专家们			22

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC或委员会)提交的一份自动货架登记声明的一部分，它是一家知名的经验丰富的发行人，根据1933年“证券法”(“证券法”)第405条的定义，使用了一个“大陆架注册”程序(“证券法案”)。在此过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们出售证券，我们将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行条款的具体信息，包括具体金额、价格和所提供证券的条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书和由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书，以及标题下所述的额外信息，以便您可以找到更多的信息。

您应仅依赖本招股说明书中所包含或提供的信息、任何随附的招股说明书补编以及由我们或其代表编写的任何免费的书面招股说明书。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不是在未授权要约或招标的任何法域出售证券的提议，也不是向没有资格这样做的人或向其提出要约或招标不合法的任何人出售证券。

您应假定，本招股说明书或任何招股说明书的任何补充或免费书面招股说明书中的信息，以及通过此处或其中所包含的信息所包含的信息，仅在包含该信息的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

如本招股说明书中所使用的，除非上下文另有说明，否则公司、HECH OU、HECH OUS和{Br}HECH指的是Air Products and化学制品公司。

我们根据1934年的“证券交易法”(“交易法”)，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，450号第五街，新华盛顿特区20549。你可以打电话给证券交易委员会1-800-SEC-0330有关证交会公共资料室的更多信息。你也可以访问我们的证券交易委员会的文件在证券交易委员会的网站在http://www.sec.gov. 。

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将新公司纳入本招股说明书，任何随附的招股说明书都可以补充与其一起提交的信息 we，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要信息。以参考方式合并的资料被视为本招股章程及任何附随的招股章程补编的一部分，但由本招股章程、任何随附招股章程增补的资料所取代的任何资料、任何其后当作以参考方式合并的已提交的文件，或由我们或以我们的名义拟备的任何免费书面招股章程，均属例外。我们参考下列文件及其修正案(根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的资料除外，这些资料既不被视为存档，也不以提及方式纳入 )，以及今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直至发行完成或终止为止：

•

我们于2017年11月16日向证交会提交的截至2017年9月30日的财政年度(表格 10-K)的年度报告；

•

我们目前关于2017年11月14日表格 8-K的报告；

•

我们在2016年12月14日向证券交易委员会提交的关于附表14A，的最后委托书中，特别以参考方式纳入截至2016年9月30日的财政年度的表格 10-K中的信息；以及

•

我们在2014年9月30日终了的会计年度的年度报告(表格 10-K)表99.1中对我们普通股的描述，并于2014年11月24日提交给美国证交会，以及为更新这一描述而提交的任何修正或报告。

你可免费索取这些文件的副本，可致函或打电话给我们，电话：

法团秘书办公室

航空产品和化学品公司

汉密尔顿大道7201号

阿伦敦，宾夕法尼亚州18195-1501

电话：(610)481-4911

本招股说明书及随附的招股说明书，包含或以参考方式纳入1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款，包括有关业务前景的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对报表的合理期望和假设。实际执行情况和财务结果可能与前瞻性报表中的预测和估计大不相同，因为管理层没有预料到许多因素，包括但不限于本招股说明书中所述的风险、任何随附的招股说明书补充和以参考方式纳入的任何文件，包括本招股说明书中的风险因素部分、任何随附的招股说明书补充和我们的报告以及向证券交易委员会提交的其他文件。请注意不要过分依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性声明。请考虑到，前瞻性声明只在本招股说明书的日期，或就任何随附的招股说明书或以参考方式合并的文件而言，只说明任何此类文件的日期。除法律规定外，我们不承担任何义务或承诺，传播对本招股说明书或随附的招股说明书所载或纳入的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们的假设、信念或预期中的任何变化，或事件、条件或情况的任何变化。

AIR产品和化学品公司是一家最初成立于1940年的特拉华州公司，为能源、电子、化学品、金属和全球制造客户提供独特的产品、服务和解决方案组合，包括大气气体、工艺和特种气体、设备和服务。我们是世界上最大的氢供应商，并在诸如氦和天然气液化等增长市场上建立了领先地位。

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州阿伦敦，汉密尔顿大道7201，18195-1501，我们的电话号码是(610)481-4911。我们有一个网址：www.airproducts.com。本招股说明书或随附的招股说明书不以参考收录本网站上的信息，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补编的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近关于表格10-K的年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的关于表10-Q的季度报告中所包含的任何重大更改)，以及我们向SEC提交的其他文件中所载的风险因素，这些因素都是在本招股说明书和随附的招股说明书补编中引用的。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本“招股说明书”和随附的招股说明书中所包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

收入与固定费用的比率


	截至9月30日的一年，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率		9.7		10.1		7.7		5.8		6.9

收益与固定费用的比率是通过除以经调整的收益来确定的，其中包括税前持续经营所得、固定费用(不包括资本化利息)、在此期间摊销的资本利息、未分配的-50%以下的附属公司的未分配收益以及未发生固定费用的子公司税前收入的非控制性权益。固定收费包括所有负债的利息，另加代表利息因数的经营租契租金部分(当作是经营租契租金的21%)。

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，我们出售本招股章程及所附招股章程所提供的证券所得的净收益，将用作一般法人用途。公司的一般目的可以包括偿还债务或再融资，包括偿还商业票据、投资或扩大对我们子公司的信贷、赎回普通股或优先股以及为可能的收购或业务扩张提供资金。在任何具体申请之前，我们可以先将资金投资于短期有价证券，或者将用于减少短期负债。

义齿不限制我们可能发行的债务证券的数量。义齿规定，债务证券可以以我们不时授权的本金为限发行。债务证券将是无担保的，并将具有与我们的所有其他无担保和无附属债务相同的等级，除非在印支义齿下发行的一系列债务证券的具体条款中另有规定。

债务证券可以单独发行一个或多个系列。与所提供的特定系列债务证券有关的招股说明书将具体说明这些债务证券的具体数额、价格和条件。这些术语可包括：

•

债务证券的名称；

•

对已发行本金总额的任何限制；

•

到期日或到期日，或确定到期日的方法；

•

利率、确定利率的方法以及支付利息的形式，包括现金或实物支付；

•

利息支付日期和定期记录日期，如果有的话，有权延长或推迟利息付款；

•

可以支付款项的地点和可以提交供转让的证券的地点；

•

任何强制性或选择性赎回规定；

•

任何偿债基金或类似规定；

•

在加速到期时应支付的债务担保本金中的一部分，但不包括全部本金；

•

对违约事件、契约、清偿和解除义务或修正条款的任何删除、更改或增补；

•

债务证券的形式，包括面额和任何规定的传说，以及有关的任何转让限制；

•

除美元外，应付债务证券付款的货币和任何适用的汇率或计算这种汇率的方法，以及我们或持有人是否可以选择用另一种货币付款；

•

确定与指数挂钩的债务证券支付金额的方法；

•

债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式以临时或确定的形式发行；

(我们将这些交易统称为对任何主要财产(下文所定义)的留置权)或任何受限制的附属公司的股本或负债股份，不论是在印义齿之日所拥有或其后获得，在每种情况下，我们或任何受限制的附属公司所发生或担保的任何新债项(以下所定义)均为担保，但不得同样和为未偿债务证券提供担保，只要其他债务是有担保的。这一限制不适用于某些允许的留置权，包括：

(i)

对由我们或任何受限制的附属公司(不包括我们或任何受限制的附属公司)收购、修理、建造或改善的任何主要财产(包括任何标的不动产)留置权，在此之前、与我们同时或在180天内(或在任何这类主要财产根据长期合同或类似的融资安排融资的情况下，由一家或多家银行、保险公司或其他放款人或投资者(不包括我们或任何受限制的子公司)作出坚定承诺，然后在此之后360天内完成此种购置，建造或改善该等主要物业，以保证或规定支付任何部分的购买价格

以美利坚合众国或其任何州或领土(包括哥伦比亚特区)或任何外国管辖权、美利坚合众国或其任何州或领土(包括哥伦比亚特区)或其任何州或领土(包括哥伦比亚特区)或任何外国司法管辖区为受益人的留置权，以根据任何合同、法规或条例取得部分进展、预付款或其他付款，包括(但不限于)留置权，以保证污染控制或工业收入债券类型的负债，或为支付全部或部分货款和其他购置费用或建造或改善受此种留置权限制的财产的费用而发生的任何债务；

(六)

留置权，使任何客户因其本人或代表该客户在正常业务过程中为该客户生产的货物或向该客户提供的服务而支付的部分、进度、预付款或其他付款而产生的留置权，但不超过该等付款的款额；

(7)

(I)至(Vi)条或本条(Vii)所提述的留置权的全部或部分，或本条款(Vii)所提述的留置权，包括在印支义齿日期之前及存在的任何留置权，但借此担保的债务本金不得超逾在该项延期、续期或更换时如此担保的债务本金(另加有关费用、费用及开支的款额，包括与任何再融资、退款有关的应计及未付利息，延长、续延或更换该等债项)，而该等延展、续期或更换应限于受如此延展、续期或取代的留置权所规限的全部或部分财产(另加对该等财产的改善)；

(八)

某些法定留置权、税收留置权和某些其他留置权；

(九)

根据对销售和租赁交易的限制允许的销售和回租交易的留置权如下。

根据本公约为任何系列债务证券的持有人利益而设立的任何留置权，在本盟约第1段所述的适用留置权释放和解除时，将被视为自动和无条件地释放和解除，而不由持有人或我们或任何受限制的附属公司采取任何进一步行动。(第3.6条)

买卖及租回交易的限制除以下豁免债务豁免出售及租回交易的例外情况外，禁止由我们拥有及经营的任何主要财产的任何受限制附属公司或受限制附属公司拥有及经营超过120天，但如属例外，则属例外。

(i)

我们或该受限制的附属公司将有权招致对所涉财产的留置权担保的债务，本金至少等于任何此类出售和租赁交易的可归属债务(下文所界定的)，而不平等和按比例担保债务证券；

任何此种出售和回租交易的可归属债务(下文所界定的)数额，适用于购买其他本金财产，其公允价值相等或较大(由我们或该受限制的附属公司真诚确定)，或因借来的资金而免除债务(不包括在循环贷款安排下的负债，除非承付款额减少)，包括我们或任何受限制的附属公司所发生或承担的债务证券(循环贷款机制下的借款(不包括债务)，除非通过收到此种付款而减少承付款项)，欠我们或任何受限制的附属公司)，而根据其条款，债务人可选择延长或可续延的日期，在债务产生之日后十二个月以上的日期( 以上)；但根据本条(Ii)拨作负债退休的款额，须减去(A)在出售及租回交易生效日期起计180天内送交受托人以供退休的任何债务证券的总本金；及(B)由 us或受限制的附属公司在该项出售及租回交易的生效日期起计180天内退休的该等负债的总本金(债务证券除外)；及(B)由 us或受限制的附属公司在该项出售及租回交易生效日期起计180天内退休的债务证券的本金总额；

(3)

所涉租约的期限(包括续约)不超过三年(或可由我方或适用的受限制的附属公司在不超过三年的期限内终止)；

(四)

所涉及的租约是在我们与受限制的附属公司之间或在受限制的附属公司之间；或

(v)

这种销售和回租交易是在本义齿的日期之前签订的。

(第3.7条)

豁免负债我们或受限制的附属公司可设立或接管留置权，并进行出售及租回交易，尽管有上述限制，但在该等留置权生效时，由所有该等留置权(上述留置权(I)至(Ix)条所述的留置权限制所述的留置权除外)所担保的债项总额，以及所有该等买卖及回租交易的可归因债项，不得超逾综合有形资产净值(以下所界定)的15%(售卖及租回交易所准许的买卖及租回交易除外)。(第3.8条)

某些定义

“限制附属”一词是指任何附属。

(a)

基本上所有财产都位于美利坚合众国境内，或基本上所有业务都在美利坚合众国境内经营。

(b)

拥有或租赁主体财产的。

“主要财产”一词是指我们或我们的任何子公司拥有的任何制造厂、研究设施或仓库，这些工厂位于美国境内，其净账面价值超过我公司和我们合并子公司总资产的5 000万美元和3%，如我们最近审计的综合资产表所示，不包括董事会决议宣布与我们子公司的业务合并后对我们的业务不具重大意义的任何财产。

就买卖及租回交易而言，可归责债务一词，是指在任何特定租契下，任何人在当时须负法律责任的任何日期，而该租契的款额须予厘定，

根据该租约所需支付的租金净额总额(不包括续约)，按该租约条款中隐含的利率折现(由我们真诚确定)。如在任何未来期间内，任何租契付款的款额在有关租契下是不能确定的，则该租契付款的款额将按我们真诚地决定的合理方式估计。在任何该等期间内，根据任何该等租契须缴付的租金净额，须为承租人就该期间须缴付的租金款额，但不论是否指定为租金或额外租金，承租人须就该期间缴付的租金款额，不论是否指定为租金或额外租金，均须按保养及修理、保险、税项、摊款、水费或相类收费而缴付，以及承租人须缴付的任何款额，但以销售、保养及修理、保险、税项、摊款、水费或相类收费为条件。如属任何可由承租人在缴付罚款后终止的租契，则如我们如此选择，则该净款额亦可包括该等罚款的款额，在此情况下，在该租契可如此终止的第一个日期后，不得视为须缴付该租契所规定的租金。

“有形资产合并净额”一词是指在确定之日之前根据美国现行公认会计原则编制的所有资产在确定日期之前出现在我们上的所有资产的总额(扣除相关折旧、损耗、摊销和所有其他估值准备金，这些资产按照在美国实行的普遍接受的会计原则与所经营的业务有关而被留出)，减去合并流动负债和商誉、商标、专利，未摊销的债务贴现和按照美国现行普遍接受的会计原则适当归类为无形资产的所有其他类似单独的无形资产，所有这些都是按照在美国实行的普遍接受的会计原则确定的；但合并的有形资产净额，须在对在一般业务范围以外及在该资产负债表日期之后发生的任何投资、收购或处置产生形式效力后，以及在任何导致有需要计算综合有形资产净额的交易(包括其收益(视情况而定)的运用)后，予以计算。

合并流动负债一词是指自确定之日起，我们和我们的合并子公司的流动负债总额出现在确定日期之前的最新综合资产负债表上，该表是按照在美国实行的普遍接受的会计原则编制的，不包括按其条款可延长或可延长的债务数额，至确定该数额之日后12个月以上的日期。

债务一词是指我们和我们受限制的附属公司之间的债务以外的负债，指我们或受限制的子公司借来的资金，按照在美国有效的普遍接受的会计原则，债务将反映在我们或适用的受限制子公司的资产负债表上，作为确定债务之日的负债；但如果我们和我们的受限制子公司借款的债务数额转移给除我们或受限制的子公司以外的任何人，则这种债务应视为在转让之日发出的债务。

(第1.1条)

除上述对留置权、销售和回租交易的限制外，因义齿或债务证券在涉及我们或我们任何子公司的高杠杆交易时，都不向您提供保护，包括任何可能导致信用评级突然大幅下降的接管、资本重组或其他重组。

受托人必须在90天内向一系列债务证券的持有人发出其已收到书面通知的违约通知，除非违约被治愈或放弃。然而，如受托人认为为该系列证券持有人的利益而发出本通知，则受托人可扣留本通知。受托人不得在拖欠本金、利息或偿债基金的情况下拒绝通知。(第5.11条)

如果发生了默认事件并正在继续：

•

而失责事件如上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)条所述，则受托人或持有该系列证券本金25%的持有人，可宣布所有该等证券的本金(如属贴现证券，则宣布该等证券的条款所指明的款额)立即到期并须予支付。

•

而如上文(V)条所述，所有当时未偿还的证券的本金(或如属贴现证券，则为其条款所指明的款额)，在受托人或任何持有人不作出任何加速或任何其他行动的情况下，须立即到期并须予支付。

然而，在某些条件下，上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款所述类型的过去违约，可由持有当时未偿受影响证券本金多数的持有人放弃(或在上文第(Iv)或(V)款所述类型的过去违约情况下，由本金占当时未偿证券本金多数的持有人放弃)，但违约除外。

•

该等证券的本金的支付，或该等证券的任何溢价或利息的支付

•

关于任何未经受影响持有人批准不得修改的契诺或规定。

(第5.1及5.10条)

受影响的每一系列证券的多数票持有人，可作为单独类别表决，可指示进行任何补救程序的时间、方法和地点。

根据美国联邦所得税法，上文所述的任何存款都被视为将存于信托中的证券兑换为信托的利息或代表该信托债务的票据的应税交换。因此，在我们可以选择将证券存入上文所述的信托中的时候，你必须确认应纳税的损益，就好像证券是以相等于在信托中持有的证券的金额和公平市场价值(或者，该票据的价值)的数额出售的一样。然后，你可能被要求在应税收入中包括你在信托收益、损益中所占的份额。

或者，信托可以被视为一个单独的应税实体，在这种情况下，您也可以对原始发行折扣征税，作为票据的和利息。你应就这种存款和解除的更详细的税务后果，包括与美国联邦所得税法以外的税法有关的可能责任，征求你自己的顾问的意见。

全球证券

我们可以以一份或多份全球证书的形式，全部或部分发行一系列债务证券，这些证书将存放在我们将在招股说明书中确认的保存人手中。我们将在随附的招股说明书补编中说明关于一系列债务证券的保存人安排的具体条款。

在签发全球担保时，保存人将在其账簿登记和转让系统中将该全球担保的各自本金记入保存人的帐户。在全球担保中实益权益的所有权将限于参与者或通过参与者持有利益的人。

只要全球担保的保管人或其代名人是全球担保的登记所有人，则保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球担保所代表的证券的唯一所有人或持有人。除义齿外，全球证券所代表的有价证券实益权益的所有人将不会。

(a)

有权以其名义登记这些证券，

(b)

接受或有权接受代表此种证券的正式格式的证书的实物交付，

(c)

应视为义齿下的拥有人或持有人，或

(d)

在义齿下有任何权利。

优先股的持有者将有权在董事会宣布时，按照招股说明书补充规定的利率和日期领取现金红利。一般情况下，优先股流通股的股利应当声明为，并在同一股利期内就普通股的流通股宣布或支付股息，或为支付股息而将股息分开支付。

任何一系列优先股股利的支付可能受到贷款协议，契约和其他交易的限制，我们可能进入。

清算

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，每组优先股的持有者将有权获得招股说明书补充说明中规定的每股清算优先权，外加任何应计和未付股息。优先股持有人在向普通股持有人分配任何股份之前，有权收取这些数额。如果优先股的应付金额未全额支付，优先股持有人将按比例分摊任何资产分配。

根据我们的选择，可以选择提供部分优先股，而不是优先股的全部股份。如果这样做，我们将向公众发行存托股票的收据，而这些存托股票中的每一股将只占特定系列优先股股份的一小部分。保存人股份的每一拥有人将有权按照作为该存托股票基础的优先股的适用部分权益，享有作为该存托股票基础的优先股的所有权利和偏好。这些权利包括股利、投票权、赎回权和清算权。

作为存托股票基础的优先股的股份将根据我们、保存人和保存人收据持有人之间的一项存款协议交存保存人。开户人将是我们选定的一家银行或信托公司。保管人还将担任托管人股份的转让代理人、登记人和派息代理人。

保存收据持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

以下是保存人股份最重要条款的概述。押金协议、我们经修正的重新登记证书以及已或将要向证券交易委员会提交的适用系列优先股的修正证书将列出与保存人股份有关的所有条款。

股利

保存人将按照保存人在有关记录日所拥有的股份的数量，向存托凭证的记录持有人分发所有现金红利或就作为存托股票基础的优先股而收到的其他现金分配。保存股票的记录日期将与优先股的记录日期相同。

如果以现金以外的形式分发，保存人将将收到的财产分发给保存人(br}收据的记录持有人，这些记录持有人有权接受分配。但是，如果保存人认为作出分配是不可行的，保存人经我们批准，可采取另一种分配办法。

该方法可以包括出售财产和将净收益分配给持有者。

清算偏好

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每一保存人股份的持有人将有权获得适用的一系列优先股中每一股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补编所规定的那样。

赎罪

如果作为存托股票基础的一系列优先股须予赎回，则存托股票将从保存人因全部或部分赎回保存人所持有的优先股而收到的收益中赎回。每当我们赎回保存人所持有的任何优先股时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数目。保存人收到通知后，将立即将赎回通知发送给保存人收据的记录持有人，按照任何附加招股说明书所述的程序。

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的信息发送给作为优先股基础的保存人收据的记录持有人。在记录日，这些保存收据的每一记录持有人有权指示保存人行使关于该保存人的存托股票所依据的优先股数额的表决权。保存股票的记录日期将与优先股的记录日期相同。保存人将尽量按照保存收据持有人的指示，在实际可行的范围内投票表决作为保存人股份基础的优先股。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以便使保存人能够这样做。保存人不接受保存人收据持有人的具体指示时，将不对优先股进行表决。

撤回优先股

保存人股份的所有人有权在保存人的主要办事处交还保存收据并支付应付给保存人的任何未付款项后，获得作为保存人份额基础的优先股的全部股份数目。优先股的部分股份将不予发行。这些优先股持有人将无权根据存款协议交存股份，也无权收到证明优先股(br}股的存托股票的存托收据。

存款协议的修订及终止

证明存托份额的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可通过我们和保存人之间的协议，随时从修改。然而，除费用变动外，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正，除非得到当时发行的至少过半数存托股票的批准，否则无效。只有在下列情况下，我们或保存人才能终止存款协议：

•

所有已发行的存托股票已获赎回或

•

与我们解散有关的优先股已作最后分配，这种分配已分配给所有保存人股份的持有人。

保存人的指控

我们将支付所有的转移和其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们还将就首次存放优先股和首次发行存托股票、赎回优先股和保存人股份所有人的所有优先股，向保存人支付保管人的费用。保管收据持有人将按存款协议的规定为其帐户支付转账、所得税和其他税款以及政府费用和某些其他费用。在某些情况下，保存人可以拒绝转让保存人股份，可以扣留股利和分配，并在未支付费用的情况下出售保存人收据所证明的保存人股份。

向持有人报告

保存人将向保存人收据持有人递送我们必须向优先股持有人提供的所有报告和信函。此外，保存人将在保存人的主要办事处和它不时认为适当的其他地方提供我们作为优先股持有人向保存人交付的任何报告和通信，供保存人查阅。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或拖延履行存款协议规定的各自义务，我们和保存人都不承担责任。我们和保存人的义务将限于真诚地履行我们在交存协议下各自的义务。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和保存人都没有义务对任何存托股票或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们和保存人可依赖律师或会计师的书面咨询意见、保管收据持有人或其他有诚意相信有能力提供此种资料的人提供的资料，以及被认为是真实的、由适当当事方签署或提交的文件。

辞职及撤销保存人

保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知。我们可以随时撤除保存人。任何这类辞职或免职将在任命继承保存人和接受这种任命后生效。继承保存人必须在提出辞职或免职通知后60天内任命。此外，继承存款必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余合计至少为150 000 000美元。

“特拉华普通公司法”(DGCL HEAM)第203节禁止在特拉华州公司(如我们)和有兴趣的股东之间进行一套明确的交易。有利害关系的股东通常被定义为与该人的任何附属公司或联营公司一起，直接或间接地直接或间接拥有特拉华公司15%或以上已发行有表决权股份的人。这一规定可在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日起三年内禁止有利害关系的股东和公司之间的商业合并。企业合并一词的广义定义包括合并、合并、销售或对总价值超过公司合并资产10%的资产的其他处置，以及将增加有利害关系的股东在公司中按比例持有股份的一些其他交易。

除非：

•

企业合并在股份有限公司股份持有人成为利害关系人之前，由公司董事会批准；

•

有利害关系的股东在其成为有利害关系的股东的交易中，获得法团有表决权股份的至少85%，但由兼任高级人员的董事持有的股份或由合格雇员股票计划持有的股份除外；或

•

企业合并由董事会过半数批准，并由非相关股东持有的未清偿有表决权股票的三分之二的赞成票通过。

一般来说，这些禁令不适用于在我们受到第203节管制之前与股东合并的人。

这些规定，加上上文所讨论的DGCL第203节的规定，可能产生拖延、推迟或防止改变控制或取消现有管理的效果，阻止潜在的收购者向我们的股东提出报价，并限制任何机会实现与此有关的普通股的市价溢价。尽管我们的大多数股东可能会从这种控制权或提议的改变中受益，但情况可能是这样。

此外，我们的附例载有一个论坛选择条款，以裁定某些争端.除非我们书面同意选择替代法院，即(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛；(B)任何声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员违反了我们或我们的股东的信托义务的诉讼；(C)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(D)主张受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼将是特拉华州的法院，或者，如果特拉华州的法院没有管辖权，则由特拉华州高等法院，或如果特拉华州的高级法院没有管辖权，则由特拉华州的美国地区法院审理。任何个人或实体购买或以其他方式获取我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意本公司章程中的论坛选择条款。

杂类

普通股是不可赎回的，没有认购权、转换权或优先购买权。

我们可以为购买债务证券、优先股或普通股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为权证代理人签订的单独授权协议签发。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不承担任何责任或任何权证持有人或实益所有人的代理或信托关系。关于认股权证的提供，将向证交会提交一份认股权证协议副本。

与特定认股权证发行有关的招股说明书将说明这些认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的发行价；

•

认股权证的总数；

•

在行使认股权证时可能购买的证券的名称和条款；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每种证券所发出的认股权证的数目；

•

认股权证及其所发行的任何证券可单独转让的日期；

•

在行使认股权证时可以购买的股票本金或股份数量，以及债务证券在行使时可以购买的价格；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

•

任何一次可行使的认股权证的最低或最高数额；

•

发行价格和行使价格须支付的货币或货币单位；

•

如适用，讨论美国联邦或其他所得税考虑因素；

•

认股权证的任何反稀释规定；

•

适用于认股权证的任何赎回或催缴规定；

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

在行使认股权证时所代表的认股权证或债务证券所代表的认股权证，是否会以注册或不记名形式发出；及

•

搜查令代理人的姓名及任何有关入册程序的资料。

搜查令期满后，它们将失效。招股说明书可以规定权证行使价格的调整。

认股权证可在授权书代理人的适当办公室或随附的招股说明书补编中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证前，持有人在行使认股权证时，不会享有可购买证券持有人的任何权利，亦无权向该等证券持有人付款。

我们可以直接或通过指定代理人的方式征求购买证券的报价。任何可能被认为是承保人的此类代理人，如“证券法”中所界定的，涉及提供或出售本招股说明书所涉及的证券，将在招股章程补编中指明我们向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。代理可以是我们的客户，从事与我们的交易，或者在正常的业务过程中为我们执行服务。

我们将确定具体的分配计划，包括任何承保人、经销商、代理商或直接购买者，以及他们在招股说明书中的补偿。

法律事项

本招股说明书所涉及的证券的合法性将由Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约招股章程补充书中所提供的与该等证券有关的任何证券的有效性，将由任何承销商或代理人在与该等证券有关的招股章程补充书中指明。

专家们

本公司截至2017年9月30日和2016年9月30日的合并财务报表和时间表，以及2017年9月30日终了的三年期间内每一年的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2017年9月30日财务报告的内部控制有效性的评估，已在本报告中引用独立注册公共会计师事务所{Br}KPMG LLP的报告，并根据上述事务所作为会计和审计专家的授权，纳入了该公司的合并财务报表和时间表。


	页
关于这份招股说明书补编		S-II
前瞻性陈述		S-V
摘要		S-1
危险因素		S-4
货币换算		S-8
收益的使用		S-9
注释说明		S-10
美国联邦所得税考虑因素		S-20
承保		S-26
法律事项		S-32
专家们		S-32
在那里你可以找到更多的信息		S-32

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