424B3

我们提供2023年到期的高级债券(2023年票据)的本金总额，2025年到期的高级债券的本金总额(2025年票据)，2027年到期的高级债券的本金总额(2027年票据)，2030年到期的高级债券的本金总额(2030年债券)，我们到期的高级票据(2040票据)的本金总额(2040纸币)，我们应于2050年到期的高级票据的本金总额(2050年票据)，以及我们的高级票据的本金总额(2060纸币，以及与2023钞票，2025年票据，2027票据，2030年钞票，2040钞票，2050年票据，注释)的总本金。

2023票据将在 2023到期。2025年的债券将于2025年到期。2027年的票据将到期，2027年。2030年的债券将于2030年到期。2040 票据将于2040年到期。2050年的债券将在2050年到期。2060年的债券将于2060年到期。

我们将对 each的注释支付利息，并从开始，2020年开始。

我们可以在到期日前全部或部分赎回票据，并按此处规定的相应赎回价格赎回。请参阅其他票据的说明，可供选择的赎回。票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

这些票据将是我们无担保的高级债务。这些票据将与我们现有的和未来的无担保和无附属债务同等排列在支付的权利，并将在支付的权利优先于任何现有的和未来的负债是从属于这些票据。

投资于债券涉及风险。见本招股说明书补编第S-8页中题为“新风险因素”一节，以及截至2019年12月31日的财政年度表10-K的年度报告和截至2020年3月31日会计季度的第10-Q号季度报告。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

每2023年
注

共计

2025年
注

共计

每2027年
注

共计

2030年
注

共计

每2040年
注

共计

每2050年
注

共计

每2060年
注

共计

对公众的价格(1)

承保折扣

支出前收益给波音公司

(1)加上自2020年起的应计利息，如果结算是在该日之后发生的。

我们恳请您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书及其附带的说明发行条款的招股说明书。

承销商期望只通过存托信托公司为其参与方的账户，包括Clearstream Banking S.A.和欧洲清算银行S.A./N.V.的付款，在 2020之前付款，以簿记形式向买方交付票据。

联合账务经理


花旗集团		美银证券		J.P.摩根		富国银行证券

本招股说明书的补充日期为2020年。

在作出投资决定时，你只应依赖本招股章程补编中所载的资料或以参考方式合并的资料、所附招股章程及任何与本供款有关的免费书面招股章程，而我们可向你提供该等资料。波音公司和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。波音公司和承销商都不会在任何不允许该提议的管辖区(br})提供这些票据。

斯-我

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充部分，介绍了本次招股的具体条款以及与我们有关的其他事项和我们的财务状况。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般信息，其中有些可能不适用于这种发行。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们使用证交会大陆架注册规则向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。您应该阅读本招股说明书和附带的招股说明书，以及附带的招股说明书中的其他信息，在标题为“转制”的章节中，您可以找到更多的信息深度和引用某些信息。

在本招股章程补编、所附招股章程或以本招股章程补编或所附招股章程所附招股章程或所附招股章程中的提述而并入或当作为法团的文件中所作的任何陈述，就本招股章程补编而言，如本招股章程补编或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦以提述方式纳入本招股章程补编或所附招股章程修改或取代该招股章程的陈述，则须当作已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。您不应假定本招股章程补充、随附招股说明书和任何免费书面招股说明书中的资料在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或以引用方式合并的资料在任何日期(以参考方式合并的文件的日期以外)是准确的，而该日期并非以参考方式合并的文件的日期。波音公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

本招股说明书补充和附带的招股说明书载有关于波音公司的信息和说明。它们还引用了我们向SEC提交的其他文件中所包含的信息。

本招股说明书增订本中所用的波音公司、波音公司、我方公司和我方公司等术语，是指波音公司。

Mifid II产品治理。任何受第2014/65/EU号指令约束的分销商(经修正，MiFID II){Br}随后提供、销售或推荐票据，负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会委托指令(EU)2017/593(委托指令)确定适当的分销渠道，以执行MiFID II产品治理规则。波音公司和任何一家承销商都不对分销商遵守委托的指令作出任何陈述或保证。

这些票据不打算向任何有关国家的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何有关国家的散户投资者。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(1)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(2)第(EU)2016/97号指令(经修订的“保险分销指令”)所指的客户，其中该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或 (Iii)不是“招股条例”所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向相关国家散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编写，因此，根据“PRIIP 条例”，向相关国家的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式向其提供票据，都可能是非法的。

S-1

本招股说明书中的某些陈述可补充或包括在所附招股说明书中或以提及方式纳入或纳入其中，这些陈述可是1933年经修正的证券法(“证券法”)和1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)所指的前瞻性声明。诸如可以、重码应该、重码预期、重述意图、重码项目、重码计划、重排计划、相信、估计、重量级目标、重码预期和类似表达式等词都被用来识别这些前瞻性语句(br})。前瞻性陈述是基于对未来事件的假设，而这些假设可能并不准确。这些陈述不能保证未来的业绩，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容有很大不同。任何前瞻性声明只在作出声明的日期发表，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非是法律规定的。可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的具体因素包括但不限于与下文所列因素有关的风险和先前披露的其他重要因素以及与有关的其他重要因素。时时刻刻在我们提交给证券交易委员会的其他文件中：

•

冠状病毒大流行和有关的政府行动，包括在我们的业务和与供应商的接触、我们的流动资金和获得资金的机会、我们客户和供应商的健康以及对我们的产品和服务的未来需求方面采取的行动；

•

737最高限额，包括最高管理批准的时间和条件、推迟恢复生产、低于计划的生产率和(或)交货率，以及增加对客户和供应商的考虑；

•

经济和工业的一般情况，包括由于管制变化而产生的情况；

•

我们对商业航空公司客户的依赖；

•

我们飞机生产系统的总体健康状况，计划中的商用飞机生产速度的变化，我们的商业发展和衍生飞机计划，以及我们的飞机必须遵守严格的性能和可靠性标准；

•

不断变化的预算和拨款水平以及美国政府的采购优先事项；

•

我们对美国政府合同的依赖；

•

我们对固定价格合同的依赖；

•

我们对成本型合同的依赖；

•

与包括在轨奖励付款在内的合同有关的不确定性；

•

我们对分包商和供应商的依赖，以及原材料的供应；

•

会计估计数的变化；

•

市场竞争格局的变化；

•

我们的非美国业务，包括销售给非美国客户；

•

对我们或我们客户信息安全的威胁；

•

新的或即将进行的诉讼和(或)政府调查中潜在的不利事态发展；

•

客户和飞机集中在我们的客户融资组合；

•

改变我们以商业上合理的条件并以有竞争力的利率获得债务的能力；

S-2

以下摘要仅为方便您而提供。它并不是完全的。你应该仔细阅读这整份招股说明书的补充，所附的招股说明书和所有的信息，特别是在本招股说明书第S-8页开始的题为风险因素的章节中所讨论的风险，以及我们向SEC提交的定期报告中所包含或包含的所有信息。

波音公司

波音公司是世界上主要的航空航天公司之一，也是商用飞机和国防、太空和安全系统的领先制造商。我们的产品和定制服务包括商用和军用飞机、卫星、武器、电子和国防系统、发射系统、先进的信息和通信系统以及基于性能的后勤和培训。我们是根据我们提供的产品和服务组织起来的。我们的业务分为四个可报告的部分：

•

商用飞机；

•

国防、空间与安全；

•

全球服务；和

•

波音资本

波音公司于1916年在华盛顿成立，1934年在特拉华州重新注册。我们的首席执行官办公室位于伊利诺伊州芝加哥河滨100号，电话号码是(312)544-2000。我们有一个网址：www.boeing.com。我们并没有引用到这个招股说明书中补充我们网站上的信息，你不应该认为它是本招股说明书补充的一部分。

以上有关波音公司的资料只是摘要，并不是全面的。有关波音公司的其他信息，请参考所附招股说明书中描述的更多信息。

S-4

到期日	2023年到期，2025年到期，2025年到期，2027年到期，2030年到期，2030年到期，2040年到期，2050年到期，2060年到期，2060年到期，2023年到期，2023年到期，2027年到期，2027年到期，2023年到期，2023年到期，2025年到期，2027年到期，2030年到期，2040年到期，2050年到期，2060年到期，除非注释全部按照下面所述在Notes的描述下替换，否则可选的可选赎回。

利率	2023年的债券将从2020年起按年利率 %计算利息，每半年支付一次。

2025年的债券将从2020年起按年利率计算利息，每半年支付一次。

从2020年起，2027年的票据将按年率计算利息，每半年支付一次。。

2030年的债券将从2020年起支付利息，年利率为%，每半年支付一次。

从2020年起，2040年的债券将按年率计算利息，每半年支付一次。

2050年的债券将从2020年起按年利率计算利息，每半年支付一次。

从2020年起，2060年的票据将按年率计算利息，每半年支付一次。

利率调整	每个系列债券的利率将根据某些评级事件进行调整。参见基于某些评级事件的票据再调整利率调整的描述。

S-5

在适用的2023年纸币、2025年纸币、2027年纸币、2030年纸币、2040年纸币、2050年纸币和2060纸币的适用票面当日或之后，我们可以赎回这些票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，加上本金被赎回的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

票据上剩余预定付款的现值将通过按半年折算剩余本金和利息付款至赎回日(假定为期360天，由12个30天月组成)确定，使用适用于这类票据的财政部利率，加上2023年票据的基点、基点和基点，2025年的注释，2027年的注释，2030的注释，2040年的注释，2050的注释和2060年的注释。

有关更多信息，请参见Notes可选赎回权的说明。

排名	这些票据将是我们无担保的高级债务。这些票据将与我们现有和未来的无担保和无附属债务同等地享有偿付权，并将在支付权利上高于任何从属于票据的现有和未来负债。这些债券实际上将从属于我们所有现有和未来有担保的债务，其范围包括担保这些债务的资产，并在结构上从属于我们子公司的负债和负债。

S-6

对债券的投资会受到某些风险的影响。本招股说明书补充部分没有描述票据中投资的所有风险。你应该咨询你自己的财务和法律顾问，关于投资于票据所带来的风险，以及根据你的特殊情况对票据进行投资的合适性。关于您在决定购买任何可能提供的票据之前应仔细考虑的因素，请阅读我们2019年12月31日终了年度表10-K的年度报告第一部分第1A项和截至2020年3月31日的季度表10-Q的风险因素，以及下列与此提供相关的风险因素。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生不利影响。如果发生风险因素中所述的任何事项，我们的业务、财务状况、业务结果、现金流量或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与冠状病毒有关的风险

我们面临着与新型冠状病毒(冠状病毒) 的传播有关的重大风险，以及围绕这一全球大流行病的最近事态发展已经并将继续对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大影响。这些风险包括由于我们的几个生产地点停业所造成的影响，以及由于信贷市场的挑战，我们短期内获得流动性的可能限制。我们还面临着与全球经济衰退和这一流行病造成的商业空中交通严重减少有关的重大风险。这些风险包括对我们的产品和服务的需求大幅减少，我们的供应链更加不稳定，以及我们的一些客户的持续生存能力受到挑战。我们在今后的任何公共卫生危机中都可能面临类似的风险。

冠状病毒大流行病使我们的业务、业务、财务业绩、现金流动和财务状况受到若干风险的影响，其中包括但不限于下文讨论的那些风险。

与业务有关的风险：由于冠状病毒的流行，我们面临着越来越多的业务挑战，因为我们需要保护雇员的健康和安全、生产场所的关闭、工作场所的中断以及对人员、原材料和货物在我们自己的设施、我们的客户和供应商的流动的限制。特别是，我们已经暂停在普吉湾和南卡罗莱纳州的业务，以及在其他几个关键的生产地点。我们以前还没有完全停止在这些生产现场的业务，我们无法预测业务何时会完全恢复，或者我们目前正在发生的影响是什么。新型冠状病毒操作限制将是。例如，即使在仍然开放的生产设施中，由于社会距离要求或其他与冠状病毒限制有关的因素，我们可能会遇到额外的运营成本。我们预测暂停对我们的业务、业务、财务业绩和财务状况的影响的能力是不确定的。我们定期与有关的联邦、州和市卫生当局就冠状病毒的流行进行协商，并可能根据他们的建议和/或冠状病毒造成的工作场所混乱，暂停在其他生产地点的作业。

我们的许多供应商也暂停了业务，并可能在未来几个月内受到更多的干扰。这些行动大大增加了履行合同承诺所需的费用，并对我们今后的交货时间表和我们向客户提供服务的能力产生了严重的不利影响，并在关键发展方案方面取得了进展。这些中断对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的最终意义将在很大程度上取决于中断持续多长时间。

任何长期暂停业务或延迟恢复我们的业务和(或)我们的一个或多个主要供应商恢复业务方面的任何类似拖延，或我们的任何主要供应商的失败，都将对我们的业务造成进一步的挑战，对我们的业务、财务状况、业务结果、和现金流动造成进一步的不利影响。

S-8

与流动性和资金有关的风险：冠状病毒的流行也对我们的流动性产生了重大影响，并造成了重大的不确定性。在2020年第一季度，业务活动使用的净现金为43亿美元。截至2020年3月31日，现金和短期投资总计155亿美元.截至2020年3月31日，我们的债务余额为389亿美元，高于2019年12月31日的273亿美元。我们预计今后几个季度的现金流量为负值，直到货物恢复和增加为止，我们将需要获得额外的资金，以便为我们的业务和义务提供资金。由于与冠状病毒有关的不确定性及其对我们和航空航天工业的影响，以及资本市场的普遍波动，进入信贷市场的机会可能会减少，我们可能很难以我们或根本可以接受的条件获得资金。此外，我们的某些客户也可能无法及时付款给我们。我们目前正在考虑一系列方案，为我们提供额外的流动性，例如额外发行公债和/或由美国财政部或联邦储备系统支持的各种形式的债务。然而，一些因素可能使我们难以从这些和/或其他来源获得足够的资金，以支持我们的行动。这些因素包括全球资本市场进一步动荡，无法获得美国政府支持的资金，以及(或)我们的财务表现、前景或信用评级持续下降。任何或所有这些事件的发生都将对我们为我们的业务和合同承诺提供资金的能力产生不利影响。此外，信用评级下调可能会对我们的资金成本和相关利润率、流动性、竞争性的地位和进入资本市场的机会产生不利影响。, 评级大幅下调可能会对我们的业务产生不利影响。

与客户有关的风险：由于冠状病毒大流行，商业空中交通急剧下降。虽然这一趋势对客运量的影响最为严重，但由于全球经济衰退和客机载货能力下降，近期货运量也大幅下降。大多数航空公司已经大大减少了运力，许多航空公司可以在不久的将来实施进一步的削减。这些能力变化正在造成并预计将继续对我们的客户的收入、收益和现金流动造成负面影响，在某些情况下可能威胁到我们一些客户的未来生存能力，有可能造成我们客户融资组合中的违约，即截至2020年3月31日的23亿美元，并/或要求我们重新销售目前积压的飞机。由于大流行的影响，我们的客户也可能缺乏足够的流动性来购买新的飞机。我们还注意到，要求延期付款、合同修改、租赁重组和类似行动的请求大幅增加，这些趋势可能导致我们的业务随着时间的推移而产生额外的费用、减损和其他不利的财务影响。

除了近期的影响外，该行业还可能实施更长期的战略，包括减少产能，改变路线模式，以及与冠状病毒影响和未来公共卫生危机风险相关的缓解战略。因此，在商业空中交通水平何时开始恢复，以及在什么时候恢复和/或超过能力方面，存在很大的不确定性。冠前病毒水平。冠状病毒的爆发也有所增加，其后果预计还将继续增加全球贸易量的不确定性，对货物运输造成巨大的负面压力。这些因素中的任何一个都会对单通道和宽体商用飞机的需求以及我们为商业航空公司提供的服务产生重大影响。此外，整个行业对商用飞机需求的长期减少将给我们的供应商带来额外的压力，导致采购费用增加和/或供应链中断。如果冠状病毒的爆发或其后果进一步影响对我们产品和服务的需求，或损害我们一些客户和/或供应商的生存能力，我们的财务状况、经营结果和现金流动可能受到不利影响，这些影响可能是重大的。

其他风险：全球冠状病毒大流行的规模和持续时间是不确定的。由于这一流行病继续对我们的业务、经营和财务结果产生不利影响，预计它还会增加2019年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所述风险因素中所述的许多其他风险。此外，冠状病毒大流行还可能以目前不为 us所知的方式影响我们的业务和财务结果，或者我们目前不期望给我们的业务或财务结果带来重大风险。

S-9

这些票据完全是波音公司的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是单独的法律实体，它们没有义务支付根据票据到期的任何款项，或提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他付款。除我们是对我们的子公司有公认债权的债权人外，我们子公司的所有债权(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有的话)对这些附属公司的资产将优先于我们的债权(因此我们的债权人，包括票据持有人)的债权。因此，这些票据在结构上将从属于我们的任何子公司和我们今后可能获得或建立的任何子公司的所有负债。截至2020年3月31日，我们的子公司有大约2亿美元的未偿债务。

负契约在契约中将有一个有限的效果。

有关票据的契约只包含对我们和我们的子公司适用的有限的负契约。这些契约并不限制我们可能产生的额外债务数额，也不要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动资金的具体水平。因此，在我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化时，契约不保护票据持有人。见所附招股说明书中题为对债务证券的描述、对留置权的限制和对债务证券销售和租赁交易的描述的章节。鉴于适用于票据的有限的消极契约，票据的持有人可在结构上或合同上从属于新的放款人。

市场利率的提高可能导致纸币的价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债券的值通常会下降，因为高于市场利率的溢价(如果有的话)会下降。因此，如果您购买固定利率票据和市场利率上升，您的固定利率债券的市场价值可能下降。

这些债券可能没有活跃的交易市场。

这些债券是新发行的证券，目前还没有交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上列出票据。承销商已告知我们，他们目前打算在每一批债券中建立一个市场。然而，承销商没有义务这样做，对任何一系列票据的任何市场交易都可以在任何时候停止，而无需通知。因此，我们不能保证这些债券的交易市场将会发展或维持下去。此外，没有任何保证的任何市场的流动性，可能发展的票据，您的能力出售您的票据或价格，您可能能够出售您的票据。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当前的利率、我们的财务状况和经营结果、当时分配给这些债券的评级以及类似证券的市场。任何发展中的贸易市场都将受到除上述因素之外的许多独立因素和其他因素的影响，其中包括：

•

债券到期日的剩余时间；

•

未付票据；

•

与该等票据的任选赎回有关的条款；及

•

市场利率的水平、方向和波动。

S-10

我们的信用评级是由评级机构评估我们在到期时偿还债务的能力。因此，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或销售有关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评等应独立于任何其他机构的评等评估。

由于普遍的经济不确定性和冠状病毒的影响，评级机构最近降低了我们的评级。标准普尔全球评级分别于2020年3月16日和2020年4月29日将我们的评级从A-下调为展望为负面的BBB，从展望为负面的BBB降至稳定的前景。在2020年4月20日，穆迪国际投资服务公司将我们的评级从Baa 1下调到Baa 2，前景为负面。在我们的信用评级或评级展望或观察中，任何实际或预期的负面变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步的降级审查，都可能增加我们的公司借款成本，并影响票据的市场价值。特别是，在此提供的票据的应付利率是，但须根据根据某些评级事件对这些票据指定的评级进行调整，如“票据利率调整说明”中所述。

S-11

以下对本招股说明书所提供的票据的说明旨在补充我们所提及的所附招股说明书中所述债务证券的一般性条款和规定，并在不一致的范围内予以取代。每一种票据都是单独的一系列债务证券。此说明仅为摘要，可能不包括对您重要的所有信息。如需更多有关我们的义务和权利的详细信息，请阅读我们下面所指的契约和说明。正如在对Notes的这种描述中使用的那样，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则所有对我们、对我们和我们的产品的引用都是指波音公司，而不是其子公司。

一般

这些票据将作为一系列高级债务证券单独发行，日期为2003年2月1日，由我们与继承摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)的纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)或任何继任受托人之间签订。契约已作为登记声明的证物提交，本招股章程补充和附带的招股说明书是其中的一部分。

2023年期，2023年期，2025年期，2025年期，2027号期，2027年期，2030年期，2030年期，2040年期，2040年期，2050年期，2050年期，2060年期，2060年期，，除非票据提前赎回，否则每一张的本金均为各自本金的100%。这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们的所有其他高级无担保债务(br}不时未清一样，在支付权利上排名。这些债券在结构上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款。契约不限制我们在契约下可能发行的票据、债券或其他负债证据的数量，并规定票据、债券或其他负债证据可不时在一个或多个系列中发行。

2023张纸币的原始本金为 $。

2025年纸币的原始本金将是$。

2027纸币的原始本金为 $。

2030年纸币的原始本金将是$。

2040张纸币的原始本金为 $。

2050年纸币的原始本金将是$。

2060张纸币的原始本金为 $。

我们可以在不通知票据持有人或未征得其同意的情况下，不时发行与该系列票据相同的债务证券，在某些情况下，发行债券的公开发行价格和第一次支付利息的日期与该系列的票据相当和按比例排列。任何具有类似条款的额外债务证券，连同该系列的票据，将构成契约下的单一证券系列，包括为投票和赎回的目的。如果发生了违约事件(如所附招股说明书中对此术语的定义)，并且对此类系列的票据仍在继续，则不得发行此类额外债务证券。

本金和利息将在我们为此目的维持的一个或多个办事处或机构内支付，票据可转让或交换。票据利息的支付可由我们自行选择，支票邮寄给注册持有人。

S-13

任何在不是该等票据的营业日的日期就票据而须作出的任何付款，可在下一个营业日作出，其效力及效力犹如在该日作出一样。任何额外利息不得因票据延迟付款而产生。在契约中，营业日被定义为星期六、星期日或其他一天以外的一天，在这一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求关闭。

这些纸币将只以完全登记的形式发行，不含面值2 000美元的优惠券和超过面值1 000美元的整数倍数。任何转让或兑换票据均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或兑换有关的任何税款或其他政府费用的款项。每个系列的票据将由一个或多个以存托公司(DTC)指定人的名义注册的全球证券代表。备注将仅以书签形式提供.请参阅下面的“新书签”、“递送” 和“表格”。

我们将首先任命公司信托办公室的受托人为票据的支付代理人和登记员。我们可更改或终止任何付款代理人或转帐代理人的委任，或委任额外或其他此类代理人，或批准任何该等代理人所透过的职位的任何更改。我们将通知你任何辞职、终止或任命受托人或任何付费代理人或转帐代理人，以及任何此类代理人将采取行动的职位的任何变动。

债券利息

从2020年起，2023张票据将按每年 %的利率计算利息，从2020年起每半年支付一次拖欠的利息，并从2020年起每年向票据在紧接日和业务结束时分别登记的人(不论是否企业日)支付欠款。2023年债券的利息将根据包括12个30天月在内的360天计算。

从2020年起，2025年票据的利息为每年 %，从2020年起每半年支付一次拖欠的利息，并从2020年起每年向在紧接日和(不论是否商业日)营业结束时以其名义登记的人支付利息。2025年债券的利息将根据包含12个30天月的360天年计算。

从2020年起，2027张票据将按每年 %的利率计算利息，从2020年起每半年支付一次拖欠的利息，并从2020年起每年向在紧接日和(不论是否商业日)营业结束时以其名义登记的人支付利息。2027年债券的利息将根据包括12个30天月在内的360天计算。

2030年票据从2020年起按每年 %的利率计算利息，从2020年起每半年支付一次拖欠的利息，并从2020年起每年向在紧接日和(不论是否商业日)营业结束时以其名义登记的人支付利息。2030年债券的利息将根据由12个30天月组成的360天年计算。

从2020年起，2040张票据将按每年 %的利率计算利息，从2020年起，每半年支付一次拖欠的利息，并从2020年起每年向在紧接日和(不论是否商业日)营业结束时以其名义登记的人支付利息。2040张债券的利息将根据由12个30天月组成的360天年计算。

2050年票据将按自2020年起按每年 %的利率计算利息，从2020年起，每半年支付一次拖欠的利息，并自2020年起每年向下列人士支付拖欠的利息。

S-14

从2020年起，2060张票据将按每年 %的利率计算利息，从2020年起，每半年支付一次拖欠的利息，并从2020年起每年向在紧接日和(不论是否商业日)营业结束时以其名义登记的人支付利息。2060张债券的利息将以包含12个30天月的360天年为基础计算。

基于一定评级事件的利率调整

如果穆迪公司(Moody s )或标准普尔(S&P)或穆迪公司(Moody S)或标准普尔(S&P)停止对该系列票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能对该系列票据进行评级，则应不时调整每个系列票据的利率，这是根据“外汇法”第3(A)(62)节所指的国家公认的统计评级组织，由我们选定为Moody s或S&P(替代评级机构)的替代机构，降级(或随后升级)按以下方式分配给该系列说明的评级。

如果穆迪(或其任何替代的评级机构)对债券的评级降至下表所列的评级，则票据的利率将增加，使其等于债券最初发行之日应付的利率，加上与下表的评级相对的百分比，再加上下一段所列的任何适用百分比。


穆迪评级*	百分比利率钞票增加额
Ba1		0.250	%
Ba2		0.500	%
Ba3		0.750	%
B1或以下		1.000	%

*	包括同等评级，在任何替代评级机构的情况下或在穆迪的任何后续评级类别下。

此外，如果S&P(或任何替代评级机构)对票据的评级降至下表所列的评级，则票据的利率将增加，使其等于债券初次发行之日应付的利率加上与下表的评级相反的百分比，再加上上段所列的任何适用百分比。


标准普尔评级*	百分比利率钞票增加额
BB+		0.250	%
bb		0.500	%
BB-		0.750	%
B+或以下		1.000	%

*	包括同等评级，在任何替代评级机构的情况下，或在任何继承的评级类别下的标准普尔。

尽管已放弃，但如在任何时间内，某系列的债券的利率已向上调整，而穆迪s或标准普尔(或在任何一种情况下，由替代评级机构代替)(视属何情况而定)随后将该系列票据的评级提高到上述所列的任何一种门槛评级，则该系列票据的利率将降低，从而使该系列票据的利率降低。

S-15

等于该系列票据在首次发行之日应付的利率，加上评级上升后立即生效的上表中相对于评级的百分比。如果穆迪(或任何替代评级机构)随后将其对一系列债券的评级提高到Baa 3或更高(或其相应的等值，在任何替代评级机构或穆迪的任何后续评级类别下)，而S&P(或任何替代评级机构)将其评级提高到BBB-或更高(或其相应的等值，在任何替代评级机构或任何S&P的后续评级类别下)，则该系列票据的利率将降至首次发行之日该系列票据的利息。

此外，如果债券评级为Baa 1和BBB+(或在替代评级机构的情况下相当于上述任一评级机构的评级)或高于穆迪和 S&P的评级，则债券的利率将永远不再受上述所述的任何调整(尽管其中任何一种评级随后被任一评级机构或两家评级机构下调)(或其中一种评级仅由一家评级机构评定)。

上述评级的任何减少或增加所需的每项调整，不论是由穆迪或标准普尔(视属何情况而定)的任何替代评级机构或任何后续评级类别(视属何情况而定)所需的同等评级，不论是由穆迪或标准普尔的行动引起的(或在上述任何一种情况下，由替代评级机构作出)，均须使独立于任何及所有其他调整；但前提是，在任何情况下，不得将某一系列票据的利率降至低于该系列票据在其首次发行之日应付的利率；或(2)某一系列票据的利率总额比该系列票据首次发行之日应支付的利率高出2.000%。

除本段及紧接下一段另有规定外，任何评级机构停止提供该等系列票据的评级后，不得仅因评级机构停止提供该系列债券的评级而对该系列债券的利率作出调整。如果在任何时候，由于我们无法控制的任何原因，只有不到两家评级机构提供某系列债券的评级，我们将利用商业上合理的努力，在存在的情况下，从替代评级机构获得这一系列票据的评级；如果存在替代评级机构，则将根据上表确定某系列票据的利率增减：

(a)

这种替代评级机构将取代最后一家评级机构，提供这类系列票据的评级，但自那时以来，该评级机构已不再提供这种评级；

(b)

这类替代评级机构用于对高级无担保债务(br})进行评级的相对评级等级，将由我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构真诚地确定，并为确定上表所列适用于该替代评级机构的适用评级，此类评级将被视为穆迪或标普(视适用情况而定)在该表中使用的同等评级；

(c)

该系列票据的利率将增减(视属何情况而定)，使利率等于该系列票据在初次发行之日应付的利率，加上在上述适用的表中相对于这类替代评级机构的评级的适当百分比(考虑到上文(B)项的规定)(加上其他评级机构降低的任何适用百分比)。

只要只有一个评级机构提供某一系列票据的评级，则评级机构降低或提高评级所需的该系列票据的利率的任何其后增减，均应是适用的上表所列百分比的两倍。只要穆迪、标准普尔(S&P )或替代评级机构没有提供一个系列票据的评级，该系列票据的利率将提高至或保持在首次发行之日该系列票据上应付利率的2.000%以上(视属何情况而定)。如果穆迪或标准普尔出于我们控制范围内的原因而停止对该系列的注释进行评级，或停止对该系列的注释进行评级。

S-16

以上所述的任何利率增减将从利率期间的第一天起生效，自发生要求调整利率的评级更改之日起，自开始。因此，利息在评级更改发生后的下一个利息支付日之前不会按这种增减利率计算。如果穆迪或标准普尔(或在任何一种情况下，由一家替代评级机构代替)在任何特定利息期内多次更改其对一系列票据的评级，则该机构的最后一次变动将控制与上述评级机构的行动有关的上述系列票据的任何利率增减的任何。

如按以上所述增加某系列票据的应付利率，则除非文意另有所指，否则对该系列票据所使用的一词，将视为包括任何该等额外利息。

利率和应付利息的金额将由我们决定和计算。为免生疑问，受托人没有责任监察该等票据的任何评级，或决定是否对任何利率作出调整，或决定利率应如何调整，亦无责任就该等票据的利息款额作出任何其他决定或计算。

可选赎回

在2023年、2025年、2027年、2027年、2030、2040年、2050年和2060等票据的适用票面赎回日期之前，这些票据可全部或部分赎回，在我们的选择下，至少在10天内，但不超过60天，以相当于较大赎回价格的赎回价格，提前通知每一批票据的登记持有人 2050和2060票据：

•

当时尚未赎回的票据本金的100%；或

•

被赎回票据上剩余定期付款的现值之和，如果将在票面赎回日到期，按适用于这些票据的库房利率计算，按适用于这类票据的国库券利率折现到赎回日(假设一个360天的年份由12个 30天月组成)，另加基础点、基点、基础点数，2023年纸币、2025年纸币、2027年纸币、2030年纸币、2040年纸币、2050年纸币和2060年票据的基点和基点，以及每一种情况下的应计利息和未付利息，这些债券的本金被赎回，但不包括赎回日。

在2023年、2025年、2027年、2027年、2030年、2040年、2050年及2060年分别适用的票面赎回日当日或之后，我们可全部或部分赎回该等票据，全部或部分由我们选择，在通知注册持有人之前至少10天，但不超过60天，赎回价格相等于被赎回的票据本金的100%，加上被赎回本金的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。受托人不应负责计算任何赎回价格。

票据上其余预定付款的现值将通过将剩余本金和利息贴现到赎回日(假定一年为360天，由12个30天月组成)确定，采用适用于这类票据的国库利率，加上基点、基点、基点、基点，2023年、2025年、2027年、2030年、2040年、2050年和2060年分别为基点和基点。

可比较国库券发行是指由独立的投资银行(定义如下)选定的美国国库证券或证券，其到期日可与“独立投资银行”的剩余期限相提并论。

S-17

对于2023年的票据，2025年的票据，2027年的票据，2030年的钞票，2040年的钞票，2050年的钞票，2060年的钞票，是几个月、几个月，2023年、2025年、2027年、2030年、2040年、2050年和2060年票据到期日前的月份、个月、个月、个月和两个月。

参考库房交易商报价是指，对于每一个参考国库券交易商(如下文所定义)和任何赎回日期，我们确定的可比国库券发行价的平均值，在每种情况下以本金的百分比表示，由该参考国库交易商在纽约市时间3：30 m在该赎回日前的第三天以书面向我们报价。

参考国库交易商指花旗集团全球市场公司、美国银行证券公司、J.P.摩根证券有限公司、富国证券公司、有限责任公司和我们选定的另一家国库交易商及其各自的继任者；但条件是，如果上述任何一家公司不再是美国主要的政府证券交易商(每一家都是一级国库交易商)，我们将取代另一家全国公认的投资银行公司，即一级国库交易商。

就每一张须予赎回的纸币而言，剩馀的附表付款，即就每一张拟赎回的票据而言，其馀的预定付款，即的本金，以及在有关赎回日期后须缴付的利息，但如该赎回日期并非就该纸币支付利息的日期，则就该等票据而言，其后就该票据支付的储税券下一次定期支付利息的款额，将当作减去在该赎回日期之后应累算的利息款额。

就该等票据的赎回日期而言，国库券利率是指：

•

在代表前一天平均数的标题下的收益率，出现在最近公布的指定H.15或任何后续出版物中，该出版物每天由美联储理事会出版，并确定在标题下调整为固定到期日的美国国库券的收益率，其到期日与可比的国债发行期相对应，条件是，如果在债券的到期日之前或之后三个月内没有到期日，将确定与可比较的国库问题最接近的两个已公布的到期债券的收益率，并将从这些收益率中插入或推断出最接近月份的四舍五入的收益率；或

S-18

如果在计算日期的前一天没有公布该发行品或任何后续发行，或不包含此类收益率，则年利率等于可比国库券发行的半年期等值收益率，其计算采用可比国库券发行的价格(以其本金的百分比表示) 等于该赎回日的可比国库券价格。

国库券利率将在赎回日前的第三个营业日由我们计算。

在赎回日期及以后，除非我们拖欠赎回价格及应计利息，否则将停止在被要求赎回的票据或其任何部分上累积利息。在赎回日期当日或之前，我们会向付款代理人或受托人缴存足够的款项，以支付在该日赎回的票据的赎回价格及应累算利息。如须赎回的纸币少于所有纸币，则须按照直接贸易委员会的程序选择将予赎回的纸币；但必须部分赎回不少于$1，000，000，000元的纸币。

排名

这些票据将是无担保的，并将具有与我们的所有其他无担保和无附属债务的等级。

某些公约

契约中的某些契约限制了我们的能力和我们子公司创造或允许存在抵押和其他留置权的能力，以及进行销售和租赁交易的能力。有关这些契约的说明，请参阅所附招股说明书中题为债务证券对留置权的限制的描述和债务证券销售和租赁回租交易的说明。

关于受托人的资料

作为摩根大通银行(JPMorganChase Bank)的继任者，纽约梅隆信托公司(BankofNewYorkMellonTrust Company，N.A.)在伊利诺伊州芝加哥700套房的北拉塞尔街(NorthLaSalle Street)2号设有指定的办公室。契约限制了受托人在成为我们的债权人时取得债权付款或担保其债权的权利。允许受信者从事某些其他事务。但是，如果受托人取得了任何相互冲突的利益，而且他们是受托人的任何系列的债务证券都有违约，受托人必须消除冲突或辞职。

我们可不时向受托人或其附属公司借入。我们和我们的某些子公司可以保持存款帐户，并与受托人或其附属公司进行其他银行交易。

我们将指定托管人为我方票据的唯一付款代理。

执政法

所有目的的契约和注释将由纽约州的内部法律管辖和解释。有关照会的诉讼可在美国任何有管辖权的法院提起。

无人认领的资金

所有存放于受托人或任何付款代理人以支付本金、利息、保费或额外款项的款项，如在票据到期日后两年仍无人申索，将应我们的要求予以偿还。此后，任何记事员对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

S-19

我们已在本节或随附的招股说明书中获得有关DTC、Clearstream BankingS.A. (Clearstream)和欧洲清算银行S.A./N.V.的资料，它们是欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)及其入账系统和程序的经营商，我们认为这些系统和程序是可靠的。我们对准确描述这一信息不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、ClearStream和EuroClearis的规则和程序的理解，因为这些规则和程序目前是有效的。这些系统可以随时更改它们的规则和程序。

每个系列的注释最初将由一个或更充分注册的全局注释表示。每一份这样的全球票据将交存或代表直接贸易公司或其任何继承者，并以CEDE&Co的名义登记。(直接贸易委员会获提名人)。您可以通过DTC在美国持有您的全球票据，或者通过Clearstream或欧洲结算系统持有您在欧洲的利益，既可以作为此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有您的利益。Clearstream和欧洲清算公司将代表其各自的参与组织或客户，通过Clearstream s的客户新证券账户或在其各自保存人的账簿上注册欧洲清算公司的名称，在全球票据中持有利益，而后者则将持有客户证券账户中DTC账簿中客户证券账户中的这些头寸。花旗银行(Citibank，N.A.)将担任Clearstream的保管人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任欧洲清算银行(Euro

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册所有人，DTC或此类代名人将被视为票据和契约的所有目的的唯一所有人和持有人。除下文另有规定外，票据中的实益权益所有人将无权以其名义登记票据，不得接受或有权接受最终形式的票据实物交付，也不得被视为契约下票据的所有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，在票据上拥有实益权益的每个人必须依赖直接贸易委员会或其被提名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与人的程序，以便行使票据持有人的任何权利。

除非及直至我们在所附招股章程所描述的有限情况下，以完全证书形式发出票据，并在债务证券转让表格、交易所、注册及转让协议标题下说明以下事项：

•

您将无权收到代表您对票据感兴趣的证书；

•

本招股说明书中对持有人行动的补充，将指直接交易委员会根据其直接参与者的指示采取的行动；以及

•

本招股说明书中对付款的补充和对持有人的通知将指付款和通知给作为票据注册持有人的DTC或CDED&Co.，以便按照DTC程序分发给您。

同日结算及付款

票据的结算将由承销商立即提供资金。所有本金，保险费， (如果有的话)和利息将由我们立即可用的资金支付。

所有债券的二级交易将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，在Clearstream或欧洲清算银行收到的票据，作为与直接交易参与者交易的结果，将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。这类贷项或此类票据中的任何交易，在这样的处理过程中结算，将在这一营业日向有关的Clearstream或欧洲结算公司的参与者报告。现金

S-20

以下是美国联邦所得税考虑因素与票据的购买、所有权和处置有关的材料摘要，但并非是对所有可能的税收考虑因素的全面分析。本摘要所依据的是经修订的“1986年美国国内收入法”(“国税法”)、根据该法颁布的“国库条例”、司法当局、公布的美国国内税务局(国税局)和其他适用当局的行政职位，所有这些规定都是在本文件生效之日生效的，而且所有这些规定都可能发生改变，可能是追溯性的。我们没有要求国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局将同意我们的声明和结论，也无法保证在发生诉讼时，国税局不会继续提出任何质疑。

本摘要只涉及票据的实益所有人，这些票据以本招股说明书补编封面上规定的可适用的初始发行价购买，这些票据将作为“守则”第1221节所指的资本资产持有(一般指为投资而持有的财产)。本摘要不涉及美国联邦所得税中可能根据个人投资情况或地位与其相关的所有方面，也不涉及适用于可能受特别税收规则约束的投资者的税收考虑，例如某些金融机构、个人退休和其他递延账户、免税组织、S公司、为美国联邦所得税目的或此类实体、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、经纪人-交易商的投资者，证券或货币的交易商或交易商、受“守则”第7874条管辖的外籍实体、受“守则”第877条约束的某些前美国公民或居民、须缴纳最低可选最低税额的纳税人、因在适用的财务报表中考虑到的票据而须遵守特别税收会计规则的人，以及应缴纳基本侵蚀和反滥用税的人。本摘要还没有讨论作为套期保值、跨行、合成证券或转换交易的一部分持有的票据，也没有讨论美国持有人的功能货币(如下文所定义)不是美元的情况。此外，任何适用的美国联邦财产或礼物、州的影响。, 不讨论地方或非美国税法和根据该法第1411条产生的任何税收(对某些投资收入的医疗保险税)。

如果就美国联邦所得税而言，票据的实益所有人被归类为合伙企业，则对合伙伙伴的票据的税务处理一般将取决于合伙人的税务状况以及合伙人和合伙企业的活动。如果你是合伙持有票据的合伙人，那么你应该咨询你自己的税务顾问。

下面的讨论仅供参考之用，并不能代替仔细的税务规划和建议。考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或任何州、地方或非美国征税管辖范围的法律或任何适用的税务条约产生的任何税务后果，征求自己的税务顾问的意见。

某些意外情况的影响

在某些情况下，我们可能需要在指定本金和利息的预定付款之外或在不同时间支付票据金额(例如，在基于某些评级事件的票据利率调整说明所述的情况下，或在说明Notes可选的赎回情况下)。这些潜在的付款可能涉及“财务条例”中有关或有债务工具的规定，尽管这一问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，这种付款的可能性不会导致根据适用的财务条例将任何系列票据视为或有付款债务工具。

S-22

我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有者明确向国税局披露其应纳税年度的纳税申报表，在此期间，国税局获得的票据表明它采取了不同的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果国税局采取与上述相反的立场，则这些票据(或一个或多个系列票据)可视为或有债务工具。在这种情况下，不论持有人为美国联邦所得税的目的采用何种正常的会计方法，须缴纳联邦所得税的持有人可被要求按高于规定利率的利率在此类票据上累积普通利息收入，并将出售、交换、赎回、退休或其他应税票据处置所得的任何收益视为普通收入而不是资本收益。票据持有人应就被视为或有债务工具的票据的税务后果咨询自己的税务顾问。本次讨论的其余部分假定，就美国联邦所得税而言，这些票据将不被视为或有付款债务工具。

联合国家持有者

“美国持有人”一词是指一张钞票的实益所有人，其目的是为了美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组建的公司；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)美国境内的法院能够对其行政当局行使主要管辖权，而一名或一名以上的美国人有权控制其所有重大决定，或(2)如果一项信托根据1997年之前生效的法律被视为国内信托，则根据适用的国库条例，有效的选举将该信托视为国内信托。

支付已述明的利息

票据的所述利息，包括由于对指定给的信用评级进行调整而应支付的额外利息-根据某些评级事件对票据利率调整说明中所述的票据-将按照持有人为美国联邦所得税的目的核算的方法，作为普通收入列入美国保管人的总收入中，作为应计利息或收到该利息时的普通收入。

票据的出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置

在出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认损益相等于(1)在处置时实现的数额和(2)持有人在票据中调整后的税基之间的差额。已实现的数额将等于现金数额和为交换票据而收到的任何财产的公平市场价值之和(减去可分配给任何应计利息和未付利息的任何部分，这些利息将作为普通利息收入征税至以前未缴税的范围内)。美国持票人在票据中的调整税基一般将等于该票据持有人的费用。这种损益一般为资本损益，如果美国持有该票据超过一年，则为长期资本损益或损失。一般而言，非法人美国股东的长期资本利得税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。美国持有者应就在其特殊情况下资本损失的可扣减问题征求自己的税务顾问的意见。

S-23

一般来说，我们必须向美国国税局报告某些信息，涉及支付给某些美国公司的本金、溢价(如果有的话)和利息，以及向某些美国持有者出售或以其他方式处置票据的收益。如果(I)受款人没有向纳税人或提供正确的纳税人识别号(TIN)以建立备用预扣税豁免，则付款人 (可能是我们或中间付款人)将被要求征收备用预扣税，目前税率为24%，(Ii)国税局通知收款人提供的提款是不正确的，(Iii)有“守则”第3406(C)条所述的通知受款人少报，或 (Iv)受款人没有根据伪证罪证明已提供正确的锡条，而国税局亦没有通知受款人根据该守则须缴付预扣税。美国的备用预扣税不是一种额外的税。根据备用预扣税规则从向美国保管人付款中扣缴的任何款项，将允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可使持有人有权得到退款，只要及时向国税局提供所需的资料。

非美国持有者

非美国持有者一词是指一张纸币的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

以下讨论仅适用于非美国持有者，并假定非美国持有人在任何时候就该票据得出的任何收入、收益、扣减或损失都与美国贸易或业务的行为没有实际联系。此处未讨论的特别规则可适用于某些非美国持有者，例如：

•

美国的某些前公民或居民；

•

受控制的外国公司；

•

被动外资公司；

•

积累收入以避免美国联邦所得税的公司；

•

根据“守则”受到特殊待遇的过路实体的投资者；和

•

从事美国贸易或商业活动的非美国持有者。

利息的支付

根据下文关于备用预扣税和金融行动协调委员会的讨论，我们或任何付款代理人向非美国持有人支付的利息将在证券组合利息豁免项下免除美国收入和预扣缴税，但条件是(I)非美国持有人实际上或建设性地拥有我们所有类别股票的10%或10%以上的投票权，(Ii)非美国霍尔德不是一家与我们有关的实际或建设性的外国公司，实际上或建设性地通过股票所有权，(Iii)非美国持有人不是一间银行，该银行获发该等票据，而该等票据是根据其在正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而取得的，以及(4)(A)非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供一份妥善填写的适用的IRS表格W-8 BEN，或(4)非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供一份妥善填写的适用IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的表格)，在伪证罪的惩罚下签署，包括其名称和地址，并证明其非美国地位符合适用的法律和条例，或(B)证券结算机构、银行或其他金融机构持有客户。

S-24

证券在其正常的贸易或业务过程中，代表非美国持有人向我们或我们的代理人提供一份伪证罪处罚声明，证明一份正确填写的适用的美国国税局表格W-8 BEN或.=W-8 BEN-E(或其他适用的表格)已从非美国持有人或合格中介处收到，并向我们或我们的代理人提供一份副本。在境外帐户持有票据或通过某些外国中间人持有票据的情况下，本证明要求可通过其他文件证据得到满足。

如果非美国持有人不能满足上述证券组合利息豁免的要求，支付给该持有人的利息一般须向美国预扣税，税率为30%，除非持有人向我们或我们的代理人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用形式)根据适用的税务条约规定免征或减少预扣税。

票据的出售、兑换、赎回、退休或其他处置

在下文讨论备用扣缴税的情况下，非美国持有人一般不会因票据的销售、兑换、赎回、退休或其他处置而实现的任何收益而征收美国联邦所得税或预扣税(该票据的应计但未付利息的任何数额除外，该数额应遵守上述关于非美国持有人支付利息的规则)，除非非美国持有人是在应纳税年度在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件。如果非美国持有人是在票据销售、交换、赎回、退休或其他处置期间在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他要求，则这种非美国持有人一般将按30%的统一税率(除非适用较低的条约税率)对任何此类已实现的收益征收美国联邦所得税，而这种收益可能被某些美国来源的资本损失抵消。

信息报告和备份预扣税

支付给非美国持有人的利息数额和从这种付款中扣缴的税款 (如果有的话)，必须每年向非美国持有人和国税局报告。国税局可根据适用的所得税条约的规定，向非美国持有者居住的国家的税务当局提供这一资料。

但非美国持有人已遵从某些报告程序(通常通过提供一份完整的美国国税局表格W-8 BEN或(W-8 BEN-E)或以其他方式确立一项豁免，非美国持有人一般不会就票据的利息付款和处置所得而征收预扣税，除非我们或我们的支付代理人知道或有理由知道持有人是美国人。关于票据处置(包括赎回或退休)收益的信息报告要求和备用预扣税的补充规则如下：

•

如果收益是付给或通过经纪人的美国办事处支付的，一般情况下，除非非美国持证人证明其不是美国人(通常是在美国国税局W-8 BEN或国税局表格W-8 BEN或国税局表格W-8 BEN或美国国税局表格上)，(W-8 BEN-E)或以其他方式建立豁免。

•

如果收益是支付给或通过一个非美国办事处的经纪人的一个非美国的人，并且没有某些特定的美国关系(美国相关人士)，非美国持有人将不受备份预扣缴税款或信息报告。

•

如果收益是支付给或通过一个非美国办事处的经纪人是美国的人或美国的亲戚，一个非美国持有人一般将是

S-25

在不受某些限制的情况下，根据“守则”第1471至1474条(通常称为 FATCA)，对美国征收30%的预扣税-向(I)外国金融机构(作为实益所有人或作为受益所有人的中介)支付的利息收入，除非该机构(A)进入并符合，与美国政府签订一项扣缴和信息报告协定，以收集并向美国税务当局提供关于这类机构的美国账户持有人(其中包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些持有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息；或(B)是与美国签订了一项关于这种扣缴和信息报告的政府间协定的居民，金融机构符合该国的有关信息报告要求；或 (2)不是金融机构的外国实体(作为受益所有人或受益所有人的中间人)，除非该实体向扣缴义务人提供一份证明，指明该实体的大量美国所有人，或证明它没有任何实质的美国所有者，其中通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。鼓励每个投资者在一份说明中就金融行动协调委员会对其投资的影响与其税务顾问进行协商。

S-26

我们将通过下面的承销商提供本招股说明书中所描述的票据。我们已与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、美国银行证券有限公司(BofA Securities Inc.)、摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和富国银行证券有限公司(WellsFargo Securities，LLC)所代表的承销商签订了一项购买协议。在符合购买协议的条款和条件的情况下，每个承销商各自同意购买下表中在其名称旁边列出的票据本金：


买方名称		本金 2023注
花旗全球市场公司		$
美国银行证券公司
摩根证券有限公司
富国证券有限责任公司
共计		$


买方名称		本金 2025年说明
花旗全球市场公司		$
美国银行证券公司
摩根证券有限公司
富国证券有限责任公司
共计		$


买方名称		本金 2027注
花旗全球市场公司		$
美国银行证券公司
摩根证券有限公司
富国证券有限责任公司
共计		$


买方名称		本金 2030年说明
花旗全球市场公司		$
美国银行证券公司
摩根证券有限公司
富国证券有限责任公司
共计		$


买方名称		本金 2040注
花旗全球市场公司		$
美国银行证券公司
摩根证券有限公司
富国证券有限责任公司
共计		$

S-27

承销商已告知我们，他们最初提议按本招股说明书增订本封面上规定的发行价向公众提供票据。承销商出售给证券交易商的任何票据，可按适用的公开发行价格出售，但不包括2023年票据本金的%、2025年票据本金的%、2027年票据本金的%、2030年票据本金的%、2040年票据本金的%、2050年票据本金的%和2060年票据本金的%。承销商可以允许并允许交易商将不超过2023年票据本金的%、2025年票据本金的%、2027年票据本金的%、2030年票据本金的%、2040年票据本金的%、2050年票据本金的%和2060年票据本金的%予以减让。如果所有票据未按公开发行价格出售，承销商可更改发行价格和其他销售条款。承销商可通过其某些附属公司提供和出售票据。承销商提供的票据须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。

下表显示了我们将支付与此票据提供有关的承保人折扣。

每2023年
注

共计

2025年
注

共计

每2027年
注

共计

2030年
注

共计

每2040年
注

共计

每2050年
注

共计

每2060年
注

共计

我们支付的承保折扣

我们估计，本公司提供的票据的总费用，不包括承保折扣，将约为百万美元。

每一家承销商都表示，如果它不是美国注册的经纪交易商，因此，如果它打算在美国进行任何票据销售，它将通过一个或多个美国注册经纪商这样做，这是金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)所允许的。条例。

S-28

任何稳定行动可在充分公开披露票据的条款之日或之后开始，如已开始，可随时终止，但不得迟于波音公司收到发行收益之日后30个历日结束，或不迟于票据分配日期后60个日历日结束，以较早者为准。任何稳定行动或超额分配必须由有关承销商(或代表他们行事的人)按照所有适用的法律和规则进行，并将在承销商(或代表他们行事的人)的办事处进行。

在提供票据方面，证券交易委员会的规则允许承销商从事稳定票据价格的交易。这些交易可包括投标或购买，以便与票据挂钩、固定或维持票据的价格。如果承销商在票据中创造了一个空头头寸 (也就是说，如果他们卖出的票据本金比本招股说明书补充的封面上规定的要大)，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少这一空头头寸。

承销商也可以处以罚款。当某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买的票据。

一般而言，为稳定或减少空头而购买证券可能导致证券的价格高于在没有这些购买的情况下的价格。我们和任何一家承销商都无法预测上述交易对票据的价格可能产生的任何影响的方向或大小。此外，我们和任何一家承销商都不能向您保证，承销商实际上将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在未经保险人通知的情况下中止。

加拿大

这些票据可在加拿大出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“安大略省证券法”第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本要约备忘录(包括对该备忘录的任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方的省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，承保人不必遵守NI 33-105关于承保人在这一提供方面的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区与联合王国

本招股章程补编的基础是，在欧洲经济区域(欧洲经济区)或联合王国(英国)任何成员国(每个成员国均为相关国家)提供的任何票据。

S-29

根据“招股章程规例”获豁免而无须刊登招股章程以提供票据的规定。因此，任何人提出或打算在与本招股章程补充所设想的发行有关的票据的有关国家提出要约，只能向“招股章程”所界定的合格投资者的法律实体提出要约，但在每一种情况下，任何此种票据的出价均不得要求波音公司或任何承销商按照“招股章程”第3条的规定出版招股说明书，或根据“招股章程”第23条补充招股章程，但在每一种情况下，均不得要求任何承销商按照“招股章程”第23条的规定出版招股说明书。

波音公司和承销商既没有授权，也没有授权向并非“招股章程”所界定的合格投资者的任何合法实体提供任何票据。波音公司和承销商既没有授权，也没有授权通过任何金融中介机构提供任何票据，但承销商提出的要约除外，后者构成本招股说明书所设想的票据的最后配售。“(欧盟)第2017/1129号条例”(经修正或取代)。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给任何有关国家的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(1)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正， MiFID II)；(2)第(EU)2016/97号指令(经修正的“保险分配指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不符合“招股条例”第(10)条所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供{Br}或出售票据或以其他方式向相关国家的散户投资者提供票据或以其他方式向相关国家的任何散户投资者提供票据的关键资料文件尚未编写，因此，根据“PRIIP条例”，向相关国家的任何散户投资者提供票据或以其他方式提供这些票据，都可能是非法的。

每个承销商都代表并同意，它没有向任何有关国家的任何散户投资者提供、出售、分发或以其他方式提供任何票据，也不会向任何有关国家的任何散户投资者提供、出售、分发或以其他方式提供任何票据。为本条款的目的：

(A)散户投资者一词指以下其中一人(或多于一人)：

(I)MiFID II第(11)点所界定的零售客户；

(2)IDD所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第4(1)条点(10)所界定的专业客户的资格；

(Iii)并非“招股章程规例”所界定的合资格投资者；及

(B)要约一词包括以任何形式并以任何方式提供关于、要约条款和拟提供的票据的充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购这些票据。

欧洲经济区成员国中的每一个人，如收到关于本招股章程补编所设想的公众的任何通知，或根据本招股章程补编向公众提供的任何票据，或以其他方式向公众提供这些票据，将被视为已代表、得到、承认和与每一家承销商和波音公司并与其及其代购票据的任何人(Br}代表：(1)“招股条例”第2(E)条所指的合格投资者；和(2)不属于散户投资者(如上文所界定的)。

就联合王国而言，提及条例或指令包括根据2018年“欧洲联盟(退出)法”构成联合王国国内法的一部分或酌情在联合王国国内法中实施的这些条例或指令。

S-30

本文件仅分发给以下人士：(1)在与“2005年金融服务和市场法”(经修正的“金融促进令”)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人；(2)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人；(3)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人，或(4)与任何证券的发行或销售有关的邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的)的人，可以其他方式合法地通知或安排通知(所有这些人一起被称为“相关人员”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。

本文件所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用，并只与有关人士接触。

每一家承销商都代表并同意：

•

只传达或安排传达，而只会传达或安排传达其所收到的投资活动(“金融管理资料系统”第21条所指)的邀请或诱使，而该等邀请或诱因是与发出或出售该等票据有关的，而在该等情况下，金融管理系统第21(1)条并不适用于波音公司；及

•

已遵守并将遵守“金融管理信息系统”和“2012年金融服务法”的所有适用条款，涉及联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会方面所做的任何事情。

上市交易

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动交易商报价系统中。承销商已通知我们，他们打算在票据上进行市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。因此，我们不能向你方保证票据交易市场的流动性。

出售相类证券

我们已同意，未经代表事先书面同意，在此票据发行结束后10天内，我们不愿意出售与票据相当的债务证券(票据除外)。

补偿和贡献

我们已同意赔偿几个承保人及其控制人员和某些附属公司的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。如果我们不能提供这种赔偿，我们将为支付保险商和这些控制人员和附属公司可能需要支付的那些责任。

从属关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种服务，他们为此收取或将收取习惯费用和费用。某些承销商或其附属公司是我们或某些附属公司的贷款机构。

S-31

在其各种业务活动的正常过程中，承保人及其各自的附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并积极买卖证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于其自己的账户及其客户的账户，这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券或票据(直接作为担保其他债务或其他义务的担保品)或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场色彩或交易想法，或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买这些资产、证券和票据的多头或空头头寸。

如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司定期套期保值，而某些其他承保人或其附属公司则可能对冲或对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其分支机构将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸(可能包括在此提供的票据)的交易来对冲这种风险。任何这类信用，违约掉期或空头头寸，可能会对未来的交易价格产生不利影响，在此提供的票据。

S-32

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券发行的具体条款。适用的招股说明书补充也将描述我们将提供这些证券的具体方式，也可以补充、更新或修改本招股说明书中所包含的信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补编，以及通过此处或其中引用的文件。

我们可以通过不时指定的代理商、经销商或承销商，或通过这些方法的组合，连续或延迟出售这些证券。如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，则适用的招股说明书将列明其名称及任何适用的佣金或折扣。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为BA。

投资我们的证券涉及风险。您在作出投资决定之前，应仔细考虑本招股说明书第2页中的风险因素下列出的信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年8月2日。

每次我们使用此招股说明书提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充说明，以说明所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充也可以补充、更新或变更本招股说明书中的信息。因此，如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。

我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书、任何相关的招股章程补充材料或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的任何其他信息，或我们所提及的任何信息。在不允许的任何法域，我们不提供这些证券的报盘。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中的信息在除文件日期以外的任何日期都是准确的。

若要了解本招股说明书中所述证券的条款，请仔细阅读任何适用的招股说明书补充。你也应该阅读我们推荐给你的文件，在下面你可以找到更多的信息，更多的信息，更多的信息。书架注册声明，包括其中的展品，可以在SEC的DIST网站上阅读，也可以在SEC的公共资料室中阅读，如下面所述，您可以在这里找到更多的信息。

本招股说明书中所用的波音、打分等术语指的是波音公司。除上下文另有要求外，短语指的是本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

波音公司

波音公司是世界上主要的航空航天公司之一，也是商用飞机和国防、航天和安全系统的领先制造商。我们的产品和定制服务包括商用和军用飞机、卫星、武器、电子和国防系统、发射系统、先进的信息和通信系统以及基于性能的后勤和培训。我们是根据我们提供的产品和服务组织起来的。我们的历史财务报表报告了我们的五个主要部门的业务：波音商用飞机(BCA HECH)；三个部门，包括波音国防、空间和安全(BDS)业务、波音军用飞机、网络和空间系统以及全球服务和支持；以及波音资本公司(BCC)。

2016年11月，我们宣布了组建一家专门的服务公司--波音全球服务公司(BGS)的计划。BGS于2017年7月1日开始运营，从2017年第三季度开始，我们预计将在四个主要部门报告我们的财务业绩：BCA、BDS、BGS和BCC。

波音公司于1916年在华盛顿成立，1934年在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥河滨广场100号(60606-1596)，我们的电话号码是(312)544-2000。我们有一个网址：www.boeing.com。我们没有在本招股说明书中加入我们网站上的信息，您不应该认为它是本招股说明书的一部分。

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。在作出投资决定之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书或任何招股说明书中以参考方式包含和纳入的所有信息，包括我们最近关于表10-K的年度报告中引用的风险因素，以及我们在表10-Q上的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中更新的。这些风险可能对我们的业务、财务状况、业务结果、现金流量或前景产生重大不利影响。你可能会失去全部或部分投资。请参阅您可以在其中找到更多信息，然后在下面按引用项合并某些信息。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书中的某些陈述或以参考的方式纳入本招股说明书，均为1995年“私人证券诉讼改革法”所指的准前瞻性陈述。诸如可能、不合格、不应、不应、不符合预期、更直接、更直接的项目、更多的项目、更多的计划、更多的计划、更多的估计、更多的目标、更多的目标、更多的预期和类似的表达通常都能识别出这些前瞻性的语句。前瞻性报表的例子包括与我们未来财务状况和经营结果有关的报表，以及与任何历史或当前事实不直接相关的任何其他报表。

前瞻性声明是基于我们认为是合理的预期和假设，但这可能被证明是不准确的。这些声明不是保证，而且会受到风险、不确定性和难以预测的情况变化的影响。许多因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大相径庭。这些因素包括与以下方面有关的风险：

(1)

经济和工业的一般情况，包括由于管制变化而产生的情况；

(2)

我们对商业航空公司客户的依赖；

(3)

我们的飞机生产系统的总体健康状况，多个商业航空公司项目的计划生产率目标，我们的商业发展和衍生飞机计划，以及我们的飞机必须遵守严格的性能和可靠性标准；

(4)

不断变化的预算和拨款水平以及美国政府的采购优先事项；

(5)

我们对美国政府合同的依赖；

(6)

我们对固定价格合同的依赖；

(7)

我们对成本型合同的依赖；

(8)

与包括在轨奖励付款在内的合同有关的不确定性；

(9)

我们对分包商和供应商的依赖以及原材料的供应；

(10)

会计估计数的变化；

(11)

市场竞争格局的变化；

(12)

我们的非美国业务，包括销售给非美国客户；

(13)

新的或即将进行的诉讼和(或)政府调查中潜在的不利事态发展；

(14)

客户和飞机集中在BCC的客户融资组合；

(15)

改变我们以商业上合理的条件和竞争性的费率获得债务的能力，以便为我们的业务和合同承诺提供资金；

(16)

实现合并、收购、合资、战略联盟或剥离的预期效益；

(17)

我们的保险范围是否足以涵盖重大风险敞口；

(18)

潜在的商业干扰，包括与人身安全威胁、信息技术或网络攻击、流行病、制裁或自然灾害有关的干扰；

(19)

停工或其他劳动中断；

(20)

贴现率和养恤金资产实际投资回报的重大变化；

关于可能导致实际结果与我们前瞻性的报表中的实际结果不同的这些和其他因素的补充信息，载于2016年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告中的风险因素项下，该报告以参考方式纳入本招股说明书(以及我们关于表10-K的任何一份年度报告和关于表10-Q的季度报告)。任何前瞻性声明只在作出该声明的日期(br})，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非是法律规定的。

收益的使用

除非招股章程另有规定，否则出售与本招股章程有关的证券所得的净收益将用作一般法人用途。公司的一般目的除其他外，可包括偿还债务、回购普通股、收购、增加营运资本、资本支出、养恤金筹资和资金以及对包括商业合作中心在内的子公司的投资。净收益可在使用前暂时投资。

收益与固定费用的比率

下表列出了所述期间的收入与固定费用的历史比率。


六个月截至6月31日，	截至12月31日的年度，
2017	2016	2015	2014	2013	2012
15.9x	10.3x	13.8x	13.8x	11.4x	9.8x

就收入与固定费用的比率而言，收入包括所得税前的收入、不包括资本化利息的固定费用、以前资本化利息的摊销以及附属公司的收益/亏损的净调整数。固定费用包括利息和债务费用、在此期间资本化的利息和被视为代表利息因素的租金。利息和债务支出不包括与税收有关的利息费用，利息费用作为所得税费用的一个组成部分在我们的合并财务报表中列报。

债务证券说明

我们可以提供高级债务证券、次级债务证券和可转换为我们共同股票的债务证券的任何组合。高级债务证券将在2003年2月1日由我们与继承摩根大通银行的纽约梅隆信托公司或任何继承受托人之间的高级契约发行。次级债务证券将根据我们与纽约梅隆银行信托公司、N.A.或招股说明书中指明的一名或多名受托人之间签订的独立附属契约发行。契约是作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的。

以下描述一般涉及每一系列债务证券。招股说明书将描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。以下债务证券和契约摘要不完整，可能不包括对您重要的所有信息。我们恳请您阅读招股说明书中所列的契约和债务证券的说明。如果招股说明书补充中的任何信息与下面描述的一般术语不同，您应该依赖招股说明书补充中关于所提供的特定债务证券的信息。

这些债务证券将是波音公司无担保的一般义务。这些高级债务证券将与我们所有其他无担保和无附属债务并列。次级债务证券将从属于我们现有的和未来的高级债务，如下文所述。没有契约限制可能在该契约下发行的债务证券的数量。契约允许我们不时地发行不同期限、面值或折价的一个或多个系列的债务证券。这些契约还使我们能够重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行此类系列的额外债务证券。

您应参考适用于本招股说明书所涉及的债务证券的招股说明书补编，其附加条款如下：

•

提供的债务证券的名称，以及它们是高级债务证券还是次级债务证券；

•

提供债务证券的本金总额和面额；

•

债务证券本金预定到期的日期，或该日期或这些日期将由确定或延长的方法；

•

债务有价证券可按固定利率或可变利率计算利息的利率，或计算利息的公式；

•

债务证券利息产生的日期和支付这种利息的方法；

•

债务证券的支付地点；

•

可以交还债务证券的地点，可以送达债务证券的通知或者要求，可以交还任何已登记的证券进行转让登记；

•

我们可以在规定期限前赎回债务证券的条款和条件；

•

我们根据持有人的选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务；

•

设立沉船基金、购买基金或其他类似基金的任何规定(如有的话)；

•

发行债务证券的面额，但最低面额为$2，000或{Br}，则为高于$1，000的整数倍数，而以证明书形式发行的注册证券的最低面值除外；

•

任何修改失败条款和契约失败条款的条款；

•

债务证券是全部还是部分以全球证书的形式发行；

•

关于向非美国人员支付特定税收、摊款或其他政府费用的任何规定，或选择赎回受影响的债务证券以代替此种付款；

•

债务证券标价和/或债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的货币、货币或货币单位或综合货币，以及用于确定此类债务证券本金、溢价(如有的话)或利息数额的任何指数；

•

对适用于这种债务有价证券的违约事件或契约的任何删除、修改或增补，不论是否与最初执行的契约中所载的违约事件或契约相一致；

一系列债务证券可以完全注册形式发行。一个系列的债务证券可以以永久的全局形式发行。如适用的招股说明书所示，债务证券可在为此目的而设的受托人办事处进行交易和登记。债务证券也可以提交给我们在适用的招股说明书补充指定的转让代理。当受托人或经授权的转让代理人对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意时，将进行转让或交换。最低限度，我们会在每一个可就这些证券系列作出付款的地方，设立转让代理人，就已登记的证券而言。额外的转让代理可在招股说明书中指定，否则可不时指定，我们保留撤销任何转让代理人的指定或批准改变任何转让代理人所通过的地点的权利。虽然对债务证券的任何登记转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这种登记有关的任何税收和其他政府费用的款项。

如只要求赎回一系列未偿还债务证券的部分，则我们无须(1)将该系列债务证券的转让或交换登记，而该等债务证券的转让或交换须由发出通知的日期前15天起计，指明须赎回的债务证券的序列号，如该系列的债务证券只可作为注册证券发行，则该等证券的赎回通知书须在营业结束时终止；或(2)登记任何称为赎回的已登记证券的转让或交换，但如该部分并非获赎回的部分，则属例外。

利率和利率

除非招股说明书或条款表另有规定，每项债务证券将从最初发行之日或某一指定日期开始计息。

债务抵押的每一项利息支付将包括发行日期、指定日期或最后利息支付日期(视属何情况而定)至但不包括适用的利息支付日期或证券到期日的利息。

以美元计值的债务证券的利息，将在利息支付日以外的一个利息支付日邮寄给在证券登记册上出现的这些持有人的地址的人，或在我们的选择下，通过电汇到持有人所维持的银行帐户。以美元计值的债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息，连同到期日期到期时应计和未付的利息，将在适用的受托人的公司信托办事处交还这些债务证券后立即用可用资金支付，或按我们的选择，将即时可用资金电汇至适用的注册持有人在到期日前至少15个日历日指定的银行的帐户，只要特定银行有适当的设施来接收这些付款，并在我们为此目的维持的办事处或机构提交并交出特定的债务担保。

债务证券的招股说明书将指定利率。除非另有规定，利息将计算在的基础上的360天的一年，包括12个30天的月，并将支付每半年拖欠在适用的招股说明书补充规定的日期。如述明的到期日、任何赎回日期或任何还款日期(统称为“现金到期日”)或任何固定利率票据的利息付款日期均不是一个营业日、本金、保费(如有的话)及该证券的利息，则将在下一个营业日支付该证券的利息，而利息亦不会自该到期日或付息日起计。

我们将支付本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，在我们指定的代理人或代理人的办事处支付利息(如果有的话)。我们也可以根据我们的选择，通过支票邮寄到受托人保管的证券登记册上的人的地址，或电汇到出现在该登记册上的人的帐户来支付利息。除非适用的招股章程另有说明，否则我们将按照受托人在确定作出此种决定的日期营业结束时备存的登记册上所列的记录持有人，支付已登记证券的到期利息。

我们将指定托管人为我们唯一的债务证券支付代理，仅作为注册证券发行。额外的支付代理人可在招股说明书中不时指定或以其他方式指定，我们保留撤销任何付款代理人的指定或批准改变任何付费代理人的活动地点的权利。

我们向付款代理人支付的任何款项，如在到期之日两周年时仍无人认领的本金、保险费或债务证券利息，将退还我们，其后债务证券持有人应只视我们为无担保债权人，作为一般无担保债权人，以求付款。

全球证券

除非在适用的招股章程补编中另有说明，这些票据将以一种或多种已完全登记的全球证券的形式发出，这些证券将存放在纽约的保存人信托公司或代表该公司(保存人或DTC)，并以保存人指定人cede&Co.的名义注册。在全球证券中受益的利益将通过代表受益所有人作为保存人的直接和间接参与者的金融机构的账面账户来代表。

投资者可以选择通过保存人持有全球证券的利益，如果他们是这类系统的参与者，或者通过参与这类系统的组织间接持有。除下文所述外，全球证券可全部而非部分转让给保存人的另一指定人或保存人的继承者或其代名人。

只要保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人，则保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，全球证券实益权益所有人将无权以其名义登记全球证券所代表的票据，不得接受或有权接受以确定形式交付的票据，也不得视为契约下的票据所有人或持有人。

以保存人或其代名人名义登记的票据的本金和利息付款将作为全球证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。波音公司、受托人、任何付款代理人或票据登记员均不对与有关的记录的任何方面或因全球证券的实益权益而支付的款项，或维持、监督或覆核与该等实益权益有关的纪录，负上任何责任或法律责任。

我们期望保存人或其指定人在收到本金或利息的任何付款后，将与其各自的实益权益成比例的付款记入参与人的新帐户。

全球证券的本金，如保存人或其指定人的记录所示。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的全球有价证券的实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和习惯做法的管理，就像目前为以街道名义登记的客户账户所持有的证券一样，参与者负责长期的指示和规范实益利益的习惯做法。

保存人和直接参与方和间接参与人将按照管辖其关系的安排，向直接和间接参与人和受益所有人(视属何情况而定)发出通知和通信，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据经修正的1934年“证券交易法”第17A节(“交易法”)的规定注册的清算机构。DTC持有并为美国和非美国股票、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者称为直接DTC参与者，将其存入DTC。直接交易委员会亦透过直接参与者帐户之间的电子电脑化簿记转账及认捐款，方便直接参与买卖及其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算，从而消除证书的实物流动的需要。直接DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司的全资子公司，该公司部分由DTC的直接参与者拥有。其他人也可以间接进入直接贸易委员会系统，称为间接直接贸易委员会参与者，例如证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些参与者直接或间接地与直接直接贸易委员会参与者或与其保持保管关系。适用于直接和间接参与者的直接和间接交易规则已提交证券交易委员会存档。

全球安全中的有益利益将显示出来，全球安全中的有益利益的转让只能通过直接和间接的DTC及其参与者保存的记录进行。当您通过dtc系统购买债务证券时，购买必须由直接dtc参与者进行或通过dtc参与者进行，直接dtc参与者将为其在dtc记录上的帐户中的债务证券获得信贷。当你实际购买债务证券，你将成为他们的受益所有者。您的所有权权益将只记录在直接或间接的DTC参与者记录中。DTC将不了解您对债务证券的个人所有权。DTC的记录将只显示直接DTC 参与者的身份以及他们持有或通过他们持有的债务证券的数量。您将不会收到书面确认您的购买或销售或任何定期帐户报表直接从直接贸易公司。相反，您应该从购买债务证券的直接或间接DTC参与者那里接收这些确认和帐户报表。直接或间接DTC参与者负责对其客户持有的资产进行准确的记账。受托人将将债务证券的付款电汇给债务证券的注册持有人DTC代名人。受托人和我们将把DTC或其被提名人视为每个全球证券的所有人。因此，受托人，任何支付代理人和我们将没有直接的责任或责任支付的金额，为您或任何其他受益所有人在该全球证券。任何赎回通知将由我们直接发送给DTC，该公司将在转通知直接或间接直接或间接直接贸易中心参与者，然后将联系您作为受益持有人。

根据设立和影响直接交易委员会及其运作的规则、条例和程序，直接交易委员会必须在直接直接贸易委员会参与者之间进行账面转账，其代表直接参与方对债务证券采取行动，并要求接收和传送债务证券本金和溢价(如果有的话)的分配以及债务证券的利息。与投资者有债务证券账户的直接和间接直接交易参与者同样需要进行账面转账，并代表各自的投资者接受和传递付款。

由于直接交易委员会只能代表直接直接贸易委员会参与者，而后者又代表间接直接贸易委员会参与者和某些银行行事，因此，在直接贸易委员会持有的证券中享有实益权益的人将该利益转移或质押给不参与直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就该利益采取行动的能力，可能会因缺乏代表这一利益的实物证书而受到影响。美国一些州的法律要求某些人以确定的形式实际交付证券，以便转让或完善这些证券的担保权益。因此，将在直接贸易中心持有的担保中的实益权益转让给这些人的能力可能受到限制。

直接贸易公司已告知我们，它只会按债务证券持有人根据债务证券的条款及条件采取的任何行动(包括(但不限于)提交供交换的债务证券)，只会按直接直接交易委员会参与者中的一人或多于一人的指示采取行动，而该参与者在有关债务证券的直接交易权益账户上的帐户已记入有关债务证券的贷方帐户，而债务证券的总本金中，该直接直接交易委员会参与者或直接直接交易委员会参与者已作出或已作出指示的部分，只会如此行事。然而，在下文所述的某些情况下， dtc将将其持有的全球证券交换为经认证的债务证券，并将其分发给直接直接贸易委员会参与者。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款或清算金额后，根据其持有的有关证券，按比例将直接DTC 参与人帐户贷记在付款日期。此外，DTC目前的做法是使用总括代理将任何同意或表决权传递给此类直接DTC参与者。因此，直接直接贸易委员会的参与者应根据其惯例，向债务证券的最终所有者-你付款并征求其投票。就您在任何债务证券中的实益权益向您支付款项，将由直接和间接直接交易参与方负责，而不是由直接交易委员会、受托人或我们负责。

有关票据的个别证书只在下列情况下才能作为全球证券的交换：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为与全球证券有关的结算系统，或不再是根据“外汇法”注册的结算机构，并且在我们收到直接交易委员会的通知后90天内，或在我们意识到dtc已不再如此登记后90天内，不指定后续清算系统；或

•

我们决定不让全局安全代表票据，并将我们的决定通知受托人。

如果签发了个别证书，票据持有人将能够收到票据的付款(包括本金和利息)，并在我们的付款代理公司纽约梅隆银行信托公司(N.A.)的办事处有效转移票据。

票据中的记项权益的所有权将按照各自的程序，在直接贸易委员会的记录中通过账簿登记。票据中的账簿权益可以按照直接贸易委员会为此目的制定的程序在直接贸易委员会内转让。

本节中有关dtc和dtc图书登录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，，但我们对其准确性不承担任何责任。此外，DTC没有义务执行或继续执行本文所述的程序，任何程序都可以在任何时候更改或停止。

可供选择的赎回、偿还和回购

如在招股章程增订本中指明，我们可随时全部或部分选择赎回债务证券，赎回价格等于(1)须赎回债务证券本金的100%，及(2)债务证券余下定期付款(如下文所界定)的现值之和，而该等债务证券须予赎回，并折现为每半年赎回一次的赎回日期。

“国库券利率”是指，就债券的任何赎回日期而言，(I)在最近公布的指定H.15(519)号统计新闻稿或美联储(Fed)理事会每周出版的任何后续刊物中，在代表前一周的平均值的标题下，列出美国积极交易的美国国库券在标题下调整为固定到期日的收益率，但与可比国库券发行的期限相对应，条件是在票据到期日之前或之后三个月内未到期，将确定与可比国库问题最接近的两个已公布的到期债券的收益率，并将根据这些债券收益率按直线四舍五入至最近的月份进行插值或外推；或(Ii)如该发行或任何后续发行在计算日期前的一周内未予公布，或不包含该等收益率，则年率相等于可比国库券的半年期等值收益率，而该利率是以可比较的国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)计算的，该价格相等于该赎回日的可比库房价格。我们将在赎回日前的第三个营业日计算国库券利率。

可比较债券发行是指独立投资银行家选定的美国国库券或证券，其期限与正在赎回的票据的剩余期限相当，可在选择时并按照习惯金融惯例用于定价新发行的可比较的到期公司债务证券与这类债券的剩余期限。

独立投资银行是指参考国库交易商之一，由我们指定为。

可比较国库券价格是指，就任何票据的赎回日期而言，(I)该赎回日四个参考库房交易商报价的平均，但不包括上述参考库房交易商报价的最高和最低；或(Ii)如果我们获得的参考国库券交易商报价少于四个，则为我们所获得的所有报价的平均。

参考国库券分销商将在适用的招股说明书补充中注明。

参考国库券交易商报价是指，对于每一家参考库房交易商和任何赎回日期，我们确定的可比国库券发行价的平均值，在每种情况下以本金的百分比表示，由该参考库房交易商在该赎回日期前的第三个营业日下午3：30以书面形式向我们报价，即纽约市时间第三个营业日。

就每一张拟予赎回的票据而言，剩馀的附表付款，是指在有关赎回日期后，须在有关赎回日期后到期而须支付的本金的剩余定期付款及利息；但如该赎回日期并非就该纸币支付利息的日期，则下一次就该票据支付的定期利息付款的款额，须当作已扣除该日期的利息款额至该赎回日期。

如果我们发行原始发行的贴现债务证券，即按在到期日应付本金(包括零息票债务证券)折价发行的债务证券，并在适用的招股说明书补充中确认为贴现债务证券，则在规定到期日之前赎回或偿还时应支付的金额为赎回或偿还日(视属何情况而定)的摊销面数额。这类证券的摊还面金额将等于(I)适用的招股说明书补充说明中规定的发行价格，加上(Ii)发行价格与发行价格之间的差额与招股说明书补充(按照公认的美国债券收益率计算原则计算)所描述的到期日收益率之间的差额或偿还日期之间的差额的那一部分(按照公认的美国债券收益率计算原则计算)。

我们将在赎回日期之前至少30天，但不超过60天，将任何赎回通知发送给每个被赎回债务证券的持有人。如果任何时候赎回的债务证券少于所有债务证券，受托人将按比例或以受托人认为公平和适当的任何其他方法选择赎回债务证券。除非我们没有缴付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，债证券或其被要求赎回的部分的利息将停止累积。

我们可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券，但须遵守适用的法律。我们可能持有，转售或交回，以取消任何我们购买的债务证券。

定义

在对契约的描述中，将使用以下定义的术语：

•

就任何买卖及租回交易而言，可归属债项是指自确定的任何时间起，(1)如此出租的主要财产的出售价格乘以该宗交易所包括的租契基准期余下部分，而以为该租契基准条款的分母为该租契基准条款的分母，则按一般接受的财务惯例厘定的全部债务(按隐含利息因数折现为现值)中的较小部分，如该等利息不能轻易厘定，则按每年10%的利率计算，包括在按一般公认的财务惯例厘定的隐含利息因数下的全部债务(按隐含利息因数折现价值计算)，如该等利息不能轻易厘定，则包括在内，每半年复合支付租金的承租人(房产税和维修费、保险费、水费和其他不构成产权付款的项目除外)在这类交易中租赁的基本期限的剩余部分。

•

资本股本是指任何和所有的股份、权益、参与或其他同等物(不论是指定的)股权。

•

有形资产合并净额是指扣除(1)所有流动负债后的资产总额(较不适用的准备金和其他适当可扣减的项目)，不包括任何按其条件可扩展或可再生的流动负债，这些负债由波音公司及其附属公司在计算流动负债数额后的12个月以上的时间内进行，(2)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似无形资产，均列于波音公司及其附属公司最近的资产负债表中，并按照普遍接受的会计原则计算。(2)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用及其他类似无形资产，均列于波音公司及其附属公司最近的资产负债表中，并按照公认的会计原则计算。

•

负债是指任何票据、债券、债券或其他类似的债务证据。

•

留置权是指任何质押、抵押、留置权、抵押权或担保权益。

•

原始发行贴现担保是指任何债务担保，其中规定低于其本金的金额，在宣布其到期时到期并应支付。

•

主要财产是指构成波音公司或其子公司在美国境内拥有的制造厂的所有不动产和有形个人财产，不包括(1)机动车辆、移动材料-搬运设备和其他铁路车辆；(2)办公家具和设备、信息和电子数据处理设备；(3)通过工业发展债券融资的任何财产；(4)为开发或出售而持有的任何不动产，(5)任何财产，如其账面总值(包括与土地有关的土地及有关的改善，以及该等土地上的所有机械及设备，而无须扣除任何折旧储备金)少于综合有形资产净额的15%，或(6)本公司董事局所厘定的任何财产，对波音公司及其附属公司整体业务的经营并不具关键性。

高级负债是指波音公司对借款的所有负债或由波音公司担保的债务(包括任何此类借款的溢价本金或利息，以及任何未借入数额的承付费用，如果借款将构成高级债务)，不论是目前未偿还还是以后发生的债务，除非根据证明相同或未偿债务的文书，明确规定这种债务从属于波音公司的其他债务和义务。

•

附属债务是指波音公司在附属契约发生之日所担保的次级债务证券和所有其他债务，不论其是否未清偿，其条款使波音公司在向所有高级债务支付的权利上处于从属地位和下级地位。

•

C子公司是指由波音公司或波音公司的子公司拥有和控制50%以上的有表决权股份的任何公司。

•

美国政府义务一般是指美利坚合众国的直接、不可收回的义务，对此，美利坚合众国的一个机构或部门控制或监督一个人的全部信念和信用得到保证，或作为美利坚合众国的一个机构或工具行事的人的义务，其及时付款作为美利坚合众国的一项全面的信仰和信用义务得到无条件的保证。

主要属性的维护

契约规定，我们将使我们的所有主要财产得到维护和保持在良好的状态，维修和工作秩序，并提供所有必要的设备。我们将使我们的主要财产得到修理、更新、更换、改善和改善，我们认为这些财产是必要的，以便继续经营在我们主要财产上进行的业务。然而，契约并不阻止我们停止经营或维护，或处置任何主要财产，如果我们确定该行动是可取的。

留置权的限制

只要在高级契约下任何债务有价证券仍未清偿：

•

波音公司本身也不允许任何附属公司对波音公司或任何附属公司拥有的任何主要财产的任何留置权担保任何债务，创造、产生、发行、承担或担保任何债务；以及

•

波音公司本身也不允许任何子公司对任何股本股份或任何子公司债务的留置权担保、创建、产生、发行、承担或担保任何债务。

但是，在以下情况下，可以采取在上述留置权限制下的前两个项目中所描述的任何操作：

•

该契约下的证券具有同等和可按比例担保的担保；或

•

当时未偿担保债务的本金总额加上波音公司及其子公司在下文所述涉及主要财产的销售和租回交易中的可归属债务，这些交易涉及的主要财产是在波音公司根据契约首次发行证券之日以后订立的，但销售和租赁交易第三点所述的交易除外，不超过合并有形资产净额的15%。

只要任何债务证券在高级契约下仍未清偿，波音公司将不会也不会允许任何附属公司在波音公司根据契约首次发行证券之日之后进行任何出售和租赁交易，包括波音公司或附属公司拥有或租赁的任何主体财产，以及在建造完成后超过120天出售或转让的任何主要财产，以及该主要财产的全面运作。

但是，在下列情况下，这类出售和回租交易将不被禁止：

•

租约的临时期限不超过三年；

•

波音公司及其附属公司在出售和租赁回租交易以及波音公司根据契约首次发行证券之日后达成的所有其他出售和租赁交易的可归属债务(本款另一个项目点所述的出售和租赁回租交易除外)，加上本金留置权担保的本金总额(在其他情况下不允许或例外)，如果没有同等和按比例担保的契约证券，则不超过合并净资产的15%；

•

等于出售或转让(由波音公司确定)的本金财产的出售或转让的净收入(但不超过净账面价值)的数额，在180天内适用于的契约证券或其他负债的自愿留存。

通过这种合并或波音公司合并而成立的公司，或以运输或转让方式收购或租赁波音公司的财产和资产的人，应是一家根据美利坚合众国法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，如该公司不是波音公司，则应以令受托人满意的形式，以契约补充、签立和交付受托人的形式，明确承担本金 (如有的话)的到期和及时付款(包括所有额外数额，(如有的话)波音公司须履行或遵守的所有债务证券及每项有关契约的履行；

•

在该交易生效及将任何因该项交易而成为波音公司或附属公司的债务后立即处理为波音公司或附属公司在进行该项交易时所招致的债务后，任何失责事件，以及在通知或时间届满后或两者均会成为失责事件的事件，均不得发生及持续；及

•

波音公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书及意见书均述明该项合并(如由该项合并而组成的公司并非波音公司)、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合有关契约的条款，而该等合并、转易、移转或租赁及该等附加契约所订定的所有与该等交易有关的先例，均须已获遵从。

事件的违约、通知和放弃

对于一个系列的债务证券，以下事件在契约中被定义为默认值的事件：

•

逾期30天内不支付利息的，以及在次级债务证券的情况下，以下附属规定是否禁止这种付款；

•

不支付适用系列债务证券的任何本金或溢价(如有的话)，因为该等付款是否到期，在次级债务证券的情况下，这种付款是以下在从属关系下的排序规则所禁止的；

•

在该系列债务证券上的任何偿债基金付款发生违约，不论是否到期，如果是次级债务证券，则下文在从属关系项下所指的从属条款禁止这种付款；

受托人须在受托人知悉并仍在继续的任何失责行为发生后90天内，向该等失责所关乎的适用系列债务证券的所有持有人发出关于该项失责的通知，但如在没有缴付本金的情况下，则须就已发生该等失责的一系列债务证券(如有的话)支付溢价(包括任何偿债基金付款)或利息(如有的话)，如受托人真诚地裁定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人在扣留该通知时须受保护。

如就任何系列的债务证券发生失责事件，则未偿还款项须已发生并仍在继续，则受托人或该等证券本金至少25%的持有人可宣布本金(如该系列的债务证券为原始发行贴现证券，则该系列的本金中指明的部分)及该系列所有债项证券的应计利息须立即到期及应付。在某些情况下，持有该系列债务证券本金总额中多数的人可以撤销和废除这种声明及其后果。

受托人可要求已发生违约的一系列债务证券的持有人在程序前，应该系列债务证券持有人的请求，根据适用的契约行使任何权利或权力。持有一系列未偿还债务证券本金的多数人可指示就受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何法律程序的时间、方法和地点。

在某些情况下，未偿还债务证券系列本金不少于多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人及任何有关的息票持有人，放弃以往就该系列债务证券的任何失责及其后果，但如有任何本金、溢价(如有的话)或利息(除非已缴付该利息的程度)的欠缴(1)，则不在此限，(2)就该等债务证券系列而言，而就该等债务证券而言，或(2)就该契约中的任何契诺或条文而言，如无则不得修改或修订该等债项证券，则须获得适用系列的每项债务保证的每名持有人的同意。

我们将被要求每年向受托人提交一份证书，说明在每个契约下没有违约的情况。

在契约下发生违约事件，可能会导致在该契约下发行的其他一系列债务证券的交叉违约，以及我们可能不时发生的其他未偿债务。

除招股章程补编另有规定外，根据每一份契约，我们可向任何系列债务证券的持有人履行某些义务，而该等债务证券尚未交付受托人注销，而该等债务证券已到期应付，或将在一年内到期应付(或预定在1年内赎回)，将该等债务证券的全部债项(如有的话)及利息，以信托形式存放在适用受托人处，以支付全部债项，而该等债务证券的本金及保费(如有的话)及利息，则属足够支付该等债务证券的全部债项，直至存款日期(如该等债务证券已到期应付)或到期日或赎回日期(视属何情况而定)，连同高级人员的高级船员证明书及大律师的意见，述明与清偿及解除该债项有关的所有先决条件均已获遵从。

每一项契约还规定，如适用于任何系列的债务证券，我们可选择失败，免除与此类债务证券有关的任何和所有义务(除其他外，除其他外，在发生某些税务、摊款或政府对此类债务证券的付款的事件时支付额外数额(如有的话)的义务，以及登记此类债务证券的转让或交换的义务，以取代临时或残缺、销毁、灭失或被盗的证券，就该等债务证券维持办事处或机构，并持有款项以信托方式支付)(失败)，由我们以信托方式将一笔款项或美国政府债务以不可撤销的形式存入受托人处，或两者同时适用于该等债务证券，而该等债务证券透过按照其条款定期支付本金及利息，可提供足以支付该等证券的本金(及保费(如有的话)及利息，如有的话)的款项，并在该等证券的预定到期日期支付任何强制性偿债基金或该等债务证券的相类款项(如有的话)及利息(如有的话)，以及该等证券的任何强制性偿债基金或该等债务证券的类似付款。

这种信托只有在下列情况下才能成立：(1)失败不导致违反或违反适用的契约或我们作为一方或受其约束的任何其他协议或文书所规定的违约，或构成违约；(2)在该信托成立之日，不得发生任何违约或违约事件，并在该信托成立之日继续，(3)我们已向受托人提交一份律师的意见(如适用的契约中所指明的 )，大意是此类债务证券的持有人将不承认因这种失败而为美国联邦所得税的目的而产生的收入、损益或损失，并将按美国联邦所得税对相同的数额征收美国联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生这种失败的情况相同，而且律师的这种意见必须参照并以我们收到的国税局的信函裁决为依据，国税局公布的税收裁决或适用的美国所得税法在适用契约日期之后发生的变化。

适用的招股说明书补编可进一步说明允许失败的条款，包括对上述关于某一系列债务证券的规定的任何修改。

从属

由次级债务证券所证明的负债，以及对每一种和所有次级债务证券的本金和溢价(如有的话)的支付和利息(如果有的话)，将作为优先偿付的权利从属于先前全额偿付的高级债务，除非特别指定为比我们的其他次级债务证券级别低的等级，否则与我们尚未被明确指定为比我们的其他次级债务证券级别低的所有次级债务证券都是。我们没有发行次级债务，也没有发行次级债务证券，但我们保留发行这类次级次级债务的权利。

如我们拖欠任何高级债项，除非及直至该失责行为已获纠正或免除，否则不得因本金及保费(如有的话)而直接或间接支付，或

如就任何高级债项发生任何其他失责事件，容许持有人加快该等债务的到期日，则除非及直至该等失责事件已被治愈或放弃，否则不得因任何附属债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)或就任何偿债基金而直接或间接支付，或就任何偿债基金而言，以赎回、退休、购买或以其他方式取得附属债务证券，在书面通知后90天内，任何高级债项持有人须向我们发出该失责通知，或在就该项失责而待决的任何司法程序期间，并已就该失责行为向我们发出加速该等高级债项到期日的通知。

如果：(1)与我们、我们的债权人或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、调整或其他类似程序；(2)波音公司的清算、解散或其他清盘程序，不论是自愿或非自愿的，不论是否涉及破产程序；(3)我们为债权人的利益而进行的任何转让；或(4)我们资产的任何其他编组，所有高级债务应在任何付款或分配给任何次级债务证券持有人之前全部付清。

如向高级负债持有人支付的任何该等付款或分配，须在违反上述规定的情况下，向任何附属债务证券持有人作出，而在所有该等高级债项均已全数付清之前，该项付款或分配须以信托方式收取，以造福于高级债项持有人，并须按照该等持有人当时所存在的优先次序，将该等款项或分配款项支付或交付予该等债务持有人，并将其移转予该等拥有人，以申请支付所有仍未偿还的高级债项。

高级债务不应被视为已全额偿付，除非其持有人已收到相当于当时未偿高级债务数额的现金。在全部偿付所有高级债务后，次级债务证券持有人应被代位于任何高级债务持有人接受适用于高级债务的任何进一步付款或分配的所有权利，直至就该次级债务证券所欠的所有款项全部付清为止，而以其他方式支付或分配给高级债务持有人的数额或分配额，应与我们与我们的债权人(高级债务持有人除外)和次级债务证券持有人之间的权利相同，应视为我方因高级债务而非次级债务证券而支付的款项。

转换权

债务证券可以转换成我们的普通股。我们将在招股说明书中列入所提供的债务证券可兑换的条款和条件(如果有的话)。这些条款将包括转换价格、转换期、关于转换是否是强制性的规定(由我们选择还是由持有人选择)、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类债务证券时影响转换的规定。

资本存量描述

以下对我国资本存量的描述是一份摘要，并须遵守我们修正和恢复的公司注册证书(“宪章”)、我们的章程以及特拉华州法律的有关规定。“宪章”核准的股本总数为1 220 000 000股，包括1 200 000 000股普通股和20 000 000股优先股。持有普通股者有权获得波音公司股份有限公司董事会宣布的股息。

法律上可获得的资金，并有权按比例分享任何分配给股东的股份，但须符合可能发行的任何优先股的偏好和我们作为缔约方的协议中所载的限制。任何优先购买权、转换权或赎回权或偿债基金条款均不适用于普通股。所有普通股的流通股都是全额支付和不应评税的。所有普通股持有人均有权就波音公司股东表决的所有事项，包括董事选举，每股投一票。股东在董事选举中没有累积投票权。股东行动须由出席或由委托书所代表并有权在股东会上投票的过半数股份持有人投赞成票，但(1)选举董事除外，在此情况下，如为获提名人的选举所投的票数超过反对该获提名人的选举的票数(但在有争议的选举中，获最多票数的候选人当选为董事)及(2)修订与补偿及免职有关的法律条文，则须由获提名人过半数的股份持有人投赞成票；及(2)修订与补偿及免职有关的法律条文，须经获批准的已发行股份的过半数，才可获投票选出董事。

“章程”授权董事会在没有任何进一步批准的情况下，(1)将优先股分成系列，(2)指定每一个此类系列，(3)确定和确定股利权利，(4)确定优先股股份可赎回的价格、条款和条件，(5)确定在自愿或非自愿清算时支付给优先股持有人的数额，(6)确定任何偿债基金条款，(7)确立任何表决、优先购买或转换特权。

分配计划

我们可以通过代理人、承销商或直接向其他购买者出售所提供的证券。任何承销商或代理人将被识别，其折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目以及证券上市的任何证券交易所将在适用的招股说明书补充中加以说明。我们(直接或通过代理人)可以在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或协商价格出售，承销商也可以转售。

与出售要约证券有关，承销商或代理人可从我方或其所代表证券的购买者处获得赔偿。承销商可以向或通过交易商出售所提供的证券，交易商也可以从被提供证券的购买者那里得到他们作为代理人的补偿。补偿可采取折扣、优惠或佣金的形式。参与发行提供的证券的承销商、交易商和代理人可以是经修正的1933年“证券法”(“证券法”)所界定的承保人，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供证券时的任何利润，都可以作为“证券法”规定的承保折扣和佣金处理。

我们将赔偿承保人和代理人的某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担他们可能需要就这些责任支付的款项。

承销商、经销商和代理人可在正常的业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或提供服务。

如果招股说明书中对某一系列债务证券或发行的债务证券作了补充说明，我们将授权承销商、交易商或代理人征求某些机构的提议，以便根据延迟交货合同向我们购买债务证券，规定在今后的日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充中规定的那些条件的限制，招股章程补编将列出为征求这些合同而应支付的佣金。

除非适用的招股说明书另有说明，否则根据本招股章程和任何招股章程提供的证券的某些法律事项将由Kirkland&Ellis LLP公司、芝加哥、伊利诺伊州伊利诺伊州的Kirkland&Ellis LLP公司和在适用的招股说明书补充书中指定的律师为任何承保人或代理人转交给波音公司。

专家们

本招股说明书中引用我们关于表格 10-K的年度报告中的财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，如其报告所述，在此以参考方式合并。这些财务报表是根据该公司的报告合并的，因为它们是会计和审计方面的专家。

关于此处以参考方式纳入的未经审计的临时财务信息，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，根据公共公司会计监督委员会(美国)的标准，对这些信息进行审查的程序有限。然而，正如他们的报告在我们关于表10-Q的季度报告中所述，并在此以参考的方式纳入，他们没有审计，也没有就该临时财务资料发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的性质有限，应限制对其关于这类资料的报告的依赖程度。德勤公司对其关于未经审计的临时财务信息的报告不适用1933年“证券法”第11条的责任规定，因为这些报告不是由该法第7条和第11节所指的会计师编制或认证的注册报表的一部分。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。我们的证交会文件可在SEC的网站www.sec.gov上查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.boeing.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书。您也可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会提交在证交会的公共资料室，100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330进一步了解公共资料室的运作情况。

本招股说明书是根据证券法在表格S-3上向证券交易委员会提交的登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息以及注册声明的证物和附表。关于我们和证券的进一步信息，请阅读完整的注册声明和以下通过引用注册的某些信息所描述的附加信息。登记声明已以电子方式提交，并可以上文所列所列的任何方式获得。本报告所载关于任何文件条款的任何陈述都不一定完整，在每一种情况下，都参考作为登记证明的这种文件的副本，或以其他方式向证交会提交。每一项这样的陈述都以这种提法作为全文加以限定。

SEC允许我们引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开的文档来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考的方式将未来的文件与证券交易委员会合并，因此本招股说明书将不断更新，而这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须阅读我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程以参考方式纳入以下文件(第1-00442号档案)，以及我们今后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(在每种情况下，除这些文件或这些文件中不视为的部分存档外，包括在本报告第8-K表第2.02或7.01项下提供的这些文件的部分，包括此类项目所包括的任何证据)，直至根据登记声明提供证券的部分终止或完成为止：

•

我们于2017年2月8日向证交会提交的截至2016年12月31日的财政年度10-K年度报告，并于2017年2月10日修订；

•

我们于2017年4月26日、2017年7月26日和2017年7月26日向证券交易委员会提交了截至2017年3月31日、2017年6月31日和2017年6月30日的季度表10-Q；

•

我们目前有关表格8-K的报告分别于2017年2月16日、2017年5月3日、2017年6月28日、2017年8月1日和2017年8月1日提交证券交易委员会；

•

我们在2014年4月30日向证券交易委员会提交的关于表格 8-K的当前报告中对我们普通股的描述，包括为更新这种描述而提交的任何修改或报告。

您可以通过书面或电话向您免费索取这些文件副本如下：波音公司，注意：公司秘书，北河滨广场100号，MC 5003-1001，美国伊利诺伊州芝加哥60606-1596，电话号码(312)544-2000。除非这些证物已被特别列入本招股说明书中，否则将不送交提交文件的证物。


	页

关于这份招股说明书的补充		S-1

前瞻性陈述		S-2

摘要		S-4

危险因素		S-8

收益的使用		S-12

注释说明		S-13

美国联邦所得税考虑因素		S-22

承保		S-27

法律事项		S-33


关于这份招股说明书			1

波音公司			1

危险因素			2

前瞻性陈述			2

收益的使用			3

收入与固定费用的比率			3

债务证券说明			3

股本说明			17

分配计划			18

法律事项			19

专家们			19

在那里你可以找到更多的信息			19

以提述方式将某些资料纳入法团			20


买方名称		本金 2050年说明
花旗全球市场公司		$
美国银行证券公司
摩根证券有限公司
富国证券有限责任公司
共计		$


买方名称		本金 2060注
花旗全球市场公司		$
美国银行证券公司
摩根证券有限公司
富国证券有限责任公司
共计		$

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