目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(第一标记)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告 | |
终了季度2020年3月31日
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
委员会档案编号：001-35580
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) 识别号码) | |
(地址，包括邮编，登记人的主要行政办公室)
(408 ) 501-8550
(登记人的电话号码，包括区号)
_____________________________________
(前姓名、前地址和正式财政年度，如自上次报告以来有所更改。)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
(2)在过去的90天内，已提交“1934年证券交易法”第13或15(D)条规定须在前12个月内提交的所有报告(或登记人须提交该等报告的较短期限)；及(2)在过去90天内，该注册主任是否已提交该等报告：是 ☒ 没有☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或较短的期限，要求注册人提交此类文件)。是 ☒没有☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
目录
☒ | 加速机 | ☐ | |
非加速箱 | ☐ | 小型报告公司 | |
新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ 不☒
截至2020年3月31日，大约有190.7 百万注册人普通股已发行股份。
目录
页 | ||
第一部分 | ||
项目1. | 财务报表 | 1 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月综合收入(亏损)汇总报表 | 2 | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的股东权益合并报表 | 3 | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月现金流动汇总表 | 4 | |
精简合并财务报表附注 | 5 | |
项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 22 |
项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 35 |
项目4. | 管制和程序 | 36 |
第二部分 | ||
项目1. | 法律程序 | 37 |
项目1A。 | 危险因素 | 37 |
项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 56 |
项目3. | 高级证券违约 | 56 |
项目4. | 矿山安全披露 | 56 |
项目5. | 其他资料 | 56 |
项目6. | 展品 | 57 |
签名 | ||
i
目录
第一部分
第1项.附属财务报表
ServiceNow公司
压缩合并资产负债表
(单位：千)
(未经审计)
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
短期投资 | |||||||
应收账款净额 | |||||||
递延佣金的当期部分 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
递延佣金减当期部分 | |||||||
长期投资 | |||||||
财产和设备，净额 | |||||||
经营租赁使用权资产 | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
善意 | |||||||
递延税款资产 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债与股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计费用和其他流动负债 | |||||||
递延收入的当期部分 | |||||||
经营租赁负债的当期部分 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
递延收入减去当期部分 | |||||||
业务租赁负债减去当期部分 | |||||||
可转换高级票据，净额 | |||||||
其他长期负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
股东权益： | |||||||
普通股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累计其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
见所附精简合并财务报表附注
1
目录
ServiceNow公司
综合收入(损失)汇总表
(单位：千，除每股数据外)
(未经审计)
三个月到3月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
收入： | |||||||
订阅 | $ | $ | |||||
专业服务和其他 | |||||||
总收入 | |||||||
收入成本(1): | |||||||
订阅 | |||||||
专业服务和其他 | |||||||
总收入成本 | |||||||
毛利 | |||||||
营业费用(1): | |||||||
销售和营销 | |||||||
研发 | |||||||
一般和行政 | |||||||
业务费用共计 | |||||||
业务收入(损失) | ( | ) | |||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | |||
利息收入和其他收入净额 | |||||||
所得税前收入(损失) | ( | ) | |||||
(受益于)所得税 | ( | ) | |||||
净收入(损失) | $ | $ | ( | ) | |||
每股净收入(亏损)-基本收入 | $ | $ | ( | ) | |||
每股净收益(亏损)-稀释后 | $ | $ | ( | ) | |||
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股票-基本 | |||||||
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份-稀释后 | |||||||
其他综合收入(损失)： | |||||||
外币折算调整 | $ | ( | ) | $ | |||
投资未实现收益(亏损)，扣除税后 | ( | ) | |||||
其他综合收入(损失)，扣除税后 | ( | ) | |||||
综合收入 | $ | $ | |||||
(1) | 包括以股票为基础的赔偿如下： |
三个月到3月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
收入成本： | |||||||
订阅 | $ | $ | |||||
专业服务和其他 | |||||||
销售和营销 | |||||||
研发 | |||||||
一般和行政 | |||||||
见所附精简合并财务报表附注
2
目录
ServiceNow公司
股东权益合并简表
(单位：千)
(未经审计)
普通股 | 额外 已付 资本 | 累积 赤字 | 累积 其他 综合收入(损失) | 共计 股东‘ 衡平法 | ||||||||||||||||||
股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
根据员工股票计划发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||
与股权净结算有关的税款 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2022年票据转换功能结算 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
2022年票据套期保值的收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他综合损失，扣除税后 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2020年3月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
普通股 | 额外 已付 资本 | 累积 赤字 | 累积 其他 综合收入(损失) | 共计 股东‘ 衡平法 | ||||||||||||||||||
股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
主题842采用的累积效应调整 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
根据员工股票计划发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||
与股权净结算有关的税款 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2018年认股权证部分结算 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
其他综合收入，扣除税后 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
2019年3月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
见所附精简合并财务报表附注
3
目录
ServiceNow公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
三个月到3月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
业务活动现金流量： | |||||||
净收入(损失) | $ | $ | ( | ) | |||
将净收入(损失)与业务活动提供的现金净额对账的调整数： | |||||||
折旧和摊销 | |||||||
递延佣金摊销 | |||||||
债务贴现和发行成本的摊销 | |||||||
股票补偿 | |||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||
可转换高级票据的还本付息可归因于债务贴现 | ( | ) | |||||
其他 | |||||||
经营资产和负债的变化，扣除业务组合的影响： | |||||||
应收账款 | |||||||
递延佣金 | ( | ) | ( | ) | |||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | |||
应付帐款 | |||||||
递延收入 | |||||||
应计费用和其他负债 | ( | ) | ( | ) | |||
经营活动提供的净现金 | |||||||
投资活动的现金流量： | |||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | |||
企业合并，净现金净额 | ( | ) | |||||
购买投资 | ( | ) | ( | ) | |||
投资的销售和到期日 | |||||||
未指定为套期保值工具的衍生品的已实现收益(损失)净额 | ( | ) | |||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||
可转换高级票据的本金偿还 | ( | ) | |||||
雇员存货计划收益 | |||||||
与股权净结算有关的税款 | ( | ) | ( | ) | |||
用于筹资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||
外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净增额 | |||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | |||||
期末现金、现金等价物和限制性现金： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
预付费用和其他流动资产中的限制性现金 | |||||||
现金流量表中所列现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | |||||
补充披露其他现金流动信息： | |||||||
已缴所得税，扣除退款后 | $ | $ | |||||
非现金投融资活动： | |||||||
2022年票据转换功能结算 | $ | $ | |||||
2022年票据套期保值的收益 | |||||||
应付帐款和应计费用中包括的财产和设备 | |||||||
见所附精简合并财务报表附注
4
目录
ServiceNow公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
除非上下文另有要求，本报告中对“ServiceNow”、“Company”、“we”、“us”和“our”的引用都是指ServiceNow，Inc。以及合并后的子公司。
(1) 业务说明
(2) 重要会计政策摘要
提出依据
所附未经审计的合并财务报表和简要脚注是根据证券交易委员会(SEC)关于临时财务报告的适用规则和条例编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则(GAAP)为完整的财务报表所要求的所有信息和脚注，因为允许排除中期报告的某些披露。管理层认为，所有根据公认会计原则认为必要的调整(包括正常的经常性项目)，都已列入所列临时期间的公平结果说明。的操作结果。三个月结束 2020年3月31日并不一定表示预期在年底取得的结果。2020年12月31日或其他中期或未来年份。合并后的资产负债表2019年12月31日是从已审计财务报表中得出的；然而，它并不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。这些精简的合并财务报表应与我们的表10-K年度报告中所载的经审计的合并财务报表和有关说明一起阅读。2019年12月31日于2020年2月20日提交给美国证交会。
巩固原则
精简的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，其中包括我们的账户和我们全资子公司的账目。公司间的所有交易和余额在合并后均已消除。
5
目录
估计数的使用
按照公认会计原则编制精简的合并财务报表需要管理层作出某些估计和假设。这些估计数和假设影响到在合并财务报表之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及本报告所述期间报告的收入和支出数额。这种管理估计和假设包括(但不限于)评估我们的客户合同中包括的条款和条件，以及确定包括在具有多重履约义务的客户合同中的每一项不同业绩义务的独立销售价格(SSP)、递延佣金的期间、企业组合的购买价格分配、基于股票的补偿、我们的财产和设备的使用寿命、商誉和可识别的无形资产，无论是租赁还是包含租赁、经营租赁所用的折现率、可转换票据的公允价值和所得税。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
尽管对投资和应收账款增加了以下政策，但我们在2019年12月31日终了年度报表10-K年度报告中披露的“重要会计政策说明2--重大会计政策摘要”中披露的重大会计政策没有重大变化，该报告于2020年2月20日提交证券交易委员会。
投资
投资包括商业票据、公司票据和债券、存单以及美国政府和机构证券。我们在购买时将投资归类为可供出售的投资，并在每个资产负债表日期重新评估这类分类。所有投资均按估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益包括在累积的其他综合收益(亏损)中，扣除税收，这是股东权益的组成部分，但可供出售的债务证券的信用相关减值损失除外。
我们评估除了暂时减值以外的未变现亏损头寸的投资，评估它们是否与信用风险恶化有关，以及我们是否期望收回证券的全部摊销成本基础、我们出售的意图以及是否更有可能要求我们在收回其成本基础之前出售这些证券。与信用有关的减值损失，不得超过公允价值低于摊销成本法的数额，是通过对信贷损失的备抵确认的，而在利息收入和其他收入中记录的信贷损失备抵额的变动，则计入综合综合损益表中的净额。为了查明和计量减值，作出了政策选择，将适用的应计利息从公允价值和摊销成本法中排除在外。扣除贷项损失备抵的应计利息(如有的话)$11.8 百万和$10.7 百万，记录在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。2020年3月31日和2019年12月31日分别。
已实现损益和非临时价值的下降是根据具体的识别方法确定的，并在综合收入(损失)的汇总综合报表中列报利息收入和其他收入(费用)。
应收账款
我们按发票净值记录应收贸易帐款，这些应收帐款不含利息.我们根据合同付款条件考虑过期应收账款。我们根据各种因素的评估，包括历史损失率和前瞻性损失估计的预期，审查我们对应收账款的风险敞口和特定金额的准备金，如果无法再合理地保证可收性。
信用风险集中与重要客户
应收账款产生的信用风险在一定程度上得到了缓解，因为我们有大量的客户，他们分散在不同的行业和地区。截至2020年3月31日，我们有一代表13 %在我们的应收账款余额中，没有客户个人超过我们总收入的10%。截至2019年12月31日，有不代表超过10%我们的应收账款余额或个别超过我们总收入的10%。为了评估信用风险和重要客户的集中程度，一组共同控制的客户或相互关联的客户被视为单一客户。
6
目录
2020年通过的会计公告
云计算安排实施成本
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-15，“无形资产-亲善和其他-内部使用软件”(分主题350-40)：客户对服务合同云计算安排中发生的实施成本的会计核算， 它将托管安排(即服务合同)中发生的实现成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实现成本资本化的要求相一致。新标准要求资本化成本一般在安排期限内按直线摊销，而这些资本化成本的财务报表列报方式与与托管安排有关的费用相同。自2020年1月1日起，我们采用了这一标准。本准则的采用对我们以前报告的截至2019年12月31日或之前的合并财务报表没有重大影响。
信贷损失
2016年6月，金融会计准则委员会发布了题为“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”的ASU 2016-13，其中要求以摊销成本法计量的金融资产按预期收取的净额列报，并在最近进一步澄清应计利息的处理、贷款和债务证券分类之间的转移、回收以及不可撤销地选择公允价值选项(按工具-按工具计算)以摊销费用对合格金融资产的选择。对于贸易应收款、贷款和其他金融资产，我们将被要求使用前瞻性的预期损失模型，而不是用于识别反映可能发生的损失的信用损失的损失模型。与可供出售的债务证券有关的信贷损失必须通过信贷损失备抵记录，而不是作为证券摊销成本的减少。自2020年1月1日起，我们在修改后的基础上通过了主题326。采用这一标准后，截至2020年1月1日，对我们精简的合并财务报表并没有产生任何累积影响调整。
2019年通过的会计公告
租赁
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租约(主题842)”，要求承租人在资产负债表上普遍确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并在损益表中以类似于以往做法的方式确认费用。自2019年1月1日起，我们采用了主题842，采用了修改后的追溯方法，并选择了过渡方案，允许我们在采用年度的财务报表中不重述比较期。我们还选出了适用于过期或现有合同的过渡权宜之计，这使我们能够对以下问题进行历史评估：(1)合同是租赁还是包含租约；(2)租赁分类；(3)初始直接成本。由于这一标准是在经过修改的基础上于2019年1月1日采用的，采用这一标准并不影响我们以前报告的2018年12月31日终了期间的合并财务报表。在采用时，我们记录了经营租赁使用权的资产约$334.7 百万转帐的营运租赁责任及相应的营运租赁责任$362.7 百万在我们精简的合并资产负债表上。
最近公布的待通过会计公告
所得税
2019年12月，FASB发布了2019年12月的ASU 2019-12“所得税(主题740)：简化所得税会计”，通过删除专题740中的一般原则的某些例外情况，并修订现有指南以改进一致的适用，简化了所得税的会计核算。这一新标准适用于我们从2021年1月1日开始的中期和年度期，并允许更早采用。本标准内的大多数修订都要求在未来的基础上适用，而某些修正必须追溯或修改的追溯性的基础上适用。我们目前正在评估采用这一标准对我们精简的合并财务报表的影响。
7
目录
(3) 投资
有价证券
以下是我们在合并资产负债表上短期和长期投资中可供出售的债务证券的摘要(单位：千)：
2020年3月31日 | |||||||||||||||
摊销 成本 | 毛额 未实现 收益 | 毛额 未实现 损失 | 估计值 公允价值 | ||||||||||||
可供出售的证券： | |||||||||||||||
商业票据 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
公司票据和债券 | ( | ) | |||||||||||||
存单 | ( | ) | |||||||||||||
美国政府和机构证券 | |||||||||||||||
可供出售的证券共计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||
摊销 成本 | 毛额 未实现 收益 | 毛额 未实现 损失 | 估计值 公允价值 | ||||||||||||
可供出售的证券： | |||||||||||||||
商业票据 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
公司票据和债券 | ( | ) | |||||||||||||
存单 | |||||||||||||||
美国政府和机构证券 | ( | ) | |||||||||||||
可供出售的证券共计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2020年3月31日，我们可供出售的债务证券的合约期限，不包括在合并资产负债表上以现金及现金等价物分类的证券，但不超逾36 月份. 按剩余合约期限计算，可供出售的证券的公允价值如下(千)：
2020年3月31日 | |||
一年内到期 | $ | ||
一年至五年内到期 | |||
共计 | $ | ||
8
目录
下表显示这些可供出售的债务证券的公允价值和未变现总损失，按证券连续未实现亏损状况的时间分类，并按投资类型汇总，不包括在合并资产负债表上现金和现金等价物中分类的证券(千)：
2020年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
少于12个月 | 12个月或更大 | 共计 | |||||||||||||||||||||
公允价值 | 毛额 未实现 损失 | 公允价值 | 毛额 未实现 损失 | 公允价值 | 毛额 未实现 损失 | ||||||||||||||||||
商业票据 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
公司票据和债券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
存单 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||||||
少于12个月 | 12个月或更大 | 共计 | |||||||||||||||||||||
公允价值 | 毛额 未实现 损失 | 公允价值 | 毛额 未实现 损失 | 公允价值 | 毛额 未实现 损失 | ||||||||||||||||||
商业票据 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
公司票据和债券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
美国政府和机构证券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
截至2020年3月31日低于摊销成本法的公允价值下降不被认为是暂时的，因为我们更有可能持有这些证券，直至到期或收回成本价，并确定信贷损失最小。有未变现亏损的可供出售的债务证券2020年3月31日包括投资级证券，其中$95.1 百万BBB+或BBB按标准普尔评级机构或Baa 1或Baa 2按穆迪评级机构$1.5 百万未实现亏损总额，平均不到一年到期日。与信贷有关的减值损失不视为重大损失，未实现损失毛额截至2020年3月31日主要原因是2020年3月一种新型冠状病毒(冠状病毒)大流行造成的全球市场混乱，而不是与债务证券各自发行人有关的信贷风险。
战略投资
截至2020年3月31日和2019年12月31日，包括在我们合并资产负债表上其他资产内的私营公司的股本投资总额为$23.4 百万和$22.4 百万分别。我们将这些资产归类为公允价值等级中的第三级，前提是在此期间对这些不可买卖的权益证券确认减值或可观察的调整，因为它们是根据同一发行人相同或类似投资的交易日的可观测交易价格和其他不可观测的投入(如波动性)确定的。
9
目录
(4) 公允价值计量
下表列出按公允价值计量的资产的公允价值等级，按2020年3月31日(千)
一级 | 2级 | 共计 | |||||||||
现金等价物： | |||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | ||||||||
商业票据 | |||||||||||
公司票据和债券 | |||||||||||
有价证券： | |||||||||||
商业票据 | |||||||||||
公司票据和债券 | |||||||||||
存单 | |||||||||||
美国政府和机构证券 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
下表列出按公允价值计量的资产的公允价值等级，按2019年12月31日(千)
一级 | 2级 | 共计 | |||||||||
现金等价物： | |||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | ||||||||
商业票据 | |||||||||||
有价证券： | |||||||||||
商业票据 | |||||||||||
公司票据和债券 | |||||||||||
存单 | |||||||||||
美国政府和机构证券 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
我们根据服务提供商的定价和行业标准独立数据提供商的市场价格确定我们所持证券的公允价值。这种市场价格可以是在活跃市场中对相同资产(一级投入)的报价，也可以是使用可直接或间接观察到的报价以外的投入确定的价格(第二级投入)，例如收益率曲线、波动系数、信贷利差、违约率、损失严重程度、基础工具或债务、经纪人和交易商报价以及其他相关经济措施的当前市场和合同价格。
(5) 业务合并
2020年2月6日，我们完成了对一家私营公司--织机系统有限公司的收购.(织机)购买织机所有已发行及流通股约$58.4 百万在全现金交易中，为了扩展我们对IT运营能力的人工智能，为客户提供能够在客户受到影响之前防止IT事件发生的分析解决方案。在根据估计的公允价值分配总购买价格时，我们记录了$17.0 百万已开发技术无形资产(按估计使用寿命摊销)五年 ), $3.9 百万递延税款负债和$39.9 百万出于善意。
10
目录
2020年2月7日，我们完成了对另一家私营公司鲁珀特实验室公司的收购。d/b/a Passage AI(Passage AI)，获取Passage AI的所有已发行和流通股，约为$33.2 百万在一个全现金交易，以促进我们深入学习会话人工智能能力。通过支持多种语言的支持，此次收购将增强Now平台和产品，包括ServiceNow虚拟代理、服务门户和工作区。在根据估计的公允价值分配总购买价格时，我们记录了$21.5 百万已开发技术无形资产(按估计使用寿命摊销)五年 ), $5.5 百万递延税款负债和$14.8 百万出于善意。
就这两种业务组合而言，超过购置的有形资产和可识别资产公允价值的考虑额被记为商誉。我们认为，与这些业务组合相关的商誉平衡体现了在将所获得的已开发技术与我们的产品整合时，预期扩大的市场机会的协同作用。这些企业合并产生的商誉在所得税方面是不可扣减的。
与我们的业务组合相关的总收购相关成本对三个月结束 2020年3月31日并包括在我们的综合损益表中的一般和行政费用。这些业务组合的经营结果已列入我们的合并财务报表，从其各自的购买日期。这些业务组合对我们精简的合并财务报表没有重大影响，因此没有提出历史和形式的披露。
(6) 商誉和无形资产
商誉余额如下(千)：
承载量 | |||
截至2019年12月31日的结余 | $ | ||
取得的商誉 | |||
外币折算调整 | ( | ) | |
截至2020年3月31日的余额 | $ | ||
无形资产包括以下(千)项：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
发达技术 | $ | $ | |||||
专利 | |||||||
其他 | |||||||
无形资产，毛额 | |||||||
减：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
无形资产，净额 | $ | $ | |||||
无形资产摊销费用三个月结束 2020年3月31日和2019大约$10.3 百万和$7.0 百万分别。
下表列出与持有在无形资产上的无形资产有关的未来摊销费用估计数。2020年3月31日(千)：
截至12月31日的年份， | |||||||
2020年剩余时间 | $ | ||||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此后 | |||||||
未来摊销费用总额 | $ | ||||||
11
目录
(7) 财产和设备
财产和设备净额如下(千)：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
计算机设备 | $ | $ | |||||
计算机软件 | |||||||
租赁和其他改进 | |||||||
家具和固定装置 | |||||||
在建 | |||||||
财产和设备，毛额 | |||||||
减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
财产和设备，净额 | $ | $ | |||||
在建工程主要包括租赁和其他改进和过程中的软件开发成本。折旧费用三个月结束 2020年3月31日和2019曾.$50.5 百万和$37.1 百万分别。
(8) 衍生合约
如……2020年3月31日和2019年12月31日，我们有外币远期合约，其名义价值总额为$263.6 百万和$358.0 百万分别不被指定为套期保值工具。我们的外币合约属于第二级，因为估价资料是根据报价和活跃市场的类似工具的市场观察数据，如货币即期汇率和远期汇率确定的。这些未决衍生合同的公允价值如下(千)：
合并资产负债表 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
衍生资产： | |||||||||
外币衍生合约 | 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
衍生负债： | |||||||||
外币衍生合约 | 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
(9) 递延收入和业绩债务
年内确认的收入三个月结束 2020年3月31日从递延收入中扣除的数额2019年12月31日都是$0.8 十亿。年内确认的收入三个月结束 (一九二零九年三月三十一日)从递延收入中扣除的数额(2018年12月31日)都是$0.6 十亿.
剩余的履约义务
分配给剩余履约义务(RPO)的交易价格是尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和不可取消的金额，这些收入将在未来期间作为收入开具发票并确认为收入。RPO不包括拖欠账单的合同，如某些时间和材料合同，因为我们在相关会计指导下适用“发票权”的实用权宜之计。
截至2020年3月31日，根据我们与客户的合同，不可取消的rpo总额约为$6.6 十亿我们希望在大约的时间内确认收入51 %对这些RPO进行以下操作12 月份，其馀额将在其后确认。
12
目录
(10) 可转换高级债券
在2017年5月和6月，我们发布了$782.5 百万的0 %可转换高级债券(2022年票据)，到期于2022年6月1日(到期日)，除非按照其条款提前转换或回购。2022年的债券不带利息，我们不能在到期前赎回2022年的债券。
2022年债券是无担保债务，不包含任何有关我们或我们任何附属公司支付股息、负债或发行或回购证券的财务契约或限制。
在2022年的票据转换后，我们可以选择支付或交付现金，我们的普通股，或现金和普通股的结合，在结算时。我们目前打算用现金结算2022年票据的本金。
可转换日期 | 每股初始转换价格 | 每1，000元面值的初始换算率 | 初始股份数 | |||||||
2022注 | 2022年2月1日 | $ | 7.42股 | |||||||
2022票据在可转换日期之前的换算。在紧接前一个营业日营业结束前的任何时间2022年2月1日(可兑换日期)2022年债券持有人只有在符合下列条件之一的情况下，才可选择转换其票据：
• | 在任何日历季度(仅在该日历季度)，如果我们的普通股最近一次报告的销售价格至少为 |
• | 在 |
• | 在发生指定的公司事件时。 |
2022票据在可转换日期或之后的转换。在可转换日期当日或之后，不论上述条件如何，持有人可在紧接到期日之前的第二个预定交易日，在营业结束前的任何时间，转换其全部或部分债券，而该等转换将在到期日结算。结算后，我们将支付或交付现金，我们的普通股股份，或现金和普通股的组合，在我们的选举。
在某些情况下，2022年债券的折算价格将作调整。持有2022年债券的人士，如与某些公司活动有关而转换其2022年债券，而该等活动构成“整体基本改变”，则在某些情况下，有权提高转换率。此外，如果发生构成“根本变化”的企业活动，2022年债券持有人可能要求我们在发生基本变化时，以相当于以下价格的现金购买全部或部分2022年债券。100 %2022年债券本金加上任何应计利息和未付特别利息(如有的话)。
在2022年债券的发行和相关交易成本的会计核算中，我们将2022年债券分为负债和权益两部分。“2022年说明”由以下(千人)组成：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
赔偿责任部分： | |||||||
校长 | $ | $ | |||||
减：债务发行成本和债务贴现，扣除摊销额 | ( | ) | ( | ) | |||
净账面金额 | $ | $ | |||||
13
目录
2022注 | |||
在发行时记录的股票部分： | |||
注 | $ | ||
发行成本 | ( | ) | |
入股净值 | $ | ||
2022注释的转换条件除2018年12月31日终了的季度外，2018年6月30日至2020年3月31日止的所有季度都举行了会议。因此，我们的2022年票据从2018年7月1日起按持有人的选择权进行可兑换，并继续可兑换到2020年6月30日，但2019年3月31日终了的季度除外，因为2022年票据的转换条件在2018年12月31日终了的季度内未达到。
在三个月内结束2020年3月31日，我们用现金支付了大约$2.5 百万2022年票据的本金和早期票据的折算损失并不大。作为结算的结果，我们还记录到额外的已付资本净减少，这反映了$3.7 百万已结算转换选项的公允价值调整被$3.5 百万受益于2022年票据对冲(定义如下)。
根据我们通过提交日期收到的转换请求，我们期望以现金结算，总额约为 $15.2 百万 2020年第二季度2022年票据本金。我们可能会收到更多的转换请求，这些请求需要在2020年第二季度得到解决。
我们认为2022年债券的公允价值2020年3月31日作为二级测量。T型他估计2022年债券的公允价值为 2020年3月31日和2019年12月31日根据收盘价$100 在2022年的说明中，如下(千)：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
2022注 | $ | $ | |||||
AS.的. 2020年3月31日，2022年“注释”的剩余寿命如下26 月份。下表列出与2022年附注有关的确认利息支出总额(千)：
三个月到3月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
发债成本摊销 | $ | $ | |||||
债务贴现摊销 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
负债部分的实际利率 | |||||||
票据对冲
为了尽量减少经济稀释对2022年票据转换的影响，我们与某些投资银行进行了可转换票据对冲交易(2022年票据对冲)，在发行2022年债券的同时，我们的普通股也进行了交易。
购买 | 初始股份 | 截至.的股份 2020年3月31日 | |||||||
(单位：千) | |||||||||
2022年票据对冲 | $ | ||||||||
14
目录
2022年票据套期保值包括我们普通股的普通股，其每股价格与2022年票据的初始折算价格相对应，但须作调整，并可在转换2022年票据时行使。如果行使，我们可以选择接受现金，我们的普通股，或现金和股票的组合。2022年票据套期将在2022年票据到期时到期。2022年票据套期保值的目的是减少2022年票据转换时的潜在经济稀释，以防我们在行使时普通股的公允价值高于2022年票据的折算价格。2022年票据对冲是一个单独的交易，不属于2022年票据条款的一部分。2022年债券持有人对2022年票据套期保值没有任何权利。2022年票据对冲不影响每股收益，因为它是为了抵消2022年票据的任何稀释。
认股权证
收益 | 初始股份 | 罢工价格 | 第一终止日期 | 截至2020年3月31日 | |||||||||||
(单位：千) | (单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||
2022认股权证 | $ | $ | (2022年9月1日) | ||||||||||||
另外，我们与某些投资银行进行权证交易，出售认股权证，以取得上表所列普通股(2022年认股权证)的股份数目，但须作出调整。如果按2022年认股权证计算，我们的普通股每股平均市值超过各自2022年认股权证的成交价格，则2022年认股权证在我们报告净收入的范围内，将对我们的每股收益产生稀释效应。2022认股权证是单独的交易，不通过每个报告期的收益重新计量。2022年认股权证不是2022年票据或2022年票据套期保值的一部分。
根据这些条款，2022年的认股权证将通过净收入结算，并自动在一个认股权证上行使。60 上列第一个到期日起计的交易日期间同一交易日日成交量加权平均股价 . 我们期望在2022年下半年自动行使2022年认股权证后发行更多普通股。2022年认股权证可能会产生稀释效应，使日成交量加权平均股价超过60 从2022年9月1日开始的交易日期间超过2022年权证的交易价格。基于成交量加权平均股价2020年3月31日，在自动行使2022年认股权证时，我们将发行的普通股股份总数约为1.7 百万。我们在自动行使2022年认股权证时可发行的普通股的实际数量(如果有的话)目前尚不清楚。
2013年11月，我们发布了$575.0 百万的0 %可兑换高级票据，在2018年11月1日之前进行转换，并于2018年11月1日结算。与某些投资银行的相关权证交易(2018年认股权证)是根据每日成交量加权平均股价在60 交易日自2019年2月1日第一个到期日起。根据2018年授权书的条款，我们大约发布了2.7 百万2018年认股权证在三个月内自动行使时，我们的普通股(一九二零九年三月三十一日)大约1.6 百万在2019年第二季度自动行使剩余2018年认股权证后，我们增持普通股。2018年认股权证截至2019年第二季度已不再到期。
(11) 累计其他综合收入(损失)
累积的其他综合收入(损失)的组成部分，除税收外，包括下列部分(千)：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
外币换算调整 | $ | $ | |||||
投资未实现净收益(亏损)，扣除税后 | ( | ) | |||||
(B). | $ | ( | ) | $ | |||
从累积的其他综合收入(损失)中调整为净收益(损失)的调整在所列所有期间都不重要。
15
目录
(12) 股东权益
普通股
我们被授权发布600.0 百万普通股股份2020年3月31日。除非我们的董事会宣布，否则我们普通股的持有者无权获得股息。截至 2020年3月31日，我们有190.7 百万已发行的普通股股份和为今后发行保留的普通股股份如下(单位：千)：
2020年3月31日 | ||
库存计划： | ||
待决选项 | ||
RSU(1) | ||
可用于未来赠款的普通股份额： | ||
2012年股权激励计划(2) | ||
2012年员工股票购买计划(2) | ||
留待日后发行的普通股股份总额 | ||
(1) | 表示在结清已发行的限制性股票单位(Rsu)和基于绩效的rsu时可发行的股票数量(假设)。 |
(2) | 请参阅注13关于这些计划的描述。 |
(13) 权益奖
我们现在二 股权激励计划，我们的2005年股票期权计划(2005年计划)和我们的2012年股权激励计划(2012年计划)。我们的2005年计划因我们2012年的首次公开发行而终止，但继续管辖2005年计划终止前授予的未偿股票期权的条款。我们不再根据我们的2005年计划授予股权奖励。
我们的2012年计划规定授予激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、RSU、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权补偿(集体股权奖励)。此外，2012年计划规定授予业绩现金奖励。激励股票期权只能授予员工。所有其他股权奖励可给予雇员，包括高级职员，以及董事和顾问。根据2005年计划，未行使的股票期权到期或终止时，股票储备可能会增加。2019年1月之前，股票储备也会在每年1月1日至2022年1月1日自动增加。5 %按董事会确定的前一年十二月三十一日已发行普通股股份总数。我们的董事会根据前一句所述的规定，选择不增加根据2012年计划保留发行的普通股数量。2019年12月31日。2019年1月，我们的董事会修订了2012年计划，取消了自动增加的规定。因此，在2012年计划的剩余期间，未经股东批准，不得增加股票储备。
16
我们的2012年员工股票购买计划(2012年ESPP)授权根据授予员工的购买权发行普通股。根据2012年ESPP购买普通股的价格等于85 %在发行期的第一天或最后一天，我们普通股的公平市价，以较低者为准。发行期为六个月 从每年的2月1日和8月1日开始。留待发行的普通股数量在每年1月1日至2022年1月1日自动增加，最多可达1 %按董事会确定的前一年十二月三十一日已发行普通股股份总数。我们的董事会根据前一句所述的规定，选择不增加根据2012年ESPP为发行所保留的普通股数量。2020年12月31日和2019.
股票期权
股票期权可按我们董事局决定的批出当日普通股基本股份的市值，或在首次公开发行后发行的股票期权，按批地日在纽约联合交易所报告的普通股收盘价计算。根据我们的2005年计划和2012年计划授予新雇员的股票期权25 %自所需服务期开始之日起计一年内，并继续每月在余下的期间内继续受雇。三年 。授予的期权一般可在至多一段时间内行使。十年 取决于每个持有者作为服务提供者的持续状态。
的股票期权活动摘要三个月结束 2020年3月31日情况如下：
数目 股份 | 加权- 平均 运动 每股价格 | 加权- 平均 残存 契约性 术语 | 骨料 内在价值 | |||||||||
(单位：千) | (以年份计) | (单位：千) | ||||||||||
截至2019年12月31日未缴 | $ | |||||||||||
行使 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
取消 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2020年3月31日未缴 | $ | $ | ||||||||||
既得的，预计将于2020年3月31日归属 | $ | $ | ||||||||||
截至2020年3月31日 | $ | $ | ||||||||||
综合内在价值表示我们普通股的估计公允价值与未兑现的货币期权的行使价格之间的差额。股票期权的公允价值总额三个月结束 2020年3月31日曾.$0.8 百万.
截至2020年3月31日，与未归属股票期权有关的未确认赔偿费用总额(经估计没收调整后)约为$15.3 百万。未归属股票期权的加权平均剩余转归期2020年3月31日曾.4.4 年数.
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RSU
的RSU活动摘要三个月结束 2020年3月31日情况如下：
数目 股份 | 加权平均赠款-日期公允价值 每股 | 骨料 内在价值 | ||||||||
(单位：千) | (单位：千) | |||||||||
截至2019年12月31日未缴 | $ | |||||||||
获批 | $ | |||||||||
既得利益 | ( | ) | $ | $ | ||||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||||
截至2020年3月31日未缴 | $ | $ | ||||||||
到目前为止仍未完成的RSU2020年3月31日由9.4 百万只有服务条件的RSU0.7 百万具有服务条件和性能条件的RSU。根据“2012年计划”，只授予雇员服务归属标准的RSU一般授予以下人员：四-年期。
具有服务和绩效归属标准的基于业绩的RSU(PRSU)被认为有资格在授予基金后的1月份获得董事会赔偿委员会的批准。可归属公屋单位的最终股份数目由0 %到180 %在适用期间内，取决于业绩指标的股票的目标数量。年内批出的合资格股份须符合获批予公屋单位的资格三个月结束 2020年3月31日将背心33 %2月间2021并在随后的两年中继续按季度归属，取决于每个持有者在适用的归属日期上作为服务提供者的持续地位。上表所示的PRSU数目反映了有资格在100 %(A)PRSU的目标，包括前一年批准的PRSU超额或正在实现的调整数。我们认识到$13.7 百万和$22.6 百万以股票为基础的补偿，扣除实际和估计的没收额，在三个月结束 2020年3月31日和2019分别。
截至2020年3月31日，与未归属的RSU有关的未确认赔偿费用总额(经估计没收调整后)约为$1.8 十亿而加权平均剩余转归期为3.2 年数.
18
目录
(14) 每股净收入(亏损)
普通股股东每股基本净收益(亏损)的计算方法是，将普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股份数。每股稀释净收益(亏损)的计算方法是，将可归于普通股持有人的净收益(亏损)除以在此期间流通的普通股的加权平均股份数，并根据普通股稀释股份的影响进行调整，这些股份包括已发行股票期权、RSU、ESPP债务、2022年票据、2022年认股权证和2018年认股权证。在符合业绩条件的情况下，稀释股份中包括有业绩条件的股票奖励。在适用的情况下，普通股的稀释潜力股票采用国库券法或准折算法计算。未清股票期权、RSU、ESPP债务、票据和认股权证的影响不包括在稀释后每股净收入(亏损)的计算中，在这些期间的影响将是反稀释的。
下表计算了普通股股东的每股基本和稀释净收益(亏损)(单位：千，但每股数据除外)：
三个月到3月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
分子： | |||||||
净收入(损失) | $ | $ | ( | ) | |||
分母： | |||||||
加权平均流通股-基本 | |||||||
潜在稀释证券的加权平均效应： | |||||||
普通股期权 | |||||||
RSU | |||||||
2022可转换高级债券 | |||||||
2020年可转换高级票据结算 | |||||||
2022认股权证 | |||||||
加权平均股份 | |||||||
每股净收入(亏损)-基本收入 | $ | $ | ( | ) | |||
每股净收益(亏损)-稀释后 | $ | $ | ( | ) | |||
在计算稀释后的每股净收入(损失)时不包括可能稀释的证券，因为这样做会起到反稀释作用，这些证券如下(千)：
三个月到3月31日， | |||||
2020 | 2019 | ||||
普通股期权 | |||||
RSU | |||||
ESPP义务 | |||||
2018年认股权证 | |||||
2022注 | |||||
2022认股权证 | |||||
潜在稀释证券总额 | |||||
(15) 所得税
我们计算我们对所得税的拨款，方法是将估计的年度有效税率应用于每年从经常性业务中获得的收入，并调整这一期间记录的离散税目的备抵额。
我们的所得税开支是$0.1 百万为三个月结束 2020年3月31日。所得税支出主要归因于外国税收，这是一种因购置股票而产生的估价免税额，以及股票补偿的超额税收利益。
19
目录
我们的所得税优惠是$9.9 百万为三个月结束 2019年3月31日。所得税优惠主要归因于外国税收以及法定税率不同的国家的收入和亏损的混合。
我们做生意的某些国家的政府已经颁布了应对冠状病毒大流行的立法，包括美国于2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”)。我们现正继续分析这些法例的发展，并相信这些发展并没有对我们为免税额所提供的入息税有实质的影响。三个月结束 2020年3月31日.
我们在美国和外国的司法管辖区都要纳税。2020年3月31日，我们的课税年度2019在大多数司法管辖区仍须接受审查。
由于对税收法律、法规的不同解释，税务机关可能会对我们的纳税申报立场提出异议。我们定期评估与我们的纳税申报头寸相关的风险敞口，并认为已经预留了足够的金额用于税务考试可能产生的调整。
(16) 承付款和意外开支
经营租赁
对于我们的一些办公室和数据中心，我们已经签订了不可取消的经营租赁协议，并通过2035。某些租赁协议包括延长或终止租约的选择，这些选择不合理地肯定会得到执行，因此在我们确定租约付款时没有考虑到这些选项。
业务租赁费用共计$19.4 百万和$14.7 百万，不包括短期租赁费用、可变租赁费用和转租收入，而这些费用和收入均不重要。三个月结束 2020年3月31日和2019分别。
为了三个月结束 2020年3月31日，业务租赁负债计量中包括的金额支付的现金为$11.0 百万及因取得营运使用权而引致的经营租契负债总额$81.2 百万.
截至2020年3月31日，加权平均剩余租赁期为8.9 年数，加权平均贴现率是3.7 %.
经营租赁负债到期日2020年3月31日见下表(千)：
截至12月31日的年份， | |||||||
2020年剩余时间 | $ | ||||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此后 | |||||||
业务租赁付款总额 | |||||||
减：估算利息 | ( | ) | |||||
经营租赁负债现值 | $ | ||||||
除上述数额外，截至2020年3月31日，我们有经营租赁，主要是为尚未开始的未贴现现金流的办公室。$403.6 百万。这些经营租约将于2020年开始，2022租赁条款2 到15 年数.
其他合同承付款
其他合同承诺包括数据中心、IT运营、销售和营销活动。期间没有签订实质性合同义务。三个月结束 2020年3月31日那些都是不正常的生意。
20
目录
除上述金额外，我们的2022年债券的本金总额为$780.0 百万将于2022年6月1日到期。请参阅注10有关我们的说明的更多信息。
另外，大致相同$6.6 百万未获确认的税务利益已记作负债。2020年3月31日.
信用证
截至2020年3月31日，我们的信用证总额为$18.1 百万，主要与我们的客户合同和经营租赁有关。
法律程序
我们不时是诉讼和其他法律程序的当事人，在正常的业务过程中。虽然任何诉讼或其他法律程序的结果都是不确定的，但管理层并不认为最终解决任何未决法律问题很可能对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响，但我们记录的意外损失事项除外。当我们有可能遭受损失时，当我们能够合理地估计损失的数额或损失的范围时，我们就会发生损失或意外损失。
一般来说，我们的订阅协议要求我们为第三方知识产权侵权和其他索赔为我们的客户辩护。任何与知识产权索赔或其他诉讼有关的不利决定都可能妨碍我们提供服务，并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
(17) 地理区域和产品信息
根据我们用户的位置，按地理区域分列的收入如下(千)：
三个月到3月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
北美(1) | $ | $ | |||||
EMEA(2) | |||||||
亚太地区和其他 | |||||||
总收入 | $ | $ | |||||
按地理区域分列的财产和设备如下(千)：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
北美(3) | $ | $ | |||||
EMEA(2) | |||||||
亚太地区和其他 | |||||||
财产和设备，净额 | $ | $ | |||||
(1) | 美国的收入大约是 |
(2) | 欧洲，中东和非洲。 |
(3) | 财产和设备，净额约为美国 |
21
目录
订阅收入包括以下(千)：
三个月到3月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
数字工作流产品 | $ | $ | |||||
ITOM产品 | |||||||
订阅收入总额 | $ | $ | |||||
我们的数字工作流产品包括现在的平台、现在的IT服务管理、现在的IT业务管理、现在的DevOps、现在的IT资产管理、现在的安全运营、现在的集成风险管理、现在的人力资源服务交付、现在的财务运营管理、现在的客户服务管理和现在的外勤服务管理，并且通常按用户定价。我们的ITOM产品通常按每个节点(物理或虚拟服务器)定价。在先前发布的合并财务报表中，我们将数字工作流产品称为“服务管理产品”。
第二项中转业经营管理对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对本公司财务状况、经营结果和现金流量的讨论和分析，应与(1)未经审计的合并合并财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表和附注载于本季度报告表10-Q表的其他部分；(2)经审计的合并财务报表及其附注，以及管理层对本季度终了年度财务状况和经营结果的讨论和分析。2019年12月31日纳入截至2020年2月20日提交给证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告(档案号001-35580)。本季度报告表10-Q载有1934年“证券交易法”第21E条所指的经修正的“前瞻性报表”(“交易所法”)。这些陈述通常是通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”或“继续”等词语以及类似的表达或变体来识别的。这种前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与前瞻性声明所表达或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括，但不限于，由于当前的冠状病毒流行而对我们的商业和一般经济状况造成的影响，在此确定的因素，以及在本季度报告第二部分第1A项中所述的“风险因素”一节中讨论的那些因素，即10-Q表格和我们的其他SEC文件。我们拒绝任何义务更新任何前瞻性的声明，以反映事件或情况后，这些声明的日期。
投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者关系网站(https://www.servicenow.com/company/investor-relations.html)，SEC文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者公布重要的财务信息。我们利用这些渠道，以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息有可能被认为是实质性的信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在我们的投资者关系网站上发布的社交媒体渠道上的信息。
我们在“关键业务指标-自由现金流”和“关键业务指标-比林斯”一节中包含的自由现金流和账单措施不符合美国公认的会计原则(GAAP)。这些非公认会计原则的财务措施不打算孤立地考虑，或替代或优于按照公认会计原则编制和提出的财务信息。这些措施可能与其他公司使用的非公认会计原则财务措施不同，限制了它们用于比较目的的效用。我们鼓励投资者仔细考虑我们在GAAP下的业绩，以及我们补充的非GAAP结果，以便更充分地了解我们的业务。
概述
ServiceNow的目的是让工作的世界更好地为人们工作。我们认为人们应该以他们想要的方式工作，所以我们构建了应用程序，帮助实现现有流程的自动化，并创建高效、数字化的工作流。我们的产品和服务使工作的步骤能够自然地在不同的部门、系统和业务流程之间流动。当工作自然流动时，伟大的经验随之而来。我们主要通过互联网将我们的软件作为一种服务通过一个简单易用的界面交付，这样我们就可以快速部署我们的打包产品，并且客户可以轻松地构建他们的自定义应用程序。在少数情况下，客户选择自己或通过第三方服务提供商托管我们的软件。
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我们通常以年费为基础提供服务，包括订购订阅服务的访问和相关支持，包括订阅期内订阅服务的更新。我们的订阅服务的定价基于多个因素，包括订阅期限、数量、所购买产品的组合和折扣。我们通过直销团队创造销售，在较小程度上，通过转售合作伙伴和第三方推荐间接创造销售。我们还从专业服务和培训客户及合作伙伴人员中获得收入。我们正在将我们专业服务组织的重点从实施服务转向战略咨询和咨询服务，以加快平台的采用和推动客户的成果。一般情况下，我们每年提前向客户收取订阅服务的费用，并按月拖欠我们的专业服务，因为我们的工作是进行的。
我们的大部分收入来自大型全球企业客户。我们继续投资发展我们的服务，基础设施，销售和营销，以推动长期增长。我们将员工总数增加到11,148截至2020年3月31日从…8,666截至2019年3月31日.
2019年12月，报告了一种新的冠状病毒(冠状病毒)毒株，并于2020年1月，世界卫生组织(世卫组织)宣布疫情为“国际关注的公共卫生紧急情况”。2020年2月，世卫组织将全球冠状病毒威胁水平从高提高到极高，世卫组织于2020年3月将冠状病毒定性为大流行。截至申报日，冠状病毒大流行可能对我们的财务状况或业务结果的影响程度仍不确定。虽然由于我们基于订阅的商业模式，我们的收入、账单和收益相对来说是可预测的，但冠状病毒大流行的影响，以及我们历史上所经历的季节性，可能直到未来一段时间才能充分反映在我们的运营结果和整体财务业绩中。此外，我们可能会遇到客户需求减少、客户支出减少或合同期限延长、付款条件可能会对我们的业务、运营结果和未来期间的整体财务业绩产生重大不利影响的情况。冠状病毒大流行对我们业务和财务业绩的影响程度和持续影响将取决于某些事态发展，包括爆发的持续时间和蔓延情况；政府对这一流行病的反应；对我们的客户和销售周期的影响；对我们的客户、行业或雇员事件的影响；在招聘和入职新雇员方面的拖延程度；以及对我们的合作伙伴、供应商和供应链的影响，所有这些都是不确定和难以预测的。为了应对冠状病毒大流行，我们取消了面对面的年度知识会议，代之以数字事件体验，并推迟了我们的金融分析师日。2020年第一季度, 我们暂时关闭了大部分办公室，并鼓励员工远程工作。这些变化在2020年第二季度仍然有效，并可能延伸到未来几个季度。这些变化和我们可能实施的任何其他业务变化的影响(如果有的话)是不确定的，但我们已经实施的变革没有影响也不预期会影响我们维持业务的能力，包括财务报告制度、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。请参阅“风险因素”一节，以进一步讨论冠状病毒大流行对我们的业务可能产生的影响。
关键业务度量
ACV超过100万美元的客户数量。我们计算的客户总数，其年度合同价值(ACV)超过100万美元，在此期间结束时。我们有933和718ACV超过100万美元的客户2020年3月31日和2019分别。为了客户计数的目的，客户被定义为在测量日期具有唯一的Dunn&BradStreet全球终极(Gult)数据通用编号系统(Duns)号码和有效订阅合同的实体。Duns编号是业务标识和跟踪的全球标准。我们为控股公司、政府实体和其他组织规定了例外，在我们看来，Gult并不能准确地代表ServiceNow客户。例如，当所有的美国政府机构在Gult下注册为“美国政府”时，我们把与我们签订合同的每一个政府机构作为一个单独的客户来计算。我们的客户数量取决于收购、分拆和其他市场活动的调整；因此，我们重申先前披露的ACV超过100万美元的客户数量，以便于比较。ACV是根据合同签订时有效的外汇汇率计算的。汇率波动可能会导致ACV超过100万美元的客户数量发生变化。
剩余的履约义务。分配给剩余履约义务(RPO)的交易价格是尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和不可取消的金额，这些收入将在未来期间作为收入开具发票并确认为收入。RPO不包括拖欠账单的合同，如某些时间和材料合同，因为我们在相关会计指导下适用“发票权”的实用权宜之计。
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截至2020年3月31日，我们的rpo大约是66亿美元我们希望在大约的时间内确认收入51%在接下来的12个月中，其余部分将予以确认。可能会令我们的储税券因期而异的因素包括：
• | 外币汇率。尽管我们的大部分合同历史上都是以美元计价，但在最近一段时间里，我们的合同中越来越多的是外币合约，尤其是欧元和英镑。截至资产负债表日期，外币汇率的波动和市场波动，包括冠状病毒大流行造成的波动，将导致我们的RPO发生变化。 |
• | 混合供品。在少数情况下，我们允许客户自己或通过第三方服务提供商托管我们的软件。在自我托管产品中，我们在交付软件时预先确认了一部分收入，因此，这种收入被排除在RPO之外。 |
• | 订阅开始日期。我们会不时签订合约，并在未来订出认购开始日期，而这些金额如在资产负债表日期签署，则会包括在RPO内。 |
• | 续约的时间安排。虽然客户通常在合同期限结束时续签合同，但客户可以在预定的到期日期之前或之后续签合同。例如，在我们成功地向现有客户销售额外产品或服务的情况下，客户可能会决定提前续订其现有合同，以确保其所有合同在同一日期到期。在其他情况下，长期谈判或其他因素可能导致合同到期后才续签。 |
• | 合同期限。虽然我们通常进入多年期的订阅服务，但我们的合同期限各不相同.我们有时也签订期限为12个月或更短期限的合同，以使合同能够与现有合同共同终止。此外，我们可能会看到，由于冠状病毒大流行，合同期限有所缩短。合同期限将导致我们的RPO发生变化。 |
自由现金流。我们定义自由现金流量，这是一种非GAAP财务指标，是指通过购买财产和设备而减少的经营活动提供的GAAP净现金。财产和设备的购买以其他方式包括在一般公认会计原则下的投资活动中使用的现金。我们认为有关自由现金流的信息为投资者提供了有用的信息，因为它是我们业务运作实力和业绩的指标。然而，我们对自由现金流量的计算可能无法与其他公司采用的类似措施相媲美。自由现金流量的计算如下：
三个月到3月31日， | %变化 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
自由现金流量： | ||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 491,568 | $ | 360,848 | 36 | % | ||||
购置财产和设备 | (83,207 | ) | (47,124 | ) | 77 | % | ||||
自由现金流(1) | $ | 408,361 | $ | 313,724 | 30 | % | ||||
比林斯我们将计费定义为非GAAP财务措施，即GAAP收入被确认，加上GAAP未开单应收款、递延收入和客户存款总额的变化，如合并现金流量表所显示的那样。帐单的计算如下：
三个月到3月31日， | %变化 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
比林斯： | ||||||||||
总收入 | 1,046,340 | 788,926 | 33 | % | ||||||
递延收入、未开单应收款和客户存款总额的变化(1) | 56,850 | 68,605 | (17 | %) | ||||||
总帐单 | $ | 1,103,190 | $ | 857,531 | 29 | % | ||||
(1) | 在我们的现金流量表上或从我们的合并现金流量表中提出或导出的。 |
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比林斯包括与现有客户签订的订阅合同、续订合同、扩展合同、与新客户的合同以及专业服务和培训合同的发票金额。可能导致我们的帐单结果因期间而异的因素包括：
• | 比林斯期限。虽然我们通常每年为我们的订阅服务向客户收费，但客户有时要求，并且我们提供服务，账单的持续时间小于或超过通常的12个月。 |
• | 合同开始日期。我们不时签订合同，并在将来订立合同开始日期，我们不包括这些金额，因为这些金额不包括在我们的综合资产负债表中，除非这些金额在资产负债表之日已经支付。 |
• | 外币汇率。历史上，我们的账单大多是以美元结算的，但在最近几个时期里，我们的账单中越来越多的是外币，尤其是欧元和英镑。外币汇率的波动和市场波动，包括冠状病毒大流行造成的波动，将导致我们账单的变动。 |
• | 续约的时间安排。虽然客户通常在合同期限结束时续签合同，但有时客户可以在预定的到期日期之前或之后续签合同。例如，在我们成功地向现有客户销售额外产品或服务的情况下，客户可能会决定提前续订其现有合同，以确保其所有合同在同一日期到期。在其他情况下，长期谈判或其他因素可能导致合同到期后才续签。 |
• | 季节性。我们在历史上经历了季节性，当我们为我们的服务签订客户协议时。在每年第四季度，我们与新客户签订的协议以及与现有客户签订的续签协议的比例都要高得多。第四季度客户协议的增加主要是由于我们的佣金计划的条款激励我们的直销力量在12月31日前达到其年度配额，以及软件行业典型的大型企业账户购买模式，这主要是由年度核定预算支出的到期所驱动的。此外，我们通常在每个季度的最后一个月，通常是最后两个星期签署这些协议的很大一部分。签订客户合同的时间上的这种季节性有时在我们的账单中并不明显，因为我们通常将具有未来开始日期的云服务合同排除在我们的账单之外，除非在资产负债表日期之前已经支付了这些金额。同样，这种季节性在较小程度上得到反映，有时在我们的收入中并不是立即显现出来的，因为我们在订阅协议的期限内确认了云服务合同的订阅收入，这通常是12至36个月。虽然这些季节性因素在科技行业是常见的，但历史模式不应被视为衡量我们未来销售活动或业绩的可靠指标。此外，由于目前国内生产总值收缩的影响以及目前尚不清楚的其他影响，我们的客户和由冠状病毒大流行引起的销售周期可能会加剧季节性因素。 |
虽然我们认为帐单是衡量我们业务业绩的一个有用的领先指标，但由于上述因素，报告所述期间新订阅或续订订阅的增加或减少可能不会对本报告所述期间的账单产生直接影响。
为了使我们的账单结果具有更大的年际可比性，我们披露了外币汇率波动和汇率表持续时间波动对我们账单的影响。外币汇率波动的影响是通过将以美元以外的货币报告为美元的实体的当期结果换算成按所述期间的有效汇率计算的美元，而不是当期的实际汇率。期票持续时间波动的影响是通过将本期超过12个月的多年帐单部分替换为所述期间超过12个月的多年账单部分来计算的。尽管作出了上述调整，但不同时期的计费结果的可比性仍受合同美元价值随未来开始日期和续签合同时间的变化的影响，没有对此作出任何调整。
外币汇率波动不利影响.的影响1 270万美元的帐单三个月结束 2020年3月31日。帐单持续时间的变化有利的影响.的影响190万美元为三个月结束 2020年3月31日.
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更新率。我们计算我们的更新率，从100%减去我们的消耗率。我们在一段时间内的损耗率等于该期间失去的客户的ACV，除以(I)该期间续订的所有客户的ACV总量(不包括价格或用户的变化)和(Ii)该期间所有客户的ACV总量。因此，我们的更新率是基于ACV计算的，而不是基于已经更新的客户数量。此外，我们的更新率并不反映出从我们的客户购买的增加或减少，只要这些客户不是失去的客户或过期的更新。失去的客户是指没有续订到期合同的客户，根据我们的判断，该客户不会被续签。通常，在续订时减少订阅的客户不被视为丢失的客户。但是，在订阅减少占客户ACV的大多数情况下，我们可以将续订视为丢失的客户。在计算续订率时，我们将客户定义为在测量日期具有单独生产实例和活动订阅合同的实体，而不是具有唯一Gult或Duns编号的实体。我们调整我们的更新率的收购，合并和其他客户事件，导致合并两个或更多的帐户发生在更新时。此外，从2020年开始，我们简化了与不到12个月的合同相关的方法，以求出用于计算续约率的ACV。以前披露的更新率可以重报，以反映这种调整或方法简化，以便进行可比性。虽然本季度公布的更新率因方法简化而重报，以便于可比性, 我们以前公布的续约率没有重大变化。我们的更新率97%和98%为三个月结束 2020年3月31日和2019分别。由于我们的续约率受到更新的时间的影响，更新的时间可能发生在原合同结束日期之前或之后，因此对续约率的期间间比较可能是没有意义的。
业务成果构成部分
收入
订阅收入。订阅收入主要包括向客户提供自托管服务和基于云的订阅服务的费用，以及在订阅期内对订阅服务的相关支持和更新(如果有的话)。对于我们基于云的产品，我们承认收入远远超过订阅条款。对于自我托管产品，销售价格的很大一部分是在软件交付时确认的，这可能会导致我们的订阅收入和订阅毛利率发生更大的变化。定价包括多个实例、托管和支持服务、数据备份和灾难恢复服务，以及在订阅期间提供的未来更新(如果有的话)。我们通常在初始合同执行或随后续签时每年向客户开具订费发票。在订阅期内，我们的合同通常是不可取消的，但如果我们的合同实质上未能履行，客户可以因违约而终止合同。
专业服务和其他收入。我们的专业服务安排主要是基于时间和材料的基础上的，我们通常根据实际发生的时间和费用向客户每月支付拖欠的专业服务。我们的一些专业服务安排是以固定费用或订阅为基础的，收入是在提供服务时确认的。其他收入主要包括在现场或通过公开课程提供的客户培训费用。典型的付款方式要求我们的客户在发票后30天内付款。
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我们主要通过直销机构销售我们的订阅服务。我们还通过托管服务提供商和转售合作伙伴销售服务。我们还通过我们的直接团队和间接渠道销售，从特定的专业服务和培训客户和合作伙伴人员中获得收入。我们直销机构的收入81%和82%在我们的总收入中三个月结束 2020年3月31日和2019分别。为了计算我们直销组织的收入，来自系统集成商和管理服务提供商的收入作为直销组织的一部分。
间接费用的分配
与办公设施、信息技术有关的间接费用以及与不专门用于客户使用或研发用途的基础设施有关的某些折旧费用，根据人员数量，分配给收入成本和业务费用。
收入成本
订阅收入成本。订阅收入的成本主要包括与托管我们的服务和为我们的客户提供支持有关的费用。这些费用包括数据中心的容量成本，包括与我们的数据中心相关的办公费用以及数据中心之间的互联性、与我们专用于客户使用的基础设施硬件设备相关的折旧、无形资产的摊销、与软件、IT服务和专用客户支持相关的费用、与数据中心业务直接相关的人事费用以及与客户支持直接相关的费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬和分配的间接费用。
专业服务费用和其他收入。专业服务成本和其他收入主要包括与我们的专业服务和培训部门直接相关的人员相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、合同第三方合作伙伴的费用、差旅费和分配的间接费用。
专业服务直接由我们的服务团队和合同的第三方合作伙伴进行.我们支付给第三方合作伙伴的费用主要被确认为随着专业服务的提供而产生的收入成本。与我们与第三方合作伙伴签订的专业服务合同相关的收入成本占专业服务和其他收入的百分比是11%和15%对于每个三个月结束 2020年3月31日和2019分别。
销售与营销
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员直接相关的人员相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。销售和营销费用还包括向我们的销售人员支付的佣金的摊销，包括相关的工资税和附带福利。不时，第三方为我们提供转介，我们支付转诊费。我们包括与这些转诊相关的收入，作为我们直销机构收入的一部分。向这些第三方支付的转诊费一般为客户净新ACV的10%。我们推迟支付转诊费，因为它们被认为是与获取客户合同相关的增量销售成本，并将这些转诊费用摊销在销售和营销费用中。此外，销售和营销费用包括品牌费用、与我们的年度知识用户会议(知识)有关的收益抵消的费用、其他营销计划费用，其中包括知识以外的活动，以及与购买广告和营销数据有关的费用、专门用于销售和营销用途的软件和订阅服务以及分配的间接费用。
研究与开发
研发费用主要包括与我们的研发人员直接相关的人员费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬以及分配的间接费用。研究和开发费用还包括数据中心的容量费用、与研究和开发目的订约的外部服务有关的费用以及专门用于研究和开发目的的基础设施硬件设备的折旧。
一般和行政
一般及行政开支主要包括行政、财务、法律、人力资源、设施及行政人员的人事开支，包括薪金、福利、奖金及以股票为基础的薪酬、对外法律、会计及其他专业服务费用、其他公司化开支、无形资产摊销及分配的间接费用。
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所得税准备金
所得税包括联邦、州和外国所得税。由于累计损失，我们对我们的美国递延税资产保持估值备抵。2020年3月31日。我们在评估对美国和国外递延税资产的估值免税额的程度时，考虑了所有现有的积极和消极证据，包括但不限于盈利历史、预测的未来结果、行业和市场趋势以及每项递延税收资产的性质。
截至三个月的比较2020年3月31日和2019
收入
三个月到3月31日， | 变化率 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
收入： | ||||||||||
订阅 | $ | 994,702 | $ | 739,986 | 34 | % | ||||
专业服务和其他 | 51,638 | 48,940 | 6 | % | ||||||
总收入 | $ | 1,046,340 | $ | 788,926 | 33 | % | ||||
收入百分比： | ||||||||||
订阅 | 95 | % | 94 | % | ||||||
专业服务和其他 | 5 | % | 6 | % | ||||||
共计 | 100 | % | 100 | % | ||||||
订阅收入增加 2.547亿美元在三个月结束 2020年3月31日与去年同期相比，受现有客户购买量的增加和我们客户数量的增加的推动。包括在订阅收入中6 650万美元和4 300万美元从交付与自托管产品相关的软件中预先确认的收入。三个月结束 2020年3月31日和2019分别。我们预计年底的订阅收入十二月三十一日， 2020由于我们继续增加新客户和现有客户，我们增加了绝对美元，但与年底相比，我们的产品在总收入中所占的比例保持相对稳定。2019年12月31日。然而，我们继续仔细监测冠状病毒大流行及其对客户获取和更新率的影响。
我们对收入、收入成本和业务费用的期望2020是根据……的外汇汇率计算的。2020年3月31日.
订阅收入包括：
三个月到3月31日， | 变化率 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
数字工作流产品 | $ | 867,285 | $ | 638,657 | 36 | % | ||||
ITOM产品 | 127,417 | 101,329 | 26 | % | ||||||
订阅收入总额 | $ | 994,702 | $ | 739,986 | 34 | % | ||||
我们的数字工作流产品包括现在的平台、现在的IT服务管理、现在的IT业务管理、现在的DevOps、现在的IT资产管理、现在的安全运营、现在的集成风险管理、现在的人力资源服务交付、现在的财务运营管理、现在的客户服务管理和现在的外勤服务管理，并且通常按用户定价。我们的ITOM产品通常按每个节点(物理或虚拟服务器)定价。在先前发布的合并财务报表中，我们将数字工作流产品称为“服务管理产品”。
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专业服务和其他收入增加 270万美元在三个月结束 2020年3月31日与上年同期相比，由于向新客户和现有客户提供的服务和培训有所增加。我们预计年底的专业服务和其他收入。十二月三十一日， 2020增加绝对美元。我们越来越专注于将我们的内部专业服务组织部署为一种战略资源，并依赖我们的合作伙伴生态系统直接与客户签订合同，以实现服务交付。
收入成本和毛利百分比
三个月到3月31日， | 变化率 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
收入成本： | ||||||||||
订阅 | $ | 159,721 | $ | 126,589 | 26 | % | ||||
专业服务和其他 | 63,645 | 59,663 | 7 | % | ||||||
总收入成本 | $ | 223,366 | $ | 186,252 | 20 | % | ||||
毛利(亏损)百分比： | ||||||||||
订阅 | 84 | % | 83 | % | ||||||
专业服务和其他 | (23 | %) | (22 | %) | ||||||
总毛利百分比 | 79 | % | 76 | % | ||||||
毛利 | $ | 822,974 | $ | 602,674 | ||||||
订阅收入成本增加 3 310万美元在三个月结束 2020年3月31日与上一年同期相比，由于人数增加，导致增加的780万美元在人事相关费用中，不包括以股票为基础的薪酬，增加的550万美元以股票为基础的薪酬增加的330万美元间接费用。其余的增加1 540万美元主要原因是增额在折旧费用方面，涉及到数据中心硬件以及软件和维护费用的增加，以支持我们数据中心容量的扩大。我们预计我们的订阅收入成本将以绝对美元增长，因为我们向更多的客户提供订阅服务，并在我们的客户实例中增加使用。然而，我们继续密切监测冠状病毒的流行及其对我们客户的影响。
我们的认购毛利百分比是84%和83%为三个月结束 2020年3月31日和2019分别。从交付与自我托管服务相关的软件中预先确认的收入的增加，大约有助于实现这一目标。一我们的认购毛利百分比每提高一个百分点三个月结束 2020年3月31日和2019。我们预计我们的认购毛利百分比在年底将保持相对持平。十二月三十一日， 2020与年底相比2019年12月31日。如果未来的收购完成，我们的订阅收入成本可能会增加，因为与无形资产的摊销相关的额外的非现金费用。
专业服务费用和其他收入增加 400万美元在三个月结束 2020年3月31日与上一年同期相比，主要原因是人数增加增加的220万美元与人事有关的费用中，不包括以股票为基础的薪酬和增加的210万美元以股票为基础的补偿。
我们的专业服务及其他总亏损百分比增至23%最后三个月2020年3月31日，来自22%为三个月结束 2019年3月31日主要是由于基于股票的薪酬和其他人员相关成本的增长速度高于专业服务和其他收入，因为我们继续投资于专业资源，以支持我们不断扩大的产品组合和新的随需应变培训，增加在线提供的培训内容。
销售与营销
三个月到3月31日， | 变化率 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
销售和营销 | $ | 441,234 | $ | 361,409 | 22 | % | ||||
占收入的百分比 | 42 | % | 46 | % | ||||||
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销售和营销费用增加 7 980万美元在三个月结束 2020年3月31日与上一年同期相比，主要原因是人数增加增加的2 800万美元在人事费用方面，不包括以股票为基础的薪酬和佣金，增加的800万美元以股票为基础的薪酬增加的1 150万美元间接费用。与递延佣金和第三方转诊费有关的摊销费用增加 980万美元在此期间三个月结束 2020年3月31日与上年同期相比，由于增加了与新客户的合同、扩建和续签合同。其他销售和营销计划费用，包括知识以外的活动、品牌费用和与购买广告和市场数据有关的费用，增加通过1 050万美元在三个月结束 2020年3月31日与上一年同期相比。外部服务费用增加320万美元在三个月结束 2020年3月31日与上一年同期相比。截至2020年3月31日，为了应对冠状病毒大流行，我们取消了我们的面对面、年度知识会议和其他一些活动，这些活动将被数字事件所取代或推迟到以后的时间。因此，我们认识到840万美元与准备这些事件所发生的费用有关的费用，这些费用不再可以收回。
在世界各国政府为应对2020年3月的冠状病毒大流行而实施的监管限制下，我们暂时关闭了我们的大部分办公室，以确保我们全球雇员、办公室工作人员和社区的福祉和安全，并鼓励我们的员工远程工作和限制旅行。此外，我们取消了某些活动，或者用数字事件替换它们，或者将它们推迟到以后的时段。鉴于这一流行病的空前性质及其持续时间的不确定性，我们预计销售和营销费用在总收入中所占的百分比将下降，因为在截至2020年3月31日的三个月内，旅行费用有所减少，预计在截至2020年3月31日的年度内还将继续发生这种情况。十二月三十一日， 2020。然而，我们打算继续扩大我们的直销机构，增加我们的营销活动，扩大我们的国际业务和建立品牌意识。我们预计年底的销售和营销费用将以绝对美元增长。十二月三十一日， 2020与年底相比2019年12月31日.
研究与开发
三个月到3月31日， | 变化率 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
研发 | $ | 226,657 | $ | 172,522 | 31 | % | ||||
占收入的百分比 | 22 | % | 22 | % | ||||||
研发费用增加 5 410万美元在三个月结束 2020年3月31日与上一年同期相比，主要原因是人数增加，导致增加的2 740万美元在人事相关费用中，不包括以股票为基础的薪酬，增加的1 530万美元以股票为基础的薪酬增加的920万美元间接费用。剩余增加额180万美元主要原因是增额数据中心容量和折旧成本用于研究和开发目的.
我们预计年底的研发费用。十二月三十一日， 2020在我们继续改善现有服务功能的同时，增加绝对费用，开发新的应用程序，以满足市场需求，并加强我们的核心平台，但与截至年底相比，在总收入中所占的比例相对保持不变。2019年12月31日.
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一般和行政
三个月到3月31日， | 变化率 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
一般和行政 | $ | 105,748 | $ | 84,456 | 25 | % | ||||
占收入的百分比 | 10 | % | 10 | % | ||||||
一般和行政费用增加 2 130万美元在三个月结束 2020年3月31日与上一年同期相比，由于人数增加，导致增加的1 180万美元与人事有关的费用中，不包括以股票为基础的薪酬和增加的410万美元间接费用。外部服务增加通过290万美元与上一期间相比，主要原因是与采购有关的费用增加，以及订约人和专业人员费用增加，以支持我们的行政职能。此外，在2020年3月，我们同意修改与我们的首席执行官的雇佣协议，规定支付390万美元，这一数额恢复了我们的首席执行官有权从其前任雇主那里获得的不竞争报酬的利益。
我们预计年底的一般开支和行政开支将以绝对美元计算增加。十二月三十一日， 2020由于我们继续雇用新雇员，但在总收入中所占的百分比与年终相比相对持平。2019年12月31日.
股票补偿
三个月到3月31日， | 变化率 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
收入成本： | ||||||||||
订阅 | $ | 21,524 | $ | 16,022 | 34 | % | ||||
专业服务和其他 | 12,012 | 9,931 | 21 | % | ||||||
销售和营销 | 70,160 | 62,130 | 13 | % | ||||||
研发 | 58,903 | 43,582 | 35 | % | ||||||
一般和行政 | 25,686 | 25,785 | 0 | % | ||||||
股票薪酬总额 | $ | 188,285 | $ | 157,450 | 20 | % | ||||
占收入的百分比 | 18 | % | 20 | % | ||||||
股票补偿增加 3 080万美元在三个月结束 2020年3月31日与前一年同期相比，主要原因是对现任和新雇员的额外补助以及加权平均授予日期的增加，股票奖励的公允价值。
由于股票价格的波动，基于股票的薪酬本来就很难预测。根据我们的股票价格2020年3月31日，我们预计，在截至年底的年度，股票薪酬将继续以绝对美元计算。十二月三十一日， 2020由于我们继续向员工发放股票奖励，但在收入总额中所占的比例与年终相比相对持平。2019年12月31日.
31
目录
外币兑换
我们的国际业务已经并将继续提供我们总收入的很大一部分。北美以外的收入33%的收入总额三个月结束 2020年3月31日和2019。因为我们主要是在美国以外的地方进行外汇交易。加强由于冠状病毒大流行引起的市场混乱，美元兑其他主要外币(主要是欧元和英镑)的汇率在2020年3月下半月尤为明显。不利对我们收入的影响三个月结束 2020年3月31日。对于以美元以外的货币进行报告的实体，如果我们已经将结果转换为三个月结束 2020年3月31日的有效汇率三个月结束 2019年3月31日而不是这段时间内的实际汇率，我们报告的订阅收入应该是1 160万美元 更高。汇率变动的影响三个月结束 2019年3月31日到三个月结束 2020年3月31日不是专业服务和其他收入的重要来源。
此外，由于我们主要以外币进行交易，以获取美国境外的收入成本和运营费用，加强美元相对于其他主要外币(主要是欧元和英镑)有利的对我们的收入成本以及销售和市场费用的影响三个月结束 2020年3月31日。对于以美元以外的货币进行报告的实体，如果我们已经将结果转换为三个月结束 2020年3月31日的有效汇率三个月结束 2019年3月31日而不是这段时间内的实际汇率，我们报告的收入成本以及销售和营销费用应该是270万美元和350万美元 更高分别。汇率变动的影响三个月结束 2019年3月31日到三个月结束 2020年3月31日不是材料的研发费用和一般和行政费用。
利息费用
三个月到3月31日， | 变化率 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
利息费用 | $ | (8,570 | ) | $ | (8,168 | ) | 5 | % | ||
占收入的百分比 | (1 | %) | (1 | %) | ||||||
利息费用增加 40万美元在三个月结束 2020年3月31日与上年同期相比，由于还本付息费用与2020年债券贴现和发行成本有关。年终十二月三十一日， 2020，我们预计大约会招致更多的损失。2 630万美元在摊销费用方面，债券贴现和发行成本与2022年票据有关。
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目录
利息收入和其他收入净额
三个月到3月31日， | 变化率 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
利息收入 | $ | 14,013 | $ | 12,506 | 12 | % | ||||
外币汇兑损失，扣除衍生合约 | (6,545 | ) | (123 | ) | NM | |||||
其他 | 129 | 42 | NM | |||||||
利息和其他收入净额 | $ | 7,597 | $ | 12,425 | (39 | %) | ||||
占收入的百分比 | 1 | % | 2 | % | ||||||
嗯-没有意义。
利息收入和其他收入净额减少 480万美元在三个月结束 2020年3月31日与上年同期相比，主要受外币汇兑损失驱动，扣除衍生合约650万美元在三个月结束 2020年3月31日部分抵消增加的150万美元因现金、现金等价物和投资结余增加而产生的利息收入，由三个月结束 2020年3月31日.
为减轻与外币汇率波动有关的风险，我们签订了期限为12个月或更短的外币衍生合约，以对冲部分未偿还的货币资产和负债。这些套期保值合约可以减少但不能完全消除不利汇率波动的影响。
(受益于)所得税
三个月到3月31日， | 变化率 | ||||||||
2020 | 2019 | ||||||||
(千美元) | |||||||||
所得税前收入(损失) | $ | 48,362 | $ | (11,456 | ) | NM | |||
(受益于)所得税 | 131 | (9,911 | ) | NM | |||||
有效税率 | 0 | % | 87 | % | |||||
嗯-没有意义。
我们的所得税开支是10万美元为三个月结束 2020年3月31日，主要归因于外国税收，一种价值免税额的释放，由收购和超额税收利益的股票为基础的补偿。
我们的所得税优惠是990万美元为三个月结束 2019年3月31日，主要归因于外国税收以及法定税率不同的国家的收入和亏损的混合。
我们做生意的某些国家的政府已经颁布了应对冠状病毒大流行的立法，包括美国于2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”)。我们现正继续分析这些法例的发展，并相信这些发展并没有对我们为免税额所提供的入息税有实质的影响。三个月结束 2020年3月31日.
我们继续对我们的美国、联邦和州递延税资产保持全面的估价免税额，记录的税金的重要组成部分是在各管辖区应付的当期现金税。现金税支出受到每个管辖区的个别税率、确认收入和扣减时间的法律以及净营业损失和税收抵免的影响。考虑到全额估价津贴、现行现金税对当地规则的敏感性以及我国的外国结构，我们预计，我国的实际税率可能每季度大幅波动，并可能受到不利影响，因为法定税率较低的国家的收入低于预期，法定税率较高的国家的实际税率高于预期。
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目录
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物、投资和运营产生的现金。如……2020年3月31日，我们有19亿美元现金、现金等价物和短期投资，其中2.549亿美元外国子公司持有的现金2.161亿美元以美元以外的货币计价。另外，我们11亿美元提供额外资本资源的长期投资。我们预计，我们将不需要外国业务产生的资金来资助我们的国内业务。
2017年5月和6月，我们发行了2022年债券，本金总额为7.825亿美元。在发行2022年债券方面，我们与某些金融机构进行了2022年票据对冲交易和2022年认股权证交易。在截至2018年6月30日至2020年3月31日的季度的最后一个交易日，我们的普通股价格超过或等于2022年票据至少20个交易日转换价格的130%，但2018年12月31日终了的季度除外。因此，我们的2022年票据从2018年7月1日起按持有人的选择权进行可兑换，并继续可兑换到2020年6月30日，但2019年3月31日终了的季度除外，因为2022年票据的转换条件在2018年12月31日终了的季度内未达到。2022年票据对我们流动性的影响将取决于我们选择的结算方式。我们目前打算以现金结算任何经转换的2022票据的本金。在三个月内结束2020年3月31日，我们用现金支付了大约250万美元2022年票据本金。根据我们通过提交日期收到的转换请求，我们期望以现金结算，总额约为 1 520万美元 2020年第二季度2022年票据本金。我们可能会收到更多的转换请求，这些请求需要在2020年第二季度得到解决。
在三个月结束 (一九二零九年三月三十一日)，我们大约发布了270万2018年认股权证的一部分自动行使时，我们的普通股。我们发布了160万在2019年第二季度自动行使剩余2018年认股权证后，我们增持普通股。2018年认股权证截至2019年第二季度已不再发行。我们预计在2022年下半年自动行使2022年认股权证后，我们将发行更多普通股。由于2022年认股权证将是净股票结算，我们的流动性不会受到影响。我们将发行的普通股的总数量取决于2022年认股权证第一个到期日(2022年9月1日)开始的60个交易日内的日成交量加权平均股价。请参阅注10在本季度报告的其他地方，我们精简的合并财务报表的附注中包含了表10-Q，以获得更多信息。
来自业务的现金可能受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于冠状病毒大流行的影响和第二部分题为“风险因素”的第1A项详述的其他风险。然而，我们预计我们目前的现金、现金等价物和投资余额以及基于我们目前业务计划和收入前景的业务所产生的预期现金流量将足以满足我们的流动性需求，包括偿还我们2022年票据的任何早期转换、扩大数据中心、租赁债务、与我们的人员数量增长有关的支出、购置财产和设备、无形资产以及对办公设施的投资，以便至少在今后12个月内满足我们的业务。这些资源是否足以满足这段期间以后的流动资金需求，将取决于我们的增长、业务成果、用于购置和(或)偿还债务的现金(如果有的话)，以及满足可能增加的对我们服务的需求所需的资本支出。如果我们将来任何时候需要额外的资本资源来扩大我们的业务，我们可能寻求从现有的资金中为我们的业务提供资金，或者寻求额外的股本或债务融资。
三个月到3月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
(千美元) | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 491,568 | $ | 360,848 | |||
用于投资活动的现金净额 | (385,034 | ) | (200,873 | ) | |||
用于筹资活动的现金净额 | (61,028 | ) | (86,400 | ) | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增额，扣除外币影响 | 34,857 | 74,654 | |||||
经营活动
经营活动提供的现金主要包括我们的净收益(亏损)，经调整用于偿还债务贴现的可转换高级票据，某些非现金项目，包括折旧和摊销、递延佣金的摊销、发行成本和债务贴现的摊销、基于股票的补偿以及全年经营资产和负债的变化。
34
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经营活动提供的净现金曾.4.916亿美元为三个月结束 2020年3月31日相比较3.608亿美元为三个月结束 2019年3月31日。这个增加在经营方面，现金流动主要是由于净收入比上一年同期增加，以及非现金项目调整数增加，以调节业务提供的净收入(亏损)与业务提供的现金净额，由增加的员工人数和资本支出增加的折旧和摊销所产生的库存补偿驱动，以支持业务增长，以支持业务增长，但业务资产和负债的变化对经营现金流动的不利影响抵消了业务增长的影响。
投资活动
用于投资活动的现金净额为三个月结束 2020年3月31日曾.3.85亿美元相比较2亿090万美元为三个月结束 2019年3月31日。这个增加用于投资活动的现金主要是由于$82.9百万增加业务组合的现金流出，a3 940万美元 增加在净购买投资和3 610万美元 增加资本支出。
筹资活动
用于筹资活动的现金净额曾.6 100万美元为三个月结束 2020年3月31日相比较8 640万美元为三个月结束 2019年3月31日。用于资助活动的现金减少的主要原因是1 380万美元 增加在雇员计划的收益中，a1 380万美元 减少在与净股本结算有关的缴税中，部分由220万美元偿还可兑换高级债券三个月结束 2019年3月31日.
合同义务和承诺
除注所列者外16本季报表10-Q所载本季报其他地方所载的本合并财务报表的附注，承付款及意外开支。，本公司在10-K年度报告中披露的合约义务及承付款，并无实质上的改变。年终 2019年12月31日于2020年2月20日提交给美国证交会。
表外安排
在所有报告所述期间，我们与未合并实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构化金融或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。因此，如果我们参与了这些类型的关系，我们就不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信贷风险。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的重要会计政策及估计数字并无任何改变，正如我们在表格10-K的年报中所述。年终 2019年12月31日于2020年2月20日提交给美国证交会。
待通过的新会计公告
最近公布的会计准则的影响载于附注。2，重要会计政策摘要，本季度报告(表10-Q)中其他地方所列的压缩合并财务报表附注。
第三项.市场风险的定量和定量披露
与截至本年度年报第二部第7A项的披露比较，我们的市场风险并无重大变化。2019年12月31日它是在2020年2月20日提交给美国证交会的，而不是由全球市场混乱和冠状病毒大流行带来的不确定性所造成的市场风险。有关对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅“风险因素”一节。
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第4项.成品率控制和程序
对披露控制和程序的评估
“外汇法”的规定要求包括我们公司在内的上市公司保持“披露控制和程序”，规则13a-15(E)和规则15d-15(E)对披露控制和程序的定义是指公司的控制措施和其他程序，目的是确保在“交易所法”规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保根据“外汇法”提交的报告中要求披露的信息的积累和传递给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行干事和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需或必要的披露作出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。我们的首席执行官和首席财务官根据对截至本季度报告表10-Q所述季度结束时管理层对披露控制和程序的有效性的评估得出结论，我们的披露控制和程序在这方面的合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
“外汇法”的规定要求包括我们公司在内的上市公司评估“财务报告的内部控制”方面的任何变化，因为“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对这一术语作了界定。在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对最近一个财政季度发生的对财务报告的内部控制发生的任何变化进行了评估(因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条)，我们对财务报告的内部控制发生了任何变化。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官在本季度10-Q报表所涵盖的季度报告中没有发现我们对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
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第二部分
第1项.同等法律程序
我们不时是诉讼和其他法律程序的当事人，在正常的业务过程中。虽然任何诉讼或其他法律程序的结果都是不明朗的，但我们目前并不是任何法律程序的一方，这些法律程序如对我们不利，会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量造成重大的不利影响。
第1A项.同等风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本季度报告中关于表10-Q的所有其他信息，包括我们精简的合并财务报表和相关说明。我们确定了以下风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。任何这些风险都可能损害我们的业务。由于这些风险，我们的股价可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。
目前的冠状病毒大流行，包括由此产生的全球经济不确定性，以及为应对这一流行病而采取的措施，在多大程度上会继续影响我们的业务以及今后的业务结果和财务状况，这将取决于今后的事态发展，这些事态发展非常不确定，难以预测。
冠状病毒大流行扰乱了经济流动，给世界各国政府、保健系统、教育机构、企业和个人造成了前所未有的压力。对全球人口的影响和冠状病毒大流行的持续时间很难评估或预测。更难以预测对全球经济市场的影响，全球经济市场将在很大程度上取决于各国政府、企业和其他企业为应对这一流行病而采取的行动以及这些行动的效力。这一流行病已经并有可能进一步严重扰乱全球金融市场和经济不确定性。在经济衰退时，由冠状病毒的传播引起的萧条或其他持续不利的市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大和不利的影响。
我们的客户或潜在客户，特别是受冠状病毒流行影响最大的行业，包括运输、接待、零售和能源，可能会减少他们的信息技术支出或推迟他们的数字转型计划，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。我们还可能经历客户需求减少、客户支出或合同期限缩短、收款延迟、付款期限延长和竞争加剧，原因是竞争对手的产品和服务的条款和价格发生变化，可能对我们的业务、运营结果和未来期间的总体财务业绩产生重大不利影响。
为了应对冠状病毒大流行，我们暂时关闭了我们在世界各地的大部分办公室(包括总部)，鼓励我们的员工远程工作，对所有不必要的业务实行旅行限制，并将我们的某些客户、行业、分析师、投资者和员工事件转移到虚拟的纯体验中，我们可能认为在未来类似地改变、推迟或完全取消额外的活动是明智的。例如，我们取消了面对面的年度知识会议，代之以数字事件体验，并推迟了我们的金融分析师日。为筹备这些事件而发生的某些费用无法收回。如果冠状病毒大流行恶化，特别是在我们有物质操作或销售的地区，我们来自受影响地区的商业活动，包括与销售有关的活动，可能受到不利影响。破坏性活动可能包括在受影响地区关闭企业，进一步限制我们的雇员和其他服务提供者的旅行能力，如果我们的雇员或其家人遇到健康问题，对生产力产生影响，以及新雇员的雇用和上岗可能出现延误。冠状病毒的大流行也可能影响我们的数据中心运作，包括对维护这些第三方系统所需的硬件供应链的潜在干扰，以及我们所依赖的允许我们的员工远程工作的产品和服务的主要供应商。此外，当我们的全球员工群远程工作时，我们可能会遇到越来越多的网络攻击和安全挑战。
冠状病毒大流行对我们业务的严重程度和持续影响将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延；政府对这一流行病的反应；对我们的客户和销售周期的影响；对我们的客户、行业或雇员事件的影响；以及对我们的合作伙伴、供应商和供应链的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。虽然由于我们基于订阅的商业模式，我们的收入、账单和收益相对来说是可预测的，但冠状病毒大流行的影响可能直到未来时期才能充分反映在我们的运营结果和整体财务业绩中。
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此外，我们还看到了全球市场的巨大波动，以及利率和外币的大幅波动。因此，我们的普通股和其他标准普尔500和技术公司的交易价格波动很大，这种波动可能在冠状病毒大流行期间并可能持续下去。
与我们的业务发展能力相关的风险
我们参与竞争激烈的市场，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务和经营结果就会受到损害。
我们的企业云解决方案的市场发展迅速，竞争激烈，进入壁垒相对较低。随着数字工作流产品市场的成熟，新技术和竞争对手的进入，我们期待着竞争的加剧。我们目前的竞争对手包括：
• | 大型企业应用软件供应商和大型集成系统供应商； |
• | 新进入市场者开发技术，以不同方式解决类似问题； |
• | 由我们的潜在客户自行开发的解决方案，或使用与其他工具的集成； |
• | 基础设施即服务、服务平台和开发操作的供应商；以及 |
• | 已经建立和正在出现的云供应商。 |
许多潜在的客户已经投入了大量的人力和财力来实现他们当前的企业软件并将其集成到他们的业务中，因此可能不愿意或不愿意从他们目前的解决方案迁移到我们的解决方案。我们的许多竞争对手和潜在的竞争对手规模更大、知名度更高、经营历史更长、客户关系更牢固(包括在拥有决策权的大型企业的执行层面)、更大的营销预算和比我们更多的资源。虽然我们相信我们的平台和产品可以在很大程度上补充传统上作为“记录系统”运作的大型和成熟的系统，但竞争对手可能会试图进入我们的空间。他们可能比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户需求和购买做法。他们可以利用收购、整合或合并来提供集成或捆绑的产品、增强的功能或其他优势。它们可能降低与我们竞争的产品或订阅的价格，或者将它们与其他产品和订阅捆绑在一起，使我们的产品显得相对昂贵。他们还可能投资于特定行业的解决方案，这些解决方案旨在为该行业提供一个独特的解决方案。其他目前没有提供有竞争力的产品的潜在竞争对手可能会扩展其服务以与我们的服务竞争，或者我们可能将我们的产品和服务转移到与邻近市场上现有和未来的竞争对手竞争。我们在过去已经扩展，我们希望继续扩大我们的服务范围，包括在新市场上提供的服务，以及自定义应用程序的开发人员使用我们的平台。结果, 我们预计，来自平台供应商和应用程序开发供应商的竞争将日益激烈，而这些供应商将专注于这些其他市场较小的竞争对手和新进入者可能会加速定价压力，包括在ITSM市场，ITSM是我们较为成熟的产品，我们很大一部分收入来自ITSM市场。由于所有这些原因，我们可能无法成功地竞争，而竞争可能导致销售减少、利润率下降、亏损或我们的产品未能达到或维持市场接受程度，任何这一切都可能损害我们的业务。
隐私法律和关注、不断发展的云计算监管、跨境数据传输限制、其他与数据和互联网相关的国内外法规和标准可能会对我们的业务产生不利影响。
国家和地方政府或机构过去和今后都可能通过影响数据隐私的法律和条例，使用因特网作为商业媒介，在称为人工智能和机器学习的情况下使用数据，以及关于数据存储和处理中心位置的数据主权要求。作为基于云的服务提供商，我们通过使用可能位于不同政治管辖区的数据中心来优化产品和服务的性能。此外，我们利用有关使用我们的产品和服务的数据，不断改进我们的产品。改变适用于收集、使用、分享、转移或其他处理数据，包括个人数据的法律、条例和标准，可能会影响我们开发产品和服务以最大限度地发挥其效用的能力，以及我们的客户使用数据或与服务提供商共享数据的能力。这些更改可能限制我们使用、存储或以其他方式处理客户提供和支持我们服务的数据的能力。在某些情况下，这可能会影响我们在某些地点提供服务的能力，或影响我们客户在全球部署服务的能力。最近变化的例子包括：
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• | 2016年，欧洲联盟(欧盟)通过了“一般数据保护条例”(GDPR)，该条例于2018年5月生效，并制定了适用于个人数据处理的新要求。GDPR规定的特定义务可作解释，不同的监管机构可能会对要求作出不一致的解释。此外，欧盟提议的电子隐私条例等法律越来越多地旨在使用、跟踪个人的在线活动和“被遗忘的权利”，要求公司在某些情况下应个人要求删除其处理的个人数据。 |
• | 2020年1月，英国退出欧盟(英国退欧)。尽管我们不认为英国退欧将要求我们以任何实质性的方式改变我们的业务，以符合欧盟和英国(英国)的隐私规定，但英国退欧已经并可能继续给我们的客户带来不确定性。 |
• | 预计欧洲法院将在2020年年初就有关“隐私盾牌框架”和“标准合同条款”(SCCS)有效性的案件作出裁决，这两项条款是将个人数据从欧盟转移到美国(根据隐私盾牌框架)和其他被认为受到欧盟委员会(SCCS)保护不足的第三国的合法转移机制。虽然我们相信如果“私隐盾牌”失效，对我们的业务不会有实质影响，但如果委员会被欧洲法院废除，我们在某些司法管辖区处理个人资料的能力可能会受到影响。 |
• | 2020年1月，美国的“加州消费者隐私法案”(CCPA)生效，并对个人信息进行了广泛的定义，并为加州消费者提供了更多的隐私权和保护。除其他外，CCPA为加州消费者提供了选择不销售某些个人信息的新能力。自2018年通过“刑事诉讼法”以来，立法者已对其进行了修订，加州总检察长尚未最后确定实施条例。此外，其他国家、美国各州和联邦政府已经讨论、正在通过或可能通过类似于“探地雷达”和(或)“军事行动计划”的未来立法，或与其他数据本地化或主权要求相类似的立法。 |
• | 美国和非美国政府都在考虑在消费者和商业环境中使用人工智能和机器学习，以及是否有必要在这些领域进行监管。 |
遵守GDPR、CCPA和其他隐私、数据居住和数据传输法律、法规和标准的费用和其他义务可能导致我们承担大量的业务费用，或要求我们修改我们的数据处理做法和(或)政策，可能限制我们服务的开发、使用和采用，并减少对我们服务的总体需求。此外，不遵守规定可能导致监管当局或其他人对我们提起诉讼或进行调查，导致重大罚款或名誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。如果我们不遵守GDPR，或者如果监管机构断言我们没有遵守GDPR，我们可能会被处以高达我们全球年收入的4%的罚款。我们开发或获得的产品的变化，以及这些产品如何使用数据，可能会改变或增加我们的合规要求。因此，遵守隐私条例的成本和规定的其他义务可能会增加，我们在开发或获取新技术和新兴技术方面的创新和业务驱动因素以及对我们产品的需求可能会受到影响。
除了政府的活动外，隐私倡导团体和其他技术和行业团体已经建立或可能建立各种新的或不同的自我监管标准，这些标准可能给我们带来额外的义务。我们的客户可能期望我们满足自愿认证或遵守其他由第三方制定的标准。如果我们不能保持这些认证或达到这些标准，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务产生不利影响。
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如果我们不对迅速发展的技术、市场和客户发展作出准确的预测、准备和迅速反应，我们的竞争地位和商业前景可能会受到损害。
我们在持续快速发展的市场中竞争。随着客户越来越多地以数字技术和能力为基础，包括公共和私有云解决方案和基础设施、大规模可伸缩的数据库、移动、类似消费产品的用户体验、社交、协作、机器学习、人工智能、互联网连接设备、高速机器人自动化、安全、密码学、内部软件开发操作以及应用和服务意识，创新的步伐将继续加快。我们的客户和潜在客户必须在相互竞争的需求中选择采用数字技术，或者建立在完全数字化、现代、动态的IT技术之上。因此，为了有效竞争，我们必须：确定和创新正确的新兴技术，因为我们知道我们不可能对所有这些技术进行大量投资；准确预测我们的客户不断变化的业务需求、优先事项和采用做法，包括其技术基础设施以及购买和预算做法；投资并不断优化我们自己的技术平台，使其继续满足我们客户的高性能期望；成功交付新的、可伸缩的平台和数据库技术及产品，以满足这些需求和优先事项；有效地与客户数字环境中的其他技术相结合；将我们的产品扩展到对我们的产品不熟悉的行业和买家；在我们的销售和营销团队经验较少的市场上，包括建立在完全数字、现代、动态的IT技术基础上的公司，在我们的销售和营销团队经验较少的市场上，向他们销售和销售产品，这些技术并不是ITSM和ITOM产品的有力买家；并有效地直接或通过我们的合作伙伴生态系统提供业务流程规划。, IT系统架构规划和产品实现服务，我们的客户需要成功。如果我们不能满足任何这些要求，我们的竞争地位，战略相关性和业务前景可能会受到损害。
推迟新产品或更新产品的发布，或实际或认为存在的缺陷，可能会减缓我们采用最新技术的速度，降低我们有效提供服务的能力，降低客户满意度，并对向客户销售更多产品产生不利影响。
我们必须继续成功地发布新产品和现有产品的更新。任何版本的成功取决于许多因素，包括我们管理与质量或其他缺陷或缺陷相关的风险的能力、发布时间的延迟或客户发布的采用，以及在引入的早期阶段可能出现的其他复杂情况。如果发布延迟，或者如果客户认为我们的发布包含错误或其他缺陷，或者难以实施，那么客户对我们新产品或更新的采用可能会受到不利影响，客户满意度可能会下降，我们高效提供服务的能力可能会降低，我们的增长前景可能会受到损害。
我们与联邦、州和地方政府和机构以及受到严格监管的美国和外国组织做生意；因此，我们面临着与采购过程、由法定和监管决定驱动的预算决定、合同终止以及遵守政府合同要求有关的风险。
我们直接和通过我们的合作伙伴向美国政府、州和地方政府以及受到严格监管的组织提供产品和服务。我们已经并可能继续进行大量投资，以支持联邦、州和地方政府部门的未来销售机会。这包括从联合授权委员会获得ServiceNow GovCommunityCloud的额外云安全认证要求，例如美国联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)高影响临时管理机构(P-ATO)，以及国防信息系统署“云计算安全要求指南”中的美国国防部影响级别4级P-ATO。然而，政府认证要求可能会改变，或者我们可能无法达到或维持一个或多个政府认证，包括上述那些。因此，在我们取得这类认证之前，我们向政府部门出售的能力可能会受到限制。
到目前为止，我们对政府实体的大部分销售都是通过我们的分销和经销商合作伙伴间接进行的。与政府实体做生意会带来各种风险。政府及其机构的采购过程具有高度的竞争性，耗费时间，在某些情况下可能会受到政治影响。我们承担了大量的前期时间和费用，例如通过聘请说客，这使我们面临额外的合规风险和成本，没有任何保证，我们(或第三方经销商或经销商)将赢得合同。除此之外，对我们产品和服务的需求可能受到公共部门预算周期和资金供应的不利影响，在任何特定财政周期中，这些周期可能会减少或推迟，包括与联邦政府的长期关闭有关。此外，如果我们是或我们的合作伙伴成功地获得了一个投标奖，该奖项可能会受到一个或多个有竞争力的投标人的质疑。投标抗议可能导致与获得合同有关的费用增加，或不利的修改或裁决的损失。如果投标抗议未获成功，根据这些合同启动和供资工作的延迟可能会使我们的实际结果与预期的结果大不相同。
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此外，为了方便或由于违约，公共部门客户可能拥有终止与我们或我们的第三方分销商或转售商的现行合同的合同、法定或监管权，尽管此类风险可能由此类第三方分销商或分销商承担。如果合同是为了方便而终止的，我们只能收取终止和结算前交付的产品或服务的费用。如果合同因违约而终止，我们可能对客户因购买替代产品或服务而产生的额外费用承担责任，或被禁止与政府实体做进一步的业务。此外，向政府提供服务的实体必须遵守与政府合同的形成、管理或履行有关的各种复杂的法律、条例和合同规定，这些法律、规章和合同规定赋予公共部门客户实质性权利和补救办法，其中许多通常不在商业合同中。这些权利可包括与价格保护有关的权利、向政府提供的信息的准确性、承包商遵守供应商多样性政策以及政府合同特有的其他条款，如终止权。本规则可能适用于我们和/或第三方转售商或经销商的做法，我们可能无法控制。此类当事人的不遵守可能会对合同和客户满意度问题产生影响。
此外，联邦、州和地方政府定期调查和审计承包商是否遵守这些要求。如果经审核后，我们被裁定没有遵守这些规定，我们可能会受到民事及刑事制裁及行政制裁，包括终止合约、没收利润、触发减价条款所引致的成本、罚款、停牌或取消日后的政府业务，我们可能会受到声誉上的损害。
此外，我们越来越多地从事受严格管制的行业，例如金融服务和医疗保健行业。目前和未来的客户，如在这些行业的客户，可能需要遵守更严格的条例，在订阅和实施我们的服务或特定的规则，第三方供应商，可能被不同的客户解释不同。此外，监管机构可能会对第三方供应商(尤其是我们的公司)实施我们无法或不选择满足的要求。此外，这些严格监管地区的客户通常有权对我们的系统、产品和做法进行审计。如果一个或多个客户确定我们业务的某些方面不符合监管要求，我们可能在继续或扩大业务的能力上受到限制。
我们的客户还包括一些非美国政府，美国政府承包的类似采购、预算、合同和审计风险也适用于这些政府，特别是在某些客户基础较少的新兴市场。此外，在各种法域遵守复杂的条例和合同规定可能代价高昂，并耗费大量的管理资源。在某些地区，我们赢得业务的能力可能受到与我们在市场上的竞争地位无关的政治和其他因素的限制。这些困难中的每一个都会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
我们依靠我们的合作伙伴网络获得越来越多的收入，如果这些合作伙伴不能发挥作用，我们销售和分销产品的能力可能会受到限制，我们的经营成果和增长率可能会受到损害。
我们越来越多的收入来自我们的合作伙伴网络，包括受管理的服务供应商和转售商。此外，我们越来越依赖我们的合作伙伴提供专业服务，包括客户实现。虽然我们为我们的合作伙伴提供培训和项目，包括认证和认证，但这些项目可能并不有效，也可能没有得到一致的利用。此外，新的合作伙伴可能需要广泛的培训，可能需要大量的时间和资源才能实现生产力。我们的合作伙伴可能会让我们受到诉讼、潜在责任和名誉损害，例如，如果我们的任何合作伙伴向客户歪曲我们的平台或产品的功能，没有按照客户的期望提供服务，或者违反法律或我们的公司政策。此外，我们的合作伙伴可以利用我们的平台开发可能与我们目前或将来提供的产品和服务相竞争的产品和服务。对竞争事项或知识产权所有权的关切可能限制这些伙伴关系。如果我们不能有效地管理和扩大我们的合作伙伴网络，或适当监测他们提供服务的质量和效力，我们销售产品和有效提供我们服务的能力可能会受到影响，我们的经营成果和增长率可能会受到损害。
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如果我们未能扩大对国际市场的渗透或管理与国外市场有关的风险，我们的业务和经营结果将受到不利影响。
北美以外地区的销售约占33%的收入总额三个月结束 2020年3月31日和2019。我们的业务和未来的前景取决于我们的国际销售占我们总收入的百分比。不能在国际上发展将损害我们的业务。此外，在国际市场上运作需要大量的投资和管理关注，并使我们面临与美国不同的监管、政治和经济风险。随着我们进入和扩大新的地理市场，我们已经并将继续在数据中心、云计算基础设施、销售、营销、人事和设施方面进行大量投资。当我们进行这些投资时，通常不清楚在新市场上的销售是否以及何时才能证明我们的投资是合理的。我们可能大大低估了成功所需的投资水平和时间，也可能低估了我们是否会成功。与北美、澳大利亚和西欧相比，我们收购影响我们增长的一个因素的新的大型企业客户的速度在非洲、亚洲、东欧、南美洲和其他市场普遍较低，与北美、澳大利亚和西欧相比，非洲、亚洲、东欧、南美洲和其他市场中，与北美、澳大利亚和西欧相比，我们可能会增加或改变规章制度以及业务和知识产权风险。越来越多的大企业还不是我们的客户，他们位于新兴市场，我们在那里的地位不高。我们在地域扩张方面的一些投资已经并可能继续遇到困难，包括雇用合格的销售管理人员、打入目标市场、预期和确保遵守监管发展，以及管理这些地区的外国业务。
在国际市场上提供我们的产品和服务所固有的风险包括：
• | 遵守多重、相互冲突和不断变化的政府法律和条例，包括就业、税收、竞争、有当地合作伙伴的要求、地方实体所有权限制、技术转让或分享要求、数据居住和转让法律和条例、隐私和数据保护法律和条例，包括“全球地质雷达”； |
• | 美国和我们的商业伙伴遵守国际贿赂和反腐败法，包括经修正的英国贿赂法和1977年美国外国腐败行为法(“反海外腐败法”)； |
• | 我们当地雇员或商业伙伴的非法或不道德行为将被归咎于或导致对我们的责任或对我们的声誉造成损害的风险； |
• | 销售和应收账款支付周期较长和可能更为复杂，以及其他收款困难； |
• | 对国际来源收入的税收处理和税法的修改，包括受外国税法的约束和在外国法域缴纳预扣缴税、所得税或其他税款的责任； |
• | 不同的定价和分销环境； |
• | 外币波动，可能造成交易损失和折算损失； |
• | 国际贸易政策、关税、协定和做法可能发生的变化，包括通过和扩大有利于当地竞争对手的正式或非正式贸易限制或监管框架； |
• | 潜在的威胁国家支持的行动，包括针对本地数据中心、客户或终端用户的网络安全威胁； |
• | 有利于本地竞争者的当地商业惯例和文化规范； |
• | 本地化服务，包括翻译成外语和相关费用；以及 |
• | 自然灾害、战争行为、恐怖主义或流行病，包括冠状病毒大流行。 |
如果我们无法管理这些风险，如果我们在这些国际市场所需的投资大于预期，或者如果我们未能在新兴市场增加销售，我们的收入增长率、业务和经营业绩将受到不利影响。
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当我们收购或投资于公司和技术时，我们可能无法实现预期的业务或财务效益，而收购和投资可能会转移我们管理层的注意力，并导致我们的股东受到更多的稀释。
作为业务战略的一部分，我们过去已经收购或投资于公司和技术，并可能继续评估和执行潜在的战略交易，包括在未来收购或投资企业、技术、服务、产品和其他资产。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的服务提供、功能或我们在国际地点提供服务的能力，这些服务可能涉及优惠或独家许可证、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。虽然我们对我们从事战略交易的每一个实体进行了相当广泛的尽职调查，但我们的尽职调查工作可能无法揭示对目标实体或围绕由此产生的合并的假设可能存在的所有重大关切。这些战略交易涉及许多风险，包括：
• | 吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或业务； |
• | 未实现收购、投资预期效益的； |
• | 被收购公司关键员工的潜在损失； |
• | 无法与被收购企业的客户和合作伙伴保持关系； |
• | 潜在的不利税收后果； |
• | 扰乱我们的业务，转移管理层的注意力和其他资源； |
• | 与被收购客户相关的潜在金融和信贷风险； |
• | 对获得的技术或许可证的依赖，这些技术或许可在没有重大成本或复杂性的情况下，可能无法为我们提供替代品； |
• | 就外国收购而言，与整合跨不同文化和语言的业务有关的挑战以及与特定国家相关的任何货币和监管风险； |
• | 由于将所获得的技术或公司与我们合并而增加了对数据隐私或安全性的要求； |
• | 如果我们的投资方无法以优惠的条件获得未来的资金，包括由于冠状病毒的流行，我们的投资就会受到损害；以及 |
• | 与收购业务相关的潜在未知负债。 |
此外，我们可能不得不支付现金，债务，或发行股票或股票挂钩的证券，以支付任何未来的收购，其中每一项可能对我们的财务状况或我们的股价不利。此外，如果我们通过发行股本、可转换债券或其他债务证券或贷款为收购融资，我们现有的股东可能会被稀释，或者我们可能面临与负债的条件和偿还义务有关的限制，而债务的产生可能会影响我们的股票价格。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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与我们业务经营有关的风险
如果我们或第三方服务提供商遭遇网络安全事件，我们可能会失去客户并承担重大责任，其中任何一项都会损害我们的业务和运营结果。
我们的业务包括存储、传输和处理客户的机密、专有和敏感数据，包括个人可识别的信息、受保护的健康信息、财务信息，在某些情况下还包括政府信息。虽然我们有旨在保护客户信息和防止数据丢失的安全措施，但这些措施可能因员工错误或第三方行为而被违反，包括无意事件或网络罪犯的蓄意攻击，并导致有人未经授权访问我们客户的数据或数据，包括我们的知识产权和其他机密商业信息。此外，第三方已经并可能继续试图欺骗性地诱使雇员、承包商或用户披露信息，以获取我们的数据或客户的数据，而且我们过去和将来都是试图获取个人信息或公司资产的电子邮件欺诈的目标。此外，由于我们不控制第三方服务提供商或他们对数据的处理，我们无法确保他们为保护客户信息和防止数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。计算机恶意软件、病毒、黑客、网络钓鱼和拒绝服务攻击在我们的行业中变得越来越普遍，它们过去曾发生在我们和我们的第三方服务提供商的系统上，将来可能再次发生在这些系统上。因为用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术经常更改，并且通常在针对目标成功启动之前不会被检测到。, 我们一直而且可能继续无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们投入了大量的财政和人力资源来实施和维护安全措施；然而，随着网络安全威胁的发展，随着时间的推移，可能有必要进行更多的投资来保护数据和基础设施。我们或我们的第三方服务提供商所遭受的安全破坏、对我们的服务可用性或未经授权的访问或数据丢失的攻击可能导致我们的服务中断、诉讼、触发服务可用性、赔偿和其他合同义务、监管调查、政府罚款和处罚、声誉损害、销售和客户损失、缓解和补救费用以及其他重大成本和责任。此外，我们在调查、补救、消除、遵守通知义务和执行旨在防止实际或预期安全事件的额外措施时，可能会招致重大费用和业务后果。此外，我们亦不能肯定我们现有的保险范围会继续以可接受的条款提供，或会有足够的款额，以支付因保安事故或违反规定而可能造成的重大损失，或承保人不会否认日后的索偿要求。
此外，在大多数情况下，我们的客户管理对其员工和服务提供者在其特定实例中保存的数据的访问。我们为使用我们的服务来维护安全的最佳实践提供工具和支持，但是客户不需要使用这些工具或遵循我们建议的做法。因此，或者出于其他原因，客户可能会在自己的系统上遭受与我们无关的网络安全事件，并允许恶意行为者访问我们平台上持有的客户信息。即使这种违反行为与我们的安全程序或做法无关，这种违反行为也可能导致我们在调查、补救、消除和实施进一步保护我们的客户免受其自身脆弱性之害的额外措施方面付出重大的经济和业务代价，并可能对我们的声誉造成损害。
如果我们失去了关键员工，或者无法吸引和留住我们需要的员工，我们的业务和运营结果将受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的管理团队的持续服务，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及许多关键的个人贡献者。在正常的业务过程中，我们的管理团队有时会因雇用或离职而发生变化。例如，我们的现任总裁和首席执行干事是在2019年11月任命的，现任首席财务干事是在2020年1月任命的，虽然我们力求认真管理这些过渡，包括建立强有力的程序和程序以及继任规划，但这种变化可能导致机构知识的丧失，并对我们的业务造成干扰。
在技术行业，对于在设计、开发和管理软件以及与互联网相关的解决方案、销售主管和运营人员方面经验丰富的工程师来说，竞争是巨大的和持续的。我们可能无法成功地吸引和留住合格的人才，我们可能会经历薪酬和培训费用的增加，而这些费用可能不会被生产率的提高或销售的提高所抵消。我们不时有经验，而且在雇用和留住具有适当资格的高技能雇员方面可能会继续遇到困难，可能无法填补理想地理区域或根本无法填补的职位。特别是，在旧金山湾区、圣迭戈、西雅图、伦敦、阿姆斯特丹和海德拉巴等主要运营地点，对经验丰富的软件和云计算基础设施工程师的竞争尤为激烈。我们的许多雇员，包括我们所有的行政人员，都是“随心所欲”受雇的，随时可能终止他们在我们的工作。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务和未来的发展前景就会受到不利的影响。
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此外，我们相信，我们培养创新、团队合作和员工满意度的企业文化是我们迄今取得成功的关键因素。随着我们在全球范围内的不断增长和扩张，我们可能发现很难保持公司文化的重要方面，这可能会对我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的人员的能力产生负面影响。
自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会损害我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件可能对我们的业务、国际商业和全球经济造成损害或破坏，从而可能对我们产生负面影响。我们的业务活动受到自然灾害、洪水、火灾、电力短缺、诸如冠状病毒持续蔓延、恐怖主义、政治动乱、电信故障、破坏、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化影响(如干旱、野火、更严重的风暴和海平面上升)和其他我们无法控制的事件的干扰。虽然我们维持危机管理和救灾计划，但这些事件可能使我们难以或不可能向客户提供服务，减少对我们服务的需求，并可能使我们付出大量费用。我们的保险可能不足以支付我们可能承受的损失或额外费用。我们的大部分研究和开发活动、公司办公室、信息技术系统和其他关键业务业务都位于加利福尼亚和华盛顿的重大地震断层附近。客户数据可能丢失，恢复业务需要大量时间，如果发生重大自然灾害或灾难性事件，我们的财务状况和经营结果可能受到不利影响。
各种因素，包括客户的业务、集成、迁移和安全需求，或我们、合作伙伴或客户的错误，都可能导致我们产品的实现延迟、低效或其他不成功。
我们的业务取决于我们的客户成功地实施我们的产品。我们和我们的客户越来越依赖我们的合作伙伴网络来提供实现服务，而且可能没有足够的合格的实施伙伴来满足客户的需求。此外，客户的业务、集成、迁移和安全需求，或者我们、合作伙伴或客户的错误，或其他因素可能导致实现延迟、效率低下或其他不成功。例如，在实现项目的过程中，可能会发生客户功能需求的更改、时间表的延迟或偏离推荐的最佳实践。由于这些和其他风险，我们或我们的客户可能会在购买、实施和启用我们的产品方面承担大量的实施成本。有些客户的实现可能需要比计划更长的时间，或者不能满足客户的期望，这可能会延迟我们销售额外产品的能力，或者导致客户在我们的产品完全实施之前取消或无法续订他们的订阅。一些客户可能缺乏员工的才能或组织能力来管理诸如我们的产品这样的数字转换，因此，可能无法看到我们产品的好处。不成功的、冗长的或昂贵的客户实施和集成项目可能导致客户的索赔、声誉损害和竞争对手取代我们的产品的机会，每一个项目都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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我们服务的中断或缺陷可能损害我们客户的业务，使我们承担重大责任，损害我们的声誉和财务结果。
有时，我们在服务中会遇到缺陷，将来可能会发现新的缺陷。例如，我们定期更新我们的服务，这些服务在首次发布时经常包含未检测到的缺陷。我们使用第三方软件(包括开源软件)也可能带来缺陷.中断可能是由于我们在开发、交付、配置或托管我们的服务，或设计、安装、扩展或维护我们的云基础设施时所犯的错误所致。服务中断也可能是我们无法控制的事件造成的，包括拒绝服务攻击和持续不断的冠状病毒大流行。我们目前主要使用我们管理的设备和第三方数据中心为客户服务，这些设备由世界各地的几个不同的供应商运营，我们计划使用由公共云服务提供商运营的数据中心设施为我们的某些客户服务。这些数据中心容易受到地震、飓风、洪水、火灾、电力损失和类似事件的破坏或中断。他们还可能受到闯入、破坏、故意破坏和类似的不当行为、设备故障和经营者失误或疏忽造成的不利事件的影响。尽管这些中心采取了预防措施，但这些中心的问题可能导致我们服务的长期中断和客户数据的丢失。此外，我们的客户使用我们的服务的方式可能会对其他客户的服务造成干扰。我们的客户使用我们的服务来管理他们的业务的重要方面，如果我们的客户和潜在客户相信我们的服务是不可靠的，我们的声誉和业务就会受到不利的影响。我们服务的中断或缺陷可能会减少我们的收入，导致我们发放信贷或支付罚款，使我们受到索赔和诉讼。, 使我们的客户延迟付款或终止或不能续订他们的订阅，并对我们吸引新客户的能力产生不利影响。类似地，客户可能对系统弹性有着独特的需求，我们可能无法满足这些需求，也可能不会选择满足这些需求。发生付款延误、服务信用、担保或终止对我们的重大违约或其他索赔，可能导致我们的坏账费用增加，应收账款的收款周期增加，我们的服务水平增加，信用应计额增加，其他费用增加或诉讼风险增加。我们可能没有足够的保险来补偿我们因服务中断而引起的潜在重大损失。
与本公司财务业绩或财务状况有关的风险
我们的经营业绩在不同时期可能有很大差异，如果我们不能满足投资者或证券分析师的财务业绩预期，我们的普通股的价格可能会大幅下跌。
由于各种因素，我们的经营结果可能因不同时期而有很大差异，其中有些因素是我们无法控制的。在任何季度或年度内，我们的财务业绩都有可能达不到我们先前对这一期间的财务指导，或者我们可能无法满足发布我们公司和普通股价格报告的证券分析师或我们普通股投资者的财务业绩预期。还有一种风险是，我们可能发布季度或年度前瞻性财务指引，但未能满足此类证券分析师或投资者的预期。如果出现上述任何情况，无论是在我们的控制范围内还是在我们控制之外的任何原因，我们的普通股的价格都可能大幅下跌，我们普通股的投资者可能遭受重大损失。一些重要因素可能导致我们的财务表现有很大差异，或导致我们的前瞻性财务指引低于此类证券分析师或投资者的预期，其中包括：
• | 我们有能力吸引新客户，保留和增加对现有客户的销售，满足客户的需求； |
• | 改变我们的产品和服务组合，包括我们的云和自我托管产品的组合的变化，我们产品的市场渗透，或者我们的产品被我们的客户使用； |
• | 我们有能力增加某些新产品的销售； |
• | 外币汇率的波动和我们有效对冲外币风险的能力； |
• | 我们的销售队伍的扩张速度、保留率和生产力； |
• | 新增雇员人数； |
• | 开发新产品和服务的成本、时间和管理努力； |
• | 可能对我们的客户或潜在客户的购买决定产生不利影响的一般经济状况； |
• | 与经营和扩大业务有关的经营成本和资本支出的数额和时间； |
• | 在我们签订客户协议时的季节性； |
• | 我们服务的销售周期和认证过程的长度和复杂性，特别是对大型企业、政府和受监管机构的销售； |
• | 客户关系的规模和复杂性的变化； |
• | 我们的管理，销售和客户管理团队的变化，因为我们的规模和演变的业务优先事项； |
• | 改变我们或竞争对手的定价政策； |
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• | 严重的安全漏洞、技术困难或中断我们的服务； |
• | 竞争对手推出的新解决方案或产品； |
• | 有效税率的变化； |
• | 更改我们的客户协议的平均合同期限，更新的时间，更新率，在我们现有客户范围内的扩展和帐单的持续时间； |
• | 客户付款的时间和客户拖欠付款的时间； |
• | 诉讼费用或损害赔偿等特殊费用，包括和解付款； |
• | 与收购新业务和新技术相关的成本和整合的后续成本，包括收购的税收效应； |
• | 影响我们提供服务的法律或法规的变化； |
• | 我们遵守隐私法律法规的能力，包括GDPR和CCPA； |
• | 与侵犯知识产权、违反隐私权、就业事项或任何其他重大事项有关的重大诉讼或管制行动； |
• | 股权奖励金额、时间及相关财务报表费用； |
• | 新会计公告的影响；及 |
• | 我们能够准确估计我们的产品和服务的总可寻址市场。 |
第三方对我们提起诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会损害我们的业务和经营结果。
我们这个行业有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们这个行业的许多公司，包括我们的竞争对手、其他第三方和非执业实体，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，他们可以利用这些专利、侵权或其他侵犯知识产权的行为来指控我们。
此外，我们的许多竞争对手的专利组合比我们的还要大。这种差异可能会增加我们的竞争对手以专利侵权为由起诉我们的风险，并可能限制我们对专利侵权的反诉或通过专利交叉许可解决问题的能力。我们的竞争对手或其他第三方，包括试图将他们购买或以其他方式获得的专利货币化的专利控股公司，不时会声称我们侵犯了他们的知识产权。例如，我们在截至2016年12月31日的年度综合亏损报表中记录了总计2.7亿美元的法律和解费用。这些费用包括我们根据与BMC和HPE达成的结算协议履行的所有财务义务，在任何一种结算下对BMC或HPE都没有剩余的财务义务。
在任何知识产权诉讼中，无论所涉索赔的范围或案情如何，我们可能会招致大量的律师费和其他诉讼费用，如果对我们成功地提出索赔，而且我们被发现侵犯了其他人的知识产权，我们可以被要求：支付重大损害和/或支付大量正在进行的特许权使用费；停止提供我们的产品和服务；修改我们的产品和服务；遵守其他不利的条款，包括和解条款；并赔偿我们的客户和商业伙伴，并为他们获得昂贵的许可证和先前支付给我们的费用或其他付款。此外，在任何允许我们使用其知识产权的第三方协议期满后，我们可能无法以优惠的条件续订此类协议，如果有的话，我们可能会面临知识产权诉讼。任何诉讼或任何临时或最终结果的存在，以及法院、新闻界、分析员和诉讼当事人的行为过程和与之有关的公开声明(或没有此类声明)，都可能使我们的客户和潜在客户感到不安。这可能会对我们的顾客满意度和有关的更新率造成不利影响，使我们失去潜在的销售机会，也可能使投资者或潜在投资者感到不安，并使我们的股票价格大幅下跌。任何针对我们的索赔或诉讼都可能代价高昂、耗费时间，转移我们管理层和关键人员对我们业务运作的注意力，损害我们的财务状况和经营结果。
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如果我们不遵守反腐败法，包括“反腐败法”和其他国家的类似法律，以及一般的贸易条例，包括但不限于经济制裁和禁运，我们可能会受到惩罚和民事和/或刑事制裁，我们的业务可能受到重大的不利影响。
我们受到“反海外腐败法”(FCPA)、载于“美国法典”第18编第201条的美国国内贿赂法规、“英国贿赂法”以及可能在我们开展活动的国家的其他反贿赂法的约束。如果我们不遵守“反海外腐败法”和其他反腐败法律，禁止公司及其雇员和第三方中间人承诺、授权、提供或直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者提供不当付款或利益，以获取或保留业务，将业务导向任何人，或获取任何利益，我们将面临重大风险。此外，我们还利用各种第三方销售我们的产品和服务，并在美国和国外开展业务。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可以为这些第三方中介、我们的雇员、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权这些活动。我们已经实施并将继续更新一项反腐败合规计划，但我们的雇员和代理人，以及那些我们将某些业务外包给的公司，可能会违反我们的政策和适用的法律采取行动，我们可能最终要对此负责。
随着我们继续扩大我们在国际上的业务，我们将不可避免地与那些被认为公共部门腐败加剧的国家的大型企业和公共部门做更多的生意。在被认为腐败程度加剧的国家增加业务，可能会使我们以及我们的官员和董事受到更严格的审查，并因我们的业务活动而承担更多的责任。此外，我们还须遵守与在美国境外开展业务有关的一般贸易条例，包括对在某些受限制国家或与某些实体或个人进行贸易的某些限制。
我们的雇员或第三方中介人违反“反海外腐败法”、其他反腐败法或一般贸易条例的任何行为，都可能导致监管调查、举报人投诉、负面媒体报道和/或严厉的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，对任何执法行动的反应可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨大的国防成本。
我们的知识产权保护可能不会为我们提供竞争优势，保护我们的知识产权可能会导致大量费用，损害我们的经营成果。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他司法管辖区的专利和其他知识产权保护下保护我们的专利技术和我们的品牌的能力。虽然我们为我们的技术寻求专利保护，但我们可能无法成功地获得专利保护，而且将来获得的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，也可能会成功地受到第三方的挑战。此外，与知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也是不确定的。我们的任何知识产权都可能受到其他人的质疑，或通过行政程序或诉讼而失效。有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能不会在我们提供服务的每个国家得到。一些外国的法律可能不像美国那样保护知识产权，执行知识产权的机制或现有的补救办法可能不充分。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。我们已经提出并可能在将来就侵犯我们的所有权或确定我们的所有权的有效性对第三方提出索赔或诉讼。任何诉讼，无论是否对我们有利，都可能给我们造成重大损失，转移我们技术和管理人员的努力，并可能导致对我们侵犯知识产权的反诉。如果我们不能阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，或需要支付大量费用来捍卫我们的知识产权，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
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我们使用开源软件可能会损害我们销售产品和服务的能力，并使我们面临可能的诉讼。
我们的产品通过开源许可将第三方作者授权给我们的软件整合在一起，我们希望在未来继续将开源软件整合到其他产品和服务中。我们试图监控开源软件的使用，以避免将我们的产品和服务置于不利的许可条件下。然而，不能保证我们的努力已经或将取得成功。关于解释开放源码许可条款的法律先例很少或根本没有，因此，这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，执行这些条款可能会导致对我们的产品和服务承担意想不到的义务。例如，取决于我们产品和服务中包含的开放源码软件的管理方式，我们可能会受到要求我们免费向用户提供产品和服务的条件的限制；提供基于、合并或使用开放源码软件的修改和派生作品的源代码；并根据特定的开放源码许可证的条款授权此类修改或派生工作。此外，如果发行这种开放源码软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能被要求承担大量的法律费用，以保护自己免受此类指控，受到重大损害，或被禁止分发我们的产品和服务。
由于我们通常确认订阅服务在订阅期内的收入，因此在报告所述期间，新订阅或续订的减少可能不会立即反映在该期间的经营业绩中。
我们通常承认从客户的收入按比例超过他们的订阅条款。从新订阅和在一段时间内签订的扩展合同中获得的新的年度合同净值通常可以预期在订阅期内产生收入。因此，我们报告的每个时期的大部分收入都来自于确认与前几个时期的订阅有关的递延收入。因此，在任何一个报告所述期间，新的或更新的订阅量的减少将对我们在这一期间的收入产生有限的影响。此外，在新订阅或续订订阅减少的情况下，我们调整成本结构的能力可能受到限制。
此外，在某一时期新的订阅、扩展合同或续签的减少可能没有充分反映在我们这一时期的收入中，但它们将对我们今后的收入产生不利影响。因此，销售大幅下降、市场接受我们的服务，以及我们的续约率的变化，可能要到将来才能在我们的经营结果中得到充分的反映。我们的订阅模式也使我们很难通过任何时期的额外销售迅速增加我们的收入，因为来自新客户的收入通常在适用的订阅期内得到确认。此外，由于我们某些客户合同的复杂性，“2014-09年会计准则更新”“与客户签订的合同收入(主题606)”所要求的实际收入确认处理取决于具体合同条款，并可能导致不同时期的收入差异较大。
此外，在本报告所述期间，新订阅、扩展合同或续签额的减少可能不会立即对该期间的账单产生影响，因为可能抵消这一减少的因素有：记帐期限的增加、有未来开始日期的合同的美元价值或与未来开始日期的合同有关的当期收款的美元价值。
随着业务的增长，我们预计我们的收入增长率将继续下降。
我们在过去的几个时期经历了显著的收入增长；然而，我们的长期收入增长率正在下降，我们预计在可预见的将来它将继续下降。我们还预计，随着我们继续投资于我们的战略优先事项，我们的成本将在未来增加，这可能不会导致收入的增加或业务的增长。你不应依赖我们以往任何时期的收入作为我们未来收入增长的任何迹象。如果我们不能保持稳定的收入或收入增长，我们的股价可能会波动。
改变我们的实际税率或拒绝我们在美国以外的司法管辖区的税收状况可能会对我们的财务状况和结果产生重大影响。
我们在美国和各外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们相信，我们对所得税的规定是合理的，但最终的税收结果可能与我们的财务报表中记录的数额不同，并可能对我们在确定这一结果的时期内的财务业绩产生重大影响，我们的实际税率可能会受到法定税率不同、某些非扣减费用、递延税资产和负债的估值以及收购的影响等国家的收入和亏损组合变化的不利影响。提高我们的实际税率会降低我们的盈利能力，或在某些情况下增加我们的损失。
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此外，我们未来的有效税率可能会受到会计原则的改变或联邦、州或国际税法或税收裁决的变化的影响。美国财政部有广泛的权力发布法规和解释指导，这可能会对我们如何实施法律产生重大影响，这可能会影响我们在发布期间的操作结果。许多国家和组织，例如经济合作与发展组织，正在积极考虑修改现行税法，或提出或颁布新的法律，这些法律可能增加我们在做生意的国家的税收义务，或使我们改变我们的业务运作方式。最近适用于跨国企业的全球税收发展和税务审查制度的加强可能对我们的业务产生重大影响，并对我们的财务结果产生负面影响。联邦、州或国际税法或税收裁决的任何变化都可能增加我们在世界范围内的有效税率，损害我们的财务状况和经营结果。
此外，我们可能要接受来自世界各地税务管辖区的所得税审计，其中许多税务部门还没有就云计算公司的税务处理制定明确的指导方针。虽然我们相信我们的所得税负债是根据适用的法律和原则合理估计和核算的，但在任何时期不利地解决一个或多个不确定的税收状况可能对我们在这一时期的业务结果产生重大影响。此外，我们的许多最重要的无形资产都在美国境外持有，并须遵守公司间关于开发这些资产并将其分配给其他司法管辖区的协议。虽然我们认为我们的立场是恰当和有充分根据的，但如果我们的立场受到其他司法管辖区税务当局的成功挑战，我们可能要负上重大的税务责任，这会损害我们的财政状况和财务结果。
我们可能会根据美国公认的会计准则(GAAP)在未来期间蒙受损失。
尽管我们已经报告了在GAAP基础上盈利的季度业绩，但除了2019年12月31日终了的一年外，我们自成立以来的所有财政年度都发生了净亏损。即使我们的收入继续增加，我们也可能在未来的时期内，由于与股权奖励、商业组合和其他费用相关的非现金费用等成本的增加而蒙受损失。我们还可能遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他可能导致成本增加的不可预测的因素。此外，我们很难预测市场的规模和增长率，客户对我们产品的需求，客户的接受率和更新率，以及有竞争力的产品的进入或现有竞争产品的成功与否。由于这些因素和其他因素，我们今后可能无法保持盈利能力，我们的毛利润和从业务中产生现金流量的能力可能会受到不利影响。如果我们不能充分增加收入以跟上我们不断增长的投资和其他开支，我们的业务、经营业绩和增长前景将受到不利影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。
“萨班斯-奥克斯利法案”要求我们，除其他外，每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，以及我们每季度披露控制和程序的合理保证水平。此外，我们的独立注册公共会计师事务所必须根据“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节每年审计我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册公共会计师事务所可能会发布一份报告，如果它不满意我们的控制水平的文件，设计或运作是不利的。此外，我们的测试，或随后由我们的独立注册会计师事务所进行的测试，可能会暴露出重大缺陷或重大缺陷。如果我们发现了重大弱点，或者我们不能及时遵守第404条的要求，我们所报告的财务结果可能会出现重大错报或随后需要重述，我们可能会从我们的独立注册会计师事务所收到关于财务报告的内部控制的不利意见，我们可能会受到监管当局的调查或制裁，我们可能会招致大量费用。我们可能无法及时有效地实施新标准所需的制度和程序改革。任何延误或未能更新我们的系统和程序也可能导致重大弱点或重大缺陷。
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与一般经济状况有关的风险
全球经济状况可能会损害我们的工业、商业和经营结果。
我们在全球经营，因此我们的业务和收入受到全球宏观经济状况的影响，似乎与我们无关的全球金融发展或软件行业可能会伤害我们。美国和其他主要国际经济体不时受到地缘政治和经济不稳定、高水平的信贷违约、国际贸易争端、对各种商品和服务的需求下降、失业率居高不下、工资和收入停滞、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产、国际贸易协定、贸易限制和总体经济不确定性的影响，例如持续不断的冠状病毒流行。这些情况可能会突然出现，影响资讯科技开支的比率，并会对顾客或准顾客购买我们服务的能力或意愿产生不良影响，延误购买决定，减少他们订阅服务的价值或期限，或影响续订率，所有这些都会损害我们的经营业绩。
例如，在2020年，冠状病毒全球流行、欧盟、中国或美国的增长率、美国与中国或其他国家之间的关税或贸易关系、中东的政治不确定性以及其他地缘政治事件，都可能直接或间接影响我们的业务。此外，在英国退欧方面，英国退出欧盟的影响仍有待充分观察，适用的贸易协定将在2020年12月之前谈判，否则将出现一种“无交易”退出。这可能对英国和欧盟的经济以及在英国运营的企业都是有害的。
此外，全球金融状况对我们业务的影响，如果有的话，很难与我们的业务所受到的影响、产品、定价以及我们产品市场的其他发展和我们的相对竞争力的影响区分开来。如果我们因此而对我们的业务作出错误的判断，我们的业务和经营结果就会受到不利的影响。
外币汇率波动会损害我们的财务业绩。
我们进行重要的交易，包括收入交易和公司间交易，以美元以外的货币或交易实体的功能性经营货币进行。此外，我们的国际子公司拥有重要的净资产，这些资产是以这些实体的功能经营货币以外的货币计价的。因此，货币相对于美元的价值变化可能会影响我们的综合收入和经营业绩，这是由于我们的收入中反映的交易和折算。尤其难以预测汇率变动带来的任何影响，因此，在未来任何时期，预期之外的货币波动都有可能对我们的财务业绩产生不利影响，或导致我们的结果与投资者的预期或我们自己的指导不同。此外，英国退欧的宣布，以及围绕英国退欧的全面影响和退出时的确切贸易安排的持续不确定性，对包括货币在内的全球市场造成了不利影响，并导致英镑和欧元相对于美元和其他货币的贬值和波动。汇率和全球金融市场的波动预计将继续下去，原因有若干因素，这些因素涉及英国退欧贸易安排的不确定性以及最近全球政治和经济不确定性，包括冠状病毒大流行。
2018年，我们开始使用外汇远期等衍生工具来对冲外汇汇率波动的风险。这些套期保值合约可以减少但不能完全消除不利汇率波动的影响。此外，货币汇率的意外变化可能导致整体财务业绩比我们没有从事任何这类间接套期保值交易更差。此外，由于一些原因，包括我们在这些套期保值合约方面的经验有限，我们可能无法寻求或能够建立这类无头套期保值工具与被套期保值的风险敞口之间的完美关联。任何这种不完美的关联都可能阻止我们实现预期的对冲，并可能使我们面临比没有对冲更大的整体损失风险。
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与可转换高级债券有关的风险
我们可能没有能力筹集所需资金，以现金结算2022年到期的可转换高级债券(2022年票据)，或在发生根本变化时回购2022年债券，而我们未来的债务可能限制我们在转换或回购2022年债券时支付现金的能力。
2022年债券的持有人有权要求我们在发生根本变化(如2022年票据(印义牙)的契约中所界定的)时，以相当于将回购的2022年票据本金100%的回购价格回购其2022年票据的全部或部分，外加应计和未付的特别利息(如果有的话)。此外，如果在2022年票据的到期日之前发生了基本的变化(如印支假牙中所定义的)，我们在某些情况下将需要提高持有人的转换率，因为他们选择转换其2022年的票据，以应对这种彻底的根本变化。2022年债券转换后，除非我们选择只交付普通股的股份以结算这种转换(不包括支付现金以代替交付任何部分股份)，否则我们将被要求就正在转换的2022年票据支付现金。不过，我们可能没有足够的现金，或在我们被要求回购已交回的2022年债券或就正在兑换的2022年债券支付现金时，未能取得融资。
我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务，但须遵守我们未来债务工具中所载的限制，其中一些可能是担保债务。我们不受“义齿”条款的限制，无法承担额外债务、获得现有或未来的债务、对我们的债务进行资本重组或采取一些可能会削弱我们在2022年到期时支付票据的能力的其他行动。此外，义齿禁止我们购买，除非，除其他外，幸存实体承担我们根据2022年“说明”和“义齿”承担的义务。这些和其他条款在义齿可能阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能有利于持有2022年票据。
此外，我们在转换2022年债券时回购或支付现金的能力可能受到法律、监管当局或有关我们未来负债的协议的限制。我们未能在义齿需要回购的时候购回2022年的“票据”，或在转换2022年的“纸币”时支付现金，这将构成违约。假牙的违约或根本的改变本身也可能导致我们未来债务协议的违约。此外，发生根本性变化可能构成任何这类协议的违约事件。如果在任何适用的通知或宽限期后，有关债项的偿付速度加快，我们可能没有足够的资金偿还该批2022年债券，并回购该批2022年债券，或在转换2022年债券时支付现金。
2022年债券的有条件转换特性可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2022年2月1日之前的营业日之前，2022年票据持有人可选择在任何日历季度(仅在该日历季度期间)转换其票据，条件是我们的普通股在前一个日历季度最后一个交易日结束的30个连续交易日期间的上一次报告的出售价格大于或等于175.18美元(折算条件)。2022注释的转换条件除2018年12月31日终了的季度外，2018年6月30日至2020年3月31日止的所有季度都举行了会议。因此，我们的2022年票据从2018年7月1日起按持有人的选择权进行可兑换，并继续可兑换到2020年6月30日，但2019年3月31日终了的季度除外，因为2022年票据的转换条件在2018年12月31日终了的季度内未达到。在三个月内结束2020年3月31日，我们用现金支付了大约250万美元2022年票据本金。根据我们通过提交日期收到的转换请求，我们期望以现金结算，总额约为 1 520万美元 2020年第二季度2022年票据本金。我们可能会收到更多的转换请求，这些请求需要在2020年第二季度得到解决。全球经济的不确定性和市场波动，如持续不断的冠状病毒大流行，已经影响到这种转换请求何时得到解决，并可能继续影响到这种转换请求何时会得到解决。如果更多的持有人选择在未来期间转换他们的2022票据，除非我们选择只交付我们普通股的股份来履行我们的转换义务(而不是支付现金以代替交付任何部分股份)，我们可以用现金解决我们的全部或部分转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响，并对我们的财务状况、经营结果和现金流动造成重大不利影响。此外，在我们收到转换请求的范围内，我们还可以根据结算日分配给负债部分的公平市场价值与负债部分的净账面金额和结算日未摊销债务发行之间的差额，记录票据持有人转换的2022年票据的早期转换损失。
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可转换票据、对冲和认股权证交易可能会影响2022年票据和我们普通股的价值。
在出售2022年债券方面，我们与某些金融机构(期权对手方)进行了可转换票据对冲(2022年票据对冲)交易。我们还与期权交易对手进行了权证交易，根据该交易，我们出售购买普通股的权证(2022年认股权证)。预计2022年票据套期保值一般会减少2022年票据转换后的潜在稀释程度，并(或)抵消我们所需支付的任何现金付款，如果适用的话，将超过折算后的2022票据本金。2022年的权证交易可能会产生稀释效应，如果我们的股价超过2022年认股权证的行使价格，即203.40美元。由于2022年认股权证将是净股票结算，我们将发行的普通股的总数量取决于2022年9月1日开始的60个交易日期间的每日成交量加权平均股价。我们期望在2022年下半年自动行使2022年认股权证后发行更多普通股。根据二零二二年三月三十一日的成交量加权平均股价计算，在自动行使2022年认股权证时，我们将发行的普通股总数约为170万。我们在自动行使2022年认股权证时可发行的普通股的实际数量(如果有的话)目前尚不清楚。请参阅注10在本季度报告的其他地方，我们的精简财务报表的附注中包含了表10-Q，以获得更多信息。
期权交易对手方和/或其各自的附属公司可通过在2022年票据到期前进入或解除与我们普通股有关的各种衍生工具和/或在二级市场交易中买卖我们的普通股来修改其对冲头寸(而且很可能在与2022年票据转换有关的任何观察期内这样做，或在我们对2022年票据的任何基本变更回购日期(如义齿中所界定的)或其他情况下回购2022年票据之后。这种活动也可能导致或避免我们的股票价格或2022年债券价格的上涨或下跌，这可能影响票据持有人转换2022年票据的能力，而且，如果该活动发生在与2022年票据转换有关的任何观察期间，它可能影响票据持有人在转换2022年票据时将得到的代价的数额和价值。
这些交易和活动对我们的股票价格或2022年债券价格的潜在影响，将部分取决于市场情况，目前尚无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值和2022年票据的价值(以及由此产生的现金和(或)股份数量，如果有的话，该票据持有人在转换时将得到的股份)以及在某些情况下票据持有人转换2022年票据的能力产生不利影响。
对于上述交易对2022年票据或我们普通股的价格可能产生的任何潜在影响，我们没有作出任何陈述或预测。此外，我们不表示期权交易对手方将参与这些交易，或这些交易一旦启动，将不会在未经通知的情况下中止。
我们面临2022年票据对冲交易的交易对手风险。
期权对手方是金融机构，我们将面临这样的风险：根据2022年票据对冲协议，它们中的任何一个或全部都可能违约。我们对期权对手方信用风险的敞口将不受任何抵押品的担保。最近的全球经济状况造成了许多金融机构的实际或预期的失败或金融困难。如果期权对手方受到破产程序的制约，我们将在这些程序中成为无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权对手方的交易中所承担的风险。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般而言，我们的风险敞口的增加将与股票价格的上涨和普通股的波动性相关。此外，在期权交易对手违约的情况下，我们可能会遭受不利的税收后果，对普通股的稀释程度可能超过我们目前的预期。我们不能保证期权交易对手方的财务稳定性或可行性。
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与我们普通股所有权有关的风险
我们的股票价格在历史上一直并且很可能会继续波动，并可能使我们受到诉讼。
我们的股票价格一直并且很可能会继续波动，可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。此外，科技公司一般股价波动很大，股票价格和证券交易量的波动往往与发行证券的公司的财务业绩无关或不成比例。影响我们股价的因素包括：
• | 我们的经营业绩估计发生变化，或证券分析师建议的变化，选择涵盖我们的普通股； |
• | 宣布新产品、新服务或新技术、新应用或加强服务、战略联盟、收购或我们或竞争对手的其他重大事件； |
• | 公司估值的波动，如高增长或云公司，投资者认为可以与我们媲美； |
• | 改变我们的管理团队； |
• | 董事、执行官员和重要股东的交易活动，或市场认为大股东打算出售其股份的看法； |
• | 将我们的股票纳入、排除或删除任何交易指数，如标准普尔500指数； |
• | 我们的市场规模浮动； |
• | 我们普通股的成交量，包括行使未偿期权或股权授予的转归，或出售和购买2022年票据转换后发行的任何普通股，或与2022年票据套期保值和2022年权证交易有关的普通股； |
• | 整体经济、本港工业的市场情况及客户的行业；及 |
• | 股票市场的整体表现。 |
随着公司证券市场价格波动的一段时间，证券集体诉讼常常被提起诉讼。证券诉讼可能会导致巨额成本，转移管理层对我们业务的注意力和资源。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
我们不打算对我们的普通股支付股息，因此，任何回报都将限于股价的变化。
我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们预计，我们将保留未来的收益，以发展，经营和扩大我们的业务，并预计不会宣布或支付任何现金红利在可预见的未来。此外，我们对普通股支付现金红利的能力可能被任何未来债务融资安排的条款所禁止或限制。因此，给股东的任何回报都将仅限于我们股票价格的上涨(如果有的话)。
我们的租船文件、特拉华州法律或我们的2022年票据中的规定可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变或我们管理层的改变，从而压低我们的股价。
我们重报的公司注册证书和重订的附例所载的条文，可通过采取行动劝阻、延迟或防止我们公司控制权的改变或本公司股东认为有利的管理变动而压低我们的股价。这些规定除其他外：
• | 设立一个分类委员会，使我们董事会的所有成员不是一次选举产生的； |
• | 允许董事会确定董事人数； |
• | 规定董事只能因“因由”而被免职，而且必须得到我们股东66 2/3%的批准； |
• | 要求过半数表决才能修改本公司注册证书和章程中的某些规定； |
• | 授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来执行股东权利计划； |
• | 不允许股东召开股东特别会议； |
• | 禁止以书面同意方式采取股东行动，这要求在一次会议上采取所有股东行动； |
• | 规定委员会获明文授权订立、更改或废除我们的附例；及 |
• | 为我们董事会的选举提名设立预先通知要求，或提出股东在年度股东大会上可以采取行动的事项(尽管我们的章程有股东代理权限)。 |
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此外，特拉华州普通公司法第203条可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变。第203条对我们与持有我们普通股15%或以上的人之间的合并、商业合并和其他交易施加了某些限制。
此外，我们的2022年票据的基本变更条款可能会推迟或阻止对我们公司控制权的改变，因为这些规定允许票据持有人在发生根本性变化时要求我们回购此类票据。
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第二项股权证券的转售和收益的使用
没有。
第三项.高级证券的变价证券违约
不适用。
第4项.评定等级的矿山安全披露
不适用。
第5项.其他相关信息
没有。
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第6项.成品展
展示索引
陈列品 数 | 附属文件的描述 | 以引用方式合并 | 归档 随函 | |||||||||
形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 提交日期 | |||||||||
10.1* | 登记官与William R.McDermott之间日期为2020年3月24日的就业协定修正案 | 8-K | 001-35580 | 10.1 | 3/27/2020 | |||||||
31.1 | 首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条提交定期报告的证明 | X | ||||||||||
31.2 | 首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条提交定期报告的证明 | X | ||||||||||
32.1** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的第1350条 | X | ||||||||||
32.2** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的第1350条 | X | ||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | X | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | X | ||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。 | X | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。 | X | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。 | X | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。 | X | ||||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) | X | ||||||||||
*对像，指的是一种管理合同、补偿计划或安排。
**为经修订的1934年“证券及交易法”第18条的目的，本表32上的证明未被视为“存档”，或以其他方式受该节的责任管辖。根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件将不视为以参考方式纳入此类认证。
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
S服务N现在, I数控. | |||
日期：2020年4月30日 | 通过： | /S/Gina Mastantuono | |
吉娜·马斯坦托诺 | |||
首席财务官 | |||
(首席财务主任) | |||
日期：2020年4月30日 | 通过： | /S/Fay sien Goon | |
飞仙山羊 | |||
首席会计官 | |||
(首席会计主任) | |||
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