美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度期间

或者

对于从到的过渡期

委员会文件编号：1-34354

ALTISOURCE 产品组合解决方案 S.A.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

40，蒙特雷大道

L-2163 卢森堡

卢森堡大公国

（主要行政办公室地址）

(352) 24 69 79 00

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的不是 o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不是 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是或否

截至2020年4月24日，注册人的普通股共有15,570,432股（不包括作为库存股持有的9,842,316股）。

目录

ALTISOURCE 产品组合解决方案 S.A.

表格 10-Q

第一部分 — 财务信息

第 1 项。中期简明合并财务报表（未经审计）

ALTISOURCE 产品组合解决方案 S.A.

简明的合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）

参见简明合并财务报表的附注。

ALTISOURCE 产品组合解决方案 S.A.

简明的合并运营报表和综合亏损

（以千计，每股数据除外）

参见简明合并财务报表的附注。

参见简明合并财务报表的附注。

ALTISOURCE 产品组合解决方案 S.A.

简明的合并现金流量表

（以千计）

参见简明合并财务报表的附注。

ALTISOURCE 产品组合解决方案 S.A.

简明合并财务报表附注

注1 — 列报的组织和依据

业务描述

Altisource Portfolio Solutions S.A. 及其子公司（可能被称为 “Altisource”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是房地产和抵押贷款行业的综合服务提供商和市场。Altisource 将卓越运营与一系列创新服务和技术相结合，帮助满足我们所服务不断变化的市场的需求。

我们在纳斯达克全球精选市场公开交易，股票代码为 “ASPS”。我们是根据卢森堡大公国的法律组建的。

会计和列报基础

未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X号条例第10条的说明编制的。因此，这些财务报表不包括公认会计原则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，中期数据包括所有正常的经常性调整，这些调整被认为是公平陈述所列中期业绩所必需的。根据公认会计原则编制中期简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响我们发布中期简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。公司间往来业务和账户已在合并中被清除。前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

Altisource合并了Best Partners抵押贷款合作社有限公司，该公司由Altisource的全资子公司美国抵押贷款伙伴关系有限责任公司（“MPA”）管理。Best Partners 抵押贷款合作社是一家抵押贷款合作社，以 Lenders One 的^®（“贷款人一”）。MPA根据一项管理协议向Lenders One提供服务，该协议将于2025年12月31日结束（MPA可以选择连续三次续订五年）。

根据MPA和Lenders One之间的管理协议，MPA是管理公司，代表了可变权益实体的可变权益。MPA是Lenders One的主要受益者，因为它有权指导对合作社经济表现影响最大的活动，并有权从合作社获得收益。因此，Lenders One在随附的简明合并财务报表中列报，成员的利益反映为非控股权益。截至2020年3月31日，Lenders One的总资产为200万美元，总负债为60万美元。截至2019年12月31日，Lenders One的总资产为160万美元，总负债为30万美元。

2019 年，Altisource 创立了 Pointillist, Inc.（“Pointillist”）并贡献了 Pointillist^®客户旅程分析业务和850万美元用于该业务。Pointillist 归 Altisource 所有，也是 Pointillist 的管理层。Pointillist的管理层拥有非控股权益，占Pointillist已发行股权的12.1％。Pointillist的其他股权可供发行给Pointillist的管理层和董事会成员。Altisource没有持续的义务向Pointillist提供未来的资金。Pointillist在随附的简明合并财务报表中列报，Pointillist管理层拥有的Pointillist股份被列为非控股权益。

这些中期简明合并财务报表应与公司于2020年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。

公允价值测量

公允价值定义为退出价格，表示在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产将收到或为转移负债而支付的金额。衡量公允价值时使用的投入的三级层次结构如下，它优先考虑资产和负债公允价值计量方法中使用的投入：

第 1 级 — 活跃市场中相同资产和负债的报价

第 2 级 — 第 1 级中包含的报价以外的可观察输入

第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入

金融资产和金融负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行分类。我们对公允价值计量中特定投入的重要性的评估需要判断，这可能会影响所衡量的资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的位置。

最近通过的会计公告

2017年1月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2017-04号《会计准则更新》（“ASU”）第2017-04号，Intangibles-Goodwill及其他（主题350）：简化商誉减值测试。该标准从商誉减值测试中删除了步骤2，从而简化了随后的商誉衡量。先前的指导方针要求公司按照确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序，通过执行程序来确定其资产和负债（包括未确认的资产和负债）在减值测试日的公允价值，从而计算第二步中商誉的隐含公允价值。该标准要求公司通过将申报单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。实体应根据账面金额超过申报单位公允价值的金额确认减值费用；但是，确认的损失不应超过分配给该申报单位的商誉总额。公司自2020年1月1日起采用了该标准，并有前瞻性地适用。该新准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生任何影响。

2018年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2018-13号《公允价值计量（主题820）：披露框架——公允价值计量披露要求的变更》。该标准修改了某些披露要求，例如三级公允价值衡量标准的估值流程。该标准还要求进行新的披露，例如披露某些假设，这些假设用于为三级公允价值衡量制定大量不可观察的输入。公司自2020年1月1日起采用该标准。该新准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生任何影响。

2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-15号《无形资产——商誉和其他——内部使用软件》（副主题350-40）：客户对作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本的核算（财务会计准则委员会新兴问题工作组的共识）。该标准使托管安排服务合同中实施成本资本化的要求与内部使用软件许可证产生的实施成本资本化的现有指导方针保持一致。该标准还要求根据成本的性质和发生成本的项目阶段对实施成本进行资本化或支出，并规定了额外的披露要求。公司自2020年1月1日起采用了该标准，并有前瞻性地适用。该新准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生任何影响。

未来采用新的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号《所得税（主题740）：简化所得税会计》。该准则是FASB举措的一部分，该举措旨在通过制定几项简化条款并删除与所得税会计有关的几项例外情况来降低会计准则的复杂性。本标准将在2020年12月15日之后的年度期间内生效，包括该报告期内的过渡期。允许尽早采用该标准。公司目前正在评估该指引可能对其合并财务报表产生的影响。

2020年3月，财务会计准则委员会发布了第2020-04号《参考利率改革》（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。该标准仅适用于合约、套期保值关系以及其他参考利率的交易，这些交易参考了伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他由于参考利率改革而预计将终止的参考利率。该准则在有限的时间内提供了可选指导，以减轻考虑参考利率改革对财务报告的潜在负担，以回应人们对银行同业拆借利率结构性风险，特别是伦敦银行同业拆借利率停止风险的担忧。本标准的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。实体可以选择自2020年3月12日或之后的过渡期开始之日起的任何日期适用合同修改修正案，也可以选择从包括2020年3月12日或之后的过渡期内的某一日期起，直至财务报表发布之日为止。当选为主题或行业子主题后，该标准必须适用于该主题或行业子主题的所有符合条件的合同修改。公司目前正在评估该指引可能对其合并财务报表产生的影响。

注2 — 客户集中度

Ocwen

Ocwen Financial Corporation（及其子公司 “Ocwen”）是一家住宅抵押贷款服务商，其拥有的抵押贷款还本付息权（“MSR”），包括其他人拥有经济利益的MSR，以及他人拥有的MSR的次级服务商。

在截至2020年3月31日的三个月中，Ocwen是我们最大的客户，占我们总收入的61％。Ocwen根据服务协议条款及其修正案（统称为 “Ocwen服务协议”）向我们购买某些抵押贷款服务，条款有效期至2025年8月。某些Ocwen服务协议包含 “最惠国” 条款，除其他外，还赋予双方重新谈判定价的权利。

2019年2月，Altisource和Ocwen签订了协议，除其他外，促进了Ocwen从RealService和相关技术向另一个抵押贷款服务软件平台的过渡，为Ocwen审查和批准将一项或多份协议转让给Altisource业务线的潜在买家建立了程序，要求Ocwen使用Altisource作为某些服务推荐的服务提供商，总金额等于某些适用服务推荐的100％ 投资组合加上等于 not 的金额来自某些其他产品组合（根据服务逐项确定）的适用服务推荐不到90％，但受某些其他限制和限制的约束，并确认Altisource在2025年8月之前作为Ocwen的战略服务提供商的作用。关于这些协议，Altisource明确保留并且没有放弃其与服务推荐有关的任何现有合同权利，但与Ocwen从RealService和相关技术过渡有关的合同权利除外。如果Altisource在特定时间段内未达到某些性能标准，则Ocwen可能会终止Altisource作为适用服务提供商的身份，但须遵守某些限制和Altisource的补救权。Ocwen向另一个抵押贷款服务平台的过渡已于2019年完成。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，RealService和相关技术的服务收入分别为90万美元和820万美元。

根据Ocwen服务协议，Ocwen的收入主要包括Ocwen聘请我们担任服务提供商时由Ocwen提供服务和分包服务的贷款组合所获得的收入，以及直接从Ocwen获得的收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们确认来自Ocwen的收入分别为7,420万美元和9,830万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，Ocwen的收入占合并收入的百分比分别为61％和58％。

当Ocwen或MSR所有者以外的一方选择Altisource作为服务提供商时，我们会获得与Ocwen提供服务和分包服务的投资组合相关的额外收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，当Ocwen或MSR所有者以外的一方选择Altisource作为服务提供商时，我们确认了与Ocwen服务的投资组合相关的收入分别为780万美元和1,110万美元。这些金额不包含在从Ocwen获得的收入和来自Ocwen的收入占上述收入的百分比中。

截至2020年3月31日，来自Ocwen的应收账款总额为2140万美元，其中1,810万美元已开具账单，330万美元未开单。截至2019年12月31日，来自Ocwen的应收账款总额为1,910万美元，其中1,570万美元已开具账单，340万美元未开单。

NRZ

New Residence Investment Corp.（单独连同其一个或多个子公司或其一个或多个子公司，“NRZ”）是一家房地产投资信托基金，投资和管理主要与住宅房地产相关的投资，包括MSR和超额的MSR。

Ocwen透露，NRZ是其最大的客户。截至2019年12月31日，NRZ拥有MSR或MSR的权利，涉及Ocwen提供和次级偿还的大约56％的贷款（以未付本金余额（“UPB”）衡量）。2017年7月和2018年1月，Ocwen和NRZ签订了一系列协议，根据这些协议，双方同意采取某些行动，促进Ocwen将其某些MSR（“主体MSR”）的合法所有权从Ocwen转移到NRZ，根据该协议，Ocwen将在最初的五年期限内为MSR基础的抵押贷款提供次级服务，但有提前终止权。

2017年8月28日，Altisource通过其持牌子公司与NRZ签订了经修订的合作经纪协议和相关信函协议（统称为 “经纪协议”），有效期至2025年8月。根据本协议和相关修正案，Altisource仍然是与主体MSR相关的房地产（“REO”）经纪服务的独家提供商，无论子服务商是谁，但须遵守某些限制。NRZ的经纪子公司从这些投资组合中出售REO房产时获得合作经纪佣金，但某些例外情况除外。

如果Altisource和NRZ没有签署服务协议，Altisource可以自行决定终止经纪协议。服务协议尚未签署。双方继续根据经纪协议运作。否则，经纪协议只能在发生某些特定事件时终止。终止事件包括但不限于违反经纪协议条款（包括但不限于未能达到绩效标准和在重大方面不遵守法律）、未能维持许可证而严重阻碍合同的履行、监管指控导致对NRZ提起对抗性诉讼、自愿或非自愿破产、任命接管人、在10-K表格或10-Q表格中披露存在重大问题不确定性Altisource能够继续经营下去，未能维持规定的现金水平以及未经批准的控制权变更。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，根据经纪协议，我们确认来自NRZ的收入分别为270万美元和400万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，当NRZ以外的一方选择Altisource作为服务提供商时，我们确认了与主体MSR相关的1,200万美元和1770万美元的额外收入。

注3 — 出售企业

金融服务业务

2019年7月1日，Altisource以4,400万美元的价格将其金融服务业务，包括扣除后的消费者债务和抵押贷款扣款收款服务以及客户关系管理服务（“金融服务业务”）出售给了Transworld Systems Inc.（“TSI”），其中包括4,000万美元的预付款，但须视营运资金调整（于2019年完成）和出售完成时的交易成本而定在销售结束一周年之际支付了400万美元。双方还签订了过渡服务协议，规定管理某些服务和技术并将其有序过渡到TSI，期限从2个月到13个月不等。这些服务包括对信息技术系统和基础设施、设施管理、财务、合规和人力资源职能的支持，并按固定费用或按小时向TSI收费。截至2020年4月1日，除某些信息技术系统和基础设施外，所有过渡服务均已完全过渡到TSI。

租赁物业管理业务

2018年8月，Altisource对其与Front Yard Residence Corporation（“RESI”）的协议进行了修订，将Altisource的租赁物业管理业务出售给RESI，并允许RESI内部化Altisource提供的某些服务。该交易的收益总额为1,800万美元，分两期支付。第一笔1,500万美元的分期付款是在2018年8月8日截止日期收到的。第二笔300万美元的分期付款必须在RESI控制权变更时或2023年8月8日支付（有关2020年2月17日RESI合并公告以及由此产生的RESI控制权可能变更的讨论，见注4）。截至2020年3月31日，第二期付款的现值包含在随附的简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中，贴现值为240万美元，并包含在截至2019年12月31日的随附简明合并资产负债表中的其他资产中，贴现价值为240万美元。

注4 — 股权证券投资

2016年，我们购买了410万股RESI普通股。这项投资反映在随附的按公允价值计算的简明合并资产负债表中，公允价值的变化包含在其他收益（支出）中，净额包含在随附的简明合并运营报表和综合亏损表中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们持有350万股RESI普通股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们投资的公允价值分别为4,130万美元和4,260万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们确认的公允价值变动产生的未实现（亏损）收益分别为130万美元和220万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们分别获得了与这项投资相关的50万美元和60万美元的股息。

2020年2月17日，RESI签订了合并协议，由Amherst Single Family Residence Partners VI, LP（“Amherst”）的关联公司以每股12.50美元的现金收购。同样在2020年2月17日，公司与阿默斯特的一家子公司签订了投票和支持协议，根据该协议，除其他外，公司同意投票支持合并，但须遵守投票和支持协议的条款和条件。在执行投票和支持协议的同时，公司与RESI签订了一封附带信，根据该信函，除其他外，RESI同意向公司偿还以下费用：(a) 如果公司或其高管、董事、员工或其他代表（统称为 “受赔偿方”）承担与任何股票相关的费用或费用，则须遵守附带信的条款和条件：（a）某些自付律师费和法律费用持有人对RESI提出的索赔或诉讼，或代表RESI提起的衍生诉讼RESI，受赔偿方或其代表被点名为当事方，涉及任何合并协议、投票和支持协议、合并或由此设想的其他交易；以及 (b) 根据任何此类诉讼的任何和解或其他自愿处置，受赔偿方被认定负有责任或必须支付的任何金额。

附注5 — 应收账款，净额

应收账款，净额包括以下内容：

未开票的应收账款主要包括某些房地产资产管理、REO销售、产权和结算服务，我们通常在提供服务时确认收入，但在销售结束时收款，以及止赎受托人服务，我们通常在服务交付期内确认收入，但在服务完成后开具账单。我们还包括在未开票的应收账款中，这些应收账款在一个月内赚取并在下个月计费。

附注6 — 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

注释7 — 业务范围的终止

Owners.com

2019年10月，该公司宣布计划结束并关闭Owners.com业务，该业务已于2019年12月31日完成。Owners.com是一家技术驱动的房地产经纪公司，也是相关抵押贷款经纪和产权服务的提供商。Owners.com对公司的经营业绩或财务状况并不重要。清理费用包含在Project Catalyst的重组费用中（见附注23）。

买入-翻新-租赁-出售

2018年11月26日，该公司宣布计划出售其房地产短期投资（“BRS Inventory”），并终止公司的Buy-Renovate-Lease-Sell（“BRS”）业务。Altisource的BRS业务专注于向房地产投资者购买、翻新、租赁和出售单户住宅。与公司的经营业绩或财务状况相比，BRS业务并不重要。公司在截至2019年12月31日的年度内完成了BRS库存的出售。

附注8 — 房舍和设备，净额

房舍和设备，净包括以下内容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，折旧和摊销费用分别为410万美元和560万美元，已包含在随附的简明合并运营和综合亏损报表中的运营资产收入成本以及非运营资产的销售、一般和管理费用中。

按国家分列的房舍和设备净包括以下内容：

附注9 — 经营租赁下的使用权资产，净额

经营租赁下的使用权资产包括以下内容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，运营租赁摊销额分别为270万美元和370万美元，已包含在随附的简明合并运营和综合亏损报表中的运营资产收入成本以及非经营资产的销售、一般和管理费用中。

附注10 — 商誉和无形资产，净额

善意

截至2020年3月31日的三个月中，商誉如下：

无形资产，净额

净无形资产包括以下内容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，固定活期无形资产的摊销费用分别为420万美元和860万美元。预计2020年至2024年的年度固定寿命无形资产摊销费用分别为1,390万美元、1,030万美元、510万美元、510万美元和510万美元。

附注11 — 其他资产

其他资产包括以下内容：

附注12 — 应付账款、应计费用和其他流动负债

应付账款和应计费用包括以下内容：

其他流动负债包括以下内容：

附注13 — 长期债务

长期债务包括以下内容：

Altisource Portfolio Solutions S.A. 及其全资子公司Altisource S.à r.l. 于2018年4月与作为行政代理人和抵押代理人的摩根士丹利高级基金公司以及某些贷款机构签订了信贷协议（“信贷协议”）。根据信贷协议，Altisource以B期贷款的形式借入了4.12亿美元，并获得了1,500万美元的循环信贷额度。B期贷款将于2024年4月到期，循环信贷额度将于2023年4月到期。Altisource Portfolio Solutions S.A. 和某些子公司是定期贷款和循环信贷额度（统称为 “担保人”）的担保人。

在2023年3月之前，B期贷款没有强制性还款，届时将偿还130万美元。此后，B期贷款必须按季度连续分期偿还310万美元的本金，余额在到期时到期。B期贷款下的所有未偿还款项将在 (i) 2024年4月3日和 (ii) 当天到期，以较早者为准

在发生任何违约事件时，行政代理人应所需贷款人的要求（或同意）（定义见信贷协议；其他资本化条款，除非在此处定义，否则在信贷协议中定义）或信贷协议中另有规定，宣布贷款到期和欠款。

除定期还本外，除某些例外情况外，B期贷款还必须在债务发行、某些意外事故和谴责事件以及出售资产时强制性预付，如果我们的杠杆率大于3.00至1.00（如果我们的杠杆比率超过3.50至1.00，则百分比将增加）。某些强制性预付款按到期顺序减少未来合同摊销付款，其金额等于强制性预付款。

根据信贷协议，Altisource可能会产生一个或多个增量贷款机构（可能包括现有贷款机构）的增量债务，本金总额不超过1.25亿美元，但须遵守信贷协议中规定的某些条件，包括8,000万美元的增量循环信贷承诺的次级限额。贷款人没有义务提供任何增量债务。

根据我们的选择，B期贷款的利率基于调整后的欧元美元利率或基准利率。调整后的欧元美元利率定期贷款的年利率等于 (i) (x) 三个月利息期的调整后欧元美元利率和 (y) 1.00% 加 (ii) 4.00% 中较大者之和。基准利率定期贷款的年利率等于 (i) 基准利率 (x) 和 (y) 2.00% 加 (ii) 3.00% 中较大者之和。截至2020年3月31日，利率为5.45％。

循环信贷额度下的贷款按我们选择的调整后的欧元美元利率或基准利率计算利息。调整后的欧元美元利率循环贷款的年利率等于 (i) 三个月利息期的调整后欧元美元利率加 (ii) 4.00% 的总和。基准利率循环贷款的年利率等于 (i) 基准利率加 (ii) 3.00% 的总和。未使用的承诺费为 0.50%。截至2020年3月31日，循环信贷额度下没有未偿还的借款。

Altisource根据信贷协议所欠的所有款项的支付均由担保人担保，并以Altisource某些子公司的所有股权质押以及Altisource s.à r.l. 和担保人的几乎所有资产的留置权作为担保，但某些例外情况除外。

除其他外，信贷协议包括限制或限制我们承担债务；对我们的资产产生留置权；出售、转让或处置资产；进行限制性初级付款，包括股票回购、分红和偿还次要债务；进行投资；处置任何重要子公司的股权；从事与现有业务有很大差异的业务范围以及与之合理相关、补充或辅助的业务；修改重大债务协议或其他重大合同；与关联公司进行某些交易；签订销售/回租交易；授予负质押或同意与子公司股息和分配有关的其他限制；更改我们的财政年度；进行合并和合并；如果任何循环信贷贷款在财政季度的最后一天未偿还，则允许截至该财政季度最后一天的总杠杆率大于3. 50:1.00 该财政季度，受惯常补救条款的约束（“循环金融盟约”）。

信贷协议包含某些违约事件，包括（i）未能在信贷协议下的任何其他债务到期后的五天内支付到期的本金或利息或任何其他金额；（ii）陈述和保证的重大不正确；（iii）违反某些其他契约，但须遵守信贷协议中描述的补救期；（iv）违反循环金融契约，但须遵守惯例补救条款，而不是事件定期贷款的违约，除非和直到必需的循环贷款机构加速循环信贷贷款，（v）未能为到期时等于或超过4,000万美元的任何其他债务支付本金或利息，（vi）任何等于或超过4,000万美元的债务违约，导致此类债务的持有人或持有人有能力导致此类债务的加速，（vii）控制权变更的发生，（viii）破产和破产事件，（ix）法院进入一项或多项不利于我们的判决，金额超过4,000万美元，但仍未解除保税、未解除或在入境后在一定天数内未停留，（x）发生某些 ERISA 事件，以及（xi）某些贷款文件未能完全生效。如果发生任何违约事件，但未在信贷协议规定的适用宽限期内得到纠正或免除，则所有贷款和其他债务都可能到期并立即支付，贷款可能会终止。

截至2020年3月31日，债务发行成本为290万美元，扣除累计摊销160万美元。截至2019年12月31日，债务发行成本为310万美元，扣除累计摊销140万美元。

附注14 — 其他非流动负债

其他非流动负债包括以下内容：

附注15 — 公允价值计量和金融工具

下表显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值计量的金融工具和某些负债的账面金额和估计公允价值。以下公允价值是使用市场信息以及根据公认会计原则公司认为合适的估值方法估算的：

定期进行公允价值测量

由于这些工具的高流动性，现金和现金等价物以及限制性现金的持有金额接近其公允价值，并且是使用一级输入进行衡量的。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，股权证券的投资按公允价值计入，包括350万股RESI普通股。股票证券的投资是使用一级输入来衡量的，因为这些证券在活跃市场上的报价。

我们的优先担保定期贷款的公允价值基于市场报价。根据交易频率，我们认为我们的债务没有活跃的市场。因此，报价被视为二级输入。

与2018年8月出售租赁物业管理业务有关，Altisource将在RESI控制权变更较早时或2023年8月8日获得300万美元（有关更多信息，请参阅附注3）。我们根据未来付款的现值来衡量没有规定利率的长期应收账款。

在本报告所述期间，不同职等之间没有调剂。

信用风险的集中度

使我们承受信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们的政策是将现金和现金等价物存入规模较大、评级较高的金融机构。该公司超过50％的收入来自Ocwen（有关Ocwen收入和应收账款的更多信息，请参阅附注2）

余额）。公司通过积极监控逾期账款和大型客户（如果已知）的经济状况，努力降低其在应收账款方面的信用风险集中。

附注16 — 股东权益和基于股份的薪酬

股票回购计划

2018年5月15日，我们的股东批准了股东先前于2017年5月17日批准的股票回购计划的续订和替换。根据该计划，我们有权购买最多430万股普通股，限额为批准之日已发行普通股的25％，最低价格为每股1.00美元，最高价格为每股500.00美元，自批准之日起五年内。截至2020年3月31日，根据该计划，仍有约240万股普通股可供回购。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，没有购买普通股。卢森堡法律将股票回购限制在Altisource Portfolio Solutions S.A.（未合并的母公司）的留存收益的余额减去回购股票的价值。截至2020年3月31日，根据卢森堡法律，我们可以回购最多约9800万美元的普通股。我们的信贷协议还限制了我们可以用于股票回购的金额，截至2020年3月31日，回购限额约为4.52亿美元，并且在某些情况下可能会阻止回购。

基于股份的薪酬

我们以股票期权、限制性股票和限制性股票单位的形式向某些员工、高级管理人员和董事发放基于股份的奖励。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们确认的基于股份的薪酬支出分别为290万美元和260万美元。截至2020年3月31日，与基于股份的奖励相关的未确认薪酬成本估计为1,080万美元，我们预计将在约1.68年的加权平均剩余必要服务期内予以确认。

股票期权

股票期权赠与由基于服务、基于市场和基于绩效的期权组合而成。

基于服务的选项。这些期权通常在三到四年内授予同等的年度归属，通常在授予之日后或服务终止后的十年中较早者到期。截至2020年3月31日，共有38.8万个基于服务的选项待处理。

基于市场的期权。这些期权补助金通常有两个组成部分，每个部分只有在达到某些标准时才具有授权。第一部分，我们称之为 “普通绩效” 补助金，通常由基于市场的补助金的三分之二组成，如果股票价格至少是行使价的两倍，则开始归属，前提是股票价格的复合年收益至少比行使价高出20％。其余三分之一的基于市场的期权，即我们称之为 “非凡表现” 补助金，如果股票价格至少为行使价的三倍，则通常开始归属，前提是股票价格的复合年收益至少比行使价高出25％。基于市场的期权分三到四年分期付款，第一笔分期付款以达到标准为准，其余的分期付款则按年分期发放。基于市场的期权通常在授予之日后的十年或服务终止后到期，除非在服务终止之前或期权期限的最后三年内达到绩效标准，在这种情况下，归属通常将根据授予协议的规定继续进行。截至2020年3月31日，共有49.6万份基于市场的期权未偿还。

基于性能的选项。如果实现某些具体的财务措施，这些期权补助金通常会归属；在授予日的每个周年纪念日，四分之一的期权补助金将归属。对于某些其他财务指标，期权将在2019年至2021年期间实现特定业绩后悬崖回归。基于绩效的期权的授予是根据奖励协议中规定的成就水平进行调整的。如果达到的绩效标准高于阈值绩效水平，则参与者有机会获得50％至200％的期权授予，具体取决于所取得的业绩。如果达到的性能标准低于某个阈值，则取消这些选项。期权通常在授予之日后或服务终止后的十年内到期，以较早者为准。截至2020年3月31日，共有46.4万个基于绩效的未偿还期权。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，没有授予股票期权。2019年2月，由于确定了2018年授予的某些基于绩效的期权的实现水平，未偿还股票期权增加了22.8万个。

基于服务的期权和基于绩效的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，基于市场的期权的公允价值是使用格子（二项式）模型确定的。

我们使用简化的方法确定了所有基于服务的股票期权授予的预期期权寿命，该方法根据分级归属期限加上期权的合同期限除以二来确定。我们之所以使用简化的方法，是因为我们认为我们的历史数据无法为估计预期期权寿命提供合理的依据。

下表汇总了在报告所述期间行使的股票期权的总内在价值和归属股票期权的授予日公允价值：

下表总结了与我们的股票期权相关的活动：

其他基于股份的奖励

公司的其他基于股份和类似类型的奖励由限制性股票和限制性股票单位组成。限制性股票和限制性股票单位由基于服务的奖励和基于绩效的奖励相结合。

基于服务的奖项。这些奖励通常在两到四年的期限内授予，其中 (a) 每年等额分期归属，或 (b) 在归属期结束时归属所有限制性股票和限制性股票单位。截至 2020 年 3 月 31 日，共有 47.6 万个基于服务的奖项获得了。从2019年开始，基于服务的限制性股票单位是作为大多数员工年度激励性薪酬的一部分发放的，而不是现金。

基于绩效的奖项。如果实现了某些具体的财务措施，这些奖励通常授予；三分之一的背心在补助日期的每个周年纪念日发放，或者在补助日期的三周年纪念日获得悬崖背心。可能归属的基于绩效的限制性股票和限制性股票单位的数量将取决于奖励协议中规定的成就水平。如果达到的业绩标准高于一定的财务业绩水平，并且Altisource的股票表现高于某些既定标准，则参与者有机会获得某些奖励的限制性股票单位奖励的225％。如果达到的绩效标准低于某些阈值，则该奖励将被取消。截至2020年3月31日，共有27.5万个基于绩效的奖项获得了杰出表现。

在截至2020年3月31日的三个月中，公司授予了29.6万个限制性股票单位（按授予日的加权平均公允价值为每股18.29美元）。

下表汇总了与我们的限制性股票和限制性股票单位相关的活动：

附注17 — 收入

我们将收入分为三类：服务收入、可报销费用收入和非控股权益。服务收入包括归因于我们的收费服务和房地产短期投资销售的金额。可报销费用和非控股权益是我们不赚取利润的直通项目。可报销费用包括我们在执行收费服务时代表客户产生的金额，这些费用直接转嫁给客户，无需加价。非控股权益代表Lenders One的收益，Lenders One是一家合并后的实体，是一家由Altisource管理但不拥有的抵押贷款合作社。Lenders One成员的收入包含在收入中，从净收入中扣除，得出归属于Altisource的净收入（见附注1）。我们的服务是向位于美国的客户提供的。截至3月31日的三个月中，收入构成如下：

收入分解

按主要来源分列的总收入分列如下：

合约余额

我们的合约资产包括未开票的应收账款（见附注5）。我们的合同负债包括随附的简明合并资产负债表中报告的当期递延收入和非流动递延收入（见附注14）。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，期初包含在合同负债中的确认收入分别为250万美元和490万美元。

附注18 — 收入成本

收入成本主要包括与受雇于客户服务和运营职位的人员相关的工资和员工福利、向外部提供商支付的与提供服务相关的费用、出售房地产的成本、可报销的费用、技术和电信成本以及运营资产的折旧和摊销。截至3月31日的三个月中，收入成本的组成部分如下：

附注19 — 销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括与担任高管、销售和营销、财务、法律、合规、人力资源、供应商管理、设施和风险管理职位的人员相关的工资和员工福利。该类别还包括专业服务费、占用成本、营销成本、非运营资产的折旧和摊销以及其他费用。截至3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用的组成部分如下：

附注20 — 其他收入（支出），净额

截至3月31日的三个月中，其他收入（支出）净额包括以下内容：

附注21 — 所得税

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们确认了分别为240万美元和120万美元的所得税（准备金）优惠。在截至2020年3月31日的三个月中，所得税准备金的增加是由对卢森堡运营公司以外的美国和国外业务的转让定价收入征收的所得税以及卢森堡运营公司的税前亏损没有税收优惠所推动的。此外，印度所得税税率的降低导致截至2020年3月31日的三个月中，由于印度递延所得税资产的调整，税收准备金有所增加。

附注22 — 每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损不包括所有稀释证券，因为它们的影响将是反稀释性的，如下所述。

截至3月31日的三个月中，每股基本亏损和摊薄后每股亏损的计算方法如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，股票期权、限制性股票和限制性股票单位分别被排除在每股亏损的计算中，分别为190万和140万股，原因如下：

附注 23 — 重组费用

2018年8月，Altisource启动了Project Catalyst，该项目旨在优化其运营并降低成本，使其成本结构与预期收入更好地保持一致，提高营业利润率。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，Altisource分别承担了290万美元和440万美元的遣散费、专业服务费、设施整合成本、技术成本和与重组计划相关的业务清算成本。我们预计将因内部重组、自动化和其他技术相关活动而产生额外的遣散费、专业服务费、技术成本和设施整合成本，并将把这些费用记在所产生的费用上。根据我们的分析，我们目前预计未来与Project Catalyst相关的成本将在800万至1100万美元之间。

附注24 — 承付款、意外开支和监管事项

如果可能出现不利的结果，并且可以合理估计损失金额，包括预期的保险范围，我们会记录意外负债。对于损失的合理估计为一定范围的诉讼，我们会记录该范围内的最佳损失估计。

诉讼

我们目前在业务过程中参与了法律诉讼，其中一些诉讼要求金钱赔偿。我们认为，这些诉讼的结果，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

监管事宜

我们定期接受联邦、州和地方政府当局的审计、审查和调查，并收到此类政府机构提出的与其监管或调查机构有关的传票、民事调查要求或其他信息请求。我们目前正在回应政府当局就我们业务的某些方面提出的此类询问。我们认为，现在预测这些调查的潜在结果或估计任何潜在的财务影响还为时过早。

销售税

2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair, Inc. 案中以5比4的多数作出裁决，认为一个州可以要求在该州没有实际存在的远程卖家对向该州购买者提供的商品和服务征收和汇付销售税，推翻了现有的法院先例。在截至2019年3月31日的三个月中，公司完成了对其在美国各个司法管辖区潜在销售税风险的服务分析。公司在随附的简明合并运营报表和综合亏损（截至2020年3月31日的三个月中没有可比金额）中确认了截至2019年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用净亏损210万美元。公司于 2019 年开始在适用司法管辖区开具销售税的发票、征收和汇款。公司还在向客户寻求额外的销售税补偿；但是，无法保证公司会成功收取部分或全部此类额外报销款。未来我们估计的销售税敞口的变化可能会导致我们的简明合并财务报表进行重大调整，这将影响我们的财务状况和经营业绩。

Ocwen 相关事宜

如附注2所述，在截至2020年3月31日的三个月中，Ocwen是我们最大的客户，占我们总收入的61％。此外，在截至2020年3月31日的三个月中，我们收入的6％来自Ocwen提供的贷款组合，当时Ocwen或MSR所有者以外的一方选择Altisource作为服务提供商。

Ocwen透露，它需要接受多项正在进行的联邦和州监管审查、同意令、调查、传票、民事调查要求、信息请求和其他诉讼，还有待处理的法律诉讼，其中一些包括对Ocwen的巨额金钱损失索赔。除了金钱赔偿外，各种投诉还寻求获得永久禁令救济、消费者补救、退款、赔偿、驱逐出境、民事处罚、费用和其他救济。现有或未来的类似问题可能会导致对Ocwen的不利监管或其他行动，在某些情况下甚至导致这些行动。先前针对Ocwen的监管行动使Ocwen的运营受到独立监督，并对其获得服务权的能力施加了某些限制。除上述情况外，Ocwen未来可能会受到不利监管或其他行动的约束。

Ocwen透露，NRZ是其最大的客户。截至2019年12月31日，NRZ拥有MSR或MSR的权利，涉及Ocwen提供和分期偿还的大约56％的贷款（以UPB衡量）。2017年7月和2018年1月，Ocwen和NRZ签订了一系列协议，根据这些协议，双方同意采取某些行动，促进Ocwen对主体MSR的合法所有权从Ocwen转移到NRZ，根据该协议，Ocwen将为标的MSR所依据的抵押贷款提供次级服务，初始期限为五年。NRZ可以终止与Ocwen的分包服务协议，以换取终止费。

Ocwen监管事务的存在或结果或与Ocwen的NRZ分包服务协议的终止可能会对Ocwen的业务和/或我们与Ocwen的持续关系产生重大不利影响。例如，Ocwen可能被要求改变其开展业务的方式，包括与其签订服务合同的各方，它可能需要寻求改变其与我们签订的现有定价结构，它可能会失去其非政府赞助的企业（“GSE”）的服务权或分包服务安排，或者可能失去其一份或多份国家服务或原产许可证。额外的监管行动或不利的财务发展可能会对Ocwen的业务施加额外限制或要求其进行变更，这可能需要其出售资产或改变其业务运营。所有这些影响以及其他任何影响都可能导致我们最终失去作为客户的Ocwen，或者他们从我们这里购买的服务的数量和/或数量减少或其他客户的流失。

如果发生以下任何事件，Altisource的收入可能会大幅下降，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响，包括商誉、无形资产、财产和设备、其他资产和应收账款可能的减值或注销：

管理层无法预测这些事件是否会发生，也无法预测它们可能对Altisource产生多大的影响。但是，我们专注于实现收入和客户群的多元化和增长，并且我们有销售和营销策略来支持这些工作。此外，如果其中一个或多个事件对Altisource产生重大负面影响，我们认为，成本结构的可变性质将使我们能够根据剩余收入调整成本结构，并且当前的流动性和运营现金流将足以满足我们的营运资金、资本支出、还本付息和其他现金需求。无法保证我们的计划会成功，也无法保证我们的运营会盈利。

租赁

2016年2月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-02号《租赁》（主题842），2018年7月，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-10号《对主题842，租赁和亚利桑那州立大学第2018-11号，租赁（主题842）：有针对性的改进》（统称 “主题842”）的编纂改进。Topic 842引入了一种新的承租人模式，该模式将几乎所有租赁都纳入了资产负债表。公司采用修改后的回顾性过渡方法，自2019年1月1日起采用了主题842。此外，该公司

选择了过渡指南在新标准中允许的实际权宜之计，包括允许公司延续其历史租赁分类，事后看来确定现有租赁的租赁期限，将固定租赁和非租赁部分结合起来，不包括短期租赁。该新准则的采用导致运营租赁下的使用权资产中确认了4,210万美元的使用权资产，4,550万美元的经营租赁负债（1,670万美元的其他流动负债和2,880万美元的其他非流动负债），并减少了随附的简明合并资产负债表上的应付账款和应计费用以及其他非流动负债的应计租金和租赁激励措施340万美元。

我们租赁某些场所和设备，主要包括办公空间和信息技术设备。我们的某些租赁包括自行决定续订或提前终止租约的选项，我们在确定预期租赁期限时会考虑这些选项。我们的某些租赁协议包括根据通货膨胀定期调整的租金。我们的租赁协议通常不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。我们将某些办公空间转租给第三方。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，转租收入分别为30万美元和40万美元。使用权资产的摊销期通常受预期租赁期限的限制。我们的租约通常预计租赁期为一到六年。

有关我们的租赁条款和折扣率假设的信息如下：

在此期间，我们的租赁活动如下：

截至2020年3月31日，我们的租赁负债到期日如下：