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佛罗里达 |
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(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
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(I.R.S.雇主) 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
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依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至季度
或
|
|
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡时期 到
委员会档案编号
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
|
佛罗里达 |
|
|
|
|
|
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
|
|
(I.R.S.雇主) 识别号码) |
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|
|
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|
(主要行政办公室地址) |
|
|
(邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一班的职称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。
请检查注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小报告公司还是新兴成长型公司。见“交易所法”第12b-2条关于“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
大型速动成型机 |
☒ |
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加速机 |
☐ |
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非加速滤波器 |
☐ |
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小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。
截至2020年4月28日，注册官普通股(面值0.10元)的发行股份数目为
目录
布朗公司
指数
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第一页。 |
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第一部分财务资料 |
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第1项 |
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财务报表(未经审计)： |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的精简合并收入报表 |
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5 |
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|
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
|
6 |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的精简合并股本报表 |
|
7 |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月现金流动汇总表 |
|
8 |
|
|
|
精简合并财务报表附注 |
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
第2项 |
|
管理层对公司财务状况及经营成果的探讨与分析 |
|
22 |
|
第3项 |
|
市场风险的定量和定性披露 |
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36 |
|
第4项 |
|
管制和程序 |
|
37 |
|
|
|
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|
|
第二部分.其他资料 |
|
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|
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第1项 |
|
法律程序 |
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38 |
|
第1A项. |
|
危险因素 |
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38 |
|
第2项 |
|
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
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39 |
|
第6项 |
|
展品 |
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40 |
|
签名 |
|
41 |
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2
目录
关于前瞻性陈述的披露
Brown&Brown公司及其子公司(统称为“我们”、“Brown&Brown”或“公司”)在1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款范围内，在本报告全文和我们以参考方式纳入本报告的文件中作出了“前瞻性声明”，包括与冠状病毒流行对公司业务、业务、财务业绩和前景的潜在影响有关的声明。你可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”和“继续”或类似的词语来识别这些陈述。我们的这些发言是基于我们目前对未来可能发生的事件的期望。虽然我们相信，本季度报告表10-Q所载前瞻性陈述中所表达的期望，以及以参考方式纳入本报告的报告、陈述、信息和公告，都是基于我们对业务的了解范围内的合理假设，但一些因素可能导致实际结果与我们或代表我们提出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，无论是口头的还是书面的。此外，关于冠状病毒大流行对我们的业务、业务、财务执行情况和前景的影响的声明可能构成前瞻性的陈述，并可能面临实际影响可能与这些前瞻性声明中所反映的重大不同的风险，因为这些因素和未来的发展是不确定的、不可预测的，而且在许多情况下是我们无法控制的，包括大流行病的范围和持续时间，以及政府当局为应对这一大流行病而采取的行动。, 以及大流行对我们的客户、保险运营商、第三方和我们的直接和间接影响。其中许多因素以前在我们或以我们的名义提出的文件或声明中已经确定。可能导致我们的实际结果与本报告前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于以下项目，以及第一部分第2项“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”所述事项：
|
|
• |
冠状病毒大流行和由此产生的政府和社会反应，大流行的严重程度和持续时间，及其对美国经济、全球经济以及公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方的影响； |
|
|
• |
不能留住或雇用合格的雇员，以及失去我们的任何执行官员或其他关键雇员； |
|
|
• |
与收购有关的风险可能会对我们的增长战略的成功产生负面影响，包括我们可能无法成功地确定合适的收购人选、完成收购、将被收购的业务整合到我们的业务中并扩展到新的市场； |
|
|
• |
网络安全攻击或信息技术和/或数据安全和/或外包关系的任何其他中断； |
|
|
• |
需要更多的资源和时间，以充分应对迅速的技术变革所产生的动态； |
|
|
• |
数据隐私保护法律、法规的变更或者不遵守法律、法规的； |
|
|
• |
保险公司关系的损失或重大变化，可能导致额外费用、市场份额损失或我们的分红或分红佣金、有保证的补充佣金或奖励佣金的实质性减少； |
|
|
• |
不利的经济条件，自然灾害，或在我们的业务高度集中的州的监管变化； |
|
|
• |
无法维持我们的文化或改变管理、管理哲学或我们的商业战略； |
|
|
• |
我们在服务部门面临的风险，包括我们的第三方索赔管理业务，这些风险不同于我们在保险中介业务中所面临的风险； |
|
|
• |
我们没有遵守我们的债务协议中所载的任何契约； |
|
|
• |
我们的债务协议中的盟约有可能防止使用某些可能有益的活动； |
|
|
• |
在编制财务报表时使用的估计、判断或假设的变化； |
|
|
• |
不适当地披露机密信息； |
|
|
• |
我们的披露制度以及内部控制和程序在防止错误或欺诈或及时向管理部门通报所有重要信息方面的局限性； |
|
|
• |
某些实际或潜在索赔、管制行动或程序对我们的业务、经营结果、财务状况或流动性可能产生的不利影响； |
|
|
• |
美国信贷市场的变化可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响； |
|
|
• |
现有股东对公司的重大控制权； |
3
目录
|
|
• |
风险s与我们的国际业务有关，这可能需要比我们的国内选择更多的时间和费用来实现或保持盈利能力； |
|
|
• |
与当前利率环境相关的风险以及我们利用债务为投资融资的程度，利率的变化将影响我们的资本成本和投资净收入； |
|
|
• |
保险业内的非中介化，包括来自保险公司、技术公司和金融服务业的竞争加剧，以及从传统保险市场的转变； |
|
|
• |
当前美国或全球经济状况的变化； |
|
|
• |
与大流行、流行病或传染病爆发有关的影响； |
|
|
• |
导致保险人能力下降的条件； |
|
|
• |
由于政策延期的时机和新的和失去的业务生产的净影响，我们佣金的季度和年度变化； |
|
|
• |
我们使用的金融机构之一失败或被美国联邦存款保险公司(FDIC)接管的可能性； |
|
|
• |
由于规章的可能变化，我们的商业惯例和补偿安排不确定； |
|
|
• |
通过增加合规成本、技术合规、限制我们可能销售的产品或服务、我们可能进入的市场、我们出售产品和服务的方法或我们可能收取的服务价格以及我们可能从客户、承运人和第三方接受的补偿形式，降低我们的盈利能力或增长； |
|
|
• |
无形资产风险，包括未来商誉受损的可能性； |
|
|
• |
由于侵权行为改革诉讼，责任保险需求减少； |
|
|
• |
我们信用评级的变化； |
|
|
• |
股价波动；及 |
|
|
• |
其他风险和不确定性，可能会在我们的公告和证券交易委员会(“SEC”)文件中不时详细说明。 |
对上述任何一项和所有声明的假设并不是基于历史事实，而是反映了我们目前对未来结果和事件的期望。我们所作或由他人代表我们作出的前瞻性声明是基于对我们的业务和我们经营环境的了解，但由于上述因素等，实际结果可能与前瞻性声明中的结果不同。因此，这些警告声明限定了我们在这里所做的所有前瞻性陈述。我们不能向你保证，我们所预期的结果或事态发展将得到实现，即使取得重大进展，这些成果或发展也将以我们预期的方式给我们带来预期的后果或影响我们、我们的业务或我们的业务。我们告诫读者，不要过分依赖这些前瞻性的声明，因为这些声明只在日期之前发表。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务.
4
目录
第一部分-财务资料
项目1-财务报表(未经审计)
布朗公司
合并损益表
(未经审计)
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|
三个月 截至3月31日， |
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(单位：千，除每股数据外) |
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2020 |
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2019 |
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|
收入 |
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|
佣金及费用 |
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$ |
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投资收入 |
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|
其他收入净额 |
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总收入 |
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|
费用 |
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|
雇员补偿及福利 |
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|
其他业务费用 |
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(收益)/处置损失 |
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( |
) |
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摊销 |
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折旧 |
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|
利息 |
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|
估计购置收入应付款的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
总开支 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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净收益 |
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每股净收入： |
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基本 |
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稀释 |
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$ |
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|
每股宣布的股息 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
见所附精简合并财务报表的说明。
5
目录
布朗公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
|
(单位：千，除每股数据外) |
|
3月31日 2020 |
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|
十二月三十一日， 2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金和投资 |
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短期投资 |
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应收保费、佣金和费用 |
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再保险可收回 |
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预付再保险保费 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产净额 |
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经营租赁资产 |
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善意 |
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应摊销无形资产净额 |
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投资 |
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其他资产 |
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|
总资产 |
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$ |
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|
|
负债与股东权益 |
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流动负债： |
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|
应付保险公司的保费 |
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$ |
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|
|
损失和损失调整准备金 |
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|
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|
未获保费 |
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|
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|
应付客户的保费存款及信贷 |
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|
|
应付帐款 |
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|
|
|
|
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|
应计费用和其他负债 |
|
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|
长期债务的当期部分 |
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|
流动负债总额 |
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|
长期债务减去未摊销的贴现和债务发行成本 |
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经营租赁负债 |
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|
递延所得税净额 |
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其他负债 |
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股东权益： |
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普通股，面值$ 股份及流通股 |
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额外已付资本 |
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国库券，按成本计算 |
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) |
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( |
) |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益合计 |
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$ |
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|
$ |
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|
见所附精简合并财务报表的说明。
6
目录
布朗公司
精简合并股本报表
(未经审计)
|
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|
普通股 |
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(单位：千，除每股数据外) |
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股份 |
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面值 |
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额外 已付 资本 |
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国库 股票 |
|
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留用 收益 |
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共计 |
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2019年12月31日结余 |
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$ |
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( |
) |
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净收益 |
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可供使用的未实现持有(亏损)收益净额- 出售证券 |
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为员工股票福利计划发行普通股 |
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购买国库券 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
支付的现金红利(美元) |
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|
|
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|
|
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|
( |
) |
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( |
) |
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2020年3月31日结余 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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|
2018年12月31日结余 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
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净收益 |
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|
|
可供使用的未实现持有(亏损)收益净额- 出售证券 |
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|
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|
|
为员工股票福利计划发行普通股 |
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支付的现金红利(美元) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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2019年3月31日结余 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
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|
见所附精简合并财务报表的说明。
7
目录
布朗公司
现金流量表(未经审计)
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
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(单位：千) |
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2020 |
|
|
2019 |
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|
业务活动现金流量： |
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净收益 |
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$ |
|
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|
$ |
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调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： |
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|
摊销 |
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折旧 |
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非现金股票补偿 |
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估计购置收入应付款的变化 |
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) |
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递延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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债务贴现的摊销和递延融资费用的处置 |
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贴现和溢价、投资的增值(摊销) |
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( |
) |
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投资、固定资产和客户账户销售净收益/(亏损) |
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( |
) |
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购置收入超过原估计应付款额的付款 |
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( |
) |
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经营资产和负债的变动，减去购置和剥离的效果： |
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|
保费、佣金和应收费用(增加)减少 |
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( |
) |
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( |
) |
|
再保险可收回款项(增加)减少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付再保险保费(增加)减少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产(增加)减少 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付保险公司的保费增加(减少) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
应付客户的保费存款和信贷增加(减少) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
损失和损失调整准备金增加(减少) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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意外保费增加(减少) |
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( |
) |
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( |
) |
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应付账款增加(减少) |
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应计费用和其他负债增加(减少) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他负债增加(减少) |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流量： |
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增加固定资产 |
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( |
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对已获得的企业的付款，扣除所获现金后的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售固定资产和客户帐户的收益 |
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购买投资 |
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出售投资所得 |
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用于投资活动的现金净额 |
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来自筹资活动的现金流量： |
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收购费 |
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长期债务收益 |
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偿还长期债务 |
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) |
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递延债务发行成本 |
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— |
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循环信贷设施付款 |
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— |
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员工股票福利计划普通股的发行 |
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— |
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回购股份，以支付非现金股票补偿的预扣缴税款。 |
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( |
) |
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购买国库券 |
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( |
) |
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— |
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支付的现金红利 |
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( |
) |
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) |
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(用于)筹资活动提供的现金净额 |
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( |
) |
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) |
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现金和现金等价物(包括限制性现金)净增(减少)额 |
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( |
) |
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( |
) |
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现金及现金等价物，包括期初限制性现金 |
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现金及现金等价物，包括期末限制性现金 |
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$ |
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$ |
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见所附精简合并财务报表的说明。现金和现金等价物(包括限制性现金和投资)的对账见附注10。
8
目录
关于缩合物的注记经调整的财务报表
(未经审计)
附注1.业务的基本性质
Brown&Brown公司是佛罗里达州的一家公司，其子公司(统称为“Brown&Brown”或“Company”)是一家多元化的保险机构、批发经纪公司、保险计划和服务机构，主要在财产、伤亡和雇员福利领域销售和销售保险产品和服务。布朗&布朗的业务分为
附注2财务报告的基本原则
所附的未经审计的合并合并财务报表是根据美利坚合众国公认的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)和条例S-X表格10-Q和第10条的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有为公允列报所需的调整(包括经常性权责发生制)都已包括在内。这些未经审计的精简合并财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表载于公司截至2019年12月31日的年度报告表10-K。
按照美国公认会计原则编制这些财务报表，要求管理层在编制合并财务报表之日对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
最近发布的会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04，“参考费率改革(主题848)：促进参考费率改革对财务报告的影响”。修正案在有限的时间内提供了可供选择的指导，以减轻参考费率改革会计方面的潜在负担。新指南提供了适用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易的可选权宜之计和例外情况，如果符合某些标准的话。这些修正只适用于参照伦敦银行同业拆借利率或由于参考汇率改革预期将终止的另一参考利率的合同和套期保值关系。这些修正立即生效，并可前瞻性地适用于在2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。我们目前正在评估我们的合同和新标准提供的权宜之计。
2019年12月，FASB发布了2019-12年“所得税(主题740)：简化所得税会计”的ASU 2019-12。该标准消除了现行规则中的具体例外情况，并消除了一个组织分析下列情况是否适用于某一特定时期的必要性：(A)对期间内税收分配的增量办法的例外；(B)在外国投资所有权发生变化时，对基数差异的核算的例外；(C)在中期所得税中的例外-对迄今为止超过预期损失的损失进行核算。该标准还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指南的适用，并简化以下方面的公认会计原则：(A)部分以收入为基础的特许税；(B)与政府的交易，从而提高商誉的税基；(C)不受征税的法律实体的单独财务报表；(D)在过渡时期颁布税法变化。该标准适用于公共商业实体的财政年度，以及从2020年12月15日起的财政年度内的中期。公司目前正在评估这一标准对公司财务状况的影响。
最近采用的会计准则
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形-亲善和其他-内部使用软件”(分主题350-40)：“服务合同”-云计算安排中发生的实施成本的客户会计“，为将托管安排中发生的实施成本资本化提供指导，该安排是一项服务合同，要求将开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化(以及包括内部使用软件许可证在内的托管安排)。ASU 2018-15在财政年度以及2019年12月15日以后的财政年度内对上市公司生效。公司自2020年1月1日起采用ASU 2018-15号。采用这些准则对我们的合并财务报表，包括会计政策、程序和制度的影响并不重大。
9
目录
2017年1月，FASB发布了ASU编号2017-04，“无形物品-亲善和其他(主题350)：简化商誉损伤测试”。新指南消除了商誉损害测试的第二步。更新后的指南要求实体进行年度或中期商誉减值测试，方法是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并对账面价值超过报告单位公允价值的数额确认非现金减值费用，但损失不超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU 2017-04对上市公司的财政年度和从2019年12月15日以后开始的这些财政年度内的期中期生效，并将前瞻性地适用。该公司自2020年1月1日起采用ASU 2017-04年度商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，不再进行商誉减值测试的第2步。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。新指南增加了一种减值模型，称为当前预期信贷损失(CECL)模型，该模型基于预期损失而不是所发生的损失。这些修正要求根据历史经验、当前情况和合理的前瞻性信息衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失，以便更及时地确认这类损失。所有相关指引已编成ASC 326-金融工具-信贷损失，现称为ASC 326。新标准适用于上市公司从2019年12月15日开始的年度报告期间以及其中的中期。该公司自2020年1月1日起采用ASU 2016-13，确定对公司的财务报表不产生重大影响，因为历史趋势分析和前瞻性定性分析评估已尽可能纳入公司的财务评估。
附注3.相应的收入
下表按收入来源分列收入：
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截至2020年3月31日止的三个月 |
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(单位：千) |
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零售 |
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全国 节目 |
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批发 经纪业务 |
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服务 |
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其他(8) |
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共计 |
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基本委员会(1) |
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$ |
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$ |
— |
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收费(2) |
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激励佣金(3) |
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分红或会佣金(4) |
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保证补充佣金(5) |
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( |
) |
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投资收入(6) |
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其他收入净额(7) |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
截至2019年3月31日止的三个月 |
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|
(单位：千) |
|
零售 |
|
|
全国 节目 |
|
|
批发 经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
其他(8) |
|
|
共计 |
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|
基本委员会(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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收费(2) |
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( |
) |
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激励佣金(3) |
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分红或会佣金(4) |
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保证补充佣金(5) |
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投资收入(6) |
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其他收入净额(7) |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
基本佣金通常代表被保险人支付的保险费的一定百分比，并受保险公司收取的保险费率水平和被保险人基本的“可保风险单位”的波动影响，保险公司使用这些单位来衡量或表示面临风险的保险(例如财产价值或销售和工资水平)，以确定向被保险人收取何种保险费。保险公司根据许多因素来确定这些保险费率，包括损失经验、风险简介和此类保险公司支付的再保险费率，但我们没有控制这些因素。 |
|
(2) |
收费收入指的是服务费用，而不是为我们的客户提供保险、与客户谈判以代替佣金的费用，以及F&I。 |
|
(3) |
奖励佣金包括根据双方共同商定的预先确定的生产水平从保险公司收到的基础佣金以外的额外佣金。 |
|
(4) |
分享利润或有佣金主要是基于承保结果，但也可能反映了数量，增长和/或保留的考虑。 |
|
(5) |
保证的补充佣金是有保证的固定基础协议，而不是分享利润的或有佣金。 |
|
(6) |
投资收入主要包括现金利息和投资利息。 |
|
(7) |
其他收入主要包括法律结算和其他杂项收入。 |
|
(8) |
其他费用反映了公司间收入的减少。 |
10
目录
合同资产和负债
截至2020年3月31日和2019年12月31日，因与客户签订合同而产生的合同资产和合同负债余额如下：
|
(单位：千) |
|
2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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合同资产 |
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$ |
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$ |
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|
合同负债 |
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$ |
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|
$ |
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|
未开单应收账款(合同资产)是在公司确认尚未在公司系统中开单并反映在公司精简综合资产负债表中的保费、佣金和费用应收款的收入的情况下产生的。递延收入(合同负债)是指在向客户转让货物或服务之前根据合同提前收到的付款。递延收入反映在应计费用和其他负债中，这些费用和其他负债应在12个月内确认，而其他负债是从公司精简的综合资产负债表中显示的日期起12个月以上确认的。
截至2020年3月31日，递延收入包括$
截至2020年3月31日止的三个月内，确认的与上一期间履行义务有关的收入为美元。
其他资产和递延费用
获得增量成本--公司推迟某些成本以获得客户合同，主要是因为它们与零售部门中基于佣金的薪酬计划有关，在该计划中，公司对新业务支付了增量赔偿。这些增量成本是在15年内递延和摊销的。在公司精简的综合资产负债表中，在其他资产项下获得余额的成本是美元。
履行成本-公司延迟履行合同的某些成本，并在履行相关的业绩义务时确认这些成本。公司精简的综合资产负债表中其他流动资产标题中实现余额的成本为美元。
附注4每股净收益
每股基本净收益是根据该期间发行和发行的普通股(包括参与证券)加权平均数计算的。稀释后每股净收益是根据加权平均已发行普通股数和已发行股票加上同等股份计算的，假设行使股票期权。股票期权的稀释效应采用国库股法计算.
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三个月 截至3月31日， |
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(单位：千，除每股数据外) |
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2020 |
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2019 |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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未授予业绩股票的净收益 |
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( |
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( |
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可归属于普通股的净收入 |
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$ |
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加权平均流通股数目-基本 |
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减去未授予的业绩股，包括在加权内 已发行普通股的平均数目-基本数 |
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( |
) |
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( |
) |
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基本流通股加权平均数目 每普通股净收益 |
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股票期权的稀释效应 |
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加权平均流通股数目-稀释 |
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每股净收入： |
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基本 |
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稀释 |
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11
目录
附注5.间接业务组合
在截至2020年3月31日的三个月内，Brown&Brown收购了这些资产，并承担了
挣得债务的公允价值是根据根据各自购买协议中概述的规定向被收购企业的卖方支付的预期未来付款的现值计算的。在确定公允价值时，被收购企业的未来业绩是利用管理层为被收购业务制定的财务预测来估算的，并反映了市场参与者关于收入增长和(或)盈利能力的假设。预期的未来付款是根据每项采购协议中规定的收益公式和业绩指标与相关财务预测相比较估算的。然后，这些付款被贴现为现值，使用的风险调整率，考虑到预测的盈利支付将作出的可能性。
根据收购日期和基础估值工作的复杂性，公司精简的合并财务报表中的某些数额可能是临时的，因此在ASC 805规定的允许计量期间内作进一步调整。在截至2020年3月31日的三个月内，在允许的计量期间内作出了调整，导致受影响的采购的总采购价格增加了美元。
为收购支付的现金为美元
下表汇总了截至本年度采购每次购置之日的采购价格分配情况，以及在前一年购置的计量期间所作的调整。在计量期间，公司将调整资产或负债，如果获得关于收购之日存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将导致在该日确认这些资产和负债。这些调整是在确定数额的期间内进行的，这种调整的当期收入影响将按购置日已完成的方式计算。
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(单位：千) |
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名字 |
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商业 段段 |
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有效 日期 采办 |
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现金 已付 |
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其他 应付款项 |
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记录 挣脱 应付款项 |
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净资产 后天 |
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极大值 潜在的收入- 应付款 |
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特殊风险保险经理有限公司(特殊风险) |
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国家方案 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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得克萨斯州全风险通用公司等人(德州风险) |
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批发经纪 |
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殖民地集团公司等人(殖民地) |
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批发经纪 |
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RLA保险中介人有限责任公司(RLA) |
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批发经纪 |
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其他 |
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五花八门 |
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五花八门 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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12
目录
下表汇总了截至每次购置之日所获资产和负债总额的估计公允价值以及在上一年购置量计量期间所作的调整。
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(单位：千) |
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特殊风险 |
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德州风险 |
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殖民 |
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RLA |
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其他 |
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共计 |
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现金 |
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$ |
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$ |
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其他流动资产 |
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固定资产 |
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善意 |
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购买客户帐户 |
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竞业禁止协议 |
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其他资产 |
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所获资产总额 |
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其他流动负债 |
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其他负债 |
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假定负债总额 |
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( |
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( |
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( |
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获得的净资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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另一栏为当年收购，净资产总额低于美元。
购置的可摊销无形资产的加权平均使用寿命如下：购买的客户账户，
商誉$
对于在2020年完成的收购，自收购日期以来的经营结果已与公司的结果相结合。截至2020年3月31日完成的收购收入总额为美元，包括在2020年3月31日终了三个月的精简合并损益表中
|
(未经审计) |
|
三个月结束 3月31日 |
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|
(单位：千，除每股数据外) |
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2020 |
|
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2019 |
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|
总收入 |
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$ |
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$ |
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所得税前收入 |
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$ |
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$ |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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每股净收入： |
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基本 |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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已发行股票加权平均数： |
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|
基本 |
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|
稀释 |
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13
目录
截至2020年3月31日和2019，根据ASC 820所定义的不可观测的输入(三级)，对估计的购置收益应付款的公允价值进行了重新评估和公允价值的经常性计量公允价值计量.
|
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|
三个月结束 3月31日 |
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(单位：千) |
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2020 |
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|
2019 |
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|
截至本期间开始时的余额 |
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$ |
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$ |
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|
对估计的购置收入应付款的增加 |
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对估计的购置收入应缴款项的付款 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
小计 |
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|
估计的收购收益净变化-应计收入： |
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估计购置收入应付款公允价值的变化 |
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( |
) |
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利息费用累积 |
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估计收购收益的净变化 可赚取的应缴款项 |
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( |
) |
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截至3月31日， |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
在$
附注6.间接亲善
商誉通过应用公允价值测试，至少要对减值进行年度评估。截至2019年11月30日，该公司完成了其最新的年度评估，并没有发现评估结果造成的损害。
截至2020年3月31日止的三个月内，报告部门商誉的账面价值变化如下：
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(单位：千) |
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零售 |
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全国 节目 |
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批发 经纪业务 |
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服务 |
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共计 |
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截至2019年12月31日的结余 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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被收购企业的商誉 |
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与出售业务有关的商誉处置 |
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截至2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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|
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$ |
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|
附注7.可变现摊销无形资产
2020年3月31日和2019年12月31日的可摊销无形资产包括：
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
(单位：千) |
|
毛额 载运 价值 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网 载运 价值 |
|
|
加权 平均 生命 (年份)(1) |
|
|
毛额 载运 价值 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网 载运 价值 |
|
|
加权 平均 生命 (年份)(1) |
|
||||||||
|
购买客户帐户 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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竞业禁止协议 |
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( |
) |
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( |
) |
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共计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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(1) |
加权平均寿命计算自获取之日起计算。 |
截至2020年12月31日2021 2022 2023和2024年12月31日终了年度的应摊销无形资产摊销费用估计为$
14
目录
附注8变现长期债务
长期债务 2020年3月31日 和 2019年12月31日 由下列人员组成：
|
(单位：千) |
|
2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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|
长期债务的当期部分： |
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当前部分 |
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$ |
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|
$ |
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当前部分 |
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长期债务当期债务总额 |
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长期债务： |
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注：协定： |
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准用气球 |
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$ |
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准用气球 |
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附注共计 |
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信贷协议： |
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不超过 |
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信贷协议共计 |
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债券发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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长期债务总额减去未摊销贴现和债务发行成本 |
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|
长期债务的当期部分 |
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债务总额 |
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$ |
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$ |
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2017年6月28日，该公司与其中点名的贷款人、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)、N.A.(N.A.)作为行政代理，以及某些其他银行作为联营代理和共同文件代理，签订了一份经修正和重报的信贷协议(“修订和恢复信贷协议”)。经修订和恢复的信贷协议修订并重申了2014年4月17日此类各方之间的信贷协议(“原始信贷协议”)。经修订和恢复的信贷协议延长了现有循环信贷设施(“循环信贷贷款”)的适用到期日(美元)。
2014年9月18日，该公司发行了美元
15
目录
2018年12月21日，该公司与其中点名的贷款人、富国银行、国家协会和某些其他银行签订了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，作为联营代理、联合牵头安排机构和联合簿记管理人。定期贷款信用协议提供初始金额为$的无担保的定期贷款。
2019年3月11日，该公司完成了美元的发行
经修订和恢复的信贷协议和定期贷款信贷协议要求公司维持一定的财务比率，并遵守某些其他契约。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司遵守了所有这些公约。
截至2020年3月31日，经修订及重整的信贷协议及定期贷款信贷协议的定期贷款及循环信贷安排的30天经调整的libor利率为
附注9.转租租赁
实质上，公司所有的经营租赁、使用权、资产和经营租赁负债都是用于经营公司业务的房地产租赁，这些办公空间在不同的日期到期。
如果合同包含租约，公司将在合同开始时进行评估。这一评估的依据是：(1)合同是否涉及使用明确的资产；(2)公司是否有权从整个期间的资产使用中获得实质上的所有经济利益；(3)公司是否有权直接使用该资产。
使用权资产最初是按成本计量的，成本主要由初始租赁负债加上所产生的任何初始直接成本减去所收到的任何租赁奖励。租赁负债最初是按照租赁期限内最低租赁付款的现值计算的。最低租赁付款按租赁开始之日的增量借款率折现为现值，这一利率与公司预期在类似条件和经济条件下就担保借款支付的利息相等，相当于对相关资产的租赁付款。本公司选择不承认总期限为12个月或更短的短期租约的使用权、资产和租赁负债。短期租约对公司使用权、资产和租赁负债的影响不会很大.
精简的综合资产负债表内经营租赁、使用权、资产和经营租赁负债的余额和分类如下：
|
(单位：千) |
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|
2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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资产负债表 |
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资产： |
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经营租赁使用权资产 |
经营租赁资产 |
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$ |
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$ |
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总资产 |
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负债： |
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当期经营租赁负债 |
应计费用和其他负债 |
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非流动经营租赁负债 |
经营租赁负债 |
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负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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|
截至2020年3月31日，该公司已签订了预计于2020年晚些时候和2021年开始的未来租赁协议，其中包括未贴现的租赁负债美元
16
目录
经营租赁的租赁费用包括租赁付款，包括租赁奖励，加上任何初始直接成本，并在租赁期限内按直线确认。租赁费用中包括未列入初始租赁负债的这一期间发生的任何可变租赁付款。可变租赁成本是基于指数或类似费率的租赁付款。它们最初是使用至少开始时有效的指数或费率来衡量的，并且是以租约中规定的最低付款为基础的。根据指数或费率的变化支付的额外款项，或根据公司业务费用部分的变动而支付的款项，包括房地产税和保险费，在发生时记作期间费用。
截至2020年3月31日的三个月经营租赁的租赁费用构成如下：
|
(单位：千) |
三个月结束 2020年3月31日 |
|
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三个月结束 2019年3月31日 |
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|
经营租赁： |
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租赁成本 |
$ |
|
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|
$ |
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可变租赁成本 |
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短期租赁费用 |
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— |
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|
经营租赁成本 |
$ |
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$ |
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|
|
分租收入 |
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( |
) |
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— |
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|
租赁费用净额共计 |
$ |
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|
|
$ |
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|
截至2020年3月31日，经营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率为：
|
加权平均剩余租赁期限 |
|
|
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|
|
加权平均贴现率 |
|
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截至2020年3月31日，该公司经营租赁的经营租赁负债到期日如下：
|
(单位：千) |
|
经营租赁 |
|
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2020年(剩余) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
此后 |
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|
未贴现租赁付款共计 |
|
|
|
|
|
减：估算利息 |
|
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|
|
租赁付款现值 |
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$ |
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|
经营租赁的补充现金流信息：
|
(单位：千) |
三个月结束 2020年3月31日 |
|
|
三个月结束 2019年3月31日 |
|
||
|
为负债计量中包括的数额支付的现金 |
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|
|
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|
经营租赁的经营现金流 |
$ |
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|
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$ |
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|
为换取新的经营而获得的使用权资产 主要负债 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注10现金流量资讯及非现金融资及投资活动的额外披露
Brown&Brown在利息和所得税期间支付的现金概述如下：
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
在本报告所述期间支付的现金： |
|
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利息 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
所得税 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
17
目录
Brown&Brown的重要非现金投资和融资活动概述如下：
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
为购买的客户账户签发的其他应付款 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
估计的购置收入应付款项和相关费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司的限制性现金余额是由州法律规定的单独的溢价信托账户中持有的资金组成的，在某些情况下，是通过与承运人伙伴的协议持有的。
|
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
现金和现金等价物对账表，包括限制性现金 |
|
|
|
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
|
$ |
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限制现金 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物共计，包括该期间终了时的限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
以下是截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日现金和现金等价物(包括限制性现金)的对账情况。
|
|
|
截至12月31日的余额， |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
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|
现金和现金等价物对账表，包括限制性现金 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
|
$ |
|
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限制现金 |
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现金和现金等价物共计，包括该期间终了时的限制性现金 |
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$ |
|
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$ |
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附注11.间接法律和监管程序
该公司参与了布朗公司的许多未决或威胁诉讼程序或针对布朗公司。或在一般业务过程中产生的一家或多于一家其附属公司。在这些不同的程序中可能向公司提出的损害赔偿在某些情况下是实质性的，包括在某些情况下要求惩罚性或非常损害赔偿。其中一些索赔和诉讼已经解决；另一些正在解决，另一些仍在调查或发现阶段。该公司将继续对这些索赔和诉讼作出适当反应，并大力保护其利益。
公司继续评估某些诉讼和索赔，以确定管理层认为将因此类索赔和诉讼而支付的金额，因此，今后可能会产生并支付更多的损失，这可能会对公司的经营业绩、现金流和总体流动性产生不利影响。公司维持第三方保险单，为某些法律索赔提供保险，以减轻其对意外索赔或不利决定的总体风险。然而，由于(I)公司的一家或多家保险公司可以采取以下立场，即这些索赔的一部分不属于公司的保险范围，(2)如果支付款项是为了解决索赔和诉讼，适用的保险单限额受到侵蚀，(3)与这些事项有关的索赔和诉讼继续发展，任何特定季度或年度的业务或现金流动的未来结果可能会受到对这些事项的不利解决的重大影响。根据AM最佳公司对这些第三方保险公司的评级和其他因素，管理层不认为保险公司的重大不履约风险与任何现行的保险索赔有关。
管理层认为，根据目前的资料、保险和法律咨询意见，公司目前没有参与任何单独或总体上会对其财务状况、业务和/或现金流动产生重大不利影响的法律诉讼。
18
目录
注12非特定分段信息
布朗&布朗的业务分为
Brown&Brown公司在美利坚合众国境内经营其所有业务，但设在英国伦敦的批发经纪业务、在百慕大和开曼群岛的零售业务以及在加拿大的全国性方案业务除外。这些业务收入为$
报告部门的会计政策与公司截至2019年12月31日的年度报告表10-K说明1中所述的政策相同。公司根据收入和所得税前的收入来评估其部门的业绩。部门间收入被取消。
关于公司报告部分的财务信息摘要如下表所示。“其他”栏包括未分配给报告部门的任何收入和支出、与公司有关的项目，包括公司间向报告部门收取的利息费用。
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|
|
截至2020年3月31日止的三个月 |
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(单位：千) |
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零售 |
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全国 节目 |
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批发 经纪业务 |
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服务 |
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其他 |
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共计 |
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总收入 |
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投资收入 |
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摊销 |
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折旧 |
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利息费用 |
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所得税前收入 |
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总资产 |
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资本支出 |
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$ |
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截至2019年3月31日止的三个月 |
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|
(单位：千) |
|
零售 |
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|
全国 节目 |
|
|
批发 经纪业务 |
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服务 |
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其他 |
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共计 |
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总收入 |
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投资收入 |
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摊销 |
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折旧 |
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利息费用 |
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( |
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所得税前收入 |
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总资产 |
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资本支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注13.主要投资
在… 2020年3月31日，公司固定期限证券的摊销成本和公允价值概述如下：
|
(单位：千) |
|
成本 |
|
|
毛额 未实现 收益 |
|
|
毛额 未实现 损失 |
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|
公允价值 |
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|
美国国债，美国政府的债务 主要机构和市镇 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司债务 |
|
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共计 |
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( |
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$ |
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19
目录
在2020年3月31日，该公司持有美元
下表列出投资未实现损失总额和公允价值，按投资类别和截至2020年3月31日个别证券连续未实现亏损的时间汇总：
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少于12个月 |
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12个月或更长时间 |
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共计 |
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(单位：千) |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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美国国债，美国政府的债务 主要机构和市镇 |
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公司债务 |
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$ |
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$ |
( |
) |
未实现的损失是利率上升造成的。截至2020年3月31日，该公司
截至2019年12月31日，公司固定到期证券的摊销成本和公允价值概述如下：
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(单位：千) |
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成本 |
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毛额 未实现 收益 |
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毛额 未实现 损失 |
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公允价值 |
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美国国债，美国政府的债务 主要机构和市镇 |
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公司债务 |
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共计 |
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2019年12月31日，该公司持有美元
就处于亏损状态的证券而言，下表按投资类别和截至2019年12月31日个别证券连续处于未实现亏损状况的时间汇总，显示投资未实现损失总额和公允价值：
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少于12个月 |
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12个月或更长时间 |
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共计 |
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(单位：千) |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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美国国债，美国政府的债务 主要机构和市镇 |
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公司债务 |
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共计 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
公司发行人未实现的损失是利率上升造成的。2019年12月31日，该公司
2020年3月31日按合同期限分列的固定到期证券的摊销成本和估计公允价值如下：
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(单位：千) |
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摊销成本 |
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公允价值 |
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到期年份： |
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一年或一年以下到期 |
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一年至五年后到期 |
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五年后到期 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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20
目录
按合同期限分列的2019年12月31日固定到期证券的摊销成本和估计公允价值如下：
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(单位：千) |
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摊销成本 |
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公允价值 |
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到期年份： |
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一年或一年以下到期 |
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$ |
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$ |
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一年至五年后到期 |
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五年后到期 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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上表中的预期到期日可能与合同期限不同，因为某些借款人有权在有或不受惩罚的情况下催缴或预付债务。
在该期间内，公司对固定期限证券的投资没有出售或到期日
已实现损益在精简的合并损益表中列报，出售证券的成本按具体身份确定。
在2020年3月31日，公允价值约为美元的投资。
附注14.附属保险公司WNFIC
虽然再保险人对公司的再保险金额负有责任，但我们的子公司Wright National Flood Insurance Company(“WNFIC”)仍然对其投保人负有主要责任，要求他们支付所写的全部保险单，不论再保险人是否在到期时履行对公司的义务。
|
|
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截至2020年3月31日止的三个月 |
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(单位：千) |
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写成 |
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挣来 |
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直接保费 |
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$ |
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$ |
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割让保费 |
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( |
) |
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( |
) |
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净保费 |
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$ |
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$ |
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WNFIC在国家洪水保险计划下所写的所有保险费如下
截至2020年3月31日，精简的综合资产负债表载有可收回美元的再保险
WNFIC的资本超过最低法定金额$
附注15对等股东权益
根据公司董事会的授权，可根据公司的自由裁量权不时购买股票，但须视股票的供应情况、市场条件、股票的交易价格、资本的其他用途、公司的财务业绩和其他潜在因素而定。这些购买可通过公开市场购买、大宗交易、加速股票回购计划进行，最多可达$。
2020年3月26日，该公司在公开市场完成了股票回购。
21
目录
项目2-管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
下面的讨论更新了管理部门对2019年12月31日终了的财政年度10-K报表中关于财务状况和运营结果的讨论和分析，这两个讨论应该一起阅读。
一般
COVID的影响-19
冠状病毒大流行(“冠状病毒”)、预期造成的衰退及其后续影响正在影响并可能继续影响包括我们在内的全球各行业的商业活动。
第一季度对我们运营结果的影响是一个非实质性的净影响。然而，冠状病毒仍然是动态的，其持续时间和影响范围都不确定。我们正在监测和评估情况，并积极准备对我们的业务产生影响。我们预计，大流行和由此产生的衰退将减少来自新的和现有客户的业务量，并减少可保险的暴露单位。由于冠状病毒对经济的预期影响，我们预计在2020年剩余时间内不会达到第一季度有机收入增长的水平。虽然我们无法预测确切的影响，但我们认为，可保风险单位的减少将使我们难以在2020年第一季度和我们在冠状病毒大流行之前所预期的水平上增长。
正如本季度报告第一部分“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中题为“流动性和资本资源”一节中所述，该公司在2020年5月1日之前预计将由公司借款2.5亿美元之后，在现有的循环信贷机制下获得4.5亿美元的额外借款。此外，循环信贷机制还包括一个扩展选项，最多可增加5000万美元的借款能力，但须经参与贷款方的批准。定期贷款信用协议，初始金额为300.0百万美元的无担保定期贷款可增加至多1.5亿美元，但须经参与贷款方的批准。因此，包括所有现有信贷协议下的此类扩展选择在内，该公司可获得高达11亿美元的增量借款能力，2020年和2021年到期的次级债务本金分别为5 500万美元和7 000万美元。
公司将在未来几个季度继续评估冠状病毒对其客户和业务的影响。
公司概况- 第一季度 的 2020
下面的讨论应结合我们精简的综合财务报表以及本季度报告其他部分所列财务报表的相关说明(表10-Q)一并阅读。此外，请参阅“关于非公认会计原则财务措施的信息”，关于我们的讨论和分析中所包含的关于非公认会计原则财务措施的重要信息。
我们是一个多元化的保险代理，批发经纪，保险计划和服务机构，总部设在佛罗里达州代托纳海滩。作为保险中介，我们的主要收入来源是保险公司支付的佣金，其次是客户直接支付的费用。委员会的收入一般是被保险人支付的保险费的一个百分比，并受保险公司收取的保险费率水平和被保险人基本的“可保风险单位”的波动的影响，这是保险公司用来衡量或表示面临风险的保险(例如财产价值或销售和工资水平)的单位，以确定向被保险人收取何种保险费。保险公司根据许多因素来确定这些保险费率，包括损失经验、风险简介和此类保险公司支付的再保险费率，但我们没有控制这些因素。
来自新客户和现有客户的业务量、可保风险单位的波动、保险费率水平的变化、一般经济和竞争条件的变化、健康大流行病和灾难性天气事件的发生都影响到我们的收入。例如，通货膨胀率或经济活动普遍下降可能限制可保风险单位价值的增加。相反，诉讼和解和裁决费用的增加可能导致一些客户寻求更高水平的保险。从历史上看，我们的收入增长通常是因为我们专注于新业务的净增长和收购。我们培育一种强大的、分散的销售和服务文化，其目标是长期持续的持续增长。
“有机收入”这一非公认会计原则的衡量标准，是指我们的核心佣金和费用减去：(I)新收购的业务在头12个月赚取的核心佣金和费用，以及(Ii)剥离业务(核心佣金以及在可比期间出售或终止的办公室、业务帐簿或利基所产生的费用)。“核心佣金和费用”一词不包括分红或有佣金和有保证的补充佣金，因此是指直接从出售的特定保险单和提供的具体收费服务中赚取的收入。“有机收入”以这种方式列报，以便在与前一年的核心佣金和费用相比较的基础上表示本年度的核心佣金和费用。由此产生的净变化反映了可归因于以下方面的总体变化：(一)新的和损失的账户净额，(二)我们的客户风险暴露单位的净变化，(三)我们的承运伙伴向我们支付的保险费率或佣金的净变化，以及(四)我们的客户向我们支付的费用的净变化。
22
目录
我们还赚取利润分享的或有佣金，这些佣金主要是基于承保结果，但这也可能反映数量，增长和/或保留的考虑。这些佣金和费用包括在精简的综合收入报表中，这些佣金是根据每年第一和第二季度的实际保费计算的，主要是根据上一年的上述考虑因素计算的。在过去三年中，分红或有佣金平均约为3.0佣金和手续费收入的百分比。
某些保险公司提供有担保的固定基础协议，被称为“担保补充佣金”(“gscs”)，以代替分红或有佣金。全球保险公司在全年按实际保费计算。在截至2019年12月31日的12个月期间，我们获得了2，310万美元的全球供应链，其中1，270万美元仍应计于2019年12月31日，其余额通常在下一年的第一和第二季度收取。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，我们分别从全球供应链赚取并累积了390万美元和360万美元。
与2019年第一季度相比，在截至2020年3月31日的三个月里，我们的分红特遣队佣金和GSCs的利润分配额增加了880万美元。这一增长的主要原因是，2020年第一季度为分红特遣队佣金收到的现金大幅高于截至2019年12月31日特遣队估计收入的累计金额，在较小程度上，与过去12个月完成的收购相关的增长也较小。
费用收入主要涉及服务，而不是为我们的客户获得保险，以及以谈判代替佣金的费用，并被确认为履约义务得到满足。从历史上看，费用收入主要来自：(1)我们的服务部门，它提供与保险有关的服务，包括在工人补偿和全行责任领域提供第三方索赔管理和全面医疗利用管理服务，以及医疗保险预留服务、社会保障残疾和医疗保险福利宣传服务以及索赔调整服务；(2)我们的国家方案和批发经纪业务部门，主要是为代表保险公司签发保险单而赚取费用；在较小的程度上，(3)我们的零售部门在我们的大客户基础上，我们主要为我们的客户获得保险而赚取费用，在我们的汽车经销商服务(“F&I”)业务中，我们主要通过帮助我们的客户创建和销售保修和服务风险管理项目而赚取费用。收费收入在我们的佣金和费用总额中所占的百分比，2019年为27.1%，2018年为26.3%。
在截至2020年3月31日的三个月内，我们的佣金和费用总增长率为12.8%，有机收入的综合增长率为5.6%。由于公司评估了冠状病毒对经济中未来就业水平的影响，该公司将预计第一季度与雇员福利和工人补偿项目有关的预计剩余政策年收入降低了1，050万美元，其中约790万美元涉及2020年第一季度生效的政策，其余部分与2020年前生效的政策有关。
从历史上看，投资收入主要包括营业现金的利息收入，在允许的情况下，包括保费和预付保险费，这些收入是在汇入保险公司之前以信托身份收取和持有的。我们的政策是将现有资金投资于高质量的短期固定收益投资证券.投资收入还包括因出售投资而实现的损益。其他收入主要反映法律结算和其他杂项收入。
截至2020年3月31日的三个月期间，所得税前收入比2019年第一季度增加了5，670万美元，主要原因是净新业务、过去12个月完成的收购、预计收购支出的减少以及利润分享或有佣金的增加以及杠杆费用的增加。此外，部分由于预计的冠状病毒大流行的影响，我们估计的购置收入应付款减少，使我们在2020年第一季度的所得税前收入增加了600万美元。
关于非公认会计原则措施的信息
在讨论和分析我们的经营结果时，除了按照公认的会计原则(“公认会计原则”)报告财务结果外，我们还参考了SEC规则G中定义的下列非GAAP财务措施：有机收入、有机收入增长、EBITDAC和EBITDAC保证金。我们认为这些非GAAP财务指标是在综合的基础上评估和评估我们每个部门业绩的重要指标，因为它们使我们能够确定一个更具有可比性的、但非GAAP的衡量收入增长和运营绩效的指标，这些收入来源是我们本年度和前一年业务的一部分。我们相信有机收入为我们的经营业绩提供了一个有意义的代表，我们认为有机收入增长是评估和评估我们四个部门业绩的一个重要指标。在描述有机收入增长时，有机收入可以表示为美元数额或百分比。我们还利用有机收入增长和EBITDAC边际来确定高管和其他关键员工的激励薪酬。我们认为EBITDAC和EBITDAC利润率是衡量经营业绩的重要指标，因为它们使我们能够以一种有意义和一致的方式确定更具有可比性但非公认会计原则的对我们营业利润率的衡量方法，方法是去除重要的非现金项目的折旧、摊销和估计收购收益应付款的变化，以及利息费用和税收，它们反映的是投资和融资活动，而不是经营业绩。
23
目录
这些措施不符合本季度报告表10-Q中提供的公认会计原则信息，也不是一种替代办法。我们提供这些非GAAP补充财务信息，是因为我们认为这些信息对投资界是有意义的，因为我们认为它们提供了额外的有意义的方法来评估公司从一个时期到另一个时期的经营业绩的某些方面，而这些方法在GAAP的基础上可能是不明显的。我们认为，这些非GAAP财务措施通过消除具有高度可变性的某些项目的影响，改善了各期间结果的可比性。我们的行业同行可能会提供与这些度量中的一个或多个相关的类似的补充性非GAAP信息，尽管它们可能不使用相同或可比的术语，也可能不会做出相同的调整。这一补充财务资料应作为补充，而不是作为我们精简的综合财务报表的补充。
此补充性非GAAP财务信息与我们最具可比性的GAAP信息的表式调节载于本季度表10-Q“运营结果-分段信息”下。
收购
我们持续经营策略的一部分，是吸引高质素的保险中介人加入我们的业务.从1993年到2020年第一季度，我们收购了541家保险中介业务，不包括收购的业务账簿(客户账户)。
关键会计政策
在截至2019年12月31日的年度内，我们的关键会计政策没有任何变化，正如我们最近的10-K表所描述的那样。我们相信，在我们的重要会计和报告政策中，更重要的政策包括我们的收入确认会计、企业合并和购买价格分配、无形资产减值、非现金股票补偿和诉讼准备金。特别是，这些领域的核算需要管理层作出重大的判断。在适用这些政策时，不同的假设可能会使我们的综合财务状况发生重大变化，或导致业务结果的合并。有关我们重要而重要的会计政策的详情，请参阅截至2019年12月31日止的年度报告“综合财务报表附注”中的附注1。
24
目录
的行动结果 三 结束的几个月 三月三十一日, 2020 和 2019
关于业务结果、流动资金和资本资源的下列讨论和分析应与所附的精简综合财务报表和有关说明一并审议。
与本公司合并财务报告有关的财务资料 截至2020年3月31日止的三个月 和 2019 如下：
|
|
|
三个月结束 三月三十一日， |
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(千，百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
% 变化 |
|
|||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
668,705 |
|
|
$ |
598,506 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
分红或会佣金 |
|
|
23,942 |
|
|
|
15,322 |
|
|
|
56.3 |
% |
|
保证补充佣金 |
|
|
3,856 |
|
|
|
3,635 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
投资收入 |
|
|
1,161 |
|
|
|
1,081 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
其他收入净额 |
|
|
831 |
|
|
|
736 |
|
|
|
12.9 |
% |
|
总收入 |
|
|
698,495 |
|
|
|
619,280 |
|
|
|
12.8 |
% |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员补偿及福利 |
|
|
349,624 |
|
|
|
332,837 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
其他业务费用 |
|
|
107,132 |
|
|
|
88,783 |
|
|
|
20.7 |
% |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
(260 |
) |
|
|
505 |
|
|
|
-151.5 |
% |
|
摊销 |
|
|
26,391 |
|
|
|
26,192 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
折旧 |
|
|
6,021 |
|
|
|
6,035 |
|
|
|
-0.2 |
% |
|
利息 |
|
|
15,291 |
|
|
|
15,198 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
估计购置收入应付款的变化 |
|
|
(10,957 |
) |
|
|
1,210 |
|
|
NMF |
|
|
|
总开支 |
|
|
493,242 |
|
|
|
470,760 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
所得税前收入 |
|
|
205,253 |
|
|
|
148,520 |
|
|
|
38.2 |
% |
|
所得税 |
|
|
52,853 |
|
|
|
34,624 |
|
|
|
52.6 |
% |
|
净收益 |
|
$ |
152,400 |
|
|
$ |
113,896 |
|
|
|
33.8 |
% |
|
所得税前收入差额(1) |
|
|
29.4 |
% |
|
|
24.0 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
241,999 |
|
|
$ |
197,155 |
|
|
|
22.7 |
% |
|
EBITDAC差额(2) |
|
|
34.6 |
% |
|
|
31.8 |
% |
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
5.6 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
雇员薪酬和福利 主要收入总额 |
|
|
50.1 |
% |
|
|
53.7 |
% |
|
|
|
|
|
其他业务费用占总收入的比例 |
|
|
15.3 |
% |
|
|
14.3 |
% |
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
16,458 |
|
|
$ |
23,186 |
|
|
|
-29.0 |
% |
|
截至3月31日的总资产 |
|
$ |
7,582,345 |
|
|
$ |
6,806,289 |
|
|
|
11.4 |
% |
(一)“所得税前收入差额”是指所得税前收入除以总收入后的收入。
(2)非GAAP财务措施。
NMF=没有意义的数字
佣金及费用
在截至2020年3月31日的三个月内，佣金和手续费(包括分红或有佣金和全球供应链)比2019年同期增加了7900万美元，至6.965亿美元，增幅为12.8%。2020年第一季度的核心佣金和收费收入增加了7 020万美元：(1)来自于2019年同期没有可比收入的收购的4 130万美元；(2)约3 300万美元是新的和更新的业务净额；(3)抵消了与2019年和2020年分拆的企业的佣金和收费收入有关的410万美元的减少，反映出有机收入的增长率为5.6%。由于公司评估了冠状病毒对未来经济就业水平的影响，5.6%的有机收入增长率受到了1，050万美元调整的负面影响。该公司将第一季度与员工福利和工人补偿线相关的预计剩余政策年收入下调了1，050万美元。约790万美元用于2020年前三个月生效的政策和2020年前生效政策的余额。该公司将在未来几个季度继续评估冠状病毒大流行对其客户和业务的影响。2020年第一季度，分享利润的特遣队佣金和全球供应链比2019年同期增加880万美元，即46.6%。2020年第一季度净增加880万美元，主要原因是2020年第一季度收到的分红或有佣金显著高于截至2019年12月31日特遣队收入估计数的应计数额。
25
目录
2019年，预计将在2020年第一季度收到，在较小程度上与过去12个月完成的收购相关。
投资收入
截至2020年3月31日的三个月，投资收入较2019年同期增长了10万美元，增幅为7.4%。这一增长主要是由现金管理活动推动的，这些活动的目的是从超额现金余额中赚取更高的收益。
其他收入净额
截至2020年3月31日的三个月，其他收入为80万美元，而2019年同期为70万美元。其他收入主要包括法律结算和其他杂项收入。
雇员补偿及福利
在截至2020年3月31日的三个月中，雇员薪酬和福利支出占总收入的比例为50.1%，而截至2019年3月31日的三个月为53.7%，与2019年同期相比，2020年第一季度增加了5.0%，即1 680万美元。这一增加包括与2019年同期没有可比成本的非重叠收购相关的1 180万美元补偿费用。因此，那些在2020年和2019年同期存在的办事处的雇员补偿和福利支出增加了500万美元，即1.5%。雇员补偿及福利开支的增加，主要与以下因素有关：(I)薪金通胀引致员工薪金增加；(Ii)由于我们的业务达到各项收入及利润目标，导致奖金开支增加；(Iii)由于收入增加，生产者佣金增加；(Iv)由于雇员投资选举的市场价格变动而引致递延补偿负债价值减少，而其他业务开支则大幅抵销；及(V)因预计2020年公司业绩调整而引致的非现金股补偿开支减少，与冠状病毒的影响有关。
其他业务费用
其他运营费用占2020年第一季度总收入的15.3%，而2019年第一季度为14.3%。与2019年同期相比，2020年第一季度的其他业务支出增加了1 830万美元，增幅为20.7%。净增加额包括：(1)与2019年同期没有可比费用的非重叠收购有关的其他业务费用420万美元；(Ii)与我们的递延补偿计划有关的公司所有人寿保险的价值减少，但因公司递延补偿计划中负债价值的减少而被大幅度抵消，该计划被确认为雇员薪酬和福利支出的负债价值减少所抵消。
(收益)/处置损失
该公司确认，2020年第一季度的处置收益为30万美元，2019年第一季度的处置亏损为50万美元。处置收益/亏损的变化是由于与业务销售有关的活动造成的。虽然我们不从事销售客户帐户的业务，但我们定期出售我们认为不能产生合理利润或显示增长潜力的办事处或业务帐簿(一个或多个客户帐户)，或者因为这样做符合公司的最佳利益。
摊销
2020年第一季度的摊销费用比2019年第一季度增加了20万美元，增幅为0.8%。这一增加反映了新的无形资产从最近收购的业务中摊销，部分被某些无形资产完全摊销所抵消。
折旧
与2019年第一季度相比，2020年第一季度的折旧费用基本没有变化。折旧费用的变化反映了与我们的多年技术投资计划和其他业务活动有关的资本项目所产生的固定资产的增加，以及由于最近的收购而产生的固定资产的净增加，并被完全折旧的固定资产部分抵消。
利息费用
与2019年第一季度相比，2020年第一季度的利息支出增加了10万美元，增幅为0.6%。增加的原因是：(1)在2019年第三季度，由于在此期间进行的各种收购，在现有的循环信贷机制上发行了1 000万美元的增量债务；(2)与公司截至209年3月11日到期的4.500%的高级债券有关的整个季度费用的影响；被(3)现有各种浮动利率票据的预定本金摊销付款所抵消；(4)与我们的浮动利率债务余额有关的利率下降。
26
目录
估计购置收入应付款的变化
会计准则编纂(“ASC”)主题805-业务合并是一项权威指南，要求被收购实体在最初获得对被收购实体的控制权时，承认包括商誉在内的被收购资产的100%公允价值和承担的负债(只有有限的例外)。此外，购置日的或有价安排(例如赚取的购买价格安排)的公允价值必须包括在购买价格的考虑中。因此，2009年1月1日之后完成的所有收购的记录采购价格包括与任何潜在收益准备金相关的负债公允价值的估计。这些盈利债务的随后变化需要记录在精简的收入综合报表中，当发生或合理估计时。对潜在收益债务的估计通常是基于收购的业务或实体的未来收益，通常期限为一至三年。
这一期间合并结算表的净费用或贷项是估计的购置收益应付款余额的净变化与估计的购置收益应付账款未清余额上的利息费用的结合。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，根据预计经营业绩重新评估了估计的购置收益应付款的公允价值，并根据ASC 820所定义的不可观测的投入(三级)按公允价值定期计量公允价值计量。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，由此产生的净变化以及估计的收购收益应付账款的利息费用增加情况如下：
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
估计购置收入应付款公允价值的变化 |
|
$ |
(12,641 |
) |
|
$ |
50 |
|
|
利息费用累积 |
|
|
1,684 |
|
|
|
1,160 |
|
|
估计的收购收益净变化 |
|
$ |
(10,957 |
) |
|
$ |
1,210 |
|
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，重新评估了估计应计收入的公允价值，分别减少了1 260万美元，增加了10万美元，这导致了精简的收入综合报表的贷项和费用。本年度调整数为1 260万美元，其中600万美元是由于与冠状病毒对一般经济的估计影响有关的几个企业在过去三年中预期的未来业绩下降所致。
截至2020年3月31日，估计并购应付款总额为1.577亿美元，其中1240万美元记作应付账款，1.453亿美元记作其他非流动负债。
所得税
截至2020年3月31日和2019年3月31日的营业收入实际税率分别为25.8%和23.3%。这一增长的主要原因是我们的州税足迹和相应的分摊额的变化，以及某些州税率的变化，以及与我们公司拥有的人寿保险相关的市场价值下降对税收的不利影响。
27
目录
操作结果.分段信息
如精简综合财务报表附注12所述，我们经营四个可报告的部门：零售、国家方案、批发经纪和服务。在分段的基础上，摊销、折旧和利息费用的变化通常是与收购有关的活动造成的。同样，每个部分的其他收入主要是来自法律结算和杂项收入的净收益。因此，在评估某一部门的业务效率时，管理层的重点是核心佣金和收费收入的有机收入增长率、雇员薪酬和福利总额占总收入的比例以及其他业务费用与总收入的比例。
2020年3月31日和2019年3月31日终了三个月的非公认会计原则财务措施
|
2020 |
|
零售(1) |
|
|
国家方案 |
|
|
批发经纪 |
|
|
服务 |
|
|
共计 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
(千，百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
佣金及费用 |
|
$ |
446,379 |
|
|
$ |
388,450 |
|
|
$ |
128,136 |
|
|
$ |
109,207 |
|
|
$ |
77,536 |
|
|
$ |
70,362 |
|
|
$ |
44,452 |
|
|
$ |
49,444 |
|
|
$ |
696,503 |
|
|
$ |
617,463 |
|
|
总变动 |
|
$ |
57,929 |
|
|
|
|
|
|
$ |
18,929 |
|
|
|
|
|
|
$ |
7,174 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(4,992 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
79,040 |
|
|
|
|
|
|
总增长率 |
|
|
14.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
(10.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
|
|
|
分红特遣队 主要业务委员会 |
|
|
(16,095 |
) |
|
|
(11,547 |
) |
|
|
(5,711 |
) |
|
|
(860 |
) |
|
|
(2,136 |
) |
|
|
(2,915 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,942 |
) |
|
|
(15,322 |
) |
|
GSCs |
|
|
(4,432 |
) |
|
|
(3,240 |
) |
|
|
1,013 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(437 |
) |
|
|
(391 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,856 |
) |
|
|
(3,635 |
) |
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
425,852 |
|
|
$ |
373,663 |
|
|
$ |
123,438 |
|
|
$ |
108,343 |
|
|
$ |
74,963 |
|
|
$ |
67,056 |
|
|
$ |
44,452 |
|
|
$ |
49,444 |
|
|
$ |
668,705 |
|
|
$ |
598,506 |
|
|
收购 |
|
|
(34,908 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,503 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,388 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,485 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(41,284 |
) |
|
|
— |
|
|
处置 |
|
|
— |
|
|
|
(3,973 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(141 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,114 |
) |
|
有机收入(2) |
|
$ |
390,944 |
|
|
$ |
369,690 |
|
|
$ |
120,935 |
|
|
$ |
108,202 |
|
|
$ |
72,575 |
|
|
$ |
67,056 |
|
|
$ |
42,967 |
|
|
$ |
49,444 |
|
|
$ |
627,421 |
|
|
$ |
594,392 |
|
|
有机收入增长(2) |
|
$ |
21,254 |
|
|
|
|
|
|
$ |
12,733 |
|
|
|
|
|
|
$ |
5,519 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(6,477 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
33,029 |
|
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
5.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
11.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
(13.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
(1) |
零售部分包括合并财务报表附注12中“其他”栏中报告的佣金和费用，其中包括公司和合并项目。 |
|
|
(2) |
非公认会计原则的财务措施。 |
在截至2019年3月31日和2018年3月31日终了的三个月期间，包括按部门分列的非公认会计原则财务措施-“有机收入-有机收入简编综合报表”中所列佣金和费用的核对情况，以及截至2019年3月31日的三个月的有机收入增长率，包括按部门分列的增长率如下：
|
2019 |
|
零售(1) |
|
|
国家方案 |
|
|
批发经纪 |
|
|
服务 |
|
|
共计 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
(千，百分比除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
佣金及费用 |
|
$ |
388,450 |
|
|
$ |
278,095 |
|
|
$ |
109,207 |
|
|
$ |
112,332 |
|
|
$ |
70,362 |
|
|
$ |
65,918 |
|
|
$ |
49,444 |
|
|
$ |
43,993 |
|
|
$ |
617,463 |
|
|
$ |
500,338 |
|
|
总变动 |
|
$ |
110,355 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(3,125 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
4,444 |
|
|
|
|
|
|
$ |
5,451 |
|
|
|
|
|
|
$ |
117,125 |
|
|
|
|
|
|
总增长率 |
|
|
39.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
(2.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
23.4 |
% |
|
|
|
|
|
分红特遣队 主要业务委员会 |
|
|
(11,547 |
) |
|
|
(6,130 |
) |
|
|
(860 |
) |
|
|
(3,982 |
) |
|
|
(2,915 |
) |
|
|
(1,572 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15,322 |
) |
|
|
(11,684 |
) |
|
GSCs |
|
|
(3,240 |
) |
|
|
(2,522 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(391 |
) |
|
|
(443 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,635 |
) |
|
|
(2,980 |
) |
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
373,663 |
|
|
$ |
269,443 |
|
|
$ |
108,343 |
|
|
$ |
108,335 |
|
|
$ |
67,056 |
|
|
$ |
63,903 |
|
|
$ |
49,444 |
|
|
$ |
43,993 |
|
|
$ |
598,506 |
|
|
$ |
485,674 |
|
|
购置收入 |
|
|
(94,582 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,589 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,399 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,247 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(103,817 |
) |
|
|
— |
|
|
被剥离业务 |
|
|
— |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(112 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(326 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(472 |
) |
|
有机收入(2) |
|
$ |
279,081 |
|
|
$ |
269,409 |
|
|
$ |
105,754 |
|
|
$ |
108,223 |
|
|
$ |
65,657 |
|
|
$ |
63,577 |
|
|
$ |
44,197 |
|
|
$ |
43,993 |
|
|
$ |
494,689 |
|
|
$ |
485,202 |
|
|
有机收入增长(2) |
|
$ |
9,672 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(2,469 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
2,080 |
|
|
|
|
|
|
$ |
204 |
|
|
|
|
|
|
$ |
9,487 |
|
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
3.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
(1) |
零售部分包括合并财务报表附注12中“其他”栏中报告的佣金和费用，其中包括公司和合并项目。 |
|
|
(2) |
非公认会计原则的财务措施。 |
28
目录
将所得税前收入与非公认会计原则衡量标准截至2020年3月31日止的三个月，如下：
|
(单位：千) |
|
零售 |
|
|
全国 节目 |
|
|
批发 经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
其他 |
|
|
共计 |
|
||||||
|
所得税前收入 |
|
$ |
128,662 |
|
|
$ |
29,645 |
|
|
$ |
17,686 |
|
|
$ |
10,080 |
|
|
$ |
19,180 |
|
|
$ |
205,253 |
|
|
所得税前收入差额 |
|
|
28.8 |
% |
|
|
23.1 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
22.7 |
% |
|
NMF |
|
|
|
29.4 |
% |
|
|
摊销 |
|
|
16,287 |
|
|
|
6,365 |
|
|
|
2,349 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,391 |
|
|
折旧 |
|
|
2,036 |
|
|
|
1,905 |
|
|
|
431 |
|
|
|
351 |
|
|
|
1,298 |
|
|
|
6,021 |
|
|
利息 |
|
|
21,798 |
|
|
|
4,682 |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
1,091 |
|
|
|
(13,991 |
) |
|
|
15,291 |
|
|
估计购置额的变化 可赚取的应缴款项 |
|
|
(6,117 |
) |
|
|
(1,337 |
) |
|
|
(418 |
) |
|
|
(3,085 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,957 |
) |
|
EBITDAC |
|
$ |
162,666 |
|
|
$ |
41,260 |
|
|
$ |
21,759 |
|
|
$ |
9,827 |
|
|
$ |
6,487 |
|
|
$ |
241,999 |
|
|
EBITDAC差额 |
|
|
36.4 |
% |
|
|
32.1 |
% |
|
|
28.0 |
% |
|
|
22.1 |
% |
|
NMF |
|
|
|
34.6 |
% |
|
NMF=没有意义的数字
在截至2019年3月31日的三个月内，收入税前税前收入与非公认会计原则计量的EBITDAC和EBITDAC差额-一种非GAAP措施-的收入税前差额的对账情况如下：
|
(单位：千) |
|
零售 |
|
|
全国 节目 |
|
|
批发经纪 |
|
|
服务 |
|
|
其他 |
|
|
共计 |
|
||||||
|
所得税前收入 |
|
$ |
93,841 |
|
|
$ |
19,316 |
|
|
$ |
15,569 |
|
|
$ |
9,177 |
|
|
$ |
10,617 |
|
|
$ |
148,520 |
|
|
所得税前收入差额 |
|
|
24.1 |
% |
|
|
17.6 |
% |
|
|
22.1 |
% |
|
|
18.5 |
% |
|
NMF |
|
|
|
24.0 |
% |
|
|
摊销 |
|
|
15,444 |
|
|
|
6,596 |
|
|
|
2,849 |
|
|
|
1,303 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,192 |
|
|
折旧 |
|
|
1,624 |
|
|
|
1,590 |
|
|
|
404 |
|
|
|
284 |
|
|
|
2,133 |
|
|
|
6,035 |
|
|
利息 |
|
|
21,153 |
|
|
|
5,354 |
|
|
|
1,327 |
|
|
|
872 |
|
|
|
(13,508 |
) |
|
|
15,198 |
|
|
估计购置额的变化 可赚取的应缴款项 |
|
|
1,028 |
|
|
|
42 |
|
|
|
41 |
|
|
|
99 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,210 |
|
|
EBITDAC |
|
$ |
133,090 |
|
|
$ |
32,898 |
|
|
$ |
20,190 |
|
|
$ |
11,735 |
|
|
$ |
(758 |
) |
|
$ |
197,155 |
|
|
EBITDAC差额 |
|
|
34.2 |
% |
|
|
30.0 |
% |
|
|
28.6 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
NMF |
|
|
|
31.8 |
% |
|
NMF=没有意义的数字
29
目录
零售部分
零售部门通过我们的汽车经销商服务(“F&I”)为商业、公共和准公共、专业和个人投保客户提供范围广泛的保险产品和服务，以及非保险风险缓解产品。大约87%的零售部门的佣金和收费收入是以佣金为基础的。由于我们的大部分其他业务费用与保险费佣金的变化无关，我们收到的佣金中有很大一部分波动，扣除相关生产者补偿和按照ASC 340的要求推迟和发放费用的费用，其他资产和递延费用将导致所得税前收入的类似波动，除非我们对组织内的成本进行增量投资或修改。
截至2020年3月31日及2019年3月31日止的三个月内，有关我们零售部分的财务资料如下：
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||||||
|
(千，百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%变化 |
|
|||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
426,173 |
|
|
$ |
373,852 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
分红或会佣金 |
|
|
16,095 |
|
|
|
11,547 |
|
|
|
39.4 |
% |
|
保证补充佣金 |
|
|
4,432 |
|
|
|
3,240 |
|
|
|
36.8 |
% |
|
投资收入 |
|
|
83 |
|
|
|
— |
|
|
|
(— |
%) |
|
其他收入净额 |
|
|
706 |
|
|
|
592 |
|
|
|
19.3 |
% |
|
总收入 |
|
|
447,489 |
|
|
|
389,231 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员补偿及福利 |
|
|
223,221 |
|
|
|
199,699 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
其他业务费用 |
|
|
61,862 |
|
|
|
55,937 |
|
|
|
10.6 |
% |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
(260 |
) |
|
|
505 |
|
|
|
-151.5 |
% |
|
摊销 |
|
|
16,287 |
|
|
|
15,444 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
折旧 |
|
|
2,036 |
|
|
|
1,624 |
|
|
|
25.4 |
% |
|
利息 |
|
|
21,798 |
|
|
|
21,153 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
估计购置收入应付款的变化 |
|
|
(6,117 |
) |
|
|
1,028 |
|
|
NMF |
|
|
|
总开支 |
|
|
318,827 |
|
|
|
295,390 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
所得税前收入 |
|
$ |
128,662 |
|
|
$ |
93,841 |
|
|
|
37.1 |
% |
|
所得税前收入差额(1) |
|
|
28.8 |
% |
|
|
24.1 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
162,666 |
|
|
$ |
133,090 |
|
|
|
22.2 |
% |
|
EBITDAC差额(2) |
|
|
36.4 |
% |
|
|
34.2 |
% |
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
5.7 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
|
|
|
雇员薪酬和福利 主要收入总额 |
|
|
49.9 |
% |
|
|
51.3 |
% |
|
|
|
|
|
其他业务费用占总收入的比例 |
|
|
13.8 |
% |
|
|
14.4 |
% |
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
2,499 |
|
|
$ |
3,136 |
|
|
|
(20.3 |
%) |
|
截至3月31日的总资产 |
|
$ |
6,375,532 |
|
|
$ |
5,773,290 |
|
|
|
10.4 |
% |
(一)“所得税前收入差额”是指所得税前收入除以总收入后的收入。
(2)非GAAP财务措施。
NMF=没有意义的数字
在截至2020年3月31日的三个月里，零售部门的总收入比2019年同期增长了15.0%，即5830万美元，达到4.475亿美元。核心佣金和收费收入增加5 230万美元的驱动因素是：(1)约3 490万美元与2019年同期没有可比收入的核心佣金和收费收入有关；(2)与新业务和更新业务净额有关的增加2 130万美元；(3)抵销了2019年从剥离后的业务中记录的佣金和费用减少390万美元。与2019年同期相比，2020年第一季度的分红特遣队佣金和GSCs增加了38.8%(570万美元)，达到2，050万美元，主要原因是过去12个月的收购活动，以及某些特遣队和GSCs在本年度符合条件，但我们在2019年没有资格。零售部门的佣金和费用总额增加了14.9%，2020年第一季度的有机收入增长率为5.7%。由于公司评估了冠状病毒对经济中未来就业水平的影响，该公司将预计第一季度与雇员福利和工人补偿项目有关的预计剩余政策年收入降低了1，050万美元，其中约790万美元涉及2020年第一季度生效的政策，其余部分与2020年前生效的政策有关。有机收入增长率是由前12个月新业务净收入驱动的。净新业务受到大多数业务领域利率上涨的影响，其中最显著的是商业汽车费率和员工福利的持续增长。, 由于工人薪酬的持续降低而部分抵消了有机收入的增长，在所有业务领域都实现了这一增长。
30
目录
截至2020年3月31日的三个月，所得税前收入比2019年同期增长37.1%，即3480万美元，达到1.287亿美元。影响这一点的主要因素是：(I)与上述收入净增加有关的利润；及(Ii)变动减少。在估计的购置收入应缴款项中, 部分抵消(3)与新收购有关的公司间利息费用和摊销增加。
截至2020年3月31日的3个月，EBITDAC从2019年同期增长了22.2%，即2，960万美元，达到1.627亿美元。截至2020年3月31日的3个月，EBITDAC的边际利润从2019年同期的34.2%增加到36.4%。EBITDAC差额的增加是由以下因素驱动的：(1)有机收入净额增加；(Ii)较高的分红或有佣金及一般服务公司；及(Iii)从上一季进行的一宗与保证金相抵的收购，部分由(Iv)较高的非现金股票补偿成本及公司间资讯科技收费增加所抵销。
31
目录
国家方案部分
国家项目部门管理着40多个项目，得到了大约100个资金充足的运营商合作伙伴的支持.在大多数情况下，支持这些项目的保险公司已经将承保权以及在许多情况下，理赔权委托给了我们的项目运营部门。这些方案通常通过全国范围的独立代理和Brown&Brown零售代理商网络进行分配，并为特定行业、贸易集团、专业、公共实体和市场细分市场提供有针对性的产品和服务。国家方案部分业务可分为五大类：专业方案、个人线路方案、商业方案、与公共实体有关的方案和国家洪水方案。国家方案部分的收入主要以佣金为基础。
有关截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我国国家方案部分的财务信息如下：
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||||||
|
(千，百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%变化 |
|
|||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
123,438 |
|
|
$ |
108,343 |
|
|
|
13.9 |
% |
|
分红或会佣金 |
|
|
5,711 |
|
|
|
860 |
|
|
NMF |
|
|
|
保证补充佣金 |
|
|
(1,013 |
) |
|
|
4 |
|
|
NMF |
|
|
|
投资收入 |
|
|
263 |
|
|
|
316 |
|
|
|
(16.8 |
)% |
|
其他收入净额 |
|
|
13 |
|
|
|
37 |
|
|
|
(64.9 |
)% |
|
总收入 |
|
|
128,412 |
|
|
|
109,560 |
|
|
|
17.2 |
% |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员补偿及福利 |
|
|
60,547 |
|
|
|
52,744 |
|
|
|
14.8 |
% |
|
其他业务费用 |
|
|
26,605 |
|
|
|
23,918 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
摊销 |
|
|
6,365 |
|
|
|
6,596 |
|
|
|
(3.5 |
)% |
|
折旧 |
|
|
1,905 |
|
|
|
1,590 |
|
|
|
19.8 |
% |
|
利息 |
|
|
4,682 |
|
|
|
5,354 |
|
|
|
(12.6 |
)% |
|
估计购置收入应付款的变化 |
|
|
(1,337 |
) |
|
|
42 |
|
|
NMF |
|
|
|
总开支 |
|
|
98,767 |
|
|
|
90,244 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
所得税前收入 |
|
$ |
29,645 |
|
|
$ |
19,316 |
|
|
|
53.5 |
% |
|
所得税前收入差额(1) |
|
|
23.1 |
% |
|
|
17.6 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
41,260 |
|
|
$ |
32,898 |
|
|
|
25.4 |
% |
|
EBITDAC差额(2) |
|
|
32.1 |
% |
|
|
30.0 |
% |
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
11.8 |
% |
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
|
|
|
雇员薪酬和福利 主要收入总额 |
|
|
47.2 |
% |
|
|
48.1 |
% |
|
|
|
|
|
其他业务费用占总收入的比例 |
|
|
20.7 |
% |
|
|
21.8 |
% |
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
1,513 |
|
|
$ |
4,568 |
|
|
|
(66.9 |
)% |
|
截至3月31日的总资产 |
|
$ |
3,054,411 |
|
|
$ |
2,852,824 |
|
|
|
7.1 |
% |
(一)“所得税前收入差额”是指所得税前收入除以总收入后的收入。
(2)非GAAP财务措施。
NMF=没有意义的数字
截至2020年3月31日的三个月，国家项目部门的总收入比2019年同期增长了17.2%，即1890万美元，达到1.284亿美元。核心佣金和收费收入增加1 510万美元的驱动因素是：(1)1 270万美元与新业务和更新业务净额有关；(2)约250万美元与2019年同期没有可比收入的核心佣金和收费收入有关；(3)抵消了自2019年以来从企业记录的佣金和费用减少的10万美元。在2020年第一季度，分红或有佣金和GSCs为470万美元，比2019年第一季度增加380万美元，主要原因是由于我们的贷款人配售计划账簿中的书面溢价增加和亏损降低，有资格获得或有佣金。
在截至2020年3月31日的三个月中，国家项目部门的佣金和费用总额增加了17.3%，有机收入增长率为11.8%。有机收入增长强劲，许多项目，包括贷款人安置，商业和住宅地震。
截至2020年3月31日的三个月内，所得税前收入从2019年同期增长了53.5%，即1，030万美元，达到2，960万美元。所得税前的收入增加是由于估计的收购、盈利应付款的变化和公司间利息支出的降低。
32
目录
截至2020年3月31日的三个月，EBITDAC从2019年同期增长了25.4%(840万美元)，达到4130万美元。截至2020年3月31日的三个月，EBITDAC的边际利润从2019年同期的30.0%增加到32.1%。EBITDAC的增长是由更高的分红佣金和更高的有机收入杠杆作用推动的。
33
目录
批发经纪业务
批发经纪市场和销售过剩和过剩的商业和个人线路保险，主要通过独立代理和经纪人，包括布朗和布朗零售代理商。与零售和国家项目部门一样，批发经纪业务部门的收入主要以佣金为基础。
截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3个月内，与我们的经纪批发业务有关的财务资料如下：
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||||||
|
(千，百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%变化 |
|
|||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
74,963 |
|
|
$ |
67,056 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
分红或会佣金 |
|
|
2,136 |
|
|
|
2,915 |
|
|
|
(26.7 |
%) |
|
保证补充佣金 |
|
|
437 |
|
|
|
391 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
投资收入 |
|
|
50 |
|
|
|
40 |
|
|
|
25.0 |
% |
|
其他收入净额 |
|
|
112 |
|
|
|
107 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
财政收入总额 |
|
|
77,698 |
|
|
|
70,509 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员补偿及福利 |
|
|
42,504 |
|
|
|
37,510 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
其他业务费用 |
|
|
13,435 |
|
|
|
12,809 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
摊销 |
|
|
2,349 |
|
|
|
2,849 |
|
|
|
(17.6 |
%) |
|
折旧 |
|
|
431 |
|
|
|
404 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
利息 |
|
|
1,711 |
|
|
|
1,327 |
|
|
|
28.9 |
% |
|
估计购置收入应付款的变化 |
|
|
(418 |
) |
|
|
41 |
|
|
NMF |
|
|
|
总费用 |
|
|
60,012 |
|
|
|
54,940 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
所得税前收入 |
|
$ |
17,686 |
|
|
$ |
15,569 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
所得税前收入差额(1) |
|
|
22.8 |
% |
|
|
22.1 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
21,759 |
|
|
$ |
20,190 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
EBITDAC差额(2) |
|
|
28.0 |
% |
|
|
28.6 |
% |
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
8.2 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
|
|
|
雇员薪酬和福利总额 主要收入 |
|
|
54.7 |
% |
|
|
53.2 |
% |
|
|
|
|
|
其他业务费用占总收入的比例 |
|
|
17.3 |
% |
|
|
18.2 |
% |
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
1,227 |
|
|
$ |
1,189 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
截至3月31日的总资产 |
|
$ |
1,514,243 |
|
|
$ |
1,292,406 |
|
|
|
17.2 |
% |
(一)“所得税前收入差额”是指所得税前收入除以总收入后的收入。
(2)非GAAP财务措施。
NMF=没有意义的数字
在截至2020年3月31日的三个月里，批发经纪业务部门的总收入比2019年同期增长10.2%，即720万美元，至7770万美元。核心佣金和收费收入净增790万美元的主要原因是：(1)550万美元与新业务和更新业务净相关；(2)240万美元与核心佣金和2019年同期没有可比收入的收购收费收入有关。与2019年第一季度相比，2020年第一季度的分红或有佣金和全球供应链减少了约70万美元。在2020年第一季度，批发经纪业务的佣金和手续费增长率为10.2%，有机收入增长率为8.2%。有机收入增长率是由新业务净额、财产和伤亡及专业责任账户的一些增长率以及暴露单位的小幅增加所驱动的。
截至2020年3月31日的三个月税前收入比2019年同期增长了13.6%，即210万美元，达到1770万美元。增加的原因是：(一)有机收入增长较快；(二)购置收益应付款的变化，以及(三)利用我们的支出基础。
截至2020年3月31日的三个月，EBITDAC的利润同比增长7.8%，即160万美元，至2180万美元。截至2020年3月31日的3个月，EBITDAC的边际利润从2019年同期的28.6%降至28.0%。
34
目录
服务段
该服务部门提供与保险有关的服务，包括第三方索赔管理和全面医疗利用管理服务，既包括工人赔偿，也包括全线责任领域。服务部门还提供医疗保险账户服务、社会保障残疾和医疗保险福利宣传服务以及索赔调整服务。
与其他部门不同的是，几乎所有服务部门的收入都来自费用，而这些费用不受一般保险费波动的显著影响。
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月内，与我们的服务部门有关的财务信息如下：
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||||||
|
(千，百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%变化 |
|
|||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
44,452 |
|
|
$ |
49,444 |
|
|
|
(10.1 |
%) |
|
分红或会佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
保证补充佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
投资收入 |
|
|
— |
|
|
|
48 |
|
|
|
(100.0 |
%) |
|
其他收入净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
财政收入总额 |
|
|
44,452 |
|
|
|
49,492 |
|
|
|
(10.2 |
%) |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员补偿及福利 |
|
|
22,291 |
|
|
|
22,427 |
|
|
|
(0.6 |
%) |
|
其他业务费用 |
|
|
12,334 |
|
|
|
15,330 |
|
|
|
(19.5 |
%) |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
摊销 |
|
|
1,390 |
|
|
|
1,303 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
折旧 |
|
|
351 |
|
|
|
284 |
|
|
|
23.6 |
% |
|
利息 |
|
|
1,091 |
|
|
|
872 |
|
|
|
25.1 |
% |
|
估计购置收入应付款的变化 |
|
|
(3,085 |
) |
|
|
99 |
|
|
NMF |
|
|
|
总费用 |
|
|
34,372 |
|
|
|
40,315 |
|
|
|
(14.7 |
%) |
|
所得税前收入 |
|
$ |
10,080 |
|
|
$ |
9,177 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
所得税前收入差额(1) |
|
|
22.7 |
% |
|
|
18.5 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
9,827 |
|
|
$ |
11,735 |
|
|
|
(16.3 |
%) |
|
EBITDAC差额(2) |
|
|
22.1 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
(13.1 |
%) |
|
|
0.5 |
% |
|
|
|
|
|
雇员薪酬和福利总额 主要收入 |
|
|
50.1 |
% |
|
|
45.3 |
% |
|
|
|
|
|
其他业务费用占总收入的比例 |
|
|
27.7 |
% |
|
|
31.0 |
% |
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
267 |
|
|
$ |
109 |
|
|
|
145.0 |
% |
|
截至3月31日的总资产 |
|
$ |
475,168 |
|
|
$ |
480,108 |
|
|
|
(1.0 |
%) |
(一)“所得税前收入差额”是指所得税前收入除以总收入后的收入。
(2)非GAAP财务措施。
NMF=没有意义的数字
截至2020年3月31日的三个月里，服务部门的总收入从2019年同期下降10.2%，即500万美元，降至4，450万美元。核心佣金和收费收入净减少500万美元的主要原因是：(1)新业务和更新业务净减少650万美元；(2)抵消核心佣金和2019年同期没有可比收入的收购费用收入增加150万美元。服务部门的佣金和费用总额在2020年第一季度下降了10.1%，有机收入下降了13.1%。有机收入下降受到天气相关索赔减少、我们的社会保障倡导业务索赔减少以及前一年在我们的索赔处理业务中终止客户合同的影响。
截至2020年3月31日的三个月内，所得税前收入从2019年同期增长9.8%，至1，010万美元，增幅为1，010万美元，主要原因是收购收入预期的变化，抵消了与有机收入减少相关的EBITDAC的下降。
截至2020年3月31日的三个月，EBITDAC从2019年同期下降了16.3%(190万美元)，降至980万美元。截至2020年3月31日的三个月，EBITDAC的边际利润从2019年同期的23.7%降至22.1%。EBITDAC利润率的下降是由于有机收入下降和公司间IT分配增加所致。
35
目录
其他
如“精简综合财务报表说明”注12所述，“其他”一栏包括未分配给报告部门的任何收入和支出，以及与公司有关的项目，包括公司间向报告部门收取的利息费用。
流动性和资本资源
该公司力求保持稳健的资产负债表和强劲的流动性状况。我们作为保险中介人运作的资本要求很低，我们主要是通过从业务中产生的现金来扩大和投资我们的业务。我们有能力利用我们现有的循环信贷机制，截至2020年3月31日，该机制提供了多达7.00亿美元的可用现金。我们认为，如果需要，我们可以通过资本市场或私人发行获得更多资金，以便在目前的市场条件下获得进一步的债务融资。该公司认为，其现有现金、现金等价物、短期投资组合和运营产生的资金，以及循环信贷贷款机制下的资金，将足以满足我们正常的流动性需求，包括支付我们长期债务的本金，至少在未来12个月内如此。
在2020年5月1日前，该公司预计将在循环信贷贷款机制下借款2.5亿美元。这些收益预计将与支付先前宣布的收购LP保险服务有限责任公司的货款以及额外的流动资金一起使用，以进一步加强公司的财务状况，以便在客户或承运人伙伴的现金收入因冠状病毒大流行而延迟收取时进一步加强该公司的财务状况。在这种借款之后，该公司可在循环信贷机制下获得4.5亿美元的额外借款，循环信贷贷款机制还包括一项扩大选项，最多可增加5000万美元的借款能力，但须经参与的放款人批准。定期贷款信贷协议。初始金额为300.0百万美元的无担保定期贷款可增加至多1.5亿美元，但须经参与贷款人的批准。因此，包括现有所有信贷协议下的此类扩展选择，该公司可获得高达11亿美元的增量借款能力。
合同现金债务
截至2020年3月31日，我们的合同现金义务如下：
|
|
|
按期间支付的款项 |
|
|||||||||||||||||
|
(单位：千) |
|
共计 |
|
|
少于 1年 |
|
|
1-3 年数 |
|
|
4-5 年数 |
|
|
后 5年 |
|
|||||
|
长期债务 |
|
$ |
1,551,250 |
|
|
$ |
58,750 |
|
|
$ |
440,000 |
|
|
$ |
702,500 |
|
|
$ |
350,000 |
|
|
其他负债(1) |
|
|
71,206 |
|
|
|
3,409 |
|
|
|
7,635 |
|
|
|
4,826 |
|
|
|
55,336 |
|
|
经营租赁(2) |
|
|
257,670 |
|
|
|
49,755 |
|
|
|
88,752 |
|
|
|
60,143 |
|
|
|
59,020 |
|
|
利息义务 |
|
|
276,874 |
|
|
|
53,315 |
|
|
|
95,797 |
|
|
|
65,418 |
|
|
|
62,344 |
|
|
未确认的税收福利 |
|
|
1,477 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,477 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未来最大购置款-应急付款(3) |
|
|
366,487 |
|
|
|
35,573 |
|
|
|
324,039 |
|
|
|
6,875 |
|
|
|
— |
|
|
合同现金债务共计 |
|
$ |
2,524,964 |
|
|
$ |
200,802 |
|
|
$ |
957,700 |
|
|
$ |
839,762 |
|
|
$ |
526,700 |
|
|
|
(1) |
包括其他长期负债的当期部分。 |
|
|
(2) |
包括资产负债表上未反映的1 190万美元未来租赁承付款 |
|
|
(3) |
包括1.577亿美元的当期和非当期估计应缴款项 |
债务
截至2020年3月31日，债务总额为15.421亿美元，扣除未摊销的贴现和债务发行成本，与2019年12月31日相比减少了1，320万美元。减少额包括：(1)偿还与我国现有各种浮动利率债务定期票据有关的定期本金摊销余额1 370万美元；(2)扣除与我国各种无担保高级债券有关的贴现债务的摊销额；以及发行债务的费用摊销50万美元。
表外安排
我们和我们的子公司从未通过使用或投资于表外衍生金融工具、结构化金融工具或作为公司、合伙企业或有限责任公司或信托的特殊目的实体而产生表外债务。
关于我们的现金管理和风险管理政策的进一步讨论，见“市场风险的定量和定性披露”。
项目3.市场风险的定量和定性披露
市场风险是指利率、外汇汇率和股票价格等市场利率和价格的不利变化所造成的潜在损失。通过我们的投资、循环信贷额度、定期贷款协议和国际业务，我们面临着市场风险。
我们的投资资产主要以现金和现金等价物、限制性现金、可供出售的有价证券、非有价证券、存单、美国国库券和专业管理的短期固定收益基金持有。
36
目录
这些投资受到利率风险的影响。我们投资资产的公允价值2020年3月31日12月31日，2019，由于其短期期限而近似于其各自的账面价值，因此，这种市场风险不被视为重大风险。
我们不积极投资或交易股票证券。此外，我们一般会在收购日期后不久，处置任何与收购有关的重大权益证券。
截至2020年3月31日，我们的各种定期贷款有7.013亿美元未偿借款，这些贷款与伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)挂钩的浮动利率，因此可能导致我们相关利息费用的变化。即时假设利率变动10%的影响，不会对我们精简的综合财务报表产生重大影响。截至2017年7月，英国金融行为监管局(FCA)已敦促银行和机构停止使用libor基准利率来处理浮动利率债务，以及其他与2021年后利率挂钩的金融工具。替代参考费率委员会(“ARRC”)建议将担保隔夜融资利率(“Sofr”)作为LIBOR中断后的最佳替代利率，并提出了一项过渡计划和时间表，以鼓励采用LIBOR软件。
该公司目前正在评估从libor作为利率基准向其他可能的替代基准利率的过渡，包括但不限于软银利率。管理层将继续积极评估与过渡相关的机会和风险，并监督ARRC和其他替代利率举措发布的相关建议和指南，并期望该公司准备在2021年后终止LIBOR基准。
我们主要受汇率风险的影响，主要是以英国为基地的批发经纪业务，其成本基础主要以英磅计，而收入基础则以数种其他货币计算，但主要以美元计算，而我们的加拿大MGA业务则主要以加元计算其所有收入和成本基础。根据我们截至2020年3月31日的外币汇率风险敞口，假设外汇汇率立即发生10%的变动，将不会对我们精简的综合财务报表产生重大影响。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们在我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的监督和参与下，根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13a-15条和第15d-15条的规定，于2020年3月31日对我们根据“交易法”(“披露控制”)规定的披露控制和程序的有效性进行了评估(“评价”)。根据评估结果，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制措施的设计和运作是有效的，以确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息是(一)在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，以及(二)积累并传达给我们的高级管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所需披露作出及时的决定。
内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这与2020年3月31日终了的季度内发生的“评估”有关，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到我们对财务报告的内部控制。
财务报告内部控制的内在局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理对控制的凌驾可规避控制。
任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标；随着时间的推移，一项控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈所导致的误报，而不会被发现。
首席执行官和首席财务官证书
展品31.1和31.2分别是首席执行官和首席财务官的认证。这些认证是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“第302条认证”)第302条提供的。本季度报告第一部分关于表10-Q的第4项包含有关第302节认证中提到的评估的信息，这些信息应与302节认证一起阅读，以更全面地理解所提出的主题。
37
目录
第二部分
项目1.法律程序
在公司截至2019年12月31日的财政年度10-K表第一部分第3项中，披露了与正常业务过程中产生的诉讼索赔有关的某些信息。这些资料在提交之日是最新的。在该公司截至2020年3月31日的财政季度内，没有发生新的法律诉讼或与现有法律程序有关的重大进展，需要在本季度报告中披露表10-Q。
第1A项.危险因素
除下文所述外，公司截至2019年12月31日的年度报告第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有重大变化。
冠状病毒大流行及其引起的政府和社会反应、大流行的严重程度和持续时间以及由此产生的对美国经济和全球经济的影响，可能会对公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方产生重大和不利的影响。
2019年12月，出现了一种新的冠状病毒--冠状病毒。自那时以来，冠状病毒已扩散到包括美国在内的许多国家，并被世界卫生组织宣布为大流行病。全球冠状病毒的爆发继续迅速发展。冠状病毒大流行造成了巨大的波动、不确定性和经济混乱，这将对我们的业务产生不利影响，并可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大和不利的影响。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括冠状病毒的最终地理传播和严重程度；大流行的持续时间；企业关闭、旅行限制、社会距离和为遏制和治疗冠状病毒而采取的其他行动；为控制和治疗该病毒而采取的行动的效力；这一大流行病对经济活动的影响；对客户需求和购买模式的影响的程度和持续时间；由于较弱的经济状况，我们有形或无形资产的任何价值减损。此外，如果这一流行病继续在信贷或金融市场造成混乱或动荡，或影响我们的信用评级，它可能对我们以有利条件获得资本和继续满足我们的流动性需求的能力产生不利影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。
随着冠状病毒大流行和任何相关的保护或预防措施继续在美国和世界各地蔓延，我们的业务可能受到干扰，包括：
|
|
• |
我们的客户选择限制购买保险和服务，原因是业务条件下降，我们的客户暂时或长期停止业务运作，以及减少我们客户的可保险敞口单位，所有这些都会限制我们产生佣金收入和其他收入的能力； |
客户或承运伙伴因冠状病毒而延迟向我们支付现金，这可能对我们的财务状况产生不利影响；
|
|
• |
旅行限制和隔离导致缺乏面对面的会议，这将妨碍我们建立关系或开创新业务的能力；以及 |
|
|
• |
其他工作安排，包括远程工作的队友，如果这种安排持续很长一段时间，可能会对我们的业务产生负面影响。 |
我们无法预测冠状病毒将对我们的客户、保险公司、供应商和其他第三方承包商产生何种影响，以及它们各自的财务状况；然而，对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。
此外，冠状病毒可能对我们对财务报告的内部控制产生负面影响，因为我们的一部分员工需要在家工作，因此可能需要新的程序、程序和控制来应对我们业务环境的变化。此外，如果任何关键雇员因感染冠状病毒而无法工作，管理团队的注意力可能会被转移。我们的管理重点是减轻冠状病毒的影响，这已经并将继续需要我们整个业务投入大量的时间和资源。
这些和其他与冠状病毒有关的干扰可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大和不利的影响。此外，冠状病毒的潜在影响也可能影响我们在公司截至2019年12月31日的年度报告第1A项“风险因素”中披露的许多风险因素。然而，由于冠状病毒的情况是前所未有和不断演变的，我们在截至2019年12月31日的年度报告10-K表中进一步描述的对我们的危险因素的潜在影响仍然不确定。
38
目录
项目2.未登记的股票销售TY证券和收益的使用
下表提供了截至2020年3月31日的三个月内我们回购普通股的情况：
|
|
|
总数 股份 购进(1) |
|
|
平均价格 每股支付 |
|
|
总人数 购买的股份 作为公共自愿的一部分 公布的图则 或主要程序(2) |
|
|
最大值 可能会更接近 购进 根据计划 或程序(3) |
|
||||
|
二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日 |
|
|
99,489 |
|
|
$ |
40.00 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
461,282,789 |
|
|
2020年2月1日至2月29日 |
|
|
38,178 |
|
|
|
48.15 |
|
|
|
— |
|
|
|
461,282,789 |
|
|
2020年3月1日至3月31日 |
|
|
70,548 |
|
|
|
34.86 |
|
|
|
42,080 |
|
|
|
459,852,961 |
|
|
共计 |
|
|
208,215 |
|
|
$ |
39.75 |
|
|
|
42,080 |
|
|
$ |
459,852,961 |
|
|
|
(1) |
在截至2020年3月31日的季度内，我们购买了208，215股，其中42，080股是通过公开市场交易购买的，166，135股是从我们的员工手中购得的，用于支付股权补偿计划中股票归属所需的税款。 |
|
|
(2) |
2020年3月，该公司在公开市场回购了42080股股票，总成本为140万美元。 |
|
|
(3) |
2019年5月1日，董事会批准追加3.725亿美元的回购授权金额，使现有股票回购授权总额达到约5000万美元。完成这些公开市场股份回购后，该公司已获董事会批准的股票回购授权约为4.599亿美元。2014年1月1日至2020年3月31日期间，该公司共回购了约1550万股股票，总成本约为5.377亿美元。 |
39
目录
第6项展品
下列证据作为本报告的一部分提交：
|
3.1 |
|
公司章程修正案(参照2018年3月29日提交的第8-K号表格表3.1) 法团章程修订条文(2003年4月24日通过)(参照截至2003年3月31日的季度表3a表格10-Q) 及经修订及重订的法团章程(参照截至一九九九年三月三十一日止的季度表3a表格10-Q)。 |
|
|
|
|
|
3.2 |
|
附例(参照2016年10月12日提交的表3.2至表格8-K). |
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|
|
|
|
10.1* |
2019年股票奖励计划下的业绩股票奖励协议形式(参照表10.1，表8-K于2020年2月25日提交)。 |
|
|
|
|
|
|
10.2* |
2019年股票奖励计划下的限制性股票奖励协议形式(参照表10.2，表8-K于2020年2月25日提交)。 |
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|
|
|
|
|
31.1 |
|
规则13a-14(A)/15d-14(A)-由书记官长认证。 |
|
|
|
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31.2 |
|
规则13a-14(A)/15d-14(A)由书记官长财务主任核证。 |
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|
|
32.1 |
|
第1350条-由书记官长认证。 |
|
|
|
|
|
32.2 |
|
第1350条-由书记官长核证。 |
|
|
|
|
|
101 |
|
公司截至2020年3月31日的季度报告第10-Q表中的以下财务报表以行内XBRL格式编制，包括：(一)精简的收入综合报表，(二)精简的综合资产负债表，(三)精简的综合股本报表，(四)现金流动合并报表，以及(五)精简的合并财务报表的附注。 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包括在表101中)。 |
*管理合约或补偿计划或安排
40
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
|
|
|
布朗公司 |
|
|
|
|
|
|
|
/S/R.安德鲁·瓦茨 |
|
日期：2020年4月29日 |
|
R.安德鲁·瓦茨 |
|
|
|
执行副总裁、首席财务官和财务主任 |
|
|
|
(妥为授权的高级人员、主要财务主任及主要会计主任) |
41
