美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

第1号修正案

(第一标记)

截至12月31日的财政年度， 2019

或

佣金档案编号001-36751

OCUGEN公司

( 其约章所指明的注册人的确切名称)

5大谷公园路，160套房

宾夕法尼亚州马尔文19355

(主要行政办公室地址， ，包括邮政编码)

(484) 328-4701

(登记人的电话号码，包括 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券

按“证券法”第405条的定义，以勾选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的 发行者。

是 ¨ 无x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示

是 ¨ 无x

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交这类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是x否¨

通过检查标记表明 是否已以电子方式提交了要求在过去12个月内根据条例S-T规则405提交的每个交互式数据文件(或较短的期限，要求注册方 提交此类文件)。是x否¨

通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”第12b-2条中“大型加速申报”、“加速申报”、“较小报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，使 遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。¨

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，不是x

截至2019年6月30日，即注册人最近一次完成第二财政季度的最后一天，注册人非附属公司持有的普通股的总市值约为1，810万美元，根据登记人2019年6月30日的普通股收盘价计算。

截至2020年4月27日，共有74，549，048股注册人的普通股，每股面值0.01美元。

目录

解释性说明

如前所述，2019年9月27日，Ocugen公司 (前称组织科学公司)(此处称为“Ocugen”或“Company”)完成了与Ocugen Opco公司的反向合并。(前称Ocugen公司)(“前Ocugen”)，根据截至2019年4月5日的“合并和重组协定和计划”的 条款，由Ocugen、前Ocugen和经修正的Ocugen全资子公司(“合并子”)(“合并协议”)组成的Ocugen、前Ocugen和 全资子公司(“合并协议”)，根据该协议，合并Sub与前Ocugen合并并并入前Ocugen，前Ocugen为Ocugen的全资子公司(“合并”)。根据美国普遍接受的会计准则(“美国公认会计准则”)，合并被视为“反向资产获取”，而前Ocugen被认为是会计收购人。因此，前Ocugen公司的历史经营结果将取代公司合并前所有时期的历史经营业绩，合并后的所有期间合并后公司的经营结果将列入公司的财务报表。

关于表10-K/A的第1号修正案修订了截至2019年12月31日的财政年度Ocugen表10-K的年度报告{Br}，该报告于2020年3月27日提交给证券交易委员会(“SEC”){BR}(“原始文件”)。我们正在提交本修正案第1号，以包括所有的第三部分信息 所要求的适用的规则和条例的证券交易委员会。我们2020年股东年会的最终委托书(br}不会在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会，因此，我们将以10-K/A表格提交本修正案第1号，以便在规定的时间内提供第III部分的信息。根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-15条的规定，我们的首席执行官和首席财务官的新证书正以表10-K/A作为本修正案第1号的证物。

关于表10-K/A的第1号修正案涉及公司截至2019年12月31日的财政年度，其中包括完成合并的日期，因此涉及公司的第一次年度报告，其中包括合并后公司的经营结果，包括前Ocugen公司的经营结果。

除上文所述外，未对原始文件进行任何其他更改。原始文件继续说明原始提交的日期，我们没有更新其中所载的 披露，以反映在提交原始文件之后的某一天发生的任何事件。因此，表格10-K/A的第1号修正案应与原始文件和我们的其他SEC文件一并阅读。

除上下文另有要求外，本报告中对 公司、“合并公司”、“我们”、“我们”或“我们”的提述均指Ocugen公司。(前称组织科学公司)及其子公司，提及“Ocugen”指合并完成后的公司 ，提及“组织学”指的是合并完成前的公司，提及“OpCo”指的是公司合并后全资拥有的子公司Ocugen OpCo，Inc.。

前瞻性陈述

关于表10-K/A的第1号修正案载有涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。除本报告所载历史事实陈述外，关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、前景、管理计划和目标的所有陈述都是前瞻性陈述。这些陈述所依据的假设和预期是， 可能无法实现，并涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多因素无法准确预测 ，有些因素甚至可能没有预料到，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致或促成这种差异的 因素包括但不限于最初归档第34页开始的题为 “风险因素”的第1A项中确定的因素，以及我们在提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件中讨论的内容，包括我们关于表10-Q的季度报告。因此，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性的声明。我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务.

第III部

主任和执行干事的背景

董事

我们有三类董事，任期三年，任期交错.我们的董事会(“董事会”)目前由八名董事组成。第一类和第三类目前 由三名董事组成，第二类由两名主任组成。我们三级董事的任期将在2020年股东年会上届满。

以下是我们现任董事自2020年4月27日起的履历资料。我们的执行官员或董事之间没有家庭关系。

Shankar Musuuri博士，MBA，自2019年9月以来一直担任董事会主席和首席执行官。自2013年9月以来，穆苏努尼博士一直担任我们全资子公司OpCo董事会的联合创始人、首席执行官和执行主席，并自2015年5月起担任OpCo公司的首席执行官。Musunoi博士是Nuron生物技术公司的创始人、总裁、首席执行官和董事会成员。2010年4月至2013年5月。此前，穆苏努伊博士在辉瑞公司工作了近15年。他在那里担任过各种领导和责任日益增加的职务。在辉瑞之前，穆苏努里博士从1993年到1996年在Amylin制药公司工作。穆苏布尼博士在康涅狄格大学获得药学博士学位，并在杜克大学福卡商学院获得工商管理硕士学位。他是福库创业与创新中心顾问委员会的成员。我们的董事会相信穆苏努尼博士作为我们的共同创始人和首席执行官 的观点和历史，以及他的行政、运营和商业专门知识，使他有资格在我们的董事会任职。

Ramesh Kumar博士，自2019年9月以来一直是 我们董事会的成员。自2019年6月以来，库马尔博士一直是我们全资拥有的子公司OpCo的董事。他共同创立了Onconova治疗公司。1998年担任首席执行官，1998年至2019年2月任董事会成员，1998年至2018年6月任主席。Kumar博士于2019年1月在Onconova担任顾问职务。他曾在普林斯顿大学布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)、DNX(后来是巴克斯特的一家子公司) 和Kimeragen(后来的Valigen)担任过研发和管理职位，并在那里担任基因组学和Transgenics司司长。Kumar博士在Panjab大学获得了微生物学学士学位和硕士学位，并在芝加哥伊利诺伊大学获得分子生物学博士学位，并在国家癌症研究所接受了培训。我们的董事会相信Kumar博士丰富的高级执行官和上市公司的经验，以及对制药业的熟悉，使他有资格在我们的董事会任职。

荣格(约翰)，张博士。，自2019年9月以来一直担任本理事会成员。张博士自2015年5月起担任OpCo公司董事会成员，OpCo是我们全资拥有的子公司。张博士自2010年10月成立以来，一直担任Biopeptek制药有限公司的创始人、总裁和首席执行官。在创立Biopeptek之前，张博士于2002年10月至2011年4月在强生公司的 Janssen制药部门任职。在加入强生公司之前，张博士于1997年12月至2002年10月在美国爱赛市担任高级化学家。张博士获得德雷塞尔大学分析化学博士学位，路易斯安那大学化学硕士学位，武汉理工大学材料科学学士学位。我们的董事会相信张博士在制药业的丰富的高级管理经验为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

Uday B.Kompella博士，自2019年9月起担任本理事会成员。Kompella博士自2013年9月起担任OpCo公司的联合创始人和董事会成员，当时他和Musuuri博士共同创建了OpCo。Kompella博士自2008年3月起担任科罗拉多大学安舒茨医学院药理学、眼科、生物工程学教授。他是美国药学科学家协会(AAPS)和视力和眼科研究协会(Arvo)的成员，也是“药物递送专家意见”杂志的主编。同时，他也是“眼科药理学和治疗学杂志”、“药物研究”和“眼科药理学与治疗学杂志”的编辑。Kompella博士在Birla技术和科学学院获得了本科学位，在Jadavpur大学获得了药物工程硕士学位，在南加州大学获得了药学科学博士学位。我们的董事会认为，Kompella博士作为OpCo公司的联合创始人，在医药科学和眼科方面的学术经验，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

马尼什·波蒂自2019年9月以来一直担任本理事会成员。自2016年11月以来，波蒂一直担任我们全资子公司OpCo的董事会成员，并自2016年6月起担任Innogenix制药公司(一家非专利和特种制药公司)的联合创始人和总裁。2014年12月至2016年5月，他曾任仿制制药公司Epic制药公司的业务发展主任，并担任代工制造公司。在就职于Epic制药公司之前，Potti先生于2010年8月至2014年2月在One William Street Capital担任分析师，并于2014年3月至2014年12月担任金融业固定收益投资组合方面的顾问。在从事制药业之前，波蒂先生曾在金融界工作过几年，担任分析师和交易员，在投资银行和对冲基金工作。波蒂先生拥有约翰霍普金斯大学的细胞科学学士学位和分子生物学学士学位，以及纽约大学的金融工程硕士学位。我们董事会认为，波蒂先生的财务知识和重要的投资经验，以及他以前在制药业的经验，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

柯尔斯滕·卡斯蒂略拥有20多年的供应链和物流经验，曾在3M分拆公司担任多个供应链领导职务，在该公司领导了多项重大收购和整合工作。在她担任首席执行官的一家私营运输和物流服务公司--物流规划服务公司任职期间，该公司实现了积极的增长计划，最终将业务出售给GlobalTranz。她继续担任首席运营官，负责公司的所有业务，包括北美和墨西哥的区域分支机构，提供16亿美元的收入，然后再下岗寻找新的机会。Castillo女士致力于提高妇女地位，并被任命为“促进妇女在供应链、业务、管理和教育方面的卓越工作”组织的副总裁。她从明尼苏达大学获得理学士学位，并在杜克富卡商学院获得全球工商管理硕士学位。我们的董事会认为，卡斯蒂略女士在业务运作和后勤方面的专门知识以及她的领导经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

Prabhavathi Fernandes博士在大型和小型制药公司有超过35年的制药发现、开发和管理经验。Fernandes博士曾在布里斯托尔-迈尔斯斯基布制药研究所、阿博特实验室和斯基布医学研究所担任行政领导职务。离开BMS后，她创立并领导了四家生物技术公司和CRO公司，担任这些公司的总裁、首席执行官和董事。在2016年12月退休之前，她曾领导Cempra公司(Cempra，Inc.)12年，担任其创始人、首席执行官和首席科学家。Fernandes博士目前担任国家生物防御科学委员会和全球抗生素研究与发展伙伴关系科学咨询委员会的主席，这是一项治疗被忽视疾病的药物倡议/世界卫生组织(DNDI/WHO)倡议。她获得了托马斯杰斐逊大学的微生物学博士学位。我们的董事会认为，费尔南德斯博士在制药和生物技术领域的广泛经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

Suha Taspolatoglu，M.D.自2019年9月以来一直担任我们董事会的成员。Taspolatoglu博士自2017年6月以来一直担任OpCo的董事会成员，OpCo是我们全资拥有的子公司。自2013年以来，Taspolatoglu博士一直担任制药公司 Abdi Ibrahim Ilac Sanayi ve Ticata A.S.的首席执行官。Taspolatoglu博士于2001年加入Abdi Ibrahim，担任销售主管和市场部主管，并于2007年担任销售和营销司总经理。2009年至2013年，塔斯波拉托格鲁博士担任罗氏土耳其公司总经理。Taspolatoglu博士毕业于安卡拉大学医学院，1986年至1989年担任卫生部医生。我们的董事会认为Taspolatoglu博士在医药部门的营销和销售背景为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

执行干事

下表列出了截至本报告之日，我们每一位执行干事的姓名、职位和年龄：

Shankar Musuuri博士，MBA-关于Musuuri博士的履历 ，见上文“主任”。

Sanjay Subramanian，工商管理硕士，自2019年10月起担任我们的首席财务干事、首席会计官和财务主任。在加入我们之前，Subramanian先生在一家专业制药公司Aralez 制药公司工作，从2019年1月至2019年9月担任首席财务官，在此之前，他从2015年10月起担任副总裁和财务主任。Aralez(在2019年2月更名为旧API风倒有限公司)自愿在加拿大法院及其设在美国的子公司启动重组程序，并于2018年8月根据“美国破产法”第11章提出自愿的 申请，该法案于2019年5月生效。2013年至2015年10月，他是一家专业制药公司BauschHealthCompanies，Inc.的财政部长。Subramanian先生于2008年在通用汽车公司(GeneralMotorsCompany)开始了他的财务生涯，在那里他担任过各种职位，然后于2012年结束了韩国通用汽车公司财务主管的职务。他在麻省理工学院斯隆管理学院获得工商管理硕士学位，在麻省理工学院和俄亥俄州立大学获得科学硕士学位，并从印度理工学院获得技术学士学位。

Daniel Jorgensen，M.D.，M.P.H.，MBA，自2019年9月以来一直担任我们的首席医务官。自2017年4月以来，Jorgensen博士一直担任OpCo公司的首席医务官，OpCo是我们全资拥有的子公司。在加入OpCo之前，Jorgensen博士于2016年4月至2017年4月在Cellceutix公司(现为创新制药公司)、临床阶段生物制药公司 a临床阶段生物制药公司担任首席医务官。2013年5月至2014年9月。乔根森博士也在辉瑞公司工作。2000年1月至2010年1月，他担任各种高级领导职务，1998年至2000年在巴斯德·梅里埃克斯·康诺特任职。在加入私营部门之前，Jorgensen博士是疾病控制和预防中心的流行病情报服务干事。Jorgensen博士获得耶鲁大学本科学位、威斯康星大学博士学位、华盛顿大学硕士学位和耶鲁大学工商管理硕士学位。

Rasappa Arumugham博士，自2019年9月以来一直担任我们的首席科学干事。Arumugham博士自2017年3月以来一直担任OpCo公司的副总裁，该公司是我们全资拥有的子公司，自2018年3月以来一直担任OpCo公司的首席科学官。在加入OpCo之前，Arumugham博士在Soligenix公司工作，该公司是一家后期生物制药公司，2014年8月至2017年3月担任生物制药开发公司副总裁，并担任首席调查员。此前，他曾任默克公司(Merck&Co.)制造部门微生物分析部门主管。2011年12月至2013年9月。在加入默克之前，Arumugham博士在辉瑞公司从事各种生物制剂/疫苗的研究和开发，责任日益增加。还有惠特。Arumugham博士在印度马德拉斯大学获得生物化学博士和硕士学位，并获得化学学士学位。

Vijay Tammara博士自2019年12月起担任本公司管理与质量高级副总裁，并于2019年9月至2019年12月担任我们的副总裁。Tammara博士自2017年8月起担任我们全资子公司 OpCo公司的副总裁。在加入OpCo之前，Tammara博士于2014年7月至2017年8月在VRT制药咨询有限公司担任首席执行官和总裁。Tammara博士曾在Nuron生物技术公司担任副总裁。2010年9月至2013年8月，默克公司监管事务主任。2004年3月至2010年9月，惠氏制药公司高级副主任，2002年9月至2004年3月，赛诺菲-Synthelabo全球监管事务助理主任，2000年3月至2000年9月。坦马拉博士在卡卡蒂亚大学获得药剂学学士学位，在那格普尔大学获得药剂学硕士学位，在洛杉矶路易斯安那大学获得药剂学博士学位。

kellybeck，mba，spHR，sHRM-scp，pmp，自2019年9月以来，一直担任我们的副总裁，投资者关系和行政和公司秘书。贝克女士自2017年7月以来一直担任我们全资子公司OpCo的投资者关系和管理部门的副总裁。在加入 OpCo之前，Beck女士在人力资源管理人员招聘、咨询和临时人员配置公司hrQ工作，于2016年8月至2017年6月担任副总裁兼总经理。Beck女士于2015年2月至2016年8月在 PRA健康科学公司担任高级人力资源和行政领导职务，2011年1月至2015年1月在宾夕法尼亚州DrugDev(原CFS临床公司)担任高级人力资源和行政领导职务，2009年8月至2010年5月在田纳西州任职。从2005年4月至2009年8月，一般光纤通信从2003年4月至2005年4月。Beck女士从宾州州立大学获得工商管理硕士学位，专攻生物技术和保健工业管理，在Villanova大学获得人力资源开发科学硕士学位，从Millersville大学获得工商管理科学学士学位，重点是会计学硕士。她还拥有SPHR、SHRM-SCP和PMP认证.

公司治理与风险管理

我们致力于良好的公司治理和正直的商业交易。我们的治理做法载于我们的第六份经修订和恢复的公司注册证书 (“宪章”)、我们修订和恢复的附例(“附例”)、我们的商业行为和道德守则( “行为守则”)、我们的公司治理准则和董事会各委员会(“委员会”)的章程。您可以在我们的网站www.Ocugen.com“投资者”下找到董事会每个委员会的章程和我们的行为守则(br}。

我们有一套书面的公司治理指南， 旨在帮助确保我们公司的有效公司治理。我们的公司治理准则包括：董事责任、董事资格标准、董事接触管理和独立顾问、董事薪酬、董事情况介绍和继续教育、董事会及其委员会的定期评价和继任规划。董事会的继任规划对我们的成功至关重要。我们的目标是建立一个董事会，通过观点、经验、专门知识和技能的适当平衡，对公司提供有效的监督。提名和公司治理委员会定期审查我们的公司治理准则，以评估公司治理准则是否充分，并向董事会提出任何拟议的修改建议。公司治理准则 由我们的董事会酌情修订。我们公司治理准则的全文可在我们的网站 www.ocugen.com上查阅。

董事会在风险监督方面的作用与 我们的领导结构是一致的，管理层对评估和管理我们的风险敞口负有日常责任，而 董事会则在董事会和委员会一级积极监督我们的风险管理。风险监督程序包括从各委员会和我们的执行干事收到定期报告，使我们的董事会能够了解我们的风险识别、风险管理和风险减轻战略，涉及潜在重大风险领域，包括业务(包括网络安全)、金融、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会侧重于影响我们的总体风险。每个委员会都被授权负责监督属于其责任范围内的具体风险。例如：

虽然每个委员会负责评估某些风险 并监督这些风险的管理，但整个审计委员会通过委员会的报告定期了解这些风险，我们整个审计委员会都审议重大战略风险事项。

董事会领导结构

董事会应继续自由地配置董事会和公司的领导权，使其在当时最符合公司利益的情况下发挥领导作用，因此，在合并或分离董事会主席和首席执行官职位方面没有固定的 政策。我们的首席执行干事尚卡尔·穆苏努里博士目前担任董事会主席。将首席执行官 和董事会主席的作用结合起来，可以促进问责制、有效的决策和董事会与管理层利益之间的一致。

如果主席不是独立的，董事会可以但不必任命一名牵头独立董事，由独立董事过半数选出，并由他主持董事会的执行会议。截至本报告之日，审计委员会尚未任命一名独立牵头主任。提名和公司治理委员会应定期评估董事会的领导结构和 鉴于公司的具体特点或情况，董事会的领导结构是否适当。

董事会委员会和 成员

我们的董事会设立了多个委员会，协助履行其职责：审计委员会、赔偿委员会和提名和公司治理委员会。我们委员会的每个成员都是一名独立董事，因为这一术语是由证券交易委员会和纳斯达克定义的。每个委员会都有权酌情聘请法律顾问或其他专家或顾问，以协助委员会履行其职责。提名和公司治理委员会负责监督董事会的定期自我评价，以确定其及其委员会是否有效运作。每个委员会还定期对自己的业绩进行自我评价，并向执行局报告其结论。

各委员会的成员资格和主要责任如下：

M=成员/C=主席

审计委员会

审计委员会协助审计委员会监督我们的财务管理、独立审计员和会计及财务报告程序，以及审计委员会或审计委员会章程所指示的其他事项。

除其他外，审计委员会的职责 包括：

我们审计委员会的成员是Kumar博士(主席)、 Potti先生和Taspolatoglu博士。我们审计委员会的所有成员都被认为是“独立的”，并且在证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例下是有财务知识的。Potti先生、Kumar博士和Taspolatoglu博士都有资格成为证券交易委员会条例意义上的“审计委员会财务专家”。

赔偿委员会

薪酬委员会审查我们管理层在实现公司目标和目的方面的业绩和发展情况，并确保我们的执行干事(包括我们的首席执行官)以符合我们的战略、竞争惯例和股东利益的方式，以及按照董事会或赔偿委员会章程所指示的其他事项，得到有效的报酬。除其他外，赔偿委员会的责任 包括：

我们的赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见，但须考虑到纳斯达克和证券交易委员会条例规定的影响独立性的适用因素。我们的赔偿委员会直接负责任命、赔偿和监督任何留用的赔偿顾问、法律顾问和其他顾问的工作，并授权委员会在不采取进一步行动的情况下，决定并促使我们向任何保留的赔偿顾问、法律顾问和赔偿委员会聘用的其他顾问支付这种报酬。我们的首席执行官每年审查其他执行官员的业绩，包括其他名为 的执行干事。然后，他建议对其他高管进行年度业绩调整、薪资调整以及年度或长期激励机会的任何变化。除了我们的高管薪酬顾问提出的数据 和建议之外，薪酬委员会还考虑我们首席执行官的建议。

自2018年6月以来，赔偿委员会一直保留独立的赔偿咨询公司Radford。2018年2月，Radford向 赔偿委员会提交了一份简要行政报酬报告。Radford以前向赔偿委员会提供了关于与公司竞争行政人员的公司集团和其他雇主支付的报酬的数据，向赔偿委员会通报了赔偿委员会在赔偿委员会管辖范围内领域的新发展，并可就赔偿委员会的所有责任向赔偿委员会提供咨询意见。顾问由赔偿委员会而非公司自行决定，顾问费用由赔偿委员会批准。

我们赔偿委员会的成员是张博士、卡斯蒂略女士(主席)和费尔南德斯博士。董事会确定，根据纳斯达克的 上市标准，所有赔偿委员会成员都是独立的，他们是“非雇员董事”，即“交易所法”第16b-3条和“国内收入法典”(“守则”)第162(M)条所指的“外部董事”。

提名及公司管治委员会

提名和公司治理委员会确定董事会成员资格，向董事会推荐被提名人填补董事会空缺，并参加下一次股东年会的选举，为董事会制定和建议一套公司治理准则，并监督董事会的公司治理事务，以及董事会或提名和公司治理宪章所指示的其他事项。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会负责确定委员会认为有资格成为董事会成员的个人，如下文题为“董事会结构和组成”一节所述。虽然提名和公司治理委员会在确定董事人选时没有制定关于考虑多样性的正式政策，但我们公司治理准则中规定的有资格成为董事会成员的个人的 标准将 多样性作为一项考虑因素。提名和公司治理委员会审议 我们的股东提出的候选人，审查和评价现有的关于股东提出的候选人的资料， 适用同样的标准，在审议这些候选人时遵循与审议其他 候选人大致相同的程序。

我们的提名和公司治理委员会成员是Kumar博士、张博士(主席)和Kompella博士。董事会确定，根据纳斯达克上市标准，所有提名和公司治理委员会成员都是独立的。

薪酬委员会联锁及内幕参与

在2019年期间，截至本报告之日，赔偿委员会的任何成员都不是或现在是我们的官员或雇员，我们的执行干事也没有在任何雇用或雇用我们的赔偿委员会或董事会成员的公司的赔偿委员会或董事会任职或服务于该委员会或董事会。

板结构与 组成

我们董事会的提名和公司治理委员会负责建议我们董事会的组成和结构，并制定董事会成员的标准。这个委员会定期审查董事的能力、素质和经验，目的是确保我们的董事会由一支有效的董事会组成，他们共同发挥作用，能够将他们的经验用于对我们的业务战略作出有意义的贡献，并监督我们的业绩、风险管理、组织发展和继任规划。

我们的章程规定，董事会的成员人数应由董事会不时确定。我们的董事会以前是四名成员，直到2019年9月27日，我们才将董事会的规模扩大到7名成员。在2020年4月5日，我们将董事会的规模扩大到8名成员。我们的董事会被分成三个班，每班为期三年.提名和公司治理委员会负责确定委员会认为有资格成为董事会成员的 个人。

董事会 成员资格标准

提名和公司治理委员会确定了在确定董事提名人选时将考虑的某些标准。董事会 成员资格的重要一般标准和考虑因素包括：

在上面的每一个董事传记中，我们强调了 特定的经验、资格、属性和技能，从而使董事会得出结论，即董事有资格在我们的董事会服务 。

董事会和股东 出席会议

2019年期间，Ocugen委员会举行了6次会议；审计委员会举行了两次会议，赔偿委员会举行了两次会议，提名和公司治理委员会举行了一次会议。组织科学委员会召开了20次会议，其审计委员会举行了3次会议。

在他或她担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间，Ocugen的每名董事会成员出席了董事会和他或她所服务的委员会的会议总数的75%或以上，但出席33%这类会议的Suha Taspolatoglu除外。我们的现任董事在2019年9月或以后被任命为董事会成员，因此在2019年9月之前没有出席任何会议。

我们鼓励董事，但不要求他们出席我们的年度股东会议。除了Suha Taspolatoglu外，所有董事都出席了2019年年会。

行为规范

我们有一个书面的行为守则，适用于我们的董事， 官员和雇员，包括我们的首席执行官，首席财务官，首席会计官或 控制器，或履行类似职能的人。“行为守则”涵盖基本的道德和合规相关原则 和各种做法，如准确的会计记录和财务报告、避免利益冲突、保护和使用我们的财产、遵守法律和法规要求以及违反守则的内部报告程序。“行为守则”可在我们的网站www.ocugen.com上查阅，对“行为守则”的任何修正或对“行为守则”要求的任何放弃都将在我们的网站上披露，或在我们将向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中披露。

只有董事会才可对董事和执行官员免除本“行为守则”的任何具体规定。合规干事可对董事和执行官员以外的雇员免除本行为守则的任何具体规定。如果批准的放弃涉及董事 或执行干事的行为，则必须按照适用的法律和证券交易所规则的要求，向我们的股东作出适当和迅速的披露，包括披露放弃的理由。委员会应负责监测“行为守则”的遵守情况，并应定期评估“行为守则”是否适当，并核准对“行为守则”的任何修改。

拖欠部分 16(A)受益所有权报告

“交易法”第16条(A)款要求我们的官员和董事，以及持有注册类别证券10%以上的人，向证券交易委员会提交证券所有权和这种所有权变动的报告。证券交易委员会规则还要求高级官员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对公司记录的审查和提交此类报告所需人员的书面陈述，第16(A)节的所有提交要求都符合2019年财政年度的 ，但(I)Shankar Musuuri、Daniel Jorgensen、Rasappa Arumugham、Vijay Tammara、Kelly Beck、Frank Leo、Ramesh Kumar、Uday Kumpella、Suha Taspolatoglu和Manish Potti的表格3除外，这些表格是在2019年9月27日、2019和(2)分别担任公司执行干事或董事之后，于10月4日提出的，2019年，张俊歌因行政错误被迟交。

关于介绍信息的说明

2019年9月27日，组织科学公司完成了与OpCo公司的合并。在合并的有效时期，组织学的管理被OpCo公司的管理所取代。因此， 我们已根据SEC 2018年和2019年“规则”列入了组织学“指定执行官员”的赔偿信息，并列入了将在2019年被“任命为OpCo执行干事”的OpCo执行干事(这些执行官员称为OpCo的指定执行干事)。

Ocugen行政补偿

摘要补偿表

与合并有关，自结束之日起，我们一直由OpCo的高级管理团队领导，他成为Ocugen的管理人员。下表显示截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日为止的年度内，我们的首席执行官和我们的另外两名报酬最高的执行干事(统称为“指定执行干事”)的报酬、支付或赚取的报酬。

“总结性补偿表”某些方面的叙述性解释

基薪

我们使用基薪来确认所有雇员，包括指定的执行官员的经验、技能、知识和责任。基薪每年审查 ，通常与年度业绩审查进程有关，并不时加以调整，以纳入 帐户的市场水平、个人责任、业绩和经验。2019年12月，Ocugen董事会和 薪酬委员会授权调整行政管理人员的薪金，使基薪接近 50。^TH上市公司的市场数据百分比。截至2020年1月1日，Musuuri博士、Jorgensen博士和Arumugham博士的基薪分别增加到50万美元、414 500美元和353 800美元。

年度现金奖金

我们不维持一项以业绩为基础的正式现金奖金计划，但我们与指定的执行干事签订的雇用协议规定，行政人员可能有资格获得最高可达行政人员基本工资目标百分比的年度业绩 奖金，下文“-Ocugen 就业协议”标题下将对此作进一步说明。我们的董事会可以根据个人业绩、公司业绩或其他适当的情况，不时批准指定的执行官员的年度奖金。

权益补偿

对于2019年，我们没有正式的政策授予指定的执行官员股权奖励，也没有适用于他们的任何正式的股权所有权准则。但是，我们认为，股权赠款为指定的执行干事提供了与长期业绩和保留(br}激励措施密切相关的联系，创造了一种所有权文化，并有助于调整执行官员和股东的利益。因此，我们的董事会定期审查指定执行官员的股权奖励报酬，并可不时向他们发放股权奖励奖励。

我们的做法是在开始雇用时并每年为业绩和留用目的向每一名执行干事颁发股票期权奖励。股票期权也可能被授予 用于特定公司里程碑的成就。股票期权是在我们的董事会批准授予之日授予的。 期权行使价格和授予日期公允价值是根据授予日期的每股价值确定的。

2019年财政年度末未获股本奖

下表汇总了截至2019年12月31日我们的普通股 股票的数目，这些股票是为每位指定的执行干事颁发的未偿还股权奖励计划奖励， 反映了与合并有关的转换和反向股票分割。

Ocugen就业协议

opco与Musuuri博士、Jorgensen博士和Arumugham博士都签订了就业协议。自2020年1月1日起，本公司董事会修订并重申了上述每一项雇用协议，如下所述。

尚卡尔·穆苏努里

根据自2020年1月1日起与Ocugen签订的就业协议，Musuuri博士担任我们董事会的首席执行官和主席，该协议修订并重申了以前的雇用协议。2020年1月，穆苏努尼博士的基薪从每年420 000美元增加到500 000美元，这将受到我们赔偿委员会的年度审查和调整。此外，穆苏努里博士有资格获得由我们的赔偿委员会自行决定的每年基本工资的50%这一目标数额的可自由支配的 奖金。

在执行和不撤销对Ocugen有利的索赔要求的执行和不撤销的情况下，如果Ocugen无因由或因Ocugen的雇用协议所规定的理由终止Musunoi博士的雇用，Musunoi博士将有权(1)继续支付他当时的 年基薪24至4个月，(2)支付他的COBRA保险费，以继续支付最多为 24至4个月的健康福利保险。

此外，根据他经修正和重述的就业协定，如果他的工作在改变控制之前三个月或之后12个月终止(如 -经修正和重述的就业协定所界定)，则由我们无因由地或由Musu脑i博士无缘无故地(每一次在修正的 和重新说明的就业协定中定义)终止他的工作，则穆苏布尼博士还有权(1)一次性支付相当于其目标奖金的200%； 和(2)充分加速未归属的股权奖励。

丹尼尔·约根森

约根森博士担任我们的首席医务官，根据 与Ocugen于2020年1月1日签订的雇佣协议，该协议修订并重申了先前的雇用协议。在2020年1月，Jorgensen博士的基薪从每年341 250美元增加到414 500美元，这需要我们的赔偿委员会每年进行审查和调整。此外，若尔根森博士有资格领取由我们的赔偿委员会自行决定的每年基薪40%的目标数额 的酌处奖金。

在执行和不撤销有利于Ocugen的索赔的释放的前提下，如果Jorgensen博士被Ocugen无因由地终止雇用，或因其雇用协议中所界定的理由而被终止，Jorgensen博士将有权(1)继续支付他当时的 年基薪12个月，和(2)支付其持续健康津贴12个月的COBRA保险费。

此外，根据他经修正和重述的就业协定，如果我们无因由地或约根森博士出于正当理由(按 修正和重报就业协议的定义)改变控制后三个月或12个月终止其雇用，约根森博士也有权获得(1)相当于其目标 奖金100%的一次总付款项；(2)充分加速未归属的股权奖励。

拉萨帕·阿鲁木格姆

Arumugham博士根据自2020年1月1日起与Ocugen签订的一项雇用协议担任我们的首席科学干事，该协议修订并重申了以前的雇用协议， 在2020年1月，Arumugham博士的基薪从287，000美元增加到353，800美元，并须接受赔偿委员会的年度审查和调整。此外，Arumugham博士有资格领取由我们的赔偿委员会自行决定的每年基薪35%的目标数额 的酌处奖金。

Arumugham博士将有权(1)继续支付当时年月日的基本工资12个月，但以他的执行和不撤销对Ocugen有利的索赔的释放为条件，如果Arumugham博士被Ocugen无因由地终止雇用，或因其雇用协议中所界定的理由而被终止雇用Arumugham博士，则Arumugham博士将有权(1)继续支付他当时的年度基本工资12个月，以及(2)支付他的COBRA保险费，以继续支付12个月的健康福利。

此外，根据他经修正和重新说明的雇用协议，如果他的雇用在变更管制 之前三个月或在变更控制 之后12个月终止，则由我们无因由地或由Arumugham博士无因由地或由Arumugham博士无缘无故地终止雇用，Arumugham博士也有权获得(1)相当于其目标奖金100%的一次总付付款；和(2)充分转归加速发放未归属的权益。

组织学执行赔偿

摘要补偿表

下表列出截至 12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的资料，说明付给或支付给组织学首席执行官 军官或他们所赚取的赔偿金，以及每一人在合并前任职于组织学公司的另外两名报酬最高的执行干事。

“总结性补偿表”某些方面的叙述性解释

在2019年12月31日终了的年度内，向组织学指定的主管 干事支付的赔偿包括以下组成部分(除下文“历史学就业协议和保险福利”下所述的离职福利外)：

基薪

在2019年12月31日终了的一年中，组织学任命的执行干事的年度基薪如下：格里德利先生--478，065美元；肯尼迪先生--391，875美元； 豪特博士-377，415美元。格里德利先生和肯尼迪先生于2019年3月22日终止了对历史学的雇用，霍特博士的组织学工作于2019年1月23日终止。除了为雇用新的执行干事或提拔现有执行干事而采取的行动外，劳工组织学赔偿委员会还核准了2019年12月31日终了财政年度 新任命的执行干事的年度基薪。

绩效奖金

根据与Gridley先生、Kennedy 先生和Haut博士的雇用协议，每名指定的执行干事都有资格获得相当于基薪 的特定百分比的年度奖金(Gridley先生为60%，Kennedy先生为40%，Haut博士为35%)。实际获得的奖金 是由组织学委员会根据业绩确定的，干事的目标和目标的实现情况由组织学的首席执行干事(或Gridley先生，组织学委员会)决定。在截至2019年12月31日的年度内，没有任何基于业绩的 奖金发放给组织科学指定的执行官员。

长期激励报酬

历史上，历史学向员工提供股票期权，包括其指定的高管，作为组织科学薪酬计划的长期激励部分。史产学 股票期权允许其雇员在获得赠款之日以等于 组委会普通股公平市场价值的价格购买组织科学普通股的股份。组织学股票期权一般在奖励一周年时占期权 股份总数的25%，并在随后36个月每月分期付款。

2019年财政年度组织学杰出股权奖-

在合并结束之前，每个未到期和未行使的购买史系产普通股的选项，无论是既得的还是未归属的，都被取消，自合并生效之日起生效。因此，截至2019年12月31日，未向被任命为执行干事的组织学奖励计划奖励。

历史经济学就业协议与福利

亚当·格里德利

2014年4月，组织科学公司与 Adam Gridley签署了一项信函协议，根据该协议，Gridley先生同意成为组织学公司的总裁和首席执行官，自2014年5月12日起生效。根据这项协议，格里德利先生2019年的基薪是每年478 065美元。Gridley先生有资格获得年度现金奖金，其目标相当于其基本工资的60%，但须符合组织学委员会确定的客观或主观的 标准。

根据2019年3月 组织科学委员会批准的减员规定，Gridley先生在史产学的就业从2019年3月22日起终止。 Gridley先生保留了他的主席、司库和史产学秘书的法定职务，同时为组织学提供咨询服务，并一直担任组织学主任，直至2019年9月27日。关于执行组织学与格里德利先生之间就解雇问题达成的分离协定，格里德利先生收到(1)478 065美元和(2)每月的保险费，直到12个月的早些时候，继续保险的到期和格里德利先生获得与{Br}新就业或自营职业相当的健康保险的日期。Gridley先生还根据当时生效的“组织学订正和恢复执行干事留用奖金计划”收到191，200美元。组织学和Gridley先生还签订了一项咨询协议，根据该协议，Gridley先生向组织学提供咨询服务，直至2019年6月30日，每小时收费为250美元。

与合并结束有关的是，Gridley先生所有购买史氏股份的期权都被取消。

斯蒂芬·肯尼迪

2017年10月，斯蒂芬·肯尼迪被提拔为组织学首席运营官。与这一晋升有关的是，组织学与肯尼迪先生签订了一项经修订和重申的就业协议。根据这项修正后的协议，肯尼迪2019年的基薪为391，875美元。肯尼迪先生有资格获得相当于其基本工资40%的年度现金奖金，但须符合组织学委员会确定的客观或主观标准。

根据组织科学理事会于2019年3月批准的减员规定，肯尼迪先生在组织科学公司的工作于2019年3月22日终止。关于历史学会与肯尼迪先生签订的离职协定的执行情况，肯尼迪先生收到(1)293 906美元，并支付每月的COBRA保险费，直到12个月的早些时候，继续保险到期，以及肯尼迪先生在新的就业或自营职业方面获得相当的健康保险的日期。肯尼迪先生还根据当时生效的组织学修正和恢复执行干事留用奖金计划收到了156，750美元。史产学 和肯尼迪先生还签订了一项咨询协议，根据该协议，肯尼迪先生以每小时220美元的费用向组织科学公司提供咨询服务，直至2019年6月30日。

与合并结束有关的是，9月27日， 2019肯尼迪先生所有未行使和未行使的购买史氏股份的期权都被取消。

唐纳德·豪特博士。

2017年6月，组织科学公司与唐纳德·豪特博士签订就业协议，任命他为组织学首席商务官。根据这项协议，霍特博士2019年的基薪为377 415美元。Haut博士有资格获得年度现金奖金，其目标数额 等于其基本工资的35%，但须符合组织学委员会确定的客观或主观标准。

Haut博士因2019年1月裁减部队而被解雇。2019年1月23日，组织学和Haut博士签订了一项分居协议，根据该协议，Haut博士收到(1)283，061美元和(2)每月支付COBRA保险费，直到最早9个月、COBRA继续保险到期或Haut医生获得与新的 就业或自营职业基本相等的健康保险的日期。Haut博士还根据当时生效的“组织学修正和恢复执行干事留用奖金计划”收到94 354美元，并在 分离时，为所有未付的备选办法增加了9个月的归属。

与合并的结束有关，于2019年9月27日，Haut博士所有未行使的未行使的股票期权都被取消。

控制效益的组织学变化

根据上文所述于2019年终止的 合并之前生效的雇用协议，如果组织学在控制权变化后12个月内发生变化，一名指定的执行官员被组织科学公司无缘无故地解雇，或 该人有充分理由辞职，则该人的选择将完全归属和行使。就股票期权协议的目的而言，控制权的改变意味着任何个人、实体或集团获得50%或更多的组织学 有表决权股票、组织学委员会组成的某些变化、组织学的合并、合并、清算、 解散或出售全部或实质上所有组织学资产。

董事补偿

介绍性说明

2019年9月27日，组织科学公司完成了与OpCo公司的合并。在合并生效时，每一位组织学董事都辞职了，每一位OpCo董事都被任命为我们的董事会成员。因此，我们对所有在2019年期间任职的组织学董事以及与合并有关的被任命为本公司董事会成员的OpCo董事提供了赔偿披露。

主任补偿计划

在合并结束后，直至2019年12月31日，我们没有正式的董事薪酬政策。与合并有关的组织学主任补偿计划被暂停。2020年1月1日，董事会批准了一项新的公司非雇员董事现金和股权补偿安排。这项安排有以下特点：

Ocugen 2019年主任报酬摘要

与合并有关而获委任的非雇员董事，在该合并於2019年9月27日及至2019年12月31日结束后的一段期间，在董事局的服务未获补偿。Musunoi博士在2019年期间担任Ocugen公司的雇员， 以及我们的董事会成员，作为我们董事会的成员，他没有得到任何额外的报酬。

下表列出了截至2019年12月31日我们的每个非雇员董事所持有的未完成的 期权奖励的信息。

组织学2019年总干事报酬

下表提供了有关2019年 对组织学非雇员董事的薪酬的汇总信息。下面列出的每一位董事都因合并而辞去了董事会职务，但孔博士、约翰逊先生、刘易斯先生和拉金先生除外，他们分别于2019年2月22日、2019年2月27日和2019年6月20日辞去了组织学董事会的职务。

在合并结束之前，每个未到期和未行使的购买史系产普通股的选项，无论是既得的还是未归属的，都被取消，自合并生效之日起生效。因此，截至2019年12月31日，史产科学非雇员董事 没有杰出的股权激励计划奖励。

某些受益所有者的安全所有权 和管理

下表列出了关于截至2020年4月15日普通股的实际所有权的某些信息：(A)上文简要赔偿 表中指明的每一名执行干事，(B)每名董事和(C)所有执行干事和董事作为一个整体。截至2020年4月15日，我们所知，没有人是我们普通股中5%以上流通股的受益所有人。

普通股流通股的比例是根据截至2020年4月15日我国已发行普通股的52，625，228股计算的。为下表的目的，并根据证券交易委员会的规则，我们认为，目前可在2020年4月15日六十天内行使或可行使的普通股股份是未清偿的，并由为计算该人的百分比而持有期权的人有权受益者，但为了计算任何其他人的 所有权百分比，我们不将其视为未清偿的。除另有说明外，除另有说明外，本表中的每一个人或实体对其有权实益拥有的普通股的所有股份拥有单独的表决权和投资权，但须遵守共同财产法(如适用的话)。 除另有说明外，每个受益所有人的街道地址为c/o Ocugen，Inc.，5 Great Valley Parkway，Suite 160， Mal文，PA 19355。

*代表不足1%(1%)的已发行普通股的实益所有权。

股权补偿 计划信息

下表提供截至2019年12月 31，有关该日生效的股权补偿计划的某些信息。

关联方交易

政策和程序

我们的董事会通过了一项书面的关联方交易政策 ，规定了审查、批准或批准相关人交易的政策和程序。这一政策 包括我们曾经或将要参与的任何金融交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果所涉金额超过(I)在任何12个月期间 或(Ii)我们在过去两个财政年度结束时的资产平均数的1%，任何有关人员都有、有或将有直接或间接的重大利益。我们的管理层负责确定某一交易是否为受我们政策约束的关联方 交易，并且在确定交易主体时，负责向我们的审计委员会披露有关 交易的重要事实以及相关方在我们的交易中的利益。在审查和批准任何 这类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑与 交易有关的所有相关事实和情况，并应评估所有可用的备选方案，包括批准、修订或终止交易。本报告中描述为“-某些关系和相关方交易”的所有 交易都是按照Ocugen相关方交易政策核准或批准的。

组织学在 下采取了一种关联方交易政策，其董事、执行官员和任何已知拥有任何类别的组织学投票证券(包括其直系亲属和附属公司)5%以上的实益所有人的人，未经组织学会审计委员会或另一独立委员会的事先同意，不得与组织科学进行关联方 交易，如果其审计委员会因利益冲突不宜审查这类交易。 任何要求组织科学与执行干事进行交易的请求，董事或任何这类人的直系亲属或附属公司，如涉及金额超过120，000美元，必须先提交组织学审计委员会审查、审议和批准。组织学的所有董事和执行官员被要求 向其审计委员会报告任何此类关联方交易。在核准或拒绝拟议的协议时，组织学审计委员会应考虑现有并被认为与审计委员会有关的相关事实和情况，包括组织学的成本和效益、交易条件、可供类似服务或产品使用的其他来源(如适用的话)以及对董事独立性的影响。组织科学审计委员会只批准那些根据已知情况不违反组织学最佳利益的协议, 正如组织学审计委员会在善意行使其酌处权中所确定的那样。本报告中在“-某些关系和关联方事务”下描述为组织生成事务 的所有事务都是按照组织相关方事务策略批准或批准的 。

某些关系和关联方交易

下文描述的是自2018年1月 1，2018年以来发生的任何交易，以及任何目前提议的交易，这些交易要么是我们参与的交易，要么是：

下面列出的历史份额和每股金额不反映与合并有关的反向股票分割。

2018年和2019年可转换期票融资

从2018年1月至2019年2月，OpCo发行了总额为875万美元的可兑换本票本金，年利率为5%(“2018年票据”)。关于下文所述2019年4月的普通股发行，2018年的所有票据，包括所有本金和应计利息，按每股4.165美元的转换价格折算为2 195 157股OpCo普通股。下表列出了相关各方作为 购买的2018年票据的本金以及在转换2018年票据时每个相关方购买的OpCo普通股的数量：

2019年4月普通股融资

2019年4月，JSC“Lancaster Group哈萨克斯坦”和Abdi Ibrahim Uluslararasi Ilac Yaturmlari Sanayi ve Ticata A.S.每人以每股5.95美元的价格购买了84 034股OpCo普通股，总收购价为100万美元。

2019年2月重新定价和权证的行使

2016年9月，史拓学与某些机构和认可投资者签订了一项证券购买协议(“证券购买协议”)，出售和发行2，596，059股组织产普通股(“普通股”)和24，158.8693股可转换优先股(“优先股”和这类股票，即“优先股”)，其中优先股可转换为10，737，275股总价值约为30，000，000美元(“私人安置”)的股票。

作为私募基金的一部分，组织科学公司向每个 购买者提供100%的认股权证保险，其依据是按转换后发行和可在优先股和普通股 转换后发行的组织化学普通股股份的折算数，并据此发行了投资者认股权证(“2016认股权证”)。 2016年认股权证的行使价格为每股2.25美元。同样如下文所述，作为2018年10月发行计划的一部分，组织科学公司出售并发行了2018年认股权证。2018年认股权证的行使价格为每股0.70美元，但须根据2018年认股权证第2(E)节规定的组织学权利 将行使价格降低到任何数额和在任何时期内由组织学委员会认为适当的 (“自愿调整权”)。

一九一零年二月八日，组织学和2016年认股权证的某些持有人(“2016年参与权证”)订立了一项权证修正和行使协议(“2016年运动协议”)，根据该协议，组织学同意将2016年参加认股权证的持有人持有的2016年认股权证的行使价格从2.25美元降低到0.01美元(“2016年减持价格”)，作为2016年参加权证持有人在2016年减少现金行使价格时持有的2016年认股权证的考虑，并提供 全面释放2016年参与方就2016年认股权证对组织学持有的认股权证。组织学 还同意将参与2016年持有人持有的2016年 认股权证第2(D)(I)节第一句中的“三(3)个交易日”改为“两个(2)交易日”。参与的2016年股东 拥有2016年认股权证，总共购买12 957 953股组织化学普通股。在2016年参加会议的持有人充分行使2016年认股权证之后，2016年购买约508 714股组织化学普通股的认股权证仍未发行。

2019年2月8日，根据“自愿调整”(自愿调整)，组织学决定将2018年权证的行使价格从每股0.70美元降至0.01美元( “2018年降低行使价格”)，直至2019年2月8日结束营业。此外，2月8日， 2019，组织学和2018年权证的所有持有人(“2018年参与权利人”，以及与参与2016年权证持有人一起，“持有人”)签订了一项“权证协议”(“2018年行使协议”)，根据该协议，2018年减价后，2018年参与权证持有人同意行使2018年参与权证持有人在2018年时持有的2018年认股权证，降低了现金操作价格，并普遍释放了2018年参与权证持有人对2018年权证的认股权证。2018年参与计划的持有者总共拥有2018年认股权证，总共购买了19 616 250股组织化学普通股。在充分行使2018年持有者持有的2018年权证之后，没有2018年权证仍未得到执行。

威尔姆斯洛地产有限公司(“威尔姆斯洛”)，该公司 -一家大于5%的史史理公司普通股持有者和一名前历史学会董事会成员-的附属公司， 分别根据2016年“行使协议”和2018年“行使协议”行使其未缴的2016年认股权证和2018年认股权证， 。凯文·拉金，前组织学委员会成员，以及他的一些附属信托，分别根据2016年演习协议和2018年演习协议行使尚未执行的2016年认股权证和2018年认股权证。

2018年10月公开发行

2018年10月，博会以每股0.65美元的普通股和附带的认股权证(“证券”)结束了26，155，000股组织股票的承销公开发行(“2018年10月发行”)，认购至多19，616，250股普通股和认股权证(“证券”)的认股权证，此次发行的总收入为1，700万美元，扣除承销折扣和佣金，并提供组织学应支付的 费用。认股权证(“2018认股权证”)可在发行时立即行使，其价格为每股0.70美元，自发行之日起，为期五年。

威尔姆斯洛是史产科普通股5%以上的持有者，也是组织科学委员会前成员迈克尔·刘易斯(Michael Lewis)的附属公司，该公司在2018年10月购买了证券。凯文·拉金(KevinRkin)曾是历史学委员会的成员，他在2018年10月的IPO中购买了证券。

与Advaite公司的合作

2020年4月，该公司与 Advaite公司(“Advaite”)签订了一项协议，为Advaite公司开发诊断检测试剂盒 提供某些支助服务，该试剂盒旨在检测冠状病毒抗体。Advaite是联合创立的，目前由公司首席执行官、董事会主席兼联合创始人Shankar Musu脑i博士卡蒂克·穆苏努尼先生管理。根据 协议，该公司将按每小时支付200至375美元的费率，用于具体雇员在Advaite 相关项目上实际工作的时间，并将根据测试 kit的累计净销售额收取分级使用费。截至2019年12月31日的年度未支付或发票金额。

就业协议

关于作为Ocugen干事或Ocugen委员会的雇用安排和报酬 ，见本报告第11项下的“Ocugen行政报酬”。

赔偿协议

Ocugen公司注册证书和章程要求 ocugen在特拉华州法律允许的范围内向其董事和高级官员提供最充分的赔偿。Ocugen还与某些高级官员和董事签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议规定，在协议规定的情况和范围内，奥库根可就他或她因其 或作为公司董事、高级职员或其他代理人的职位而成为或可能成为当事方的诉讼或程序中的开支、损害赔偿、判决、罚款和和解支付费用，或在特拉华州法律和我们的细则及修正和法团证书所允许的范围内，向他或她支付费用。

组织学与其前任董事、执行官员和某些关键雇员签订了赔偿协议。根据这些协议，组织学同意在特拉华州法律允许的最充分范围内，赔偿其董事、执行官员和某些关键雇员因其作为总工会董事、执行官员或关键雇员之一的地位而引起的与诉讼有关的任何和全部费用，但须受某些限制。此外，这些赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大限度内，组织学将支付其董事、执行官员和某些关键的 雇员因其为组织学服务而进行的法律诉讼所引起的一切费用。

此外，根据“特拉华州总公司法”第145节的允许，“组织学”经修订和重述的附例规定，组织学有权与其董事和执行官员签订赔偿协议，并授权组织学购买董事和军官的责任保险，而组织学则保留这种保险，以涵盖其董事和执行官员。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”) 上市标准，上市公司董事会的多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。我们的董事会与我们的顾问协商，以确保董事会的决定符合所有有关证券和其他法律和条例关于“独立”的定义，包括纳斯达克相关上市标准中不时生效的规定。

我们的董事会已经确定，我们的所有董事，除了 Musunoi博士，都是“独立的”董事，根据纳斯达克的规则。在作出这样的决定时，董事会 考虑了每个非雇员董事与公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员 董事对我们普通股的实际所有权。我们的独立董事通常在每一次定期举行的董事会会议上举行执行会议。

历史学会董事会在合并完成之前确定，在2019年12月31日终了的财政年度，下列董事是纳斯达克规则所界定的“独立的” 董事：David Gill；John H.Johnson；Gareng Kong，M.D.博士；Kevin Rkin；Susan Washer； Michael Lewis和Josh Baltzell。组织科学公司的前首席执行官Adam Gridley曾在组织学董事会(Br})任职，由于是组织学公司的雇员，他被认为不是“独立的”。

一般

审计委员会已任命并聘用安永有限公司作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计2020财政年度该公司及其子公司的合并财务报表，并提供与审计有关的服务。安永公司自2018年以来就审计了 OpCo的财务报表。均富有限责任公司自2012年以来一直是该公司独立注册的公共会计师事务所。

核证 会计师的变更

2019年9月27日，审计委员会批准终止该公司与均富公司的合同。该公司于2019年10月9日通知均富有限公司，它将被解雇为公司的独立注册公共会计师事务所，立即生效。

Grant Thornton LLP公司关于2017年和2018年终了年度公司财务报表的报告没有包含负面意见或意见免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则作任何限定或修改。在截至2017年和2018年的财政年度、 及随后的截至2019年10月9日的中期期间，不存在条例S-K中 项304(A)(1)(V)所指的“可报告的事件”及其相关指示。

2019年9月27日，审计委员会批准任命安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)为该公司新成立的独立注册公共会计师事务所，自格兰特·桑顿有限公司(Grant Thornton LLP)被解雇之日起生效。

独立注册会计师事务所收费

现行独立注册会计师事务所收费

审计委员会与我们的管理层合作，与其独立的注册公共会计师事务所谈判适当的费用，并最终负责批准这些费用。以下是独立注册公共会计师事务所 Ernst&Young LLP在2019和2018年财政年度(包括OpCo财务报表)提供服务的费用摘要和说明。除下文所述外，在2018年和2019年财政年度，安永有限公司没有提供任何专业服务或收费。

“审计费“指安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)因与我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表的年度审计和季度审查有关的专业服务而收取的费用，以及与向证券交易委员会提交登记报表有关的收费。

“与审计有关的费用“包括支付给安永有限公司的保证和有关服务的 数额，这些费用与审计或财务报表的审查有关，但未在审计费用类别下报告。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内，没有发生此类费用。

“税费“包括支付给安永有限公司的税务合规和咨询费用。在截至2019年12月31日的年度内，没有发生此类费用。

其他审计员

下表分别列出了总部独立注册公共会计师事务所均富国际有限公司为截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日为止所提供服务而赚取的专业服务费用。

“审计费“指均富有限责任公司就以下方面提供的专业服务收取的费用：(1)2019年组织学合并财务报表的季度审查；(2)2018年12月31日终了年度组织学合并财务报表的年度审计和季度审查；(3)同意向证券交易委员会提交登记报表；(4) 使用Grant Thornton LLP的2018年在线研究工具。

上述所有费用均由组织科学审计委员会根据适用的SEC要求预先批准。

审计委员会预先批准 政策和程序

审计委员会负责任命、确定独立注册会计师事务所的报酬 ，并监督其工作。审计委员会章程规定由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务均由审计委员会预先批准。

审计委员会已通过一项政策，预先批准我们的独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP提供的所有 审计和允许的非审计服务。 审计委员会可以预先批准特定类别的审计服务和不超过 规定数额的审计相关服务，作为审计委员会批准安永有限责任公司聘用范围的一部分，或在安永有限责任公司受聘提供服务之前逐案批准特定服务。Ernst&Young LLP目前不从事任何非审计服务或税务服务。

第IV部

(A)(3)证物

要求作为本报告一部分提交的证物列在本报告所附的附录索引中，并以参考的方式纳入本报告。

展示索引

签名

根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以经正式授权。

根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，下列人士已签署关于表10-K/A的第1号修正案，并在指定日期以 的身份签署。