美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
(修订第2号)
(第一标记)
| 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2019年12月31日的财政年度
| ☐ | 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告 |
从 到 的过渡时期
佣金档案号码：001-38327
奎尔比菲玛公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 47-3324577 | |
| (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) (识别号) | |
| 马里兰州伊利街21号 | 02139 | |
| (首席行政办公室地址) | (邮政编码) | |
(617) 949-2680
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一班的职称 |
交易 符号 |
各交易所名称 注册 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | 提示 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券 法案第405条的定义，通过复选标记指示注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的，☐号码
如果注册人 不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐号码
通过检查标记表明，登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是的，没有☐
通过检查标记表明 注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内 要求注册人提交此类文件)。是的，没有☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、 非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”第12b-2条规则中关于大型快速成品油、水煤浆加速过滤器、小型报告公司HECH 和新兴成长型公司的定义。(检查一)：
| 大型加速箱 | ☐ | 加速过滤器 | ||||
| 非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如 法案规则12b-2所定义的)：是的，☐否
截至登记人最近完成的第二财政季度最后一个工作日，登记人的非附属公司持有的表决权 和无表决权普通股的总市值约为1.604亿美元(根据2019年6月28日登记人普通股每股8.99美元的收盘价计算)。
截至2020年3月6日，共有普通股26，575，959股，票面价值0.001美元，已发行。
古生物制药公司
目录
| 解释性说明 |
1 | |||||
| 第III部 |
||||||
| 项目10. |
董事、执行官员和公司治理。 |
2 | ||||
| 项目11. |
行政薪酬 |
5 | ||||
| 项目12. |
某些受益所有者的安全所有权和管理及相关的 股东事项。 |
12 | ||||
| 项目13. |
某些关系和相关事务，以及导演独立性 |
14 | ||||
| 项目14. |
首席会计师费用及服务 |
15 | ||||
| 第IV部 |
||||||
| 项目15. |
展览、财务报表和附表 |
16 |
解释性说明
奎尔比菲玛公司现将本修正案第2号修正案(第2号修正案)以表格10-K/A 提交，以修正其截至2019年12月31日的财政年度表10-K的年度报告，该年度报告于2020年3月12日提交给证券交易委员会(委员会)，经 修正案第1号修正，并于2020年3月12日提交委员会(合并原始申报)。本修订第2号的唯一目的，是包括表格10-K第III部所规定的资料。因此，本“修正第2号”现对原提交文件的第三部分作如下修正和重申。此外，根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第12b-15条的规定，本修正案第2号修正和重新规定了原始申报文件的第四部分第15项，将首席执行官 干事和首席财务官目前的证明列为证物。本修正案第2号没有试图修改或更新原始文件中提出的其他披露。本修正第2号不反映在提交原始文件 之后发生的事件，也没有修改或更新可能受到后续事件影响的披露。因此，本修正案第2号应与原始文件和我们向委员会提交的其他文件一并阅读。 如本修正案第2号所用，除非上下文另有要求，否则Cue、we、SUM Or.和公司指的是特拉华州Cue Bipharma公司(一家特拉华州公司)。
1
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理。
下表列明我们每名董事的姓名、该董事首次当选为董事的年份，以及 每名董事目前在本公司担任的职位。
| 获提名人或 董事姓名或名称 |
第一年当上董事 | 在公司的职位 | ||
| 丹尼尔·帕塞里 |
2016 | 首席执行官兼主任 | ||
| 弗兰克·莫里奇 |
2018 | 主席 | ||
| 弗雷德里克·德里斯科尔 |
2018 | 导演 | ||
| 阿伦·弗莱彻 |
2019 | 导演 | ||
| 卡梅隆·格雷 |
2015 | 导演 | ||
| 彼得·基纳 |
2016 | 导演 | ||
| 巴里·西蒙 |
2016 | 导演 |
有关董事的资料
下文列出了每一位董事的背景资料，以及关于 促使董事会得出这样的董事应在董事会任职的额外经验、资格、属性或技能的资料。
丹尼尔·R·帕塞里(Daniel R.Passeri)现年59岁，于2016年8月加入Cue Bipharma，担任首席执行官和总裁，并一直担任这一职务，直到2019年10月，他的职位改为首席执行官。他曾是Curis公司的董事。2001年9月至2016年6月，一家生物技术公司致力于开发治疗癌症的候选药物并将其商业化。帕塞里先生曾于2001年9月至2014年6月期间担任Curis公司的首席执行官，并于2014年6月至2016年6月担任Curis公司董事会副主席，并于2001年9月至2013年2月担任主席一职。此前，从2000年11月至2001年9月，帕塞里先生担任Curis公司发展和战略规划高级副总裁。2014年12月至2015年6月，帕塞里先生担任杰克逊基因组医学实验室技术管理和业务发展主任。从1997年3月至2000年11月，帕塞里先生受雇于生物技术公司基因逻辑公司，最近担任公司发展和战略规划高级副总裁。从1995年2月至1997年3月，Passeri先生被一家制药、生物技术和诊断公司Boehringer Mannheim雇用为技术管理主任。帕塞里先生获得了乔治华盛顿大学国家法律中心的法学博士学位。来自伦敦大学帝国科学、技术和医学学院的生物技术专业和东北大学生物学学士学位。
Passeri先生担任Cue Bipharma董事的资格包括他作为一家上市公司的董事和执行官员的广泛服务和经验，以及他在公司战略和发展、知识产权战略和监督以及技术许可方面的广泛经验，因为每一个要素对我们的总体商业战略都是至关重要的。
现年66岁的弗兰克·莫里奇(Frank Morich)于2018年7月加入我们的董事会，并于2020年4月被任命为董事长。莫里奇博士是生命科学和卫生保健行业的顾问。Morich博士自2015年以来一直是 MorphoSys AG(纳斯达克市场代码：MOR)的监事会成员，该公司是一家后期的生物制药公司。从2011年到2014年，莫里奇博士担任全球制药公司武田药业的首席商务官，2010年至2011年，他担任武田国际业务执行副总裁。从2008年到2010年，莫里奇博士担任NOXXON制药公司的首席执行官，这是一家临床阶段的药物开发公司，2005年至2007年，他担任国际试管诊断公司InnoGeneticN.V.的首席执行官和董事会成员。2004年，莫里奇博士担任AM制药B.V.的首席执行官和执行董事会主席，这是一家临床阶段的药物开发公司。在此之前，Morich博士曾在拜耳(一家全球制药和生命科学公司)担任若干职位，包括拜耳公司管理委员会成员、全球产品开发主管和 研究和开发主管。莫里奇博士毕业于德国马尔堡大学的医学研究。莫里奇博士在生命科学和卫生保健行业有超过35年的经验和丰富的行政领导经验，使他完全有资格担任我们的董事会主席。
2
现年69岁的弗雷德里克·德里斯科尔于2018年6月加入了我们的董事会。Driscoll先生曾担任弗劳恩治疗公司的首席财务官。2013年至2017年，一家生物制药公司专注于开发治疗骨关节炎等肌肉骨骼疾病患者的局部疗法，并在2014年率先进行首次公开发行(IPO)。在加入弗劳恩之前，他曾在2009至2013年担任上市生物制药公司Novavax公司(纳斯达克市场代码：NVAX)的首席财务官。从2008年到2009年，德里斯科尔先生担任Genelabs技术公司(Genelabs Technologies，Inc.)的首席执行官，该公司是一家上市的生物制药和诊断公司，后来被葛兰素史克(GlaxoSmithKline)收购。2007年至2008年，他曾担任Genelabs公司首席财务官。从2000年至2006年，Driscoll先生担任生物制药公司OxiGENE公司的首席执行官。Driscoll先生还担任OXGENE的理事会主席和审计委员会主席，并担任Cynapsus审计委员会的成员，该委员会于2016年出售给Sunovion药房。Driscoll先生在宾利大学获得了会计和金融学士学位。Driscoll先生也是Cellectar生物科学公司董事会成员。(纳斯达克市场代码：CLRB)(纳斯达克市场代码：MEIP)和NantKwestInc.(纳斯达克市场：NK)Driscoll先生拥有丰富的行业、执行、董事会经验和财务专长，使他能够很好地担任我们的董事会成员。
现年49岁的卡梅隆·格雷(Cameron Gray)自2015年1月以来一直是我们董事会的成员，并于2015年1月至2016年8月担任我们的首席执行官(首席执行官)。格雷博士于2019年12月创立了AlcedoCapital。他于2013年9月至2019年11月担任MDB资本集团有限责任公司董事总经理。2013年5月至2014年1月，格雷博士担任知识产权服务和专利许可公司Endeavor IP公司董事会首席执行官和董事。从2012年1月到2013年5月，他是自营职业者，在此之前，他是ICAP专利经纪有限公司的高级副总裁，2009年1月至2012年1月期间，他在该公司管理生命科学和亚太业务。格雷博士拥有乔治华盛顿大学法学院法学博士学位、弗吉尼亚大学生物物理学博士学位和普林斯顿大学物理学学士学位。格雷博士的广泛的行业，执行和董事会经验使他很好地担任我们的董事会成员。
现年68岁的彼得·A·基纳(PeterA.Kiener)于2016年3月加入了我们的董事会。基纳博士担任Sucampo制药公司首席科学干事和研究与开发主管。2014年10月至2018年2月，一家全球生物制药公司。在加入Sucampo之前，Kiener博士担任Ambrx公司的首席科学干事。Ambrx公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于从2013年到2014年开发抗体药物结合物。2009年至2013年，他担任Zyngenia公司(一家早期生物制药公司)的总裁和联合创始人。2001年至2009年，他是阿斯利康生物制品研发部门MedImmune的研发主管。基纳博士拥有兰开斯特大学化学学士学位和牛津大学生物化学哲学博士学位。Kiener博士丰富的行政领导经验和他对生物制药行业的深入了解使他完全有资格在我们的董事会任职。
40岁的亚伦·弗莱彻(Aaron Fletcher)于2019年10月加入我们的董事会。自2012年以来，弗莱彻博士一直担任Bios Research的创始人和总裁。Bios Research是一家金融服务公司，专门为机构公司和大型家族办公室提供医疗保健行业的公共股权研究。自2014年以来， 博士弗莱彻还担任Bios Partners，LP的管理合伙人，这是一家风险投资公司，专注于早期和成长阶段的生物技术和医疗设备公司的投资。弗莱彻博士也是TFF制药公司的董事。(纳斯达克市场代码：TFFP)，A胆技术医疗有限公司，急性治疗学。和认知治疗公司弗莱彻博士拥有科罗拉多州立大学生物化学博士学位，并担任达拉斯浸信会大学客座教授。董事会认为，弗莱彻博士的上市公司经验、财务专长和监督医疗行业投资的经验为他提供了担任我们董事会董事的资格和技能。
现年55岁的巴里·西蒙(Barry Simon)于2016年3月加入我们的董事会，并于2018年9月至2020年4月担任董事会主席。自2008年以来，西蒙博士一直担任免疫治疗公司(纳斯达克市场代码：NK)的董事，并于2007至2015年担任公司总裁和首席执行官，目前担任公司总裁和首席行政官。自2017年7月以来，他一直担任私营肿瘤学治疗公司Viracta治疗公司的董事，并自2015年3月起担任Brink Biologics公司董事会主席兼首席执行官。Brink Biologics公司是一家私营诊断和实验室服务提供商。西蒙博士曾在全球医疗保健公司F.Hoffmann-La Roche(VTX：Rog)、制药公司 Roche Labs、Connetics公司(纳斯达克市场代码：CNCT)、一家专业制药公司、一家生物制药公司、HealthPro BioVentures、LLC、一家保健和生命科学投资银行以及一家总部设在美国的对冲基金North声Capital，担任过高级职位和咨询职位。西蒙博士在公共和私人领域拥有丰富的经验，曾领导过产品和投资组合的剥离和收购、战略许可和合资企业，以及商业产品的发布、印度和BLA监管文件、人力资源项目、制造、质量。
3
控制和生命周期管理。西蒙博士已在包括希罗达在内的多个治疗领域开展工作，包括肿瘤学、病毒学、眼科和皮肤科。®佩帕西斯®、FortoVase®达菲®坎波贝尔®波尼瓦®富泽®瓦尔西特®，和Accutanan®。西蒙博士参加了伦敦商学院和达特茅斯学院阿莫斯塔克商学院的企业培训课程。西蒙博士在传染病、麻醉学和内科方面接受过临床培训，并在纽约的纽约卫生科学中心获得了他的医学博士学位。西蒙博士多年的管理和董事经验使他完全有资格在我们的董事会任职。
关于执行干事的资料
以下是与我们的执行干事有关的背景资料：
| 名字 |
年龄 | 位置 | ||
| 丹尼尔·帕塞里 | 59 | 首席执行官兼主任 | ||
| 阿尼什苏里 | 46 | 主席兼首席科学干事 | ||
| 肯·皮恩塔 | 60 | 首席医务官 | ||
| 科林·桑德科克 | 63 | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | ||
| 凯里-安·米勒 | 51 | 财务副总裁 |
丹尼尔R.帕塞里在上文关于董事的信息下进行了讨论。
Anish Suri自2018年5月起担任我们的首席科学官，从2019年10月起担任我们的总统。在加入Cue Bipharma之前，他在强生公司(Janssen)的Janssen制药公司担任日益增加的职责，最近的一次是2015年7月至2018年5月担任比利时Beerse的Janssen免疫科学高级主任，并在此之前担任2015年1月至2015年7月的高级主任和2013年4月至2015年1月的科学主任。他的核心职责包括为新举措提供战略领导和指导，重点是分析免疫系统的特异性和 多样性，以使抗原特异性免疫疗法和相关应用于癌症免疫；为自身免疫性疾病提供耐受性方法；利用免疫监测使人们能够更深入地了解从健康到疾病的过渡状态。苏瑞博士于2013年加入布里斯托尔-迈尔斯斯基布(Bristol-Myers Squibb)的詹森(Janssen)，负责为免疫学和免疫学药物发现项目提供战略指导。在做BMS之前，Suri博士是圣路易斯华盛顿大学医学院的病理和免疫学助理教授。苏瑞博士在圣路易斯华盛顿大学获得免疫学博士学位。
肯·皮埃塔于2017年4月加入Cue Bipharma，担任我们的首席医务官。他目前是约翰·霍普金斯大学医学院泌尿外科的唐纳德·S·科菲教授和肿瘤学、药理学和分子科学教授，并担任布拉迪泌尿研究所的研究主任。他曾在2013年3月至2017年5月期间担任Curis董事。1995年至2013年，皮埃塔博士担任密歇根大学前列腺卓越研究项目(孢子)主任。他曾两次获得美国癌症协会临床研究教授奖，著有450多篇同行评议文章，并在许多地方和国家临床试验中担任首席研究员。皮埃塔博士获得了约翰霍普金斯大学的学士学位和博士学位。
科林·桑德科克自2017年12月以来一直担任我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书。 在加入Cue Bipharma之前，他自2010年7月以来一直是Perkins Coie LLP的合伙人，从事专利诉讼、采购、管理和执行国内外专利组合、许可纠纷、商标 纠纷以及与侵权、有效性和经营自由有关的意见。Sandercock先生拥有摩拉维亚学院的学士学位、宾夕法尼亚大学的硕士学位和天主教大学哥伦布法学院的法学博士学位。
Kerri-Ann Millar于2018年5月成为公司财务副总裁.Millar女士于2017年9月加入Cue Bipharma担任公司主计长。在加入Cue Bipharma之前，Millar女士于2014年3月至2017年9月担任公司屈曲主计长。2005年5月至2014年3月，Millar女士担任Curis金融专家。Millar女士拥有波士顿大学会计和财务学士学位，是一名注册会计师。
4
道德守则
我们有一个商业行为和道德守则(道德守则)，适用于我们的所有董事，官员和雇员。“道德守则”旨在制止不法行为，并促进：
| • | 诚实和道德行为，包括在道德上处理个人关系和职业关系之间的实际或明显的利益冲突； |
| • | 在我们向证券交易委员会提交或提交给证交会的报告和文件中以及在我们作出的其他公开来文中，充分、公正、准确、及时和可理解地披露； |
| • | 遵守适用的政府法律、规则和条例； |
| • | 及时向“道德守则”中确定的适当人员报告违反“道德守则”的情况； |
| • | 遵守“道德守则”的问责制。 |
“道德守则”目前的副本可在www.cuebiopharma.com上查阅。另可免费从我们处索取一份副本，请向美国马萨诸塞州剑桥第390509号“注意：投资者关系”(Cue Bipharma，Inc.，P.O.box.390509)索取。我们打算披露对“道德守则”条款的任何修正或放弃，该规定必须由适用的SEC规则披露，方法是在我们的网站上公布这种 信息，网址是www.cuebifeharma.com和/或在我们向SEC提交的公开文件中。
违法者报告第16(A)条
“交易法”第16(A)条要求我们的董事、执行官员和持有注册类别股票 证券10%以上的人向证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。证券交易委员会的规定要求这些人向我们提供所有此类文件的副本。仅根据我们对我们收到的报告副本的审查和不需要其他报告的 书面陈述，我们认为，我们的执行干事、董事和超过10%的股东在2019年期间及时遵守了所有适用的申报要求，但科林·桑德科克没有及时提交一份关于在公开市场购买普通股的单一表格4。
审计委员会
我们的审计委员会由Driscoll先生、Kiener博士和Simon博士组成。董事会已经确定，审计委员会的每个成员都是独立的，符合纳斯达克董事独立性标准和SEC对审计委员会成员适用的规则。董事会已任命Driscoll先生为审计委员会主席， 已确定，根据证券交易委员会的规则，他有资格担任审计委员会财务专家。
项目11.行政补偿
有关董事及高级人员的补偿及其他资料
我们的薪酬理念是为我们的高管提供具有竞争力的薪酬和福利，以满足我们吸引、留住和激励高技能管理的目标，这对于实现我们的财务和战略目标以及为我们的股东创造长期价值是必要的。我们认为，我们提供的补偿水平应该是有竞争力的，合理的，并符合我们的业务需要和情况。迄今为止，我们高管薪酬计划的主要内容包括基本工资、年度绩效奖金计划和股票 期权形式的长期股权薪酬。我们认为，与短期业绩相比，成功的长期公司业绩对提高股东价值更为重要.因此，为了节省现金，更好地协调管理层和股东的利益，我们强调长期绩效为基础的权益补偿，而不是基本工资。
5
下表列出了2019年担任我们特等执行干事 的个人和我们在2019年期间担任特等执行干事的个人以外的两名报酬最高的执行干事(统称为首席执行干事)获得的报酬：
摘要补偿表
| 名字和 主要位置 |
年 | 工资($) | 奖金($) | 股票 获奖 ($) (1) |
期权 获奖 ($)(2) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
共计(美元) | |||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·帕塞里首席执行官 |
2019 | 395,000 | 187,625 | — | 610,225 | 5,764 | 1,198,614 | |||||||||||||||||||||
| 2018 | 345,000 | 103,500 | — | 381,163 | 4,195 | 833,858 | ||||||||||||||||||||||
| 科林·桑德科克 |
2019 | 285,000 | 95760 | — | 244,090 | 664 | 625,514 | |||||||||||||||||||||
| 2018 | 275,000 | 55,000 | — | — | 220 | 330,220 | ||||||||||||||||||||||
| 阿尼什苏里 |
2019 | 366,250 | 376,524 | 753,000 | 3,059,956 | 4,084 | 4,559,814 | |||||||||||||||||||||
| 2018 | (4) | 207,863 | 106,500 | — | 2,854,488 | 53,085 | 3,221,156 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏所示金额表示根据FASB ASC主题718计算的主题年 授予股票奖励的授予日期、公允价值。关于在计算这些金额时所作假设的更多信息，请参阅我们提交给SEC的2019年12月31日终了年度表10-K的审计财务报表附注8。 |
| (2) | 本栏中显示的金额表示根据FASB ASC主题718计算的主题 年授予期权奖励的授予日期、公允价值。关于在计算这些金额时所作假设的更多信息，请参阅我们提交给SEC的2019年12月31日终了年度表10-K的审计财务报表附注8。 |
| (3) | 本栏所列数额表明公司支付的停车费、行政残疾津贴和/或住房及 搬迁费用。 |
| (4) | 表示部分就业年份。苏里先生于2018年5月加入我们。 |
2019年财政年度末未获股本奖
下表提供了截至2019年12月31日指定执行干事持有的股权奖励的信息。
6
| 期权奖励 | 股票奖 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
数目证券底层未行使备选方案(#)可锻炼 | 数目证券底层未行使备选方案(#)不可动 | 股权激励计划奖：数 证券底层未行使不劳而获备选方案(#) | 期权运动价格(美元) | 期权过期日期 | 数股份或单位股票有不既得利益(#) | 市场价值股份单位
股票未既得利益 ($) (1) |
|||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·帕塞里 首席执行官 |
408,549 | 136,183 | (1) | 2.86 | 8/29/2023 | |||||||||||||||||||||||
| 50,000 | 50,000 | (2) | 11.54 | 7/23/2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 15,625 | 109,375 | (3) | 6.42 | 3/6/2029 | ||||||||||||||||||||||||
| 科林·桑德科克 高级副总统 总法律顾问兼秘书 |
75,000 | 75,000 | (4) | 7.50 | 12/27/2024 | |||||||||||||||||||||||
| 100,000 | 35,000 | (2) | 7.50 | 12/27/2024 | ||||||||||||||||||||||||
| 6,250 | 43,750 | (3) | 6.42 | 3/6/2029 | ||||||||||||||||||||||||
| 阿尼什苏里 主席兼首席科学干事 |
93,750 | 156,250 | (5) | 14.32 | 5/14/2025 | 66,667 | 1,058,672 | (7) | ||||||||||||||||||||
| 7,500 | 12,500 | (5) | 8.26 | 8/14/2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 50,000 | 50,000 | (2) | 11.54 | 7/23/2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 18,750 | 131,250 | (3) | 6.42 | 3/6/2029 | ||||||||||||||||||||||||
| 400,000 | (6) | 7.53 | 10/3/2029 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 这些未归属的期权从2020年2月28日起分两期，每半年一次。 |
| (2) | 这些未归属的期权应根据某些基于绩效的归属条件的实现而归属。 在2020年2月，这些期权完全被授予。 |
| (3) | 这些未归属的期权从2020年3月6日起分七期，每半年一次。 |
| (4) | 这些未归属的期权从2020年6月5日起分四期，每半年一次。 |
| (5) | 自2020年5月14日起，这些未归属的期权分五期，每半年一次。 |
| (6) | 自2020年4月3日起，这些未归属期权分期付款分成8期，每半年一次。 |
| (7) | 未归属和未获限制股票的市值是根据2019年12月31日我们的普通 股票的收盘价(15.88美元)计算的。 |
就业协议
以下是与我们指定的行政主任的雇佣安排摘要。
丹尼尔·R·帕塞里。我们与帕塞里先生签订了一项就业协议，自2016年8月29日起生效，该协议随后被修正为 ，并于2019年10月3日和2020年2月10日重述(经如此修正和重申，“帕塞里就业协议”)。“帕塞里就业协议”的期限将于2021年3月31日结束，并继续到2021年3月31日为止。年复一年基础，除非根据其条款提前终止。帕塞里在2019年12月31日终了的财政年度的年薪为395，000美元，自2020年2月10日“帕塞里就业协议”修正案和重报以来， 增加到515，000美元。在2018年财政年度，帕塞里有资格根据我们董事会制定的基于业绩的目标获得至多30%的基薪奖金；自2019年10月3日“帕塞里就业协议”修正案和重报之日起，这一数额增加到50%。
7
如果帕塞里先生因死亡或伤残而被解雇，帕塞里先生将 有权领取(1)终止之日之前的任何未付基薪，(2)终止之日前所获但未付的任何年度奖金，(3)偿还因解雇 日而发生的任何未偿还的业务费用，(4)根据Cue保险单计算的任何应计但未用的休假时间，这些假期应按终止雇用的任何一年按比例计算，(5)所有其他付款，帕塞里先生根据任何适用的补偿安排或福利、公平或附带福利计划或方案或补助金的条款有权享受的福利或附带福利；和(6)发生这种解雇的一年的年度奖金， 确定并支付，就好像没有发生过这种终止一样。如果帕塞里先生的就业被无故终止，或他出于正当理由辞职(因为这种条件在“帕塞里就业协定”中界定)，他将有权获得上述第(I)-(V)条所述的每一项福利，(A)在符合“帕塞里就业协定”的条款和规定的情况下，一次性支付相当于(1)终止年度目标年度 奖金数额的一笔总付现金，根据帕塞里先生在该年度被雇用的天数按比例计算，到终止之日为止，再加上(2)12个月的基薪，(B)如果帕塞里先生选择COBRA提供健康和/或牙科保险，则须遵守“Passeri 就业协定”的条款和规定。, 按月支付保险费，直到：(1)自终止之日起18个月；(2)他获得与Cue所提供的健康和/或牙科保险相当的新的 就业日期；或(3)COBRA继续承保的日期将终止；和(C)将未付的股本裁决加速12个月(12个月)；但就具有基于业绩的归属条件的股权奖励(绩效奖励)而言，帕塞里先生在实际终止/辞职后将被视为在实际终止/辞职后多服务12个月，条件是业绩奖励不会仅仅由于这种待遇而归属或赚取，所有业绩奖的归属和收入仍将取决于所有适用的业绩目标的实现，如果这些奖励成为已获得和既得的，则将在与适用的授标协议相同的时间内支付。如果帕塞里先生因因由被解雇或无正当理由辞职，他将有权(1)在终止之日之前领取(1)任何未付基薪；(2)偿还在终止之日之前发生的任何未偿还的业务费用；(3)根据Cue政策应按比例分配的任何应计但 未使用的休假时间，在帕塞里先生终止工作的任何一年内，(4)帕塞里先生根据任何适用的补偿安排或福利条款有权得到的所有其他付款、福利或附带福利，股权或附带福利计划、计划或赠款。
根据“帕塞里就业协议”，如果帕塞里先生的就业被Cue终止，但因原因或死亡或残疾以外的原因而终止，或帕塞里先生在改变控制前90天或当日或24个月内(如2016年总括奖励计划(“计划”)所界定的)终止雇用，(1)在终止/辞职之日，其股权奖励的100%将完全归属，并仍可行使(如可行使)，直至根据适用的授标协议的条款终止/辞职一年后或该等股权奖励期满后一年的早些时候为止；(Ii)任何绩效奖以服务为基础的归属条件将被视为完全满足，适用于绩效奖的业绩目标将被视为在改变控制时在更大的目标或实际业绩上实现，而根据适用的授标协议条款，此类绩效奖励将继续有效(如果可以行使) ，直到一年前根据适用的授标协议终止/辞职或绩效奖励到期为止。
根据“帕塞里就业协定”，帕塞里先生在其就业期间须遵守保密、不竞争和非邀约条款。
阿尼什·苏里。自2018年4月10日起，我们与Suri博士签订了一项就业协议，该协议随后于2019年10月3日修订和重报(经如此修正和重申的“Suri就业协议”)。“苏里就业协定”的期限持续至2022年12月31日，除非根据其条款在 之前终止，年复一年此后的基础。苏瑞博士从2018年4月加入Cue公司获得325，000美元的年薪，自2019年10月3日“苏里就业协议”修正案和重报生效后，他的年薪增加到40万美元。2018年，苏里有资格根据我们董事会薪酬委员会确定的基于业绩的目标，获得相当于其基本工资30%的年度奖金。在2019年，他有资格获得高达160 000美元的年度奖励奖金，但条件是实现我们董事会的薪酬委员会所确定的基于业绩的目标，而在随后的每一年，苏里博士都有资格获得不低于其基本工资40%的年度奖励奖金，其基础是实现我们董事会确定的基于业绩的目标。在2019年10月3日对“Suri就业协议”进行修订和重述时，Suri先生获得了40万股期权的赠款、100 000个限制性股票单位的赠款和13万美元的签约奖金(按税后净额计算)，根据“Suri就业协议”，Suri博士于2020年3月31日收到了5万股限制性股票单位的赠款。
如果Suri博士因死亡或残疾而被解雇，Suri博士将有权(1)在终止之日之前获得(1)任何未支付的基薪(br})，(2)在终止之日之前获得但未支付的任何年度奖金，(3)
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(B)偿还自终止之日起发生的任何未偿还的业务费用，(4)根据Cue政策应按比例计算的任何应计但未使用的休假时间，这些假期应按比例分配给Suri博士被终止雇用的任何一年，(5)Suri博士根据任何适用的补偿安排或福利、权益或附带福利计划或赠款应享有的所有其他付款、福利或附带福利，以及(6)这种终止发生的一年的年度奖金，确定和支付，犹如没有发生过这种终止一样。如果Suri博士的雇用被无故终止，或他因正当理由辞职(因为这种条件在“Suri就业协定”中有规定)，他将有权领取上述条款(I)-(V)和(A)在符合“苏里就业协定”的条款和规定的情况下，领取相当于(1)解雇年度目标年度奖金加(2)12个月基薪的一笔总付现金，(B)须遵守“苏里就业协定”的条款和规定，如果Suri博士选择保健和/或牙科保险的COBRA保险，每月支付此类保险的保险费，直到：(1)自终止之日起18个月；(2)他获得与Cue所提供的健康和/或牙科保险相当的新工作日期；或(3)COBRA继续保险的日期将终止；和(C)在某些解雇事件中，可能部分或完全加速支付某些解雇事件的未偿权益赔偿金的期限为12(12)个月；但就该表演奖而言，Suri博士将被视为在实际解雇/辞职后的12个月内继续服务。, 如果业绩奖励不会仅仅由于这种待遇而归属或获得，所有业绩奖的归属和收入将继续取决于所有适用的业绩目标的实现，如果和在这些奖励成为已获得和既得的范围内，这些奖励将与适用的授标协议同时支付。如果Suri博士因因由被解雇或无正当理由辞职，他将有权获得 (1)截止终止之日的任何未付基薪；(2)偿还在终止之日之前发生的任何未偿还的业务费用；(3)根据Cue 政策应按比例分配的任何应计但未使用的休假时间，在Suri博士被终止雇用的任何一年内，(4)Suri博士根据任何适用的补偿安排或福利条款有权享有的所有其他付款、福利或附带福利，股权或附带福利计划、计划或赠款。
根据“苏里就业协定”，如果苏里博士的就业被Cue终止，但因原因或死亡或残疾以外的原因而终止，或Passeri先生在改变控制后90天或当日或24个月内(如“计划”所界定)终止雇用，(I)除 业绩奖外，其股本奖励的100%将于终止/辞职之日完全归属，并可继续行使(如可行使)，直至在该项终止/辞职后一年的早些时候，或根据 适用的授予协议的条款，此种股权奖励到期为止；(Ii)以服务为基础的任何表演奖的归属条件将被视为完全满足，适用于绩效奖的业绩目标将被视为在改变控制时在更大的目标或实际业绩上实现 ，而根据适用的授标协议条款，此类绩效奖励将继续有效(如果可以行使)，直到一年前根据适用的授标协议终止/辞职或表演 奖到期为止。
根据他的就业协议，Suri博士须遵守保密、不竞争和非邀约条款，这些条款在他的任期内得以延续。
科林·桑德科克.我们与桑德科克先生签订了自2017年11月15日起生效的就业协议，从2017年12月开始就业。就业协议的最初期限于2018年12月31日结束，但在年复一年基础，并将继续这样做，除非提前根据就业协议的条款终止。Sandercock先生目前的年薪为285，000美元，根据我们董事会薪酬委员会确定的基于业绩的目标，他有资格获得至多35%的基薪奖金。在我们的首次公开募股完成后，桑德科克先生获得了(I)购买15万股我们普通股的七年期权，从 期权授予之日起六个月开始的八次等半年分期付款可在四年内行使，(Ii)购买我们100 000股普通股的七年期权，在桑德科克先生雇用股份的头两个周年之日，该期权可在报酬 委员会确定已达到某些规定目标时在每一年行使(绩效补助金)。2018年12月，65，000股普通股的业绩补助金可以行使，2020年2月，35，000股普通股的业绩补助金可以行使。
如果Sandercock先生因其 死亡或残疾而被解雇，Sandercock先生将有权(1)在终止之日之前领取(1)任何未付薪金，(2)在终止之日之前获得但未支付的任何年度奖金，(3)偿还在终止之日之前发生的任何企业 费用，(4)任何应计但未使用的休假时间，(5)Sandercock先生根据任何适用的补偿安排或福利计划有权享有的所有其他付款、福利或附带福利，(6)这种解雇发生的年份的年度奖金，确定并支付，好像没有发生这种解雇一样，(7)三个月的基薪，并在解雇后60天以上的 第一个发薪日支付这一整笔款项。如果Sandercock先生的雇用被无故终止，或他因正当理由辞职，他将有权领取上述 条(I)-(V)项所述的每一项福利，
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在不违反雇用协议的条款和规定的情况下，一笔金额相当于(A)年度奖金的一笔总付现金付款，按该年度雇用 Sandercock先生的天数计算，至终止之日止，再加上(B)六个月的基薪加上(C)如果Sandercock先生在终止合同后六个月内选择继续参加COBRA的保险，则支付这种保险的保险费。如果Sandercock先生因因由被解雇或无正当理由辞职，他将有权(1)通过终止之日通过 获得任何未支付的薪金；(2)偿还在终止之日发生的任何未偿还的业务费用；(3)任何应计但未用的假期时间；(4)桑德科克先生根据任何适用的赔偿安排或福利计划有权获得的所有其他付款、福利或附带福利。
根据他的就业协议，Sandercock先生须遵守其任职期间的保密、不竞争和非邀约条款。
董事补偿
我们为我们的非雇员董事(董事薪酬 政策)维持一项薪酬政策，目的是使我们能够在较长期内吸引及保留高质素的非雇员董事。根据董事薪酬政策，并于2018年10月30日修订，我们的非雇员董事每年收到35，000美元的现金支付。此外，董事会主席，如果他或她是一名非雇员 董事(非雇员非雇员主席)，每年可获得45，000美元的现金保留，常务委员会成员收到以下规定的年度委员会费用。
| 审计委员会主席： |
$ | 15,000 | ||
| 审计委员会成员(委员会主席除外)： |
$ | 7,500 | ||
| 赔偿委员会主席： |
$ | 10,000 | ||
| 公司发展委员会成员(委员会主席除外)： |
$ | 5,000 | ||
| 公司发展委员会主席： |
$ | 10,000 | ||
| 科学和技术战略委员会成员(委员会主席除外)： |
$ | 5,000 | ||
| 科学和技术战略委员会主席： |
$ | 10,000 | ||
| 赔偿委员会成员(委员会主席除外)： |
$ | 5,000 | ||
| 公司治理和提名委员会主席： |
$ | 8,000 | ||
| 公司治理和提名委员会成员(委员会主席除外)： |
$ | 4,000 |
在最初被任命为董事会成员时，一位非雇员的董事被授予购买50，000股普通股的期权，该普通股归属并可在每半年一次的八次分期付款中行使。在每年十二月三十一日后的首个交易日，除非雇员主席外，每名非雇员董事均获发购买八千股普通股的期权，而非雇员主席则获批购买九千六百股普通股的期权。该等选择权可於批地日期一周年起生效。
下表列出了在截至2019年12月31日的一年中，我们在董事会任职的每一位独立董事所赚取或判给的报酬的信息 。
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| 名字 |
赚取的费用或已付现金(美元) | 期权获奖($)(1) | 所有其他补偿 | 共计(美元) | ||||||||||||
| 弗雷德里克·德里斯科尔 |
60,500 | 28,256 | — | 88,756 | ||||||||||||
| Anthony Digiandomenico(2) |
26,250 | 28,256 | — | 54,506 | ||||||||||||
| 卡梅隆·格雷 |
45,000 | 28,256 | — | 73,256 | ||||||||||||
| 亚伦·弗莱彻(3岁) |
8,750 | 289,775 | — | 298,525 | ||||||||||||
| 彼得·基纳 |
66,500 | 28,256 | — | 94,756 | ||||||||||||
| Christopher Marlett(4) |
35,000 | 28,256 | — | 63,256 | ||||||||||||
| 史蒂文·麦克奈特(4) |
60,875 | 28,256 | — | 89,131 | ||||||||||||
| 弗兰克·莫里奇 |
50,000 | 28,256 | — | 78,256 | ||||||||||||
| 巴里·西蒙 |
100,500 | 33,907 | — | 134,407 | ||||||||||||
| (1) | 本栏中显示的金额表示根据FASB ASC主题718计算的主题 年授予期权奖励的授予日期、公允价值。关于在计算这些金额时所作假设的更多信息，请参阅我们提交给SEC的2019年12月31日终了年度表10-K的审计财务报表附注8。下表显示截至2019年12月31日，每名非雇员董事持有的须获发行期权奖励的股份数目： |
| 名字 |
股份以.为限突出股票期权奖项(#) | |||
| 弗雷德里克·德里斯科尔 |
58,000 | |||
| 卡梅隆·格雷 |
16,000 | |||
| 彼得·基纳 |
203,520 | |||
| 克里斯托弗·马利特 |
16,000 | |||
| 史蒂文·麦克奈特 |
141,920 | |||
| 弗兰克·莫里奇 |
58,000 | |||
| 巴里·西蒙 |
143,520 | |||
| 阿伦·弗莱彻 |
50,000 | |||
| (2) | Digiandomenico先生于2019年10月辞去董事会职务。 |
| (3) | 弗莱彻先生于2019年10月加入董事会。 |
| (4) | 马利特先生和麦克奈特先生于2020年2月辞去董事会职务。 |
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项目12.某些受益所有人和管理 及相关股东的担保所有权事项。
某些受益所有人的证券所有权和管理
下表列出截至2020年4月23日我国有表决权股票的实益所有权的某些信息：
| • | 据我们所知，每一个人或每一组附属人都是任何类别的有表决权股票的5%以上的受益所有人； |
| • | 下表所列每名执行干事； |
| • | 我们的每一位董事； |
| • | 每名获提名出任董事的人；及 |
| • | 所有执行官员、董事和被提名人作为一个整体。 |
除非下文另有说明，表上所列每一个人的地址是Cue Bipharma公司。马萨诸塞州剑桥伊利街21号02139。据 我们所知，以下所列的每个人对显示为有权实益拥有的股份拥有唯一的表决权和投资权，但与配偶共同拥有或在下文另有说明的情况除外。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。这些信息不一定表明任何其他用途的所有权。 根据本规则，一个人有权获得的股票份额(E.在2020年4月23日之后的60天内，为 计算该人所拥有股份的数目和实益拥有的百分比，被视为有权受益者和未清偿的。然而，就计算任何其他人有权受益者拥有的百分比而言，这些股份不被视为有权受益和未清偿的股份。截至2020年4月23日，适用的普通股百分比是根据该日发行的27，674，159股计算的。
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| 姓名及地址 受益所有人 |
普通股 | 股份底层备选方案和RSU | 股份底层认股权证 | 数目股份受益拥有 | 百分比阶级 | |||||||||||||||
| 董事和执行干事 |
||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·帕塞里 |
51,977 | 557,890 | — | 609,867 | 2.2 | % | ||||||||||||||
| 科林·桑德科克 |
17,125 | 206,250 | — | 223,375 | * | |||||||||||||||
| 阿尼什苏里 |
34,558 | 272,500 | — | 307,058 | 1.1 | % | ||||||||||||||
| 阿伦·弗莱彻 |
159,819 | 6,250 | — | 166,069 | * | |||||||||||||||
| 弗雷德里克·德里斯科尔 |
— | 26,750 | — | 26,750 | * | |||||||||||||||
| 卡梅隆·格雷 |
667,500 | 16,000 | 253,606 | 937,106 | 3.4 | % | ||||||||||||||
| 彼得·基纳 |
— | 142,336 | — | 142,336 | * | |||||||||||||||
| 弗兰克·莫里奇 |
— | 26,750 | — | 26,750 | * | |||||||||||||||
| 巴里·西蒙 |
— | 118,336 | — | 118,336 | * | |||||||||||||||
| 全体董事和执行干事(11人) |
933,979 | 1,616,312 | 253,606 | 2,803,897 | 9.5 | % | ||||||||||||||
| 百分之五的股东 |
||||||||||||||||||||
| Avoro Capital Advisors有限公司(1) |
1,870,000 | — | — | 1,870,000 | 6.8 | % | ||||||||||||||
| 彼得·阿佩尔(2) |
1,522,222 | — | — | 1,522,222 | 5.5 | % | ||||||||||||||
| 南塔哈拉资本管理有限责任公司(3) |
1,404,941 | — | — | 1,404,941 | 5.2 | % | ||||||||||||||
| 贝莱德公司(4) |
1,387,669 | — | — | 1,387,669 | 5.0 | % | ||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | Avoro Capital Advisors有限公司(Avoro Capital Advisors LLC)报告了对1870 000股普通股的唯一投票权和唯一的处置权。贝扎德·阿加扎德(Behzad Aghazadeh)是Avoro的投资组合经理和控制人。Avoro和Aghazadeh博士的地址是格林尼街110号，纽约800套房，纽约，10012。关于Avoro和Aghazadeh博士的信息 ，我们完全依赖于Avoro和Aghazadeh博士于2020年2月14日向SEC提交的附表13G。 |
| (2) | 彼得·A·阿佩尔报告对1，522，222股普通股的唯一投票权和唯一的决定权。 阿佩尔先生的地址是佛罗里达州椰子树林荫大道3505主洛奇大道3505号。关于阿佩尔先生的信息，我们完全依赖于阿佩尔先生2018年2月13日向证券交易委员会提交的附表13G。 |
| (3) | Nantahala资本顾问公司(Nantahala Capital Advisors，LLC)报告称，与Wilmot B.Harkey和Daniel Mack共同拥有1，404，941股普通股，后者是Nantahala的管理成员。地址南塔哈拉先生和哈基先生和麦克是130号主街，二楼，新迦南，CT 06840。关于Nantahala和Harkey和Mack先生的 信息，我们完全依赖Nantahala先生和Harkey先生和Mack先生于2020年2月14日向证券交易委员会提交的附表13G。 |
| (4) | 贝莱德公司(贝莱德)报告说，1，364，355股普通股拥有唯一表决权，1，387，669股普通股拥有独家表决权。贝莱德的地址是10055纽约东52街55号。有关贝莱德的信息，我们完全依赖贝莱德于2020年2月7日向 SEC提交的附表13G。 |
13
权益补偿计划资讯
下表列出截至2019年12月31日公司股份补偿计划的资料。所有悬而未决的奖项都与我们的普通股有关。
| 计划类别 |
证券数目在行使悬而未决的选择，认股权证 | 加权平均演习未偿价格期权、认股权证 和权利 | 证券数目剩余可用未来发行股权补偿 计划(不包括证券)未付) | |||||||||
| 证券持有人批准的权益补偿计划 |
6,049,747 | $ | 7.20 | 465,105 | ||||||||
| 证券持有人未批准的权益补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 共计 |
6,049,747 | $ | 7.20 | 465,105 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
某些关系和相关交易
在2017年12月，我们的董事会通过了一项关于相关人员交易的书面政策，其中规定了我们审查、批准或批准必须在我们向证券交易委员会提交的文件中报告的任何交易的程序和标准，或者我们的一名执行官员或董事有直接或间接的重大财务利益，但有有限的例外情况。我们的政策是，公司治理和提名委员会应审查所有相关人交易的材料 事实(如相关人员交易审批政策中所定义的)，并批准或不批准任何相关人员交易。如果事先获得公司治理和提名委员会的批准是不可行的，公司治理和提名委员会应考虑相关的人交易，如果公司治理和提名委员会认为适当， 可以批准相关的人的交易。在决定是否批准或批准一项相关的人交易时，公司治理和提名委员会除它认为适当的其他因素外，还将考虑到与 相关的人交易的条件是否与在相同或类似情况下可从无关联第三方获得的条件相媲美，以及相关人在交易中的利益程度。如果我们的董事会发现存在利益冲突，那么它将确定适当的行动或补救行动(如果有的话)。如果我们的董事会确定交易符合或不违背我们的最大利益和股东的最大利益，我们的董事会就会批准或批准交易。
除了根据适用的 SEC规则在上文关于董事和官员的薪酬和其他信息标题下所述的补偿协议和其他安排外，2019年没有、目前也没有提议任何交易或一系列类似交易，而 我们曾经或将来是涉及金额超过或将超过12万美元的一方，任何董事、执行干事、持有我们任何类别资本存量的5%或5%以上的股东或其直系亲属的任何成员都有或将有直接或间接的实质性利益。
独立董事
我们的董事会已经确定，弗雷德里克·德里斯科尔、亚伦·弗莱彻、卡梅隆·格雷、彼得·基纳、弗兰克·莫里奇和巴里·西蒙每个人都是独立董事，因为这一术语是由纳斯达克市场规则5605(A)(2)界定的。
14
项目14.主要会计师费用和服务
审计费
下表列出了RSM US LLP为2019年和2018年的审计和非审计服务(包括 )收取或预计收取的总计 费用。自掏腰包。提供这些服务的费用。每个类别所提供服务的性质如下表所示。
| 费用类别 |
2019 | 2018 | ||||||
| 审计费(1) |
$ | 336,000 | $ | 287,513 | ||||
| 与审计有关的费用 |
— | $ | 21,000 | |||||
| 税费 |
— | — | ||||||
| 所有其他费用 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共计 |
$ | 336,000 | $ | 308,513 | ||||
| (1) | 审计费用包括为审计我们的年度报表而提供的专业服务、季度 审查、同意、协助和审查提交给证券交易委员会的文件的费用。 |
审批前政策及程序
审计委员会已通过一项政策，规定由该公司独立的会计师事务所提供的所有服务，包括 审计服务和允许的非审计服务，必须事先得到审计委员会的批准。审计委员会预先批准了RSM美国LLP 2018年和2019年期间提供的所有 服务。
15
第IV部
项目15.证物、财务报表和附表
| (a) | 作为本报告一部分提交的文件清单： |
| 1 | 财务报表(见项目8下的财务报表和补充数据列示，并以参考的形式列入 )。 |
| 2. | 财务报表附表(财务报表附表被省略，因为其中要求列出的信息 不适用，或显示在所附财务报表或附注中) |
| 3. | 展品 |
以下是作为本年度报告(表10-K)的一部分提交的证物清单：
| 以引用方式合并 | ||||||||||||
| 陈列品 数 |
展品描述 | 归档 随函 |
形式 | 陈列品 | 归档 日期 |
登记 /档案编号。 | ||||||
| 3.1 | 注册人法团注册证明书的修订及复核 | 8-K | 3.1 | 12/27/17 | 005-90232 | |||||||
| 3.2 | 注册官的修订及重订附例 | S-1 | 3.5 | 12/05/17 | 333-220550 | |||||||
| 4.1 | 代表注册人普通股股份的证明书样本 | S-1 | 4.1 | 12/05/17 | 333-220550 | |||||||
| 4.2 | 购买普通股的认股权证-在注册人2015年的私募发行中向配售代理人发出的认股权证 | S-1 | 4.3 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 4.3 | 在注册人2017年首次公开募股中向承销商发出的书面形式 | 10-K | 4.3 | 3/29/18 | 001-38327 | |||||||
| 4.4 | 根据1934年“证券交易法”第12条注册的注册人普通股说明 | 10-K | 4.4 | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 10.1 | 登记人与投资者于2015年6月15日完成发行的登记权利协议形式 | S-1 | 10.4 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.2 | 登记人与投资者于2016年12月22日完成发行的合并诉讼形式及注册权利协议修正案 | S-1 | 10.6 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.3 | 注册官与其董事及高级人员之间的补偿协议格式 | S-1 | 10.10 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.4 | 注册人与阿尔伯特·爱因斯坦医学院于2017年7月31日修订和恢复许可证协议 | S-1 | 10.11 | 12/13/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.5 | 奎尔比菲玛公司经修订和重述的2016年总括奖励计划* | S-1 | 10.13 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.6 | 2016年总括奖励计划下的股票期权奖励形式* | S-1 | 10.14 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.7 | 奎尔比菲玛公司2016年非雇员股权激励计划* | S-1 | 10.15 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.8 | 2016年非雇员股权奖励计划下的股票期权奖励形式* | S-1 | 10.16 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
16
| 10.9 | 处长补偿政策日期为2018年10月30日* | 10-K | 10.10 | 3/14/19 | 001-38327 | |||||||
| 10.10 | 注册人与默克夏普公司和Dohme公司之间的独家专利许可和研究合作协议日期为2017年11月14日。 | S-1 | 10.21 | 12/04/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.11 | 书记官长与科林·桑德科克之间的行政雇用协议，截止2017年11月15日* | S-1 | 10.22 | 12/04/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.12 | 登记人与MIL 21 E，LLC之间的许可协议，日期为2018年1月19日 | 10-K | 10.21 | 3/29/18 | 001-38327 | |||||||
| 10.13 | 2018年6月18日“注册人与MIL 21E，LLC许可证协议”的第一修正案 | 8-K | 10.1 | 6/20/18 | 001-38327 | |||||||
| 10.14 | 2018年6月22日登记人与贝瑟尼·曼西拉之间的行政雇用协议* | 10-Q | 10.3 | 8/13/18 | 001-38327 | |||||||
| 10.15 | 注册人与LG化学有限公司之间于2018年11月6日签订的合作、许可和选择权协议 | 8-K | 10.1 | 12/26/18 | 001-38327 | |||||||
| 10.16 | Cue Bipharma公司第1号修正案2016年综合奖励计划* | 10-K | 10.16 | 3/12/20 |
001-38327 | |||||||
| 10.17 | 2019年10月3日注册人和Anish Suri之间经修订和恢复的行政雇用协定* | 8-K | 10.1 | 10/7/19 | 001-38327 | |||||||
| 10.18 | 注册官与丹尼尔·帕塞里于2019年10月3日修订和恢复行政雇佣协议 | 8-K | 10.2 | 10/7/19 | 001-38327 | |||||||
| 21 | 附属公司名单 | 10-K | 21 | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 23.1 | 独立注册会计师事务所RSM US LLP的同意 | 10-K | 23.1 | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 24.1 | 委托书(包括在正本档案的签署页) | 10-K | 24.1 | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 31.1 | 根据1934年“证券交易法”规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据1934年“证券交易法”规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的认证 | 10-K | 32.1 | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 101.INS | XBRL实例文档 | 10-K | 101.INS | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 101.SCH | XBRL分类法扩展模式文档 | 10-K | 101.SCH | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库文档 | 10-K | 101.CAL | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库文档 | 10-K | 101.DEF | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 101.LAB | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | 10-K | 101.LAB | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库文档 | 10-K | 101.PRE | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| * | 表示管理补偿计划、合同或安排。 |
| † | 按照星号所示，对这次展览的某些部分给予了保密待遇， 已分别提交给委员会。 |
17
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表 签署本报告，并经正式授权。
| 奎尔比菲玛公司 | ||||||
| 日期：2020年4月29日 | 通过： | /S/Daniel R.Passeri | ||||
| 丹尼尔·帕塞里 首席执行官兼主任 (特等行政主任) | ||||||