10-K/A

截至2019年6月28日(登记人最近完成的第二财政季度)，注册人持有的非附属公司普通股的总市值为834，869，811美元(登记人最近完成第二财政季度的最后一个工作日)，其基础是非附属公司持有的共计143，202，369股普通股，以及纳斯达克资本市场于2019年6月28日报告的收盘价为5.83美元。就此计算而言，注册人的所有高级人员、董事及10%实益拥有人均视为联营公司。这种确定不应被视为承认这类高级人员、董事或10%的实益所有人实际上是注册人的附属公司。

截至2020年4月24日，注册人的普通股有214，286，337股，每股票面价值0.001美元，已发行。

ZIOPHARM肿瘤学公司(在此可称为我们、我们或公司)现正向表格10-K/A(此经修订的提交文件)提交这份表格10-K/A的年度报告，以修订其原于2020年3月2日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日财政年度的表格10-K(原始文件)的年度报告。该报告最初于2020年3月2日(原提交日期)提交给美国证券交易委员会(SEC)，以包括表格10-K第三部分(第III部分信息)第10至14项所要求的信息。根据一般指示G(3)填报表格10-K，原先提交的第III部资料曾被略去，而该指示容许第III部的资料以参照公司的最终委托书的方式纳入表格10-K，但如该报表不迟於原提交所涵盖的财政年度终结后120天内提交，则可将第III部的资料纳入表格10-K。该公司正在提交这份经修订的文件，以列入第III部分的信息，因为它不会在原始申报所涵盖的财政年度结束后120天内提交一份载有这类信息的明确委托书。在原始提交文件的封面上提及通过引用公司的部分最终委托书纳入原始文件的第(br}III部分)的内容，现予删除。

本修正案特此修订原始文件的第三部分第10至14项和第四部分第15项。此外，根据经修正的1934年“证券交易法”第12b-15条，本修正文件还载有2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条规定的新证书，附后。由于本修正档案没有对财务报表进行修正或列入财务报表，而且修正后的提交文件不包含或修改条例S-K第307和308项的任何披露，因此省略了证书的第3、第4和第5款。

除上文所述外，此修正的档案不修改、修改或以其他方式更新原始档案中的任何其他资料。因此，修改后的备案应与原始备案一并阅读。此外，修订后的申报没有反映可能发生在原始提交日期之后的事件。


		页
第III部

项目10.	董事、执行干事和公司治理		4
项目11.	行政薪酬		11
项目12.	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项		32
项目13.	某些关系和相关事务，以及导演独立性		33
项目14.	首席会计师费用及服务		35

第IV部

项目15.	证物、财务报表附表		36
	签名		40

表格10-K的本修订第1号所载的所有商标、商标及服务标记，均属其各自拥有人的财产。


名字	担任的职位和职位	导演自	年龄
劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀博士，博士	首席执行官兼主任	2018	55
斯科特·塔里夫	董事会主席	2015	60
克里斯托弗·鲍登，医学博士。	导演	2019	59
斯科特·布朗斯坦，医学博士。	导演	2018	56
埃齐克森	导演	2018	56
海蒂·黑根	导演	2019	51
道格拉斯·帕甘	导演	2018	48

劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀博士，博士。

首席执行官兼主任

库珀博士自2015年5月起担任我们的首席执行官，并自2018年10月起担任董事。在加入我们之前，库珀博士作为德克萨斯大学安德森癌症中心的终身教授领导了儿科细胞治疗服务(正式命名为骨髓移植(BMT)项目)，他自2006年以来一直在那里工作。除了照顾在MD Anderson接受自体和异基因BMT的儿童、青少年和年轻人之外，他还领导了一个将免疫学转化为临床实践的实验室。该项目有多个调查员启动的试验，将T细胞和NK细胞注入到恶性肿瘤中。库珀博士也被任命为安德森医学博士的访问科学家。库珀博士在俄亥俄州甘比尔的肯扬学院获得了学士学位，并在克利夫兰的凯斯西储大学获得了博士学位，然后在西雅图的弗雷德哈钦森癌症研究中心接受了儿科肿瘤学和BMT的培训。

董事会认为，库珀博士作为我们的首席执行官，对我们的业务和战略的洞察力，以及他的科学专长和行业背景，使他有资格担任董事会成员。

斯科特·塔里夫

椅子

塔里夫先生是我们董事会的主席。他自2015年9月以来一直担任我们董事会的成员，并从2018年8月至2019年4月被任命为我们的主席，一直担任董事会的非执行牵头董事。Tarriff先生曾担任Eagle 制药公司的首席执行官和董事会成员。自2007年1月成立以来。在加入Eagle之前，Tarriff先生曾在PAR制药公司担任多个高管职位，该公司是一家公开上市的开发商、制造商和专业制药公司的营销者，在1998年加入PAR之后，于2003年9月至2006年9月担任公司总裁和首席执行官。在此之前，塔里夫在布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(Bristol-Meyers Squibb)担任过多个职位，后者是一家上市的生物制药公司，包括市场营销高级主管。从2012年2月起，塔里夫一直担任生物技术公司合成生物制品公司(一家公开上市的生物技术公司)的董事会成员，并曾在公开上市的制药公司临床数据公司董事会任职，直到2009年9月至其被森林实验室公司收购为止。2011年4月。Tarriff先生拥有宾夕法尼亚州立大学的营销学士学位和骑士学院的MBA学位。

塔里夫先生显示出他有能力投入大量的时间并专注于他作为董事会成员的职责，董事会认为，鉴于塔里夫先生为董事会提供的新成员和他对我们项目的丰富经验，塔里夫先生继续担任董事是很重要的。董事会认为，塔里夫先生作为制药和生物技术行业的董事会成员和高级执行官的长期业绩和丰富经验，加上他在公司运营和管理方面的广泛专长，包括他对临床开发和监管过程的了解，使他有资格担任董事会主席。


克里斯托弗·鲍登，医学博士。导演		鲍登博士是一位肿瘤学药物开发主管，拥有20多年的领导经验，包括几种癌症药物的批准。自2019年10月以来，他一直是我们董事会的成员。自2014年5月以来，他一直是Agios制药公司的首席医疗官。在此之前，鲍登博士曾担任基因技术公司副总裁产品开发肿瘤学八年。2003年至2006年，他担任布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)EMEA地区执行董事.早些时候，鲍登博士在药典公司和詹森制药公司担任肿瘤学临床发展方面日益重要的责任。在工业之前，鲍登博士是弗吉尼亚大学健康科学中心的肿瘤学教授。自2017年以来，鲍登博士一直担任miRagen治疗公司董事会成员，该公司是一家公开交易的生物制药公司，致力于发现和开发专有的RNA靶向疗法，并将重点放在microRNAs上。鲍登博士获得哈尼曼大学医学院的博士学位，随后在罗得岛州的罗杰·威廉姆斯医疗中心和普罗维登斯VA医疗中心接受内科培训。他在国家癌症研究所医学分会完成了他的肿瘤医学研究，鲍登博士获得了内科和医学肿瘤学的认证。董事会认为，鲍登博士在药物开发方面的广泛背景和在几家领先的生命科学和制药公司的领导经验使他有资格担任董事会成员。
斯科特·布朗斯坦，医学博士。导演		布劳恩斯坦博士自2018年9月以来一直是我们董事会的成员。Braunstein博士自2019年8月以来一直担任上市制药公司Marinus制药公司的首席执行官，并自2018年9月起担任其董事会成员。Braunstein博士也是Aisling Capital的运营合伙人，Aisling Capital是一家私人投资公司，自2015年8月以来一直担任该职位。从2015年到2018年，他在Pacira制药公司(一家公开交易的专业制药公司)担任越来越重要的职务，包括最近担任该公司首席运营官的职位。他以前在Pacira的工作包括担任战略高级副总裁和首席战略官。在此之前，Braunstein博士在2014年至2015年期间担任Everpoint资产管理公司的医疗投资组合经理。2002年至2014年，他在摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)旗下摩根大通资产管理公司(JP Morgan Asset Management)担任多个职位，最近担任摩根大通全球医疗保健基金(JPM Global Healthcare Fund)董事总经理、高级投资组合经理，以及美国制药和生物技术行业JPM资产全球股票分析师{Br}。布劳恩斯坦博士自2018年9月以来一直担任贸易制药公司Trevena公司的董事会成员，自2019年2月以来一直担任上市生物制药公司康斯塔尔制药公司的董事会成员，并自2018年5月起担任上市公司Artara治疗公司的董事会成员。Braunstein博士曾担任Esperion治疗学公司董事会成员。从2015年到2020年。 Braunstein博士获得内科认证，在纽约医院/康奈尔医学中心完成住院治疗，并获得阿尔伯特·爱因斯坦医学院和哥伦比亚大学医学中心临床医学助理教授称号。他在康奈尔大学获得学士学位，在耶希瓦大学获得阿尔伯特·爱因斯坦医学院的博士学位。董事会认为，布劳恩斯坦博士在制药和生物技术行业担任高级执行官的经验以及他以前的医疗背景和培训使布劳恩斯坦博士能够为我们提供战略指导，并使他有资格担任董事会成员。
埃齐克森导演		埃齐克森先生自2018年9月以来一直是我们董事会的成员。Ezickson先生从2014年8月至2018年12月退休，担任学者岩石控股公司公司发展首席运营官和首席运营官。Ezickson先生曾担任Aveo 制药公司的执行副总裁和首席运营官，2003年至2013年7月在该公司工作。此前，埃齐克森曾在BiogenInc.工作。承担日益增加的责任，包括担任加拿大生物资源公司总裁、项目执行人员和副总顾问。自2019年12月以来，埃齐克森一直担任Marinus制药公司的董事会成员。Marinus制药公司是一家公开控股的公司，致力于开发创新疗法并将其商业化，以治疗罕见的癫痫患者。Ezickson先生拥有耶鲁大学政治学学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。董事会认为，Ezickson先生在几家领先的生命科学公司拥有深厚的运营和管理经验，以及他的法律专业知识和操作经验，使他有资格担任董事会成员。

Hagen女士自2019年6月以来一直是我们董事会的成员。Hagen女士自2012年10月以来一直担任HH咨询有限公司的生物技术和制药业务和技术顾问。自2015年10月以来，Hagen女士一直担任Vineti公司的联合创始人和顾问，该公司是一家私营公司，开发和销售用于订购、制造和交付个性化药品的基于云的软件平台。在此之前，Hagen女士曾担任ZappRx公司的临时首席商务官。2015年1月至2015年6月。在此之前，Hagen女士于2013年3月至2014年4月担任sotio LLC全球首席运营官，该公司是一家利用其免疫治疗平台和基于专有细胞的技术开发治疗癌症和自身免疫性疾病的新疗法的生物技术公司。在加入SOTIO之前，Hagen女士在2002至2012年期间担任Dendreon公司的高级副总裁，负责制造和供应链等业务。在加入Dendreon之前，Hagen女士在免疫公司工作了近十年，在那里她在药物开发、供应链和运营管理方面担任过几个职位。Hagen女士自2013年8月以来一直担任Vericel Inc.的董事会成员，该公司是一家为运动医药和严重烧伤护理市场开发先进细胞疗法和特种生物制品的上市公司，自2019年6月以来担任Lykan生物科学有限责任公司(Lykan Biosciations LLC)的董事会成员。Hagen女士获得了细胞和分子生物学学士学位、生物工程硕士学位和华盛顿大学MBA学位。

董事会认为，Hagen女士的背景和丰富的生命科学管理经验，特别是细胞治疗制造，使她有资格担任董事会成员。

道格拉斯·帕甘

导演

帕甘先生自2018年9月以来一直担任我们的董事会成员。Pagán先生目前担任KSQ治疗学首席财务干事，该职位自2019年4月以来一直担任。在KSQ治疗学之前，Pagán先生是Paratek制药公司的首席财务官。2014年12月至2019年4月，他负责筹资、财务报告、投资者关系和战略规划。在此之前，Pagán先生曾担任Acceleron制药公司财务副总裁，他于2008年加入该公司。在那里，他负责战略和财务规划、会计、证券交易委员会报告、财务和财务业务，包括在公司首次公开发行中发挥重要作用。在Acceleron工作之前，Pagán先生曾在BiogenIdec和Bristol-Myers Squibb担任战略和财务管理职务。此前，帕甘曾在摩根大通(J.P.Morgan)从事医疗投资银行业务，在强生(Johnson&Johnson)担任制药业务。帕甘在普林斯顿大学获得化学工程学士学位，在哥伦比亚商学院(Columbia Business School)获得MBA学位。

董事会认为，Pagán先生在生命科学和制药公司担任财务主管的经验，以及他以前在投资银行方面的经验，使Pagan先生能够向我们提供财务和战略指导，并使他有资格担任董事会成员。


名字	职位	年龄
劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀博士，博士。	首席执行官兼主任		55
作者声明：David M.Mauney，M.D.	总统		52
萨蒂亚夫拉特·舒克拉	首席财务官		48
罗伯特·哈德菲尔德	执行副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规干事		42
吉尔巴克	执行副总裁，总经理，基因治疗		46
Eleanor de Groot博士	执行副总裁，总经理，细胞治疗		51
凯文·G·拉丰德	高级财务副总裁、首席会计官和财务主任		64


劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀博士，博士。首席执行官兼主任		库珀博士的传记被收录在上面题为“我们的董事会”的章节中。
作者声明：David M.Mauney，M.D. 总统		莫尼博士自2018年12月以来一直担任我们的总统。在被任命为总裁之前，莫尼博士于2017年9月至2018年12月担任我们的执行副总裁和首席业务官，并于2017年11月至2018年12月担任我们的临时首席运营官。在加入我们之前，他曾担任嘉实资本战略有限责任公司的董事总经理，自2015年以来一直在该公司工作。从2000年到2015年，莫尼博士担任德诺沃风险投资公司(DeNovoVentures)的董事总经理。德诺沃风险投资公司是他共同创立的一家医疗保健投资公司。莫尼博士拥有杜克大学的学士学位和达特茅斯医学院的医学博士学位。
萨蒂亚夫拉特·舒克拉首席财务官		Shukla先生自2019年7月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，舒克拉先生在2012年7月至2019年7月期间担任顶点制药公司的领导职务，最近一次担任公司金融公司副总裁兼负责人，领导顶点公司的长期规划、年度预算编制和投资者关系分析程序。在Vertex之前，Shukla先生是Cornerstone Research公司的首席执行官。Cornerstone Research是一家经济和金融分析公司，在那里他领导着大型的、多学科的团队，提供咨询服务，包括金融建模、产品线和业务的评估，以及对生命科学客户的经营和财务战略和业绩的评估。在Cornerstone之前，他曾为金融咨询公司LECG、Putnam和Hayes&Bartlett工作。舒克拉先生在哈佛大学获得经济学学士学位，在耶鲁大学获得金融和战略MBA学位。他还拥有特许金融分析师的称号。
罗伯特·哈德菲尔德执行副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规干事		Hadfield先生自2018年12月起担任我们的执行副主席、总法律顾问、秘书和首席合规干事，并自2018年4月起担任我们的总法律顾问和秘书。此前，Hadfield先生在2017年11月至2018年4月期间担任医疗风险资本基金Longwood基金的总法律顾问。在Longwood基金之前，Hadfield先生是Flex制药公司的总法律顾问。哈德菲尔德先生于2007年8月至2011年8月以及2012年4月至2014年4月担任Cooley LLP商业部律师。2011年8月至2012年4月，Hadfield先生在Kiva Systems公司担任公司律师。在亚马逊公司收购之前。哈德菲尔德是考恩公司(CowenInc.)医疗投资银行集团的一名金融分析师，开始了他的职业生涯。哈德菲尔德先生拥有普罗维登斯学院金融学学士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位。
吉尔巴克执行副总裁，总经理，基因治疗		Buck女士自2019年1月以来一直担任我们的执行副总裁、基因治疗总经理，并于2017年1月至2019年1月担任我们的临床操作高级副总裁，并于2015年9月至2017年1月担任我们的临床手术副总裁。此前，巴克于2014年1月至2015年9月担任Synageva BiopamesCorp全球临床业务副总裁，2013年6月至2014年1月担任全球临床业务副总裁，负责监督负责导致美国、欧盟和日本批准sebelipase alfa治疗LAL缺乏症的团队。在Synageva之前，Buck女士在该公司、Averion国际、控制递送系统和布里格姆和妇女医院TIMI研究组的临床手术中担任了增加责任的角色。Buck女士拥有波士顿学院的英语和通信学士学位。

自2019年1月以来，德格鲁特博士一直担任我们的执行副总裁，总经理细胞治疗，并监督我们的CAR-T和TCR-T细胞治疗平台，包括与MD Anderson的合作。她最初是在2015年7月加入我们的，担任我们的高级副总裁，负责项目管理和业务发展。在加入我们之前，德·格鲁特博士曾任赫尔辛基治疗美国公司技术运营和项目规划与管理副总裁。在赫尔辛基及其前身公司-蓝宝石治疗和复兴公司-期间，德·格鲁特博士发挥了多重作用，从2002年4月至2015年7月，负责提高责任，领导技术业务，特别是化学、制造和控制(CMC)，从临床前到第三阶段的药物候选产品的开发。在进入赫尔辛基之前，De Groot 博士是Guilford制药公司(现为Eisai)的工作人员工程师和壳牌化工公司的工艺工程师。她分别于1995年和1991年获得斯坦福大学化学工程博士学位和硕士学位，1990年在麻省理工学院获得化学工程学士学位。De Groot博士于2014年获得了莱斯大学的MBA学位。

凯文·G·拉丰德

高级副总裁、财务总监、首席会计官和财务主任

Lafond先生自2013年6月起担任我们的资深财务副总裁、首席会计官和财务主任，并是我们的首席会计官。此前，拉丰德先生自2009年2月加入我们以来一直担任我们的公司主计长，直至2013年6月。在加入我们之前，Lafond先生于2007年2月至2008年10月担任公共生命科学设备制造商Helicos生物科学公司的主计长。Lafond先生拥有普利茅斯州立大学的学士学位，本特利大学的会计和税务硕士学位，是一名注册会计师。

关于董事会和公司治理的信息

本节提供了有关董事会和我们董事独立性的进一步信息，并描述了我们采用的主要公司治理准则和做法。

董事会的独立性

我们的董事局已检讨我们董事的独立性，并考虑是否有董事与董事局认为会干预执行独立判断的关系，以履行董事局成员的责任。根据每名董事要求并由其提供的关于这类董事的背景、就业和联系，包括家庭关系的资料，董事会已确定，除Cooper博士外，我们的所有董事都是独立董事，这一术语在纳斯达克规则第5605(A)(2)条中有定义。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事与我们公司的现有和先前的关系，以及董事会认为与决定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们的股本的实际所有权。

董事会领导结构

董事会任命了一名独立董事ScottTarriff担任非执行董事会主席。董事会选择将主席职能与首席执行干事的职能分开，首席执行干事担任我们的首席执行干事，因为董事会相信将这些职能分开，并授权一名独立董事主持董事会会议，从而加强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，由一位独立的主席组成一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理问责制，提高董事会监督管理层行为是否符合公司和股东最佳利益的能力。因此，我们认为，有一位独立主席可以提高整个委员会的效率。

董事出席董事会及股东会议

董事会在2019年期间举行了9次会议，有的是亲自开会，有的是通过电话会议。每名董事出席2019年期间举行的董事会和他或她所服务的委员会会议总数的至少75%，或他或她担任董事或委员会成员的部分。

虽然我们没有关于董事出席年会的正式政策，但我们鼓励董事会成员出席会议。当时所有现任董事都亲自或通过电话会议出席了我们2019年股东年会。

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。每个委员会根据董事会批准的章程运作。目前每个委员会章程的副本都张贴在我们网站的投资者公司治理部门，www.ziopharm.com。我们的网站及其内容未被纳入本文件。

审计委员会现任成员是担任审计委员会主席的道格拉斯·帕甘先生、埃里克森先生和斯科特·塔里夫先生。按照审计委员会章程的规定，审计委员会的主要职责是代表董事会监督我们的财务报告程序和内部控制制度。在这方面，审计委员会除其他外，负责任命、补偿、保留和监督我们雇用的独立注册会计师事务所的工作。

审计委员会的每一名成员都是一名独立董事，这一术语在纳斯达克规则5605(A)(2)中作了定义，符合“交易所法”规则10A-3(B)(1)规定的独立的标准。董事会还确定，每个审计委员会成员都能够阅读和理解基本的财务报表，审计委员会至少有一名成员过去在财务或会计方面有过就业经验。审计委员会确定，审计委员会至少有一名成员Douglas W.Pagán先生是审计委员会财务专家，因为根据“外汇法”颁布的条例S-K第407(D)(5)(二)项对这一术语作了定义。

审计委员会在2019年期间举行了四次会议。

赔偿委员会

赔偿委员会现任成员是担任委员会主席的Scott Tarriff先生、Scott Braunstein博士和Heidi Hagen女士。按照赔偿委员会章程的规定，赔偿委员会审查我们的薪酬政策和做法，并就影响我们执行官员的所有薪酬事项向董事会提出建议。

赔偿委员会的每一名成员都是一名独立董事，这一术语在纳斯达克规则5605(A)(2)中作了定义，符合“交易所法”规则10A-3(B)(1)中规定的独立标准。

赔偿委员会在2019年举行了6次会议。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会现任成员是担任委员会主席的海蒂·哈根女士、克里斯托弗·鲍登博士和埃兰·埃齐克森先生。公司治理和提名委员会章程规定，公司治理和提名委员会的首要责任是考虑董事会及其委员会的适当规模、职能和需要，并向董事会提出建议。在这方面，公司治理和提名委员会除其他外，负责确定董事会成员的标准，征聘和推荐候选人填补董事会新设或空缺职位，并审查股东推荐的任何候选人。此外，公司治理和提名委员会评估和评估整个董事会及其委员会的业绩。

公司治理和提名委员会的每个成员都是一名独立董事，这一术语在纳斯达克规则5605(A)(2)中作了界定，并符合“交易所法”规则10A-3(B)(1)中规定的独立标准。

公司治理和提名委员会在2019年期间举行了三次会议。

董事提名程序

公司治理和提名委员会(或其小组委员会)招聘并考虑董事候选人，并将合格候选人提交全体董事会审议。没有确定和评估拟被提名为董事的候选人的固定程序，也没有在考虑候选人之前必须满足的一套固定资格。相反，公司治理和提名委员会可以灵活地考虑它认为适当的因素。这些因素可能包括教育、一般商业和行业经验、代表股东行事的能力、对独立性或利益冲突的潜在关切以及与评估董事会提名人有关的其他因素。

公司治理和提名委员会认为，由具有与我们的行业和业务有关的各种技能和经验的董事组成的董事会将对我们的各种核心能力进行有效和胜任的监督，其中包括药物开发、战略伙伴关系、商业化的活动、遵守规章、公司财务和会计。因此，公司治理和提名委员会考虑到董事候选人的经验与董事会其他成员的经验之间的相互影响，以及我们业务不断变化的需要。

2019年4月，我们的董事会更新了公司治理政策，以反映我们董事会对多样性的重视。更具体地说，我们更新了我们的政策，以强调我们致力于在种族、性别、地理、思想、观点、背景、技能、经验和专门知识之间实现多样性和平衡。因此，根据我们的政策，为协助公司治理和提名委员会寻找董事会候选人而保留的任何猎头公司都将被指示在种族、性别、地域、思想、观点、背景、技能、经验和专门知识等方面，从传统的公司环境、政府、学术界、私营企业、非营利组织和会计、财务、营销、人力资源和法律服务等专业领域中纳入不同的候选人。

合格的候选人将不分种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍或残疾予以考虑，公司治理和提名委员会将考虑证券持有人推荐的董事候选人。如果公司治理和提名委员会在初步筛选后批准一名候选人进行进一步审查，则公司治理和提名委员会将为候选人建立面试程序。一般来说，候选人将与公司治理和提名委员会的至少一名成员，以及董事会的其他成员和管理层，包括我们的首席执行官会面。在面试过程中，公司治理和提名委员会将进行一次全面的面试。利益冲突对候选人的评估。公司治理和提名委员会将审议采访报告和利益冲突评估以确定是否向全体董事会推荐候选人。公司治理和提名委员会还将考虑候选人的个人特性，包括不受限制的个人操守、对我们的忠诚和对我们的成功和福利的关注、运用健全和独立的商业判断的意愿、对董事在我们良好的公司公民身份和形象中的重要作用的认识、就我们的事项举行会议和协商的时间以及承担广泛的信托责任的意愿。

我们的股东可向公司治理和提名委员会提交关于在年度股东会议上被考虑参加董事会选举的候选人的建议。为了提出这样的建议，股东必须向公司治理主席提交书面建议，并提名委员会主席，由我们的秘书在我们位于美国马萨诸塞州波士顿海军广场34楼帕里斯大厦34号第一大道第一大道的主要执行办公室照顾，至少在前一年的年度会议委托书的邮寄日期前120天。为了使公司治理和提名委员会能够评估候选人的资格，股东建议必须包括以下信息：

•

被提名的股东和董事候选人的姓名和地址；

•

提名股东是有权在本届年年度会议上投票的记录持有人的陈述；

•

说明提名股东与推荐的董事候选人或候选人之间的任何安排或谅解，根据这些安排或谅解由股东提名；

•

一份简历，详细说明为确定被提名人是否有资格成为我们的董事所需的教育、专业和其他信息；

•

如每名被提名人均由董事会提名，则须在根据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中列入由该股东提出的关于每名被提名人的其他资料；及

•

每名获提名人如当选，均同意出任我们的董事。

风险管理和监督

董事会的主要职能之一是对公司风险管理流程进行知情监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是通过整个委员会、和处理各自监督领域固有风险的各种理事会常设委员会直接管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险的性质和水平。我们的审计委员会有责任审议和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤，包括指导风险评估和管理程序的准则和政策。我们的公司治理和提名委员会监督我们公司治理指导方针的有效性。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

在履行其风险监督职能时，董事会及其各委员会定期要求和审查管理层的最新情况、独立审计员的报告以及外部专家的法律和监管咨询意见，以协助识别和管理公司可能面临的重大风险。鉴于公司作为免疫肿瘤学公司的发展阶段和生物技术行业的快速变化，公司董事会致力于继续确保并酌情改进其风险监督做法。关于冠状病毒大流行，我们的管理层正在频繁开会，以处理我们员工和业务的关切，并定期与全体董事会进行更新和沟通。整个董事会有监督，并一直致力于监测和确定对公司的风险，以及我们正在采取的行动，以减轻风险与这一流行病。

股东与董事的沟通

我们已经建立了股东和其他人与董事会沟通的手段。如果股东希望处理关于我们的财务报表、会计惯例或内部控制的事项，应以书面形式将此事提交审计委员会主席，由秘书在我们的主要执行办公室内，在马萨诸塞州波士顿三楼海军造船厂广场34楼Parris大楼34楼的主要执行办公室处理。如果此事涉及我们的治理做法、商业道德或公司行为，应以书面形式提交给公司治理和提名委员会主席，由我们主要执行办公室的首席财务官负责。如股东不知道应在何处发出通讯，该股东可书面通知审计委员会主席或我们的任何一名独立董事，由我们主要执行办事处的首席财务主任负责。所有这些股东通信将由首席财务官转交给收件人。

赔偿委员会联锁及内幕参与

赔偿委员会现任成员是斯科特·塔里夫先生、斯科特·布劳恩斯坦博士和海迪·哈根女士。赔偿委员会的任何成员从未是公司或我们的任何子公司的高级人员或雇员，在2019年期间也没有任何赔偿委员会成员与我们有任何关系，要求根据证券交易委员会条例S-K第404项予以披露。

我们的执行干事中没有一人曾担任过任何其他实体的董事或成员(或担任同等职能的其他委员会)，该实体有一名执行干事担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

道德和商业行为守则

董事会通过了一项“道德和商业行为守则”，适用于所有官员、董事和雇员。“道德和商业行为守则”旨在制止错误行为，促进诚实和道德的行为，充分、公平、及时、准确和可理解的披露，以及遵守适用的法律。除了一般适用于高级管理人员、董事和雇员的规定外，“道德和商业行为守则”还载有具体适用于我们的首席执行官和高级财务官的规定。“道德和商业行为守则”可在我们的网站上查阅www.ziopharm.com在向我们的法律事务部提出书面要求时，可免费获得一份副本，该办公室位于美国马萨诸塞州波士顿三楼帕里斯大厦34号第一大道第一大道1号。我们的网站及其内容没有被纳入这个档案。

公司治理准则

董事会通过了公司治理准则，以确保董事会将有必要的权力和做法，以审查和评估我们的业务运作需要和作出的决定是独立于我们的管理。这些准则还旨在使董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。“公司治理准则”规定了董事会打算遵循的做法，除其他外，涉及董事会的组成和甄选，包括多样性、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官业绩评价和继任规划以及董事会委员会和薪酬。

项目11.

行政薪酬

薪酬探讨与分析

概述

这篇薪酬讨论和分析解释了我们的高管薪酬理念和目标、方案和做法、薪酬设定过程以及2019年我们指定的高管薪酬的物质要素。

2019年，我们指定的执行干事如下：

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劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀博士，我们的首席执行官；

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戴维·M·穆尼博士，我们的总统；

•

我们的首席财务官，Satyavrat Shukla；

美国食品和药物管理局(FDA)批准了由美国国家癌症研究所(NCI HEACH)提交的研究新药(INDECH) 的申请，以进行第二阶段的临床试验，评估经基因修饰的自体外周血淋巴细胞。睡美人系统表达T细胞受体(TCRs，HEAM)，识别肿瘤患者自身表达的肿瘤抗原。

•

我们与NCI签订了一项专利许可协议，根据该协议，我们现在拥有一份独家的、全世界范围内对某些知识产权的许可，以开发和商业化患者衍生(自体)外周血T细胞治疗产品，通过转座子介导的基因转移来表达TCRs 反应到热点突变。

•

我们与得克萨斯大学医学博士安德森癌症中心(MD安德森博士)签订了一项研究和开发协议，根据该协议，双方同意就我们的合作进行合作。睡美人免疫治疗程序，使用非病毒基因转移稳定表达和临床评价肿瘤特异性TCRs。

受控IL-12程序

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我们在2019年神经肿瘤学会年会上为我们控制的治疗复发性多形性胶质母细胞瘤(RGBM)的IL-12计划提供了令人鼓舞的临床数据。

•

我们开始在我们的第二阶段临床试验中，结合重组的pd-1抗体libtayo，对控制的 IL-12进行评估。^®(cemiplimab-rwlc)用于治疗成人rGBM。

•

我们完成了第一阶段临床试验的第三次也是最后一次剂量上升队列的登记，评估了与布里斯托尔-迈尔斯斯基布公司的pd-1抑制剂opdivo联合使用的控制的IL-12。^®(Nivolumab) 治疗成人rGBM。

•

FDA授予我们控制的IL-12计划的快速通道指定用于治疗成人复发性或进行性多形性胶质母细胞瘤。

小汽车⁺T程序

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我们关闭了我们与TriArm治疗有限公司的合资企业，成立了Eden biocell有限公司，该公司将领导临床的开发和自体干细胞的商业化。睡美人-生成CD 19-专用快速个性化制造(RPM)轿车⁺大中华区T疗法

•

我们的IND在美国的第一阶段临床试验中应用于同种异体CD 19特异性CAR。⁺T疗法使用我们的RPM技术，在基因转移被FDA批准后两天或更短的时间内产生和管理T细胞。

扩大资源

•

我们扩大了董事会的规模，任命海蒂·黑根(Heidi Hagen)和医学博士克里斯托弗·鲍登(Christopher Bowden)为董事。

•

在2019年7月和9月，我们筹集了5 250万美元，然后扣除了安置费和其他相关的费用，在一次私人安置。在这项交易中，现有投资者行使现有认股权证，行使价格为每股3.01美元，并收到新的认股权证，行使价格为每股7.00美元。

•

我们的团队从2018年12月31日的49名员工扩大到2019年12月31日的70名员工，其中包括几个关键员工，如担任首席财务官的Satyavrat Shukla和博士Drew Deniger，领导我们在休斯顿的TCR项目。

补偿要点

我们的高管薪酬计划的主要特点包括：

•

我们把薪酬与绩效挂钩，强调风险补偿。我们的薪酬委员会构建了我们指定的执行官员中的很大一部分，目标是总直接薪酬(包括基薪、年度业绩奖金、机会和股权奖励)是可变的、有风险的，并直接与我们的短期和长期业绩挂钩。下表显示2019年行政长官直接薪酬总额的部分

我们采用了股票所有权准则。在2019年4月，我们通过了股票所有权指导方针，，确保我们的官员和董事将保持在我们公司有意义的股权。这些准则要求我们的首席执行官以相当于其基本工资3倍的价值持有本公司的股权，每一位其他高级执行干事以相当于其各自基本工资1倍的价值拥有股权，并要求我们董事会的所有非雇员成员以相当于其各自董事年度固定器价值3倍的价值来拥有权益，每一项都是根据我们的政策计算的。

•

我们的赔偿委员会已聘请了一名独立的薪酬顾问。协助履行职责。我们的薪酬委员会聘请黑格公司(黑格公司)就市场实践向薪酬委员会提供咨询意见。

股东参与和响应2018年执行薪酬咨询表决的行动

在我们2019年股东年会上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们在2019年委托书中披露的我们指定的执行官员的报酬( )。该提案获得了大约91.7%的总投票支持，比2018年的薪资投票增加了42.3%。我们认为，这种支持的增加在一定程度上是由于我们在过去两年开始与股东联系，并对我们的高管薪酬方案进行了修改。2018年薪酬咨询投票之后，我们的管理层成员，以及在某些情况下我们的董事会成员，积极与我们的几个最大股东进行对话，以更好地了解他们对我们高管薪酬计划和其他治理事项的看法。具体而言，我们联系了我们最大的20名股东，在2019年第一和第二季度，我们与几位表示有兴趣与我们交谈的最高股东进行了内容丰富的讨论。

更新我们的公司治理政策，以反映我们对多样性的重视。特别是，我们的政策现在规定，任何为协助公司治理和提名委员会为我们的董事会寻找候选人的猎头公司都将被指示在种族、性别、地理、思想、观点、背景、技能、经验和专门知识等方面包括不同的候选人。

我们的薪酬委员会通常在每年年底或接近年底评估我们的薪酬做法，并将继续根据股东的意见监测和评估我们全年的高管薪酬计划，然后在2020年年终薪酬审查过程中进行任何适当的调整( )。我们的薪酬委员会希望在为我们指定的执行官员做出未来薪酬决策时，继续考虑我们对薪酬投票的更高话语权的结果，以及我们的股东提出的观点。

行政补偿计划概述

薪酬的目标、原则和要素

我们认为，我们的行政薪酬方案应：

(i)

与公司整体业绩挂钩；

(2)

反映每个主管的职责、业绩和贡献水平；

(3)

包括一个重要的股权部分，以确保我们执行董事的利益与我们的股东保持一致；以及

(四)

提供符合我们业绩的有竞争力的全面薪酬机会，使我们能够吸引、留住和激励有才能的员工，包括我们指定的执行官员。

我们认为，通过构建高管薪酬计划，使我们指定的高管薪酬中的很大一部分面临风险，包括一个有意义的基于股权的部分，我们可以最有效地确保我们指定的执行官员受到激励，使我们的业绩最大化，并为我们的股东增加价值。为此，我们的方案包括三个主要内容：


补偿元件	目标	关键特征
基薪(固定现金)	吸引和留住高管。	固定薪酬，具有竞争力的同行公司数据，并承认每一位主管的职位，角色，责任和经验。

年度业绩奖金(风险现金)	激励和奖励我们的短期战略和商业目标的实现，以支持我们的长期目标。	每年审查以基薪百分比表示的年度业绩奖金目标机会。

		实际奖金在年底确定，并取决于我们的薪酬委员会和董事会确定的具体公司业绩目标的实际实现情况。

权益奖(风险权益)	激励和奖励长期公司业绩；使执行人员的利益与股东的利益相一致，并在	股票期权和限制性股票奖励，可在继续服务的基础上进行多年的归属。


补偿元件	目标	关键特征
	股东价值吸引高素质的管理人员，并鼓励他们长期继续就业.	个人奖励是根据若干因素确定的，包括目前的公司和个人业绩、未偿股权及其保留价值和总所有权、高管之间的内部权益以及薪酬委员会薪酬顾问提供的具有竞争力的市场数据。

确定高管薪酬的其他重要因素

生物技术工业的特点是产品开发周期非常长，包括漫长的研究和开发周期，以及涉及临床前研究、临床试验和政府监管批准的严格批准阶段。因此，许多传统的商业产品指标，如产品销售、收入和利润，都与像我们这样的开发阶段的生物技术公司无关。相反，我们的薪酬委员会在确定指定执行官员的薪酬时考虑的具体业绩因素包括与开发进度、商业化进程和现金/费用管理有关的因素，这些因素是典型的商业前药品开发指标：

•

主要研究和开发成果，包括在我们的控制的 IL-12和细胞治疗平台的进展；

•

我们的产品候选产品的临床试验的启动和进展，以及我们的产品候选管道的继续开发；

•

扩大我们的研究和发展基础设施；

•

实现科学和监管方面的里程碑；

•

建立和维持关键的战略关系、协作和新的业务倡议；和

•

扩大现金跑道，包括融资和其他筹资举措。

这些业绩因素由我们的薪酬委员会结合下文所述的年度业绩审查加以考虑，是确定对我们高管的年度现金和股票奖励的一个关键组成部分。

我们的赔偿委员会、管理人员和顾问的作用

赔偿委员会

我们的薪酬委员会负责审查、评估、批准、管理和解释我们的高管薪酬和福利政策、计划和计划，包括我们的股权薪酬计划。特别是在我们指定的执行官员的薪酬方面，我们的薪酬委员会负责审查和向外部推荐与这些官员的薪酬有关的薪酬水平和业绩目标，并向外部、独立的和非雇员的董事会成员提出建议，并根据这些目标和目标评价高级管理人员的业绩。董事会的外部、独立和非雇员成员批准了赔偿委员会关于2019年我们任命的执行官员薪酬的建议。

管理

我们的人力资源、财务和法律部门与我们的首席执行官合作，设计和开发新的高管薪酬方案，建议对现有薪酬方案的修改，建议在这些方案下实现的财务和其他业绩目标，编写财务数据分析，编写同行组数据比较和其他简报材料，供薪酬委员会审议，并最终执行赔偿委员会的决定。

首席执行干事建议薪酬委员会进行讨论，并最终批准、拟议的公司业绩和战略目标及其对即将到来的财政年度的相对权重，并就实现前一年战略目标的程度提供投入，以便根据年度业绩奖金计划为包括首席执行干事在内的所有行政人员确定奖励。至于行政总裁以外的行政人员，薪酬委员会会考虑行政长官所评估的行政人员的个人表现，以及行政总裁向薪酬委员会提交的薪酬建议。我们的首席执行官和其他管理人员通常参加我们的薪酬委员会会议的一部分会议。在薪酬委员会或董事会中，没有任何执行官员出席或投票，就他自己2019年薪酬方案的任何组成部分的数额作出最后决定。

顾问

赔偿委员会聘请黑格担任独立的赔偿顾问。黑格受雇于赔偿委员会，并直接向该委员会报告。

在2019年期间，薪酬委员会对Haigh进行了业绩和独立性评估，评估了Haigh在建议或确定2019年12月31日终了财政年度行政人员薪酬数额和形式方面的作用。除了就有竞争力的薪资数据向我们的管理层和薪酬委员会提供有限的建议外， Haigh在2019年没有向我们提供任何其他服务。赔偿委员会还认为，直接与赔偿委员会合作的黑格个人代表与董事会、管理层或该公司没有其他业务关系，Haigh自己在道德操守、股权和利益冲突方面的政策，以及Haigh在2019年从我们那里获得的总收入，以及这一数额与Haigh 2019年总收入的比较情况。因此，赔偿委员会得出结论认为，Haigh在2019年向赔偿委员会提供的服务没有引起任何利益冲突。

对等组、调查来源和市场数据

同侪组

2018年11月，薪酬委员会与Haigh协商，评估了应列入作为确定2019年薪酬参考点的同行组的公司名单，我们称之为2018年同行小组。选定的2018年同行小组公司是根据下列选择标准选定的：

•

公司专注于肿瘤药物开发，但没有商业产品；

•

拥有20至100名员工的公司；

•

市值在2亿至10亿美元之间的公司；

•

每年研发费用在3000万至1亿美元之间的公司；和

•

公司位于马萨诸塞州，被视为我们的人才市场，19家同行集团公司中有13家位于新英格兰。

赔偿委员会确定，上述甄选标准与选择2018年同行小组有关，因为当时我们约有46名雇员，市值约为3.84亿美元，研发跟踪费用约为4 000万美元。报酬委员会核准下列19家公司为2018年同行小组，以确定2019年1月的股本赠款和确定2019年基薪和奖金目标水平：


阿奇利昂制药公司	音乐会制药公司	Idera制药公司
Ardelyx公司	CytomX治疗公司	Progenics制药公司
阿库勒公司	迪耶纳制药公司	Ra制药公司
Albireo制药公司	Editas医学公司	Selecta生物科学公司
生物冷冻制药公司	比萨梅公司	赛罗斯制药公司
卡拉治疗公司	杰伦公司	Verastein公司
卡里特拉生物科学公司

2019年11月，在与Haigh协商后，薪酬委员会评估了应将列入作为2020年高管薪酬决策参考点的同行小组的公司名单，我们称之为2019年同行小组。选定的2019年同行组公司是根据下列选择标准选择的：

•

美国公共生命科学公司的临床管道，但没有完全商业化；

•

拥有20至100名员工的公司；

•

市值在5亿至20亿元之间的公司；及

•

公司每年的研发费用在3000万到1亿美元之间。

赔偿委员会确定，上述甄选标准与甄选2019年同行小组有关，因为在这种情况下，我们大约有65名雇员，市场价值约为7.719亿美元，研发跟踪费用约为3 590万美元。以下19家公司被薪酬委员会批准为2019年同行组，用于为我们的高管设定2020年基薪和奖金目标水平：

我们的薪酬委员会通常在上一个财政年度的第四季度审查基薪，调整后的薪资将于下一个财政年度的1月1日生效。除了考虑同行组和/或其他调查市场数据外，薪酬委员会还考虑到我们的业绩、股票价格升值、个人业绩、经验和每个职位作用的广度等因素。

在确定Cooper博士和Mauney公司2019年基薪时，薪酬委员会考虑了2018年的业绩，库珀博士自2015年加入该公司以来，基本工资没有增加，莫尼博士最近被提拔为总裁。这些因素在补偿委员会决定将Cooper‘s’s和Mauney‘s的工资分别提高14.6%和10.0%方面发挥了作用。赔偿委员会决定将Hadfield先生和Lafond先生的基本工资分别提高5.7%和2.4%，使他们的工资接近市场数据的中点。


指定执行干事	2018基薪(美元)			2019基薪(美元)			百分比增加从2018年开始
劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀		500,000			573,000			14.6
戴维·M·穆尼		400,000			440,000			10.0
萨蒂亚夫拉特·舒克拉		––			390,000	⁽¹⁾		––
罗伯特·哈德菲尔德		350,000	⁽²⁾		370,000			5.7
凯文·G·拉丰德		283,250			290,000			2.4

(1)	代表Shukla先生2019年的年度基薪率。舒克拉2019年的实际基数工资是按其2019年7月22日的雇用日期按比例评级的。

(2)	代表哈德菲尔德公司2018年的年度基薪率。哈德菲尔德2018年的实际基薪(br})是根据他2018年4月9日的雇佣日期而定的。

年度奖励报酬

我们的总薪酬计划的一个重要组成部分是年度现金奖励，这是基于公司年度业绩目标和个人高管绩效的实现。我们的薪酬委员会认识到可变现金薪酬在吸引和留住高管以及将高管(和所有其他雇员)集中在实现关键的年度财务、研究、临床、商业发展和个人目标方面所起的重要作用。

薪酬委员会通常会将我们指定的执行干事的目标现金薪酬中的相当一部分置于危险之中，并将与实现我们的绩效目标联系起来。这也是在竞争激烈的大波士顿/剑桥、马萨诸塞州地区以及国家和国际生物制药和生物技术就业市场上的一个重要激励和保留目的，在这个市场中，我们争夺顶级高管人才。库珀博士2019年的目标奖金数额在他与该公司的雇佣协议中有明确规定，并与2018年相同。报酬委员会将Mauney博士的目标奖金百分比从40%提高到45%，这是因为他被提拔为总裁，哈德菲尔德先生的目标奖金百分比从30%提高到40%，这是由于哈德菲尔德先生在公司内的责任增加，并且为了使Hadfield先生的目标奖金百分比与公司内的其他高管一致。Lafond先生2019年的目标奖金数额与2018年的水平相比，在基薪中所占百分比保持不变，因为薪酬委员会确定，这些数额继续提供适当的业绩奖励，具有竞争性，反映了他在实现公司业绩目标方面的责任水平。

在每年第一季度，薪酬委员会与管理层协商，制定公司目标，用于评估管理部门在这一年中的业绩。该公司的目标是推进我们的控制的IL-12和细胞治疗平台和其他公司或企业发展活动和财务目标。根据2019年年度现金奖励计划，我们的董事会有权酌情调整任何现金奖励奖励和(或)奖金池，包括对成功程度、成就时间、业绩目标制定时未考虑的发展和成就等定性因素进行调整。

下表说明了为2019年确定的目标，以及赔偿委员会和董事会对我们实现这些目标的评估：


程序	目标	董事会成员评估
控制IL-12平台	生成关键的rgbm临床数据，以加强资产的地位，包括作为单药和结合免疫检查点抑制剂。提高我们的制造能力，为后期临床试验做准备	董事会确定了几乎所有支持我们控制的IL-12目标的目标已经实现，其中包括：在预定的时限内实现我们控制的IL-12平台作为单一治疗和与pd-1抗体Opdivo结合的临床试验的登记目标。^®(Nivolumab)和Libtayo^®(cemiplimab-rwlc) 根据既定的目标目标，提高了我们的制造能力，以支持受控制的IL-12计划的时间表。

细胞治疗平台	推进我们的车⁺建立制造方法和临床治疗的可行性进展临床TCR⁺使NCI和MD Anderson患者获得治疗的T计划改善我们的基础设施，使我们成为细胞治疗的领导者。	董事会确定，我们已经实现了为我们的细胞治疗方案制定的若干目标，其中包括：建立基础设施，独立推进我们的tcr项目，成为tcr领域的领导者。来自nci的授权核心tcr技术支持我们的合资公司 eden biocell，这样它就可以开始开发一种自体汽车。⁺T程序董事会的结论是，我们的TCR和CAR的临床试验注册目标。⁺没有实现，但在其他领域，每个方案的进展都是令人印象深刻的：美国食品及药物管理局(Fda)已批准 MD安德森申请我们的异基因汽车。⁺T研究 NCI IND已被批准用于其第二阶段临床试验，使用的是睡美人技术

附加目标	保持指定的现金状况并执行业务开发目标	董事会决定完成第三季度完成的认股权证交易，从而实现了我们的财务目标。我们还与MD Anderson签署了研发协议，该协议将支持我们的TCR计划。

鉴于上述成就和我们全年的总体进展，董事会确定90%的公司目标已经实现，目标现金奖金的90%的支付水平适合库珀博士。

根据我们的2019年年度现金奖励计划，Mauney博士、Shukla先生和Hadfield先生的目标奖金的20%分配给了为执行机构制定的个人目标。在Shukla先生加入该公司之后，Lafond先生不再是行政领导小组的成员，因此，Lafond先生目标奖金的80%分配给了他的个人目标。下表列出为每名执行干事确定的各项目标。


名字		个别目标

戴维·M·穆尼		目标涉及财务规划、维护资产负债表安全、投资者关系、买卖侧拓展、业务发展活动和招聘。

萨蒂亚夫拉特·舒克拉		与加强财务流程有关的目标，包括年度预算，扩大与华尔街分析师的联系，领导我们的长期财务规划，并作为我们领导团队的一员。

罗伯特·哈德菲尔德		目标包括：支持业务发展和许可证发放计划，监督我们的知识产权，领导与我们的公开报告义务有关的某些工作，并作为我们领导小组的成员参加。

凯文·G·拉丰德		与公司年度申报、合规要求和政策有关的目标

董事会决定每位高管都能达到100%的个人目标。当考虑到董事会确定我们实现了90%的公司目标时，给Mauney博士、Shukla先生和Hadfield先生的奖金是目标现金奖金的92%，而Lafond先生得到的报酬是目标现金奖金的98%。舒克拉因他在我们公司工作的一年的部分时间而调整了他的奖金。

下表列出了2019年的目标短期激励薪酬金额，以2019年基薪的百分比表示。此外，赔偿委员会建议，董事会为2019年业绩核准下列现金奖金：


	2019年目标奖金				2019年实际奖金
名字	百分比基薪		数额(美元)		百分比基薪		数额(美元)		百分比目标发放奖金
劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀		200.0		1,146,000		180.0		1,031,400		90.0
戴维·M·穆尼		45.0		198,000		41.4		182,160		92.0
萨蒂亚夫拉特·舒克拉		40.0		156,000		25.6		100,000		64.1
罗伯特·哈德菲尔德		40.0		148,000		36.8		136,160		92.0
凯文·G·拉丰德		35.0		101,500		34.3		99,470		98.0

长期激励报酬

我们授予股权激励是为了直接将我们指定的执行官员的利益与我们的股东的利益联系起来，并为他们创造激励，以最大限度地提高我们股票的长期价值。在确定股本赠款总额时，赔偿委员会可在任何一年中考虑同行小组或调查数据以及一个或多个其他因素，包括我们指定的执行干事之间的内部薪酬平等，而不是我们的首席执行干事，并确保首席执行干事的奖励适当地反映出他对我们成功的责任的重要性。

从历史上看，我们在去年12月授予了所有员工权益，包括我们指定的高管。2018年12月，我们选出调整我们的做法，开始在1月而不是前一年12月向指定的执行官员授予股权。因此，2018年期间，我们的高管没有一人获得年度股本赠款，而是在2019年1月收到了此类赠款。董事会认为，在1月份授予股权是一种更习惯的做法，将为董事会提供更多的时间来评估市场做法、指定执行官员的业绩和我们业务的要求。

在过去几年中，我们授予了我们的执行干事限制性股票，因为它不像股票期权那样稀释我们的股票持有者，因为我们的普通股中获得的股份较少，以实现相对于股票期权的同等价值。2019年1月，董事会选择授予限制股票奖励和股票期权的组合，与预期的组合-大约50%的期权和50%的限制性股票-相结合，以提供立即的留用奖励，并通过期权奖励股票价格的增长。薪酬委员会确定了这一组合的选项，限制了股票提供了适当的平衡，以保留和激励我们指定的执行官员，使指定的执行官员的利益与我们的股东。董事会认为，这一做法更符合我们的同行，虽然这可能会增加对我们股东的稀释程度，但也会使我们的高管和股东之间更加一致，因为我们的高管只有在获得批准之日后才能实现股票期权的价值，而在多年的归属期内，我们的执行人员仍留在我们手中。股票期权和受限制股票的授予日期值并不等同于根据SEC规则报告这些值所需的股价和会计假设的变化。

2019年1月，在参考了2018年同行组的数据后，补偿委员会授予了它认为与同行集团竞争的下列股权奖励，并继续使我们的高管利益与我们的股东的利益保持一致，以激励他们的业绩提高我们的股票价值：

在Shukla先生于2019年7月加入该公司后，Lafond先生不再是我们领导团队的成员，按照我们对非执行干事的历史惯例，Lafond先生于2019年12月而不是在2020年1月获得了他的2020年股权奖励奖。由于Lafond先生的地位在2019年期间从执行干事改为非执行干事，以及我们的执行和非执行股权奖励的发放时间不同，简要报酬表反映了2019年和2020年Lafond先生的股权奖励。


名字	股票期权		股本总额价值⁽¹⁾
凯文·G·拉丰德		48,000	$	144,533

(1)	金额反映根据ASC主题718计算的授予日期公允值。

上述授予我们指定的执行干事的每一种限制性股票和股票期权每年分期付款为，股票期权每季度分期付款，分三年分期付款。所有奖项的归属均以继续服务为限。这些归属时间表旨在促进留用，并鼓励高管考虑其决策的长期股价影响。

我们的做法是授予新员工股票期权，而不是授予超过四年的限制性股票。作为我们与Shukla先生谈判的一部分，并为了诱使他于2019年7月加入该公司，我们批准他购买我们普通股的400 000股股票。

股票所有权准则

在2019年4月，我们通过了股票所有权指南，以帮助确保我们的高级执行官员和我们董事会的非雇员成员各自在公司中持有股权，并通过这样做，适当地将他们的利益与我们的其他股东的利益联系起来。这些准则要求我们的首席执行官以相当于其基本工资3倍的价值在本公司拥有股权，并要求其他高级执行干事以相当于其各自基本工资1倍的价值拥有股权，并要求我们董事会的所有非雇员成员以相当于其各自年度保留人3倍的价值拥有权益，每一项都是根据我们的政策计算的。遵守情况每年进行评估，执行干事和董事有初步遵守期限(从三至五年不等，视他们在指导方针生效时在公司担任这种职务的时间长短而定)，从他们受准则约束之日起算。

截至2019年12月31日，我们每一名指定的执行干事都遵守了所有权准则，这是因为遵守期限，库珀博士拥有根据所有权准则确定的实益所有权，其价值相当于2019年基薪的12.0倍，根据我们截至2019年12月31日的股票价格计算。

我们有一项政策，禁止我们的执行官员、董事和其他管理人员从事卖空、做空或看涨期权的交易、质押交易、套期保值交易或与我们的股票有关的其他固有的投机性交易。任何违反政策的行为都可能导致纪律处分，包括因原因而被解雇。

遣散费及管制利益的更改

我们与每一位指定的行政人员订立协议，为他们提供遣散费，包括双倍触发现金及股本(br}遣散费。改变控制，如下文所述就业和控制协议的变更在下面。这些离职权利的金额、条款和条件反映了在这些文件签订时，我们每一名指定的执行官员与我们之间的谈判，我们的同行公司在谈判时向类似情况的执行人员提供的好处，以及我们希望在我们的执行官员之间实现内部薪酬平等的愿望。我们认为，这些现行安排符合市场惯例，对吸引和留住高质量的行政人员至关重要。我们还认为，非自愿解雇福利使我们的高管能够专注于正常的业务运作，而不是担心符合我们最大利益的业务决策将如何影响他们自己的财务安全。我们不提供黄金降落伞消费税总额上升。

401(K)计划

我们的雇员，包括我们指定的执行官员，有资格参加我们的401(K)计划。我们的401(K)计划旨在使成为经修正的1986年“国内收入法”第401节(“国税法”)下的一项符合税收条件的计划。我们的401(K)计划规定，每个参与者可向401(K)计划缴纳其税前补偿的一部分，但不得超过法定的限额，对大多数雇员而言，这一限额在2019年为19，000美元，50岁及以上的雇员可额外缴纳6，000美元。员工供款由401(K) 计划的受托人持有和投资。在2019年，我们以100%至4%的比率将员工供款与员工的基本工资相匹配。我们认为，这一好处与我们同行公司的做法是一致的，因此有助于我们以最低的成本征聘和留住关键人才。

我们的行政人员一般不领取任何额外津贴，但个别个案所提供的有限额外津贴除外。在考虑到潜在的额外条件时，赔偿委员会会根据我们所获得的感知价值来审查这些福利的成本。我们向Cooper博士提供了某些交通津贴，Cooper博士和Mauney博士都根据雇用协议的规定为他们提供了额外津贴。鉴于继续保留库珀博士和穆尼博士的服务，我们认为这些福利的总体成本是合理的，并集中努力实现我们的业绩目标。

我们不为员工提供任何固定福利养老金计划或无保留递延薪酬计划或安排。

行政补偿的免税额

根据“守则”第162(M)条(第162(M)条)，对任何受保雇员每个应课税年度超过100万元的公众持有的新注册公司的承保雇员所支付的补偿，一般是不可扣减的。

在“减税和就业法”颁布之前，第162(M)条规定了基于业绩的赔偿例外情况，根据这一例外情况，根据第162(M)节规定的扣减限额不适用于根据第162(M)节有资格作为基于业绩的补偿的任何补偿。根据“减税和就业法”，根据第162(M)节规定的基于业绩的补偿例外规定，对2017年12月31日以后的应税年度废除，但对根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的补偿提供某些过渡性减免，该合同在2017年11月2日或之后在任何实质性方面均未作任何修改。

向我们的每一名雇员支付的补偿金超过每一应税年度100万美元，一般不得扣减，除非它符合上文所述过渡救济办法第162(M)节规定的基于业绩的补偿例外情况。由于在适用和解释第162(M)条以及赔偿委员会无法控制的其他因素方面存在某些含糊不清和不确定的情况，因此无法保证我们支付的任何补偿将有资格获得这种过渡救济，并在今后可由我们扣减。虽然赔偿委员会将继续将所涉税收问题作为确定行政报酬的一个因素，但赔偿委员会在作出决定时也考虑到其他因素，并保留灵活性，以符合我们行政补偿方案的目标以及我们和我们的股东的最佳利益的方式，为我们指定的执行官员提供补偿，其中可能包括规定由于第162(M)节规定的扣减限制，我们不能扣减的补偿。赔偿委员会还保留了修改补偿的灵活性，最初打算不受第162(M)节规定的扣减限制，如果它确定这种修改符合我们的业务需要。

会计考虑

我们在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(ASC 718)下向员工支付了权益补偿，该主题要求我们估算和记录权益奖励服务期间的费用。我们的现金补偿被记为奖金期间的支出。薪酬计划的会计影响是薪酬委员会在确定高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。

补偿补偿政策

作为一家受2002年“萨班斯-奥克斯利法”第304条规定约束的上市公司，如果由于我们的重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们因行为不当而被要求重申我们的财务结果，我们的首席执行官和首席财务官可能在法律上被要求偿还我们获得的任何奖金或其他奖励或基于股权的补偿。我们曾考虑过，并知道一些公司已自愿采取追讨政策，以便在重报或发现未能达到补偿委员会原先认为的水平时，向行政人员追讨现金奖金。我们目前尚未采取这样的政策，但我们将遵守“多德-弗兰克法案”的要求，一旦证交会通过有关这一问题的最后条例，我们将采取补偿回收政策。

我们的赔偿委员会已检讨了一般适用于雇员的补偿政策，并相信我们的政策并没有鼓励过分或不适当的冒险行为，而这些政策所鼓励的风险水平，亦不可能对我们造成重大的不良影响。作为评估的一部分，薪酬委员会除其他因素外，还考虑了基本工资和短期和长期薪酬之间的薪酬分配、我们制定全公司和个人财务、运营和其他业绩指标的方法、我们在多个业绩水平上的奖金结构，以及我们主要业绩指标的性质。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了此文件中包含的薪酬讨论和分析部分。在这一审查和讨论的基础上，赔偿委员会向董事会建议，董事会同意在本文件中列入上述标题为“薪酬讨论和分析”的一节。


赔偿委员会

Scott Tarriff，主席
斯科特·布朗斯坦，医学博士。
海蒂·黑根

本报告不是征求材料，也不是向证券和交易委员会提交的，也不应在我们根据经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”提交的任何文件中以提及方式纳入，不论在此日期之前或之后，也不论在任何这类申报文件中使用何种一般的注册语言。


姓名及主要职位	年		工资($)		奖金($)			股票获奖($)⁽¹⁾		期权获奖($)⁽¹⁾		所有其他补偿($)			共计($)
劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀博士，博士。首席执行官		2019 2018		573,000 500,000		1,031,400 1,000,000	⁽³⁾		755,476 —		862,707 —		94,991 89,239	⁽²⁾		3,317,574 1,589,239
		2017		500,000		875,000			1,140,720		—		78,524			2,894,244
作者声明：David M.Mauney，M.D.		2019		440,000		182,160			356,182		406,739		63,850	⁽⁴⁾		1,448,931
总统		2018		400,000		197,000			—		—		11,756			608,756
		2017		103,077		36,158			—		2,156,550		2,189			2,297,974
萨蒂亚夫拉特·舒克拉⁽⁵⁾		2019		174,500		100,000			—		1,545,520		2,198	⁽⁶⁾		1,822,218
首席财务官
罗伯特·哈德菲尔德		2019		370,000		136,160			263,361		300,741		11,560	⁽⁷⁾		1,081,822
执行副总裁，		2018		254,647		113,000			—		459,390		9,054			836,091
总法律顾问兼秘书
凯文·G·拉丰德		2019		290,000		99,470			83,153		239,490		13,101	⁽⁸⁾		843,123
高级副总裁兼财务主任		2018		283,250		104,138			—		—		11,610			398,998
会计主任及司库		2017		275,000		84,219			219,420		—		2,585			581,224

(1)	这些数额是根据ASC专题718计算的。根据SEC规则，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件有关的估计没收的影响。关于与我们对这些限制性股票奖励和股票期权的估值有关的假设的讨论，请参阅我们于2020年3月2日向SEC提交的截至2019年12月31日会计年度的财务报表(表格10-K)中的附注14。这些数额反映了我们对这些限制的股票奖励和股票期权的会计支出，不符合我们指定的执行官员可能承认的实际价值。

(2)	其中，(1)1 548美元是我们在2019年为Cooper博士的福利支付的团体人寿保险保险费的美元价值；(2)82 243美元是应纳税的额外津贴，包括75 580美元的住房费用和6 663美元的通勤费用；(3)11 200美元是我们根据我们的配套方案向Cooper博士401(K) 计划账户捐款的数额。

(3)	库珀博士提出接受2018年我们普通股的年度激励奖金，其交易价值等于100万美元现金奖金，四舍五入至最接近的全数。董事会接受了库珀博士的提议，库珀博士于2019年1月发行了446428股普通股。作为奖励基础的股票的数目是根据库珀博士的现金红利奖金计算的，除以股票发行之日之前我们普通股的最近收盘价。

(4)	其中，(1)828美元是我们在2019年为Mauney博士的福利支付的团体人寿保险保费的美元价值，(Ii)51，823美元是住房费用的应纳税额外津贴，(Ii)11，200美元是我们根据我们的配套计划向Mauney博士的401(K)计划账户缴纳的金额。

(5)	舒克拉先生于2019年7月加入我们担任首席财务官。

(6)	其中，(1)248美元是我们在2019年为Shukla先生的福利支付的团体人寿保险保费的美元价值，(2)1 950美元是我们根据我们的配套方案向Shukla先生401(K)计划账户缴纳的金额。

(7)	其中，(1)360美元是我们在2019年为Hadfield先生的福利支付的团体人寿保险保费的美元价值，(Ii)11，200美元是我们根据我们的配对计划向Hadfield先生的401(K)计划账户缴纳的金额。

(8)	其中，(1)1 901美元是我们在2019年为Lafond先生的福利支付的团体人寿保险保险费的美元价值，(Ii)11 200美元是我们根据我们的配套计划向Lafond先生401(K)计划帐户缴纳的金额。


名字	格兰特日期		估计未来支出非股权激励计划奖⁽¹⁾						所有其他股票奖：数目股份库存或单位(#)		所有其他期权奖项：数证券底层备选方案(#)		运动或基地价格期权获奖(美元/Sh)		格兰特日期交易会价值股票和期权获奖($)⁽²⁾
	格兰特日期		门限($)		目标($)		极大值($)		所有其他股票奖：数目股份库存或单位(#)		所有其他期权奖项：数证券底层备选方案(#)		运动或基地价格期权获奖(美元/Sh)		格兰特日期交易会价值股票和期权获奖($)⁽²⁾
劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀博士，博士				—		1,146,000		—								—
		1/6/19								337,266						755,476
		1/6/19										531,813		2.24		862,707
作者声明：David M.Mauney，M.D.				—		198,000		—								—
		1/6/19								159,010						356,182
		1/6/19										250,733		2.24		406,739
萨蒂亚夫拉特·舒克拉						156,000										—
		7/22/19		—		—		—		—		400,000		5.60		1,545,520
罗伯特·哈德菲尔德				—		148,000		—								—
		1/6/19								117,572						263,361
		1/6/19										185,391		2.24		300,741
凯文·G·拉丰德				—		101,500		—				—		—		—
		1/6/19								37,122						83,153
		1/6/19										58,536		2.24		94,957
		12/31/19										48,000		4.72		144,533

(1)	反映了基于业绩的现金奖金，我们指定的执行官员有资格在2019年赚取，如果某些业绩指标是实现的，无论是根据与我们的雇佣协议或其他。有关我们与我们指定的执行官员之间基于绩效的薪酬安排的描述，请参见“辅助雇用和控制协议中的更改”。有关2019年实际挣得和支付的金额，请参见上文“汇总薪酬表”中的“奖金”一栏。

(2)	所示金额为在ASC主题 718下为财务报表目的确认的补偿费用。根据SEC规则，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件有关的估计没收的影响。有关我们对限制性股票奖励和期权奖励的估值的假设，请参见我们于2020年3月2日向SEC提交的截至2019年12月31日的财务年度报告(表10-K)中所列财务报表的注14。这些金额反映了我们对这些受限制的股票奖励的会计费用，不符合我们指定的执行官员可能确认的实际价值。

2019年财政年度末未获股本奖

下表列出了截至2019年12月31日由我们指定的执行官员持有的期权奖励和限制性股票奖励的信息。


名字	期权奖励									股票奖
名字	证券数目基本未行使期权					期权运动价格($)⁽¹⁾		期权过期日期		股份或单位股票还没有得到
	可锻炼(#)		不可动(#)			期权运动价格($)⁽¹⁾		期权过期日期		数(#)			市场价值($)⁽²⁾
劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀博士，博士。		—		—			—		—		116,000	⁽³⁾		547,520
		—		—			—		—		224,844	⁽⁴⁾		1,061,263
		132,629		354,542	⁽⁵⁾		2.24		1/6/29
作者声明：David M.Mauney，M.D.		333,333		166,667	⁽⁶⁾		6.19		9/28/27		—			—
		83,578		167,155	⁽⁷⁾		2.24		1/6/29
											106,007	⁽⁸⁾		500,353
萨蒂亚夫拉特·舒克拉				400,000	⁽⁹⁾		5.60		7/22/29
罗伯特·哈德菲尔德		50,000		100,000	⁽¹⁰⁾		4.32		4/25/28
		61,797		123,594	⁽¹¹⁾		2.24		1/6/29
											78,381	⁽¹²⁾


名字	期权奖励									股票奖
名字	证券数目基本未行使期权					期权运动价格($)⁽¹⁾		期权过期日期		股份或单位股票还没有得到
	可锻炼(#)		不可动(#)			期权运动价格($)⁽¹⁾		期权过期日期		数(#)			市场价值($)⁽²⁾
凯文·G·拉丰德		25,000		—			4.77		12/31/20		—			—
		20,000		—			4.16		12/31/22		—			—
		55,000		—			2.30		6/27/23		—			—
		35,000		—			4.34		12/31/23		—			—
		75,000		—			5.07		12/31/24		—			—
		19,512		39,024	⁽¹³⁾		2.24		1/6/29
		0		48,000	⁽¹⁴⁾		4.72		12/31/29
		—		—			—		—		17,667	⁽¹⁵⁾		83,388
		—		—			—		—		24,748	⁽¹⁶⁾		116,811

(1)	每个股票期权的行使价格等于我们的普通股在授予日期的公平市场价值。

(2)	市值是根据2019年12月31日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报告的普通股收盘价(每股4.72美元)计算的。

(3)	这类股份须受转让和没收限制，这些限制于2020年12月29日 116 000股失效。

(4)	这些股份须受转让和没收限制，这些限制与2020年12月31日和2021年12月31日上的112 422股失效有关。

(5)	分别于2020年12月31日和2021年12月31日各持有177 271股。

(6)	截至2020年9月28日，共有166，667股。

(7)	2020年12月31日为83，577股，2021年12月31日为83，578股。

(8)	这些股份须受转让和没收限制，这些限制在2020年12月31日的53，004股和2021年12月31日的53，003股中失效。

(9)	2020年7月22日为133，333股，7月22日为133，334股，2021年为 2021，2022年7月22日为133，333股。

(10)	分别于2020年4月25日和2021年4月25日各持有5万股的背心。

(11)	在2020年12月31日和2021年12月31日各持有61，797股背心。

(12)	这类股份须受转让和没收限制，其有效期为2020年12月31日39，190股和2021年12月31日39，191股。

(13)	分别于2020年12月31日和2021年12月31日和2021年12月31日各持有19 512股的背心。

(14)	分别于2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日各持有16，000股。

(15)	这类股份须受转让和没收限制，这些限制于2020年12月29日 17 667股失效。

(16)	这些股份须受转让和没收限制，这些限制在2020年12月31日和2021年12月31日上的12 374股失效。

2019年财政年度的期权操作和股票奖励

下表提供了关于在2019年12月31日终了的财政年度内对我们指定的执行干事行使和限制股票的期权奖励的某些信息。


	期权奖励				股票奖
名字	数目股份在.上获得的锻炼(#)		价值实现于演习(美元)⁽¹⁾		数目股份在.上获得的归属(#)		价值实现于归属($)⁽²⁾
劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀博士，博士。		44,642		129,908		299,172		1,466,924
作者声明：David M.Mauney，M.D.						53,003		250,174
萨蒂亚夫拉特·舒克拉		—		—		—		—
罗伯特·哈德菲尔德						39,191		184,982
凯文·G·拉丰德		11,667		29,168		43,140		212,134

(1)	已实现价值的计算方法是：(I)股票期权行使的普通股数乘以(Ii)在行使之日在纳斯达克资本市场上报告的我国普通股行使价格与收盘价之间的差额。这些金额可能与军官可识别的实际价值不符。

(2)	实现价值的计算方法是将2019年适用日期归属的股票数量乘以纳斯达克资本市场当日报告的普通股收盘价。这些数额与我们指定的执行干事可能确认的实际价值不符。

年度业绩奖金。根据他的雇用协议，库珀博士有资格根据董事会或赔偿委员会确定的他的业绩获得年度奖金。年度业绩奖金的目标数额为其基本工资的200%，实际数额由董事会或赔偿委员会决定。 Cooper博士也有资格获得董事会可能决定的额外年度酌处奖金。

股权激励补助。根据库珀博士的雇用协议，他有资格接受董事会不时酌情决定的股权奖励。在某些情况下，库珀博士的股权奖励的归属可能会在控制权发生变化时加快，或者如果库珀博士在我们公司的工作被终止。关于Cooper博士的离职福利的进一步讨论，请参见下文中关于终止或变更控制权时的Severance Severance条款和潜在支付。

报销费用。根据他的雇用协议，库珀博士有资格报销他为促进我们的业务和事务而支付的正常、通常和必要的费用，包括合理的旅行和娱乐费用以及与其通勤有关的普通和必要的费用。

遣散费。如果(I)我们因死亡、残疾或原因以外的其他原因而终止库珀博士(因为他的雇用协议中规定了这一条件)，或(2)库珀博士辞职是有充分理由的(正如他的雇用协议中所界定的那样)，库珀博士将有权继续领取当时的基本工资，为期12个月，加上发生这种解雇的日历年的年度业绩奖金目标金额的一部分(该部分将根据我们雇用库珀博士的日历年的天数按比例确定)，再加上支付我们为12个月医疗和牙科保险所缴纳的部分，但须取决于库珀博士执行和交付有利于公司的一般释放。在这种情况下，截至终止之日已归属的库珀博士的股票期权仍可行使90天，2016年和2017年授予库珀博士的未归属股票期权和限制性股票的未归属裁决应视为在终止之日到期。如(I)我们因死亡、伤残或因由以外的原因而终止合约，或(Ii)有充分理由而辞职，则在每宗个案中，在控制变更前90天或与控制权变更有关而发生的每宗个案中(如该条款在其雇佣协议中所界定)，或在 Control发生更改后18个月内，库珀博士在终止合约时持有的所有未归属的股票期权及未获转归的受限制股份的裁决，均会加速进行，并当作在其终止雇佣日期时已归属，代替以上所述的比例奖金。, 库珀博士将有权获得发生这种解雇的日历年的年度业绩奖金的全部目标数额。

不竞争和非教唆。库珀博士已签订了“发明、不披露和不竞争协议”，其中规定，他在终止或停止与我们的雇佣关系后一年内，不得与我们竞争，也不得征求我们的客户或客户，并进一步规定，他在终止或终止在我们的工作后一年内不会招揽我们的雇员。

与David M.Mauney，M.D.的就业协议。

Mauney博士自2018年12月起担任我们的总裁，并在2017年9月至2018年12月期间担任我们的执行副总裁和首席业务负责人，并于2017年11月至2018年12月担任我们的临时首席运营官。在2019年4月，我们与莫尼博士签订了一项雇佣协议，取代了他的聘书。

基本工资。2019年，Mauney博士的基本工资为440 000美元。根据他的雇佣协议，莫尼博士的年薪至少每年都要受到董事会或赔偿委员会的审查。

年度业绩奖金。根据他的雇用协议，Mauney博士有资格根据董事会或赔偿委员会确定的表现获得年度奖金。年度业绩奖金的目标数额为基薪的45%，实际数额由董事会或赔偿委员会决定。

股权激励补助。Mauney博士有资格获得由董事会自行决定的股权奖励，由不时决定。如果(I)我们因死亡、残疾或其他原因以外的原因而终止合同，或(Ii)有充分理由辞职，则在每一种情况下，在90天之前和与控制变更有关的情况下(根据该术语的定义)。

遣散费。如果(I)我们终止Mauney博士的原因不是死亡、残疾或因由(因为在他的雇用协议中规定了期限)，或(Ii)Mauney博士辞职是有充分理由的(如他的雇用协议中所界定的)，则Mauney博士将有权领取相当于他当时的的遣散费-当时的年度基薪，加上他在发生这种解雇的日历年业绩奖金中的一部分，再加上我们为医疗和牙科保险所缴的12个月缴款额，以莫尼博士的执行和交付有利于公司的一般释放为前提。如(I)我们因死亡、伤残或因由以外的原因而终止合约，或 (Ii)有充分理由而辞职，则在每宗个案中，在控制变更前90天或与控制权变更有关而发生的每宗个案中，或在管制变更发生后18个月内，或在发生控制转变后18个月内，Mauney博士所持有的所有未归属的股票期权及未获授予的受限制股份的裁决，均会加速进行，并当作已归属于他的受雇日期终止日期，代替上述按比例发放的奖金，Mauney博士将有权在发生这种终止的日历年获得其年度业绩奖金的全部目标金额。

不竞争和非教唆。Mauney博士签订了“发明、不披露和不竞争协议”，其中规定他在终止或停止与我们的雇用后一年内不得与我们竞争，也不得招揽我们的客户或客户，并进一步规定，他在终止或停止与我们的雇用后一年内不得招揽我们的雇员。

与Satyavrat Shukla签订的就业协定

Shukla先生自2019年7月以来一直担任我们的首席财务干事，根据2019年6月与Shukla先生签订的一项雇用协议。舒克拉先生和我们有一种随意的雇佣关系。

基本工资。Shukla先生2019年的年基薪为390 000美元，按工作天数分级。根据他的雇用协议，Shukla先生的年薪至少每年由董事会或赔偿委员会审查。

年度业绩奖金。根据他的雇用协议，Shukla先生有资格根据董事会或赔偿委员会确定的表现领取年度奖金。年度业绩奖金的目标金额为其基本工资的40%，实际数额由董事会或薪酬委员会确定。

股权激励补助。关于他被任命为我们的首席财务官和根据他的雇用协议(自2019年7月22日起生效)，董事会授予Shukla先生购买我们普通股400，000股的选择权，该期权的行使价格为每股5.60美元。Shukla先生也有资格获得董事会不时自行决定的股权奖励。如(I)我们因死亡、伤残或因由以外的理由而终止合约，或(Ii)因好的理由辞职，则在每宗个案中，在更改管制前90天内或与更改管制有关而发生的每宗个案中(如该条款在其雇佣协议中所界定)，或在管制变更发生后18个月内，Shukla先生在终止时所持有的所有未归属的股票期权及未获授予的受限制股份的裁决，均会被加速，并当作在其终止雇佣日期时已归属。

遣散费。如果(1)我们以死亡、残疾或原因以外的其他理由终止Shukla先生(因为在他的雇用协议中规定了这一条件)，或(2)Shukla先生辞职是有充分理由的(正如他的雇用协议中所界定的那样)，Shukla先生将有权领取相当于他当时基薪9个月的遣散费，外加我们为医疗和牙科保险所缴的9个月的缴款，但须由Shukla先生执行并交付一份有利于公司的一般释放。(I)如(I)我们因死亡、伤残或因由以外的原因而终止合约，或(Ii)有充分理由辞职，则在每宗个案中，均须在更改管制前90天内及与更改管制有关的 (如该条款在其雇佣协议中所界定者)内作出，或在更改管制后18个月内作出，则除上述遣散费规定外，舒卡拉先生在终止雇佣日期时持有的所有未归属股票期权及未获批给的受限制股票，均会被加速，并当作已归属于他的雇佣终止日期，而Shukla先生将有权在发生这种解雇的日历年获得其年度业绩奖金的全部目标数额。

不竞争和非教唆。Shukla先生已签订了“发明、不披露和不竞争协定”，其中规定他在终止或停止与我们的雇佣关系后一年内，不得与我们竞争，也不得为我们的客户或客户招揽客户，并进一步规定，他在终止或终止在我们的工作后一年内不得招揽我们的雇员。

Hadfield先生自2018年12月以来一直担任我们的执行副主席、总法律顾问、秘书和首席合规干事，先生曾在2018年4月至2018年12月期间担任我们的总法律顾问和秘书。2019年4月，我们与哈德菲尔德先生签订了一项就业协议，取代了他原来的聘书。哈德菲尔德先生和我们有很好的雇佣关系。

基本工资。2019年，Hadfield先生的基薪为370 000美元。根据他的雇用协议，Hadfield先生的年薪至少每年都要受到董事会或赔偿委员会的审查。

年度业绩奖金。根据其雇用协议，Hadfield先生有资格根据董事会或赔偿委员会确定的业绩获得年度奖金。年度业绩奖金的目标数额为基薪的40%，实际数额由董事会或赔偿委员会决定。

股权激励补助。Hadfield先生有资格获得董事会由董事会自行决定、不时由决定的股权奖励。如(I)我们因死亡、伤残或因由以外的原因而终止合约，或(Ii)有充分理由辞职，则就每宗个案而言，在与控制权变更有关的90天内(如该条款在其雇佣协议中所界定)内发生，或在控制权变更发生后18个月内，哈德菲尔德先生持有的所有未归属股票期权及未获批出的受限制股票将被加速，并当作在其终止雇佣日期时已归属。

遣散费。如果(1)我们终止Hadfield先生的原因不是死亡、残疾或原因(因为该术语在其雇用协议中定义为 )，或(2)Hadfield先生因正当理由而辞职(因为该术语在他的雇用协议中定义)，Hadfield先生将有权领取相当于其当时基薪9个月的遣散费，外加支付我们部分的医疗和牙科保险缴款，为期9个月，但须由Hadfield先生执行并交付一份有利于公司的一般释放书。(I)如(I)我们因死亡、伤残或因由以外的原因而终止合约，或(Ii)有充分理由辞职，则在每宗个案中，在更改管制前90天内或就与控制权改变有关的，或在控制权变更发生后18个月内，加速作出上述终止，并当作在其雇佣日期当日已归属于先生所持有的所有未归属的股票期权及非归属的受限制股票，哈德菲尔德先生将有权获得其在发生这种解雇的日历年的年度业绩奖金的全部目标数额。

不竞争和非教唆。哈德菲尔德先生签订了“发明、不披露和不竞争协议”，其中规定他在终止或停止与我们的雇用后一年内不会与我们竞争，也不会招揽我们的客户或客户，并进一步规定，他在终止或终止在我们的工作后一年内不会招揽我们的雇员。

与Kevin G.Lafond的雇佣关系

基本工资。2019年，Lafond先生的年薪为290 000美元，至少每年都要接受董事会或赔偿委员会的审查。

年度业绩奖金。Lafond先生有资格根据董事会或赔偿委员会确定的表现获得年度奖金。

股权激励补助。Lafond先生有资格获得董事会不时自行决定的股权奖励。如果Lafond先生的某些股权奖励在某些情况下终止，那么Lafond先生的某些股权奖励的归属可能会加快。有关Lafond先生的离职福利的进一步信息，请参阅下文中的Severance条款和潜在的终止或变更控制权支付。

遣散费。如果Lafond先生因其他原因(如他的离职协议中所界定的那样)或退休、死亡或残疾以外的其他原因而被我们解雇，Lafond先生将有权获得一笔一次性遣散费，相当于他当时按年率计算的六个月基薪的六个月，但条件是 Lafond先生执行并交付有利于我们的一般释放。

在控制权终止或变更时可能支付的款项

下表列出了在以下三种情况下，如果解雇触发遣散费或控制权变更发生在2019年12月31日，我们的每一位现任被任命的执行官员将作为遣散费支付的估计赔偿额，或在三种备选情况下公司控制权发生变化时应支付的估计赔偿额。


姓名及主要职位	现金付款(美元)⁽¹⁾		加速股份的归属备选方案(美元)⁽²⁾		加速归属限制性股票奖励(美元)⁽³⁾		福利福利(美元)⁽⁴⁾		共计(美元)
劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀博士，博士。
无因终止或在变更控制前有充分理由终止		1,719,000		989,976		1,061,264		27,381		4,345,141
只改变控制		—		—		—		—		—
无因或无正当理由终止控制		1,719,000		989,976		1,608,784		27,381		3,797,621
作者声明：David M.Mauney，M.D.
无因终止或在变更控制前有充分理由终止		638,000		—		—		27,381		665,381
只改变控制		—		—		—		—		—
无因或无正当理由终止控制		638,000		414,545		500,353		27,381		1,580,279
萨蒂亚夫拉特·舒克拉
无因终止或在变更控制前有充分理由终止		409,500		—		—		20,536		430,036
只改变控制		—		—		—		—		—
无因或无正当理由终止控制		409,500		—		—		20,536		430,036
罗伯特·哈德菲尔德
无因终止或在变更控制前有充分理由终止		388,500		—		—		20,536		409,036
只改变控制		—		—		—		—		—
无因或无正当理由终止控制		388,500		346,513		369,958		20,536		1,132,352
凯文·G·拉丰德
无因终止或在变更控制前有充分理由终止		145,000		—		—		9,621		154,621
只改变控制		—		—		—		—		—
无因或无正当理由终止控制		145,000		95,893		200,199		9,621		450,713

(1)	所列数额反映了在协议期间根据薪金和奖金以及估计生活费用、残疾和意外保险福利支付的款项。

(2)	所示金额表示第一列中描述的适用触发事件时股票期权的值。股票期权的价值是基于期权的行使价格和4.72美元之间的差额，这是2019年12月31日我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价。

(3)	所示金额是根据2019年12月31日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价，在第一栏中描述的适用触发事件上的限制性股票奖励的价值。

(4)	所示金额是在协议期间提供与就业有关的福利的估计费用。

薪酬比率披露

根据SEC规则，我们必须计算和披露我们的中位雇员的年总薪酬，以及我们的中位雇员的年总薪酬与我们上一个财政年度的首席执行官库珀博士的年薪总额的比率。为了按照SEC规则的允许，识别我们的中间员工，我们使用了以下方法：

•

为了确定我们的雇员总数，我们包括了截至2019年12月31日的所有雇员，不论他们的FTE时间表或预期就业时间如何，以及所有被我们归类为税务报告和雇员福利资格的独立承包商的个人，但我们可以说控制了他们的薪酬。

•

为了确定我们的雇员人数中位数(不包括我们的首席执行官)，我们计算了截至2019年12月31日支付的直接薪酬总额。直接薪酬总额包括2019年基薪、为2019年业绩支付的实际年度奖金(12月支付)和2019年期间授予的股票期权和(或)限制性股票奖励的公允价值(使用与我们在简要薪酬表中报告的估算我们指定的执行干事的股本奖励价值所用的相同方法)。对于兼职雇员和/或独立的承包商，我们使用了截至2019年12月31日支付的实际补偿。

•

使用此方法识别员工中位数，然后我们使用与根据“简要薪酬表”的要求计算指定高管年薪酬总额的方法计算2019年该中位数雇员的年薪酬总额。

在2019年12月31日终了的财政年度，我们的雇员中位数的年薪总额为217，803美元，本文件中所列的简要薪酬表中所报告的我们首席执行官的年度报酬总额为3，317，574美元。根据这一资料，我们首席执行官的年薪总额与我们的雇员中位数的比率为15.2：1。我们认为，这一比率是一个合理的估计数，其计算方式符合“外汇法”条例S-K第402(U)项的规定。

此外，根据我们的董事补偿政策，每位董事每年可获得相当于15万元的股本拨款。每名董事可选择以我们普通股的限制性股份和(或)购买我们普通股股份的期权的形式获得其股本赠款，并根据我们当时的股票价格和使用Black-Schole方法确定的期权数目来确定限制性股份的数目。

根据我们的董事补偿政策，在董事首次当选董事会时，他或她应获得期权，购买我们普通股的股票，其价值在赠款时等于250，000美元，而期权的数目则采用布莱克-斯科尔斯方法确定。奖励的行使价格应与授予日普通股的公平市价相等，并将归属于董事加入我们董事会两周年。

按照其书面章程的规定，赔偿委员会每年与我们的薪酬顾问协商，审查董事的薪酬做法，并建议全体董事会通过任何修改意见。因此，上述董事薪酬可由董事局酌情更改。

下表列出了截至2019年12月31日为止的年度内，我们的非雇员董事为我们董事会服务而获得的薪酬。库珀博士除了担任董事外，还担任我们的首席执行干事，但他作为董事的服务没有得到任何额外的报酬，因此，他不包括在表中。我们偿还董事会成员合理的旅费和自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的费用。


名字	赚取的费用或已付现金(美元)		期权获奖⁽¹⁾ ($)		股票获奖⁽¹⁾ ($)		共计(美元)
克里斯托弗·鲍登，医学博士。⁽²⁾		11,413		401,718		—		413,131
斯科特·布朗斯坦，医学博士。		67,054		—		150,002		217,056
詹姆斯·A·坎农⁽³⁾		32,184		—		—		32,184
埃兰·埃齐克森		62,560		—		150,002		212,562
海蒂·黑根⁽⁴⁾		32,395		312,300		150,002		494,697
道格拉斯·帕甘		70,000		74,999		75,001		220,000
斯科特·塔里夫		100,533		149,997		—		250,530

(1)

所示金额为在ASC主题 718下为财务报表目的确认的补偿费用。就鲍登博士而言，这一数额包括：(一)2019年10月8日颁发的期权奖励，授予日期公允价值为251，721美元；(Ii)2019年12月31日授予的期权奖励，授予日公允价值为149，997美元。对于Braunstein博士来说，这一数额包括2019年12月31日授予的股票奖励，授予日期公允价值为150，002美元。对Ezickson先生来说，这一数额包括2019年12月31日颁发的股票奖励，授予日期公允价值为150，002美元。对Hagen女士而言，这一数额包括：(1)2019年6月13日授予期权，公允价值312，300美元；(2)2019年12月31日颁发股票奖励，授予日公允价值为150，002美元。对Pagán先生而言，这一数额包括：(1)2019年12月31日授予期权，公允价值为74，999美元；(2)2019年12月31日颁发股票奖励，公允价值为75，001美元。对于Tarriff先生来说，这一数额包括(I)2019年12月31日授予的期权奖励，授予日期公允价值为149，997美元。根据SEC规则，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件有关的估计没收的影响。有关我们对这些限制性股票奖励和股票期权估值的假设，请参见我们于2020年3月2日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财务年度报告(表10-K)中的财务报表附注14。这些金额反映了我们对这些限制性股票奖励和股票期权的会计支出，不符合董事可能确认的实际价值。截至2019年12月31日：

•

鲍登博士持有期权，以每股4.42美元的加权平均行使价格购买144，593股股票，其中没有股票归属。

•

Braunstein博士持有以每股2.19美元的加权平均行使价格购买176，700股的期权，其中151，700股已归属。此外，Braunstein博士持有31 780股限制性股票，其中没有股票转让和没收限制失效。

•

埃齐克森先生持有以每股3.00美元的加权平均行使价格购买50 000股股票的期权，其中25 000股已归属。此外，Ezickson先生持有71，887股限制性股票，其中40，107股的转让和没收限制已经失效。

•

Hagen女士持有期权，以每股5.22美元的加权平均行使价格购买没有任何股份归属的股份。此外，Hagen女士持有31 780股限制性股票，其中没有任何股份的转让和没收限制失效。

•

Pagán先生持有以每股2.80美元的加权平均行使价格购买138，631股的期权，其中88，350股已归属。此外，Pagán先生持有35，943股限制性股票，其中20，053股的转让和没收限制已经失效。

•

塔里夫先生持有以每股3.91美元的加权平均行使价格购买267 262股的期权，其中216 700股已归属。此外，塔里夫先生持有4 186股限制性股票，其中4 186股的转让和没收限制失效

(2)	鲍登博士被任命为我们的董事会成员，从2019年10月8日起生效。

(3)	坎农先生在我们董事会的任期于2019年6月13日届满。

(4)	Hagen女士被任命为我们的董事会成员，从2019年6月13日起生效。


计划类别	证券数目在行使时发出最佳期权(a)			加权平均演习价格未决备选方案(b)		证券数目可供今后的发放情况权益补偿图则 (不包括反映在(A)栏)(c)
股东批准的股权补偿计划：
2003年股票期权计划		185,000		$	4.80		0
2012年公平计划		5,657,879		$	3.90		2,503,508
共计：		5,842,879		$	3.93		2,503,508
股东未批准的股权补偿计划：
诱导奖		1,030,000	⁽¹⁾	$	5.80		0
共计：		1,030,000		$	5.80		0

(1)	代表我们的普通股股票标的股票期权奖励是在我们的股票奖励计划之外向某些雇员发放的，作为一种诱惑力材料，员工根据纳斯达克上市规则5635(C)(4)接受我们的工作。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共有表决权或投资权力的人，或有权在60天内获得这种权力的人。目前可在2020年4月24日起60天内可行使或可行使的可行使期权的普通股，视为持有这些期权的人未清偿和有权受益者。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。除另有说明的外，以下所列所有人对其有权实益拥有的股份拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。所有权百分比的计算依据是截至2020年4月24日已发行的214，286，337股股份。除下文另有说明外，表中所列人员的地址是马萨诸塞州波士顿海军造船厂广场34号帕里斯大厦第一大道1号，马萨诸塞州波士顿三楼。


实益拥有人的姓名或名称	股份数目有权受益者		百分比普通股有权受益者(%)
5%的股东：
MSD信贷机会总基金， L.P.⁽¹⁾		22,101,509		9.99
米勒价值合伙公司⁽²⁾		16,522,144		7.6
白石资本合伙人⁽³⁾		13,085,758		6.0
先锋集团公司⁽⁴⁾		12,595,011		5.9
贝莱德公司⁽⁵⁾		12,491,719		5.8
董事、董事提名人和任命的执行干事：
克里斯·鲍登，医学博士。		—		—
斯科特·布朗斯坦⁽⁶⁾		183,480		*
埃齐克森⁽⁷⁾		96,887		*
海蒂·黑根⁽⁸⁾		31,780		*
道格拉斯·帕甘⁽⁹⁾		124,293		*
斯科特·塔里夫⁽¹⁰⁾		220,886		*
作者声明：[by]劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀(Laurence James Neil Cooper，M.D.)⁽¹¹⁾		2,103,937		*
作者声明：David M.Mauney，M.D.⁽¹²⁾		723,908		*
萨蒂亚夫拉特·舒克拉⁽¹³⁾		90,825		*
罗伯特·哈德菲尔德⁽¹⁴⁾		344,632		*
凯文·G·拉丰德⁽¹⁵⁾		320,375		*
我们所有现任董事和执行官员作为一个整体(13人)⁽¹⁶⁾		5,054,016		2.3

部分依据MSDPartners，L.P. (MSD Partners)于2020年2月14日向SEC提交的附表13 G/A(MSD Partners)。MSD合伙人是MSD信贷机会总基金(MSD CreditOpportunityMaster Fund，L.P.MSD Partners(GP))的投资经理，并可被视为有权拥有的证券。MSD Partners(MSD Partners，MSD GP)是MSD合伙人的一般合伙人，可被视为有权拥有MSD合伙人有权受益者的证券。Glenn R.Fuhrman、John C.Phelan和Marc R.Lisker每一人都是MSD GP的经理，可被视为有权受益地拥有MSD GP有权受益者的证券。22，101，509股包括在全面行使认股权证时可发行的7，575，758股普通股中的6，949，993股，即在行使时可发行的股份数量，但受受益的所有权限制(如下所界定)的限制，截至2020年4月24日。这种认股权证只有在下列情况下才能行使：持有人及其附属公司在执行这种行使后，将受益地不超过我们共同股的流通股的9.99%(实益所有权限制)。由于实益所有权的限制，在行使认股权证时可能向持有人发行的股份数量可能会根据我们普通股流通股的变化而改变。在提前61天通知本公司后，持票人可增加、减少或终止实益所有权限制。MSD信贷机会总基金( L.P.)的地址是开曼群岛大开曼州UGLAND House P.O.Box 309，KY1-1104。

(2)

部分是根据米勒价值合伙人公司于2020年2月14日向美国证券交易委员会提交的一份附表13G，LLC (Miller Value)。Miller Value是一名投资顾问，是16，522，144股的受益所有人，对所有这类股票拥有表决权和共同的处置权。威廉·H·米勒三世活着的信托人，即米勒价值的控制人，可被视为对为米勒价值帐户持有的股份行使投票和/或处置权。Miller Value报告的总体实益所有权包括注册投资公司 Miller OpportunityTrust的实益所有权。这16 522 144股包括在行使认股权证时可发行的3 787 879股普通股。只有在持有人及其附属公司有权享有的权利不超过实益所有权限制的情况下，才能行使这种权证。由于受益所有权的限制，在行使认股权证时可能向持有人发行的股份数量可能会根据我们普通股流通股的变化而改变。在提前61天通知本公司后，持票人可增加、减少或终止实益所有权限制。米勒值的地址是一个南街，套房2550，巴尔的摩，MD 21202。

(3)

部分依据白石资本管理有限公司于2020年1月30日向SEC提交的13 G/A计划(白岩管理)。白石管理可被视为行使投票和/或对持有的股份的白石资本合伙人，L.P.(白石合伙人)。白石合伙公司的普通合伙人是白石管理公司，其普通合伙人是白石资本公司。ThomasU.Barton和Joseph U.Barton是White Rock Capital(TX)Inc.的股东。在这种情况下，托马斯·巴顿和约瑟夫·巴顿各自可被视为白石合伙人账户所持股份的实益所有人。这13 085 758股包括在行使认股权证时可发行的3 787 879股普通股。这种认股权证只有在持有人及其附属公司有权享有的权利不超过实益所有权限制的情况下才能行使。由于实益所有权的限制，在行使认股权证时可能向持有人发行的股份数量可能会根据我们普通股流通股的变化而变化。在提前61天通知本公司后，持票人可增加、减少或终止实益所有权限制。白石合伙人的地址是3131号海龟溪大道，800套房，达拉斯，得克萨斯州75219。

(4)	仅依据先锋集团公司(Vanguard Group，Inc.{Br})于2020年2月11日向SEC提交的13 G/A计划(Vanguard Vanguard)。Vanguard是12，595，011股的受益所有人，对340，479股拥有唯一的表决权，12，269，028股拥有唯一的处置权，对对9，851股拥有分享表决权，对325，983股拥有分享的处置权。Vanguard报告的总体实益所有权包括其子公司Vanguard信托信托公司和Vanguard Investments 澳大利亚有限公司的实益所有权。Vanguard公司的地址是先锋大道100号，马尔文，PA 19355。

(5)

仅依据黑石公司于2020年2月6日向SEC提交的13 G/A时间表。贝莱德股份有限公司是一家母公司，拥有12，491，719股股份，拥有12，249，430股的唯一表决权，12，491，719股拥有唯一的处置权。贝莱德公司报告的累计受益所有权在合并的基础上，包括其子公司BlackRock(荷兰)B.V.、BlackRock Advisors、LLC、BlackRock资产管理加拿大有限公司、BlackRock资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德资产管理施威兹公司、贝莱德金融管理公司、贝莱德基金顾问公司、贝莱德机构信托公司、贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司、贝莱德投资管理公司(英国) 有限公司和贝莱德投资管理公司。贝莱德公司地址纽约东52街55号，纽约，10055。

(6)	包括(1)Braunstein先生持有的31，780股普通股和 (2)在行使自2020年4月24日起60天内可行使的期权后可发行的151，700股普通股。

(7)	包括(I)Ezickson先生持有的71，887股普通股和 (2)在行使可于2020年4月24日起60天内行使的期权时可发行的25，000股普通股。

(8)	由Hagen女士持有的31，780股普通股组成。

(9)	包括(1)Pagán先生持有的35，943股普通股和 (2)在行使可于2020年4月24日起60天内行使的期权时可发行的普通股88，350股。

(10)	包括(I)Tarriff先生持有的4，186股普通股和 (2)在行使可于2020年4月24日起60天内行使的期权时可发行的普通股216，700股。

(11)	包括库珀博士持有的1，904，974股普通股和 (Ii)198，963股普通股，可在行使自2020年4月24日起60天内行使的期权时发行。

(12)	(I)由Mauney博士持有的275，778股普通股及 (Ii)448，130股普通股，可在行使在2020年4月24日起60天内行使的选择权时发行。

(13)	包括：(1)Shukla先生持有的80，500股普通股和 (2)在行使自2020年4月24日起60天内可行使的期权后可发行的10，325股普通股。

(14)	包括(I)Hadfield先生持有的159，819股普通股和 (2)在行使可在2020年4月24日起60天内行使的期权后可发行的普通股184，813股。

(15)	包括(I)Lafond先生持有的81，985股普通股和 (2)238，390股普通股，可在行使自2020年4月24日起60天内行使的期权时发行。

(16)	包括(I)3，133，985股普通股和(2)1，920，031股在行使可于2020年4月24日起60天内行使的期权时可发行的普通股。

我们有一个相关的人事交易政策，规定了我们对相关人员交易的识别、审查、审议和批准的程序。仅就我们的保单而言，相关人员交易是一种交易、安排或关系，或任何类似的交易、安排或关系，我们和任何相关的人都是、曾经或将要参与其中，所涉金额超过12万美元。涉及作为雇员或董事向我们提供的服务的补偿的事务不包括在本保险单内。有关人士是我们任何类别的投票证券中超过5%的执行主任、董事或实益拥有人，包括其任何直系亲属及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被确定为一项相关的人交易，包括任何在最初完成时不属于相关人交易的交易，或在完成交易之前最初未被确定为相关人交易的任何交易，则我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关相关人员交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不适当，则须提交我们董事会的另一个独立机构审查、审议和批准或批准。报告除其他外，必须说明有关人员的实质事实、直接和间接的利益、交易对我们的好处，以及交易是否以条件进行，这些条件与可供或来自(视属何情况而定)不相关的第三方或一般雇员之间的条款相当。根据该政策，我们将从每一位董事、执行官员以及尽可能大的股东那里收集我们认为合理需要的信息，使我们能够查明任何现有或潜在的相关人员交易，并执行保单的条款。

在审议相关人员交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑到相关的现有事实和情况，包括但不限于：我们面临的风险、成本和利益；如果有关人员是董事、董事的直系亲属或与之有关联的实体的直系亲属，则对董事独立性的影响；提供类似服务或产品的其他来源的情况；以及向或从(视属何情况而定)不相关的第三方或一般雇员提供的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝一项相关的人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们董事会的其他独立的机构真诚地行使其酌处权。

某些关联方交易

除下文所述外，自2019年1月1日以来，我们从未参与过涉及金额超过或将超过12万美元的交易，而且我们的任何董事、执行官员或持有我们普通股5%以上的人，或其直系亲属的任何成员，都有或将有直接或间接的实质利益，但在本申报文件中其他地方在行政补偿和董事补偿项下所述的报酬安排除外

2019年7月和9月

2019年7月26日和2019年9月12日，我们与现有投资者签订了协议，其中包括MSD信贷机会总基金(MSD Credit OpportunityMaster Fund，L.P.)、白石资本合伙人有限公司(White Rock Capital Partners L.P.)和米勒机会信托(Miller OpportunityTrust)，它们各持有我们5%以上的普通股，以便行使先前发行的认股权证，以私募方式购买普通股。根据协议条款，投资者行使2018年认股权证，总共持有17，803，031股普通股，行使价格为每股3.01美元。2018年的认股权证是我们最初在2018年11月结束的一次私人配售中发行的。在扣除安置代理人费用和其他有关费用110万美元后，执行搜查令的收益约为5 250万美元。我们向参与的投资者发行了新的认股权证，增购17，803，031股普通股，以诱使权证持有人尽早行使2018年的认股权证。2019年认股权证在发行日期后6个月即可行使，将于首次发行日期五周年时到期，行使价格为每股7.00美元。

赔偿协议

我们已与每一位董事及行政人员签订弥偿协议。这些赔偿协议和我们的注册证书以及我们的章程在特拉华州总公司法允许的范围内对我们的每一位董事和高级人员进行了最充分的赔偿。

(1)	系就以下方面向我们提供的专业服务收费：对我们的合并财务报表的年度审计、对我们的季度合并财务报表的审查、根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节对财务报告进行内部控制的有效性的审计，以及通常由独立注册公共会计师事务所为这些财政年度的法定和监管申报或聘用提供的审计服务，例如法定审计。

(2)	表示用于研究和分析新业务策略的收费，以及管理费用和自掏腰包费用。

(3)	系特别会计服务的收费，以及与Precigen公司的准备工作有关的21，500美元的费用。一份登记表和一份包含我们财务报表的年度报告，这些费用随后由Precigen公司偿还。

除上述讨论外，我们没有为2019年或2018年的审计相关、税收或其他服务支付任何RSM美国有限责任公司的费用。

上述所有费用均经审计委员会预先批准.

审批前政策及程序

审计委员会已通过一项政策和程序，预先批准我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP提供的审计和非审计服务。策略通常预先批准定义类别的审计服务、与审计相关的服务和不超过指定金额的税务服务中指定的服务。预批准也可作为审计委员会批准独立注册会计师事务所或个人聘用范围的一部分，逐案在此基础上，独立注册会计师事务所为每一家注册会计师事务所提供每一项服务。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但决定必须在下一次预定会议上向审计委员会全体成员报告。

第IV部

项目15.

证物、财务报表附表

财务报表和附表：

我们的合并财务报表及其附注和附表，必须在我们的10-K表格的年度报告中提交，并包括在原始文件中。

展品：


陈列品没有。		文件说明

2.1		登记人(前称EasyWeb公司)、ZIO收购公司和ZIOPHARM公司之间的合并协议和计划，日期为2005年8月3日(参照2005年8月9日提交的注册公司第8-K号表格表表10.1)。

3.1		2006年4月26日向特拉华州国务卿提交的经修正和重新提交的注册证书(参照2006年4月26日提交给注册局第8-K号文件第000-32353号表格的表3.1)。

3.2		2005年9月13日的合并证书，涉及ZIO收购公司与ZIOPHARM公司合并并并入ZIOPHARM公司。(参照“注册主任”第8-K号表格，证交会文件编号：000-32353，2005年9月19日提交的 )表3.1合并)。


陈列品没有。		文件说明

3.3		登记人(前称EasyWeb，Inc.)自2005年9月14日起，与ZIOPHARM公司合并有关的所有权证书。使用并进入注册人，并从EasyWeb，Inc.更改注册人的公司名称。致ZIOPHARM肿瘤学公司(参照“注册主任”第8-K号表格附录3.2，证交会第000-32353号档案，2005年9月19日提交)。

3.4		2016年7月1日向特拉华州国务卿提交的“第1系列优先股的指定证书、优惠和权利证书”(参照登记簿第8-K/A表表3.1，证交会档案号001-33038，2016年7月1日提交)。

3.5		经修订的附例(参照“注册官”第8-K号表格附录3.3，证交会档案 No.000-32353，2005年9月19日提交)。

4.1		普通股票证书样本(参照2005年10月14日提交的SB-2表格，证交会第333-129020号文件的注册声明表4.1Exstrant)。

4.2		购买普通股股票的期权形式，日期为2004年8月30日，发给德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心(参照2006年3月20日提交的注册机构10-KSB年度报告表4.6)。

4.3		确定购买普通股股份的重要期权条款的附表(参照2006年3月20日提交给注册中心的表4.7提交给注册机构的10-KSB年度报告，证交会第000-32353号文件)。

4.4		购买普通股的书面形式(参考2018年11月13日提交的注册中心注册中心第8-K号文件第001-33038号的表4.1)。

4.5		购买普通股证书的形式(参考注册公司注册中心目前关于第001-33038号表格8-K号文件的报告的表4.1)，2019年9月13日提交)。

4.6		购买普通股证的形式(参阅注册人注册公司目前关于第001-33038号表格的报告的表4.1).2009年8月1日提交.‘>.’>.‘class=’class 1‘>。

4.7#		向得克萨斯大学安德森癌症中心发出的购买普通股的授权令(参照“注册机构注册年度报告” 4.7)，2002年3月2日提交给注册官的第10-K号文件，证交会档案号为1000-33038)。

4.8		关于根据1934年“证券交易法”第 12节注册的证券的说明，经修正(参照“注册人注册人注册公司年度报告表10-K，证交会文件第000-33038号，2002年3月 2”)中的表4.8合并而成)。

10.1+		ZIOPHARM肿瘤学公司2003年股票激励计划的修订和重新制定(参考2011年3月1日提交的注册中心注册公司年度报告表10.1，表10-K证券交易委员会第001号-33038号文件)。

10.2+		根据注册人的2003年股票期权计划授予的激励股票期权协议的形式(参照2006年3月20日提交的注册机构表10.8 提交给注册机构10-KSB的年度报告，证交会第000-32353号文件)。

10.3+		根据注册人2003年股票期权计划批准的限制性股票协议的形式(参照表10.1至注册人关于2007年12月18日提交的第001-33038号表格8-K SEC档案的当前报告)。

10.4+		ZIOPHARM肿瘤学公司2012年股权激励计划(参考2012年6月26日提交的注册机构注册中心关于 8-K证券交易委员会文件编号001-33038的当前报告的表10.1)。

10.5+		根据ZIOPHARM肿瘤学公司授予的限制性股票协议的形式。2012年股权激励计划(参见表 10.2，提交给登记中心目前关于第8K号证券交易委员会文件编号001-33038的当前报告，该文件于2012年6月26日提交)。

10.6+		根据ZIOPHARM肿瘤学公司授予的期权协议的形式。2012年股权激励计划(参照表10.3至注册公司目前关于第8-K号证券交易委员会文件编号001-33038的报告)，已于2012年6月26日提交。

10.7		董事及执行人员弥偿协议表格(参考“注册主任”第99.1表，注册官目前关于表格8-K的报告，证交会档案编号001-33038，2013年1月31日提交)。

10.8+		注册官与劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀(Laurence James Neil Cooper，M.D.)于2015年5月5日签署的雇佣协议(参考“注册官”目前关于表格8-K的报告表10.1，证交会第001-33038号文件，2005年5月7日提交， 2005年5月7日提交)。


陈列品没有。		文件说明

10.9+		雇佣协议，截止于2019年4月 23，由公司和大卫·莫尼(M.D.)签署(参见注册官目前关于证交会第8-K号表格的报告的表10.1)。 001-33038，2019年4月29日提交)。

10.10+		雇佣协议，截止2019年4月 23，由该公司和罗伯特哈德菲尔德公司和罗伯特哈德菲尔德签署(参见注册人注册中心目前关于第8-K号表格的报告表10.2)，证交会档案编号。 001-33038，2019年4月29日提交)。

10.11+		雇佣协议，截止于2019年6月 4日，由公司和Sath Shukla公司和Sath Shukla签署(参见注册人注册公司目前关于第8-K号表格的报告的表10.1，SEC档案编号)。 001-33038，2019年7月24日提交)。

10.12		注册人、Intrexon公司和得克萨斯大学系统管理委员会代表德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心签订的许可证协议日期为2015年1月13日(参考注册机构8K，SEC档案 No.001-33038，2015年1月28日提交的表10.5)。

10.13†		Precigen公司注册人之间的独家许可协议。和日期为2018年10月5日的Intrexon公司(参考2018年11月9日提交的注册机构注册公司第10-Q号第001-33038号文件季度报告表10.1)。

10.14†		截止2015年3月27日，注册公司、Intrexon公司和ARES交易S.A.之间的许可证和合作协议(参考该注册公司目前关于表格8-K，证交会第001-33038号的报告，2005年4月2日提交 2005年4月2日)的表10.1合并而成。

10.15		登记人、Intrexon公司和德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心于2015年8月17日签署了“研究与发展协议”(参考表10.1)，该注册机构目前提交的表格8-K，证交会档案号001-33038，2005年8月21日提交了号文件)。

10.16		登记机构、Intrexon公司和德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心于2016年8月30日对“研究与发展协议”的第1号修正案(参阅2019年3月5日提交的注册机构10-K表格年度报告表10.21，SEC档案 No.001-33038)。

10.17		注册机构、Intrexon公司和德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心于2017年1月17日对“研究与发展协议”的第2号修正案(参阅2019年3月5日提交的注册机构10-K表格年度报告表10.22，SEC档案 No.001-33038)。

10.18		登记机构、Intrexon公司和德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心于2017年11月14日对“研究与发展协议”的第3号修正案(参阅2019年3月5日提交的注册机构10-K表格年度报告表10.23，SEC档案 No.001-33038)。

10.19		“研究与发展协定”第四修正案，日期为2019年9月19日，由注册机构、德克萨斯大学MD安德森癌症中心和Precigen公司共同签署。(参考“注册官”第10-Q号表格的季度报告表10.7，证交会档案 No.001-33038，已于2019年11月7日提交)。

10.20#		“研究和发展协定第五修正案”，日期为2019年10月22日，由注册机构和得克萨斯大学MD安德森癌症中心签署(参见登记册第10-K号表格年度报告表10.20，SEC档案编号)。 000-33038，于2020年3月2日提交)。

10.21#		2019年“研究与发展协议”，日期为2019年10月22日，由注册机构和德克萨斯大学MD安德森癌症中心签署(参考登记机构关于 10-K表格的年度报告表10.21)，证交会文件编号为1000-33038，于2020年3月2日提交)。

10.22#		专利许可协议，截止2019年5月28日，由该公司和美国国家癌症研究所签署(参考2019年8月8日注册公司10-Q季度报告表10.3，SEC档案编号001-33038，提交)。

10.23#		对专利许可协议的修正，日期为2020年1月 8，公司与国家癌症研究所之间的修订(参见注册机构注册委员会第10-K号表格的年度报告表10.23)。 000-33038，于2020年3月2日提交)。

10.24#		“合作研究与发展协议”，日期为2017年1月9日，由注册机构、国家癌症研究所和Intrexon公司签署并在它们之间签署(参见登记册目前关于第001-33038号表格8-K SEC文件的报告的附件10.1，提交2019年9月26日)。

10.25		2018年3月23日国家癌症研究所、Intrexon公司和Precigen公司对“合作研究与发展协定”的第1号修正(参见登记册目前关于第001-33038号表格的报告表10.2)。


陈列品没有。		文件说明

10.26#		2019年2月1日“合作研究与发展协定”的第2号修正案，由国家癌症研究所和国家癌症研究所(注册和Precigen，Inc.)(参考2019年9月26日提交的8-K证券交易委员会第001号-33038号文件的附件10.3)修订。

10.27		证券购买协议的格式，日期为2018年11月 11，由注册人和某些投资者组成(参见注册人注册中心目前关于第8-K号表格的报告的表10.1)，证交会档案号。 001-33038，2018年11月13日提交)。

10.28		登记权利协议的形式，日期为2018年11月 11，由注册人和某些投资者组成(参见注册人注册中心目前关于第8-K号表格的报告表10.2)，证交会档案号。 001-33038，2018年11月13日提交)。

10.29		证券购买协议的格式，日期为2019年7月 26，由注册人和某些投资者组成(参见注册人注册公司目前关于第8-K号证券交易委员会档案号的报告的表10.1)。 001-33038，2019年8月1日提交)。

10.30		登记权利协议的格式，日期为2019年7月 26，由注册人和某些投资者组成(参见注册人注册中心目前关于第8-K号文件的报告表10.2)。 001-33038，2019年8月1日提交)。

10.31		证券购买协议的格式，日期为2019年9月 12，由注册人和投资者组成(参见注册人注册公司目前关于第8-K号证券交易委员会档案号的报告的表10.1)。 001-33038，2019年9月13日提交)。

10.32		登记权利协议的格式，日期为2019年9月 12，由注册人和投资者组成(参见注册人注册协议第10.2表)，该注册机构目前关于第8-K号证券交易委员会文件的报告。 001-33038，2019年9月13日提交)。

21.1		注册机构的附属公司(参照“注册主任”2002年3月2日提交的10-K号证券交易委员会档案号10-K的年度报告表21.1)。

23.1		“独立注册会计师事务所的同意”(参照表 23.1提交注册官的年度报告表10-K，SEC档案编号：000-33038，2002年3月2日提交)。

24.1		委托书(包含在注册人的年度报告签名页上，表10-K，证交会档案编号：000-33038，2002年3月2日提交)。

31.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条或第15(D)-14(A)条规定的特等执行干事认证(参照表31.1提交给登记官关于表10-K的年度报告，SEC文件编号为000-33038，2002年3月2日提交)。

31.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条或第15(D)-14(A)条规定的首席财务官认证(参照表31.2提交给注册官关于表10-K的年度报告，SEC第000-33038号文件，2002年3月2日提交)。

31.3*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的第13a-14(A)条或第15(D)-14(A)条规定的首席执行干事认证。

31.4*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条根据“外汇法”第13a-14(A)条或第15(D)-14(A)条认证首席财务官。

32.1**		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法” 906节通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行干事认证(参照“登记表10-K，证交会文件第1000-33038号，2002年3月2日提交)”表32.1)。

32.2**		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法” 906节通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官认证(参照“登记表10-K”表表32.2)，证交会第000-33038号文件于2020年3月2日提交)。

101.INS		XBRL实例文档(参考表101.INS到注册中心的10-K表格的年度报告，SEC文件编号为000-33038，2002年3月2日提交)。

101.SCH		XBRL分类法扩展模式文档(参考表101.SCH到注册中心10-K格式的年度报告，SEC文件编号：000-33038，2002年3月2日提交)。

101.CAL		XBRL分类法扩展计算链接库文档(参考表 101.CAL到注册机构10-K的年度报告，SEC文件编号为000-33038，2002年3月2日提交)。

101.DEF		XBRL分类法扩展定义链接库文档(参考表 101.DEF到注册机构10-K的年度报告，SEC文件编号为000-33038，2002年3月2日提交)。

101.LAB		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档(参考表 101.lab提交给注册机构10-K的年度报告，SEC文件编号为000-33038，2002年3月2日提交)。

101.PRE		XBRL分类法扩展表示链接库文档(参考表 101.PRE提交给注册机构10-K的年度报告，SEC文件编号为000-33038，2002年3月2日提交)。

104*		封面交互式数据文件封面页交互数据嵌入在内联XBRL文档中或包含在表101附件中

随函提交。

以前提供过。

+	指示管理合同或补偿计划。

†	证券交易委员会对这份文件的某些部分给予了保密待遇。

#	本文件的部分(以[***]因为它们不是物质的，并且可能会对Ziopamemasoncology，Inc.造成竞争性的伤害。如果被披露。


特拉华州		84-1475642
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(国税局雇主 (识别号)

第一大道第一大道，帕里斯大楼34，马萨诸塞州波士顿海军场广场		02129
(首席行政办公室地址)		(邮政编码)


大型加速机		加速机	☐

非加速箱	☐	小型报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐


费用类别	2019			2018
审计费⁽¹⁾	$	350,050		$	204,250
所有其他费用		49,009	⁽²⁾		110,561	⁽³⁾
费用总额	$	399,059		$	314,811


日期：2020年4月29日	ZIOPHARM肿瘤学公司

	通过：	/S/Laurence J.N.Cooper
		劳伦斯·J·库珀博士，博士。
		首席执行官

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	审计	补偿	提名
克里斯托弗·鲍登，医学博士。
斯科特·布朗斯坦，医学博士。
劳伦斯·库珀博士，博士。
埃兰·埃齐克森
海蒂·黑根
道格拉斯·帕甘
斯科特·塔里夫*
*=董事会主席主席 =成员


名字	限制性股票		股票期权		股本总额价值⁽¹⁾
劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀		337,266		531,813	$	1,618,183
戴维·M·穆尼		159,010		250,733	$	762,921
罗伯特·哈德菲尔德		117,572		185,391	$	564,103
凯文·G·拉丰德		37,122		58,536	$	178,110


	椅子		成员
审计委员会	$	20,000	$	12,000
赔偿委员会		15,000		9,000
公司治理和提名委员会		10,000		6,000