TERP-201912310001599947--12-312019FY千真万确00015999472019-01-012019-12-31iso 4217：美元00015999472019-06-30Xbrli：股票00015999472020-04-15
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________________________________________________________
形式10-K/A
(修订第2号)
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(第一标记)
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| ☒ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
| | | | | |
| ☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从转轨时期到转轨时期，从转轨、转轨
委员会档案编号：001-36542
______________________________________________________________
TerraForm Power公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
____________________________________________________________________________
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | | | 46-4780940 |
| (州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | | | | | (I.R.S.雇主识别号) |
| 自由街200号 | 14楼 | 纽约 | 纽约 | | 10281 |
| (主要行政办公室地址) | | | | | (邮政编码) |
646-992-2400
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每一班的职称 | | 交易符号 | | 注册交易所名称 |
| 普通股，A类，票面价值0.01美元 | | TERP | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
___________________________________________________________
按照“证券法”第405条的规定，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☒/.☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。☐ 不 ☒
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速箱 | | ☒ | | 加速机 | | ☐ |
| 非加速滤波器 | | ☐ | | 小型报告公司 | | ☐ |
| 新兴成长型公司 | | ☐ | | | | |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记说明注册人是否提交了一份报告，并证明了注册会计师事务所根据“萨班斯-奥克斯利法案”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)节对其内部控制的eff经济性所作的评估，该公司编制或发布了其审计报告。是的☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐成本-商品成本-无成本☒
截至2019年6月30日注册人的最后一个营业日’最近完成的第二个会计季度，登记人的非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值(根据登记人在纳斯达克的A类普通股的收盘价)约为美元。1.1十亿美元。
截至2020年4月15日，226,521,289A类普通股已发行股份。
以参考方式合并的文件
没有。
TerraForm Power公司及附属公司
目录
表格10-K/A
第2号修正案
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| 解释性说明 | | 3 |
| 第三部分.行政信息 | | 3 |
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| 项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 3 |
| 项目11. | 行政薪酬 | 6 |
| 项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 11 |
| 项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 12 |
| 项目14. | 主要会计费用及服务 | 16 |
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| 第四部分.展品 | | |
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| 项目15. | 证物、财务报表附表 | 17 |
解释性说明
TerraForm Power公司(“TerraForm Power”或“Company”)现以表格10-K/A(本“修订第2号”)提交本修订第2号，以修订其截至2019年12月31日为止提交证券交易委员会(“SEC”)的表格10-K年度报告(“初步表格10-K”)，以包括表格10-K第III部第10至14项所规定的资料。根据一般指令G(3)到表10-K，这一信息在最初的表格10-K中被省略了。本修正案第2号仅包括前一页、本解释性说明、第三部分所要求的资料、表格10-K第10、11、12、13和14项、签名页和要求作为证物提交的证明。
在首期表格10-K的首页，凡提述将我们的最终委托书的部分纳入初始表格10-K的第III部的提述，现予删除。根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-15条的规定，现对第三部分，包括最初表格10-K的第10至14项进行修正，并重新说明全文。
此处使用的大写术语和未定义的术语在初始形式10-K中定义。
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理。
公司治理和管理
本公司拥有单一类别的股份，各有权投一票。公司董事会(“董事会”)的规模目前定为七名成员，其中四名是布鲁克菲尔德指定的，三名是独立的。根据公司的赞助安排，布鲁克菲尔德而不是董事会任命公司的首席执行官、首席财务官和总法律顾问。这三名执行干事不是公司的雇员，他们的服务是根据与Brookfield及其某些附属公司签订的管理服务协议提供的。有关更多信息，请参阅下面题为“某些关系和关联方交易”的部分。
TerraForm Power董事履历
以下是名单的名称，年龄和简要的人谁担任公司的董事，直到下一次TerraForm Power年度会议，或，如果先前披露收购TerraForm Power的布鲁克菲尔德可再生合作伙伴L.P。(“布鲁克菲尔德续约”)已完成，直至其辞职或免职的较早时，或其各自的继任者已妥为选出或任命并具备资格为止。
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| 名字 | | 年龄 | | 位置 |
布赖恩·劳森 | | 60 | | 椅子 |
卡罗琳·伯克 | | 52 | | 独立董事 |
方世勋 | | 43 | | 独立董事；审计委员会主席 |
哈里·戈德古特 | | 64 | | 主任；治理委员会主席 |
理查德·勒奥 | | 61 | | 导演 |
马克·麦克法兰 | | 50 | | 独立董事；冲突问题委员会主席 |
萨钦沙阿 | | 43 | | 导演 |
董事会主席Brian Lawson
劳森先生于2017年10月加入董事会。他是布鲁克菲尔德的副主席，2002年至2020年担任布鲁克菲尔德首席财务官。作为首席财务官，他负责布鲁克菲尔德的全球金融、财务和风险管理职能。他也是投资委员会的成员。自1988年加入布鲁克菲尔德以来，劳森先生一直在布鲁克菲尔德的投资和金融业务中担任多个高级管理职位。此外，Lawson先生还担任Partners Value Investments Inc.的董事和首席执行官。2013年，劳森被普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)、金融高管国际加拿大公司(FinancialExecutionInternationalCanada)和罗伯特·一半国际(Rober劳森先生是多伦多大学理事会成员。董事会认为，劳森先生丰富的投资和财务经验使他完全有资格担任董事会成员。
Carolyn Burke，独立主任
Burke女士于2018年5月加入理事会。Burke女士是雪佛龙菲利普斯化学公司的首席财务官，自2019年2月以来一直担任这一职务。在担任这一职务之前，Burke女士曾在Dynegy公司工作。2011年至2018年，最近担任战略和管理执行副总裁，负责公司的战略规划和并购活动、人力资源和信息技术。在Dynegy任职期间，Burke女士还担任过各种其他执行职务，包括业务运营和系统执行副总裁(包括工程、安全和环境、供应链和信息技术)、首席集成干事和首席行政干事，她负责投资者关系、通信、监管事务、信息技术和人力资源。2008年至2011年，伯克女士担任摩根大通全球商品部门投资银行全球主计长。2004年至2008年，Burke女士在NRG能源公司担任财务规划和分析副总裁兼公司主计长和执行主任。伯克女士拥有芝加哥大学布斯商学院金融和战略规划MBA学位和韦尔斯利学院经济学和政治学文学士学位。董事会认为，Burke女士作为上述公司的执行干事的经验使她很有资格担任董事会成员。
Christian S.Fong，独立主任和审计委员会主席
方先生于2017年2月加入董事会。自2017年以来，方先生一直担任云杉金融公司的主席、总裁和首席执行官，云杉金融是住宅太阳能光伏系统的主要所有者和运营商。 自2008年以来，他一直担任Fong Management L.L.C.的管理合伙人，在那里担任真实资产、清洁技术和金融服务公司的执行顾问。方先生于2010年共同创立了可再生能源信托资本(Reable Energy Trust Capital，简称RET)，并在2016年担任多个执行职务，其中包括RET的首席运营官、首席投资官和首席财务官，以及RET的董事。在成立RET之前，Fong先生是AEGON/Transamerica公司的董事总经理和房地产资本市场主管，并曾担任Corridor Recovery公司的首席执行官、麦肯锡公司的顾问以及爱荷华州州长的候选人。方先生拥有达特茅斯学院塔克商学院的硕士学位和克里顿大学统计学学士学位，成绩优异。他获得了CFA和CCIM的称号。 董事会认为，方先生在可再生能源方面的丰富经验使他完全有资格担任董事会成员。
哈里·戈德古特，主任兼治理委员会主席
戈德古特先生于2017年10月加入董事会。他是布鲁克菲尔德可再生集团和布鲁克菲尔德基础设施小组的副主席，并提供与布鲁克菲尔德开放式基础设施基金相关的战略建议。戈德古特先生担任哥伦比亚第三大电力公司伊萨根公司和TransAlta公司的董事，TransAlta公司是加拿大、美国和澳大利亚各种发电资产的拥有人和经营者。从2015年到2017年，戈德古特担任布鲁克菲尔德基础设施和可再生能源集团的执行主席。戈德古特先生
自1997年以来，布鲁克菲尔德领导了布鲁克菲尔德可再生能源和公用事业业务的扩展，主要负责战略举措和高级监管关系。他作为几个政府委员会的成员，包括电力市场设计委员会、能源部长咨询委员会、清洁能源工作队和安大略省能源委员会主席咨询圆桌会议的成员，在加拿大安大略省的电力行业重组中发挥了作用。戈德古特先生还担任玛格丽特公主癌症基金会主任。戈德古特先生就读于多伦多大学，并在约克大学奥斯古德霍尔法学院获得法学学士学位。董事会认为，戈德古特先生在可再生能源方面的丰富经验使他完全有资格担任董事会成员。
Richard Legault，主任
Legault先生于2017年10月加入董事会。他是布鲁克菲尔德可再生集团的副主席。从2015年到2017年，Legault先生担任布鲁克菲尔德可再生集团的执行主席。勒奥曾在布鲁克菲尔德集团的几个董事会任职，其中包括全球最大的核技术和服务公司之一西屋公司(Westinghouse Corporation)、在加拿大、美国和澳大利亚拥有和运营多种发电资产舰队的TransAlta公司，以及一直到2019年的哥伦比亚第三大电力公司伊萨根(Isagen)。从1999年到2015年，Legault先生担任布鲁克菲尔德可再生能源公司的首席执行官。 他在布鲁克菲尔德的可再生业务的发展和持续增长中发挥了重要作用，该公司现已在北美、南美、欧洲和亚洲建立了良好的基础。2000年至2001年，Legault先生是Brookfield公司的首席财务官，他在Brookfield公司工作了28年，在业务、财务和公司发展方面担任过几个高级职位。Legault先生还担任部队Avenir公司董事会主席。作为Avenir基金会的负责人，该组织是一个非营利性组织，在加拿大魁北克省的学校和大学里促进学生的参与和毅力。 董事会认为Legault先生在可再生能源方面的丰富经验使他完全有资格担任董事会成员。
Mark McFarland，独立主任和冲突问题委员会主席
麦克法兰先生于2017年10月加入董事会。自2018年12月以来，麦克法兰一直担任GenOn能源公司的执行主席。(“GenOn”)，曾于2017年4月至2018年12月担任GenOn公司的总裁和首席执行官。麦克法兰先生还担任Chaparral Energy董事会成员、Bruin E&P Partners经理董事会成员以及Perot自然和科学博物馆董事会主席。麦克法兰还曾在2013年至2016年期间担任能源未来控股(EnergyFutureHoldings)子公司发光公司(Luminant)的首席执行官。2008年至2013年，麦克法兰先生兼任发光公司首席商务官和能源未来控股公司公司发展和战略执行副总裁。从1999年到2008年，麦克法兰先生在Exelon公司担任各种职务，最近一次担任公司发展高级副总裁，2005年至2008年担任公司发展高级副总裁，2003年至2005年担任Exelon世代副总裁。麦克法兰先生有25年以上的经验，担任过许多行政职务，职责范围广泛，包括业务、金融、商品风险管理以及兼并和收购。董事会认为，麦克法兰先生作为上述公司的董事或执行官员的经验使他完全有资格担任董事会成员。
Sachin Shah，主任
Shah先生于2017年10月加入理事会。他是布鲁克菲尔德可再生集团的管理合伙人，自2015年8月以来一直担任布鲁克菲尔德可再生能源公司的首席执行官。沙阿先生于2002年加入布鲁克菲尔德，并在整个组织担任各种高级财务职务，包括2011至2015年担任布鲁克菲尔德可再生公司首席财务官。在布鲁克菲尔德任职期间，沙阿一直致力于将该平台发展成一家跨多项技术的多元化全球企业。他是雷森大学布鲁克菲尔德创新和创业研究所的董事会成员。沙阿先生持有多伦多大学商学学士学位。他是加拿大特许专业会计师协会的成员。董事会认为，Shah先生在可再生能源和金融方面的广泛经验使他完全有资格担任董事会成员。
审计委员会
除其他事项外，审计委员会负责：(一)任命、保留和评价公司的独立注册会计师事务所，并批准其提供的所有服务；(二)监督公司独立注册会计师事务所的独立性、经验、资格和业绩；(三)监督财务报告过程，并与管理层和公司独立注册会计师事务所讨论公司向证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；(四)审查和监测公司的关键会计政策和做法、财务和会计控制以及遵守法律和监管要求的情况，(5)审查以保密方式匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的关切的程序。
公司审计委员会由Burke女士、Fong先生和McFarland先生组成。董事会已确定，按照SEC和纳斯达克关于审计委员会成员的规则和条例，伯克女士、方先生和麦克法兰先生每个人都有资格担任独立董事。审计委员会还确定，Burke女士和Fong先生每个人都有资格担任“审计委员会财务专家”，因为条例S-K第407(D)(5)项对这一术语作了界定。方先生被指定为审计委员会主席。
商业行为和道德守则
董事会通过了一项“商业行为和道德守则”(“行为守则”)，适用于公司的所有官员和雇员，包括我们的首席执行官和首席财务官。该公司的“行为守则”包括一项利益冲突政策，可在其网站www.terraformpower.com上查阅。如果公司修改或放弃其“行为守则”的一项或多项规定，它打算通过在其网站上公布所需的信息，满足SEC和纳斯达克规则中关于披露对其行为守则条款的修正或放弃的要求。
项目11.行政报酬。
公司行政人员简历
以下是截至2020年4月29日公司高管的姓名、年龄和业务经历简介：
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| 名字 | | 年龄 | | 位置 |
| 约翰·斯坦博 | | 53 | | 首席执行官 |
| 迈克尔特布特 | | 42 | | 首席财务官 |
| 金球 | | 68 | | 首席业务干事 |
| 威廉·费夫 | | 38 | | 总法律顾问兼秘书 |
John Stinebaugh，首席执行官
Stinebaugh先生自2017年10月以来一直担任该公司的首席执行官，并为公司带来了20多年的基础设施和电力专业知识。自2005年以来，Stinebaugh先生一直是Brookfield的管理合伙人。在布鲁克菲尔德任职期间，他曾担任多个高级职位，负责寻找投资机会和监督业务，包括监督布鲁克菲尔德的基础设施债务业务。Stinebaugh先生曾担任Brookfield Property Group首席运营官和首席财务官，以及布鲁克菲尔德基础设施集团北美首席财务官和主管。在加入Brookfield之前，Stinebaugh曾在瑞士信贷证券(CreditSuisse Securities)任职，负责并购和杠杆融资。他以优异的成绩从哈佛大学毕业，获得经济学学位。
迈克尔·特布托，首席财务官
自2018年11月以来，特布特先生一直担任该公司的首席财务官。特布特于2011年首次加入布鲁克菲尔德，在那里他担任了一系列高级财务职位，最近一次是在2017年4月至2018年11月期间担任布鲁克菲尔德地产(Brookfield Properties)在美国零售业务的首席财务官。此前，他曾在2014至2017年期间担任布鲁克菲尔德亚太基础设施业务首席财务官。在加入布鲁克菲尔德之前，特布特先生在悉尼和纽约的普华永道会计师事务所工作。泰布特先生拥有悉尼技术大学商学学士学位，是一名特许会计师。
首席运营官Kimball Omars
奥斯马茨先生自2020年3月起担任公司首席运营官，负责公司的所有业务和管理事务。奥斯马茨先生有超过35年的经营经验和专门知识，以前曾在该公司和布鲁克菲尔德可再生公司担任过许多领导职务。奥斯马茨于2017年10月加入该公司，担任运营部高级副总裁。在此之前，奥马茨在布鲁克菲尔德可再生能源公司担任过各种职务，最近的一次是2016年6月至2017年10月担任业务发展高级副总裁，2014年5月至2016年6月担任西部地区首席运营官。奥斯马茨先生拥有湖头大学理学士学位和约克大学工商管理硕士学位。
William Fyfe，总法律顾问兼秘书
Fyfe先生自2018年8月起担任公司总法律顾问和秘书。他以这种身份全面负责公司的法律职能，包括监督所有公司治理、上市公司和交易执行事项。自2014年加入布鲁克菲尔德(Brookfield)以来，费夫一直在布鲁克菲尔德的可再生能源业务中担任多个职位。在加入布鲁克菲尔德之前，费夫曾在纽约、伦敦和多伦多的主要律师事务所工作，在那里他专注于可再生能源行业。Fyfe先生拥有麦吉尔大学的法学学士和学士学位。
薪酬探讨与分析
本薪酬讨论和分析概述了2019年财政年度适用于公司“指定执行干事”的薪酬，其中包括以下个人：
•John Stinebaugh，首席执行官；
•迈克尔·特布托，首席财务官；
•William Fyfe，总法律顾问兼秘书；
•瓦莱丽·汉娜前首席运营官。
布鲁克菲尔德雇佣了Stinebaugh先生、TebButt先生和Fyfe先生。Brookfield直接确定并支付了2019财政年度中每一个人的赔偿金。作为Brookfield公司雇员的公司指定执行官员所提供的服务包括在Brookfield MSA项下公司向Brookfield支付的基本管理费中(如“某些关系和相关方交易”中进一步定义和描述的那样)。本公司不因这些服务而发生任何其他费用，而且公司不能将基础管理费中仅归因于公司指定的执行干事(布鲁克菲尔德雇员)的报酬部分分开。
2019年6月20日，公司召开了2019年股东年会(“2019年年会”)。在2019年的年度会议上，TerraForm Power的股东们在不具约束力的咨询基础上，批准了TerraForm Power公司指定的执行官员的薪酬。虽然该公司在2019年年度会议上没有因薪酬发言权投票而对其薪酬计划作出任何改变，但董事会在评估公司指定的执行官员今后的薪酬时，将继续审查和审议按公司决定的薪酬的结果。
在2017年的公司年会上，公司的股东们就一项咨询建议进行了表决，除其他事项外，还包括在薪酬投票中保持发言权的频率。对频率提案所投的多数票赞成每年对薪酬投票拥有发言权，这与联委会的建议是一致的。董事会审议了有关频率提案和其他因素的投票结果，董事会目前打算每年对薪酬投票拥有发言权，直到下一次要求就在TerraForm Power 2023年会上举行薪酬投票的频率进行咨询表决为止。
2019年行政报酬要素
汉娜女士在2020年3月16日之前一直担任该公司的首席运营官，她是该公司在2019年唯一聘用或补偿的执行主管。该公司在2019年的高管薪酬计划中使用了两个主要的薪酬要素：基本工资和可自由支配的年度奖金。
基薪
公司根据汉娜的经验、技能、知识和责任向她支付基本工资。公司认为基本工资是公司整体薪酬计划中的一个重要组成部分，因为它提供了一个固定的薪酬要素，以反映公司的工作责任和价值。
可自由支配的年度红利及受限制股票单位
在2019年，汉娜女士有资格获得包括现金奖金和限制性股票单位(“RSU”)奖励在内的年度奖金。本公司尚未采用正式或非正式的年度奖金安排，并有预先设定的业绩目标.相反，任何支付现金奖金和/或RSU奖励的决定都是基于对个人过去业绩和公司整体业绩的主观判断。汉娜女士2019年的酌处奖金数额是根据她在2019年期间的个人业绩和成绩计算的，并反映在
摘要薪酬表。在2019年，汉娜获得了345，000美元的现金奖金和19，228卢比的长期股权奖励。汉娜女士2019年的RSU奖是基于她在2018年的表现，但在2019年获得的。RSU于2019年3月25日授予TerraForm Power公司。2018年修订并重新制定了长期激励计划(“2018年长期激励计划”)。RSU从2019年2月5日起，为期三年：2020年2月5日为25%，2021年2月5日为25%，2022年2月5日为50%，一般取决于汉娜女士通过适用的归属日期继续受雇。根据2018年的LTIP，如果汉娜女士在公司或其附属公司的工作在改变控制后的12个月期间被终止，那么她的所有未归属的RSU将成为既得利益。2018年猛虎组织还规定，治理委员会可酌情修改公平裁决条款。
没有就业协定
本公司并非与任何指定行政人员或现任行政人员签订雇佣协议的一方。
补偿风险评估
作为一家上市公司，该公司须遵守SEC关于风险评估的规则。这些规则要求上市公司确定其现有的激励薪酬计划、方案或安排是否会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。本公司不认为其奖励补偿计划、方案或安排会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
摘要补偿表
下表汇总了2019年财政年度向汉娜女士支付的赔偿情况。
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| 姓名及主要职位 | | 年 | | 薪金($) | | 奖金($) | | 股票奖励($) (1) | | 共计(美元) |
| 瓦莱丽·汉娜，首席运营官 | | 2019 | | 370,800 | | 345,000 | | 234,005 | | 949,805 |
| | 2018 | | 249,231(2) | | 407,000 | | — | | 656,231 |
———
(1)本栏所列款额反映批出的RSU的总批出日期公允价值，该批款额是按照FASB ASC主题718计算的，并根据我们最初表格10-K所载的合并财务报表附注17所述的估值假设计算。
(2)汉娜女士在2018年4月之前一直是布鲁克菲尔德公司的雇员，之后她成为该公司的雇员。汉娜的薪酬最初是由布鲁克菲尔德设定的，直到2018年4月，该公司才为她作为首席运营官的服务支付任何直接费用。这一数额是该公司支付给汉娜女士2018年4月至2018年12月31日作为首席运营官的服务的按比例补偿。
在控制权终止或变更时可能支付的款项
由于Stinebaugh先生、Teb正值先生和Fyfe先生不是公司的雇员，他们在2019年12月31日终止或变更控制权时没有资格从公司获得任何现金付款或福利。截至2019年12月31日，汉娜女士是该公司的雇员，但在2019年12月31日终止雇用或变更控制权时，公司无权领取任何现金付款。截至2019年12月31日，汉娜女士持有的19，228个RSU，如果在控制权变更后12个月内无故或有正当理由被终止，则可归属。根据2019年12月31日每股15.39美元的收盘价计算，一旦在2019年12月31日终止，这些RSU的价值相当于295，919美元。
薪酬比率披露
根据“多德-弗兰克法案”通过的规则，美国证交会要求披露首席执行官与雇员薪酬中位数的比例。为了确定其雇员中位数，公司编制了截至2019年12月31日公司所有雇员的名单，并根据薪资数据计算了2019年财政年度其雇员中位数的现金报酬总额。截至2019年12月31日，该公司共有226名员工(包括全职和兼职员工).就本清单而言，现金补偿总额包括2019年的薪金、奖金和RSU价值。2019年全年未就业的长期雇员的工资和薪金按年率计算。2019财政年度公司中位雇员的薪酬总额为109，642美元，如上文所述。
Stinebaugh受雇于布鲁克菲尔德。Stinebaugh先生根据Brookfield MSA向该公司提供服务，并没有因他作为公司首席执行官的服务而得到公司的任何直接报酬。因此，公司首席执行官的薪酬总额与雇员总薪酬中位数之间的比例将是没有意义的，也没有提出。
禁止套期保值和质押的政策
公司认为其董事、高级人员和雇员从事任何对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券价值下降的交易是不适当和不适当的。因此，该公司的内幕交易政策禁止所有董事、高级人员和雇员从事任何投机或对冲交易或任何其他旨在抵消其证券价值下降的交易。该公司的内幕交易政策亦禁止所有董事、高级人员及雇员在保证金账户持有我们的证券，或以我们的证券作为贷款抵押品，除非在某些经首席财务主任或总法律顾问事先批准的有限情况下，而如该人员认为适当，则由管治委员会处理，而该人如欲以公司的证券作为贷款的抵押品，则属例外。公司的任何董事或执行官员都没有将公司证券的股份作为贷款的抵押品，也没有将公司的证券存入保证金账户。
治理委员会的联锁和内部参与
没有。
2019年计划奖励
下表列出了2019年期间向我们的近地天体提供基于计划的奖励的某些信息。有关适用于这些奖励的归属参数的附加信息，请参见下表“财政年度末杰出权益奖”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 所有其他股票奖励：股票或单位股票数量
(#) | | 批出日期股票及期权的公允价值
($) |
| 瓦莱丽·汉娜 | | 2019年3月25日 | | 19,228 | | 234,005 |
2019年财政年度末未获股本奖
下表列出了截至2019年12月31日的未偿股权裁决的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票奖 | | |
| 名字 | | | 未归属的股份或股票单位数目(#)(1) | | 未归属的股份或股票单位的市值($)(2) |
| 瓦莱丽·汉娜 | | | 19,228 | | 295,919 |
———
(1)由2019年2月5日起的3年期间内，RSU归属如下：2020年2月5日为25%，2021年2月5日为25%，2022年2月5日为50%，一般以汉娜女士通过适用的归属日期继续受雇于公司或其附属公司为限。
(2)报告的数额是根据2019年12月31日我们普通股的公允市场价值(每股15.39美元)计算的，该交易日是2019年的最后一个交易日。
董事补偿
该公司的董事，如果不是TerraForm Power或Brookfield公司的官员或雇员，则有权根据董事会根据其治理委员会的建议，作为“非雇员董事”获得补偿。董事会根据其治理委员会的建议决定，公司非雇员董事在董事会及其各委员会任职，有权收取下列费用：
•每位非雇员董事的年薪为15万美元，按季度按比例支付；
•每年为审计委员会主席额外支付20，000美元现金，按按比例分季度支付；
•每年为冲突委员会主席额外支付2万美元现金，按比例每季度支付。
在特拉华州法律允许的范围内，每一名董事会成员都将因担任董事而受到赔偿。
2019年主任薪酬
下表列出2019年财政年度公司每名非雇员董事的薪酬情况。戈德古特先生、劳森先生、莱奥先生和沙阿先生是布鲁克菲尔德公司的雇员，他们在2019年为董事会提供的服务没有得到公司的任何补偿。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金赚取或支付的费用 | | 共计(1) |
| 卡罗琳·伯克 | | $150,000 | | $150,000 |
| 方世勋 | | 170,000 | | 170,000 |
| 马克·麦克法兰 | | 170,000 | | 170,000 |
———
(1)在2019财政年度结束时，公司的非雇员董事均未就公司持有未付权益奖。
委员会的报告
董事会提名和公司治理委员会
委员会已确定 它的 为了披露截至2019年12月31日的年度，治理委员会可能被视为公司的“赔偿委员会”。
治理委员会与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析。根据这些审查和讨论，治理委员会建议审计委员会在此列入薪酬讨论和分析。
提名及公司管治委员会
哈里·戈德古特，主席
方世勋
马克·麦克法兰
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。
下表列出了截至2020年4月15日公司投票证券实益所有权的某些信息：
•公司所知为其任何类别有表决权证券的多于5%的实益拥有人；
•公司的每一位董事；
•公司每一位指定的行政人员；及
•所有执行官员和董事作为一个整体。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。除下文脚注所述的情况外，并在符合适用的共同产权法的情况下，下表所列人员对其实益拥有的所有股份拥有唯一的表决权和投资权。下表是根据高级人员、董事和主要股东提供的信息以及附表13D或13G或向证券交易委员会提交的其他报告编制的。
本表根据截至2020年4月15日公司A类普通股(“普通股”)的226，521，289股列出适用的持股百分比。在行使购买普通股股份的选择权后，可在2020年4月15日起60天内行使的可予行使的股份，视为持有该等期权的人为计算该人的拥有百分率而实益拥有的股份，但为计算任何其他人的拥有百分率，该等股份并不视为未获履行的股份。
除非下表或脚注另有说明，每个受益所有人的地址是纽约自由街200号(纽约，纽约10281)，TerraFormPower，Inc.，200号，c/o TerraForm Power，Inc.。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股数 | | 占阶级的百分比 |
| 受益所有人： | | | | |
布鲁克菲尔德资产管理公司(1) | | 139,631,666 | | 61.64% |
| 董事和指定的执行干事： | | | | |
| 约翰Stinebaugh.. | | 8,100 | | * |
| 迈克尔Tebbutt.. | | — | | * |
瓦莱丽·汉娜(2).............................................................................................. | | 4,807 | | * |
| 威廉·Fyfe.. | | — | | * |
| 布莱恩Lawson.. | | — | | * |
| 卡罗琳Burke.. | | — | | * |
| 克里斯蒂安S.Fong.. | | 2,000 | | * |
| 哈里·Goldgut.. | | — | | * |
| 理查德Legault.. | | — | | * |
| 马克McFarland.. | | — | | * |
金球(3) ............................................................................................ | | 3,605 | | * |
| Sachin Shah. | | — | | * |
全体董事和执行干事(11人)........................ | | 18,512 | | * |
———
*不足1%
(1)如2020年3月20日向证券交易委员会提交的附表13 D/A所述，Brookfield Asset Management Inc.、Partners Limited、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BHC Orion Holdco L.P.、Brookfield Asset Management私人机构资本顾问(加拿大)、L.P.、Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC、Orion US GP LLC和Orion US Holdings 1 LP(统称为“Brookfield Group”)持有139，631，666股普通股的投票权和不确定权。布鲁克菲尔德集团的每个成员的地址是181号海湾街181号，300套房，布鲁克菲尔德广场，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大。
(2)汉娜女士担任公司首席运营官，至2020年3月16日。
(3)奥斯马尔斯先生自2020年3月17日起担任公司首席运营官。
权益补偿计划
下表列出截至2019年12月31日公司所有股权补偿计划的资料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(1) | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格 | | 根据股权补偿计划可供未来发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(1) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 证券holders..批准的股权补偿计划 | | 191,936 | | N/A | | 3,734,185(2) |
| 证券holders..未批准的股权补偿计划 | | N/A | | N/A | | N/A |
| Total.. | | 191,936 | | — | | | 3,734,185 |
———
(1)包括191，936个未偿还的限制性股票单位。股票数量可根据股票分割、股票分红和类似事件的资本化变化进行调整。
(2)这些股票目前可根据2018年LTIP发行。
项目13.某些关系和有关交易以及独立主任。
董事会的独立性
为了适用纳斯达克规则，TerraFormPower是一家“受控公司”。根据这些规则被控制的公司是指50%以上的董事选举投票权由个人、一个集团或另一家公司拥有的公司。布鲁克菲尔德控制着公司普通股的50%以上的综合投票权，因此，它已经并将继续有权指定董事会的过半数成员进行选举提名，并有权选举这些董事。
具体而言，作为受控公司，公司不需要(一)多数独立董事、(二)提名/公司治理委员会、(三)薪酬委员会或(四)提名/公司治理和薪酬委员会的年度业绩评估。该公司目前依赖于在设立薪酬委员会和此类委员会的年度业绩评估方面的例外情况。因此，其股东没有向受所有适用的证券交易所规则约束的公司的股东提供同样的保护。受控制的公司豁免不改变审计委员会的独立性要求，公司符合“萨班斯-奥克斯利法案”和适用的纳斯达克规则的要求，其中要求公司的审计委员会至少由三名成员组成，每个成员都是独立的。此外，该公司还设有一个冲突委员会，由三名独立董事组成，提名和公司治理委员会(或称治理委员会)由多数独立董事组成。
董事会已经确定，按照美国证交会和纳斯达克的规则和条例，伯克女士、方先生和麦克法兰先生每个人都有资格担任独立董事。
布鲁克菲尔德非约束性提案与重组协议的签署
2020年1月11日，该公司收到布鲁克菲尔德可再生合伙人有限公司(Brookfield Upable Partners L.P.)的非邀约非约束性提议，收购该公司普通股的所有流通股，但布鲁克菲尔德可再生公司及其附属公司持有的大约62%的股份除外。Brookfield的提议明确规定了所设想的交易的条件是，必须获得独立董事组成的董事会委员会的批准，并批准该公司不附属于Brookfield可再生及其附属公司的股东所持有的多数股份。在公司收到布鲁克菲尔德建议后，董事会成立了一个由非执行董事、无利害关系和独立董事组成的特别委员会，除其他事项外，审查、评价和审议布鲁克菲尔德提案，如果特别委员会认为适当，则与布鲁克菲尔德可再生公司谈判一项交易，或探讨替代方案。委员会设立特别委员会的各项决议明确规定，未经特别委员会事先提出有利建议，联委会将不核准布鲁克菲尔德提案或其任何备选方案所设想的交易。布鲁克菲尔德可再生公司拥有大约30%的间接经济利益在TerraForm Power。
2020年3月16日，根据布鲁克菲尔德公司的提议，该公司和布鲁克菲尔德可再生公司及其某些附属公司签订了“布鲁克菲尔德可再生能源重组协议”，以收购该公司所有未偿资产
普通股，不包括布鲁克菲尔德可再生公司及其附属公司目前拥有的大约62%的股份。根据重组协议，在交易完成前发行和未清偿的普通股股份的每一位持有人，在每一名此类股东的选举中，将收到布鲁克菲尔德可再生有限合伙公司的0.381或布鲁克菲尔德可再生公司的A类可交换下属表决权股份，该公司是布鲁克菲尔德可再生公司的加拿大子公司，预计将作为交易的完成而公开上市。特别委员会一致建议公司的非附属股东批准这些交易。交易的完成须经不附属于Brookfield可再生的公司大多数股东的不可放弃的批准，并收到所需的监管批准和其他惯常的结束条件。
布鲁克菲尔德赞助交易的完善
在2017年10月16日完成与Brookfield子公司的合并和赞助交易(称为“2017年合并”)之前，该公司是Sun爱迪生公司的控股子公司。2017年10月16日合并完成后，该公司的控制权发生了变化，因此，Brookfield的附属公司Orion Holdings在截止日期持有该公司51%的有表决权证券，该公司成为Brookfield的控股子公司。2018年6月11日，猎户座控股(Orion Holdings)和NA HoldCo共同购买了60，975，609股普通股。2019年10月8日，BBHC Orion Holdco L.P.与该公司在同一天完成的承销注册公开募股(简称“2019公开募股”)有关，以2，981，514股普通股的私人配售方式购买了BBHC Orion Holdco L.P.。由于这些发行，截至2020年4月15日，布鲁克菲尔德的子公司目前持有约62%的普通股。
此外，根据截至2017年10月16日修订和重申的公司注册证书，董事会七名成员中有四人最初由Orion Holdings和任何作为“治理协议”缔约方的Brookfield及其附属公司指认，并根据“治理协议”被指定为保证人。董事会七人中有四人目前是布鲁克菲尔德及其附属机构的雇员。
在2017年合并生效之时或之前，该公司和Brookfield及其某些附属公司签订了一套协议，规定了赞助安排，详情如下。
布鲁克菲尔德总服务协定
该公司于2017年10月16日与Brookfield及其某些附属公司(统称为“MSA提供者”)签订了一项总服务协议(称为“Brookfield MSA”)，根据该协议，MSA供应商向公司提供某些管理和行政服务，包括提供战略和投资管理服务。作为对Brookfield及其某些附属公司根据Brookfield MSA提供或安排的服务的考虑，该公司每季度支付一笔基本管理费，拖欠款项并计算如下：
•在2017年合并结束后的前四个季度，固定部分为每季度250万美元(包括2017年合并结束日期在内的当季按比例计算)，加上该季度;市值增加额的0.3125%
•在接下来的四个季度中，每个季度的固定部分为每季度300万美元，按通货膨胀因素每年调整，加上该季度;和市值增加额的0.3125%。
•此后，固定部分为每季度375万美元，按通货膨胀率每年调整，加上该季度市值增加额的0.3125%。
为计算基本管理费的季度付款，“市值增值”一词就任何季度而言，是指公司在该季度的市值增加额，其计算方法是将该季度最后一个交易日的普通股流通股数量乘以该季度某部分普通股股票的体积加权平均交易价格与(Y)$9.52之间的差额。如果(X)和(Y)在一个季度的市值增值计算中的差额为负数，则市值增加值为零。
根据Brookfield MSA，该公司在截至2019年12月31日的年度综合业务报表中记录了2 680万美元的一般和行政费用--附属公司。截至2019年12月31日，布鲁克菲尔德管理事务部的应付余额为860万美元。
保荐人线协议
2017年10月16日，该公司与Brookfield及其一家子公司签订了一项信贷协议(称为“保荐人线”)。保荐人线设立了一项5000万美元的有担保循环信贷安排，并规定放款人承诺在保荐人线生效之日起不超过三年的期间内向公司提供libor贷款(但某些特定事件需加速)。
本公司只可使用循环保证人线信贷安排，以资助全部或部分的某些资金的收购或增长资本支出。保荐人线将在2022年10月16日之前终止，并支付所有债务。
担保人项下的借款按年利率计算利息，利率等于按美元存款的资金成本在与这种借款有关的利息期内确定的利率，在每种情况下按某些额外费用调整，再加上每年3.00%。
除了在保证人线下支付未付本金的利息外，该公司须就该等未用承付款每年缴付0.50%的备用费用，每季度须缴付一次欠款。作为进入保荐人线信贷机构的考虑，该公司向Brookfield支付了500万美元的预付费用，相当于截至2017年12月31日的年度信贷安排金额的1%，该金额记录在合并资产负债表中的“其他资产”中。
允许本公司自愿减少未使用部分承付款额，并在任何时候在保荐人线下偿还未偿还贷款，而不支付保险费或罚款，但惯常的“破损”费用除外。公司在保荐人项下的义务主要由公司所有资产的第一优先担保权益担保，其中包括TerraForm Power有限责任公司100%的股本，在每一情况下均须受关于保荐人线的信贷文件中规定的某些除外条款的约束。
截至2019年12月31日，没有在赞助线下提取任何款项。利息支出总额，包括赞助线截至2019年12月31日年度的递延融资费用摊销额为420万美元。
关系协议
该公司于2017年10月16日与Brookfield签订了一项关系协议(称为“关系协议”)，该协议涉及Brookfield与公司关系的某些方面。根据“关系协定”，Brookfield同意，该公司将成为Brookfield及其某些附属公司在北美和西欧拥有经营风能和太阳能资产的主要工具，而且Brookfield将在符合某些条款和条件的情况下，对位于这些国家并由Brookfield赞助或控制的人开发的某些经营风能和太阳能资产提供首次报价的权利。本公司根据“关系协议”享有的权利受其中规定的某些例外情况和同意权的限制。在截至2019年12月31日的一年中，该公司没有从布鲁克菲尔德收购任何可再生能源设施。
治理协议
该公司于2017年10月16日与Orion Holdings和Brookfield的任何受控附属公司(该公司及其受控子公司除外)签订了治理协议(称为“治理协议”)，根据治理协议的条款，该协议不时成为该协议的缔约方。“治理协议”规定了布鲁克菲尔德公司及其控股关联公司的某些权利和义务，这些公司拥有公司的表决证券，涉及公司的治理以及Brookfield公司与公司及其受控制的附属公司之间的关系，包括在Brookfield MSA仍然有效的情况下，规定Orion控股公司有权任命公司的首席执行官、首席财务官和总法律顾问。目前，首席执行干事、首席财务官和总法律顾问是Brookfield及其附属公司的雇员。
2018年6月11日，Orion Holdings、NA HoldCo和该公司签订了一项合并协议，根据该协议，NA HoldCo成为治理协议的缔约方。2018年6月29日，Orion Holdings、na HoldCo、BBHC Orion Holdco L.P.和BBHC Orion Holdco L.P.签署了第二项联合诉讼协议，根据该协议，BBHC Orion Holdco L.P.成为“治理协议”的缔约方。
登记权利协议
该公司还于2017年10月16日与猎户座控股公司签订了一项注册权利协议(称为“注册权利协议”)。“注册权利协议”规定了公司的权利和义务，
一方面，布鲁克菲尔德及其附属公司，另一方面，就布鲁克菲尔德或其成为“登记权利协定”缔约方的任何联营公司所持有的全部或部分普通股的全部或部分进行登记转售。
2018年6月11日，Orion Holdings、NA HoldCo和该公司签订了一项合并协议，根据该协议，NA HoldCo成为注册权利协议的缔约方。2018年6月29日，Orion Holdings、NA HoldCo、BBHC Orion HoldCo L.P.和BBHC Orion HoldCo L.P.签订了第二项联合诉讼协议，根据该协议，BBHC Orion HoldCo L.P.成为“登记权利协定”的缔约国。
新Terra LLC协议
该公司与Brookfield的一家间接全资子公司BRE特拉华公司于2017年10月16日签订了TerraForm Power，LLC的一项修订和重述的有限责任公司协议(不时修订，称为“新Terra LLC协议”)。除其他外，“新Terra有限责任公司协议”重新设定了TerraForm Power，LLC的IDR阈值，以确定第一个分配门槛为普通股每股0.93美元，第二个分配阈值为普通股每股1.05美元。根据“新Terra LLC协定”，TerraForm Power，LLC按季度分配的数额如下：
•第一，支付给公司的数额等于公司在该季度的支出和开支;
•第二，对于TerraForm Power，LLC A类股(称为“A类股”)的持有者，直到将一笔数额分配给这类A类股的持有者为止，如果将该数额分配给普通股;的所有股东，则在考虑到公司就分配应纳税所得而应缴的所有税款后，分配给普通股股东每股0.93美元的股份(但须根据普通股股份的分配、组合或细分进行调整)(但须根据普通股股份的分配、组合或细分进行调整)。
•第三，15%按比例分配给IDR持有人，85%按比例分配给A类股的持有者，直到该季度进一步分配给A类股的持有者为止，如果将该数额分配给普通股;和普通股的所有股东，则在考虑到分配给普通股的所有应纳税所得额之后，再分配给普通股股东每股0.12美元(但须对普通股股份的分配、组合或细分作出调整)。
•此后，A类单位持有者按比例计算的比例为75%，IDR单位持有者按比例计算的比例为25%。
该公司在截至2019年12月31日的年度内没有支付IDR款项。
其他布鲁克菲尔德交易和协议
2018年私人安置
2018年6月11日，根据Brookfield公司与该公司之间的一项支持协议，该公司与Brookfield的某些附属公司签订了一项A类普通股购买协议，根据该协议，Brookfield的子公司以每股10.66美元的价格集体购买了共计60 975 609股的普通股，总考虑价值约为6.5亿美元。
2019年私人安置
2019年10月3日，该公司与加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)签订了一项承销协议，该承销公司代表了其中提到的几家承销商(统称承销商)，涉及发行和出售14，907，573股普通股，与2019年的发行有关，价格为每股16.77美元。关于2019年公开募股的完成，2019年10月8日，BHC Orion Holdco L.P.和该公司签订了A类普通股购买协议，根据该协议，BHC Orion Holdco L.P.以私募方式购买了2，981，514股普通股，每股价格为16.77美元，总考虑价值为5，000万美元。
纽约办事处租赁与共同租赁协议
2018年5月，随着公司公司总部迁往纽约市，该公司与布鲁克菲尔德的子公司签订了办公空间租赁和相关的共同租赁协议，为期十年。该公司在截至2019年12月31日的年度综合业务报表中记录了90万美元的一般费用和行政费用--附属公司。
与采购有关的服务
在截至2019年12月31日的一年中，布鲁克菲尔德的一家子公司因代表该公司在西班牙进行收购而支付了140万美元的服务费。这些费用主要是法律、估价和会计服务的专业费用。
商品合同
2018年12月31日，该公司与Brookfield的一家子公司就某些商品合同的金融互换达成协议。这些协议是在流量、费用偿还的基础上签订的，没有导致公司向任何Brookfield附属公司支付任何费用或其他数额。在截至2019年12月31日的一年中，根据这些协议，该公司向Brookfield交易对手方报销了共计50万美元。
应付附属公司
截至2019年12月31日，合并资产负债表上报告的附属公司欠款50万美元是布鲁克菲尔德某些附属公司的应收款项，原因是该公司代表它们支付的款项主要涉及共同公司总部的专业费用和租金、对向两家公司提供服务的某些雇员的补偿以及某些信息技术服务。本报告所述的附属公司和其他Brookfield附属公司的应收账款没有权利注销，因此，这些款项在合并资产负债表中分别向附属公司报告。
应付附属公司
截至2019年12月31日，合并资产负债表上报告的附属公司应付额为1 150万美元，即：(1)布鲁克菲尔德附属公司2019年第四季度基本管理费860万美元；(2)布鲁克菲尔德一家附属公司代表该公司在西班牙购置的服务和费用140万美元；(3)赞助线下应付60万美元备用费；(4)为代表公司执行的商品合同支付50万美元，费用偿还额；(5)与租金有关的40万美元，与公司在纽约的公司总部有关的布鲁克菲尔德分公司的办公室费用和其他服务。
在截至2019年12月31日的一年中，该公司向Brookfield公司支付了2 240万美元的基础管理费，其中190万美元为保证人线下应付的备用费利息，360万美元用于租赁改进、租金、办公室费用和与Brookfield子公司的其他服务。
与X-Elio能源公司达成的协议
在2019年12月18日，该公司收购了大约45兆瓦的公用事业规模太阳能光伏发电资产(“光伏太阳能收购”)，从子公司的X-埃利奥能源，S.L。(“X-Elio”)与此同时，随着光伏太阳能收购的结束，Brookfield及其某些机构合作伙伴获得了X-Elio 50%的股权。
光伏太阳能的收购是根据与X-Elio达成的三份股份收购协议(统称为“X-Elio温泉”)进行的。关于X-Elio的收购，在截止日期，该公司与X-Elio签订了一项过渡服务协议(“X-Elio TSA”)。X-Elio TSA规定，X-Elio在过渡的基础上支持公司，提供某些会计和其他服务，最初的三个月任期可在公司选举时再延长三个月。此外，公司在关闭日收购的子公司是与X-Elio签订的现有O&M协议(统称“X-Elio&M协议”)的缔约方，根据这些协议，X-Elio向收购的太阳能资产提供了O&M服务。根据X-Elio水疗中心的条款，X-Elio O&M协议将在截止日期后最长12个月内继续有效，但须在公司选举时提前终止，每年总金额为100万欧元(截至2019年12月31日，相当于110万美元)。根据X-Elio水疗中心，某些赔偿义务和其他义务在收购案结束后仍然存在，但任何一方在通常情况下都不会支付结账后付款。
项目14.主要会计费用和服务。
审计和非审计费用
下表是截至2019年12月31日的会计年度，由安永有限公司(Ernst&Young LLP)向该公司收取或向该公司收取的最后两个财政年度的全部费用。安永是该公司过去两个财政年度的主要独立注册公共会计师事务所。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| (单位：千) | | 2019 | | 2018 |
审计费(1)..................................................................................................................... | | $ | 11,169 | | | $ | 8,042 | |
| 审计相关fees. | | — | | | — | |
税费(2)........................................................................................................................ | | 829 | | | 714 | |
| 所有其他fees. | | — | | | — | |
| Total. | | $ | 11,998 | | | $ | 8,756 | |
———
(1)审计费用是指审计公司年度合并财务报表的费用和自付费用，这些费用和费用包括在表格10-K的公司年度报告中，以及在其关于表10-Q的季度报告中对季度合并财务的审查、签发安慰信和同意书的费用以及对公司某些子公司的法定审计。
(2)税务费用包括合伙及国际税务服务的费用。
上述所有费用均经公司审计委员会批准，2019年的170万美元审计费除外，这些费用须经审计委员会审查和批准。
审批前政策及程序
审计委员会的政策是预先批准安永有限责任公司提供的所有审计和允许的非审计服务，安永是该公司的独立注册会计师事务所。审计委员会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和不超过指定金额的税务服务，作为审计委员会批准安永有限责任公司聘用范围的一部分，或在安永有限责任公司受聘提供服务之前逐案批准。审计委员会认为，安永有限责任公司提供审计服务以外的其他服务，与维持首席会计师的独立性是相容的。
第IV部
项目15.展览、财务报表附表。
(A)(3)证物。
展示索引
| | | | | | | | |
陈列品
数 | | 描述 |
| 31.1 | | | 由TerraForm Power公司首席执行官认证。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条 |
| | |
| 31.2 | | | 由TerraForm Power公司首席财务官认证。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条 |
签名
根据1934年“外汇法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | TerraForm Power公司 | | |
| | | | (登记人) | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 日期： | (二零二零年四月二十九日) | | | 通过： | /S/John Stinebaugh | |
| | | | | 约翰·斯坦博 | |
| | | | | 首席执行官 | |