Form 10-K/A

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通过复选标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则12b-2中关于大型加速记录器、进程加速报警器、小型报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速箱		加速滤波器☐
非加速滤波器☐		较小的报告公司☐
		新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，☐号码

注册人的非附属公司持有的普通股的总市值在2019年6月28日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日约为14亿美元。市场值的计算采用每股7.21美元的价格确定，这是登记人最后一次在纽约证券交易所出售普通股的价格。仅为本计算目的，非联营公司持有的股份仅不包括注册人的执行官员、董事和股东有权受益者拥有的股份，这些股份拥有公司现有普通股的10%或10%以上。

截至2020年4月24日，注册人普通股中有183，164，490股已发行，面值为0.01美元(不包括限制性股票和限制性股票单位)。

我们提交本修正案是为了包括第三部分所要求的信息，而不包括在原始文件中，因为我们不会在截止2019年12月31日的财政年度结束后的120天内提交我们的最终代理声明。在原始文件的首页上提及我们通过参考我们的最终委托书中的某些部分纳入原始文件第III部分的内容，现予删除。

除下文第三部分所述和对证物清单的更新外，对原始档案不作任何其他修改。原始提交文件在原始提交之日仍在继续。除非明确说明，否则本修正不反映提交原始文件之后发生的事件，也不以任何方式修改或更新原始文件中所载的披露。因此，本修正案应与原始文件和我们向证券交易委员会提交的其他文件(br}一起阅读。



第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理			3
项目11.行政补偿			11
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项			49
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性			52
项目14.主要会计费用和服务			53

第IV部

项目15.证物、财务报表附表			55

附录A非公认会计原则财务措施的协调			A-1


2

该公司的董事会(董事会)由九名董事组成，目前分为三类。我们正在使用股东在2018年和2019年股东年会上批准的公司注册证书修正案中提出的分阶段办法解密董事会。由于这些修正，我们的公司注册证书目前规定，第一类和第二类董事的任期将在2020年举行的股东年度会议上届满，第三类董事的任期将在2021年举行的股东年会上届满，所有在2019年年度股东会议上或之后参加选举的董事被提名者将当选为成员，任期一年。见第12项.关于我们董事有权享有的证券的说明，请参阅下文某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权。

盖伊·P·桑松

非执行主席和第三类独立董事

董事自：2019年10月

年龄：55

上市公司董事职位：

麦哲伦健康公司
(2019年电流)

Civitas解决方案公司
(2009 – 2019)

Rotech保健公司
(2004 – 2005)

桑松先生于2019年10月加入布鲁克代尔公司董事会，并于2020年1月成为董事会非执行主席。25年多来，他一直在努力优化医疗保健和高级住房公司的业绩。自2020年2月以来，Sansone先生一直担任H2健康公司的主席和首席执行官，该公司是一家领先的区域康复服务提供者和临床医生人员配置解决方案。在此之前，他曾担任Alvarez&Marsal公司总经理，该公司是一家全球专业服务公司，专门为大型、高调业务提供业绩改进，他在那里担任该公司的保健工业集团主席，该集团是他于2004年创建的。桑松还在2014年11月至2016年12月期间担任美国最大的非营利性住宅和社区卫生保健组织--纽约来访护士服务公司(New York Nurse Service)的临时首席执行官。在此之前，他曾在多家医疗保健公司担任不同的高管职务。他过去在高级住房行业的经验包括担任首席重组官和埃里克森退休社区董事会成员，以及“日出高级生活”的高级顾问。桑松先生曾在麦哲伦健康公司董事会任职。自2019年3月起担任Civitas解决方案公司董事会成员。从2009年到2019年3月收购。他还在许多投资者所有的董事会任职，并曾担任过董事会成员。非营利公司，主要是在医疗行业。桑松先生在奥尔巴尼的纽约州立大学获得经济学学士学位。

Sansone先生的公共和私营组织的行政、高级咨询和董事会领导，包括他对医疗保健和高级住房行业公司的广泛服务，使他得出结论，他应担任董事会成员。


		3

自2018年2月以来，拜尔女士一直担任布鲁克代尔公司总裁和首席执行官，并自2018年2月起担任董事会成员，自2015年12月以来担任布鲁克代尔公司首席财务官。拜尔女士从Navigant咨询公司加入Brookdale，该公司是一家专门的全球专家服务公司，自2013年以来担任执行副总裁和首席财务官。此外，贝耶尔还承担了数十亿美元的运营责任，担任一家上市零售商的首席执行官，并担任“财富”30强(Fortune 30)一家公司的首席执行官。拜尔女士目前担任老年人住房和保健工业国家投资中心(NIC)和纳什维尔保健理事会(Nashville Health Care Council)董事会成员，她担任该委员会财务和投资委员会主席。拜尔女士是一名注册会计师，毕业于伊利诺伊州立大学，拥有会计学学士和硕士学位。

拜尔女士被任命为公司总裁和首席执行官，她展示了自己作为一名以变革为导向的高管的能力，担任我们的首席财务官，并在其他公司担任多个领导职务，由此得出结论，她应担任董事会成员。

Jordan R.Asher，医学博士，MA

二级独立主任

主任自：2020年2月

年龄：55

阿舍博士带来了20多年的专业知识和成功的历史，大型矩阵，使命为基础的国家医疗保健系统。自2018年以来，他一直担任Sentara保健公司的首席医师、执行主任和高级副总裁，这是一个大型的综合分娩保健系统，包括一个为弗吉尼亚和北卡罗来纳州服务的临床综合网络和保险公司，他在那里承担着广泛的责任，包括侧重于临床护理和发展的增长战略以及基于价值的护理和支付模式的实施。在Sentara之前，Asher博士自2006年以来曾在阿森松担任几个行政职务，包括2016年至2018年担任阿森松护理管理子公司首席临床干事，负责网络发展、人口和风险管理，2015年至2016年担任阿森松岛卫生伙伴子公司首席临床干事和首席创新干事，2011年至2015年担任布道点卫生伙伴首席医疗干事和首席整合干事。阿什尔博士在埃默里大学获得生物学学士学位，在范德比尔特大学医学院获得医学博士学位，在达拉斯得克萨斯大学和西南医学中心获得医学管理硕士学位。

Asher博士在不断发展的医疗保健领域的丰富经验，包括临床培训和行政领导经验的结合，特别是考虑到随着我们继续发展和整合我们的保健服务业务，保健行业正在向更加一体化、基于价值的交付和支付模式过渡，因此得出结论认为，他应该成为董事会的成员。


4

布罗姆利先生拥有超过35年的房地产行业领导经验。他于1993年至2000年担任盖布尔斯住宅信托公司董事会主席和首席执行官，然后担任董事会成员，直至2005年收购该公司为止。在加入盖博住宅信托之前，Bromley先生是Trammell Crow住宅公司东南业务的部门合伙人。自2015年3月起，布罗姆利一直担任非上市房地产投资信托公司科尔信贷地产信托公司(Cole Credit Property Trust V.)董事会成员，并于2015年6月至2018年8月担任非执行主席。Bromley先生目前还担任南希·克里克资本管理有限责任公司(一家私人夹层债务和股票投资公司)和西利工业合伙公司的顾问委员会成员，该公司是一家专门从事各种工业地产的收购和经营的私人合伙企业。布罗姆利先生拥有华盛顿和李大学的经济学学士学位和北卡罗来纳大学的工商管理硕士学位。

Bromley先生的杰出行政人员领导才能和房地产行业的咨询经验使他得出结论，即他应担任董事会成员。

弗兰克·M·布斯特德

一级独立主任

自2006年8月起

年龄：78岁

布鲁克代尔委员会委员会：

报酬(主席)

提名与公司治理

上市公司董事职位：

公司(1993至2014年)

美国退休公司
(1997 – 2006)

布姆斯特德先生在商业和投资管理以及金融和投资咨询服务领域有40多年的经验，包括在若干合并和收购交易中代表买方和卖方。布斯特德是Flood、Bumsted、McCread&McCarthy公司的主要股东，该公司是一家商业管理公司，代表艺术家、词曲作者、音乐界制作人以及运动员和其他高净值客户，自1989年以来一直在该公司任职。1993年至1998年12月，Bumsted先生担任注册投资顾问FBMS Financial， Inc.的主席和首席执行官。他于2015年担任乡村音乐协会董事会主席，同时也是慈善基金纪念基金会董事会副主席和金融和投资委员会主席。此外，他曾担任得克萨斯州联合超市顾问委员会成员，并担任其财务和审计委员会主席。Bumsted先生获得了南方卫理公会大学的学士学位和范德比尔特大学的欧文管理学院的工商管理硕士学位。

Bumsted先生在商业管理方面的经验和作为几家上市公司的董事，加上他对高级住房行业的了解(通过他以前作为ARC董事的服务)，得出了他应担任董事会成员的结论。


		5

弗里德女士在销售、客户服务和市场营销领域拥有超过25年的行政领导经验，并因其职业生涯中在销售和营销方面取得的杰出成就而获得多项奖项。弗里德女士是皇家加勒比国际公司销售、贸易支持和服务高级副总裁，自2008年以来一直担任这一职务，她负责监督邮轮行业最大的销售团队，并管理该公司的消费者外联、预订、集团销售和客户服务职能。在为皇家加勒比服务之前，弗里德女士在嘉年华邮轮公司工作了29年，在她任期的最后15年里，她在那里担任销售和营销高级副总裁。弗里德女士曾在ILG公司董事会任职。(f/k/a Interval休闲集团公司)从2012年开始，一直到2018年万豪度假全球公司(Marriott Vacations Worldwide)收购。她是迈阿密-戴德县联合方式的受托人，也是犹太收养和寄养选择委员会(JAFCO)的成员。弗里德女士获得了商业学士学位，重点是科罗拉多大学的市场营销。

弗里德女士几十年来在酒店业的销售、客户服务和营销方面发挥了领导作用，由此得出结论，她应担任董事会成员。

丽塔·约翰逊-米尔斯

三级独立主任

主任：2018年8月

年龄：61

布鲁克代尔委员会委员会：

提名与公司治理(主席)

投资

Johnson-Mills女士是一位经验丰富的医疗保健主管，在更广泛的医疗行业有20多年的经验，包括在公共部门的经验。她是RJM企业咨询公司的创始人和首席执行官。约翰逊-米尔斯最近在2014年8月至2017年12月期间担任田纳西州联合医疗保健社区计划(UnitedHealthcare Community Plan of田纳西)的总裁兼首席执行官，该计划为50多万政府赞助的医疗消费者提供保健服务，年收入超过25亿美元，此前她自2006年以来一直担任联合医疗保健社区与州(UnitedHealthcare Community&State)绩效卓越与问责高级副总裁。Johnson-Mills女士还曾担任联邦医疗保险和医疗补助服务中心的医疗补助管理护理主任，并担任Centene公司全资子公司印第安纳州管理卫生服务公司和 Buckeye卫生计划的首席执行官。约翰逊-米尔斯女士在林肯大学获得学士学位，在俄亥俄州立大学获得劳工和人力资源管理硕士学位和公共政策和管理硕士学位。

Johnson-Mills女士作为保健领域的一名执行人员，包括她在保健业务和战略方面的专门知识，使她得出结论，即她应担任董事会成员。


6

沃伦女士拥有30多年的运营、财务和医疗经验。自2015年10月以来，她一直担任WakeMed卫生和医院执行副总裁兼首席运营官，负责该组织在北卡罗莱纳研究三角地区设施网络的战略、财务和业务业绩。在此之前，从2005年至2015年9月，沃伦女士担任卡佩拉保健公司的首席财务官，卡佩拉医疗公司是一家综合性急症医院的所有者和经营者，并自2014年1月以来担任执行副总裁，并在此之前担任高级副总裁。在加入卡佩拉之前，她于2000年至2001年担任盖洛德娱乐公司的高级副总裁和首席财务官，担任Avondale Partners LLC的高级股票分析师和研究总监，并担任美林公司的高级股票分析师。Warren女士在南方卫理公会大学获得经济学学士学位，在哈佛大学获得MBA学位。

沃伦女士在保健和其他行业的广泛行政、财务和业务经验使她得出结论，即她应担任董事会成员。

Lee S.Wielansky

一级独立主任

主任自：2015年4月

年龄：68岁

布鲁克代尔委员会委员会：

审计

投资(主席)

上市公司董事职位：

Acadia不动产信托(2000年现行)

岛卡普里赌场公司
(2007 – 2017)

Pulaski金融公司
(2005 – 2016)

威兰斯基先生有40多年的商业房地产投资、管理和开发经验。他目前是机会主义股票公司的董事长兼首席执行官，该公司专门研究低收入住房。他还曾担任米德兰发展集团公司(MidlandDevelopmentGroupInc.)的董事长和首席执行官，该公司于2003年重新创立，专注于中西部和东南部零售地产的开发。在米德兰之前，他曾担任京东发展公司的总裁和首席执行官。作为JDN房地产公司的董事。在加入京东之前，他曾担任摄政中心公司的董事总经理，该公司于1998年收购了米德兰开发集团(MidlandDevelopmentGroup)，这是一家零售房地产开发公司，由威兰斯基先生于1983年共同创立。Wielansky先生于2018年2月至2019年12月担任Brookdale公司董事会非执行主席。他在密苏里哥伦比亚大学获得工商管理学士学位，主修房地产和金融，目前是哥伦比亚大学商学院战略发展委员会成员。他也是巴恩斯犹太医院基金会董事会成员。

Wielansky先生作为的房地产投资、管理和发展经验以及作为几家上市公司的董事，得出了他应担任董事会成员的结论。


		7

我们根据1934年“证券交易法”第3(A)(58)(A)节设立了一个单独指定的常设审计委员会，该委员会经修正(“交易所法”)。审计委员会目前由Warren女士担任主席，并由Bromley先生和Wielansky先生组成。所有成员均为纽约证券交易所上市标准 (纽约证券交易所)和“交易所法”第10A(M)(3)节所界定的独立董事，董事会已确定沃伦女士、布罗姆利先生和韦兰斯基先生是证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家。没有任何审计委员会成员同时在三家以上的上市公司的审计委员会任职。

公司治理

董事会通过了公司治理准则，规定了董事会对董事会及其委员会的作用、规模和组成、联委会及其各委员会的运作、对联委会及其各委员会的评价、董事薪酬、继任规划和其他事项的期望和标准。董事会还通过了适用于所有雇员、董事和官员的“行为和道德守则”，以及适用于我们的总裁和首席执行官、首席财务官、首席财务干事和财务主任的“首席执行官和高级财务干事道德守则”。这些准则和守则可在我们的网站www.brookdale.com/Investor上查阅。对授予首席执行干事、首席财务官、首席会计官、主计长、或履行类似职能的人或任何执行干事或董事的此类道德守则规定的任何修正或放弃，将张贴在我们的网站上。

股东2020年年度会议提案和提名

按照我们于2019年9月18日向证交会提交的最终委托书(2019年9月18日代理声明)中的描述，股东向董事会推荐被提名人的程序没有发生重大变化。虽然我们没有改变这一程序，但我们于2020年4月21日宣布，董事会已决定2020年股东年会(年度股东大会)将于2020年6月30日星期二举行。由于年度会议将在我们2019年股东年会周年日起30天以上举行，2019年股东提案委托书中规定的截止日期和年度会议审议的董事提名不再适用。新的截止日期是2020年5月1日结束营业(我们确定这是一个合理的时间，然后我们预计在年会之前打印和分发我们的代理材料)，以便根据“交易所法”第14a-8条规则将股东的建议和董事提名列入我们的委托书声明和年度会议的委托书形式，或者我们修订和恢复的章程中的代理准入条款，以及打算在年会上审议的股东的提议和董事提名，但不包括在我们的委托书报表和委托书形式中。采用上述程序提交建议书或提名的股东应将提案或提名以及规则14a-8或我们修订和恢复的细则所要求的所有支持信息送交或邮寄给布鲁克代尔高级生活公司，Westwood Place 111号，Suite 400，Brentwood，田纳西州37027，注意：秘书。除遵守这一最后期限外，股东的提议和提名必须符合证券交易委员会的所有适用规则，包括“交易法”第14a-8条规则。, 及本公司修订及修订的附例及适用的条所载的规定。


8



名字	年龄	位置

露辛达·贝耶尔	55	总裁、首席执行官和主任

乔治·希克斯	62	执行副总裁兼财务总监

戴安·约翰逊·梅	61	执行副总裁

托德·凯斯特纳	64	执行副总裁资产管理和部门总裁

辛迪·肯特	51	执行副总裁兼高级生活总裁

安娜-基因O Neal	53	分部总裁

玛丽·苏·帕切特	57	执行副总裁战略行动

史蒂文·斯温	52	执行副总裁兼首席财务官

乍得C.怀特	44	执行副总裁、总法律顾问和秘书

乔治·T·希克斯于2006年7月成为我们的执行副总裁，并于2016年1月成为我们的财务总监。在2006年7月之前，希克斯先生自1993年9月起担任高级财务和内部审计执行副总裁、财务和内部审计秘书和财务主任。希克斯先生自1985年以来一直担任ARC的前任职务，其中包括1993年9月至2003年4月的首席财务官和1989年11月至1993年9月期间的财务和财务副总裁。他获得斯坦福大学哲学学士学位和田纳西大学金融学硕士学位。

戴安·约翰逊·梅于2019年5月加入布鲁克代尔，担任执行副总裁。在加入布鲁克代尔之前，约翰逊·梅女士曾担任卡夫食品集团公司人力资源执行副总裁。从2012年10月到2015年10月，在卡夫食品公司担任过许多关键的领导职务之后。自1980年加入以来，包括卡夫食品国际公司人力资源高级副总裁和卡夫各部门人力资源部副总裁。约翰逊·梅女士还担任Deli Source公司的副总裁。2017年9月至2019年4月，2016年1月至2017年9月任戴安·梅咨询公司主管。她在埃尔姆赫斯特学院获得了工商管理学士学位。

托德·卡斯特纳(H.ToddKaestner)于2019年6月成为我们的执行副总裁兼副总裁兼副总裁。在此之前，Kaestner 先生自2006年7月起担任执行副总裁。Kaestner先生自1993年9月起担任ARC公司发展执行副总裁，并自1985年以来以各种身份为ARC的前任服务，其中包括1988至1993年的发展副总裁和1985至1988年的首席财务官。他是范德比尔特大学(Vanderbilt University)荣誉毕业生，在那里学习经济学，并在路易斯维尔大学( University of Louisville)获得金融和经济学硕士学位。

辛迪·R·肯特于2020年1月加入布鲁克代尔，担任执行副总裁兼高级生活总裁。在加入 Brookdale之前，肯特女士于2016年至2018年担任3M公司预防感染司的总裁和总经理，并于2014年和2016年担任3M公司药物递送系统司的总裁和总经理。在此之前，2007年至2013年，她在Medtronic担任高级领导职务。肯特女士在范德比尔特大学获得了营销MBA学位和神性硕士学位。她还拥有西北大学工业工程和管理科学学士学位，获得哈佛商学院战略金融学证书，并接受过六西格玛绿化带培训。肯特女士已被任命为范德比尔特大学信托委员会的受托人，从2020年7月开始。

安娜-吉恩·奥尼尔在2019年6月以BHS公司副总裁的身份加入该公司后，于2019年8月成为我们的部门主管。在此之前，奥本·尼尔自2012年起担任田纳西州一家大型非营利性临终关怀机构的总裁兼首席执行官。从2007年到


		9

2012年，奥尼尔女士担任CogentHMG的质量和绩效改进领导职务，包括高级副总裁。CogentHMG是一家在全国范围内开发和管理医院医药项目的行业领导者，从2001年至2007年，她担任多国营利性医院系统Essent Healthcare公司的医院运营和临床质量副总裁。 O Neal女士是一名注册护士，并从Vanderbilt大学获得B.S.N.、M.S.N.和M.B.A.学位。

玛丽·苏·帕切特(Mary Sue Patchett)自2015年11月以来担任社区业务执行副总裁，自2013年2月以来担任我们一个高级住房部门的分部总裁，自2011年9月因收购Horizon Bay而加入Brookdale之后，于2020年3月成为我们的副总裁。Patchett女士有30多年担任领导职务的高级护理和住房经验。此前，Patchett 女士于2011年1月至2011年8月担任Horizon Bay首席运营官，并于2008年3月至2011年12月担任业务高级副总裁。在加入Horizon Bay之前，她是Patchett& Associates公司的总裁和所有者，该公司是一家高级住房和其他保健公司的管理咨询公司，2005年至2008年3月。Patchett女士曾担任Alterra司副总裁超过六年，开始在高级生活，在日出高级生活担任许多领导职务九年。Patchett女士曾在许多工业委员会任职，目前担任阿根廷董事会和佛罗里达州高级生活协会董事会前任主席。她拥有乔治梅森大学工商管理学士学位。

StevenE.Swain于2018年9月加入Brookdale担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Brookdale之前，Swain先生于2014年10月至2018年8月担任DISH网络公司的高级副总裁和首席财务官，2014年4月至2014年10月担任该公司的高级副总裁，自2011年加入该公司以来担任该公司的公司财务规划和分析副总裁。在DISH网络之前，Swain先生在电信部门工作了15年以上，最近在CenturyLink公司工作。和QwestCommunications International，Inc.(由CenturyLink收购)，他在金融领域担任多个领导职务，包括公司财务规划和分析、国库和投资者关系以及网络工程。斯温先生在威斯康星大学麦迪逊分校获得化学工程学士学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。

乍得C.怀特于2007年2月加入布鲁克代尔，自2018年1月起担任我们的执行副主席，自2017年3月起担任我们的总法律顾问，自2013年3月起担任我们的秘书。他曾在2017年3月至2018年1月期间担任我们的高级副总裁和总法律顾问，在此之前担任我们的高级副总裁和总法律顾问，于2014年7月至2017年3月担任我们的副总统兼总法律顾问，于2013年3月至2014年7月担任我们的副总统兼协理总法律顾问，在此之前担任我们的协理总法律顾问和助理总法律顾问。在加入Brookdale之前，White先生曾在Dollar General Corporation和Bass，Berry&Sims PLC担任法律职务。White先生在Vanderbilt大学法学院获得法律学位，在那里他当选为COIF，并在田纳西州中大学获得大众传播和政治学学士学位。


10

我们选择业绩目标是为了将我们的领导集中在执行我们的业务周转战略上，并且通常与我们的公司、部门和社区领导联系在一起。目标水平一般反映了执行局核准的2019年预算。2019年的实际成绩反映了我们在战略方面取得的进展，尽管总体业绩低于我们的预期。



测度	称重	成就 /支出

居民费用收入	10%	106%

设施营运收入	40%	29%

联合调整自由现金流量	10%	103%

战略目标	40%	52%

总成就/支出		54%

2017年年度激励计划成果⁽³⁾

LOGO

(1)	表示所投选票的百分比。

(2)	表示2019年目标总直接补偿的元素，对于其他近地天体，则表示此类其他 neo支付组合元素的平均值。有关更多信息，请参见下面的“2019年薪酬方案概要”。

(3)	表示在年底服务的适用年度的指定执行干事的加权平均支出。

补偿哲学

赔偿委员会(特别委员会)打算通过一项旨在下列目的的方案确保具有市场竞争力的行政人员报酬机会：

•

强调绩效报酬，将目标总直接薪酬的很大一部分与可变的、有风险的组成部分联系起来，这些指标由我们的短期和长期财务业绩以及其他旨在将高管集中于关键战略举措的目标衡量；

•

使我们的管理人员与我们的股东的长期利益保持一致；以及

•

吸引并留住关键的管理人员来执行我们的战略。

在确定每个执行干事的适当薪酬水平和报酬组合时，委员会考虑到该干事的经验、责任范围、个人业绩和保留风险；委员会独立顾问的市场薪酬研究；管理投入；内部公平；以及它认为必要和适当的其他信息。没有预先确定的权重分配给任何因素，对某一特定因素的强调可能因执行官员而异，反映市场惯例、业务需求以及薪酬决策时的保留和继承考虑因素。


		13



元素	形式	描述	与股东价值的链接
基薪	现金	用于反映执行人员的职责、经验和技能的级别和范围、执行人员的个人表现、留用风险和竞争性市场做法的数额。	通过全年支付的固定收入，帮助我们吸引和鼓励关键高管的留用。
年度激励计划	现金	机会是有风险的，没有保证的回报。支出水平与实现委员会每年批准的公司财务目标和战略目标有关，这些目标一般反映或支持我们的年度预算和业务计划。	该委员会将重点放在采取必要的措施，以满足年度预算和业务计划中提出的期望，而委员会认为这将反过来推动更长期的业绩。
长期奖励奖	50%基于时间限制的股份	2019年颁发的奖励有资格按比例分四期发放，从赠款日期后大约一年开始，但须继续就业。	促进管理人员的保留、持股和管理人员的长期目标与我们股东的目标一致。
	50%基于性能的受限股份	机会是危险的，没有保证的归属.75%的奖励有资格在2022年2月授予，其依据是同一社区 RevPAR表现的三年复合年增长率(CAGR)，而根据我们的3年相对TSR表现，有25%的奖励有资格在2023年2月授予。	鼓励执行人员实现长期目标，包括RevPAR(一种关键的性能度量因素-占用率和比率)和提高我们普通股的市场价值。


14

该委员会完全由独立董事组成，负责制定、审查和管理适用于我们执行官员的薪酬方案和计划。委员会定期举行会议，通常每年至少举行五次会议，以核准关于我们执行干事薪酬的所有决定。关于我们总裁和首席执行干事的报酬决定也得到董事会独立成员的批准。委员会在每次委员会会议之后向理事会全体会议报告其行动。在履行行政报酬方面的责任时，委员会审查并核准：

•

对高管薪酬理念的任何改变；

•

我们的行政人员的基本工资、基于激励的薪酬水平以及所有其他报酬或额外待遇；

•

我们基于激励的薪酬计划和奖励的设计和框架，包括适用的绩效目标和目标；

•

在这些业绩目标和指标下的成就水平；

•

更新我们的薪酬同行组；

•

与行政人员订立的雇佣协议或遣散费安排；及

•

遵守及更改我们的人员存货所有权及保留指引。

.的作用按薪投票和股东反馈

委员会审议我们年度会议的结果。按薪咨询投票和其他反馈从股东收到全年在作出行政薪酬决定。在我们2019年股东年会上，超过94%的选票投给了按薪顾问投票赞成我们的行政补偿计划。委员会认为，这次投票确认了我们的股东支持我们的高管补偿办法，并提供了保证，该方案是合理的，并符合股东的期望。

独立薪酬顾问的作用

作为一种最佳做法，委员会定期评估其挑选一名独立赔偿顾问的情况。2019年期间，委员会进行了这一评价，包括审查若干潜在顾问的建议，并决定继续聘用F.W.Cook&Co.Inc.。作为其独立的薪酬顾问。顾问直接向委员会报告，委员会直接负责任命、补偿和监督顾问的工作。除向委员会提供的服务外，该顾问不向该公司提供任何服务。应委员会的要求，顾问不时就我们的行政薪酬方案的设计、框架和裁定金额提出建议，建议向我们的薪酬同行小组提供最新情况，并利用该同行小组和其他已公布的调查资料进行独立的市场补偿研究，出席委员会的会议，并在此类会议之外与委员会的一名或多名成员进行沟通。顾问为 2019年提供了每项服务。委员会对其与该顾问的关系进行了一次具体审查，并确定该顾问为委员会开展的工作没有引起任何利益冲突，这符合SEC和纽约证券交易所根据2010年“多德-弗兰克法”提供的指导。


		15

在作出赔偿决定时，委员会考虑到我们的总裁和首席执行官以及我们的某些其他执行干事的意见。这种投入一般包括提供资料和分析，以供审查，并就补偿决定(确定其本身的报酬除外)以及我们基于奖励的薪酬计划和奖励的设计、框架和业绩目标向委员会提供咨询意见。我们的总裁和首席执行官提供与我们的其他执行干事有关的赔偿建议，供委员会审议。

薪酬同行集团

通常每年，委员会审查并批准由顾问推荐的公司组成的薪酬同行小组。然后，咨询人在为委员会编写独立的市场薪酬研究报告时使用薪酬同行组数据。委员会通常使用此类同行组数据，顾问的研究报告：

•

作为确定基本工资数额和年度和长期奖励报酬目标数额的投入；

•

评估目标直接薪酬的竞争力及判给行政人员的基本薪酬组合；及

•

评估基于激励的薪酬计划和奖励的设计、框架和绩效目标。

委员会根据顾问公司的意见，一般认为顾问公司在市场薪酬研究中所报的+/-25%的直接薪酬目标，是具竞争力的。

对于2019年的薪酬决定，顾问向2018年薪酬决定使用的薪酬对等方组建议更新。在竞争性比较中使用的同行小组为2019年的目标薪酬机会提供信息，其中包括医疗设施、保健服务、管理医疗保健、医疗保健 REIT、酒店业和餐饮业的15家公司。委员会认为，将这些行业的公司包括在内，反映了我们企业的人才市场。从不同行业中选择的同行集团公司的目的是在收入中位数、市值、企业价值、EBITDA和雇员人数方面与Brookdale相当。2019年，委员会决定撤销金德医疗公司。由于其私有化，并取代实验室公司的美国控股，Centene公司和达顿餐厅公司。与Amedysis，Inc.，Magellan Health，Inc.和布鲁明品牌公司。要更紧密地将财务度量的中位数级别和对等组的员工数与我们的相一致。


	2019年同行小组

阿卡迪亚保健公司	凯悦酒店公司	精选医疗控股公司

Amedysis公司	生命点医院公司	兵员集团公司

布鲁明品牌有限公司	麦哲伦健康公司	环球卫生服务公司

社区卫生系统公司	国家医疗保健公司	威尔托尔公司

包括健康公司	任务诊断公司	温德姆目的地(f/k/a Wyndham Worldwide Corporation)


16

在为 2019年作出年度决定时，委员会对我们的高管薪酬方案进行了一次全面审查，其中包括外部市场薪酬做法、我们最近的总体业绩和2019年业务计划、我们激励计划下的业绩目标、以及我们指定的每一名执行官员的责任和个人业绩。委员会根据2019年委员会通过的经修订的同行小组审查了咨询人的市场补偿研究，该研究表明，拜尔女士的目标直接报酬总额中的每一个要素都低于或处于市场区间的低端。报告进一步指出，其他指定的高管-基薪、目标长期股权奖励和目标总直接薪酬-都处于市场区间的低端或以下，他们的目标年度激励机会相对于市场范围而言是高的。

在完成审查后，委员会核准了2019年任命的执行干事报酬的主要要素，见下表所示2019年薪酬方案备抵表。随着2019年的变化，我们指定的每名高管的目标直接薪酬总额都在市场薪酬研究显示的市场范围内，但仍低于市场中值。

2019年赔偿方案摘要

下表列出了指定的执行官员的目标直接薪酬总额(基本工资、目标年度奖励机会和目标长期奖励)。该表不包括简要赔偿表所有其他赔偿栏中报告的数额(一般是与我们401(K)计划相匹配的雇主、雇主支付的人寿保险和残疾保险费以及搬迁费用给我们的增量费用)和特别业绩奖金，这些奖金总额为40 000美元，用于怀特先生在2018年12月31日前任首席人事干事离职后担任临时人力资源领导的职务。



	基薪		目标年度激励机会		授予价值长期奖励奖⁽¹⁾		2019 目标共计直接补偿

拜尔女士		$910,000		135%		$4,750,002		$6,888,502

Swain先生		$515,000		100%		$1,300,005		$2,330,005

Patchett女士		$467,750		100%		$ 900,001		$1,835,501

怀特先生		$397,500		70%		$ 450,001		$1,125,751

Kaestner先生		$344,500		70%		$ 350,006		$ 935,656

(1)	表示基于时间和性能的受限股票的授予值(即在目标性能上授予的股份数量乘以授予日期的股票价格)。总计会计准则编纂718，股票补偿(ASC 718)，这类奖励的授予日期公允价值大约比表中所列的赠款价值高0.5%，原因是基于业绩的限制性股票的相对TSR部分的ASC 718估值比授予价值高出4%。


		17

委员会确定，每一名指定执行干事的基薪低于或处于顾问公司市场薪酬研究确定的市场范围的低端。根据其薪酬理念，委员会决定增加指定的执行干事的基薪，使他们在确定的市场范围内，并进入市场。在作出这些变动后，每一名指定的执行干事基本薪金仍然低于市场中间值。下表显示2019年的核定基薪，与2018年12月31日的实际基薪相比。



	2019		2018		%变化

拜尔女士		$ 910,000		$ 825,000		10%

Swain先生		$ 515,000		$ 500,000		3%

Patchett女士		$ 467,750		$ 437,750		7%

怀特先生		$ 397,500		$ 350,000		14%

Kaestner先生		$ 344,500		$ 325,000		6%

年度激励计划

指定的执行干事有资格参加委员会制定的2019年年度奖励计划。在2019年执行期结束后，根据委员会核准的公司财务目标和战略目标的结果，根据该计划应支付的数额由委员会确定。在 2019年年度奖励计划中没有使用保证的支付水平。

下表显示了我们指定的执行干事可获得的目标年度激励机会，按2019年期间赚取的基薪的百分比表示。目标机会与前一年一致，但拜尔女士的目标机会从她基本工资的125%增加，怀特和凯斯特纳先生的目标机会从基薪的80%减少。委员会在发现Baier女士的目标机会低于市场中值之后作出了这种改变，而且White Pends先生和Kaestner先生的目标机会相对于顾问提供的市场范围很高。



	目标机会基薪	最低支出(%) 目标机会	最高支出(%) 目标机会

总裁兼首席执行官	135%	0%	180%
Swain先生和Patchett女士	100%
怀特先生和凯斯特纳先生	70%

2019年，委员会决定利用公司财务目标和制定的客观衡量的战略目标，使我们的领导人专注于执行我们的业务扭亏为盈战略。这些战略目标通常与我们的公司、部门和社区领导联系在一起。下表列出了每个目标的权重、适用于目标的业绩指标和2019年的实际结果。各公司财务目标和总体战略目标的权重与前一年的权重一致，但合并调整的自由现金流量的权重从20%降至10%，战略目标的权重从30%增加到40%。为了强调在我们合并的可比社区实现目标级别迁移的重要性，2019年年度激励计划包括一个搬迁乘数，如果2019年调动，总体战略目标支出将增加10%至50%--绩效超过2019年的目标数1%至5%。的目标业绩水平-这些目标-一般反映了执行局核准的2019年预算。低于阈值级别的绩效将不会导致绩效目标的支出，支付百分比将在下表所示的步骤之间内插。


18



	测度	称重		战略和业务计划的描述和链接
财务目标	居民费用收入		10%	居民费收入被定义为2019年的综合居民费收入，其中不包括管理费收入和代表受管理社区支付的补偿费用。这项措施的重点是提高老年人住房投资组合和医疗保健服务部门的最高收入，这是我们战略的一个关键组成部分。审计委员会和管理层在预算编制过程中和在评价我们的结果时使用这一措施。	水平	支出		目标/实际 (单位：MM)
					极大值	200%	$	3,331
					实际	105.5%	$	3,210
					目标	100%	$	3,203
					门限	25%	$	3,107



	设施营运收入(FOI) ⁽¹⁾		40%	FOI的定义是我们2019年的综合驻地费收入减去设施运营费用。FOI反映了我们合并的高级住房组合和保健服务部门的收入和设施运营费用的净结果，这两个部门是我们财务业绩的最大驱动因素，而且管理层有能力影响日复一日基础。审计委员会和管理层在预算编制过程中和在评价我们的结果时使用这一措施。	水平	支出		目标/实际 (单位：MM)
					极大值	200%	$	938
					目标	100%	$	868
					实际	29.3%	$	819
					门限	25%	$	816




	联合调整自由现金流量(CAFCF Cack) ⁽¹⁾		10%	CAFCF的定义是我们的合并调整自由现金流量加上我们的比例份额的未合并风险，调整自由现金流2019年。这一措施反映了在非发展资本支出和某些其他调整之后，通过我们的业务产生的现金以及我们在未合并的企业中所产生的现金的比例份额。董事会和管理层在预算编制过程中和在评估我们偿还债务或进行股票回购和进行额外资本投资的能力时，都使用这一措施。此外，CAFCF的组成部分被用于我们的前瞻性指南和我们的季度报告中。	水平	支出		目标/实际 (单位：MM)
					极大值	200%	$	(30	)
					实际	103.3%	$	(59	)
					目标	100%	$	(60	)
					门限	25%	$	(83	)








战略目标⁽²⁾	迁入		7.5%	迁入反映了2019年我们可比较的综合社区投资组合中的新居民人数，而迁出反映了我们的居民因可控的原因而搬出我们的可比较的综合社区组合的百分比。我们的董事会和管理团队将重点放在这些指标上，这些目标加强了我们在2019年的战略，通过维护和提高我们社区的质量，使我们的销售、营销和运营团队协调一致以提高最高业绩，从而在当地赢得胜利，并有效地利用规模。绩效的目标水平代表了与 2018年相比的3%的移动增长，并保持了前一年可控转移的水平。	水平	支出		目标/实际
					目标/最大	100%		3%增长
					门限	25%		维持 2018 性能
					实际	0%		性能


	迁出		7.5%		水平	支出		目标/实际
					目标/最大	100%		26.3	%
					实际	78.6%		26.5	%
					门限	25%		27.1	%


	NPS调查参与情况		2%	作为我们2019年业务计划的一部分，我们在我们的居民及其家庭中进行了一次净促进者评分(NPS)调查，以了解我们的客户参与程度和满意度。NPS调查和战略目标加强了管理层对我们战略优先事项的关注，即提供优秀的客户服务和扩大推荐开发项目，以赢得我们的客户和我们经营的社区的信任，最终增加我们的迁入，减少我们的可控迁移。绩效的目标水平是参加NPS调查的40%，与2017年完成的上一次调查相比，NPS得分提高了约15%。	水平	支出		目标/实际
					实际	100%		> 50	%
					目标/最大	100%		40	%
					门限	25%		35	%


	NPS评分提高		8%		水平	支出		目标/实际
					实际	100%		> 20% 改进
					目标/最大	100%		~ 15% 改进
					门限	25%		~10%


		19



测度	称重			战略和业务计划的描述和链接
社区关键领袖保留		5	%	Brookdale公司的文化是建立在仆人领导的基础上的，我们相信，积极参与的员工会提高居民体验，降低人员流动，从而改善业务。这些战略目标侧重于吸引、吸引、发展和留住最好的伙伴，在薪酬、领导能力、职业发展和有意义的工作领域保持引人注目的价值主张。社区关键领导留用目标适用于我们合并的可比社区的三个关键职位(执行主任、销售主任和健康与健康/护理主任)。社区助理更替目标适用于我们合并的可比社区的其他职位。公司协会的目标适用于我们的非社区级合伙人。每一项目标都被设定为重复2018年业绩的50%。	水平	支出	目标/实际
					目标/最大	100%	70	%
					门限	25%	68	%
					实际	0%		%


社区助理更替		5	%		水平	支出	目标/实际
					目标/最大	100%	48	%
					门限	25%	50	%
					实际	0%	> 50	%


公司协理留用		5	%		水平	支出	目标/实际
					实际	100%	> 83	%
					目标/最大	100%	80	%
					门限	25%	78	%

(1)	FOI和CAFCF是没有按照公认的会计原则 (一般公认会计原则)计算的财务措施。本修正附录A显示了我们如何计算FOI和CAFCF，包括与最接近的GAAP财务措施的调节。

(2)	战略目标的目标/最大支出水平没有反映移动-in乘数的应用，如果2019年的移动性能超过 2019年的目标移动数，则总体战略目标支出将增加10%至50%。

长期奖励奖

年度审查和决定

对于2019年的赔偿方案，委员会恢复了其历史做法，即使用50/50的赠款价值组合，以时间和业绩为基础，对指定的执行官员进行奖励。根据顾问公司的市场补偿研究，委员会确定 mses。拜耳公司、Patchett公司和Patchett公司以及Swain公司和White公司的目标长期股权奖励都处于研究确定的市场区间的低端或以下。按照其薪酬理念，委员会提高了长期奖励的目标赠款价值，见下表。在做了这样的修改后，每一位指定的执行官员都将长期激励奖励作为目标，这些奖励都在顾问公司的市场薪酬研究中显示的市场范围内，但仍然低于市场中间值。



	2019年赠款长期的奖励奖		变化 v. 2018		没有。的时基受限股份 (50%重量)		没有。的以性能为基础限制性股份 (目标) 业绩) (50% 重量)

拜尔女士	$	4,750,002		6%		302,163		302,163

Swain先生	$	1,300,005		30%		82,698		82,697

Patchett女士	$	900,001		13%		57,252		57,252

怀特先生	$	450,001		29%		28,626		28,626

Kaestner先生	$	350,006		0%		22,265		22,265

时间限制股票

以时间为基础的限制性股票有资格从2020年2月27日起分四期按比例归属，条件是继续就业。


20

75%的以业绩为基础的限制性股票有资格在2022年2月27日归属，25%有资格归属 2023年2月27日，在每种情况下，都取决于委员会确定的持续就业和业绩目标的实现。低于最低绩效水平的业绩将导致没收适用的档中的所有股份，目标绩效水平的绩效将导致100%适用等级的归属，目标绩效水平或以上的绩效将导致第一档的最高125%和第二档的150%的归责，并在两档之间加插赋值百分比。以下概述了基于业绩的限制性股票的权重、业绩计量和绩效指标.

业绩计量

称重

战略描述和链接

和业务计划

归属
日期

业绩指标

与2018年相比，2021年同一社区的CAGR为3年⁽¹⁾

75%

每间可用客房的收入(RevPAR)是审计委员会和管理层用于每月衡量入住率和绩效率的一项关键业绩指标。这一目标是我们管理的重点提供长期的顶级增长，通过增加入住率，同时保持利率纪律。

2/27/2022

水平

目标百分比
股份
归属

三年
CAGR
同
社区
RevPAR

极大值

125%

4.0%

目标

100%

3.5%

门限

25%

1.5%

与标准普尔中盘400指数公司比较3年相对TSR⁽²⁾

25%

相对股东总回报(TSR)目标调整我们管理层的优先事项与我们的股东的优先次序，以建立和实现长期目标(br}，目的是提高我们的普通股相对于基于广泛的可比公司指数的组成公司的市场价值。

2/27/2023

水平

目标百分比
股份
归属

相对
TSR等级

极大值

150%

75^TH%ILE

目标

100%

50^TH%ILE

门限

50%

25^TH%ILE

(1)	1.同一社区资源研委会是指同一社区组合的每个可用单元的每月高级住房居民费用收入，作为居民费用收入计算，不包括保健服务部门收入和入学费用摊销，以适用财政年度同一社区组合中可用单位的加权平均数除以12。为了衡量公司的绩效，在计算相同的社区RevPAR时，将始终如一地应用收入确认原则。

(2)	从2019年1月1日开始至2021年12月31日止的期间，我们的复合年度TSR与标准普尔中盘400指数的组成公司相比较，假设股息或分配的再投资。授标协议规定，如果我们的复合年度TSR业绩期为负数，则不发行超过股份目标数量的额外股份。

2019年限制性股份奖励的其他条款

与上述裁决有关的限制性股份协议包括非竞争、非招标、非轻蔑和保密契约，并规定了与终止雇用和控制权变化有关的此类奖励的处理方法(见下文在终止或变更控制权时的潜在支付项下描述)。虽然我们目前没有对我们的普通股维持红利计划，但委员会决定取消立即收到宣布的2019年分红的权利。如果我们将来宣布普通股的股利，2019年授予的限制性股份只有在限制股票的基础最终归属的情况下才能以现金支付。

其他2019年决定

Kaestner先生的遣散费安排

凯斯纳先生担任执行副总裁、资产管理部门副总裁和部门总裁。2019年10月1日，我们宣布与HealthpeProperties公司达成了最终协议。(f/k/a HCP，Inc.)


		21

根据这项协议，除其他事项外，我们同意出售我们在一个未合并的企业中持有的16个入场费继续护理退休社区(CCRCs)的权益，其中我们持有51%的权益，这构成了我们的入场费CCRC部门。鉴于我们决定处理我们对Kaestner先生领导的部门的兴趣，并鼓励他通过结束这类交易来管理投资组合，委员会决定与Kaestner先生达成一项信函协议，以修订和补充适用于Kaestner先生的经修正和重新调整的第一层Severance薪酬政策(Severance Policy，简称Severance Policy)。根据书信协议，如果我们在2021年1月1日前完成对所有16个入场费CCRC的利益的处理，如果卡斯特纳先生得不到我们可接受的继续雇用或至少多数入场费CCRC的同意，这种完成将被视为在Severance政策下的控制权的改变。继续提供可接受的就业，是指我们提出的任何雇用提议或凯斯特纳先生接受的要求，与我们一起雇用的报酬不是实质性的和大幅度减少的，或者是有责任、义务和报酬但没有实质性和大幅度减少的获得的就业。此外，我们同意请委员会批准在这些交易完成后加速和归属Kaestner先生的未偿权益。如果在2021年1月1日前没有出售我们在所有16笔入场费CCRCs中的权益，则Severance政策将继续适用于Kaestner先生，而不受2019年信函协议的修改。截至2020年4月29日，我们继续努力完成与HealthpeapProperties有限公司(HealthpeapProperties，Inc. )在一家未合并的合资企业中持有的两笔入场费CCRCs的销售。

怀特先生的特别业绩奖金

在2019年期间，委员会决定向怀特先生支付总额为40 000美元的特别业绩奖金，以表彰他在2018年12月31日前首席人民干事离任后担任临时人力资源主管的工作，直至2019年5月9日。

2019年赔偿结果

赔偿结果摘要

为了更好地了解我们的高管薪酬计划的结果，下表列出了我们指定的执行官员在2019年实现的薪酬数额。已授予的限制性股份的价值是根据我们股票在适用的归属日期每股的收盘价计算的。该表不包括简要赔偿表所有其他赔偿栏中报告的数额(通常是雇主与我们的401(K)计划相匹配，雇主支付的人寿保险和残疾保险，以及我们搬迁费用的增量费用)。



	基薪		年度激励所获机会		限制价值归属股份		特制性能奖金挣来		共计补偿实现

拜尔女士	$	910,000	$	657,295	$	668,971	$	–	$	2,236,266

Swain先生	$	515,000	$	275,545	$	94,382	$	–	$	884,927

Patchett女士	$	467,750	$	250,264	$	172,439	$	–	$	890,453

怀特先生	$	397,500	$	148,874	$	82,353	$	40,000	$	668,727

Kaestner先生	$	344,500	$	129,024	$	90,010	$	–	$	563,534

虽然我们在2019年期间在业务周转战略方面取得了重大进展，但我们今年的业绩低于我们预算中的预期。因此，与我们的按业绩计薪哲学


22

指定的执行干事实际得到的报酬大大低于委员会的目标数额(见上文关于2019年薪酬方案的概要)和2019年简要报酬表中报告的数额。这些被任命的执行官员获得了目标年度激励机会的53.5%，大多数在2019年有资格归属的基于业绩的限制性股票被没收，其结果是未能达到设施运营调整现金3年CAGR的最低绩效水平(经调整的CFFO)，这一标准包括在2016年长期奖励中。

年度激励计划成果

以下是根据2019年年度奖励计划向我们指定的执行干事支付的成就和付款摘要。参见2019年薪酬决策年度激励计划以上的绩效目标和指标，以及我们的实际绩效，为每个财务目标和战略目标。



	财务目标 (60%加权)			战略目标 (40%加权)			共计

	已实现	支出		已实现	支出		已实现	支出

拜尔女士	54.4%	$	400,626	52.2%	$	256,669	53.5%	$	657,295
Swain先生		$	167,947		$	107,598		$	275,545
Patchett女士		$	152,538		$	97,726		$	250,264
怀特先生		$	90,740		$	58,134		$	148,874
Kaestner先生		$	78,641		$	50,383		$	129,024

长期奖励奖励结果

归属及没收摘要

在2019年期间，指定的执行干事实现了下表所示关于2019年以前授予的限制性股份归属的补偿。已转让股票的价值是根据我们股票在归属日期的每股收盘价计算的。



	时间归属受限股份 2015年批准				以表现为基础的归属获批予的受限制股份 2015–2016⁽¹⁾				限制的全部归属 2019年股票

	没有。股份		价值		没有。股份		价值		没有。股份		价值

拜尔女士		96,812	$	668,971		–	$	–		96,812	$	668,971

Swain先生		13,312	$	94,382		–	$	–		13,312	$	94,382

Patchett女士		23,653	$	163,442		1,302	$	8,997		24,955	$	172,439

怀特先生		11,596	$	80,217		309	$	2,135		11,905	$	82,352

Kaestner先生		11,756	$	81,234		1,270	$	8,776		13,026	$	90,010

(1)	有关我们的绩效相对于适用的绩效指标的详细信息，见下面一节。


		23

2019年期间，2015年和2016年颁发的基于业绩的限制性股票有资格归属，但须继续就业，并实现委员会为每项奖励确定的业绩目标。下表列出了有关业绩目标和指标、我们的实际结果以及根据我们的实际结果于2019年2月27日归属的股票数量的信息。已归属股票的价值包括在上述汇总表中，并以我们股票在归属日期的每股收盘价为基础。低于最低绩效水平的业绩将导致 (适用的部分)所有股份被没收，目标业绩水平(或以上)的实现将导致100%的适用部分归属，归属百分比将在下表所示的各步骤之间内插。

授奖年

性能

目标

占股份的百分比
有资格归属

目标

实际
结果

百分比
那
既得利益

没有。和价值
归属股份⁽¹⁾

2015

2018年最大方案投资回报 (ROI)，2015年批准，2016年年底前完成⁽²⁾

100%(目标/最高)

20%(阈值)

³12%

>14%

100%

Patchett女士

1,302

8,997

怀特先生

309

2,135

Kaestner先生

1,270

8,776

2016

2018年业绩与2015年基准年相比，经调整的CFFO每股3年CAGR⁽³⁾

100%(目标/最高)

20%(阈值)

³8%

拜尔女士

–

Patchett女士

–

怀特先生

–

Kaestner先生

–

(1)	关于2019年2月27日有资格授予的2016年奖励，下列数目的股票因未能达到业绩门槛水平而被没收：拜尔女士38，820股；帕切特女士18，245股；怀特先生2，211股；凯斯特纳先生9，057股。

(2)	最大计划是我们的发展资本支出倡议，通过它我们扩大，翻新，重新安置，或重新开发选定的现有高级生活社区，在经济上有优势。

(3)	调整后的CFFO每股被定义为根据公司的报告，从设施操作中按每股调整现金，不包括联邦所得税，只要我们在执行期间成为联邦收入纳税人。


24

截至2019年12月31日，指定的执行官员持有下表所列前几年颁发的基于业绩的限制性股票数量。以业绩为基础的限制性股份的归属取决于委员会确定的继续雇用和实现业绩目标。下表列出了关于业绩目标和指标以及须接受此类奖励的股份数目的资料。低于成绩阈值水平的业绩已导致或将导致没收适用部分的所有股份，实现目标业绩水平(或以上)已导致或将导致100%的适用部分归属，归属百分比将在下表所示步骤之间插入。

授奖
年

归属
日期

绩效目标

占股份的百分比
有资格归属

目标

塔吉特股票

2016

2/27/2020

2019 2016年核准、2017年年底前完成或2016年之前核准、2017年期间完成的最大方案项目投资回报率⁽¹⁾

100%(目标/最高)

20%(阈值)

³ 12%

拜尔女士

12,940

Patchett女士

6,082

怀特先生

737

Kaestner先生

3,020

2017

2/27/2020

CAFCF的3年CAGR比较2019年的结果与2016年的基准年⁽²⁾

100% (目标/最大值)

80%

60%

40%

20%(阈值)

³ 23.1%

14.3%

11.8%

9.3%

3.8%

拜尔女士

37,904

Patchett女士

17,814

怀特先生

2,158

Kaestner先生

8,844

2/27/2021

2020年方案最大项目投资回报率：2017年批准，2018年年底前完成，2017年之前批准，2018年期间完成

100%(目标/最高)

60%

20%(阈值)

³ 11.0%

9.0%

8.0%

拜尔女士

12,635

Patchett女士

5,939

怀特先生

720

Kaestner先生

2,948

2018

2/27/2021

复合年度tsr，将我们的股价6.53美元与截至2020年12月31日的15个交易日的成交量加权平均价格进行比较。⁽³⁾

100%(目标/最高)

75%

50%(阈值)

³ 23.91%

20.17%

16.20%

拜尔女士

207,469

Swain先生

53,248

(1)	根据我们截至2019年12月31日年度13.6%的实际投资回报率，2016年授予的所有股票和2020年2月27日有资格归属的股份都归属于目标/最高目标。

(2)	根据我们在截至2019年12月31日的三年内的实际CAGR不到3.8%的业绩，所有在2017年授予并有资格在2020年2月27日转让的股份都被没收。就这些基于业绩的限制性股份而言，CAFCF的定义是我们调整后的自由现金流量和我们在未合并企业中按比例分配的自由现金流量之和，在每一种情况下，如公司报告的那样，不包括交易、与交易有关的费用、遣散费和联邦所得税，只要我们在执行期间成为联邦收入纳税人。

(3)	复式年度TSR是假定在此期间支付的任何股息或分配的再投资于我们的普通股的情况下计算的。每股6.53美元的起价代表了我们2018年2月28日的收盘价，也就是拜尔女士成为总裁兼首席执行官的日子。


		25

根据其章程，委员会每年对我们的风险管理政策和做法、公司战略和赔偿安排之间的关系进行评估。作为这一评估的一部分，委员会评估任何奖励和其他形式的薪酬是否鼓励不必要或过度冒险。对于我们的2019年高管薪酬计划，委员会的结论是，该方案，包括用于激励薪酬的绩效目标和指标，结构合理，不鼓励不必要或过度的风险承担，而且该方案产生的任何风险都不可能对我们产生实质性的不利影响。

股票所有权和保留准则


我们的股票所有权和保留准则适用于我们的某些官员，包括我们指定的执行官员，其目的是进一步使我们的执行人员的利益与我们的股东的利益保持一致。我们指定的执行主任将持有一些股票，其最低市值表示为
		基本工资倍数
	首席执行官	5.0x
	首席财务官	4.0x
	执行副总统	3.0x

基薪的倍数如下表所示。未获得的股权奖励不计入预期的所有权水平，，但计划在90天内转让的税后限制股份的估计数量可能被计算为符合规定。预期的所有权水平必须在这名军官遵守准则的第五周年之前达到。在达到预期的所有权水平之前，每个官员将保留通过我们的股权补偿计划获得的税后股份的至少50%。这一保留要求也适用于下列情况：一名军官已达到预期的股票所有权水平，但我们的股票的市场价格变化或该干事的基薪变化导致该军官未能维持预期的库存所有权水平。我们目前所有指定的执行官员都遵守我们的股票所有权和保留准则，并将至少保留通过我们的股权补偿计划获得的税后股份的50%，直到他们满足其适用的要求。

衍生工具、套期保值及质押政策

我们的内幕交易政策规定，受该政策约束的任何人，包括我们的所有董事、官员、雇员及其直系亲属和受控制实体，不得从事涉及我们的证券的卖空、卖出、通话或其他衍生交易，或任何对冲或货币化交易(即预付可变远期合同、股票掉期、项圈和外汇基金)。条例草案亦规定，我们的董事及高级人员不得以我们的证券作为贷款抵押品，亦不得将我们的证券存入保证金帐户。

收回政策

2020年2月，委员会通过了“追回和没收政策”，适用于“外汇法”第16a-1条规定的现任和前任官员。根据其条款，该政策将适用于所有基于业绩衡量的短期和长期现金或基于股权的奖励报酬，从2020年年度激励计划开始，并于2020年2月授予这些干事以绩效为基础的限制性股票单位(RSU)。该政策规定，如果我们报告的合并财务报表有任何重大财务报表重述，或委员会以其他方式确定用于确定任何这类基于业绩的赔偿的归属或支付的财务计量在任何重大方面都是不正确的，委员会可酌情要求偿还一笔数额，其数额相当于以前对任何基于业绩的补偿的全部或部分补偿。


26

业绩期，包括紧接宣布任何财务重报或确定财务指标计算不准确之前的三个完整财政年度中的任何一个。收回的数额将由委员会酌情决定，但以以前为该人员支付或赋予的这种基于业绩的报酬的数额为限，而该人员本应根据正确的财务指标或重报的结果收到的基于业绩的报酬超过。在委员会确定应收回任何此类款项的情况下，委员会可要求除其他事项外，要求偿还以前支付的基于业绩的补偿，取消或撤销未付的股本奖励，调整或扣发未付的赔偿，或从今后的基于股本的奖励中扣除。

在2020年2月，董事会通过了对我们的2014年总括奖励计划的一项修正案，其中规定，根据该计划作出的任何裁决都应按照我们的追回和没收政策或我们今后采取的任何其他收回或收回政策的规定予以没收、减少或收回。如果我们采取政策遵守任何适用的法律、规则、条例或证券交易所上市要求，其中包括根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的证券交易委员会最后规则，以及根据适用的法律要求，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法”规定的赔偿，则应继续没收、减少或收回有关裁决。

与2020年2月颁发给指定执行干事的裁决有关的RSU裁决协议规定，如果指定的执行官员违反了协议中所载的不竞争、非邀约、非轻蔑或保密公约，我们将有权取消所有此类尚未执行的RSU，取消指定的执行干事所拥有的、在指定的执行干事的雇用终止之日或之前12个月内，或在终止后的任何时间内为解决指定执行干事所拥有的股份而实益拥有的所有份额，并向指定的执行主任追讨该人员出售、转让或以其他方式处置任何该等可撤销股份所得的任何收益。

在指定的执行干事有资格根据贝耶尔女士的雇用协议和“Severance政策”(视适用情况而定)领取遣散费和福利的范围内，这种协议和政策规定，任何违反适用于指定的执行干事的限制性公约的行为，都将导致立即和永久停止支付遣散费和福利，指定的执行官员有义务在我们要求支付遣散费或费用的90%时向我们偿还这种遣散费和福利，并规定指定的执行干事有义务支付我们执行这一义务的费用和费用。

税收考虑

“国内收入法典”第162(M)节对公司在任何一年内向任何受保雇员支付的补偿金规定了100万美元的限额，在2017年12月颁布“减税和就业法”之前，第162(M)节规定了对符合业绩补偿资格的补偿扣除限制的豁免。然而，基于业绩的补偿豁免已被废除，自2017年12月31日起的应税年度生效，但某些安排如2017年11月2日的，则可享受过渡救济。这些变化和其他变化导致我们的赔偿中有更多的部分是不可扣除的，根据第162(M)条，并取消了公司组织基于绩效的奖励的能力，使其不受第162(M)节的限制。虽然委员会在作出赔偿决定时将继续审议所涉税务问题，但委员会不一定将行政补偿限制在根据第162(M)条可扣减或可扣减的范围内。委员会认为，如果我们的股东保持灵活的补偿方式，以促进不同的公司目标，即使某些赔偿裁决可能导致不可抵扣的补偿费用，也是最符合我们股东利益的。在就行政补偿作出决定时，委员会还考虑到其他税法的影响，包括“国内收入法”关于无保留递延补偿的第409a条和“国内收入法典”关于控制权变更赔偿的第280 G条。


		27

我们是2018年3月1日与拜尔女士签订的一项就业协议的缔约方，我们与她于2018年2月28日晋升为总裁和首席执行官时签订了该协议。雇用协议的期限为三年，但可自动延长一年，除非我们或 Baier女士在任期届满前不少于90天书面通知另一方不得延长合同期限。贝耶尔女士最初的基薪是每年825，000美元，如果没有贝耶尔女士的批准，这是不可能减少的。此外，拜尔女士有资格获得年度现金奖励机会，目标是在日历年支付至少125%的基薪，但须符合我们的高级执行干事年度奖励计划的规定。拜尔女士有资格参加我们向高级执行官员提供的各种福利计划(离职政策除外)。此外，我们将向拜尔女士提供至少100%的基本人寿保险福利，而拜尔女士不需要任何费用。根据她的就业协议，如果我们无故终止她的工作，或她因正当理由而终止她的工作，她有权领取遣散费。与控制权改变有关的遣散费是双重触发的，这要求发生控制的改变，然后在我们的控制改变后18个月内终止雇用，而不是因为原因而改变控制，或者是由拜尔女士以很好的理由终止雇用。根据Baier女士的就业协议，根据“国内收入法典”第280 G节，我们不能扣减的任何付款，只有在削减使拜尔女士的税后状况更好的情况下才能削减。雇佣协议包含非竞争、非邀约、保密。, 以及相互间的非轻蔑契约。禁止竞争限制将在拜尔女士就业期间和终止雇用一年后继续有效。非邀约限制将在她就业期间以及在她终止工作后的两年内继续有效。保密和相互的非轻蔑义务将适用于她的工作期间和以后.

我们的其他被任命的执行官员没有雇佣协议，但有资格参加Severance政策。Patchett女士作为其中所界定的指定军官参加了Severance政策，Swain、White和Kaestner 先生作为其中所界定的选定军官参加了Severance政策。凯斯特纳先生也是分别于2010年8月6日和2019年9月25日生效的与我们签订的信件协议的缔约方，其中规定对适用于Kaestner先生的“Severance政策”进行某些修改。根据“Severance政策”，如果我们(或 Kaestner先生因正当理由终止了他们的工作)，或在控制权发生变化后，行政人员以正当理由终止雇用，则参与指定的执行官员有权领取遣散费。根据与控制权变更有关的免责政策支付的遣散费是双重触发，需要发生控制上的变化，然后由我们无故终止雇用，或行政人员出于正当理由终止雇用。如果根据“国内收入法”第280 G条我们不能扣除根据“解决政策”和其他安排支付的款项，则这种付款应减少(或偿还)，以确保我们扣除与控制变化有关的付款。

根据上述就业协议和“Severance政策”可能支付的遣散费的详细说明，以及某些终止和根据未偿股权授标协议控制权的改变的影响，列于下文终止时的潜在付款或控制权变更项下。

2020年赔偿决定

在制定2020年年度薪酬决定时，委员会对我们的行政薪酬方案进行了全面审查，类似于2019年年度薪酬决定的审查。关于市场补偿做法，咨询人审查了我们的薪酬同行小组，并建议更新该小组，将LifePoint医院公司、麦哲伦卫生公司、公司和Wyndham目的地改为LHC集团公司、挪威邮轮有限公司、温德姆酒店和度假村公司，以及


28

顾问亦完成了一项市场补偿研究。委员会根据顾问公司的意见，认为顾问公司的研究报告所述，在+/- 20%的中位数范围内的目标直接补偿总额是有竞争力的。委员会认为，拜尔女士的目标直接赔偿总额略低于市场中值，Swain s和White的基础薪金、目标现金补偿总额、目标长期股权奖励和目标直接赔偿总额均在市场中值的低端或以下。在完成审查后，委员会核准了下表概述的我们指定的执行干事2020年薪酬的主要要素。随着2020年的变化，Swain先生和White先生的补偿成分都在市场补偿研究显示的市场范围之内，但仍然低于市场中间值。



	2020年基地工资		改变；改变 2019		2020年目标年度激励机会		改变；改变 2019		2020年赠款价值长期激励获奖⁽¹⁾		改变；改变 2019⁽¹⁾		2020年目标直接总额补偿		改变；改变 2019

拜尔女士		$ 938,000		3%		135%		–%		$ 4,900,000		3%		$ 7,104,300		3%

Swain先生		$ 575,000		12%		100%		–%		$ 1,700,000		31%		$ 2,850,000		22%

Patchett女士		$ 467,750		–%		100%		–%		$ 900,000		–%		$ 1,835,500		–%

怀特先生		$ 425,000		7%		70%		–%		$ 550,000		22%		$ 1,272,500		13%

Kaestner先生		$ 355,000		3%		70%		–%		$ 350,000		–%		$ 953,500		2%

(1)	2020年长期奖励奖励的美元金额以及相对于2019年的百分比变化，是基于此类奖励的授予值(即在目标业绩授予的限制性股票单位数量，乘以授予日期的股票价格)。

经委员会核准的2020年年度奖励计划继续以公司财务目标和战略目标为基础，这些目标与 2019相一致，绩效指标水平一般反映了理事会在2020年年初核准的2020年预算。业绩目标一般与2019年年度激励机会一致，但将采用质量措施代替与nps有关的目标。委员会正在根据冠状病毒大流行病评估2020年年度奖励计划的业绩目标和指标。

对于2020年的长期奖励，基于时间和业绩的股权以时间和绩效为基础的50/50的价值组合被用于指定的执行官员，这与2019年的计划是一致的。以业绩为基础的股权奖励的业绩目标继续按相同社区RevPAR目标的3年CAGR和使用3年相对TSR目标的25%加权为75%。委员会决定在2020年方案中使用限制性股票单位，其条件与2019年限制股票裁决的条款基本相同，但2020年的奖励不再规定在控制权发生变化时部分单一触发的股权加速，除非裁决不被假定、继续或代之以与获取者(或公司)的公开交易证券有关的裁决，其条款和条件与控制变更前未偿裁决适用的条款和条件相同，在这种情况下，此类奖励将归属于并在变化得到控制时得到解决。


		29



姓名及主要职位⁽¹⁾	年		工资 ($)		奖金 ($)⁽²⁾		股票获奖 ($)⁽³⁾		非股权激励计划补偿 ($)⁽⁴⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁵⁾		共计 ($)
露辛达·贝耶尔总统和首席执行官		2019		910,000		–		4,773,420		657,295		10,186		6,350,901
		2018		782,248		50,000		3,551,872		281,023		9,112		4,674,255
		2017		550,000		–		1,500,013		196,150		161,025		2,407,188

史蒂文·斯温执行副总裁和首席财务官		2019		515,000		–		1,306,414		275,545		20,490		2,117,449
		2018		161,538		100,000		802,324		46,038		162,235		1,272,135


玛丽·苏·帕切特执行副总裁，战略行动		2019		467,750		–		904,438		250,264		9,037		1,631,489
		2018		437,750		450,000		800,004		62,905		7,783		1,758,442
		2017		425,000		–		705,004		134,995		7,026		1,272,025

乍得C.怀特执行副总裁, 总法律顾问兼秘书		2019 2018		397,500 350,000		40,000 300,000		452,219 350,009		148,874 81,396		7,807 7,198		1,046,400 1,088,604
乍得C.怀特执行副总裁, 总法律顾问兼秘书		2019 2018		397,500 350,000		40,000 300,000		452,219 350,009		148,874 81,396		7,807 7,198		1,046,400 1,088,604

托德·卡斯特纳执行副总裁 – 资产管理和分部总裁报名费		2019		344,500		–		351,731		129,024		9,134		834,389

(1)	提名的执行干事在提交的年份内一直担任表格中提到的职位，但除外：拜尔女士担任首席财务官，直至2018年2月28日被任命为我们的总裁和首席执行官；斯温先生自2018年9月4日起加入该公司，担任执行副总裁和首席财务官；帕切特女士以前担任执行副总裁社区业务，至2020年3月23日，卡斯特纳先生以前担任执行副总裁公司发展公司，直至2019年6月30日。

(2)	怀特2019年的奖金包括支付给怀特担任临时人力资源主管的特别业绩奖金，直到2019年5月9日，这位前首席人事官于2018年12月31日离职。

(3)	表示根据ASC 718计算的基于时间和性能的受限共享的累计授予日期公允值。关于在对这些赔偿金进行估价时所作假设的摘要，见原始提交文件中的我们合并财务报表附注2。请参见基于计划的奖励表的脚注2和3，以获得2019年授予的基于绩效的限制性股票的授予值，假定最高绩效水平。

(4)	表示每个指定的执行干事的年度现金奖励机会与适用年度的绩效有关的支出。

(5)	对于每一名指定的执行官员，2019年的数额包括雇主对我们401(K)计划的缴款额和公司提供的人寿保险和残疾保险的保险费。就Swain先生而言，2019年的数额还包括公司向Swain先生提供搬迁援助的增量费用12 457美元，包括相关税收总额4 902美元。


		31



名字	授予日期		估计可能的支出在……下面非股权激励计划奖						估计可能的支出股权激励计划获奖						所有其他股票奖项：数股份股票或单位 (#)		格兰特日期公平价值股票获奖 ($)
名字	授予日期		门限 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		门限 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份股票或单位 (#)		格兰特日期公平价值股票获奖 ($)

拜尔女士		– ⁽¹⁾		307,125		1,228,500		2,211,300

		2/11/2019 ⁽²⁾								56,656		226,622		283,277		–		1,781,249

		2/11/2019 ⁽³⁾								37,770		75,541		113,311		–		617,170

		2/11/2019 ⁽⁴⁾								–		–		–		302,163		2,375,001

Swain先生		– ⁽¹⁾		128,750		515,000		927,000

		2/11/2019 ⁽²⁾								15,506		62,023		77,528		–		487,501

		2/11/2019 ⁽³⁾								10,337		20,674		31,011		–		168,907

		2/11/2019 ⁽⁴⁾								–		–		–		82,698		650,006

Patchett女士		– ⁽¹⁾		116,938		467,750		841,950

		2/11/2019 ⁽²⁾								10,735		42,939		53,673		–		337,501

		2/11/2019 ⁽³⁾								7,157		14,313		21,469		–		116,937

		2/11/2019 ⁽⁴⁾								–		–		–		57,252		450,001

怀特先生		– ⁽¹⁾		69,563		278,250		500,850

		2/11/2019 ⁽²⁾								5,368		21,470		26,837		–		168,754

		2/11/2019 ⁽³⁾								3,578		7,156		10,734		–		58,465

		2/11/2019 ⁽⁴⁾								–		–		–		28,626		225,000

Kaestner先生		– ⁽¹⁾		60,288		241,150		434,070

		2/11/2019 ⁽²⁾								4,175		16,699		20,873		–		131,254

		2/11/2019 ⁽³⁾								2,783		5,566		8,349		–		45,474

		2/11/2019 ⁽⁴⁾								–		–		–		22,265		175,003

(1)	金额表示我们2019年年度激励计划下的阈值、目标和最高支出水平。实际的付款在简要报酬表中作为非股权奖励计划的报酬报告如下：拜尔女士657 295美元；斯瓦因先生275 545美元；帕切特女士250 264美元；怀特先生148 874美元；凯斯特纳先生129 024美元。

(2)	代表根据我们的2014年总括激励计划授予的以业绩为基础的限制性股份，这些股份有资格授予 2022年2月27日，但以继续就业和实现上述相同社区RevPAR业绩目标的三年CAGR为条件。表中报告的值表示按照ASC 718计算的授予日期公允值，该值等于授予值(即按目标绩效级别授予的股份数，乘以授予之日的收盘价)。在阈值、目标、和最大或更高性能级别上的实现将分别导致股票目标数的25%、100%和125%的归属，归属百分比将在阈值和目标以及目标和最高性能级别之间插值。未能达到该阈值。


32

业绩水平将导致没收所有此类股份。这些奖励的授予价值(即授予股份的数目乘以授予之日的收盘价)假定成就达到或超过最高业绩水平：拜耶女士2，226，557美元；斯瓦因先生609，370美元；帕切特女士421，870美元；怀特先生210，939美元；凯斯特纳先生164，062美元。

(3)

代表根据我们2014年总括激励计划授予的基于业绩的限制性股票，这些股份有资格授予 2023年2月27日，但须符合上述持续就业和实现3年相对TSR绩效目标的条件。表中报告的值表示按照ASC 718计算的授予日期公允值，该值比授予值(即按目标绩效级别授予的股份数，乘以授予日期的收盘价)高4%。在绩效级别以上的阈值、目标和最大值或以上的实现将分别导致50%、100%和150%的股票目标数的归属(如果我们的复合年度TSR对绩效期为负值，则不会发行超过目标数量的额外股份)，并且在阈值和目标之间插入归属百分比，并在目标和最高绩效水平之间进行内插。未能达到最低业绩水平将导致所有此类股票被没收。奖励的赠款值(即授予股份的数目乘以授予之日的收盘价)假定业绩达到或超过最高业绩水平：拜耶女士890，624美元；斯瓦因先生243，746美元；帕切特女士168，746美元；怀特先生84，369美元；卡斯特内尔先生65，623美元。

(4)	代表根据我们2014年Omnibus激励计划授予的基于时间的限制性股票，该计划有资格从2020年2月27日起分四期按比例授予，但以继续就业为条件。


		33



			股票奖

名字	授予日期		股份数目或股票单位没有既得利益(#)⁽¹⁾		市场价值股份或单位有非归属(美元)		股权激励计划奖项：数目不劳而获的股份，单位或其他拥有的权利非归属 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值未获股份，单位或其他权利未归属 ($)

拜尔女士		2/26/2016		12,940		94,074		12,940 ⁽²⁾		94,074

		2/13/2017		25,270		183,713		20,215 ⁽³⁾		146,963

		1/5/2018		77,479		563,272		–		–

		1/5/2018		58,110		422,460		–		–

		3/5/2018		155,602		1,131,227		103,735 ⁽⁴⁾		754,150

		2/11/2019		302,163		2,196,725		264,392 ⁽⁵⁾		1,992,130

Swain先生		9/10/2018		39,937		290,342		26,624 ⁽⁴⁾		193,556

		2/11/2019		82,698		601,214		72,360 ⁽⁵⁾		526,057

Patchett女士		2/26/2016		6,082		44,216		6,082 ⁽²⁾		44,216

		2/13/2017		11,877		86,346		9,501 ⁽³⁾		69,072

		1/5/2018		41,322		300,411		–		–

		1/5/2018		30,993		225,319		–		–

		2/11/2019		57,252		416,222		50,095 ⁽⁵⁾		364,191

怀特先生		2/26/2016		2,212		16,081		737 ⁽²⁾		5,358

		2/13/2017		4,319		31,399		1,151 ⁽³⁾		8,368

		5/4/2017		1,780		12,941		–		–

		1/5/2018		18,079		131,434		–		–

		1/5/2018		13,560		98,581		–		–

		2/11/2019		28,626		208,111		25,048 ⁽⁵⁾		182,099

Kaestner先生		2/26/2016		3,020		21,955		3,020 ⁽²⁾		21,955

		2/13/2017		5,897		42,871		4,717 ⁽³⁾		34,293

		1/5/2018		18,079		131,434		–		–

		1/5/2018		13,560		98,581		–		–

		2/11/2019		22,265		161,867		19,482 ⁽⁵⁾		141,634

(1)	表示基于时间限制的股份，其归属受继续雇用.在1月、2月、3月及9月所批出的奖状，已归属或有资格按比例分四期批出，由2月27日起(为斯温先生的2018年9月奖而设)，而第二个授予日期为2018年1月5日的第二个奖项，则其中75%有资格在2022年2月27日、2021年2月27日及25%的授权证归属 2022年2月27、2021年2月27、2021年2月27日及2022年2月27日获批。2017年5月发放的奖金按比例分为三期，从赠款年度的5月20日开始。

(2)	表示基于性能的受限股票，其归属取决于持续雇用，以及基于我们2019年在最大计划项目上的ROI实现指定绩效目标的实现，如上文所述。报告的股票数量代表业绩的目标水平，这种在2020年2月27日公布的股票是根据我们的实际业绩确定的。

(3)	表示基于性能的受限股票，其归属取决于持续雇用和指定绩效目标的实现。超过75%的股份授予资格在2020年2月27日根据我们的三年CAGR的合并调整自由现金流，和多达25%的股份授予有资格在2021年2月27日根据我们的2020年投资回报率计划最大项目，每一个如上所述。所报告的份额数表示第一批的性能阈值水平和第二部分的目标性能级别。第一批股票的最低业绩水平没有达到；因此，指定的执行干事于2019年2月27日没收了下列数量的股票：拜尔女士37 904股；帕切特女士17 814股；怀特先生2 158股；凯斯特纳先生8 844股。


34

(5)	表示基于绩效的受限共享，其条款在基于计划的奖励表中的脚注2和3中描述。所报告的股票数量表示基于我们的三年CAGR的同一社区RevPAR 性能的2022年2月27日有资格归属的股票的目标性能水平，以及基于我们的3年相对TSR性能的2023年2月27日有资格归属的股票的最低性能水平。

2019年库存

下表总结了基于时间和业绩的受限股票的归属情况，以及我们指定的执行干事在2019年期间因这种归属而实现的价值。



	股票奖

	转归时获得的股份数目(#)		转归时已变现的价值($)⁽¹⁾

拜尔女士		96,812		668,971

Swain先生		13,312		94,382

Patchett女士		24,955		172,439

怀特先生		11,905		82,353

Kaestner先生		13,026		90,010

(1)	已变现的价值是根据下列股票的收盘价计算：2019年2月27日(拜尔女士96，812股；帕切特女士24，955股；怀特先生10，125股；卡斯特纳先生13，026股)；2019年5月20日先生(怀特先生1，780股)；11月19日(Swain先生13，312股)。

养恤金福利

我们指定的执行官员中没有一个参与或拥有由我们赞助的合格或非合格定义的福利计划中的帐户余额。如果委员会认为这样做符合我们的最佳利益，它可以选择在未来采用合格或非合格的界定福利计划。

无保留递延补偿

我们指定的执行官员中没有一个参与或有累积福利，或在由 us维护的无资格定义缴款计划或其他无保留递延薪酬计划中。如果委员会认为这样做符合我们的最佳利益，委员会今后可选择采用无保留的确定缴款计划或其他无保留的递延补偿计划。


		35



姓名/福利	自愿性辞职执行员 ($)		终止被我们致因 ($)		终止被我们致因 ($)		终止被我们致因跟随变化控制 ($)		终止行政人员一劳永逸原因 ($)		残疾 ($)		死亡 ($)

拜尔女士

工资		–		–		1,365,000		1,820,000		1,365,000		–		–

亲Rata奖金⁽¹⁾		–		–		657,295		657,295		657,295		657,295		657,295

遣散费		–		–		1,842,750		2,457,000		1,842,750		–		–

PTO		70,000		70,000		70,000		70,000		70,000		70,000		70,000

眼镜蛇		–		–		15,219		15,219		15,219		–		–

限制性股份的加速归属⁽²⁾		–		–		1,628,705		8,757,987		926,249		1,628,705		1,628,705

共计		70,000		70,000		5,578,969		13,777,501		4,876,513		2,356,000		2,356,000

Swain先生

工资		–		–		515,000		772,500		–		–		–

亲Rata奖金⁽¹⁾		–		–		275,545		275,545		–		275,545		275,545

遣散费		–		–		515,000		772,500		–		–		–

PTO		26,711		26,711		26,711		26,711		26,711		26,711		26,711

眼镜蛇		–		–		8,285		12,427		–		–		–

限制性股份的加速归属⁽²⁾		–		–		247,078		1,879,877		–		247,078		247,078

共计		26,711		26,711		1,587,619		3,739,560		26,711		549,334		549,334

Patchett女士

工资		–		–		701,625		935,500		–		–		–

亲Rata奖金⁽¹⁾		–		–		250,264		250,264		–		250,264		250,264

遣散费		–		–		701,625		935,500		–		–		–

PTO		35,981		35,981		35,981		35,981		35,981		35,981		35,981

眼镜蛇		–		–		14,900		14,900		–		–		–

限制性股份的加速归属⁽²⁾		–		–		460,962		1,705,637		–		460,962		460,962

共计		35,981		35,981		2,165,357		3,877,782		35,981		724,207		747,207

怀特先生

工资		–		–		397,500		596,250		–		–		–

亲Rata(Br)奖金⁽¹⁾		–		–		148,874		148,874		–		148,874		148,874

遣散费		–		–		278,250		417,375		–		–		–

PTO		30,578		30,578		30,578		30,578		30,578		30,578		30,578

眼镜蛇		–		–		–		–		–		–		–

限制性股份的加速归属⁽²⁾		–		–		200,674		732,940		–		200,674		200,674

共计		30,578		30,578		1,055,876		1,926,017		30,578		380,126		380,126

Kaestner先生

工资		–		–		344,500		516,750		344,500		–		–

亲Rata(Br)奖金⁽¹⁾		–		–		129,024		129,024		–		129,024		129,024


36



姓名/福利	自愿性辞职执行员 ($)		终止被我们致因 ($)		终止被我们致因 ($)		终止被我们致因跟随变化控制 ($)		终止行政人员一劳永逸原因 ($)		残疾 ($)		死亡 ($)

遣散费		–		–		241,150		361,725		180,863		–		–

PTO		26,501		26,501		26,501		26,501		26,501		26,501		26,501

眼镜蛇		–		–		13,828		20,742		13,828		–		–

限制性股份的加速归属⁽²⁾		–		–		204,382		726,258		–		204,382		204,382

共计		26,501		26,501		959,385		1,781,000		565,692		359,907		359,907

(1)	适用栏中列出的金额是根据我们2019年的实际业绩，根据2019年年度奖励计划向指定的执行干事支付的数额。

(2)

适用栏中所列数额的一部分涉及因行政人员死亡或残疾而在我们无故终止执行人员的雇用后(与控制权的改变有关)以及在2018年3月1日之后因女士或在2018年3月1日之后发给拜尔女士的补助金的可能归属(与控制权的改变无关)。正如下文更详细地说明的那样，在每一次事件中，所有或部分未兑现的基于业绩的限制性股票只有在有关业绩指标实现的情况下才有资格转让。适用栏中关于这些基于业绩的限制股份可能归属的数额包括2016年授予的基于业绩的限制性股份，该股份归属于2020年2月27日，包括拜尔女士94，074美元、帕切特女士44，216美元、怀特先生5，358美元和卡斯特纳先生21，955美元。适用金额中的剩余部分包括基于时间限制的股票的加速归属，以及我们在控制变更后无缘无故终止的标题下的栏中，基于性能的受限股票的进一步归属，每一种都在下面更详细地描述。

遣散费安排

我们与拜尔女士签订的就业协议和“Severance政策”规定，对我们指定的执行干事的某些终止雇用支付遣散费和福利。此外，与指定执行干事签订的股权授予协议规定，在某些终止雇用时，如何处理已发行的限制性股份和限制性股票单位。这种安排的摘要见下文。除非另有说明，否则“雇佣协议”或“Severance政策”(视适用情况而定)或与未偿股权奖励协议(2014年总括奖励计划)有关的“未偿股权奖励协议”、“直接原因”、“合理理由”和“控制方面的变化”等规定。除下文所述的遣散费和福利外，在任何被指定的执行干事的雇用终止后，行政人员将有权领取至多160小时的行政人员的带薪休假余额，并在指定的执行干事因死亡或残疾而终止雇用时，我们的2019年年度奖励计划和拜尔女士的就业协议规定，每年的奖金将按该年雇用的天数按比例给予延长的收入。

就业协议

根据拜尔女士的就业协议，如果她的工作由我们无故终止，或拜尔女士有充分理由终止雇用，在每一种情况下，在控制权变更后的18个月内，她将有权获得：(1)解雇年基薪的150%和目标年度奖金，在18个月以上支付；(2)解雇年度的年奖金(按奖金计划条款规定的范围)，按她受雇的天数按比例评定；(Iii)如果她当时有资格参加，并选择继续参加COBRA的健康保险，我们将向雇主支付18个月的COBRA保险费，就像她仍然是在职雇员一样(COBRA福利)。

如果拜尔女士的工作由我们无故终止，或拜尔女士有充分理由解雇，在每一情况下，在控制改变后的18个月内，她将有权：(1)在18个月内支付她基本工资的200%，(2)解雇后第60天一次性支付的解雇年度目标奖金的200%；(3) 终止年的年度奖金(按奖金计划的规定而定)，按她被雇用的天数按比例评定，和(Iv)COBRA福利18个月。


		37

根据雇用协议支付这种遣散费和福利的条件是，Baier女士签署并退还了一项符合我们满意的形式的有效放弃和释放索赔要求，并继续遵守所有适用的限制性盟约。她必须在释放中承认，她所加入的所有限制性公约将在这些公约规定的期限内继续有效。违反这些公约会导致遣散费和遣散费停止，并可能要求她偿还某些已提供的遣散费和福利，以及某些费用和开支。

贝耶尔女士在就业协议结束后30天内终止雇用，或在我们提供不续约书面通知后，雇用协议的任何续延期将被视为终止拜尔女士的雇用，而不因就业协议的目的，或就先前给予拜尔女士或在就业协议期间给予她的任何股权奖励而言。

关于任何终止拜尔女士就业的问题，未偿股权裁决的处理方式将按适用的裁决协议规定，如下文所述。

根据“国内收入法典”第280 G条，我们不能扣减的任何款项，只会削减到削减使拜尔女士税后状况更好的程度。

雇佣协议包括非竞争、非邀约、保密和相互非贬损契约.禁止竞争限制将在拜尔女士就业期间和终止雇用后一年内继续有效。非邀约限制将在她就业期间和在她终止就业后的两年内继续有效。保密和相互不贬低的义务将适用于她的就业期间和此后.

禁止竞争条款规定，拜尔女士不得直接或间接地以委托人、代理人、雇员、雇主、顾问、合伙人、控股公司股东或超过上市公司5%(5%)的股东的身份，或以任何其他个人或代表身份，以任何方式或方式参与该地区的任何竞争业务。为本条款的目的：区域是指贝耶女士终止雇用时，我们(或我们的接班人)拥有、管理或经营的任何高级生活设施的半径15(15)英里；竞争性业务是指拥有、经营或管理高级生活设施的业务，其年化总收入至少为3 500万美元，或拥有、经营或管理总计至少1 000个单元/床位，条件是这类企业拥有、经营或管理的至少750个单元/床位位于区域内。

遣散费政策

Patchett 女士作为其中所定义的指定军官参加了Severance政策，Swain先生、White先生和Kaestner先生作为其中所界定的一名选定的军官参加了Severance政策。Kaestner先生是与我们签订的分别于2010年8月6日和2019年9月25日生效的信函协议的缔约方，其中规定对适用于Kaestner先生的“Severance政策”作某些修改，下文将对此作进一步说明。


38

除上述情况外，根据Kaestner先生2010年的信函协议，如果Kaestner先生因良好的理由离职，而不是在控制权变更后的18个月内离职，他将有资格获得年薪的100%和目标年度奖金的75%，为期12个月。此外，根据Kaestner先生的2019年信协议，如果我们在2021年1月1日前完成对我们16个入场费CCRC的利益的处理，如果不能向Kaestner先生提供可接受的继续雇用或至少获得CCRC的多数入场费，这种完成将被视为是根据Severance政策的控制权的改变。继续提供可接受的就业，是指我们提出的任何雇用提议或凯斯特纳先生接受的要求，与我们一起雇用的报酬不是实质性的和大幅度减少的，或者是有责任、义务和报酬但没有实质性和大幅度减少的获得的就业。此外，根据这封信，我们同意请求委员会批准加速和归属Kaestner先生在完成这类交易后的任何未偿股权裁决。如果我们在2021年1月1日前没有出售我们在所有16笔入场费CCRC中的权益，则免责政策将继续适用于Kaestner先生，而不受此类信函的修改。

上述遣散费及根据“免责政策”所享有的利益，须以行政机关签署及发还有效的豁免及释放符合我们满意的格式的申索，以及继续遵守所有适用的限制性公约为条件。在2020年，委员会修订了“免责政策”，将这种遣散费和福利的支付条件进一步提高到执行人员，该公司已执行并交付了一项可接受的可执行的不竞争公约，在终止雇用后12个月内可接受。行政机关必须在放弃和释放时承认，所有限制性公约，包括上述禁止竞争的公约和他或她是其中一方的股权授标协议中所载的契约，将在该契约规定的期限内继续有效。违反该等公约会导致遣散费及遣散费的终止，并可能导致该名新行政人员须偿还某些已提供的遣散费及福利，以及某些费用及开支。如果我们不能根据“国内收入法”第280 G节扣除根据“解决政策”支付的款项，则应减少(或偿还)这些付款，以确保我们因控制发生变化而扣减付款。

未偿股权奖励协议

2020年前获批的时间限制股份

关于2020年之前授予的、按比例每年授予的限时股份：(I)如果一名高管的就业无因由或因死亡或残疾而被我们终止(或与拜尔女士2018年3月1日或之后因其就业协议中所界定的合理理由而作出的裁决有关)，则下一批未归属的限制性股份将立即归属，其余未归属的有限制股份将立即归属和剩余的未归属的限制性股份。


		39

立即被没收；(2)在控制权发生变化时，下一批未归属的限制性股份将立即归属，其余未归属的限制性股份将继续发行，并有资格归属先前确定的归属日期，但须继续就业；(3)如果我们无因由或行政机关以良好的理由(如拜尔女士的就业协议或适用的话)为由终止执行人的雇用，则所有未归属的限制性股份将立即归属。

关于2018年1月裁定的时间限制股份，其中75%有资格于2022年2月27日、2021和25%归属 2022年2月27日：(I)如果我们无因由或因死亡或伤残而终止执行董事的雇用，则下一批未归属的限制性股份将立即归属，其余未归属的限制性股份将立即被没收；但如终止日期为2019年2月27日或之前，则25%的未归属限制股份将立即归属，剩余的未归属限制性股份将立即被没收；如果终止发生在2019年2月27日之后以及2020年2月27日或之前，则50%的未归属限制性股份将立即归属，剩余的未归属限制性股份将立即被没收；(2)在控制权发生变化时，下一批未归属有限制股份将立即归属，其余未归有限制股份将继续发行，并将先前确定的归属日期归属，但须在2019年2月27日或之前发生控制权变化，则25%的未归属限制性股份将立即归属，如果控制权的变化发生在2019年2月27日和2020年2月27日或之前，则50%的未归属限制股份将立即归属；及(Iii)如一名行政人员在控制权改变后12个月内，无因由或行政人员因合理理由而终止行政人员的雇佣，则所有剩余的未获限制股份将立即归属。

二零二零年批出的限时股票单位

关于2020年批准的基于时间的 RSU：(1)如果执行主任的雇用是由我们无故或因死亡或残疾而终止的(或关于拜尔女士的裁决，其雇用协议中所界定的理由)，下一批未归属的RSU将在终止后予以终止，并在30天内结清，剩余的RSU将立即被没收；(2)一旦发生控制上的变化，其中未清的RSU未被假定、继续或以一项与收购者(或公司)的公开交易证券有关的裁决所取代，其条款和条件与在紧接控制权变化之前适用于尚未执行的RSU相同，这种未清的RSU将在控制权变更完成后归属和解决；和(Iii)如行政人员的雇用是由我们无因由地终止，或由行政机关以好的理由(如 Baier女士的雇佣协议或适用的Severance政策所界定的)在控制变更后12个月内终止雇用，而在该更改后的12个月内，假定、继续或取代该等未清的RSU，则在终止时仍未缴付的所有RSU，将在终止时归属，并在30天内解决。

2016年及2017年获批的以业绩为基础的限制性股份

至于在2016及2017年度判给的以表现为基础的限制性股份，如我们无因由或因死亡或残疾而终止执行董事的雇佣，则有资格在下一个归属日期归属的未归属限制股份将维持未获履行，直至下一个归属日期为止(所有其他未获归属的受限制股份均立即被没收)，并只有在及达到与该部分有关的业绩指标的情况下，才会归属。然而，就这些裁决而言，如果终止发生在第一批股份归属日期之前的第二周年或一周年之前，则执行机构将只能分别实现根据我们的一年或根据调整后的首席财务官的两年CAGR或合并调整的自由现金流量计算的未归属限制股份的25%或50%的归属。

根据这类奖励的条款，在控制权发生变化时，所有股份将自动转换为基于时间的受限股票。此外，在控制权变更之日，这些的下一批


40

股份将立即归属。然而，如控制权的改变是在第一批股份归属日期前的第二周年或第一周年之前发生的，则分别只有25%或50%的未归属受限制股份会立即归属。所有其他股份将继续发行，并有资格在先前确定的归属日期归属，但须继续受雇。如果我们无故终止执行人员的雇用，或行政人员在控制权改变后12个月内(如“Severance保险单”所定义)终止雇用，则所有剩余的未获限制股份将立即转让。

2018年获批以业绩为基础的限制性股份

关于2018年裁定的以业绩为基础的限制性股份，如果一名高管的雇用没有原因或因死亡或残疾而被我们终止或被终止(或拜尔女士的奖励是她基于她的就业协议所界定的正当理由)：(I)2019年2月27日或之前，三分之一的股份仍未发行，有资格于2019年2月27日根据2018年12月31日的15天成交量加权平均价格(VWAP)归属于2019年2月27日，而不是部分时期的TSR目标，而这些未偿还股份的其余部分将立即被没收；(2)在2019年2月27日之后和2020年2月27日或之前，三分之二的股票将继续发行，并有资格在2020年2月27日根据2019年12月31日的15天VWAP(与部分期间的TSR目标相比较)归属，其余的此类流通股将立即被没收；和(Iii)在 2020年2月27日之后，100%的股票将保持流通状态，并有资格在2021年2月27日根据和遵守截至2020年12月31日的15天VWAP，与声明的 TSR目标相比较。

根据这种已发行的限制性股份的条款，当控制权发生变化时，(I)在2月27日或之前( 2019)，三分之一的股份将加速和归属，其余股份将转换为有资格于2020年2月27日 2月27日起每年分期付款的时间限制股，但须继续就业；(2)2019年2月27日以后和2020年2月27日或之前，三分之二的股份将加速和归属，其余股份将转换为2021年2月27日有资格归属的时间限制股份，但须继续就业；和(Iii)在2020年2月27日之后和2021年2月27日或之前，所有股份都将加速和归属。如我们无因由地终止行政人员的雇用，或行政人员有充分理由(如拜尔女士的雇佣协议或适用的Severance政策所界定的)在控制权改变后12个月内终止雇用，则所有剩余的未归属股份将立即归属。

2019年以业绩为基础的限制性股份

关于2019年裁定的以业绩为基础的限制性股份，如果我们无因或因死亡或残疾(或拜尔女士因就业协议中所界定的正当理由给予拜尔女士的奖励)终止执行董事的雇用：(I)在2020年2月27日或之前，根据同一社区RevPAR业绩目标的CAGR，有资格归属于2022年2月27日的股份的三分之一(连同可能因业绩超过目标水平而发行的任何额外股份，2023年2月27日根据相对的TSR业绩目标(连同因业绩超过目标而可能发行的任何额外股份，第二批股份)，第一批股票和四分之一的股份将保持未偿还状态，并有资格在2021年12月31日之后将我们的业绩证明交给委员会，其余的未偿还股份将立即被没收；(Ii)在2020年2月27日之后，在2021年2月27日或之前，第一批股份的三分之二及股份的一半将继续发行，并有资格在2021年12月31日之后将我们的业绩证明转归委员会，其余的该等流通股将立即被没收； (Iii)在2021年2月27日至2021年12月31日前，所有第一批股份及第二批股份的四分之三将继续发行，并有资格在2021年12月31日后或之前，向委员会证明我们的表现，而余下的该等已发行股份将立即被没收；。(Iv)在2021年12月31日或之后，以及在2022年2月27日或之前；。, 当时已发行的第一批股票和当时已发行的第二批股票的四分之三


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根据这些已发行的限制性股份的条款，在控制权发生变化时，如果在2021年12月31日前发生，则这些股份将转换为基于时间的限制性股份，这些股份应归属或保持流通，并有资格归属如下：(I)如果控制权的变化发生在2020年2月27日或之前，则第一批股份的三分之一和第二批股份的四分之一将加速和转归，剩余的第一批股份和第二批股份将有资格在2月27日归属，2022年和2023年2月27日，以继续就业为条件；(2)如果控制权的改变发生在2020年2月27日之后以及2021年2月27日之前，则第一批股份的三分之二和第二批股份的一半将加速并归属，其余的第一批股份和第二批股份将有资格分别于2022年2月27日和2022年2月27日、2023年2月27日和2023年2月27日、2023年2月27日、2023年2月27日、2023年2月27日和2023年2月27日归属；(3)如果控制权的改变发生在2021年2月27日之后和 2021年12月31日前，则所有第一批股份和第二批股份的四分之三将加速并归属，其余的第二批股份将有资格在2023年2月27日归属，但须继续受雇；(Iv)如控制权在2021年12月31日或之后而在2022年2月27日或之前发生改变，则当时已发行的第一批股份及当时已发行的第二批股份的四分之三(在每宗个案中为，该等股份的数目将在适用业绩目标及指标后决定)将会加速及归属，而余下的第二批股份则有资格在2023年2月27日归属，但须继续受雇；及(V)如控制权的改变是在2月27、2022年之后作出的。, 所有当时已发行的第二批股票都将加速发行。如果行政人员的雇用被我们无故终止，或行政机关出于正当理由(如拜尔女士的就业协议或适用的Severance政策所界定的)，在控制发生这种变化后的12个月内，所有未清偿的第一批和第二批股份都将加速并归属。

2020年以业绩为基础的限制性股票单位

关于2020年授予的基于业绩的RSU，如果执行人员的雇用是由我们无故或由于死亡或残疾而终止的(或对拜尔女士的奖励(或由于她在雇用协议中所界定的正当理由)所给予的 )，则按比例计算的RSU在终止后仍未得到执行，并有资格授予，但须符合适用的归属日期的业绩标准，其余未缴的RSU将立即被没收。就这些奖励而言，按比例计算的百分比是指：对于有资格于2月27日、2023年、33 1/3%、66 2/3%和100%归属的RSU，如果这种终止雇用发生在2021年2月27日或之前、2021年2月27日之后，但在2022年2月27日或之前，则分别为2022年2月27日和2022年2月27日之后；至于在2024年2月27日、2024年2月27日、2024年2月27日之前、2021年2月27日之后、2022年2月27日之后、2022年2月27日之后、2023年2月27日或之前、2023年2月27日或之前终止雇用的比例为25%、50%、75%和100%。

根据这些未决RSU的条款，一旦发生控制上的变化，而未完成的RSU不被假定、继续或以裁决取代，而该裁决涉及在控制变更前适用于未清RSU的获取(或公司)公开交易证券的公开交易证券，则这些未清的RSU将在控制权变更完成时归属和解决。如果这样假定、继续或取代了这些未决奖励，则只有在2022年12月31日业绩期结束之前才发生对控制的这种改变，而在适用业绩标准后确定的待决RSU只有在这种控制变化发生时或结束后才能继续就业时，仍将继续以继续雇用为条件。对于这种假定的、继续的或替代的RSU，如果我们无因由或行政人员以良好的理由终止行政人员的雇用(如拜尔女士的雇用协议或适用的Severance政策所界定的那样)


42

根据拜尔女士的就业协议、Severance政策和我们的2014年Omnibus奖励计划，如果(A)任何人成为代表我们未偿证券的50%(50%)或更多的证券的受益所有人(不包括该人实益拥有的任何直接从我们或我们的任何联营公司获得的任何证券)，则应视为已发生控制变化；(B)我们或我们的任何子公司与任何其他公司合并或合并，除非在交易前组成董事会的个人至少占尚存实体(或其最终母公司)董事会的多数；或(C)我们的股东批准一项清算或解散计划，或我们完成出售我们的全部或实质上所有资产(向一个实体出售除外)，这些证券的合并投票权至少有50%(50%)在交易后由我们的股东拥有，其比例与交易前我们对我们的所有权大致相同，或在交易结束后，构成交易前组成董事会的个人至少占被出售资产的实体(或其最终母公司)董事会的多数)。此外，为我们2014年总括奖励计划的目的，如果下列个人因任何理由停止在当时董事会任职的董事人数中占多数，则应视为已发生对控制的改变：2014年6月5日担任董事的个人和任何新的董事 (与实际选举或威胁选举有关的董事除外，包括但不限于征求同意), 关于董事的选举)其任命或由董事会选举或公司股东选举的提名已由当时仍在任职的至少三分之二的董事投票批准或推荐，这些董事要么是2014年6月5日的董事，要么是其任命、选举或选举提名以前曾如此批准或推荐的董事。在任何情况下，控制权的改变不应被视为是由于紧接在交易之前，我们的股东在交易结束后立即完成任何交易(或一系列综合交易)而发生的，在交易结束后，任何实体拥有我们的全部或实质上所有资产，其所有权基本相同。

根据拜尔女士的就业协议和“Severance政策”，因果关系是指：(A)对任何重罪的定罪、认罪或供认；(B)行政部门与我们或我们子公司的业务有关的任何欺诈、盗窃或贪污行为；(C)任何重大违反任何合理和合法规则或指令的行为；(D)行政人员严重或故意玩忽职守或严重不当行为；或(E)惯常使用药物或经常过度使用酒精，但如该等用途中的任何一种用途在委员会的真诚决定中对行政人员的职责的执行有重大影响，则属例外。为拜尔女士的就业协议的目的，还将重新确定的因果关系定义为：在通知和补救机会之后，拜尔女士对协议的任何重大违反。根据2014年的“总括奖励计划”，除非适用于行政部门的就业协议另有规定，否则，“因果关系”是指行政人员继续没有实质性履行其职责和义务，行政人员欺诈或对我们重大不诚实，或行政人员因实施重罪或涉及重大不诚实的罪行而被定罪或认罪。

根据拜尔女士的就业协议和“Severance政策”，正当理由是指在未经执行机构书面同意的情况下发生下列任何情况，除非这种情况在行政机关发出书面通知后30(30)天内得到充分纠正，即他或她打算因终止雇用而终止雇用，理由如下：(1)我们未在补偿到期之日起30(30)天内向行政当局支付其基本工资或奖金的任何部分；(2)将行政主管办事处迁至离行政机关目前主要办公地点方圆50英里以外的地点；或(3)分配给行政机关的职责、报酬或责任，就其职责、报酬和(或)责任的范围或性质而言，已大大减少。为了拜尔女士的雇用协议的目的，还界定了相当好的理由，包括我们对“协议”的任何重大违反。


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2019年期间弗里德和沃伦、布姆斯特德先生和前导演杰基·M·克莱格曾在委员会任职。这些人在任何时候都不是我们或我们任何子公司的高级职员或雇员。此外，我们的执行干事、委员会成员或其行政人员在理事会或委员会任职的实体之间没有任何关系，需要根据适用的 SEC条例予以披露。

薪酬比率

2019年，拜尔女士的年报酬总额与我们所有其他雇员年薪总额的中位数之比为317：1。2019年，除拜尔女士外，我们雇员的年薪总额中位数为20 057美元。

截至2019年12月31日，我们确定了使用我们雇员人数约58，400人的中位雇员，其中34%是非全时工作人员。在确定员工中位数的中，我们没有对兼职员工的薪酬进行任何全职等效调整。与前一年一样，为了确定雇员中位数，我们使用W-2表格中工资报表(br}方框5中所报告的金额作为我们一贯采用的补偿措施。然后，我们根据简要薪酬表的要求(包括对401(K)计划的相应缴款和公司提供的人寿保险和伤残保险的保险费)计算已确定的雇员的年度总薪酬。对于拜尔女士的年度总薪酬，我们使用了汇总薪酬表中的“总薪酬”栏中报告的金额。


44

下表列出了非雇员董事薪酬计划的要素。在2019年期间，委员会审查了方案，包括收到咨询人关于委员会为2019年年度薪酬决定核准的薪酬同行小组做法的市场补偿研究报告。委员会当时对该方案没有作任何改动。在该年晚些时候，委员会建议并经董事会核可对该方案的一项修改，以便如果一名董事在每年批给即时已获股份的日期前退休，或在其任期届满时结束其服务，则应在董事退休时按比例支付现金数额，或代替每年批给的即时已获股份，以确认该部分服务年的。委员会还建议，并经联委会核准，自2019年10月29日起，将担任投资委员会主席的保留人从10 000美元增加到15 000美元。

在2020年，委员会再次审查了非雇员董事薪酬计划，包括接受委员会批准的2020年年度薪酬决定中与同行小组有关的咨询人的市场薪酬研究。在进行了这种审查之后，委员会建议并经董事会核准了对以下方案的修改。



现金费	2019		2020年的变化	描述

年度固位器	$	100,000	不变	现金保留人每季度支付一次拖欠款，按比例计算的服务费用低于全年。现金会议费用每季度支付一次，拖欠董事或委员会成员亲自出席或打电话出席会议。如下文所述，每位董事都有机会选择立即获得既得股或限制性股票单位，以代替至多50%的季度现金补偿。
年度委员会主席留言人：
审计	$	20,000	不变
补偿/NCG	$	15,000	不变
投资⁽¹⁾	$	15,000	不变
会议出席费：
每次董事会会议	$	3,000	只适用于超过每年6
每次委员会会议 (仅限成员)	$	2,000	只适用于会议超过8% 主任每年

权益奖

2014年总括激励计划下即时既得股的年度赠款	$	100,000	增加到135 000美元 (适用于 2021年奖 2020年服务)	通常在前一年的2月份授予服务，而对低于全年的服务按比例评定。董事可选择接受限制性股票单位(如下文所述)，以代替立即获得的股份。如董事在每年的授权证日期前退休，或在其任期届满时退休。


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				任职时，按比例计算的现金数额将在董事退休或到期时支付，以代替每年授予即时既得股份，以表彰部分服务年限。

2014年总括激励计划下限制性股份的初步批准	$	100,000	不变	在加入董事会时授予每位新的非雇员董事。2019年期间发放的限售股份可归属于2020年股东年会或2019年年会一周年之前发生的股份，但须经董事继续服务。

(1)	付给投资委员会主席的酬金从10，000美元增加到15，000美元，生效于2019年10月29日。

每名非雇员董事均有机会选择领取即时既得股或限制性股票单位，以代替董事每季现金补偿的最多50%，以及选择接受限制股以代替每年批给即时已获股份。立即获得的股份是根据我们的“股票购买主任计划”发行的，而限制性股票单位是根据我们2014年的“总括激励计划”发行的。关于季度现金选举，将发行的股票或受限制股票单位的数目是根据发行之日的普通股收盘价计算的，如果该日期不是交易日，则按前一个交易日的收盘价计算。在董事终止董事会成员的任期后，每个受限制的股票单位将以普通股的一股形式支付。


46

威兰斯基先生在2019年12月31日之前担任我们的非执行主席.自2018年被任命担任非执行主席以来，他作为非执行主席的薪酬安排保持不变。根据这种安排，Wielansky先生得到了上述一般适用于非雇员董事的报酬，并因担任2019年非执行主席而获得额外的年薪250，000美元。如上表所示，所有现金都应支付。

董事会任命桑松先生为非执行主席，自2020年1月1日起生效。关于他的任命，委员会建议并经董事会批准，减少聘用该人担任非执行主席的费用。这种减少反映了委员会的观点，即自2018年我们在新的领导下启动一项扭亏为盈的战略以来，非执行主席角色的时间承诺已经减少。因此，Sansone 先生获得上述一般适用于非雇员董事的补偿，并因其担任非雇员董事执行主席而额外获得100，000美元的现金保留金。如上表所示，应支付所有现金。

董事股票所有权指南

董事会通过了股票所有权准则，要求我们的非雇员董事保持对非雇员董事每年在董事会服务的多个现金保留人的所有权，但不包括担任董事会主席或其任何委员会和任何现金会议费用的任何保留人。在2020年，联委会修订了准则，在审查委员会为2020年核准的薪酬同行小组的做法后，将年度现金留存额的倍数从3.0倍提高到5.0倍。

未获得的股权奖励一般不足以满足指导方针的要求。股票所有权水平必须在董事初次任命或当选董事会成员五周年之前达到(如果晚些时候，则在准则通过五周年之前实现)。在达到预期的所有权水平之前，每个董事将至少保留通过我们的股票激励计划获得的任何股份的50%。

截至2020年4月24日，我们的每一位非雇员董事都遵守了准则，但比布姆斯特德先生更少的股份比增加的5.0x指引所要求的要少。因此，在达到所要求的持股水平之前，每一位非雇员董事(br}应保留通过我们的股票激励计划获得的任何股份的至少50%。


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下表列出2019年12月31日终了年度我们董事获得、赚取或支付的赔偿，但拜尔女士除外，她的报酬信息列在行政补偿项下。表中所列的每一位董事都在2019年全年任职，但弗里德女士和桑松先生在2019年10月29日公司股东年会上加入董事会，接替在年会上任期届满的前董事杰基·克莱格(JackieM.Clegg)和詹姆斯·R·苏厄德(James R.Seward)。



名字	所赚取的费用或以现金支付			股票获奖⁽¹⁾⁽²⁾		所有其他补偿		共计
马库斯·布罗姆利	$	157,000		$	99,995⁽³⁾	$	–	$	256,995
弗兰克·M·布斯特德	$	190,000		$	99,995⁽³⁾	$	–	$	289,995

维多利亚·L·弗里德	$	24,391		$	99,996⁽⁴⁾	$	–	$	124,387

丽塔·约翰逊-米尔斯	$	170,609	⁽⁵⁾	$	41,367⁽³⁾	$	–	$	211,976

盖伊·P·桑松	$	20,391		$	99,996⁽⁴⁾	$	–	$	120,387

丹尼斯·W·沃伦	$	172,500		$	24,382⁽³⁾	$	–	$	196,882

Lee S.Wielansky	$	406,609		$	99,995⁽³⁾	$	–	$	506,604

杰基·克莱格	$	249,052	⁽⁶⁾	$	99,995⁽³⁾	$	–	$	349,047

詹姆斯·R·西沃德	$	227,408	⁽⁶⁾	$	99,995⁽³⁾	$	–	$	327,403

(1)	表示根据ASC 718在中计算的即时既得股票和/或限制性股份的授予日期的总授予日公允价值。见原始提交的合并财务报表附注2，其中载有对这些裁定赔偿额估价所作假设的摘要

(2)	截至2019年12月31日，(1)除Freed 女士和Sansone先生各持有14，727股时间限制股外，没有一位董事获得任何未获授权的股票奖励，(2)Johnson-Mills女士持有3，580股限制股。

(3)	指向 209年2月11日发放的前一年无限制股份的年度授予日公允价值，其中包括：Bromley先生、Bumsted先生、Wielansky先生、Seward先生和Clegg先生的12，722股即时既得股；Johnson-Mills女士的5，263股即时既得股；沃伦女士的3，102股立即既得股股份。

(4)	代表于2019年12月13日 12月13日向Freed女士和Sansone先生发放的14，727份基于时间的限制性股份的授予日期公允价值，与他们于2019年10月29日加入董事会有关。

(5)	Johnson-Mills女士选择接受既得的限制性股票单位，以代替她在2019年期间为服务支付的部分现金补偿。报告的数额包括：2019年4月1日发行的1 060个股，用于2019年第一季度的服务，批款日公允价值为6 996美元；在2019年7月1日 1日发行的1 338个受限制既得股单位，用于2019年第二季度的服务，授予日公允价值为9 995美元；1 182个于2019年10月1日发行的受限制的既得股单位，其授予日公允价值为9 196美元；以及1 089个于2020年1月1日发行的受限制股票单位，用于2019年第四季度的服务，批款日公允价值为7 917美元。

(6)	包括付给Clegg女士和Seward先生每人的82，740美元现金，即在2019年10月29日举行的公司2019年股东年度会议上支付的现金数额，以代替即时既得利益的年度批款，供他们在公司2019年年度股东会议上使用。


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下表列出截至2020年4月24日，我们有权受益者拥有的普通股的总股份数和如此拥有的股份百分比，由(1)我们所知拥有我们普通股5%以上的每一位人持有，(2)我们的每一位董事和指定的执行干事，以及(3)根据截至该日为止我们已发行的普通股中183，164，490股(不包括限制性股份和限制性股票单位)作为一个集团的所有董事和执行官员。除另有说明外，据公司所知，上市的每一受益所有人对所指明的普通股拥有单独的表决权和投资权。除非另有说明，表中每一个人的地址是布鲁克代尔高级生活公司，111号韦斯特伍德广场，400套房，田纳西州布伦特伍德37027。



实益拥有人的姓名或名称	股份数目		百分比

执行干事和董事⁽¹⁾

露辛达·贝耶尔		252,154		*

史蒂文·斯温		22,659		*

玛丽·苏·帕切特		101,238		*

乍得C.怀特		50,928		*

托德·凯斯特纳		98,868		*

约旦R.Asher		–		*

马库斯·布罗姆利		75,171		*

弗兰克·M·布斯特德		300,224		*

维多利亚·L·弗里德		2,491		*

丽塔·约翰逊-米尔斯		41,907		*

盖伊·P·桑松		2,491		*

丹尼斯·W·沃伦		48,606		*

Lee S.Wielansky		101,338		*

作为一个整体的所有执行干事和董事(17人)		1,252,845		*

5%股东

嘉能可资本管理有限责任公司⁽²⁾		17,633,572		9.6%

Deerfield Partners，L.P.⁽³⁾		17,291,933		9.4%

先锋集团⁽⁴⁾		17,228,568		9.4%

维度基金顾问有限公司⁽⁵⁾		14,895,528		8.1%

复兴科技有限公司⁽⁶⁾		14,372,920		7.8%

贝莱德公司⁽⁷⁾		14,292,257		7.8%

资本管理⁽⁸⁾		12,500,000		6.8%

麦格理集团有限公司⁽⁹⁾		10,016,040		5.5%


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其中包括截至2020年4月24日持有的普通股、计划在2020年6月23日前归属或的限制性股票，以及由董事持有的Bromley先生和Johnson-Mills女士分别持有的14，205股和6，679股既得股，这些股份是在董事选举时发行的，以代替董事任期内季度现金补偿的一部分。报告的数额不包括截至2020年4月24日已发行的限制股和RSU的下列数量(假设绩效限制股和RSU的目标业绩)：拜尔女士1，677，502人；Swain先生479，384人；Patchett女士301，894人；White 158，220人；Kaestner先生121，696人；Freed女士14，727人；Sansone先生14，727人；以及所有执行干事和董事作为一个集团-1，252，845人。

(2)	有关Glenview资本管理公司(Glenview Capital Management，LLC)的信息完全基于Glenview和Larry Robbins于2020年2月14日向SEC提交的13G/A计划。Glenview报告说，与表中报告的股份相比，它已经分享了投票权和决定权。 Glenview的主要办公地址是10153纽约第五大道767号，44楼。

(3)	有关Deerfield Partners，L.P.(Deerfield Partners，L.P.)的信息完全基于Deerfield、其普通合伙人Deerfield Mgmt、L.P.、其投资顾问Deerfield Management Company、L.P.和James Flynn于2020年3月9日向 SEC提交的附表13G。Deerfield报告说，它与分享了投票权，并分享了表中报告的份额。迪尔菲尔德的主要办公地址是10017纽约第三大道780号，37楼。

(4)	有关先锋集团(先锋集团)的信息完全基于先锋公司于2020年2月12日向SEC提交的13G/A计划。Vanguard报告说，它拥有179 694股的唯一表决权、39 627股的共有表决权、17 034 589股的唯一表决权和193 979股的分红权。Vanguard公司主要营业厅的地址是“先锋大道”100号，马尔文，PA 19355。

(5)	有关维度基金顾问LP(多维基金MECH)的信息完全基于按维度基金于2020年2月12日向证券交易委员会提交的附表13G/A 。多维基金报告说，它对14，455，205股拥有唯一的表决权，对14，895，528股拥有唯一的决定权。元基金主要业务办事处地址为TX 78746柯士甸北洞道6300号一号楼。

(6)	有关复兴技术有限责任公司的信息完全基于复兴和文艺复兴技术控股公司于2020年2月12日向证交会提交的附表13G。复兴公司报告说，它拥有14 161 832股的唯一表决权，14 306 769股的唯一表决权，66 151股的唯一表决权。复兴公司的主要办公地点是纽约第三大道800号，纽约，10022。

(7)	有关贝莱德公司的资料(贝莱德)完全基于贝莱德于2020年2月5日向SEC提交的13G/A计划。贝莱德报告说，它拥有13，805，139股的唯一表决权和14，292，257股的唯一表决权。贝莱德的主要营业地址是10055纽约东52街55号。

(8)	有关Camber Capital Management LP(Camber Ho)的信息完全基于Camber和Stephen DuBois于2020年2月14日向 SEC提交的附表13G/A。Camber报告说，它已经分享了投票，并分享了对表中报告的股份的批发权。坎伯的主要办公地址是02199波士顿2101套房亨廷顿大道101号。

(9)

有关Macquarie Group Limited(Macquarie Group Limited)(Macquarie Group Limited，Macquarie Investment Management奥地利Kapitalanlage AG，Macquarie Investment Management Holdings Inc。麦格理投资管理业务信托基金。麦格理报告说，麦格理投资管理控股公司。麦格理投资管理业务信托公司对9，821，171股拥有唯一的投票权和决定权，而Macquarie投资管理公司奥地利Kapitalanlage AG对194，869股拥有唯一的投票权和决定权。麦格理的主要办公室地址是2005年费城市场街，PA 19103。

权益补偿计划资讯

下列表提供截至2019年12月31日有关我们的股权补偿计划的某些资料(在该日发行和(或)归属的股份生效后)：



计划类别	证券数量待发行使悬而未决的选择，认股权证及权利 (a) ⁽¹⁾	加权平均行使价格悬而未决的选择，认股权证及权利 (b)	证券数量可供今后的发放情况权益补偿图则 (不包括反映在 (A)(C)栏
证券持有人批准的权益补偿计划⁽²⁾	–	–		11,497,326
证券持有人未批准的权益补偿计划⁽³⁾	–	–		35,936
共计	–	–		11,533,262


50

(1)	截至2019年12月31日，根据我们的2014年总括奖励计划，共有7，252，459股非既得限制股和3，580股限制股未获执行。根据证券交易委员会的指导，受限制股票和限制性股票单位的这类股份没有反映在上表中。我们2014年的总括奖励计划允许以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、无限制股票、业绩奖励和其他基于股票的奖励的形式颁发奖励。

(2)	根据证券持有人批准的股权补偿计划，可供今后发行的股票数量包括：根据我们的2014年Omnibus奖励计划可供今后发行的11，042，465股和根据我们的协理股票购买计划可供今后发行的454，861股。

(3)

根据我们的股票购买计划，代表剩余的可供未来发行的股票。根据我们董事会成员现有的补偿计划，每位非雇员董事都有机会选择立即获得既得股或限制性股票单位，以代替其每季度现金补偿的50%。任何被选择接收的即时既得股将根据董事股票购买计划发行。根据董事补偿计划，所有现金均按季度支付，拖欠款项将于4月1日、7月1日、10月1日和1月1日支付。董事根据“董事股票购买计划”选择接受的任何即时既得股将在支付现金的同时发行。所发行股票的数量将以我们的普通股在发行之日(即4月1日、7月1日、10月1日和1月1日)的收盘价为基础，如果该日期不是交易日期，则按前一个交易日的收盘价计算。部分金额将以现金支付。董事会最初保留了100，000股我们的普通股，以便根据“董事股票购买计划”发行。


		51

董事会通过了一项关于相关人员交易的书面政策和程序，其中，我们称之为我们的相关人员政策。根据“相关人员政策”的条款，只有在审计委员会确定所涉交易符合或不违背公司和股东的最佳利益时，我们才会进行或批准相关人员交易。

只有在审计委员会事先审查和核准交易的情况下(或总法律顾问认定该交易不切实可行或不宜等到审计委员会主席召开下一次审计委员会会议)，才可完成或修改在完成交易之前被确定为的相关人员交易。(B)在审计委员会主席事先审查和批准交易的情况下(或在总法律顾问确定该交易不切实可行或不适宜由审计委员会主席等待下一次审计委员会会议之前)。所有相关人员(以下定义)和所有负责拟议交易的业务单位负责人都必须在进入交易之前向我们的法律部门报告任何潜在的相关人员交易。律政部门将决定交易是否与人有关，因此应将提交审计委员会审议。如果我们的首席执行干事、首席财务干事或总法律顾问意识到一项尚未得到批准或未获批准的正在进行中的相关人员交易，交易将迅速提交审计委员会或其主席，由审计委员会或其主席评估所有可用的备选办法，包括批准、修正或终止交易。如果这些人中的任何一人意识到已完成的未经核准或批准的相关人员交易，审计委员会或其主席应对交易进行评估，以确定是否应撤销交易和/或采取任何纪律行动。

在每个财政年度的审计委员会第一次会议上，委员会将审查任何以前核准或批准的有关人员交易，这些交易仍在进行，剩余期限超过6个月，或应付公司或应收公司的余额超过12万美元，并考虑到公司的合同义务，将确定是否继续、修改或终止每项此类交易。

我们的相关人员保险单涵盖公司(包括其任何子公司)曾经、现在或将要参与的所有交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，所涉金额超过120 000美元，任何相关人员都有、有或将有直接或间接的重大利益。

本公司上一个财政年度开始以来，或自上一个财政年度开始以来，任何有关人士均为公司董事或行政人员或获提名为公司董事的人；任何已知为公司任何类别投票证券的受益拥有人的人；上述人士的任何直系亲属，即任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姊妹、兄弟姊妹。岳母，岳父，女婿，儿媳，姐夫，或妹夫该董事、执行人员、代名人或多于5%的实益拥有人，以及任何分担该董事、行政人员、代名人或多于5%实益拥有人的家庭的人(租客或雇员除外)；以及任何商号、法团或其他实体，而上述任何人士受雇于或是普通合伙人或主事人，或处于相类地位，或拥有5%或5%以上实益拥有权权益的人。

我们的相关人事政策还要求审计委员会预先批准公司向慈善或非营利组织提议的慈善捐款或慈善捐款认捐，而该慈善或非营利组织的相关人员积极参与筹资，或以其他身份担任董事、受托人或类似身份。


52

董事会已肯定地认定，我们的九位董事中有八位是马赛。Freed、Johnson-Mills和Warren、Asher博士以及Sansone、Bromley、Bumsted、和Wielansky先生根据纽约证券交易所上市标准第303 A.02节是独立的，Clegg女士和Seward先生在2019年股东年会上担任董事之前是独立的。在每一种情况下，董事会都肯定地认定，这些人中没有一人与该公司有重大关系。在作出这些决定时，董事会按照适用的纽约证券交易所上市标准的要求，考虑了所有相关事实和情况。

理事会在作出必要的独立性决定时，没有根据条例S-K项目404(A)披露的交易、关系或安排。被认为独立的董事中没有一人与我们有任何关系(除作为董事或股东外)。

项目14.主要会计费用和服务。

审计费用、审计相关费用、税金及所有其他费用

该公司在2019年聘请安永有限公司(Enst&Young LLP)提供审计服务，包括对该公司年度财务报表的审计。下表显示了安永在截至2019年12月31日和2018年财政年度期间或与之相关的相关费用的相关信息。



	2019		2018

审计费	$	2,162,000	$	2,189,000

与审计有关的费用	$	–	$	5,000

税费	$	1,500	$	35,680

所有其他费用	$	–	$	–

共计	$	2,163,500	$	2,229,680

审计费用包括公司年度财务报表的审计费用和公司季度报告(表10-Q)中所列财务报表的审核费用和财务报告内部控制审计费用。

与审计有关的费用包括与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关的担保和相关服务费用，这些费用传统上由独立注册会计师事务所承担。这些费用包括我们购买安永研究服务的订阅费。

税务费用包括安永为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务费用。这些公司税服务包括税务方面的技术税务咨询、协助编制报税表、增值税、地方管辖范围内的政府销售税和同等税务事项、协助地方税务当局文件编制和税务遵守要求、协助税务审计防御事项以及与合并和收购有关的税务咨询。


		53

审计委员会的政策和程序要求审计委员会或其一名成员预先批准公司独立注册会计师事务所向其支付的所有费用和所提供的所有服务。在每年年初，审计委员会核可建议的服务，包括所设想的服务的性质、类型和范围以及该年内任何这类事务所提供的有关费用。此外，审计委员会或其一名成员还须事先批准审计委员会预先批准的最初服务和费用范围以外的年度内可能出现的业务。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”，上表所述的费用和服务是按照本文件所述的审计委员会预先批准政策和程序授权和批准的。


54

第3号修正案，自2019年5月1日起生效，由其中点名为租户的公司的某些附属公司和Ventas公司的某些附属公司共同租赁。其中指名为房东(参阅2019年11月5日提交的“公司季度报告”(2009年11月5日提交的第001-32641号档案)中的“公司季度报告”(见表10.2)。

10.2.5

第4号修正案，自2019年9月26日起生效，由其中点名为租户的公司的某些附属公司和Ventas公司的某些附属公司共同租赁。其中被指名为业主(参照本公司2019年11月5日提交的10-Q号表格(档案编号001-32641)的表10.3)。^†

10.2.6

第5号修正案，自2019年12月9日起生效，由其中点名为租户的公司的某些附属公司和Ventas公司的某些附属公司共同租赁。其中被命名为房东。^#

10.2.7

截至2018年4月26日由公司及其命名的某些附属公司和Ventas公司之间的担保。以及其中所指名的某些附属公司(参考2018年8月7日提交的公司第10-Q号表格(档案号001-32641)的表10.2)。^†^†

10.3.1

截至2018年12月5日，该公司的某些子公司、资本一号、全国协会作为行政代理、放款人和贷款方以及其他贷款人之间的第五次修订和恢复信用协议(参见2018年12月11日提交的公司当前表格8-K表的表10.1(档案号001-32641))。

10.3.2

2019年8月16日，公司作为担保人对信贷协议和其他信贷文件进行第一次修正，公司的某些子公司作为借款人，资本一号、全国协会作为行政代理人、贷款人和贷款方，以及其他贷款人(参考 Exexx10.1提交给公司的第10-Q号季度报告(档案编号：001-32641))。

10.4

自2017年8月31日起，由仲量联行多家族、LLC和公司指定为借款人的子公司签订的“主信贷安排协议(高级住房)”(参见2017年11月7日提交的公司第10-Q号季度报告(档案号001-32641)的表10.3)。

10.5

截至2018年3月1日公司与Lucinda M.Baier之间的雇佣协议(参见2018年4月24日提交的公司10-K/A号年度报告(档案号001-32641)第1号修正案表10.49)。

10.6.1

修订和恢复布鲁克代尔高级生活公司。2014年总括奖励计划(参考公司2019年10月29日提交的8-K表格(档案号001-32641)表10.1)( omnibus奖励计划)( omnibus奖励计划)。


56



	年终 (一九二零九年十二月三十一日) (千美元)

设施营运收入

净收入(损失)	$	(268,492)

所得税准备金(福利)		(2,269)

未合并企业的(收益)损失		4,544

债务调整和清偿费用		5,247

资产出售损失(收益)，净额		(7,245)

其他非经营 (收入)损失		(14,765)

利息费用		248,341

利息收入		(9,859)

业务收入(损失)		(44,498)

折旧和摊销		379,433

商誉和资产减值		49,266

设施租赁终止和修改的损失(收益)， net		3,388

设施营运租赁费用		269,666

一般和行政费用(包括非现金股票补偿费用)		219,289

管理费		(57,108)

设施营运收入	$	819,436

联合调整自由现金流量

为了2019年年度激励计划的目的，CAFCF被定义为该公司合并调整的自由现金流量加上其在2019年非合并风险中所占的比例份额调整的自由现金流量之和。

调整后的自由现金流量是一种非公认会计原则的流动性措施，我们将其定义为(用于)经营活动之前提供的现金净额：未合并企业从累积净收益份额中分配的现金、以应付票据供资的预付保险费的变化、租赁终止和修改的经营租赁责任的变化、因设施租赁终止和修改的损益而支付的现金已付/收到的现金以及业务租约下的租赁资本支出偿还款；加上：财产保险收益和可退款入场费的收益，减去退款；减：非发展资本支出和租赁融资的支付。


		A-1

义务非开发资本支出包括公司和社区一级的资本支出，包括与我们社区的维护、翻新、升级和其他主要建筑基础设施项目有关的支出，并在扣除出租人偿还款后列报。非发展资本支出不包括用于社区扩张、重大社区重建和重新定位项目以及开发新社区的资本支出。

我们在未合并企业调整的自由现金流量中所占比例份额是根据我们的股权所有权百分比计算的，其方式符合我们对合并实体调整后的自由现金流量的定义。我们对未合并企业的投资是按照股本会计方法核算的，因此，我们在调整后的未合并企业自由现金流量中所占的比例份额，除了分配给我们的范围外，不代表我们合并业务可动用的现金。

下表核对了我们和我们在未合并的企业中所占的比例份额，调整了我们和他们的自由现金流量，分别是业务活动(使用)提供的净现金。未合并项目下的细列项目是我们所有未合并项目的总金额。



	年终十二月三十一日， 2019 (千美元)

合并调整自由现金流量

(用于)业务活动提供的现金净额	$	216,412

未合并企业的累积净收益份额分配		(3,472)

出租资本资产和负债的变化-业务租赁项下偿还支出		(31,305)

非发展资本支出净额		(235,797)

融资租赁债务的支付		(22,242)

合并调整自由现金流量	$	(76,404)

未合并风险企业调整后自由现金流量的比例份额

经营活动提供的净现金	$	104,646

非发展资本支出净额		(44,145)

可退还入场费的收益，扣除退款		(26,186)

非合并风险企业的调整自由现金流	$	34,315

Brookdale加权平均所有权百分比		51.2%

Brookdale公司按比例分配未合并企业调整后的自由现金流量		17,570

联合调整自由现金流量	$	(58,834)


A-2


威斯特伍德广场111号	400套房，	布伦特伍德,	田纳西州	37027
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)


每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	BKD	纽约证券交易所


布鲁克代尔高级生活公司

通过：		/S/Lucinda M.Baier
姓名：		露辛达·贝耶尔
标题：		总裁兼首席执行官
日期：		(二零二零年四月二十九日)


执行摘要			12

补偿哲学			13

主要补偿要素			14

确定行政薪酬的程序			15

2019年赔偿决定			17

2019年赔偿结果			22

前几年以业绩为基础的限制性股票的现状			25

其他补偿政策			26

适用于指定执行干事的就业协议和保险政策			28

2020年赔偿决定			28



登记人的电话号码，包括区号		(615) 221-2250

无因由分离
在其后18个月内
控制变化

无因由或无因由地分居
18个月内有充分理由
更改控件后

其他薪酬和
双方的利益
环境

Patchett女士

：基薪的150%和目标年度奖金在18个月内支付

应支付18个月以上基薪的200%

200% 目标年度奖金在终止后60天支付

按所赚取的范围计算，按终止年度按专业评级发放的年度奖金，否则应在该年到期时支付。

斯温先生、怀特先生和凯斯特纳先生

100%的基本工资和目标年度奖金在12个月内支付

基础工资的150%和目标年度奖金在18个月内支付