目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K/A

(修订第1号)

(第一标记)

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结束的财政年度2019年12月31日

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从一种转轨时期，从一种转轨，一种商品，一种商品，一种产品，一种商品，

委员会档案编号0-18592

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优点医疗系统公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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 西面功勋大道1600号, 南约旦, 犹他州84095

(主要行政办公室地址，包括邮编)

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登记人的电话号码，包括区号：(801) 253-1600

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒没有☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。是☐ 不 ☒

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是 ☒编号：☐

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了在前12个月内根据条例S-T(本章第229.405节)规则要求提交和张贴的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交此类文件)。是 ☒编号：☐

请检查登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司还是新兴增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

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如果是一家新兴成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐编号：☒ 

2019年6月28日登记人非附属公司持有的注册人普通股的总市值，根据纳斯达克全球选择市场在该日报告的普通股收盘价计算，约为$3.2截至2020年3月31日，注册人55,337,816普通股流通股。

以参考方式合并的文件

无

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解释性说明

优异医疗系统公司(“公司”、“功绩”、“我们”或“我们”)现将本修订第1号表格10-K/A(本“修订”)送交本公司于2020年3月2日提交的表格10-K年度报告(“初次提交”)，目的是提供表格10K第III部所规定的资料。根据表格10-K的一般指示G(3)，这一信息在最初提交时被省略了，因为我们打算纳入我们的委托书中关于2020年股东年会的必要披露。然而，我们的2020年委托书将不会在必要的时间内提交，以允许以参考方式注册。因此，本修正案修改了我们最初提交的文件，包括表格10-K第III部分所要求的信息(第10、11、12、13和14项)。

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根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-15条和第13a-14条的规定，我们还修订了第四部分第15项，列入2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的我国首席执行官和首席财务官的日期。由于本“修正第1号”没有列入财务报表，第1号修正案不包含或修正条例S-K第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、第4和第5款。同样，由于本“第1号修正案”没有列入财务报表，因此忽略了2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的证明。

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除此处所述外，本修正不修改或更新初次提交文件中所载的披露内容，仅在初次提交之日进行说明。本修正不反映在初次提交之日之后可能发生的事件。

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第III部

项目10. 董事、执行干事和公司治理

董事会的分类

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我们经修订及重组的法团章程(“法团章程”)规定设立一个分类或“交错”的董事局(“董事局”)。我们的董事会分为三个班，每班董事任期三年.大约三分之一的董事任期在每年的股东大会上届满。根据董事会现有的分类，Nolan E.Karras、David M.Liu、M.D.、Kent W.Stanger和Lynne N.Ward的任期将因我们2020年股东年会(“年度会议”)而到期。

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董事 谁的 任期届满

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职业要闻

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与功绩特别相关的资格

卡拉斯先生的经验和技能使他有资格与我们的管理层和董事进行建设性的合作，特别是在我们追求增长和扩张机会方面。审计委员会认为，Karras先生在公司治理方面的财务洞察力和经验对委员会的审议和战略规划以及作为我们委员会审计委员会(“审计委员会”)主席的工作都是宝贵的。Karras先生对公司主要设施所在的社会、政治和经济环境也有敏锐的认识。

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职业要闻

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与功绩特别相关的资格

除了在新的栓塞平台、消融技术和与癌症相关的血栓栓塞病领域的基准和临床研究外，刘博士还保持积极的介入放射学和介入性肿瘤学实践，将栓塞、消融、静脉通路和多器官系统的姑息治疗等各个方面结合在一起。刘博士普通话流利，是介入放射学界的积极成员，曾担任多个科学和商业组织的全球咨询委员会和技术开发委员会的顾问。董事会认为刘博士丰富的行业经验、科学资历和积极的临床实践为他提供了对我们许多核心利益的趋势、风险和机会的重要见解。刘博士还为董事会对未来收购、产品开发和其他战略决策的分析提供了宝贵的临床和行业视角。

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职业要闻

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与功绩特别相关的资格

Stanger先生是公司的创始人之一，经过27年来担任公司主要财务经理的工作，他对我们的业务和业务以及公司竞争的行业和市场有了广泛的了解。董事会非常重视斯坦格先生的会计和财务管理技能，以及他对我们的历史、成就、竞争地位和战略目标的广泛了解所带来的好处。

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在2020年1月，Stanger先生宣布他不会在年会上寻求连任为董事。

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职业要闻

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与功绩特别相关的资格

沃德通过创建和领导我的529公司管理下的9.5亿美元至140亿美元资产的快速增长，展示了她多样化的技能。业务完全由内部管理。她的高标准，战略远见和业务发展推动了增长。她的成本管理，以及对一种高度监管的产品的投资和营销创新，导致了晨星的年度黄金评级。审计委员会认为，沃德女士具有丰富的职业经验，包括审计能力和领导一个金融服务组织。她的贡献将加强公司的战略方向，同时确保法规的遵守和运作的卓越。

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任期继续的董事

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在有关董事会组成的定期讨论中，我们的环境、社会和治理委员会与董事会合作，根据我们目前和未来的业务战略，确定适当的专业经验、专门知识领域、教育背景和其他资格，这些是我们的董事特别希望具备的。

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董事会认为，其现任成员具备适当的经验和资格，能够继续领导公司取得成功。关于导致董事会和环境管理小组委员会得出结论认为每名连续董事应在董事会任职的具体经验、资格、属性和技能的资料如下：

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职业要闻

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与功绩特别相关的资格

Anderson先生为委员会的审议作出了贡献，他在银行和金融服务业有40多年的经验。委员会认为Anderson先生提供了关于国家和

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国际金融和信贷市场，以及贷款做法，在我们继续执行我们的增长战略时是很有价值的。Anderson先生还为董事会的战略规划和业务讨论贡献了丰富的商业和公司治理经验。安德森先生的商业和公司治理经验有助于他主持的联委会赔偿委员会(“赔偿委员会”)的审议工作，并有助于制定我们的高管薪酬做法。

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职业要闻

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与功绩特别相关的资格

董事会认为，公司从Lamprooulos先生作为创始人、总裁和首席执行官的经验中受益匪浅。他在向员工传达董事会的期望、建议、关注和鼓励方面发挥着至关重要的作用。兰普普洛斯先生对公司以及我们产品竞争的行业和市场有着深刻的了解和理解。Lamprooulos先生还履行作为理事会主席的基本职能，为理事会的活动和审议提供决定性的领导和指导。董事会还认为，拉普普洛斯先生的领导、动力和决心是我们增长和发展的重要因素，并继续是公司及其股东的巨大资产。

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职业要闻

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与功绩特别相关的资格

米勒博士为理事会的审议工作提供了一套宝贵的技能、培训和经验。在担任董事期间，米勒博士就我们的产品开发战略提供了重要的建议，并在我们对收购和其他增长机会的评估中发挥了重要作用。米勒博士在一定程度上根据其广泛的医疗培训和在各种医疗设备方面的经验，向董事会提供了关于使用和购买我们产品的医疗专业人员的需求和偏好的宝贵见解。

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职业要闻

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与功绩特别相关的资格

Gunderson先生为董事会提供了超过25年的医疗器械行业的实质性经验，他对公开交易的医疗器械制造商的挑战、趋势和机遇有着丰富的认识，并对该公司在其行业中的竞争地位有了深刻的理解。Gunderson先生还在金融和经济分析方面提供了丰富的背景，并就商业发展和收购机会提出了宝贵的见解。Gunderson先生的财务背景和行业经验有助于他担任董事会财务委员会(“财务委员会”)主席。

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职业要闻

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与功绩特别相关的资格

董事会认为米尔纳博士担任公司董事的资格包括她的行政领导技能和在组织管理、运营和财务管理以及商业战略等领域的经验。在米尔纳博士担任ESG委员会主席期间，这些技能和经验对公司特别有价值。在担任ESG委员会主席期间，Millner博士在公司治理实践的发展和与股东的接触中发挥了重要作用。

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职业要闻

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与功绩特别相关的资格

安德森女士是一位医疗管理人员，拥有超过19年的医疗设备创新、开发和商业化的经验。董事会认为，她为解决复杂的商业问题带来了创新思维和创造性问题，以寻求增长机会。安德森女士擅长建立高层团队，将突破性技术商业化，战略规划，市场战略，公司和产品品牌，市场营销和沟通。她的创业性质和对病人护理的承诺为两家风险支持的医疗设备公司的发展和成功退出以及几个营利性和非盈利性的综合性癌症中心的组织和运营做出了贡献。

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执行干事

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除了弗雷德·拉普普洛斯(他的传记载于上文“任期继续的主任”一栏)外，我们还提供了与我们的执行干事有关的下列资料：

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高光

●  为功勋及股东服务超过27年

● 曾任业绩公司副总裁(材料和业务)、质量工程师、制造工程师、定制工具包经理、客户服务经理、生产计划和仓库经理、弗吉尼亚州里士满分公司总经理，1991年至2014年担任副总裁(技术转让)

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高光

● 以前在Merit公司的职位包括：(A)技术集团总裁-监督Merit OEM、Merit传感器系统公司(MeritSensorSystems)。(B)负责营销的副总裁，以及(C)负责加拿大、亚太地区和拉丁美洲销售的国际副总裁，2005至2015年

●  管理美国、欧洲、中东和非洲以外的所有全球市场的业务

● 在加入Merit之前，曾在摩托罗拉和美光等多家公司担任销售、市场营销和业务发展职位。

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高光

●  在犹他州盐湖城Parr Brown Gee&Loveless律师事务所担任律师，专门从事公司治理、证券监管和并购工作20多年

● 还在这些专业领域作为合伙人在Stoel Rives，LLP律师事务所工作了四年。

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高光

● 2010年至2015年在荷兰马斯特里赫特领导Merit的欧洲、中东和非洲业务部门

●  2004年在医疗器械技术领域开始了他的职业生涯。

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公司治理准则

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我们的公司治理准则(“治理准则”)规定了我们董事的责任。

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2016年5月修订了“治理准则”，要求每位董事在年满75岁时提交辞职信，辞呈在下一次股东年会上生效，如果行政秘书长委员会或整个董事会没有决定提名董事连任，董事会将予以接受。

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治理准则于2017年10月作了进一步修订，纳入了董事准则，其中除其他外，要求董事保持最低股票所有权，至少相当于年度受聘人的三倍。董事会预计董事们将在2020年12月31日前达到这一要求。2019年10月，对治理准则进行了进一步修订，以扩大股票所有权要求，将公司首席执行官包括在内。经修订后，治理准则要求公司首席执行官保持最低股票所有权，至少相当于其年薪的五倍。ESG委员会将确定遵守情况，并可能允许董事和首席执行官在个案基础上放弃股票所有权准则。

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电码 商业行为与道德

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我们的“商业行为和道德守则”(“行为守则”)适用于我们的董事和雇员，包括我们指定的执行干事(“近地干事”)，并辅之以适用于我们的首席执行官和高级财务和会计干事的补充规定。所有优秀董事、官员和雇员在任何时候都必须按照“行为守则”规定的原则和政策行事。

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除其他原则和政策外，“行为守则”认为，当一个人的私人利益干涉公司的利益时，就存在利益冲突。“行为守则”承认，当公司达成一项交易时，就会发生利益冲突，在该交易中，雇员、高级官员或董事，或与雇员、高级人员或董事有关系或有关联的人，具有重大的个人利益。“行为守则”还承认，当公司的雇员、高级人员或董事收到

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由于该人在公司的地位而产生的不正当利益，并禁止向公司董事或高级职员或其家属提供任何形式的贷款或信贷。

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“行为守则”规定，雇员、高级人员和董事必须及时向主管、管理层或董事会披露利益冲突。任何在潜在的利益冲突交易中有冲突利益的董事不得参加董事会对该交易的审查。对“行为守则”的任何放弃只能由董事会作出，并且必须按照法律或交易我们证券交易的任何交易所(包括纳斯达克)的规定迅速披露。

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审计委员会

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审计委员会召开会议，与管理层和独立的公共会计师审查和讨论我们的会计惯例和程序以及季度和年度财务报表。审计委员会协助审计委员会履行职责，监督我们的会计、审计和报告做法的质量和完整性。

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审计委员会的主要职责包括：

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第16(A)节受益所有权报告遵守情况

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“交易法”第16(A)条规定，我们的执行官员、董事和有权拥有超过10%的普通股的人必须向证券交易委员会(“委员会”)提交关于所有权的初步报告，以及关于普通股和其他衍生证券的实益所有权变化的报告。

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执行官员、董事和10%或10%以上的股东被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

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根据对这些表格副本的审查以及执行官员和董事的书面陈述，我们相信，在截至2019年12月31日的一年中，我们的高级人员和董事必须提交的所有第16(A)条报告都及时提交。

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项目11.行政补偿

薪酬探讨与分析

这一薪酬讨论和分析旨在解释我们的行政薪酬政策所依据的哲学和目标，我们在确定高管薪酬时遵循的程序，以及我们在补偿近地天体时所使用的行政薪酬的组成部分，如下所示。

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执行摘要

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在2019年期间，我们在战略收购和内部产品开发的推动下，继续执行我们的全球增长计划。在其他重大成就中，我们完成了从Becton、Dickinson和Company获得的软组织活检、胸膜和腹膜引流产品线的整合，并推出了销售和营销方案，以利用我们在2018年末和2019年完成的Cianna Medical、VvascularInsight和Brightwater医疗收购项目。这些收购，加上我们遗留产品销售的持续增长，以及通过我们持续的研究和开发努力而商业化的新产品的推出，为我们在2019年实现了创纪录的收入做出了贡献。不幸的是，我们也经历了与我们的收购整合和调整我们的销售队伍和相关的营销努力相关的挑战，这导致了我们今年目标的缺口。根据我们的高管薪酬计划所依据的原则，未能达到有针对性的业绩水平，导致对当年支付给我们的高管的薪酬数额进行了负面调整，特别是我们的薪酬委员会决定不向我们的首席执行官和其他近地天体发放奖金，但与实现销售目标直接相关的数额除外。我们的赔偿委员会在就近地天体作出赔偿决定时所考虑的因素概述如下。

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过去五个财政年度的主要财务结果着重说明如下：

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我们在过去五年的经营和财务表现，见上表。虽然我们的历史性成果并不是未来业绩的保证，但我们相信，在未来盈利能力的可持续增长方面，Merit处于有利地位。亚细亚

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我们的经营和财务结果是我们的赔偿委员会在评估支付给我们的首席执行官和其他近地天体的报酬的数额和形式时的一个重要因素。我们的赔偿委员会认为有多种因素影响了我们的财务和经营业绩，

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然而，两个关键因素是我们杰出的员工和我们的首席执行官和其他执行官员提供的领导。因此，薪酬委员会寻求实施和推进一项认可公司业绩和个人贡献的高管薪酬计划，同时鼓励长期激励和保留。薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划在多年来帮助公司维持其强劲的财务业绩方面发挥了重要作用。

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在赔偿委员会的监督下，我们的薪酬理念是向近地天体提供补偿方案，使管理层和股东的利益保持一致，以实现股东价值最大化，同时考虑其他重要利益攸关方的利益，如雇员、客户、商业伙伴和我们经营的社区。

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除其他目标外，这些方案旨在：

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我们专门针对近地天体的行政补偿方案由赔偿委员会监督。为了追求我们的赔偿理念和目标，赔偿委员会认为，向近地天体提供的整套报酬一般应包括现金和股权补偿，历史上是以股票期权的形式。基本工资和福利被设定在被认为是吸引和留住合格和有效的行政人员所必需的水平。可变激励薪酬用于使近地天体的薪酬与我们的短期业务和业绩目标(如收入和总体财务业绩)保持一致。股权奖励历来被用来留住关键员工，激励高管创造长期股东价值。在2019年财政年度，薪酬委员会决定在2020年生效的长期股权激励计划中增加基于业绩的限制性股票单位的奖励。以业绩为基础的限制性股票单位旨在增加近地天体薪酬与公司实现董事会批准的业绩衡量标准的一致性。

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建立补偿程序

程序

赔偿委员会负责监督我们的首席执行官和其他近地天体的薪酬做法。薪酬委员会亦会检讨所有与我们的行政总裁有关的公司雇员的薪酬决定。

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首席执行官的业绩评估是由薪酬委员会根据我们在某一年的业绩进行的，与我们的业绩目标相比较，以及其他旨在最大化短期和长期股东价值的因素。

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其他近地天体的绩效评估是基于首席执行官对该年度个人高管和公司业绩的评估，目的是实现股东价值最大化。关于其他近地天体的薪酬水平，赔偿委员会考虑首席执行干事的投入和建议。首席执行官就其他近地天体的薪金调整、现金奖励方案和股权奖励提出建议，赔偿委员会在确定其他近地天体的报酬时考虑这些建议。

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顾问的作用

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补偿委员会聘请独立的薪酬顾问公司明珠Meyer&Partners(“珍珠Meyer”)检讨我们的行政人员和董事薪酬做法，并就这些补偿做法向赔偿委员会提供意见，包括薪酬、奖金、福利和股本奖励，以及董事的会议费用和股权奖励。赔偿委员会对明珠·迈耶的报告和建议进行了总体评估和审议。

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在检讨我们在2019年的高管薪酬做法时，补偿委员会曾就该公司2019年的行政人员组成做法，以及在第三部分第11项“行政奖金计划”项下讨论的2019年行政奖金计划的执行情况，与明珠迈耶进行了磋商。这个发行以业绩为基础的限制性股票单位(“PSU”)，目的是提高高管薪酬与公司实现董事会批准的业绩计量的一致性，如第三部分第11项“业绩股票单位”项下所述。在2019年期间，赔偿委员会审查了Aon Hewitt的医疗设备咨询小组Radford(“Radford”)公布的医疗设备公司的行业和同行薪酬数据。在2019年，我们参加了 Radford全球技术调查(“Radford调查“), 其中包括总部设在美国的100多家医疗器械公司。我们认为，拉德福德调查通常被认为是高管薪酬的标准信息来源，它提供了有关行业和同行高管薪酬做法的宝贵信息。我们的管理层利用拉德福德调查来确定各级雇员，包括执行官员的薪酬是否合理。

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薪酬委员会还指示管理层对公司高管薪酬做法以及医疗器械行业其他公开上市公司的高管薪酬做法进行内部审查。

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无论是与明珠迈耶的谘询、雷德福调查，还是我们的内部检讨，都没有令我们对行政人员的薪酬做法在赔偿委员会层面有任何重大的关注。

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评价

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在评估中 2019年12月31日终了年度近地天体的报酬，赔偿委员会除其他因素外，考虑了我们在2019年的业绩和相对股东回报，与我们2019年的业绩目标相比，以及赔偿委员会认为相关的其他因素。

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尽管赔偿委员会使用了珍珠Meyer提供的信息，从Radford调查中获得的信息，以及我们管理层对高管薪酬做法的审查，但赔偿委员会关于2019年近地天体的决定主要是基于对个别近地天体的客观和主观评价。

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其他考虑

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赔偿委员会还依靠其经验和判断力，在每季度和每年审查我们的业绩、评估近地天体对公司的个人业绩和责任以及目前的薪酬安排之后，作出行政报酬决定。近地天体的薪酬方案和赔偿委员会的评估程序旨在灵活应对不断变化的商业环境和与公司和个人业绩、股东价值以及高管薪酬水平的内部权益有关的个人情况。

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我们的高管薪酬计划分为以下两大类：固定薪酬和浮动薪酬。

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固定薪酬由基本工资构成，其目的是为每一个近地天体提供与其在公司内的职位相适应的有保障的现金补偿水平。可变薪酬包括年度现金奖金奖励和股票期权形式的基于股权的奖励，每一项都将在下面更详细地解释。此外，从2020年开始，可变薪酬包括PSU。

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赔偿委员会认为，近地天体总薪酬的一部分既应面临风险，又应与公司的业绩目标挂钩。

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一般来说，在每年年初，首席执行官确定业绩目标，目的是使我们的执行干事，包括近地天体的努力与我们实现的战略业务计划保持一致，以最大限度地提高股东价值。然后，首席执行官与薪酬委员会审查这些业绩目标。这些目标将成为我们高管薪酬计划中可变的年度绩效奖金部分的目标。因为性能目标通常是 成立于每年年初，市场状况在全年波动，业绩目标可能不符合公司随后公布的年度收益估计。

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赔偿委员会审议股东谘询表决

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在我们于2019年5月23日举行的年度股东大会上，我们在一次不具约束力的投票中向股东提交了高管薪酬。我们的高管薪酬计划得到了约94%代表出席会议的股东的支持。

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在2017年5月24日举行的股东年会上，我们的股东就未来高管薪酬咨询投票的频率进行了咨询表决。约77%的代表出席会议的股东表示，他们倾向于进行年度咨询表决。因此，我们打算在2023年的股东年会上就高管薪酬进行年度咨询表决，直到下一次“按频率”投票。

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赔偿委员会将继续审查未来的股东投票结果，并决定是否应根据这些投票结果对我们的高管薪酬方案作出修改。

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薪酬组合

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现金与非现金近地补偿之间的分配受到赔偿委员会进行主观和客观分析的做法的影响，其目的是反映赔偿委员会确定每个近地天体的基薪、年度现金奖励和长期股权激励之间的适当报酬组合。实际现金和股权激励奖励是根据确定的。

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关于公司和/或个别近地天体的表现，取决于近地天体的位置、奖励类型和我们的表现，与既定目标相比。

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2019年，近地天体报酬组合的要素包括：

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固定补偿

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底座 工资

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赔偿委员会没有使用具体的公式来评价近地天体的个别业绩。除了首席执行干事之外，近地天体的业绩由赔偿委员会评估，同时考虑到首席执行干事对适用年度近地天体对我们业绩的贡献的投入。首席执行干事的业绩由薪酬委员会与首席执行干事举行的正式和非正式会议以及薪酬委员会举行的执行会议进行评估。

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为每个近地物体，包括首席执行官确定基薪的标准，视近地物体的职能而有所不同，但一般包括赔偿委员会对近地物体的评估：

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鉴于上述标准的主观性质，赔偿委员会没有尝试在确定近地天体基薪时采用数字计量方法。相反，赔偿委员会确定的基薪水平与赔偿委员会对近地天体对我们商业成功的贡献所作的评估相称。赔偿委员会还与珍珠·迈耶协商，评估支付给首席执行官和其他近地天体的基本工资和其他薪酬水平，与该公司的同行相比。特别是，薪酬委员会已将首席执行官的基薪及奖励现金奖金订在较多同龄人的基薪及奖励奖金总额为高的水平。由于首席执行官是该公司的创始人之一，目前拥有大量普通股股份，赔偿委员会认为，他的个人利益与我们利益相关者的利益密切相关，支付赔偿委员会批准的金额的现金补偿对进一步调整他的利益与我们利益相关者的利益是有效的。

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根据其评价，赔偿委员会核准了以下近地天体2019年12月31日终了年度基薪，这些薪金也反映在下文“行政报酬表”下的简要报酬表中。亚细亚

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2020年4月，在考虑到冠状病毒大流行对公司人员、业务和财务结果的重大影响并不确定这种影响的范围和持续时间之后，该公司对执行管理层和某些其他受薪人员实行了临时减薪。每名受影响雇员的减薪额是根据每名受影响雇员的基薪计算的。

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雇员。由于这些减薪，每个近地天体的基薪比上表脚注1所列数额减少了20%。

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可变补偿

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一般而言，我们的可变薪酬计划旨在使我们的执行官员，包括近地天体的利益与我们的经营和财务结果相一致。

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年度业绩现金奖金

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我们的一般做法是为我们的近地天体提供机会，在确认实现关键目标的项目下获得年度业绩奖金补偿。作为我们年度激励薪酬计划基础的关键目标每年由薪酬委员会根据首席执行官的建议制定，这些目标在不同年份和不同近地天体之间可能有所不同，但通常包括奖励达到预定销售水平、收入和毛利率的目标。

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在确定近地天体有资格实现特定目标的绩效奖金数额时，赔偿委员会和首席执行官考虑每个近地天体的奖金和现金报酬总额。虽然每个近地天体通常根据工作范围和贡献确定实现目标的奖金机会，但赔偿委员会保留根据未列入预先确定的目标的因素积极或消极调整业绩奖金数额的酌处权。根据赔偿委员会的决定，近地天体也有机会为超常业绩获得额外的酌处奖金。

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关于是否向任何近地天体提供年度业绩奖金方案、所提供方案的类型和资金以及任何方案的基础目标的决定，应由赔偿委员会酌情决定，同时考虑到首席执行官的建议和适用年度内存在的行业具体情况。赔偿委员会还可根据其对近地天体对首席执行干事奖金建议所涉目标的贡献和问责制的评估以及赔偿委员会认为相关的任何其他因素，行使积极或消极的酌处权。

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在2019年(在考虑了首席执行官的建议之后)，薪酬委员会为弗雷德·兰普普洛斯和约瑟夫·赖特制定了奖励现金绩效奖金目标，但没有为其他近地天体制定具体的奖励现金绩效奖金目标。拉普普洛斯先生的激励现金绩效奖金目标是基于销售、毛利(按非公认会计原则计算)和每股收益(按非公认会计原则计算)。赖特先生的奖励现金绩效奖金目标是基于该公司产品在除美国、欧洲、中东和非洲以外的所有全球市场的销售情况。

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薪酬委员会为Fred Lamprooulos先生制定的具体2019年业绩奖金目标，以及我们2019年在这些类别中的实际业绩水平如下。

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上述类别中弗雷德·兰普普洛斯先生2019年的具体业绩奖金目标与我们在2019年2月26日公开发布的指导意见保持一致，但没有向下调整以反映我们在2019年7月25日和10月30日公开发布的最新指南。

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赔偿委员会对上述业绩奖金目标和结果的评估表明，我们没有达到或超过赔偿委员会确定的三项目标中的任何一项。因此，赔偿委员会决定，2019年财政年度不应向Fred Lamprooulos先生支付奖励现金业绩奖金。虽然赔偿委员会没有为Parra先生、Frost先生和Justin Lamprooulos先生制定具体的2019年奖励现金业绩奖金目标，但赔偿委员会决定，由于该公司未能实现上述业绩目标，在2019年不应向这类官员支付任意奖励现金业绩奖金(见“酌处奖金”)。

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关于Wright先生，赔偿委员会根据赖特先生负责的国际业务的下列销售目标核准奖励现金业绩奖金目标。

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根据公司实现赔偿委员会核准的奖励现金业绩奖金目标，赔偿委员会核准向赖特先生支付300 000美元的奖励现金业绩奖金，如本报告第三部分第11项所列简要报酬表所示。

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行政奖励计划

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在回顾了我们的高管激励薪酬做法之后，并根据机构股东团体所传达的偏好，我们董事会于2019年通过了业绩医疗系统公司(MeritMedicalSystems，Inc.)。执行奖金计划(“行政奖金计划”)的目的是激励和奖励公司的行政雇员，办法是将其年度现金报酬的一部分取决于某些预先确定的公司业绩目标的实现情况，使这些高管的利益与公司的利益保持一致，并通过提供奖励优秀业绩的竞争性奖金计划来吸引和留住高级执行雇员。行政奖金计划由薪酬委员会管理，并在截至2019年12月31日及其后的一年生效。在执行奖金计划的每一年中，薪酬委员会将为每名参与的行政主任订定目标奖金金额及表现准则及目标。在该年度完结时，补偿委员会会决定须支付予每名参与行政人员的奖金款额，而公司将在适用年度结束后第三个月的第15天，向行政主任支付已厘定的奖金款额。在厘定每项奖励的款额时，补偿委员会可酌情减少、取消或增加(但不超过适用的奖励款额的110%)。消除或增加是适当的。支付给参加执行奖金计划的执行干事的金额将根据为适用年度制定的业绩标准确定和分配。, 公司的业绩相对于这些标准。2019年的业绩标准是基于公司的净销售额、非GAAP净收入和非GAAP毛利率。在2019年，赔偿委员会为Fred Lamprooulos先生确定了1，000，000美元的目标奖励金额；然而，由于该公司没有达到根据执行奖金计划制定的业绩标准，Fred Lamprooulos先生没有根据该计划得到任何付款。虽然所有近地天体都有资格参加“行政奖金计划”，但赔偿委员会没有根据任何近地天体的计划确定除Fred Lamprooulos先生以外的其他任何近地天体的目标奖励金额。

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为2020年，赔偿委员会为该公司的每名执行干事确定了目标奖励金额，其中包括Fred Lamprooulos先生和除Wright先生以外的其他近地天体。薪酬委员会亦制定了公司业绩目标(收入、非公认会计原则毛利率和非-

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根据执行奖金计划确定支付(如果有的话)。赔偿委员会预计赖特先生将不会在2020年期间参加执行奖金计划，因为他今年的奖励补偿目标已经根据公司对赖特先生负有监督责任的国际业务的销售目标确定。

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奖励补偿的返还(“收回政策”)

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执行奖金计划规定，如果董事会确定：(A)需要对前三个财政年度中的任何一个公司的财务业绩进行重大重报；(B)如果财务结果得到适当计算，则该参与人有权从该计划的任何参与者处获得补偿。这种偿还应包括以前支付给该参与人的任何裁决中的任何部分，如果根据重报的财务结果计算的话，其数额应大于本应支付的裁定额。董事会根据执行奖金计划允许采取的行动是对董事会和/或公司根据适用法律或公司的任何其他回扣或类似政策所享有的任何和所有其他权利的补充，而不是替代。作为我们的赔偿委员会在2020年实施的长期股权激励计划的一部分，PSU协议还包括一项“追回”功能，该功能允许我们的赔偿委员会从授标者那里收回款项，如果(I)该付款以实现财务结果为前提，而财务结果随后是该公司提交给委员会的财务报表的主题；(Ii)赔偿委员会确定，受援方从事故意不当行为、重大过失或欺诈或非法行为，从而导致或实质上造成了重新申报的需要；(Iii)根据重报的财务结果，支付给受赠人的数额会减少。

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酌情发放奖金

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除了上述业绩奖金方案下的现金奖金机会外，薪酬委员会(在首席执行官的投入下)还可以通过不时向近地天体和其他高管授予不属于年度奖励计划或任何其他计划的酌处奖金，来奖励非凡的业绩和成就。根据赔偿委员会对上文讨论的业绩奖金目标的审查，赔偿委员会决定在2019年不应向任何近地天体支付任意的奖金。. 没有人长期期望所有(或任何)近地天体在任何特定的一年内都会获得任意的业绩奖金，而且这种奖金的标准也没有事先确定。

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长期激励报酬

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历史上，长期股权奖励以股票期权的形式，每年由赔偿委员会酌情授予近地天体，以努力提供基于长期业绩的补偿，鼓励近地天体在整个归属期继续与公司合作，并调整管理层和股东的利益。从我们2019财政年度开始，长期股权奖励过去和将来将继续在荣誉医疗系统公司(MeritMedicalSystems，Inc.)下进行。2018年长期激励计划(“2018年激励计划”)。尽管我们传统上只以股票期权的形式向近地天体发放长期股权奖励，2019年，薪酬委员会制定了一项计划，于2020年实施，以股票期权和绩效为基础的限制性股票单位(PSU)的形式，向公司高管发放长期股权奖励，目的是使管理层和股东利益更加紧密地保持一致。2020年，赔偿委员会将授予每个近地天体的股票期权数量减少到该近地天体长期激励补偿总额的40%左右，而近地天体长期激励补偿金额的其余部分则以PSU的形式发放。

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在根据我们的2018年奖励计划进行奖励时，薪酬委员会考虑到赠款数额、基于股权的奖励的适当组合、赠款对我们财务业绩的影响(根据财务会计准则委员会ASC主题718(“ASC主题718”)的要求确定)，以及公司在确定奖励金额(可能与ASC主题718费用不同)时使用的相应薪酬值。

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一般来说，授予近地天体的长期股权奖励额是根据赔偿委员会对近地天体未来对公司的预期贡献的评估和其他因素得出的。这些裁决的数额或存在也可能受到外部因素的影响，例如一般的经济或特定行业的条件。我们一般会在每年二月或五月举行的定期举行的赔偿委员会会议上，发放长期股权奖励，但每年可更改发放的日期。

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股票期权

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在2019年期间，赔偿委员会根据2018年奖励计划向近地天体发放股票期权奖励，数额如下：

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业绩股

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在2019年期间，赔偿委员会与明珠·迈耶协商，制定了一项计划，于2020年实施，根据我们的2018年激励计划，向该公司的高管授予股权奖励，该计划由部分PSU组成，目的是使管理层和股东的利益更加紧密地保持一致。在符合与公司执行人员签订的PSU授予协议的条款和条件的前提下，每名执行干事有权根据赔偿委员会确定的普通股目标数和公司在适用的业绩期内实现协议中规定的自由现金流量(“FCF”)目标和公司相对股东总回报(“RTSR”)与罗素2000指数(“业绩目标”)相比较，获得普通股股份的付款。发放予每名行政人员的股份的实际数目，将由补偿委员会根据公司在适用业绩期内的表现，以适用的FCF及RTSR乘数乘以该雇员的总目标股份数目来决定。补偿委员会拥有唯一的权力和酌处权，可决定每个执行期间终了时所获股份数目的成就水平。PSU还可以包括一个功能，规定支付长期现金奖励的基础上，达到相同的指定业绩目标，适用于在PSU下的普通股的收益和发行。赔偿委员会与明珠·迈耶协商，确定在2020年应向每个近地天体颁发的PSU奖励的股份数量。

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基础广泛的福利计划

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我们为我们的员工提供多种基于广泛的福利计划，包括我们的近地天体.这些方案包括健康、牙科、视力、残疾和人寿保险、健康储蓄账户、保健报销账户、雇员股票购买计划、带薪休假时间和公司对401(K)利润分享计划的酌情缴款。

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根据赔偿委员会认为符合行业标准的做法，向我们的近地天体提供福利。赔偿委员会认为，这些福利是吸引和留住雇员的必要补偿因素。此外，近地天体获得有限的额外津贴，以实现有竞争力的整套薪资，详情见“简要报酬表”。

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递延补偿计划

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我们为包括近地天体在内的某些高薪酬管理人员提供无保留的递延薪酬计划。根据非符合条件的递延薪酬计划，符合资格的行政人员可在每个日历年之前选择推迟支付与该年度有关的现金工资和奖金的100%。递延的金额贷记到公司代表适用的近地天体维持的无资金负债账户，该账户被视为投资在该计划中，并根据该计划提供的某些指示性和自我导向的投资选择获得回报率。在我们的酌情权下，我们可以选择在递延补偿计划下的每一名合资格参与人的帐户中记入雇主相匹配的供款，但到目前为止，我们从未选择这样做。递延补偿计划下的参与人帐户余额全部归属，公司将在退休或离职时，或在其他指定日期，按照参与人预先选择的时间表，一次性或分期付款支付给每一名参与人。

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该公司及其子公司不为近地天体维持任何其他高管养老金或退休计划。

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就业协议

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补偿委员会已决定，行政人员雇佣合约是为本港近地天体提供具竞争力的补偿安排所必需的，特别是因为这类协议在本港业界是普遍存在的。此外，赔偿委员会认为，行政雇用协议中控制条款的改变有助于保留近地天体，减少个人因将来可能合并业务而产生的不确定性和焦虑。

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我们与每个近地天体签订了就业协议(统称为“就业协议”)。根据“就业协定”支付的2019年年度基薪如下：

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向每个近地物体支付的基薪数额可能会根据赔偿委员会每年进行的审查而改变。虽然每个近地天体的就业状况是“随意”的，但“就业协定”规定，如果近地天体因与“控制的变化”有关的某些原因而终止雇用，则必须向每个近地天体支付遣散费(如下所述)。这些离职安排将在下文“行政补偿表-终止或变更控制时可能支付的款项”标题下详细讨论。

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除上述年度基薪外，就业协定还允许近地天体每年领取现金奖金，数额由联委会自行决定(委员会已将这一权力下放给赔偿委员会)。值得注意的是，在控制权变更后结束的财政年度，年度奖金必须至少等于近地天体在变更控制之前的最后三个财政年度的平均年现金奖金。

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近地天体(并在适用范围内，其配偶和合格受扶养人)有资格参加所有奖励、储蓄和退休；健康保险、定期人寿保险、长期伤残保险、延迟补偿、购买雇员股票及其他雇员福利计划、保单或安排。

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一般雇员，以及根据赔偿委员会的酌情决定，在2018激励计划和其他福利计划，由本公司为我们的行政人员。

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雇佣协议的条款部分反映了赔偿委员会的关切，即未来的威胁或实际控制的改变，例如通过收购或合并，可能会对公司造成干扰和损害，从而导致公司任何主要高管的损失。雇佣协议管制条文的改变，旨在为我们的主要行政人员提供一定程度的激励和保障，直至解决任何这类威胁或实际控制上的改变为止。

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然而，赔偿委员会认为，这类协议不应仅仅因为控制发生变化，就规定公司的潜在收购者有义务向近地天体支付大笔款项。由于这一关切，仅在控制事件中发生变化并不会引起近地天体根据各自的就业协议承担任何付款义务。 “就业协定”规定的管制付款义务只有在近地天体的雇用“无因由”因控制变更或近地天体“出于正当理由”辞职的情况下才会发生额外变化(本句中的每一大写术语在“就业协定”中定义，并在下文“终止或更改控制-就业协定”标题下说明)。因此，赔偿委员会认为雇佣协议是控制协议的“双重触发”改变。

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减税和行政补偿

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经修订的1986年“国内收入法典”(“守则”)第162(M)条(“第162(M)条”)对上市公司每年可扣减向公司首席执行官、首席财务官或公司其他三名薪酬最高的执行干事中的任何一人支付税款的数额规定了100万美元的限额。对于2018年之前的课税年度，该限额不适用于符合第162(M)条关于“合格绩效”薪酬的要求的薪酬(即，只有在执行人员达到根据股东批准的业绩标准制定的既定客观目标时才支付薪酬)。2018年之前颁发的合格业绩奖励，如股票期权，即使在2017年后行使，仍在某些条件下不受第162(M)条的限制。

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赔偿委员会根据第162(M)条审查和审议行政报酬的可扣减性，并在实际可行的情况下，设法执行补偿政策和做法，最大限度地减少公司可获得的所得税扣减额。

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在某些情况下，赔偿委员会可批准超过扣除限制第162(M)款的规定，以确保其执行干事的薪酬总额具有竞争性。 在这种情况下，支付给执行干事的超过100万美元限额的补偿金部分将不能为纳税目的而扣减。虽然以税务为目的的行政补偿可以扣减，但减税并不是我们行政补偿计划的主要目标。该公司和赔偿委员会认为，实现上述赔偿目标比能够为税收目的扣除补偿的好处更为重要。

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在2019年期间，除Fred Lamprooulos先生外，向近地天体支付的所有赔偿都打算根据第162(M)节予以扣减。虽然Fred Lamprooulos先生在2019年的赔偿超过了第162(M)条的扣减限额，但赔偿委员会批准了这一赔偿数额，以便向Fred Lamprooulos先生提供赔偿委员会认为具有竞争性并符合公司及其股东最大利益的一揽子赔偿方案。

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此外，根据“守则”第280 G条和第4999条，我们的近地天体和其他公司行政人员如果因公司控制权的改变而获得超过某些规定限额的付款或福利(所谓“超额降落伞付款”)，则可能要缴纳额外税款，公司或其继任者不得扣减这种超额降落伞付款。公司没有义务向任何近地天体或其他行政人员提供“总额”或其他偿还款项，以支付因适用“守则”第280 G条或4999条而可能欠下的任何税务责任。表中描述的某些潜在的未来付款标题为“无因由或有正当理由地终止与变更有关的合同”。

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然而，本报告第三部分第11项可能构成公司或其继承者无法完全扣减的超额降落伞付款。

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与风险管理有关的补偿政策和做法

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薪酬委员会已经审查了我们公司范围内的薪酬计划，该计划适用于我们所有的全职员工，包括近地天体。赔偿委员会亦曾与明珠迈耶检讨我们的行政补偿做法。根据赔偿委员会对行政补偿做法和政策的各项要素的检讨，赔偿委员会认为，我们的补偿政策和做法，旨在为雇员创造适当和有意义的诱因，而不会鼓励他们冒过多或不适当的风险。

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在进行这一审查之后，赔偿委员会得出了以下结论：

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根据上述检讨，赔偿委员会进一步认为，我们为雇员制订的补偿政策及做法所带来的风险，不大可能对该公司造成重大的不良影响。

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赔偿委员会报告

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薪酬委员会建立并监督我们的行政薪酬计划的设计和功能。

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赔偿委员会成员与公司管理层审查和讨论了上述赔偿讨论和分析，并建议董事会将赔偿讨论和分析列入本修正案第1号(表10-K)。

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行政薪酬表

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摘要补偿表

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以下简要报酬表汇总了各近地天体在所述年份的总薪酬。

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基于计划的奖励的授予

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下表列出了截至2019年12月31日的年度内向近地天体颁发的基于计划的奖项的信息。

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年终未获股本奖

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下表提供了截至2019年12月31日近地天体持有股票期权和其他股票奖励的信息。

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期权和股票奖励既得利益

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下表提供了近地天体在2019年12月31日终了年度内行使股票期权的信息。

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非-合资格递延补偿

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根据功绩医疗系统有限公司的规定。递延补偿计划(“递延补偿计划”)，近地天体可在每个日历年开始前选择，以推迟收到下一个日历年的基薪和奖金。递延的金额贷记到公司代表适用的近地天体维持的无资金负债账户，该账户被视为投资于并根据“递延补偿计划”提供的某些非官方的、自我指导的投资选项赚取回报率。“递延补偿计划”下的近地天体账户也可记入酌情支付的雇主相匹配的缴款，尽管2019年或自“递延补偿计划”启动以来没有作出这种酌情性缴款。“递延补偿计划”下的参与人帐户余额全部归属，公司将在退休或离职时，或在其他指定日期，以一次总付形式或按参与人预先选择的时间表分期付款支付给每个近地天体公司。下表列出了关于2019年期间参与“递延补偿计划”的近地天体账户余额和数额的某些信息。

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下表显示了根据“递延补偿计划”可用于公示投资的资金及其2019年12月31日终了日历年的年度回报率。这些名义投资一般与2019年根据我们的401(K)计划提供的共同基金投资选择相同：

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根据雇佣协议终止或更改管制时可能支付的款项

2016年，该公司与弗雷德·拉普普洛斯、弗罗斯特、赖特和贾斯汀·拉普普洛斯签订了就业协议，并于2017年修订。2018年，该公司与Parra先生签订了一项就业协议。(经修订的)就业协定在上文的“补偿讨论和分析”讨论中作了进一步说明。

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“就业协定”规定，在某些情况下终止雇用时，包括与控制权变化有关的付款和福利如下：

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与控制变更有关的终止。

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如果一名行政人员因任何原因自愿或非自愿地终止其在公司的雇用，不论是否有“因由”(下文所界定)，除“与控制权的改变有关”(见下文)外，我们有义务向行政当局支付相当于其应计和未付基本工资的一笔总付现金，以及在终止之日之前已赚取但尚未支付的任何应计假期工资，以及相当于行政人员在紧接终止之日前的上一个财政年度的应计年度奖金的一笔总付现金，在尚未支付的情况下(此种付款的总额以下称为“应计债务”)。任何额外的遣散费完全由公司自行决定。如果终止发生在控制变更之日或两年内，或在无因由非自愿终止的情况下，应视为“与控制变更有关”，则应视为“与控制变化有关”，并在控制发生变化之前6个月内或在预期控制发生变化的情况下发生。

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“控制的改变”是指：

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在每一种情况下，除“就业协定”规定的某些例外情况外。

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有正当理由或与控制上的改变无因由而终止合同

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如果近地天体在公司的雇用因管制变更而被近地天体终止(如下文所界定)，或因控制变更而被公司无因由终止，则公司有义务：

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为“就业协定”的目的，“致因“指：

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为“就业协定”的目的，“好理由“指：

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控制变更后因或无正当理由终止

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如果公司因某项近地天体的雇用而在控制权变更之日或之后终止雇用，公司必须向近地天体支付其年基薪和应计假期，并必须继续支付和(或)在尚未提供和/或未支付的情况下提供某些其他福利福利。如果近地天体在控制发生变化时或之后无充分理由自愿终止其雇用，公司有义务支付近地天体应计债务，并在尚未支付和/或提供的情况下提供某些其他应计福利。

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因死亡或残疾而终止

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在近地天体死亡或残疾时，公司有义务向近地天体(或近地天体的遗产)支付相当于应计债务的数额，外加赔偿委员会批准的任何额外酌情支付的遣散费。如果近地天体的雇用因近地天体的死亡而在控制变更之日后终止，公司还必须在规定的时间内继续向近地天体家庭提供某些福利福利。如果近地天体的雇用因近地天体的残疾而在管制变更日期后终止，该公司亦必须继续提供某些福利福利。

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加速股票期权在控制权变动中的归属

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根据我们2006年的奖励计划以及2018年的奖励计划，近地天体持有的所有未归属股票期权都完全取决于下文所界定的“控制权的变化”，而不考虑近地天体是否终止就业。

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我们2018年的激励计划将“控制权的变化”定义为：

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在未终止雇用的情况下改变控制而应支付的数额

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下表显示了在2019年12月31日，如果就业协议所指的“控制权发生变化”的情况下，他或她在2019年12月31日的未归属股票期权的内在价值，计算方法是将基础股票的数量乘以2019年最后一个交易日的普通股收盘价，再减去适用的期权行使价格：

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“就业协定”没有规定仅在控制发生变化时(即不终止近地天体的雇用)向近地天体支付任何额外的报酬。

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终止雇用时应付的数额

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无因由地终止合同或与控制权变更有关的正当理由.

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下表显示了如果公司在“雇佣协议”和近地天体的雇佣关系中改变了对每个近地天体的控制，将支付给每个近地天体的数额。

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公司出于正当理由自愿终止，或无缘无故地终止，在每种情况下，均于2019年12月31日终止。

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表中所列数额不反映我们401(K)计划中任何在终止雇用时应付给所有受薪雇员的应计假期和分配情况：

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无因由或理由充分的终止(与控制变更有关的除外).

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下表显示了如果近地天体在2019年12月31日出于正当理由自愿终止雇用或非自愿终止雇用，而与控制权变化无关，则应支付给每个近地天体的数额，我们已行使酌处权，支付相当于一年工资的遣散费和2019年获得的年度奖金。

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除应计假期和401(K)计划规定的应计假期外，还应向终止雇用的所有受薪雇员支付下列款项：

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因死亡、残疾、非自愿终止或无正当理由自愿辞职而终止.

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如果近地天体于2019年12月31日死亡，其就业因残疾而被终止，其就业因原因而被终止，或他或她无正当理由自愿辞职，不论是否因控制权的改变，他或她只有权获得：

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CEO薪酬比率

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以下薪酬比率及辅助资料比较(X)截至2019年12月31日止的雇员中位数的年薪酬总额，计算方法是考虑到我们的首席执行官以外的所有雇员(包括全职及兼职雇员及休假雇员)，以及每年不工作一年的长期雇员(全职及非全职雇员)，(不包括根据1993年“家庭及病假法”休假的雇员，即被要求服兵役的雇员)，以及因另一原因休无薪休假的雇员(“雇员中位数”)与(Y)“多德-弗兰克法”第953(B)条规定的我们首席执行官的年度总薪酬(如我们的简要薪酬表中所报告的)相反。

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如下表所示，我们的2019年首席执行官薪酬比率是146.7比1。

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在计算2019年CEO薪酬比率时，我们计算了截至2019年12月31日公司所有员工(首席执行官除外)的年度总薪酬(年度应税薪酬，加上授予的股权奖励的公允价值)。我们相信，每年的薪酬总额是一项一贯适用的补偿措施，适用于厘定薪酬中位数。雇员。我们使用了实际的年报酬总额(在适用情况下，根据2019年12月31日终了年度的平均年汇率换算成美元)，没有对确定的数额作出任何假设或调整。

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董事补偿

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我们采用现金和股票奖励相结合的方式来吸引和留住合格的候选人担任董事。在厘定董事薪酬时，董事会会考虑董事在履行其对公司的职责方面所需的大量时间，以及董事所需的技术水平。

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