联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K/A

(第1号修正案)

从_

委员会 文件号：000-19871

微型机器人医疗公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

25娱乐公园径108单元

Hingham， MA 02043

(地址 包括登记人首席执行办公室的邮政编码)

(781) 875-3605

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明 。是[] 否[X]

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是[X]不[]

通过检查注册人是否以电子方式提交了根据 规则第405条(本章第232.405节)所要求提交的每一个交互数据文件，请在前12个月/(或较短的时间内，登记人必须提交此类文件)来表明 。是[X]不[]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是[]不 [X]

说明由非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值，按上次出售普通股的价格 或这种普通股的平均出价和要价计算，截至登记人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日 ：约为19，718，273.60美元。

截至2020年4月27日已发行普通股：7，103，260股

引用合并的文件

没有。

解释性 注释

微型机器人医疗公司(“微型BOT”、“公司”或“我们”、“我们”和“我们”) 将本修正案第1号提交给表10-K/A(本“修正案”)，以修订该公司于2020年4月14日向证券交易委员会(“SEC”)提交的2019年12月31日终了财政年度的年度报告(“原始表格10-K”)。我们提交本修正案是为了列入表格10-K第三部分所要求的资料，这些资料以前是根据一般指示G(3)而从原来的表格10-K中略去，以形成 10-K，因为载有这些资料的最终委托书不得在截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交。在正本表格10-K的封面上，凡提述将我们的最终委托书的部分 纳入原表格10-K的第III部之处，现予删除。我们还将把这个信息 包含在我们2020年股东年会的代理声明中。除在此另有明确定义外，原表格10-K中使用的所有定义 术语在本修正案中均具有相同的含义。

根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-15条规则，第三部分第10至14项和原表格10-K第四部分第15项现予修正，并全部重述。本修正案 不修改、修改或以其他方式更新原表格10-K中的任何其他信息。因此，本修正案应与原表格10-K一并阅读，并在提交正本表格10-K之后，连同我们向证券交易委员会提交的文件一并阅读。此外，本修正案未反映提交原 表10-K之后可能发生的事件。此外，根据“交易所法”第12b-15条的要求，公司首席执行官和首席财务官提交的新证书作为本修正案的证物。

第三部分

项目 10.董事、执行干事和公司治理。

董事会

我们目前有7名董事在我们的董事会(“董事会”)任职。委员会目前由下列人员组成：Harel Gadot、Yoav Waizer、YosephBornstein、Scott Burell、Martin Madden、Prattipati Laxminarain和Aileen Stockburger。

Gadot先生、Waizer先生和Madden先生是第一类董事，任期在公司2022年股东年会上届满。布雷尔先生和斯托克伯格女士是第二类董事，任期在公司2020年股东年会上届满。Bornstein先生和Laxminarain先生是在公司2021年股东年会上任期届满的第三类董事。

下表列出截至2020年4月27日担任公司董事的个人的姓名、年龄和职位：

哈洛·加多特，在公司全资子公司C&RD以色列有限公司与Microbot医疗有限公司合并并并入Microbot医疗有限公司之后，成为公司董事长、首席执行官和董事长。(“Microbot 以色列”)，Microbot以色列公司作为该公司的全资子公司(“合并”)生存下来。Gadot 先生是以色列Microbot的联合创始人之一，自从以色列Microbot以色列公司于2010年11月成立以来，他一直担任Microbot以色列公司的首席执行官。自2014年7月以来，他一直担任以色列Microbot公司董事会主席。他还担任XACT机器人有限公司(XACT Robotics Ltd.)的董事长。XACT Robotics Ltd.是一家总部位于以色列的私营公司，该公司寻求开发一种新的平台技术，用于机器人 针引导，包括活检和消融等微创介入手术，以及自2016年7月以来的医疗设备和数字健康以色列孵化器MEDX Xelerator L.P.。从2007年12月至2010年4月，Gadot先生是强生公司ECCON公司(一家强生公司)的全球集团营销总监，负责该公司的全球战略营销。加多特先生还担任管理职务，以及在欧洲、中东和非洲以及以色列，在约翰逊和约翰逊的地区战略领导地位。Gadot先生从2010年8月起担任ConTIPI Ltd.的董事，直到2013年11月ConTIPI Ltd.被金伯利-克拉克公司收购。加多特先生拥有纽约路易斯维尔锡耶纳学院的工商学士学位和英国曼彻斯特大学的工商管理硕士学位。该公司认为，由于加多特先生在医疗器械行业的战略营销和一般管理方面具有丰富的经验，他有资格担任董事会主席和公司总裁兼首席执行官。

尤夫·瓦伊泽(Yoav Waizer在合并后成为公司董事，并自2015年5月起担任Microbot以色列公司董事会成员。Waizer先生为一些风险资本基金和公司提供非全时的CFO服务； 包括以色列技术投资(ITI)基金、Next Gear Venture Partners L.P.和Medica Venture Partners。Waizer先生曾在Cedar Fund担任首席财务官和首席运营官，这是一家风险资本基金，重点投资于与以色列有关的高科技公司，之前，Waizer先生是以色列Star Ventures的首席财务官，是Star Ventures的以色列基金，是一只10亿美元的风险资本基金，在电信、企业S/W、无线和生命科学部门的所有发展阶段投资 。Waizer先生目前是Yeda研究与发展有限公司(Weizmann Institute of Science的技术转让部门)和XACT Robotics有限公司的董事，XACT Robotics有限公司是一家开发用于微创程序的新型平台机器人技术的私营公司。Waizer先生是医疗设备和以色列数字健康孵化器MEDX Xelerator L.P.的兼职首席财务官。韦泽先生拥有信息系统和工商管理硕士学位。在会计和统计方面，都来自特拉维夫大学。该公司认为，Waizer先生具有担任公司董事会成员的资格，因为他拥有丰富的投资经验和丰富的生命科学行业知识。

约瑟夫·伯恩斯坦在合并后成为公司董事。Bornstein先生是以色列Microbot公司的联合创始人，自以色列Microbot以色列公司于2010年11月成立以来一直是董事会成员。Bornstein先生于2000年10月创立了生命科学控股集团Shizim有限公司，并从那时起担任其总裁。Bornstein先生是GCP临床研究有限公司的主席，该公司自2002年1月起在以色列提供临床研究服务和教育方案。他自2000年6月起担任生物制药业服务公司Biotis Ltd.的主席。 此外，他自2012年4月起担任医疗器械行业服务公司Dolphin Medical Ltd.的董事长，并自2007年8月起担任ASIS Enterprise B.B.G.有限公司主席，该公司是一家致力于在以色列 和日本实体之间建立商业联系的企业发展公司。Bornstein先生是一家总部设在以色列的私营公司XACT Robotics Ltd.的联合创始人和董事，该公司寻求开发一种用于微创介入 程序的机器人针头转向的新平台技术，并且是ShizimXL创新中心的创始人。1992年10月，Bornstein先生创立了pharmateam有限公司。, 以色列一家专门代表国际制药公司的公司，于2000年出售。Bornstein先生也是许多其他私营生命科学公司的创始人。Bornstein先生2002年9月至2005年2月担任美国-以色列科学和技术委员会(“USISTF”)生物技术委员会主席，2002年9月至2005年2月担任USISTF顾问。他还是ILSI-以色列生命科学产业组织(IATI)和ITTN-以色列技术转让组织(ITTN-以色列技术转让组织)的创始人。该公司认为，Bornstein先生具有担任董事会成员的资格，因为他在生命科学行业和国际商业方面有丰富的经验和知识。

斯科特·布雷尔在合并后成为公司董事。自2018年8月1日以来，布雷尔先生一直是私人生物制药公司AIVITA生物医学公司的首席财务官。从2006年11月到2017年11月出售给Invitae公司，他是CombiMatrix公司(纳斯达克市场代码：CBMX)的首席财务官、秘书和财务主管，这是一个以健康为重点的临床分子诊断实验室，专门从事植入前基因筛查、产前诊断、流产分析和儿童发育障碍。2007年，他成功地领导了CombiMatrix与其前母公司的分离，并在2010年领导了几次成功的公共和私人债务及股票融资交易，以及CombiMatrix的 重组。在此之前，布雷尔先生自2001年11月起担任CombiMatrix财务副总裁，并于2001年2月至2001年11月担任财务主任。从1999年5月至2001年2月第一次加入CombiMatrix，Burell 先生是位于西雅图的一家公开交易的技术和信息基础设施公司-网络商业公司的财务主任。在此之前，布雷尔曾在亚瑟·安徒生(Arthur Andersen)在西雅图的审计和商业咨询公司工作9年。在担任公共会计期间，布雷尔在高科技和医疗保健市场与许多公共和私人客户合作，并参与了许多公开发行、分拆、合并和收购。Burell先生是Mer TelemanManagement解决方案有限公司的董事会成员。(纳斯达克市场：MTSL), 一家以以色列为基地的公开交易的电信服务公司。布雷尔先生于1992年获得了华盛顿州注册会计师执照，是一名注册会计师(目前不工作)。他拥有中央华盛顿大学会计学和商业金融学学士学位。该公司认为，布雷尔先生担任董事会成员的资格包括他作为公共生命科学公司的执行人员的经验和在医疗技术领域的财务会计知识。

马丁·马登，自2017年2月6日起担任该公司董事。1986年至2017年1月，马登曾在强生及其子公司担任多个职位，最近的一次是2016年2月至2017年1月期间担任德普合成公司副总裁。在此之前，从2015年7月到2016年2月，Madden 先生是强生医疗器械公司新产品开发副总裁。2012年1月至2015年7月，马登先生担任强生全球外科集团研发部副总裁。马登先生拥有哥伦比亚大学MBA学位、卡内基梅隆大学机械工程硕士学位和代顿大学机械工程学士学位。该公司认为，Madden先生有资格担任董事会成员，因为他在研究和开发、组合规划、技术评估和同化以及项目 管理和预算编制方面具有广泛的经验。

普拉蒂帕蒂·拉克斯米纳兰，自2017年12月6日起担任该公司董事。2006年4月至2017年10月，Laxminarain先生担任Codman Neuro公司全球总裁，Codman Neuro是一家全球神经外科和神经血管公司，提供一系列用于脑积水管理、神经重症监护和颅外科及其他技术的设备，是强生公司DePuy Synters公司的一部分。Laxminarain先生目前是Deinde医疗公司的首席执行官，是Oculogica公司、Millar公司和GT医疗公司的董事会成员。他拥有印度海得拉巴奥斯马尼亚大学的机械工程学位和印度管理学院的工商管理硕士学位。该公司认为，Laxminarain先生具有担任公司董事会成员的资格，因为他在医疗器械公司有丰富的工作经验，并且了解该公司打算竞争的行业。

施托克伯格于二零二零年三月二十六日获董事局委任，填补董事局空缺，并出任公司二级董事，任期由二零一零年四月一日起。自2018年2月以来，斯托克伯格女士一直通过艾琳·斯托克伯格有限责任公司提供并购咨询和咨询服务。在此之前，从1989年到2018年1月，斯托克伯格在强生(Johnson&Johnson)担任多个 职位，最近一次担任强生公司(Johnson&Johnson)德普伊合成集团(DePuy Syntes Group)的副总裁、华语商业发展与战略规划(Wordwide Business Development&Strategic Planning for )，以及作为其全球董事会和集团运营委员会(Worldwide Board And Group Operating Committee)的成员，从2010-2018年间担任该集团的成员。在加入强生公司之前，斯托克伯格在普华永道(PriceWaterhouseCoopers)工作了几年，并获得了注册会计师资格证书。她也是Next Science Limited(ASX：NXS)的非执行董事，这是一家总部设在澳大利亚悉尼的医疗技术公司，主要致力于开发和继续商业化其专有的 技术，以减少基于生物膜的感染对人类健康的影响。斯托克伯格获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA和学士学位。该公司认为，斯托克伯格女士具有担任公司董事会成员的资格，因为她在制定战略、管理和关闭大规模复杂的全球合并和收购、许可证协议和剥离以及她在商业发展、战略规划和金融方面的专门知识方面有丰富的经验。

执行干事

以下是自2020年4月27日起，我们指定的执行官员的姓名、年龄和其他信息。所有公司官员都已被任命任职，直到他们的继任者当选和合格，或直到他们较早辞职或被免职为止。关于我们的董事长、总裁兼首席执行官的信息 列在“-董事会”项下。

戴维·本·纳伊姆，在合并完成后，成为公司的兼职首席财务官。本·纳伊姆先生是DBN金融服务有限公司(DBN Finance Services Ltd.)的总经理，该公司自2014年起向包括该公司在内的公共和私营公司提供外包金融服务。本·纳伊姆先生通过DBN金融服务公司担任翡翠医疗应用公司的外包首席财务官。(OTC：MRLA)，一家从事开发、销售和服务成像 解决方案的数字健康创业公司，Tempramed公司，一家私营医疗设备公司，Voneate PLC(TASE：VNTZ)，一家以色列公司，提供关于 需求和顶级内容服务的视频服务，UNET信用金融服务有限公司(UNET Credit Finance Services Ltd.)。(TASE：联合国赔偿委员会-M)和Todos医疗有限公司(OTC：TOMDF)，这是一家以色列癌症体外诊断公司，致力于开发一系列血液测试，以便早期发现各种癌症。在此之前，本·纳伊姆先生曾担任生物医药和技术行业若干公司的首席财务官。2012年7月至2014年9月，本·纳伊姆先生担任以色列胰岛素医疗有限公司(TASE：INSL)首席财务官，该公司专注于改善胰岛素治疗方法的绩效。2008年至2011年， Ben Nim先生担任Crow Technologies 1977有限公司首席财务官。(OTC：CRWTF)，一家设计、开发、制造 和销售范围广泛的安全和警报系统的公司。2007年至2008年，本·纳伊姆先生担任Ilex 医疗有限公司首席财务官。(TASE：ILX)，医疗诊断领域的一家领先公司。从2003年到2007年，本·纳伊姆先生是塔迪兰电信有限公司的公司财务总监，他于1998年在德勤开始了自己的职业生涯，2003年离开德勤担任审计高级经理。本·纳伊姆先生拥有以色列开放大学社会科学学士学位, 以色列Ramat Gan学院注册会计师执照，以色列Ono学院硕士学位。

埃亚尔·莫拉格博士，自2020年2月18日起与公司签订雇用协议，自2020年6月15日起担任公司首席医务官(“CMO”)(根据公司与Morag博士的协议，该日期可改为 )。作为CMO，Morag博士将领导公司的临床战略的开发和执行，包括其目前的SCS和Free产品的开发以及作为其未来管道的 。莫拉格博士自2017年11月1日起成为该公司科学咨询委员会的成员。Morag 博士获得美国放射学委员会的认证，自2017年3月以来一直担任以色列Ashdod Assuta Ashdod医学中心放射学主席。此前，在2014年7月至2017年3月期间，他曾任URG Teleradiology LLC的资深放射科医生，该公司是新泽西州最大的亚专业放射学和远程放射学服务提供商。他毕业于波士顿大学医学院，并在贝丝以色列女执事医学中心和哈佛医学院完成了他的放射学住院和心血管和介入放射学研究金。经过临床培训后，Morag博士加入了马萨诸塞州西部的一家私人诊所，在那里担任Holyoke医疗中心放射学主任几年。 他还担任俄亥俄州托莱多慈善卫生伙伴医院的区域放射学主任，也是大学放射学小组的成员，在那里他领导风险部门的国际投资工作。莫拉格博士开发和建立放射学相关业务的国际经验包括远程放射学、介入放射学服务和独立成像中心。在他的研究期间，莫拉格博士共同创立了Intek科技公司，这是一家医疗设备初创公司。后来，他创立了全球Versa放射学(GVR)。, 一家以色列和美国的远程放射学公司。GVR在俄罗斯和乌克兰建立了成像中心，并在美国和以色列以外的国家提供远程放射学服务。莫拉格博士担任GVR的首席医务官和副总统。他继续参与从人工智能到医疗设备等多家初创公司。Morag博士也是MEDX加速器咨询委员会的成员，这是一种医疗设备和数字健康孵化器。

董事会委员会

目前，董事会有三个常设委员会-审计委员会、补偿和股票期权委员会(“补偿委员会”)和公司治理和提名委员会(“公司治理委员会”)。审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会的所有 成员按照纳斯达克上市规则的规定，在各自委员会的 章程中都必须是独立的。

审计委员会

审计委员会由Burell先生、Madden先生和Bornstein先生组成。审计委员会的每一名成员都是独立的， ，联委会已确定Burell先生是证券交易委员会规则中所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据一份书面章程行事，该宪章可在我们的网站www.microbotMedical.com上查阅。

审计委员会的主要职能是协助董事会履行其监督职责。审计委员会主要通过审查公司的财务报告和其他财务信息以及公司关于财务、会计、法律合规和管理层和董事会建立的道德操守的内部控制制度来做到这一点。审计委员会还更广泛地评估公司的审计、会计和财务流程。审计委员会建议董事会任命一家独立审计公司对公司的财务报表进行审计，并与公司的此类人员会面，审查年度审计的范围和结果、审计费用的数额、公司内部会计控制、本委托书所载公司财务报表以及其他相关事项。

赔偿委员会

赔偿委员会由Waizer先生、Madden先生和Bornstein先生组成。赔偿委员会的每名成员 都是独立的。赔偿委员会根据一份书面章程行事，该宪章可通过我们的网站www.microbotMedical.com查阅。

赔偿委员会根据书面章程行事。薪酬委员会就一般的薪金向董事会和管理层提出建议，确定行政人员的薪酬，并核准雇员 和顾问的奖励报酬。

公司治理委员会

公司治理委员会由Waizer先生、Laxminarain先生和Burell先生组成。公司治理委员会的每个成员都是独立的。公司治理委员会根据一份书面章程行事，该章程可在我们的 网站上查阅，网址为www.microbotMedical.com。

公司治理委员会监督对董事会的提名，并考虑潜在的被提名人担任董事的经验、能力和特点，以及根据公司的 职位在任何时候可能需要的特殊技能或知识。公司治理委员会可不时利用付费搜索公司的服务，帮助 公司治理委员会确定董事会的潜在被提名人。公司治理委员会和董事会寻求提名和任命具有重要业务经验、技术专长或个人特点、 或两者结合的候选人，这些候选人足以在董事会的判断中表明候选人有能力帮助指导公司的事务并加强整个董事会。公司治理委员会可通过现有的任何可靠手段，包括董事会前任或现任成员根据其对该行业和公司的认识提出的建议，确定潜在的候选人。公司治理委员会还审议了过去在董事会或其他上市公司或以技术为重点的公司的董事会任职情况。公司治理委员会没有采用一种公式化的方法来评价董事会的潜在被提名人；它没有关于多样性的正式政策，例如。相反，公司治理委员会衡量和考虑 潜在被提名者的经验、专长、智力和判断，而不论其种族、性别、年龄、宗教信仰如何。, 或者其他个人特征。公司治理 委员会可能会寻找能够带来新技能集或不同业务视角的被提名人。证券持有人推荐的潜在候选人将被视为公司“关于提名 为董事的股东候选人的政策”，其中规定了此类建议的程序和条件。这项政策可在 我们的网站上查阅，网址是www.microbotMedical.com。

在证券持有人向董事会推荐被提名人的程序方面， 没有重大变化，因为公司最后一次 在本节提供了披露。

主任监督和资格

虽然 管理层负责公司所面临风险的日常管理，但董事会作为一个整体并通过其 委员会负责监督风险管理。风险管理的一个重要部分不仅是了解公司面临的风险以及管理部门为管理这些风险而采取的步骤，还包括了解哪些级别的风险 适合于公司。为支持这一监督职能，审计委员会定期收到我们的行政长官干事和高级管理人员关于业务、财务、法律和监管问题及风险的报告。此外，根据其章程，审计委员会还负责监督财务风险，包括公司的内部控制，并接受管理层、公司内部审计员和公司独立审计员的定期报告。董事会主席和董事会独立成员共同努力，通过常设委员会并在必要时召开特别董事会议，对公司的管理和事务进行强有力、独立的监督。

商业行为和道德守则

我们通过了一项道德和行为准则，适用于我们的所有董事、官员、雇员和顾问。我们的道德守则的副本张贴在我们的网站上，网址是www.microbotMedical.com。我们打算在我们的网站上披露对此代码的任何实质性修改或放弃 。2019年没有对该法进行实质性修正或放弃。

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第16(A)节要求我们的执行官员、董事、 和持有我国证券登记类别10%以上的人向证券交易委员会提交我们的证券所有权和报告所有权变化的报告。执行官员，董事和大于10%的受益所有者被要求 根据SEC规则向我们提供所有的第16(A)节报告的副本，他们提交。根据对提交给我们的这类 表格副本的审查，或报告人提出的不需要表格5的书面陈述，我们认为，在2019年12月31日终了的财政年度期间，适用于我们的高级人员、董事和大于10%的受益所有人的所有第16(A)条的申报要求均已得到满足。

项目 11.行政薪酬

下表列出了在所述期间向公司指定的主管 官员支付或判给的每一项报酬的资料。

财政年度末未获股本奖

下表列出了截至2019年12月31日终了的财政年度结束时每名指定执行干事持有的未偿股本奖励。

哈洛·加多特就业协议

公司于2016年11月28日与哈雷尔·加多特签订了一项雇用协议(“加多特协议”)，无限期地担任公司董事会主席和首席执行官，但须遵守“协议”所述终止 条款的规定。根据“加多特协议”的规定，加多特先生的年薪为36万美元。公司的薪酬委员会将每年对薪酬进行审查，以确定潜在的 加薪幅度，同时考虑到执行机构和公司制定的业绩指标和标准。2020年2月25日，加多特先生的年薪从36万美元增加到45万美元，追溯到2020年1月1日。

Gadot先生还应有权获得目标年度现金奖金，最多不超过基本工资的40%，2019年财政年度支付的最高金额为 。从2020年1月1日起，根据“加多特协议”，卡扎菲的年度奖金从他年薪的40%提高到了年薪的60%。

Gadot先生还应有权按1，150美元的免税额领取每月汽车免税额和总税额，并应给予 购买公司普通股(相当于公司已发行和流通股的5%)、根据归属和董事会赔偿委员会决定的其他条款购买公司普通股的选择权。

如果加多特先生的工作因死亡而终止，则卡扎菲先生的财产将有权领取任何挣来的年薪、奖金、业务费用偿还款和应计假期(如果有的话)，但未付到卡扎菲先生去世之日为止。

如果Gadot先生的工作因残疾而被终止，Gadot先生将有权领取到终止之日为止的任何挣来的年薪、奖金、业务费用偿还和应计假期(如果有的话)。

在加多特先生因事由被公司解雇的情况下，Gadot先生将有权得到直至终止之日为止到期应付的任何赔偿 。

在加多特先生被公司无故解雇的情况下，他有权获得(1)任何赚取的 年工资；(2)12个月的薪金和全额福利；(3)按比例发放的奖金，相当于该日历年的最高目标奖金；(4)未用和应计假期的美元价值；和(5)根据1986年“综合总括预算调节法”适用的保险费(包括加多特先生家属的保险费)，自公司赞助的任何福利计划终止之日起，为期12个月(12)个月。此外，其股票期权的任何未归属部分 的100%应立即归属并可行使。

协议包含习惯上的不竞争和非邀约条款，根据这些条款，Gadot先生同意不竞争 ，并与本公司进行招标。Gadot先生还同意关于知识产权的保密和所有权的习惯用语。

赫兹希梅尔法布就业协定

我们于2016年12月5日与希梅尔法布先生签订了一项雇用协议(“喜梅尔法布协议”)，无限期地担任我们的首席运营官和总经理，但须遵守“希梅尔法布协定”中所述的解雇条款。

自2019年2月1日起，希梅尔法布先生辞去了公司的所有职务。自2019年2月1日起，希梅尔法布先生也辞去了公司全资子公司Microbot医疗有限公司的总经理一职。尽管如此，由于“喜梅尔法布协定”的某些终止条款，希梅尔法布先生有权因辞职而获得6个月的补偿。截至2019年12月，已取消了授予Hemelfarb先生的所有选择权。

戴维·本·纳伊姆服务协定

自2016年10月31日起，我们与DBN金融服务公司签订了一项服务协议(“服务协议”)，提供外包的CFO服务。根据“服务协定”的规定，DBN金融服务公司将专门通过David Ben Nim先生提供其服务，他将担任以色列Microbot公司和该公司的主要财务和会计干事。本·纳伊姆先生的接触将在无限期的基础上继续进行，但须遵守“协定”中所述的终止条款。

根据“协定”，公司应向服务提供者支付固定费用22，000新谢克尔，或相当于每月6，285新谢克尔，根据NIS1.0的兑换率为.286美元加上每月增值税，公司应偿还DBN金融服务公司按“服务协定”支付的合理和惯常的现金外支出费用，即本·纳伊姆先生因履行“服务协定”规定的职责而产生的合理和惯常的支出。此外，本·纳伊姆先生还应根据公司对公司其他董事和高级人员的保险单，为本·纳伊姆先生维持一份董事和高级人员保险单。

公司和DBN金融服务公司均有权通过向另一方提供30天的终止通知，以任何理由或任何理由在任何时间终止本协议。该公司还应有权终止服务 协议的“因由”，在这种情况下，无论是DBN金融服务公司或本纳伊姆先生都不应享有任何补偿，因为这种提前终止。

DBN金融服务公司和Ben Nim先生同意关于保密和知识产权所有权的习惯规定。“服务协定”还载有习惯上的不竞争和非邀约条款，根据这些规定，DBN金融服务公司 和Ben Nim先生同意在本协定期限内和在协定终止后12个月内不与该公司竞争和招揽。

埃亚尔·莫拉格博士就业协议

我们自2020年2月18日起与莫拉格博士签订雇用协议(“莫拉格协议”)，担任该公司的首席医务官，从2020年6月15日起(根据公司 和Morag博士之间的协议可更改日期；“开始日期”)，但须遵守 “Morag协议”中所述的终止条款。根据“莫拉格协定”的规定，莫拉格博士每月应领取64，000新谢克尔的基薪，外加每月16，000新谢克尔的全球加班费(按“莫拉格协定”的规定)。

Morag博士还应有权根据某些里程碑领取目标年度现金奖金，最多不超过其年薪的30%。

Morag博士还应有权获得每月不超过4，800新谢克尔的汽车津贴，外加费用和适用的 税，并应获得根据“莫拉格协定”规定的归属和其他条款购买公司25，000股普通股的选择权。

根据“莫拉格协议”，公司应支付相当于莫拉格博士工资的8.33%用于支付遣散费，6.5%的莫拉格博士的工资用于养恤金储蓄，7.5%分配给教育基金。 公司可能对“莫拉格协定”中规定的残疾保险有额外的付款义务。

在生效日期后的最初24个月(“初始期间”)期间，公司或莫拉格博士可随时酌情终止“莫拉格协定”，向另一方提供三个月(或在最初的期限之后，提前六个月)提前书面通知终止协议(“提前通知期”)。

公司可在任何时候以书面通知 终止“因由”协议(如“莫拉格协定”中所界定的)，而无需提前通知期。

如果公司在最初期间终止Morag博士的工作，但不是因为其他原因，莫拉格博士应有权获得一次付款，数额相当于其在终止雇用之日的年薪乘以从提前通知期结束至初始期间结束之间的余额时间。

“莫拉格协议”包含习惯上的不竞争和非征求条款，根据这些条款，莫拉格博士同意不与公司竞争和征求。Morag博士还同意关于知识产权保密性和所有权的习惯用语。

赔偿协议

公司通常与其每一位董事和执行官员签订赔偿协议。根据赔偿协议，公司同意在“特拉华普通公司法”允许的范围内，对这些现任和前任董事和高级人员给予赔偿并使其无害。这些协议一般包括董事或高级人员招致 的开支，或董事或高级人员因其作为公司现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人而因其作为现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人而被作出或威胁使其成为一方或参与者的任何法律程序而有义务支付的款额，但该董事或高级人员须以其合理相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事。协议还规定，在符合规定条件的情况下，向董事和高级人员支付费用。公司赔偿董事和高级人员的义务有某些例外，除某些例外情况外，在他提出的程序方面也有例外。

赔偿责任限额

我们为现任董事和军官提供董事和高级人员保险。

我们的公司注册证书在法律允许的范围内最大限度地消除了我们董事的个人责任。公司注册证书进一步规定，公司将在法律允许的范围内向其高级人员和董事提供最充分的赔偿。我们认为，这种赔偿至少包括了赔偿方的疏忽。根据上述规定或其他规定，可允许我们的董事、高级人员和控制人员赔偿根据“证券法”承担的责任，因此，我们被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反1933年“证券法”所规定的公共政策，因此是不可执行的。

董事补偿

公司为其董事会的非管理成员通过了一项补偿方案，根据该计划，每名董事会成员每年将获得12，000美元的服务，每一次正式召开的董事会会议将获得750美元，并按照一致的书面同意获得250美元。此外，审计委员会审计委员会的每名成员每年收到额外的10 000美元，其他委员会成员每年收到额外的5 000美元。董事会成员也有权获得股权奖励。在加入董事会后，一名成员将获得40 000美元的股票期权初步赠款(按授予之日的行使价格乘积 乘以所需股票期权授权证所需的股票数目40 000美元计算)，此后每年追加一笔股票期权(br})，以购买该公司普通股中相当于20 000美元的股份，但须经董事会成员 连续服务至少12个月，并在上一年至少出席了80%的董事会会议 。

下表汇总了2019年12月31日终了年度我们的外部董事的现金和股权薪酬信息，包括年度董事会和 委员会的保留费和会议出席费：

如上文简要赔偿表所述， Gadot先生因其为公司提供的服务而得到赔偿。上述 表不包括斯托克伯格女士，她在2019年12月31日之后被任命为董事。

项目 12.某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权。

下表显示了截至2020年4月27日我们有权受益者拥有的普通股股份的数量，即：(I)我们的每一位董事， (Ii)我们指定的执行官员，(Iii)我们所有现任董事和执行官员作为一个整体，和(Iv)我们所知道的公司普通股5%以上的实益所有人所拥有的股份。一般而言，“受益 所有权”是指个人或实体有权投票或处置的股份，以及目前可行使或将在2020年4月27日60天内行使的任何获取 普通股的权利。我们根据美国证交会的规则计算了 所有权的百分比。有权受益的普通股所占百分比是根据截至2020年4月27日未付的7，103，260股计算的。此外，根据可在2020年4月27日之后60天内获得的期权或其他可转换证券发行的股票被视为已发行和未发行，并在计算 和确定拥有这些证券的人的实际所有权和所有权百分比时被视为杰出，但对任何 其他人则不予处理。

此 表基于公司的每名董事、高级人员和主要股东提供的信息。除在本表脚注中注明的 外，本公司认为，根据股东提供的资料，本表所列股东对显示为有权受益者的所有普通股股份拥有唯一表决权和投资权。 除非另有说明，否则上市公司每名董事、执行干事和5%或5%以上股东的地址为：C/O Microbot Medical Inc.、25 Recreation Park Drive，Unit 108、MA 02043。

项目 13.某些关系和相关事务以及主管独立性。

相关的 各方可以包括我们的任何董事或执行官员，我们的某些股东及其直系亲属。 每年，我们准备并要求我们的董事和执行官员填写问卷，确定与我们有利害关系的任何交易。这有助于我们识别潜在的利益冲突。当个人的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉整个公司的利益时，利益冲突就会发生。我们的道德守则要求所有可能存在潜在或明显利益冲突的董事、官员和雇员立即通知我们的总法律顾问，后者担任我们的合规干事。此外，公司治理委员会负责审议董事会成员可能发生的利益冲突的任何问题，并向董事会提出报告。我们的道德守则进一步要求在任何雇员、官员或主管从事任何可能引起对冲突、潜在冲突或明显的利益冲突的关切的个人或商业活动之前事先批准。我们的道德守则和公司治理委员会章程的副本张贴在我们网站的公司治理部分，网址是www.microbotMedical.com。

根据条例S-K第404项， 没有关联方交易或任何其他需要披露的交易或关系。

主任独立

纳斯达克的上市标准和公司的公司治理准则要求公司董事会由大多数独立董事组成，这是根据适用的纳斯达克上市规则确定的。

我们董事会的独立成员是Waizer先生、Bornstein先生、Burell先生、Madden先生和Laxminarain先生、 先生和Stockburger女士。

项目 14.主要会计师费用和服务

审计 和税费

根据审计委员会的建议，委员会已选定德勤途切Tohmatsu有限公司成员Brightman Almagor Zohar &Co.的独立会计师事务所审计该公司截至12月31日的账目， 2019。

审计委员会审议了Brightman Almagor Zohar&Co.提供的税务合规服务，得出结论认为，提供这种服务与保持独立会计师的独立性是相容的，并批准了Brightman Almagor Zohar&Co.在截至2019年12月31日的年度内提供税务合规服务。

审计委员会收到下列关于截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年独立会计师费用的资料，审议了提供这些服务是否符合独立会计师 的独立性，并得出结论：

审计 和税务费用包括行政管理费和自付费用的偿还。

预先批准 策略和过程

审计委员会已采取政策和程序，预先批准由我们的独立 审计员执行的所有服务(审计和非审计)。根据这些政策和程序，审计委员会必须预先批准由独立审计人执行的所有审计和非审计服务，以确保提供这些服务符合证券交易委员会的规则和条例，而不损害审计人员的独立性。根据该政策，预批准通常提供最多一年，任何预先批准都详细说明特定服务或服务类别，并受 特定预算的制约。此外，审核委员会可按个别情况预先批准额外的服务.

第一部分 IV

项目 15.证物和财务报表附表

下列文件作为本修正案的一部分提交：

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期代表登记人签署了本报告。