证券交易委员会
华盛顿特区20549
豁免招标通知(自愿提交)
注册人名称：TENET保健公司
依赖豁免的人姓名：国际卡车工人兄弟会
依赖豁免的人地址：路易斯安那大道25号，N.W.，华盛顿特区20001
根据1934年“证券交易法”颁布的规则14a-6(G)(1)提交书面材料：
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
2020年4月
再：请在Tenet保健公司投票反对按薪发言(项目2)和支持独立董事会主席(项目4)。(纽约证券交易所市场代码：THC)
亲爱的Tenet保健股东：
我们敦促你和我们一起投票反对批准高管薪酬的咨询投票，并支持我们在2020年5月28日特尼特年度股东大会上将首席执行官和董事长的角色分开的提议。长期以来，我们一直支持在Tenet公司实行更高的薪酬问责制和独立的董事会领导，但目前的冠状病毒大流行和公司面临的挑战加剧了这些担忧。
关键的薪酬问题包括：
这不是请求授权投票给你的代理人。请不要寄给我们您的代理卡，因为它将不会被接受。
1
当然，这些薪酬安排--根据首席执行官里滕迈耶2019年2430万美元的薪酬--以首席执行官与员工的薪酬比率452：1为上限--在当前大流行的情况下，对于一家上市的医院连锁企业来说，再糟糕不过了。在委托书发表两天后，“华盛顿邮报”报道了该公司底特律医疗中心不堪重负的护士的治疗情况，这些护士被逼到了崩溃的地步，不得不就人手不足和安全问题发表意见。1 据报道，该机构的另一名护士在社交媒体上分享了她对人员配置和安全的关切后被解雇。2 在其他Tenet设施也表达了类似的关切。例如，棕榈滩郡一所医院的护士描述了一种“恐惧文化”，如果他们受到感染和报复的话
1 https://www.washingtonpost.com/nation/2020/04/19/nurse-detroit-coronavirus/？arc404=true
2 https://www.buzzfeednews.com/article/emmaloop/detroit-nurse-fired-lawsuit-coronavirus-sinai-grace
这不是请求授权投票给你的代理人。请不要寄给我们您的代理卡，因为它将不会被接受。
2
大声说出来。3 与此同时，特尼特公司已经将10%的员工停职，因为选择性手术被搁置。
但特尼特薪酬的问题不仅仅是它的“光学”，即使没有冠状病毒的压力，应该清楚的是，首席执行官赖特迈耶(Rittenmeyer)声称正在灌输的那种问责文化，在这两位最高级高管的薪酬结构中是缺失的。首席执行官Rittenmeyer决定在三个月内放弃基本工资的50%，这是对共同牺牲的一种姿态。然而，这只是一种姿态，是董事会最近决定推动首席执行官Rittenmeyer未来的年度基本工资。手势不能代替全面的薪酬改革，使高管薪酬与绩效相匹配。
Teamster附属养老和福利基金在资本市场上有超过1000亿美元的投资，是Tenet的长期股东。
新的、有利可图的就业协议与业绩缺乏真正的联系
我们赞赏临时领导人通常以不同于永久性选择的方式获得报酬，2017年8月Rittenmeyer也是如此，当时他获得了230万美元的一年归属绩效股票期权奖，以及290万美元的年薪来担任执行主席。然而，令人不安的是，自2018年3月接任首席执行官以来，首席执行官赖特迈耶(Rittenmeyer)通过一系列利润丰厚的合同延期，继续在CEO的绩效薪酬准则之外得到补偿，这些合同严重依赖于相对较短期的限制性股票奖励。
2018年3月，根据一项为期两年的协议，我们注意到，Rittenmeyer在两年时间内收到了约1，600万美元，该公司解释说，“两年时间太短，无法设定有意义的长期业绩目标，特别是考虑到该公司目前的过渡期”。(首席执行官Rittenmeyer也有资格获得年度激励机会，但没有获得单独的年度LTI奖。)不过，只有一个
3https://www.palmbeachpost.com/news/20200403/coronavirus-florida-tenet-hospital-nurses-describe-culture-of-fear
这不是请求授权投票给你的代理人。请不要寄给我们您的代理卡，因为它将不会被接受。
3
这份为期两年的协议于2019年2月签订，首席执行官里奇梅耶(Rittenmeyer)签署了一份16个月的延期协议，获得了价值1600万美元的28个月转归RSU。今年2月，尽管前一次延期还有超过16个月的时间，但首席执行官里奇梅耶(Rittenmeyer)又获得了18个月的延期，并获得了1000万美元的RSU奖金，其余部分将全部发放给他。
在这一点上，关于不可能为首席执行官Rittenmeyer的股权奖设定有意义的业绩目标的说法已经变得越来越少了。总的来说，考虑到合同延期授予的前期性质，即完全有资格终止合同，首席执行官里奇梅耶(Rittenmeyer)在短短两年内就获得了4200万美元的限制性股票和现金奖励。
此外，类似的关切也渗透到首席运营官Sutaria的就业安排中。萨塔里亚博士不仅获得了三年限制性股票和现金奖励1，200万美元，这是他在2019年公司招聘的一部分，而且他每年获得400万美元的lti机会完全是时间归属，因为公司担心他需要时间来“过渡…”。从前雇主的私人合伙模式到一家上市公司的薪酬计划。“我们不仅从根本上不同意这种担忧，而且发现更讽刺的是，他在今年2月获得了100万美元的奖金。
随着公司的其他近地天体获得了基于时间的和基于绩效的奖项的lti机会分配，Tenet非常反常地使其两位最高级的高管对公司业绩的影响最小。
令人震惊的退出-安排
退休后咨询服务的风险不过是另一家公司自行支付的遣散费，尤其是当涉及到慷慨的聘用和最低工作要求时，特尼特就是如此。
根据他2019年的合同延期，我们注意到，首席执行官里奇梅耶有一个为期两年的退休后咨询安排，每年支付750，000美元(连同健康和福利福利及额外津贴)咨询服务，每月不超过8天。同时，前副主席皮特将在退休两周年时获得200万美元，以换取他自己。
这不是请求授权投票给你的代理人。请不要寄给我们您的代理卡，因为它将不会被接受。
4
作为首席执行官的顾问，他每周工作8小时，相当于每小时2400美元，前提是他每周最多工作8小时。
2013年作为先锋医疗系统收购的一部分加入Tenet的Pitts已经受益于1 440万美元的SERP，其中包括近940万美元的额外服务信贷。
在迫切需要资源来支持特尼特一线英雄的工作和安全之际，特尼特冒着生命危险拯救他人，因此，该公司慷慨的高管薪酬尤其不合适。
强化高层问责制的失败
首席执行官Rittenmeyer的文化重置强调的是问责和谨慎，这与你在组织结构图上越高就变得越不负责的薪酬结构有着很大的差距。当文化转型--以及“建立在关爱基础上的社区”的愿景--与一项4.5亿美元的成本削减计划一起推行时，这就成了一个严重的问题。把病人放在第一位，追求激进的成本削减并不是自然而然的事，而是要求谨慎平衡的激励措施--特尼特的高管薪酬显然没有。
如前所述，Rittenmeyer的长期激励措施与任何业绩指标--甚至与他的扭亏为盈计划相关的战略目标--都是脱节的。我们意识到，在制定扭亏为盈的计划时，很难设计出有意义的衡量标准，但随后的奖项应该反映出新的长期战略。此外，虽然近地天体的年度激励计划确实包括财务指标，但只有低于这一水平，特尼特愿景所依据的具体业务质量和服务指标才被纳入薪酬决策。一些同行不仅在其近地天体薪酬中纳入了此类指标，而且在首席执行官里滕迈耶(Rittenmeyer)的领导下，特尼特在两年前推进并取消了面向全公司高管的量化质量和服务目标。
虽然投资者对该公司4.5亿美元的成本削减计划的具体细节的了解有限，但明显存在着大幅降低成本可能会损害该公司的护理和服务质量的风险--尤其是目前的担忧。这一点尤其令人关切，因为两者之间没有联系。
这不是请求授权投票给你的代理人。请不要寄给我们您的代理卡，因为它将不会被接受。
5
在护理和服务质量之间向CEO支付，同时将成本削减的好处直接纳入调整后的EBITDA和调整后的自由现金流指标中，用于年度激励计划。
独立董事会高级领导
我们了解到，投资者可能对独立的董事会主席是否被认为是所有公司的最佳实践治理安排存在分歧。然而，我们认为，考虑到首席执行官里滕迈耶(Rittenmeyer)扭亏为盈的潜在决斗目标，特尼特公司的独立董事会领导至关重要--在剥离近5亿美元年度成本的同时，建立一种专注于病人护理的文化。在冠状病毒大流行之前，这是真的，但在公司目前所处的环境中，情况变得更加严峻，而且很可能需要为今后的再一次做好准备。
摘要
我们赞赏特尼特董事会目前有很多事情要做，但这并不能证明给薪酬最高的个人保留最低责任的薪酬结构是合理的。事实上，在当前的大流行病中，精简这一结构，以及加强委员会领导的独立性，变得越来越重要。出于这些原因，我们敦促股东们和我们一起投票反对该公司任命一位独立主席的决议。
欲了解更多信息，请通过电子邮件联系michael pryce-jones，电邮地址：mpryce-jones@group ster.org，或电话：202-769-8842。
这不是请求授权投票给你的代理人。请不要寄给我们您的代理卡，因为它将不会被接受。
6