美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

(修订第1号)

(马克一号)

2019年12月31日终了的财政年度

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案编号：001-38093

韦里通公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(888)507-1737

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受这类申报要求的限制；(2)在过去90天中一直受这类申报要求的限制。(2)在过去90天中，已提交了所有要求由“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条提交的报告。

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互数据文件。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2019年6月28日，即注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日，登记人的非附属公司持有的普通股的总市场价值约为1.416亿美元，根据纳斯达克全球市场在该日报告的登记人普通股的收盘价计算。

截至2020年3月6日，注册人普通股的27074372股已发行。

解释性说明

本修订第1号表格10-K/A(“修订”)修订了Veritone公司2019年12月31日终了财政年度的表10-K年度报告。(“公司”、“Veritone”、“我们”、“我们”和“我们”)，最初于2020年3月11日提交给证券交易委员会(SEC)(“原始文件”)。在我们提交原始文件时，我们打算在根据1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的条例14A规定的财政年度结束后120天内，为我们2020年股东年会提交一份明确的委托书，并参照原始文件中遗漏的第三部分信息，纳入这种明确的委托书。我们提交本修正案是为了修正原始文件的第三部分，以包括原始文件第三部分所要求的信息，而不包括在原始文件的第三部分中，因为我们现在希望在120天之后为我们的2020年股东年会提交一份明确的委托书。我们还纠正了原始文件封面上有关根据“交易法”第12(B)条和第12(G)条登记的证券的资料中的错误。对原始文件的第四部分进行了修正，仅仅是按照美国证交会根据“交易所法”颁布的规则13a-14添加某些新的证书作为证物，并更正某些证物编号。

除上文所述外，对原提交文件未作任何其他修改。原始提交文件在原始提交之日仍在说明，我们没有更新其中所载的披露，以反映在提交原始文件之后的某一日期发生的任何事件，但本修正中明确指出的情况除外。因此，本修正案应与原始文件以及我们在2020年3月11日之后向证券交易委员会提交的其他文件一并阅读。

i

目录

二

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理。

关于我们董事会的信息

董事会成员

以下人士目前在我们的董事会(“董事会”)任职：

查德·斯蒂尔伯格是我们公司的联合创始人，自2014年6月成立以来，一直担任我们的首席执行官和董事会主席。从2007年1月到2012年12月，他一直担任科技和营销服务公司品牌亲和技术有限公司的董事会成员。在此之前，斯蒂尔伯格先生曾担任谷歌公司音频部门的总经理。2006年2月至2007年2月。从2002年2月到2007年2月，他是由谷歌公司收购的广告公司DMARC广播公司的联合创始人和首席执行官。2006年。在此之前，斯蒂尔伯格是adForce的联合创始人兼首席执行官。adForce是一家公开交易的集中式独立广告服务公司，于1999年被CMGI收购。我们认为，斯蒂尔伯格有资格在我们董事会任职，因为他在寻找新的市场机会和创造颠覆性科技公司方面有长期而成功的记录。此外，斯泰尔伯格先生对我们公司日常管理和运营的深入了解，使我们的董事会对我们公司有了深入的了解。

杰夫·P·盖尔自2017年5月起担任我们的导演。自2001年以来，格勒一直是他共同创立的私人股本公司RCP Advisors的管理合伙人。希尔先生负责领导RCP的客户关系和筹资活动，以及它与美国西部私人股本基金经理的关系，他也是RCP投资基金的投资委员会和顾问委员会的成员。在联合创立rcp之前，他参与了多家私人股本融资公司，在这些公司中，他担任了金融和运营方面的高级职位。此外，科尔先生创立并担任技术人员配置公司MMI的主席和首席执行官，并收购了一家体育营销公司Big抽签公司。他还担任P10控股公司(P10 Holdings，Inc.)的董事，P10控股公司是RCP的母公司，也是领先的业余体育平台提供商超级联赛游戏公司(SuperLeague Gming，Inc.)的董事。希尔先生从南加州大学企业家计划获得工商管理学士学位，并于1989年获得“年度企业家奖”。根据他在高增长技术公司的融资、开发和管理方面的丰富经验，我们相信，高德盖尔先生有资格在我们的董事会任职。

1

路易斯·格拉齐迪奥三世自2016年8月起担任我们的导演。自1990年3月以来，格雷齐迪奥一直担任第二南方公司(Second Southern Corp.)的总裁兼首席执行官。第二南方公司是吉纳拉合伙有限公司(Ginarra Partners，L.L.C.)的执行合伙人，该公司是一家拥有广泛投资和商业风险的密切控股公司。格拉齐迪奥先生也是该公司董事会主席兼消费品经销商Boss Holdings，Inc.的首席执行官。2016年8月至2018年6月，Graziadio先生担任领先专利许可公司Acacia Research Corporation(“Acacia”)的执行主席。从1984年到2000年，Graziadio先生担任帝国银行的董事，帝国银行是帝国银行的母公司，帝国银行是一家总部设在洛杉矶的商业银行，于2001年1月被Comerica银行收购。Graziadio先生和他所属的公司是许多不同行业的许多私营和公共公司的重要股东。自1978年以来，格拉齐迪奥一直积极参与私营和上市公司的重组，以及公司分拆和首次公开发行(IPO)。格雷齐迪奥曾在2005年5月至2013年7月出售期间担任过一家公开交易的高档服装公司--真宗教服饰有限公司的董事，并在2013年8月至2017年8月期间担任世界点码头有限公司(World Point Terminals)的董事，该公司以前是一家上市公司，拥有、经营、开发和收购与轻质成品油和原油储存有关的终端资产。此外, Graziadio先生是Pepperdine大学董事会成员，也是Pepperdine大学Graziadio商业和管理学院参观委员会成员。他也是洛杉矶消防局奖学金基金董事会的创始成员。我们认为，Graziadio先生作为几家不同公司高级管理人员的丰富经验，以及他在金融、投资和资本市场交易领域的专门知识，有资格在我们的董事会任职。此外，他在上市公司董事会任职的经验，为我们的董事会提供了宝贵的技能和能力，帮助指导我们公司的治理。

克努特·P·库尔茨自2017年6月起担任我们的导演。在2016年6月退休之前，库尔茨一直是普华永道(PricewaterhouseCoopers)奥兰治县办事处(PricewaterhouseCoopers LLP)(“普华永道”)的合伙人。在担任这一职务的十年期间，库尔茨先生负责代表普华永道领导所有重要的面向市场的活动，并监督向市场上的公共和私人客户提供保证、金融/税收和咨询服务。他是普华永道在南加州、凤凰城和拉斯维加斯办事处的高级领导成员，也是普华永道在该地区私人公司服务业务的市场领导者。在进入南加州市场之前，科茨曾在普华永道(PwC)担任多个其他领导职位，整个职业生涯跨越38年，在美国各地设有6个办公室。他的专业经验包括担任多个不同行业的公共和私人客户的首席顾问和审计合作伙伴，以及“财富”500强企业、高科技创业实体等不同公司的审计合作伙伴。除了财务/审计服务外，他在资本市场交易方面有丰富的经验，包括首次公开发行、合并和收购以及债务发行。他的客户工作还包括就与公司治理、风险评估、内部控制和战略举措有关的事项向审计委员会和高级管理层提供咨询意见。我们认为，科茨先生在涉及公开交易的技术公司会计和审计事务方面的广泛经验和知识使我们的董事会有资格担任我们的董事会成员，这为我们董事会在这些领域对我们公司的监督提供了宝贵的见解。

Nayaki R.Nayyar自2018年10月起担任我们的导演。自2016年10月以来，Nayyar女士一直担任BMC软件公司的数字服务和运营管理总裁，BMC软件公司是一家领先的企业软件解决方案提供商。在加入BMC Software，Inc.之前，Nayyar女士于2016年1月至2016年10月担任企业应用软件领先供应商SAP SE的总经理兼物联网部门全球主管。她于2011年加入SAP SE，2011年3月至2011年12月担任公司战略高级副总裁，2012年1月至2015年12月担任SAP Cloud客户参与高级副总裁。2000年8月至2011年2月，Nayyar女士还担任国际石油公司Valero Energy Corporation的副总裁兼企业建筑和应用服务首席技术官，Nayyar女士目前担任上市农业公司Corteva公司的董事会成员。我们认为，Nayyar女士有资格在我们的董事会任职，因为她在企业云软件和物联网技术方面的技术专长，以及她在通过收购、技术转型和增长阶段领导复杂的全球组织中的大型团队方面的广泛经验，这些都为我们的董事会提供了关于我们的技术和增长战略的宝贵见解。

RyanSteelberg是我们公司的联合创始人，自2014年6月成立以来一直担任董事，并自2015年6月以来担任我们子公司Veritone公司的总裁。2017年3月，他被任命为我们公司的总裁，从2007年10月到2014年12月，他担任品牌亲和技术公司的总裁和首席执行官。在此之前，斯泰尔伯格先生曾担任谷歌公司无线电部主管。从2006年2月到2007年2月，从2002年9月到2007年2月，他是由谷歌公司收购的广告公司DMARC广播公司的联合创始人和总裁。2006年。我们认为，斯蒂尔伯格先生在媒体和数字技术行业企业的业务开发、营销和管理方面具有丰富的经验，因此有资格担任我们的董事会成员。此外，斯泰尔伯格先生对我们的业务和技术的熟悉使我们的董事会对我们公司有了深入的了解。

2

理查德·H·塔基塔从2019年5月起担任我们的导演。自2018年9月以来，Taketa一直担任私募股权投资和咨询公司Taketa资本公司(Taketa Capital Corporation)的总裁。在此之前，他曾担任约克风险服务公司的总裁和首席执行官。(“约克”)，2014年1月至2018年9月，为财产和伤亡保险行业提供技术支持的综合保险服务的领先供应商，并于2014年10月至2017年7月担任约克董事会主席。在担任约克首席执行官之前，Taketa先生担任各种职务，包括商业业务总裁、首席运营官和首席战略官。Taketa先生于2006年加盟约克，收购了南加州风险管理协会(SouthernCalifornia Risk Management Associates)，后者是一家为保险公司提供第三方管理服务的地区供应商，自2004年以来一直担任该公司的首席执行官。在此之前，他是一家小型私人股本公司安万特资本(Evande Capital)的联合创始人和董事总经理，此前他在全球律师事务所dla担任公司证券律师，并在华盛顿特区的非政府组织担任各种公共政策角色。Taketa目前在公开交易的财产灾难保险供应商Palomar Holdings，inc.的董事会任职，并曾在几家私人控股公司的董事会任职。2017年，他被美国新泽西州评为安永年度最佳企业家。他是斯坦福商学院的客座讲师，也是加州律师协会的会员。, 不活动状态。Taketa先生拥有高露洁大学文学士学位和斯坦福法学院法学学位。我们认为，Taketa先生有资格在我们的董事会任职，因为他在高增长、高科技公司的融资、开发和管理方面的丰富经验，以及他在保险和医疗行业、公司法和治理、兼并和收购、公共政策以及在受监管市场中运作的经验。

其他董事

Gehl先生目前在另外两家公开报告公司P10控股公司的董事会任职。超级联赛游戏公司。Gehl先生目前不在任何其他公开报告公司或投资公司的董事会任职，在过去五年中也没有任职过。

格拉齐迪奥此前曾在另两家公开报道公司的董事会任职，即相思(Acacia)至2018年6月，以及世界点终点站(World Point Terminals)，任期至2017年8月。Graziadio先生目前不在任何其他公开报告公司或投资公司的董事会任职，在过去五年中也没有任职过。

Nayyar女士目前在另一家公开报告公司Corteva公司的董事会任职。Nayyar女士目前不在任何其他公开报告公司或投资公司的董事会任职，在过去五年中也没有任职过。

Taketa先生目前在另一家公开报告公司Palomar Holdings公司的董事会任职。塔基塔此前曾在另一家公开报告公司--约克风险服务控股公司(York Risk Services Holding Corp.)的董事会任职至2017年7月。Taketa先生目前不在任何其他公开报告公司或投资公司的董事会任职，在过去五年中也没有任职过。

目前没有其他董事在任何其他公开报告公司或投资公司的董事会任职，也没有在过去五年中任职过。

审计委员会

我们的董事会有一个常设审计委员会，由三名董事组成。现任成员是Graziadio先生、Kurtz先生和Taketa先生，Kurtz先生担任主席。Nathaniel L.Checketts和Christopher J.Oates分别于2019年5月和2019年6月辞去审计委员会职务。我们的董事会已肯定地认定，目前或2019年期间在审计委员会任职的每一名成员都符合“独立董事”的定义，以便根据“交易所法”第10A-3条和纳斯达克规则在审计委员会任职。此外，审计委员会确定Kurtz先生有资格担任“审计委员会财务专家”，因为条例S-K.第407(D)(5)项对这一术语作了定义。

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有关执行干事的资料

我们目前有四名执行干事，他们是根据董事会的意愿服务的，每年选举产生：

查德·斯泰尔伯格的传记载于第1页，瑞安·斯泰尔伯格的传记载于第2页。

彼得·F·柯林斯(Peter F.Collins)自2017年5月起担任我们的执行副总裁和首席财务官，并在2016年10月至2017年5月期间担任我们的高级副总裁和首席财务官。2014年5月至2016年10月，柯林斯先生担任J牌控股有限公司的首席财务官，该公司是一家高档服装公司，也是快速零售有限公司的子公司。2007年3月至2013年7月，柯林斯先生担任真正宗教服装公司(一家公开交易的高档服装公司)的首席财务官。2004年4月至2007年3月，他担任诺德斯特罗姆公司(一家上市百货公司)的副总裁、公司财务总监和首席会计官。从2002年到2004年，柯林斯先生在艾伯森公司(一家连锁超市)担任各种财务职务，其中包括集团副总裁和财务总监。在此之前，从1998年到2002年，科林斯先生是亚瑟安徒生有限公司的合伙人，为医疗、零售、分销和制造业的客户提供服务。

Jeffrey B.Coyne自2016年10月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。从2004年7月至2016年4月，Coyne先生在新港公司担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，负责法律事务和人力资源，纽波特公司是MKS仪器公司收购的一家全球先进技术产品供应商，2001年6月至2004年7月，他担任新港公司副总裁、总法律顾问和公司秘书。2000年1月至2001年6月，1994年2月至1999年12月担任该事务所的协理律师，1991年11月至1994年2月，Coyne先生在Pillsbury Madison&Sutro LLP(现为Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)一家国际律师事务所担任协理律师。科恩先生是加州律师协会的成员。

家庭关系

除了查德·斯泰尔伯格和瑞安·斯泰尔伯格是兄弟之外，我们的董事或执行官员之间没有任何家庭关系。

法律程序

2014年12月15日，品牌亲和技术公司。根据“破产法”提交了一份请求救济的请愿书，开始了美国加州中部地区破产法院，圣安娜分部，案件编号：8：14-bk-17244 SC。ChadSteelberg和RyanSteelberg曾担任过品牌亲和技术公司的主管、董事和实益所有者。2016年12月5日，破产法院下达了一项命令，结束了这起破产案件。

道德守则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的首席执行官、财务和会计干事以及所有履行类似职能的人。该代码的副本可在我们主要公司网站的投资者关系部分获得，网址为Investors.veritone.com，标题为“治理”。我们亦会应局长的要求，免费提供道德守则的电子或书面副本。如对书面道德守则作出任何实质性修订，或在道德守则的任何条文中给予我们的主要行政、财务及会计人员任何豁免(包括任何隐含的豁免)，我们会在我们的网站www.veritone.com或如有需要，在表格8-K上披露该等修订或豁免的性质。

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项目11.行政报酬。

行政人员薪酬摘要

以下是我们的行政人员薪酬政策、计划和安排的摘要。本摘要应与以下简要报酬表和相关披露一并阅读。我们有资格并已经选择遵守适用于“较小的报告公司”的高管薪酬披露规则，正如适用的SEC规则所定义的那样。

概述

我们的高管薪酬计划和安排由我们的薪酬委员会监督和管理，该委员会完全由独立董事组成，按照适用的NASDAQ和SEC规则确定。赔偿委员会根据我们委员会每年通过和审查的书面章程运作。本章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为Investors.veritone.com，标题为“治理”。

我们的薪酬委员会制定了一个高管薪酬计划，旨在实现三个主要目标：第一，吸引和留住成功经营所需的高素质高管；第二，奖励这些高管在财务和运营方面的出色表现；第三，使他们的利益与股东的利益保持一致，以激励他们创造长期股东价值。这一高管薪酬计划的关键组成部分是基本工资、现金奖励和股权奖励，详见下文。这一高管薪酬计划修改并取代了我们在2017年与查德·斯蒂尔伯格和瑞安·斯泰尔伯格签订的雇佣协议的薪酬条款，以及我们其他高管的聘书。

2017年12月，薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问珠儿·迈耶合伙公司(“珍珠·迈耶”)对高管薪酬进行市场研究，并就我们高管的基本工资、现金奖励薪酬和股权薪酬提出建议。珠儿·迈耶回顾了一组公开交易的软件即服务公司公布的薪酬数据，这些公司的年收入在5000万至1.5亿美元之间，平均收入约为1亿美元。薪酬委员会认为，这批收入高于Veritone的公司是进行这一分析的合适同行群体，因为它代表了我们竞争高管人才的公司规模。具体而言，明珠·迈耶审查了该集团公司的基本工资、目标现金奖励和年度股权薪酬，并向赔偿委员会提出了建议。2018年11月，珠儿·迈耶根据一般趋势数据更新了这一市场数据及其建议。

赔偿委员会审查了明珠·迈耶2017年提供的市场数据和建议，并利用这些数据和建议为我们的执行干事确定2018年的薪酬水平和计划。赔偿委员会在审查2019年我国执行干事的薪酬时，还审议了此类市场数据和建议，以及珍珠·迈耶在2018年11月提供的最新市场数据和建议。这些市场数据显示，我们行政人员的目标现金补偿总额和目标直接薪酬总额均显著低于50元。^TH对等组的百分位数。赔偿委员会已决定，必须向我们的行政人员提供相当于50英镑的目标直接薪酬总额的整套薪酬。^TH市场的百分位数，但这种补偿的组合应更多地加权于股权补偿，以降低我们的现金利用率，并使我们的高管薪酬与我们股东的利益保持一致。

作为2018年对高管薪酬审查的一部分，薪酬委员会还与明珠·迈耶讨论了为我们的首席执行官、总裁以及其他高管和雇员制定一个单独的基于业绩的股权激励计划是否符合Veritone和我们的股东的最佳利益，为他们提供额外的激励，以推动股东价值的增长。赔偿委员会确定，这样一个方案将使每个参与者的总收益潜力很大一部分与实现具有挑战性的股东价值目标挂钩，这将使他们有强大的动力推动股东价值的增加，并使他们的利益与我们股东的利益密切相关。由于乍得·斯蒂尔伯格和瑞安·斯泰尔伯格在这类方案中的潜在利益，根据赔偿委员会的建议，联委会任命了一个由独立和无私的董事会成员(“特别委员会”)组成的特别委员会，该委员会拥有代表我们的董事会制定和谈判这种基于业绩的股权激励方案的专属权力。2018年5月，我们的董事会核准了2018年基于业绩的股票奖励计划(“2018年计划”)，特别委员会批准了2018年6月收到的乍得·斯蒂尔伯格和瑞安·斯泰尔伯格的业绩期权授标，但须经股东批准。“2018年计划”和该计划下的业绩选项奖将在下文“2018年绩效股票奖励计划”标题下更详细地讨论。

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基薪

2018年11月，赔偿委员会审查了我们执行干事的基薪，同时考虑到上文讨论的从珠穆尔·迈尔收到的市场数据和建议，并决定2019年基薪不作任何变动。因此，2019年每名执行干事的年薪定为250 000美元，与赔偿委员会自2018年3月起确定的数额相同。

现金奖励

薪酬委员会为我们的执行官员制定了现金奖励计划，将每位高管薪酬总额的很大一部分与实现既定的财务业绩目标联系起来。在现金奖励计划下，每年为每个执行干事确定一个目标激励金额。赔偿委员会为每项财务措施规定了目标和最高水平，目标水平对应于我们年度业务计划中所反映的这类措施的水平，最高水平反映了目标水平的重大超额实现。实现某项措施的目标水平将导致与该财务措施挂钩的目标奖励金额的100%支付，而实现该措施的最高水平将导致此类措施目标奖励的200%的支付。如果在适用的财务措施的目标和最高水平之间实现了目标，则按直线按比例分配支出。

2019年，薪酬委员会将每位高管的目标现金奖励设定为75，000美元(基薪的30%)。对所有执行干事的现金奖励的支付取决于我们董事会为2019年核准的两项财务措施的年度业务计划中规定的目标的实现情况，这些指标加权如下：(1)净收入6 170万美元，(2)扣除利息支出、折旧、摊销和以股票为基础的补偿费用前的收入(损失)，调整后不包括某些购置、整合和融资相关费用(“调整后的EBITDAS”)，损失为3 040万美元。

我们在2019年的净收入为4 960万美元，我们调整后的EBITDAS 2019年的亏损为3 620万美元。因此，我们没有达到2019年现金奖励方案规定的任何一项财务措施的目标水平，我们的执行干事在2019年也没有获得现金奖励。

调整后的EBITDAS是一种非GAAP测度.对调整后的EBITDAS的解释和这一非GAAP措施与我们按照公认会计原则计算的2019年净亏损的对账，列在本年度报告第二部分第7项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)的“非GAAP财务措施”标题下。

股权激励

我们根据股票激励计划，如股票期权、限制性股票和限制性股票单位，通过股权奖励为高管提供长期激励薪酬，这些奖励通常会在多年内获得。正如上文所述，赔偿委员会已决定，高管薪酬的组合应更多地向股权薪酬倾斜，以减少我们对现金的利用，并使我们的高管薪酬与我们股东的利益保持一致。因此，赔偿委员会会考虑行政人员的现金薪酬低于50元的数额。^TH市场百分位数(基于薪酬委员会审查的同行组数据)，并通常将年度股权薪酬设定为使目标总直接薪酬接近50%所必需的水平^TH市场的百分位数。

2014年计划和2017年计划

我们的2014年股票期权/股票发行计划(“2014年计划”)于2014年得到董事会和股东的批准，我们的2017年股票激励计划(“2017年计划”)在我们于2017年5月首次公开发行(“IPO”)时得到董事会和股东的批准。根据这些计划，赔偿委员会或我们的董事会有权向我们的执行官员、董事、雇员和顾问授予奖励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票和(或)限制性股票单位。我们的董事会决定在我们的首次公开募股完成后，不再根据2014年计划作出任何进一步的裁决。2014年计划将继续管辖根据该计划颁发的所有未决裁决。

根据“2014年计划”和“2017年计划”授予的所有股票期权，其行使价格均等于或高于授予日我们普通股的公平市场价值，并在授予日期后10年到期，但如被授予者在公司连续服务终止，则提前到期。根据“2014年计划”和“2017年计划”授予的所有股权裁决均符合赔偿委员会在裁决时确定的归属时间表，

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以获奖者继续为本公司服务为条件。在某些情况下，如下文“终止雇用或变更控制时付款”项下所述，授予我们的行政人员的股本奖励的发放可能会加速进行。

2019年2月，赔偿委员会根据2017年计划向Collins先生和Coyne先生每人发放股票奖励，其中包括股票期权和限制性股票单位。科林斯先生和科恩先生每人都获得了购买我们普通股15，000股的无保留选择权，行使价格为5.65美元，授予日公允价值约为53，000美元(采用Black-Schole-Merton期权定价模型确定)。这类期权的归属期为四年，其中25%的股票属于该等期权的归属日期一周年，其余的股票则在其后每月分期付款36次，但在下文“终止雇用或控制权变更时付款”标题下所述的某些情况下，须加速进行。此外，Collins先生和Coyne先生每一人都得到了限制性股票单位的奖励，这是在转让16，845股普通股时有权获得的，根据授予日普通股的收盘价计算，授予日总价值约为95，000美元。这类受限制的股票单位于2020年1月全部入股。

赔偿委员会根据2018年计划于2018年授予的基于业绩的股票期权，在2019年没有向乍得Steelberg或Ryan Steelberg授予股权奖励，如下文所述。

2018年基于业绩的股票激励计划

2018年5月，我们的董事会批准了2018年计划，特别委员会根据2018年计划批准了乍得斯蒂尔伯格(“首席执行官奖”)和瑞安斯泰尔伯格(“总统奖”)的基于业绩的股票期权奖励。我们的股东于2018年6月批准了CEO奖、总裁奖和2018年计划。

根据2018年计划授予我们的其他执行官员和雇员的CEO奖、总裁奖和所有奖项都是100%基于业绩的，只有在股票价格目标实现之后，这些目标才能代表我们股价的大幅上涨。根据2018年计划授予的所有奖励都包括非法定股票期权，只有在实现以下股价目标的情况下，这些期权才能分三批平等行使：

如果我们的股票价格连续三十个交易日等于或超过适用的股票价格目标，每一档将被确定为实现。根据2018年计划授予的所有股票期权，其行使价格等于或大于授予日我们普通股的公平市场价值，并在授予日期后10年到期，但如果被授予者在公司的服务终止，则提前到期。

作为首席执行官奖和总统奖基础的普通股数目分别为1，809，900股和1，357，425股，这种奖励的行使价格为每股21.25美元，这是2018年5月4日我们普通股的收盘价，这是特别委员会批准裁决之日之前的最后一个交易日(不是交易日)。首席执行官奖的归属取决于查德·斯蒂尔伯格被雇用为我们的首席执行官，而总统奖的归属取决于赖安·斯泰尔伯格被聘为总裁或担任赔偿委员会可能批准的其他职位。如果查德·斯蒂尔伯格担任首席执行官，或者瑞安·斯泰尔伯格的总裁(或其他职位)的任期被我们终止(不当行为除外)，他持有的裁决中任何未履行和不可执行的部分将仍然未履行，并有资格在终止后9个月内(或直到裁决期满之日(如果提前)为止)。届时，其裁决中任何尚未行使的部分将被没收。首席执行官奖和总裁奖规定，任何在行使股票时发行的股份必须由执行干事持有至少六个月，以进一步使执行干事的利益与行使这些选择权后的其他股东的利益保持一致。

2019年2月12日，赔偿委员会允许科林斯先生和科尼先生根据2018年计划购买我们普通股的26，001股。这种股票期权的行使价格为每股5.65美元，这是我们的普通股在授予日的收盘价。每一项该等裁决的归属，须视乎我们仍雇用的行政人员而定。如果执行干事被我们解雇(不当行为除外)，他持有的裁决中任何未履行和不可执行的部分仍未执行，并有资格在终止后9个月内行使(如早于裁决期满)。届时，其裁决中任何尚未行使的部分将被没收。

7

我们大量地利用了2018年计划下可供赠款的所有份额。今后将不会根据2018年计划颁发任何奖项。

由于我们的股价自2018年计划通过以来大幅下跌，赔偿委员会认为2018年计划没有实现其预定目标，目前正在评估可能采取的行动，以提高根据2018年计划提供的赠款的留用和奖励价值。

普遍可用的福利方案

第401(K)条计划

我们提供了一个纳税资格退休计划，为符合条件的雇员，包括我们的行政人员，提供了一个机会，为退休储蓄，在税收优惠的基础上。参加者可推迟领取高达80%的合格补偿，但须遵守经修订的1986年“国内收入法”(“国内收入法”)规定的适用年度限额。税前缴款被分配到每个参与者的个人帐户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。我们现时并没有根据401(K)计划作出任何相应的供款。

员工股票购买计划

我们维持一项雇员股票购买计划(“ESPP”)，该计划旨在根据“国内收入法典”第423条的规定成为“雇员股票购买计划”，以促进雇员拥有股票。根据ESPP，符合资格的雇员可以通过扣除工资积累资金来获得我们普通股的股份。合资格的雇员可选择在其合资格薪酬的1%至15%之间扣除薪金。除我们作为计划管理人的赔偿委员会另有决定外，ESPP的实施是通过长达27个月的一系列提供期来实施的，每一次都有多个购买间隔，通常为6个月。

我们根据ESPP购买普通股的价格是由我们的赔偿委员会在任何发行期开始前确定的，但在(I)每个发行期的第一天和(Ii)每个购买间隔的购买日期，将不低于我们普通股公平市价的85%。根据ESPP进行的购买受某些限制，包括每个参与者在每次购买日期最多可购买1 000股股份，所有参与者在每次购买日总共可购买200 000股股份的最高数量，以及“国内收入法典”规定的每年25 000美元的限额。此外，在任何情况下，如符合资格的雇员在获批出后立即拥有或持有未获偿还的期权或其他购买股票的权利，而该等权利在任何情况下均不会授予合资格的雇员，而该等期权或其他权利所拥有的股份，占本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票的合计投票权或价值的5%或以上。

健康福利计划

我们的执行官员有资格参加我们的健康福利计划，包括医疗、牙科、视力、长期残疾、生命和意外死亡和肢解保险、灵活支出账户和某些其他福利。我们支付100%的保险费，医疗，牙科，视力，长期残疾和人寿保险，由柯林斯先生和科恩先生根据这些公司提供的福利(不包括自愿补充残疾保险费)。ChadSteelberg和RyanSteelberg目前没有参加这些福利项目，但是，我们为他们各自单独的医疗计划支付100%的费用。

与查德·斯蒂尔伯格和瑞安·斯泰尔伯格签订的就业协议

2017年3月，我们与查德·斯蒂尔伯格和瑞安·斯泰尔伯格签订了就业协议。每一份雇佣协议的初始期限为三年，自动延长一年，除非我们或该官员通知另一方不打算在当时的任期届满前至少90天续约。与ChadSteelberg和RyanSteelberg签订的雇佣协议是随意签订的，可以在任何时候、任何理由或没有理由的情况下终止。但是，如果该官员不是因为“因由”或因“正当理由”而辞职(因为这些条款在其各自的雇用协议中都有定义)，该官员将有权加速某些股票期权的归属，就Ryan Steelberg而言，将有权获得某些现金遣散费，如下文“终止雇用或改变控制时的付款”项下所述。

与乍得Steelberg和Ryan Steelberg签订的雇用协议规定了每位执行干事的现金薪酬水平(就乍得Steelberg而言，是股权薪酬而不是基薪)，这些薪酬应由我们的董事会或赔偿委员会酌情定期审查和调整，并规定在2017年向每名执行干事提供基于时间和业绩的股票期权。我们的高管薪酬计划最初是由赔偿委员会于2018年3月建立的，它修改并取代了与查德·斯蒂尔伯格和瑞安·斯泰尔伯格签订的雇佣协议中规定的薪酬条款。

8

薪酬顾问在确定高管薪酬中的作用

赔偿委员会有权聘请自己的薪酬顾问和其他独立顾问协助设计和管理我们的行政薪酬方案。如上所述，赔偿委员会于2017年12月直接聘请珍珠·迈耶对高管薪酬进行市场研究，包括对高管现金和股权薪酬进行审查和分析，并于2018年11月提供这类市场研究的最新情况。在这项市场研究中，赔偿委员会要求明珠·迈耶就我们与同行公司的薪酬水平进行评估，并就薪酬水平和现金及股本补偿计划的结构提出建议。2018年3月，特别委员会与珍珠·迈耶接触，协助其制定和谈判2018年计划，并根据该计划向乍得·斯蒂尔伯格和瑞安·斯泰尔伯格提供赠款。

赔偿委员会已评估该公司、赔偿委员会及明珠迈耶之间的关系，并考虑以下六个因素：(I)明珠迈耶(如有的话)向该公司提供其他服务；(Ii)该顾问公司收取的费用占其总收入的百分比；。(Iii)该等顾问公司为防止利益冲突而制订的政策及程序；。(Iv)该顾问公司与赔偿委员会成员的任何业务或个人关系；。(V)该等顾问拥有的任何公司股票；。及(Vi)该顾问与该公司任何行政人员的任何业务或个人关系，并已裁定该顾问在就该公司的行政补偿作出建议时所进行的工作并无引起任何利益冲突。

管理在确定高管薪酬中的作用

薪酬委员会定期与我们的首席执行官和/或其他执行官员举行会议，以获得有关高管和其他雇员薪酬方案的建议。我们的首席执行官就基本工资、目标激励和业绩计量，以及高管和其他关键员工的股权薪酬向薪酬委员会提出建议。赔偿委员会审议但不一定接受管理层关于行政补偿的建议。我们的首席执行官和某些其他行政人员出席了赔偿委员会的大部分会议，但赔偿委员会也在管理层成员之外举行非公开会议。赔偿委员会与行政总裁讨论整套补偿方案，但在他没有在场的情况下，就他的薪酬作出决定。赔偿委员会已授权管理层就除执行官员以外的雇员的薪酬作出某些决定。赔偿委员会没有下放其在行政官员报酬方面的任何权力。

9

摘要补偿表

下表列出了我们的首席执行干事乍得·斯蒂尔伯格、我们的首席财务官彼得·柯林斯和我们在2019年12月31日担任执行干事的另外两名薪酬最高的执行干事在2019年12月31日终了的财政年度内赚取的报酬，以及按照财务会计准则理事会会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”(“ASC主题718”)计算的此类干事在这些财政年度内获得的基于股票的薪酬的公允价值。这些官员在这里被称为“指名道姓的执行官员”。

10

2019年财政年度末未获股本奖

下表列出了截至2019年12月31日每名指定执行干事持有的未偿股权授标的资料，包括：(I)每名指定执行主任持有的可行使及不可行使股票期权的普通股数目，以及未赚取业绩的股票期权，以及行使价格及届满日期；及(Ii)截至2019年12月31日为止未归属的限制性股票单位及限制性股份的总数目，以及该等股份的市值。

11

获指名的行政人员所持有的股本奖励的转归，须视乎每名人员在本公司的持续服务而定，并须在下文“终止雇佣或更改控制权时付款”标题下所述的某些情况下加速进行。

终止雇用或变更控制时支付的款项

加速股权授予的归属

股票期权

根据与查德·斯蒂尔伯格和瑞安·斯泰尔伯格各自签订的雇佣协议和股票期权协议的条款，如果执行干事在没有理由的情况下被解雇(如其雇佣协议中所界定的那样)，则受时间归属条件限制的执行干事持有的所有未归属的期权将立即归属，如果该执行干事出于正当理由辞职(如其雇用协议中所定义)，则该执行干事持有的任何未归属期权中，有50%将立即归属于基于时间的归属条件。此外，如果Veritone的控制权发生变化(如股票期权协议中所定义的)，如果收购者在控制权变更时不承担任何此类未归属时间的股票期权，则所有这些未归属的期权都将立即归属。

根据与Collins先生和Coyne先生就须受时间归属条件限制的股票期权订立的股票期权协议，如果Veritone的控制权发生变化(如股票期权协议中所界定的)，如果任何这种基于时间的未归属股票期权在控制权变更时没有由收购人承担，或者如果执行官员在控制权变更后无故被解雇(如股票期权协议中所界定的)，则所有这些未归属的股票期权将立即归属。此外，如任何该等未归属的股票期权是由收购人承担的，则在紧接控制权改变前，该股票期权将变为既得的，并可就额外数目相等于(A)最初受该股票期权规限的股份数目的25%及(B)根据原来归属附表而转归的股份的数目的股份而行使，而余下的未归属股票期权(如有的话)则会在控制改变后每月分期付款12期，如较短，则归属原有归属附表的剩余部分。

根据我们2018年计划的条款，如果Veritone的控制权发生变化，根据2018年计划授予的基于业绩的股票期权的归属不会自动加快。然而，在控制权发生变化时，对这种基于业绩的股票期权适用的股票价格目标的实现情况，将根据以下因素中的更大来确定：(A)控制变更生效前我们普通股股票的最后收盘价，或(B)我们的股东在控制权变动中收到的每股价格(加上任何其他考虑的每股价值)，而不考虑到连续30个交易日达到或超过适用的股票价格目标的要求。此类裁决的任何可行使部分可由继承实体承担或取代，此类裁决在其剩余任期内仍可行使。此类奖励中任何不可行使的部分将在控制权变更生效时自动终止。

12

限制性股票

根据与Collins和Coyne先生签订的雇用要约函(经修正)和限制性股票发行协议(经修正)，如果Veritone(如协议中所定义)的控制权发生变化，如果对执行干事持有的任何未归属的限制性股份的没收限制没有分配给收购人，没收限制将失效，所有未归属的股份将在紧接变更之前完全归属于控制。此外，如果Collins先生或Coyne先生在没有因由的情况下被解雇(如其聘书中所界定的那样)，他的部分受限制股份的归属将加速进行，以补偿他已支付或应付的股份税，否则在终止时将被没收。

终止时的其他付款

根据他的雇用协议，如果Ryan Steelberg在没有任何理由的情况下被解雇或因正当理由辞职，他将有权获得相当于他在雇佣协议剩余期间应支付的基本工资的一次总付遣散费。

董事补偿

我们有资格并已选择遵守适用于“较小报告公司”的董事薪酬披露规则，正如适用的SEC规则所定义的那样。

概述

我们的非雇员董事薪酬计划由以下部分组成：

每年的现金保持费按季度分期支付。我们的执行干事查德·斯蒂尔伯格和瑞安·斯泰尔伯格也是我们董事会的成员，他们在我们董事会的服务没有得到任何额外的补偿。

13

2019年主任薪酬

下表列出了每个非雇员董事在2019年12月31日终了的会计年度内获得的现金补偿和授予每个非雇员董事的权益奖励的授予日期公允价值。乍得Steelberg和Ryan Steelberg的所有补偿都在第10页的“简要赔偿表”中报告，并被排除在下表之外。

14

在控制权终止或变更时加快股权奖励的归属

根据2017年计划的自动授予条款，RSU与我们的非雇员董事签订的协议规定，如果Veritone(如协议中所定义)的控制权发生变化，或在董事的服务因死亡或永久残疾而终止时，该董事持有的所有未归属的RSU将立即归属。

其他协定

董事及高级人员的弥偿

我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例规定，我们会在特拉华州法律所准许的范围内，向董事及高级人员提供最充分的弥偿，以禁止我们经修订及重述的法团注册证明书限制董事对以下事项的法律责任：

我们经修正和重述的公司注册证书还规定，如果对特拉华州的法律进行修订，以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，那么我们的董事的责任将在特拉华州法律允许的范围内予以消除或限制，并经如此修正。这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救办法的提供，例如禁令救济或撤销。

我们经修订及重述的法团证书及经修订及重述的附例亦规定，我们会在法律许可的范围内，向雇员及代理人提供最充分的弥偿。我们修订及重订的附例亦容许我们代表任何高级人员、董事、雇员或其他代理人，就他或她以该身分所采取的行动所引起的任何法律责任投保，不论我们是否有权根据“特拉华普通公司法”就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。我们已获得董事和高级职员的责任保险。

我们已与每名董事及行政人员分别订立弥偿协议，此外，我们亦已在经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例中订明弥偿。除其他事项外，该等协议规定，我们的董事及行政人员须就该人因担任董事或执行主任或应我们的要求而在任何诉讼或法律程序中所招致的开支、判决、罚款及和解款额作出弥偿。不过，我们不会就董事或高级人员违反“交易法”第16(B)条而购买及出售证券所产生的开支及利润，向该等董事或高级人员作出弥偿。

赔偿委员会联锁及内幕参与

赔偿委员会目前由三名非雇员董事组成：Gehl先生和Taketa先生以及Nayyar女士，他们在2019年期间都在赔偿委员会任职。此外，Checketts先生和Oates先生在赔偿委员会任职，直到他们分别于2019年5月和2019年6月从联委会辞职。目前或2019年期间在赔偿委员会任职的成员中没有一人是或曾经是我们的官员或雇员，每一名成员都有资格担任“纳斯达克上市规则”第5605(A)(2)和(D)(2)条所界定的独立董事。没有任何执行干事担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行干事在我们的董事会或赔偿委员会任职。

15

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。

某些受益所有人的担保所有权和管理

下表列出了截至2020年4月27日我们普通股的实益所有权的具体资料，其中包括：(1)我们指定的每一位执行干事；(2)我们的每一位董事；(3)我们所有的执行干事和全体董事；和(4)我们所知有权享有我们普通股5%以上流通股股份的每一个人(或一组附属人员)。

16

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2019年财政年度结束时的权益补偿计划信息

下表列出截至2019年12月31日根据我们的股票补偿计划核准发行的证券的资料：

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项目13.某些关系和有关交易以及独立主任。

与有关人士的交易

以下是自2018年1月1日以来我们一直参与的交易的描述，其中涉及的金额超过了12万美元的数额，即我们在上两个财政年度结束时的总资产平均数的1%，在这些交易中，我们的任何董事、执行官员或受益持有人-我们超过5%的普通股，或其附属公司或直系亲属-都有或将有直接或间接的重大利益。

认股权证

2016年8月15日，我们与相思达成了一项投资协议，允许Acacia在我们公司投资5000万美元，包括债务和股权。根据“投资协议”，我们于2016年11月向Acacia发行了三份四年期认股权证(于2017年3月修订)，每一张购买51，437股普通股，或总计购买154，311股普通股，其行使价格为每股13.6088美元，目前仍未发行。此外，在我们的首次公开募股(IPO)于2017年5月结束时，相思行使认股权证购买我们普通股的2，150，335股，以换取2，930万美元的现金收益，我们向相思(Acacia)发行了一份认股权证，根据该权证，相思有权以每股13.6088美元的行使价格购买809400股普通股，该认股权证目前仍未发行。自发行之日起，相思就50%的股份和2018年5月50%的股份行使了这一权证。在这些交易中，Acacia实益拥有超过我们普通股的5%。到2020年3月5日，相思不再被认为拥有超过5%的普通股。

2017年3月，我们与Acacia和Veritone LOC I，LLC(“VLOC”和“贷款人”Acacia)签订了一项票据购买协议，提供了800万美元的信贷额度(“桥梁贷款”)。关于桥梁贷款，我们向贷款人发出认股权证，以每股13.6088美元的行使价格购买我们的普通股中的313，440股，这些股票目前仍未清偿。在进行这些交易时，VLOC的成员包括由乍得Steelberg和Ryan Steelberg控制的实体，Gehl先生是VLOC的经理，被认为有权拥有VLOC所持有的所有证券。2018年3月，VLOC将我们所有的普通股和认股权证分配给其成员购买我们持有的普通股。

表决协议

关于相思在2016年8月对我们的证券的投资，我们与相思和某些股东(“股东”)签订了一项投票协议，其中包括与乍得·斯蒂尔伯格和瑞安·斯泰尔伯格有关联的实体(“投票协议”)。根据“投票协议”，我们的董事会共有九名获授权董事，在2019年5月17日(“投票期”)之前，相思有权为我们的董事会提名三名董事，而股东作为一个团体共同投票，有权提名六名董事加入我们的董事会。在投票期间，乍得·斯泰尔伯格和瑞安·斯泰尔伯格有权受益地拥有股东持有的我们普通股的大部分股份，因此能够指定所有六名股东的董事提名人。在投票期间，相思公司和股东同意投票选出他们根据“投票协议”提名的九名董事。此外，根据投票协议，每个相思树和持有人有权任命三名指定人以无表决权的身份出席和参加我们董事会的会议。

除表决条款外，“投票协议”还规定，只要我们的董事会包括由相思指定的三名董事，除非得到我们董事会的过半数批准，包括至少一名由相思指定的董事，我们就不能采取任何法人行动，而股东也不能采取任何股东行动，以实施任何(一)涉及我们公司的合并、合并或其他业务合并，(二)出售、转让或以其他方式处置本公司的任何资本股票或资产，或(三)收购、许可退出正常业务，或与本公司子公司合并或其他业务合并，在(1)至(3)的每一种情况下，其交易价值均超过5 000万美元。

投票协议于2019年5月17日到期。

投资者权利协议

2014年7月15日，我们与某些股东签订了“投资者权利协议”(经修正的“权利协议”)。根据“权利协定”，以前持有我们A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股股份的某些股东对在转换这种优先股时发行的普通股有一定的要求、表格S-3和“权利协定”规定的回购登记权，但须受某些限制。我们须支付与任何该等注册有关的所有开支。

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根据“权利协定”持有可登记证券的人，但须受某些限制。这种登记权将在(I)持有人持有我们普通股的不到1%的时间或根据1933年“证券法”(经修正的“证券法”)规定的另一种类似的豁免期内到期，在未经登记的三个月期间内不受限制地出售该持有人的股份；(Ii)2022年5月，即我们首次公开募股五周年。“权利协定”缔约方包括与乍得斯蒂尔贝格和瑞安斯泰尔贝格有关联的实体，以及以前与奥茨先生和切克茨先生有关联的实体。

2018年9月，某些持有人行使了“权利协定”规定的登记权，当时持有的我们普通股的所有股份都根据我们2018年9月28日向证交会提交的表格S-3的登记声明根据“证券法”进行了登记，该声明于2018年10月5日宣布生效。

与有关人士交易的政策及程序

我们的董事会通过了一项书面政策，规定了审查、批准或批准与相关人员的交易的政策和程序。除“证券法”条例S-K第404项规定的某些例外情况外，本保险单涵盖任何交易、安排或关系，或任何类似交易、安排或关系，而我们曾经或将要参与的任何类似交易、安排或关系，如在任何财政年度所涉及的款额超过12万元，而有关人士有、有或将会有直接或间接的实质利益，包括(但不受限制地)由或从有关人士或实体购买货品或服务，而有关人士有重大权益、负债、债务保证，以及由我们雇用有关人士。在审核和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易的条件是否与在一笔交易中可以获得的条件相媲美，以及有关人士在交易中的利害关系程度。本节中描述的所有事务都发生在本策略通过之前。

独立董事

我们的董事会已经确定，我们七名现任董事中的五名，即Gehl先生、Graziadio先生、Kurtz先生和Taketa先生以及Nayyar女士是独立的，这是根据纳斯达克和证券交易委员会的规则确定的。查克茨先生和奥茨先生分别在本委员会任职至2019年5月和2019年6月，委员会还决定按照这些规则独立行事。在作出这种独立性决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与其独立性相关的所有其他事实和情况。

我们的董事会有三个独立的常设委员会：审计委员会、赔偿委员会和公司治理和提名委员会。目前或2019年期间在这些常设委员会任职的联委会常设委员会成员中没有一人是或曾经是我们的官员或雇员，每一名成员都符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的独立董事的资格。审计委员会的每一名成员也有资格担任“交易所法”第10A(M)节和其中第10A-3条规定的独立董事。赔偿委员会的每一名成员也有资格担任“纳斯达克上市规则”第5605(D)(2)条所界定的独立董事。

项目14.主要会计费用和服务。

均富公司收费

下表反映了均富在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度为审计、审计相关、税收和其他服务收取的总费用。

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审计费

均富两年内收取的审计费用包括：(1)审计我们年度合并财务报表的专业服务费用；(2)审查我们关于表格10-Q的季度报告中的合并财务报表；(3)审查我们2018年向证券交易委员会提交的表格S-3和表格S-8的登记报表，以及我们在2019年向证券交易委员会提交的表格S-3的登记报表；(Iv)审查与我们收购Wazee Digital，Inc.，S Media Limited(作为表演桥媒体的业务)和Machine Box，Inc.有关的会计事项。2018年第三季度；(5)与提交给证券交易委员会的其他报告有关的审查。

与审计有关的费用

与审计相关的两年费用与财务会计咨询有关。

税费

均富公司在2019年或2018年没有提供与税务有关的服务。

所有其他费用

均富2019年或2018年没有提供任何其他服务。

审核委员会审批前的政策及程序

按照证券交易委员会的规定，审计委员会有责任为我们的独立注册会计师事务所的工作指定、确定薪酬和监督工作。因此，审计委员会已制订一项政策，预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务。在聘用前，审计委员会会按服务类别预先批准这些服务.费用已编入预算，审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层在全年按服务类别定期报告实际费用和预算。年内，可能会出现一些情况，以致有需要聘请本港独立注册会计师事务所，提供未经原批核可的额外服务。在这些情况下，审计委员会需要在参与之前得到具体的事先批准.均富2019年期间提供的所有审计和审计相关服务均经审计委员会根据本政策核准。

审计委员会可将预先批准权授予其一名或多名成员.获授权的成员必须向审计委员会下一次排定的会议报告任何预先批准的决定，仅供参考。

审计委员会审查和讨论了除了审计服务外，均富在2019年期间提供的服务以及为此支付的费用，并确定均富提供此类其他服务以及为此支付的费用与维护均富集团的独立性是一致的。

21

第IV部

项目15.展览、财务报表附表。

见我们最初提交的第二部分第8项(财务报表和补充数据)所列合并财务报表索引。

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，不重要，或者所需信息载于合并财务报表或其附注中。

下列证物作为10-K/A表格年度报告第1号修正案的一部分存档(或在此参考)：

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24

项目16.表格10-K摘要。

没有。

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签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。

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