招股说明书

规则 424 (b) (5) 例子

$25,000,000

普通股

我们已经与杰富瑞有限责任公司（Jefferies LLC）（Jefferies）签订了公开市场销售协议或销售协议，涉及本招股说明书中发行的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过充当销售代理的杰富瑞集团提供和出售总发行价不超过25,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或交易所上市，代码为ACRS。2020年3月12日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.04美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条的定义，根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）可能被视为市场发行。杰富瑞无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将按照杰富瑞与我们共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，尽商业上合理的努力充当销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

杰富瑞因出售根据销售协议出售的普通股而获得的补偿将等于3.0％根据销售协议出售的任何普通股总收益的百分比。在代表我们出售普通股时，杰富瑞将被视为《证券法》所指的承销商，杰富瑞的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》或《1934年证券交易法》（经修订版）或《交易法》下的负债，向杰富瑞提供赔偿和分担。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 S-5 页风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

2020 年 4 月 29 日。

招股说明书

	页面
关于这份招股说明书	s-i
招股说明书摘要	S-1
这份报价	S-4
风险因素	S-5
关于前瞻性陈述的特别说明	S-7
所得款项的使用	S-8
股本的描述	S-9
分配计划	S-13
法律事务	S-15
专家们	S-15
在这里你可以找到更多信息	S-15
以引用方式纳入某些信息	S-16

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们的普通股的发行。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息和通过引用纳入某些信息” 标题下以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书发布之日之前以提及方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件）中的声明不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您只能依赖本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，销售代理也不是。您应假设本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中出现的信息，仅截至这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及Aclaris、公司、我们、我们以及我们或类似的参考文献均指Aclaris Therapeutics, Inc.及其合并子公司。

s-i

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。本摘要不完整，没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书第S-5页中风险因素标题下的信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息。

公司概述

我们是一家由医生主导的生物制药公司，专注于免疫炎症性疾病。我们目前有一系列专注于免疫炎症性疾病的候选药物，还有一种已获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准、我们目前不分销、营销或销售的产品，以及其他研究候选药物。2019 年 9 月，我们宣布完成对业务的战略审查，因此，我们将资源重新集中在免疫炎症开发项目上。我们计划寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发我们的候选药物和ESKATA（过氧化氢）外用溶液，40％（w/w）或ESKATA（我们未上市的经美国食品药品管理局批准的产品），获得上市批准和/或商业化。

下表汇总了我们目前正在开发的候选药物产品线：

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本招股说明书摘要后立即标题为 “风险因素” 的部分中重点介绍的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。这些风险包括：

· 自成立以来，我们蒙受了重大损失。我们预计未来几年将蒙受亏损，可能永远无法实现或维持盈利。

· 我们将需要大量额外资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫削减计划中的业务。

· 我们的业务取决于我们的在研候选药物 ATI-450 的成功开发。

S-1

· 我们的运营历史有限，最近改变了战略重点，将重点放在免疫炎症产品组合的开发上，这可能使您难以评估我们迄今为止的业务成功与否并评估我们未来的可行性。

· 如果我们无法成功开发候选药物和寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，无法进一步开发、获得候选药物的上市批准和/或商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到损害。

· 我们未来的成功取决于我们留住关键管理人员以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

· 我们打算寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得我们的候选药物的上市批准和/或商业化。如果这些安排不成功，我们可能无法利用这些候选药物的市场潜力。

· 如果我们无法获得和维持对候选药物的专利保护，或者获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的相似或相同的技术和药物，而我们成功寻求战略替代方案，包括识别和完成与潜在第三方合作伙伴的交易，将我们的技术和候选药物商业化的能力可能会受到损害。

· 我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化药物。

企业信息

我们于 2012 年 7 月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州韦恩市李路640号200套房 19087。我们的电话号码是 (484) 324-7933。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ACRS。

我们的互联网网站地址是 www.aclaristx.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，在决定是否购买我们的证券时，您不应将我们网站上包含或可以通过该网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

Aclaris、Aclaris 徽标、ESKATA、KINECT 和 THWART 以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入此处的其他商标或服务标志均为我们的财产。本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。

成为新兴成长型公司的意义

作为一家在上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定义，我们有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些豁免包括：

· 在评估我们的财务报告内部控制时，无需遵守审计师认证要求；

· 无需遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计报告补充报告的要求；

· 减少有关高管薪酬的披露义务；以及

· 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

在2020年12月31日之前，我们将继续是一家新兴成长型公司。

S-2

这份报价

我们提供的普通股		我们的普通股总发行价高达2,500万美元。

发行方式		在市场上，可能不时通过我们的销售代理杰富瑞集团提供的产品。参见第 S-15 页的分配计划。

所得款项的用途		我们目前打算将本次发行的净收益主要用于资助我们正在研发的候选药物的研究和开发，以及用于营运资金和一般公司用途。参见本招股说明书第S-8页上的 “收益用途”。

风险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。参见本招股说明书第S-5页上的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题。

纳斯达克全球精选市场代码		ACRS

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读下文以及我们的 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性 截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告，经我们以引用方式纳入本招股说明书的年度、季度和其他报告和文件更新，然后决定是否购买根据本招股说明书所包含的注册声明注册的任何证券。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

你可能会被稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。我们出售特此发行的股票的价格将有所不同，这些差异可能很大。如果我们以大大低于其投资价格的价格出售股票，那么我们出售的股票的购买者以及我们的现有股东将遭受大幅稀释。

我们的管理层可能会以您不同意的方式使用本次发行的净收益，也可能会损害您的投资价值。

我们目前打算将本次发行的净收益主要用于资助我们正在研发的候选药物的研究和开发，以及用于营运资金和一般公司用途。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于美国的短期计息债务、存款证或直接或担保债务。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们的管理层对这些收益的使用做出判断。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以不产生有利回报的方式来使用这些收益。如果我们的管理层使用这些收益的方式没有从我们投资这些净收益中获得可观的回报（如果有的话），则可能会损害我们推行业务战略的能力，并对普通股的市场价格产生不利影响。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的股票的实际数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向杰富瑞集团发出配售通知。杰富瑞在发出配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格以及我们对杰富瑞设定的限额而波动。由于出售的每股股票的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

在此发行的普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

S-5

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

与我们的业务相关的风险

COVID-19 冠状病毒可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。

据报道，2019年12月，一种新型冠状病毒 COVID-19 在中国武汉浮出水面。从那时起，COVID-19 冠状病毒已传播到多个国家，包括美国和几个欧洲国家。如果 COVID-19 冠状病毒继续传播，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

· 在招收患者参加我们的临床试验方面出现延误或困难；

· 临床研究点启动的延误或困难，包括招募临床研究人员和临床现场工作人员方面的困难；

· 将医疗保健资源从开展临床试验转移出去，包括转移作为我们临床试验场所的医疗设施和支持我们进行临床试验的人员；

· 由于联邦或州政府、雇主和其他人施加或建议的旅行限制，导致关键临床试验活动，例如临床试验现场监测；

· 我们的临床前研究和临床试验的候选药物供应中断，包括由于我们的候选药物的原材料、活性药物成分和药物产品的生产可能中断；以及

· 员工资源有限，否则这些资源将集中在我们的临床前研究和临床试验上，包括员工或其家人生病或员工希望避免与大批人接触。

COVID-19 冠状病毒的全球疫情继续迅速发展。COVID-19 冠状病毒可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床试验将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法令人信心地预测，例如该疾病的最终地理传播、疫情持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断以及美国和其他国家为遏制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。

S-6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些基于我们管理层当前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前可获得的信息。除其他外，包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为 “业务、风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告及其任何修正案。

本招股说明书中或此处纳入的任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义范围内，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

· 我们开发候选药物的计划；

· 我们计划对候选药物进行临床试验的时间以及这些试验结果的报告；

· 我们的候选药物的临床效用；

· 我们与制造能力和战略相关的计划和期望；

· 如果获得批准，我们对候选药物的承保范围和报销的期望；

· 我们的候选药物的监管申报和批准时间；

· 我们的知识产权地位；

· 我们计划寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得我们的候选药物和ESKATA的上市批准和/或商业化，并从此类安排中获得收入；

· 我们对竞争的期望；

· 我们对继续依赖第三方的期望；

· 我们对资本使用的期望；

· 我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计；以及

· 我们对本次发行所得款项的预期用途。

在某些情况下，你可以用 “可能、可能、将、可能、将来、可能、应该、期望、打算、计划、目标、预期、相信、估计、预测、潜在、可能、持续和持续” 等词来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词，或者旨在识别未来陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

要讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素，您应参考本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或者根本不作任何陈述或保证。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或事态发展。

S-7

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达2500万美元的普通股。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据与杰富瑞的销售协议出售任何股票或充分利用与杰富瑞的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益主要用于资助我们正在研发的候选药物的研究和开发，以及用于营运资金和一般公司用途。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术相辅相成的业务或技术。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于美国的短期计息债务、存款证或直接或担保债务。

S-8

股本的描述

以下对我们股本的描述以及经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款均为摘要。您还应参考经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。

普通的

根据我们经修订和重列的公司注册证书，我们有权发行最多1亿股普通股，每股面值0.00001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，所有这些优先股均为未指定优先股。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年12月31日，我们已发行41,485,638股普通股。

普通股

投票权

我们的普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选择选出所有参加竞选的董事。

分红

普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有），但须视可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠而定。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人提供的任何清算优先权之后，普通股持有人将有权按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行多达1,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行的系列股票的权利、偏好和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少该系列的数量任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列的股票数量该系列的股票随后已流通。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。不是

S-9

在董事会确定该优先股所附的具体权利之前，可以说明发行任何优先股对普通股持有者权利的实际影响。

注册权

我们和在可赎回可转换优先股转换或重新分类时发行的普通股的持有人已经签订了投资者权利协议。本协议的注册权条款为这些持有人提供了他们目前持有的普通股的需求权、搭便车权和S-3表格注册权。以下信息完全参照投资者权利协议的适用条款进行了限定，该协议以引用方式作为附录纳入本招股说明书所属的注册声明。

索取注册权

只要扣除承保折扣和佣金后的预期总发行价格超过500万美元，转换我们的可转换优先股后发行的至少大多数已发行股票的持有人有权要求我们提交最多两份注册声明。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类注册中包含的股份数量的权利（如果有）。根据此类请求，我们需要在可行的情况下尽快进行注册，但无论如何不得迟于收到此类请求后的 90 天。我们的某些首次公开募股前股东有权获得这些即期注册权。

Piggyback 注册权

如果我们提议根据《证券法》注册我们的任何证券，无论是为了我们自己的账户还是为其他股东的账户，则在转换我们的可转换优先股时发行的普通股的持有人有权获得注册通知，并有权将其普通股纳入注册声明。这些搭便车注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类注册中包含的股份数量的权利。我们的某些首次公开募股前股东有权获得这些搭便车注册权。根据我们的投资者权利协议，搭便车注册权的必要持有人已放弃这些权利，因为他们可能适用于提交本招股说明书所包含的注册声明。

在 S-3 表格上注册

在转换我们的可转换优先股时发行的普通股的持有人应至少30％的此类股票的持有人的书面要求，有权让我们在S-3表格注册声明中注册此类股票，费用由我们承担。这些S-3表格的注册权受其他特定条件和限制的约束，包括扣除承保折扣和佣金后的预期总发行价格超过250万美元的条件。收到该请求后，在转换我们的可转换优先股时发行的普通股的持有人将有权参与此次登记。我们的某些首次公开募股前股东有权获得这些S-3表格的注册权。

注册费用

我们将支付与任何需求、搭便车或S-3表格注册有关的所有费用，但承保折扣和佣金除外，但须遵守特定的条件和限制。

终止注册权

根据投资者权利协议授予的注册权将在我们的首次公开募股、清算活动结束五周年之前或在任何90天期限内根据《证券法》第144条有资格不受限制地出售优先股时终止，或在优先股转换时发行的所有普通股都有资格不受限制地出售。

S-10

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在自任何利益股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

· 在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

· 导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的至少85％，不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括利益股东拥有的已发行有表决权股票、（i）由董事兼高级管理人员拥有的股份以及（ii）员工参与者无权持有的员工股票计划保密地确定是否根据该计划持有的股份将在投标或交换要约中投标；或

· 在此日期当天或之后，业务合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，由非利益股东拥有的已发行有表决权的股票中至少66 2/ 3％的赞成票获得授权。

通常，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

· 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

· 涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

· 除某些例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

· 涉及公司的任何交易，其效果是增加股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

· 利益相关股东从公司提供或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为与关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上。

公司注册证书和章程

我们经修订和重述的公司注册证书规定将董事会分为三类，任期错开三年。在我们的每次年度股东大会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东将能够选出我们的所有董事。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有在66 2/ 3％或以上的已发行普通股投票后，股东才能有理由罢免董事。此外，只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使少于法定人数。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上进行，并取消了股东在不开会的情况下通过书面同意行事的权利。我们经修订和重述的章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议，才能召开特别股东大会。

S-11

我们经修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会上提出提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时提前提供书面通知，并规定对股东通知的形式和内容的要求。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非以我们已发行普通股的66 2/ 3％或以上的票数投票，否则股东不能修改上述许多条款。

这些条款的结合使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些规定也使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些规定旨在增加我们的董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们遭受敌对收购的脆弱性，并阻止某些可能用于代理人争夺的策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制实际或传闻的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组公司提案的支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的缺点，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型的诉讼或诉讼的独家论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反我们任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的信托义务的诉讼，(iii) 任何主张的诉讼根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提出的索赔，经我们修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的行动。但是，这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是Broadridge Corporate Isuperate Solutions, Inc.。过户代理地址为宾夕法尼亚州费城拱街1717号，1300 套房 19103。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ACRS。

S-12

分配计划

我们已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过作为代理的杰富瑞集团提供和出售高达2500万美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为市场发行的方法进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知杰富瑞将要发行的股票数量、预计出售的日期、对任何一天内出售的股票数量的任何限制以及任何低于该价格的最低销售价格。一旦我们发出这样的指示，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞同意按照其正常交易和销售惯例，在商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款规定的金额。根据销售协议，杰富瑞集团出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们与杰富瑞集团之间的股票销售结算通常预计将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和杰富瑞可能商定的其他方式进行结算。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付相当于我们每次出售普通股所获得的总收益的3％的佣金。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。此外，我们已同意向杰富瑞偿还其法律顾问的费用和支出，这些费用和支出应在销售协议执行时支付，金额不超过60,000美元，此外还向其法律顾问支付的某些持续款项。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应支付给杰富瑞集团的任何佣金或费用补偿，约为300,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的出售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在纳斯达克全球精选市场开始交易之前，在根据销售协议出售普通股的每一天后的交易日向我们提供书面确认。每份确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们提供的收益。

在代表我们出售普通股时，杰富瑞将被视为《证券法》所指的承销商，杰富瑞的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求支付的此类负债缴纳款项。

根据销售协议发行的普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股以及 (ii) 协议允许的销售协议终止时，以较早者为准。我们和杰富瑞集团可随时终止销售协议，但须提前十天发出通知。

本销售协议重要条款摘要并不意味着其条款和条件的完整陈述。销售协议副本作为我们于2020年3月13日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

杰富瑞及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会提供这些服务

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法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由弗吉尼亚州雷斯顿的Cooley LLP移交。瑞生和沃特金斯律师事务所是杰富瑞集团就本次发行提供法律顾问。

专家们

本招股说明书中参照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的信息。我们没有，杰富瑞也没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。无论本招股说明书的交付时间或出售本招股说明书提供的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书头版日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和其他信息，包括Aclaris。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们在www.aclaristx.com上维护着一个网站。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

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以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将引用信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会档案号为001-37581。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本文档：

· 我们于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告；

· 我们于2020年1月8日和2020年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，前提是此类报告中的信息已提交但未提供；以及

· 我们于2015年10月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式将我们在首次提交本招股说明书所属注册声明之日后根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02或7.01项提供的与此类项目相关的证物除外）纳入本招股说明书以及在注册声明生效之前，或（ii）在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

Aclaris Thareutics, Inc

收件人：卡米尔·阿里-杰克逊，首席法务官

宾夕法尼亚州韦恩市李路 640 号 200 套房 19087

(484) 324-7933

就本文件而言，此处或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的声明修改或取代了该声明。

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