美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

(修订第1号)

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度
或

从_

佣金档案编号：001-38843

OneSpaWorld控股有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(242)356-0006

根据该法第12(B)条登记的证券：

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。☐是否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。☐是否

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。是的，☐号码。

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是的，☐号码

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是否

截至2019年6月28日，注册人持有的非子公司普通股的总市值为810，087，550美元，根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2019年6月28日的收盘价计算，这是注册公司最近完成的第二财季的最后一个营业日。就这一计算而言，只有登记人董事会成员所持有的股份被视为由登记人的附属公司持有。就其他目的而言，这种从属地位的确定不一定是决定性的。

截至2019年12月31日，该公司已发行普通股61，119，398股。

解释性说明

本修订第1号表格10-K/A(本“修订”)修订OneSpaWorld控股有限公司(与其合并子公司“OneSpaWorld”、“One SpaWorld”、“Company”、“we”、“Our”或“us”)于2019年12月31日终了的财政年度提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的2019年12月31日终了财政年度的年度报告(“原始申报”)。

本修订是为提供年度报告第III部第10至14项所规定的资料而提交的。根据表格10-K年度报告的G(3)号一般指示，这一信息在最初的提交文件中被遗漏，该表格允许将上述参考项目纳入表格10-K的年度报告，如果这种最终委托书是在2019年12月31日之后120天内提交的，则可参考一份确定的委托书。目前，公司正在提交本修正案，以便将第III部分信息纳入其10-K表格的年度报告，因为该公司不打算在2019年12月31日起120天内提交一份明确的委托书。

根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b条至第15条，现对原申报文件第三部分第10至14项作全面修正和重申。此外，根据“交换法”第12b-15条规则，公司在本修正案中包括第IV部分第15项，仅用于提交2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条所要求的证书；然而，由于本修正案不包含任何财务报表，也不包含或修正条例S-K.中关于307和308项的任何披露，因此忽略了认证的第3、4和5段。

除上文所述或本修正条款另有明文规定外，对原提交文件未作任何其他修改。除此处另有说明外，本修正案自原始提交之日起继续说明，公司未更新其中所载的披露，以反映在原始提交之日之后发生的任何事件。此处使用的大写术语未作其他定义，如原始文件中所述。

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目录

二

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

董事会和执行干事

我们的董事会(“董事会”)由十名董事组成。有关我们的董事及行政人员的资料，包括他们所提供的有关其主要职业的资料、他们所担任或曾担任的某些其他董事职位的资料，以及他们截至该日为止的年龄，现详列如下。我们董事会的成员史蒂文·J·海耶和安德鲁·R·海耶是兄弟。除了StevenJ.Heyer和AndrewR.Heyer，目前在任何董事或执行官员之间都没有家庭关系。

伦纳德·弗莱德曼是我们的执行主席。在商业合并之前，他从2001年1月起担任Steiner休闲公司的总裁和首席执行官，并从1995年11月起担任董事。1999年1月至2000年12月，弗卢曼先生担任施泰纳休闲公司的总裁和首席运营官。在一九九五年十一月至一九九八年十二月期间，弗里德曼先生担任施泰纳康乐公司的首席营运主任及财务总监。1994年6月，弗卢曼先生加入施泰纳休闲公司，原因是施泰纳·雷克公司收购了科夫·越洋公司(海外)公司。(“CTO”)，经营类似OSW前身的业务。1990年1月至1994年6月任首席技术官财务副总裁，1994年6月至1996年11月任首席运营官。弗卢曼先生是一名注册会计师，1986年至1989年受雇于Laventhol和Horwath，其间有一段时间他担任经理。弗卢曼先生在威特沃特斯兰德大学获得了商业学士学位，并在南非大学获得了会计科学荣誉学位。

我们相信，弗莱德曼先生有资格担任董事，因为他以前的领导角色和经营经验，特别是在消费者和消费者相关的产品和服务行业。

StevenJ.Heyer是我们的副董事长，在消费者和消费者相关产品和服务行业有超过35年的经验，领导着一系列公司和品牌。海耶先生在包括广播媒体、消费品、酒店和休闲公司在内的不同行业集团的各种领导岗位上运用了他的经验和分析技能。海耶先生的经营经验包括：作为顾问(从2010年至2012年)领导欧拜客牛排公司的转型(从2010年至2012年)；作为喜达屋酒店和度假村全球公司的首席执行官(2004年至2007年)；作为可口可乐公司的总裁和首席运营官(2001年至2004年)；作为希腊Bottling公司、可口可乐FEMSA和可口可乐企业董事会的成员(2001年至2004年)；担任特纳广播系统公司总裁和首席运营官，以及AOL时代华纳的运营委员会成员(1994年至2001年)；担任Young&Rubicam全球广告公司总裁兼首席运营官(1992至1994年)；在此之前，在Booz Allen&Hamilton公司工作了15年，最终成为高级副总裁和管理合伙人。在过去五年中，海耶先生曾在Lazard有限公司、Lazard集团和Atkins Nutritionals公司的董事会任职。(如下文所述)，以及在早期阶段投资于私人能力以及风险消费者和消费者媒体公司。海耶先生拥有丰富的董事会经验，包括：Atkins Nutritionals Inc.董事会，该公司于2017年4月宣布，已与公开交易的特殊目的收购公司Conyers Park收购公司达成最终协议；Lazard有限公司和Lazard集团(2005年至今)；

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WPP集团董事会，一家公开交易的数字、互联网和传统广告公司(2000至2004年)；Equifax董事会，一家公开交易的消费者信用报告和见解公司(2002至2003年)；Omnicare，Inc.，一家为老年人提供医药服务的供应商(2008年至2015年)；Vitrue，Inc.，一家社会营销出版技术供应商(2007年至2012年)；因特网安全系统公司董事会。网络安全软件，家电和服务提供商(2004到2005年)；Shopick董事会，一款移动购物应用，奖励顾客走进商店。海耶先生获得康奈尔大学的学士学位和纽约大学的工商管理硕士学位。海耶先生是海因克公司总裁安德鲁·R·海耶先生的兄弟。海耶先生因其广泛的经营、管理和商业背景，特别是在消费者和与消费者有关的产品和服务行业，有资格担任董事。Heyer先生目前是HaymakeAcquipingCorp二公司的首席执行官和董事会成员。

我们相信，由于他的广泛业务、管理和商业背景，特别是在消费者和与消费者相关的产品和服务行业，海耶先生有资格担任董事。

Glenn J.Fusfield是我们的总裁和首席执行官，在我们的董事会任职。在业务合并之前，他从2016年7月开始担任OSW前任总裁和首席执行官，2007年4月至2016年7月担任总裁和首席运营官，2002年10月至2007年4月担任首席运营官。从2001年1月至2007年4月，弗斯菲尔德先生担任施泰纳·休闲公司的首席运营官。福斯菲尔德先生于2000年11月加入OSW的前身，担任集团业务高级副总裁。在加入OSW的前任之前，Fusfield先生在狂欢节游轮公司工作了12年，从1995年1月至1998年12月担任嘉年华酒店运营总监，1999年1月至2000年10月担任酒店业务副总裁。弗斯菲尔德先生在丹佛大学酒店管理学院获得学士学位。

我们相信福斯菲尔德先生有资格担任董事，因为他以前在这个行业有丰富的经验。

马克·马利亚卡诺是我们董事会的成员。马利亚卡诺先生于2015年12月加入了前OneSpaWorld母公司Steiner休闲有限公司的董事会。Magliacano先生目前是L Catterton旗舰收购基金的管理合伙人。l Catterton是全球最大、最注重消费者的私人股本公司，管理着超过150亿美元的股权资本，涉及全球17个办事处的6项基金战略。自1989年以来，该公司已对领先的消费品牌进行了200多项投资。Magliacano先生自2006年5月以来一直是L Catterton的高级投资专业人员。在1999年至2006年加入L Catterton之前，Magliacano先生是North CastlePartners的首席执行官，这家私人股本公司专注于进行消费者增长投资，从健康的生活和老龄化趋势中受益。在北城堡期间，Magliacano先生发起并执行了对消费者健康和健康部门的投资。在加入北城堡之前，马利亚卡诺曾在NMS Capital工作，NMS Capital是国民银行蒙哥马利证券(Banc Montgomery Securities)的商业银行，对早期的消费和零售业务进行增长投资。Magliacano先生曾在各种私营和公共公司的董事会任职，包括恢复硬件公司。

我们认为，Magliacano先生有资格担任董事，因为他以前曾在各种私营和上市公司董事会工作过。

安德鲁·R·海耶(Andrew R.Heyer)是我们董事会的成员，他是一名金融专业人士，在消费者和消费者相关产品和服务行业投资逾35年，同时也是杠杆金融领域的高级银行家，在此期间，他的客户包括许多大型私人股本公司。Heyer先生在这段时间内部署了超过10亿美元的资本，并作为董事会成员指导了几家公共和私营公司。目前，海耶先生是米斯特拉尔股票合伙公司的首席执行官和创始人，该公司成立于2007年，是一家投资于消费行业的私募基金管理公司。在2007年成立米斯特拉尔之前，从2000年到2007年，海耶先生是TrimaranCapitalPartners的创始董事合伙人。TrimaranCapitalPartners是一家价值13亿美元的私人股本基金。曾任CIBC世界市场公司(CIBC World Markets Corp.)副董事长，1995年至2001年任CIBC Argosy商业银行基金联席主管。在1995年加入CIBC世界市场公司(CIBC World Markets Corp.)之前，阿戈西集团有限责任公司(Argosy Group L.P.)的创始人兼董事总经理赫耶先生曾于1990年至1995年1984年至1990年，阿戈西之前，海耶先生是德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特公司的董事总经理，在此之前，他曾在希尔森/美国运通工作。曾任Jamba公司董事会成员。从1993年到2009年，海耶尔先生还在海恩天体集团公司董事会任职，该公司是一家天然和有机食品和产品公司。海耶先生也是XpresSpa集团公司的董事。(前称Form Holdings，Inc.)，一家健康和健康服务公司，自2016年12月开始。海耶先生也是米斯特拉尔全部或部分拥有的几家私营公司的董事会成员，其中包括世界宠物配件公司，从2011年到

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现在时。Heyer先生是LoveSac公司的一名董事，LoveSac公司是一家公开交易的全渠道品牌家具零售商，从2010年到现在都是这样，而InomniaCookies是一家甜品零售商，主要在2008年到现在的晚上和晚上营业。自2015年以来，海耶还一直担任雅高食品(Accel Foods)的董事会成员。雅格尔食品是一家孵化器，也是早期食品和饮料公司的投资者。过去，海耶曾在2006年至2008年担任赌场公司拉斯维加斯金沙集团(LasVegasSands Corp.)的董事，2005年至2008年担任墨西哥休闲餐厅El Pollo Loco Holdings Inc.的董事，2003年至2006年担任包装冰产品的制造商Reddy ice Holdings，Inc.。海耶先生收到了他的学士学位。毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，以优异成绩毕业。海耶先生是海因克首席执行官史蒂文·J·海耶先生的兄弟。

我们相信，由于他有丰富的金融、投资和运营经验，特别是在消费者和消费者相关产品和服务行业，海耶先生有资格担任董事。

沃尔特·F·麦克拉伦(Walter F.McLallen)是我们董事会的成员，是一名金融专业人士，拥有超过25年的杠杆融资、私人股本、重组和运营经验McLallen先生自2004年以来一直是MerititaCapitalAdvisors公司的管理成员，这家咨询公司专注于债务和私人股本交易的起源、结构和咨询。麦克莱伦先生拥有丰富的董事会和组织经验，曾担任多家公司和非营利公司董事会和委员会的董事、董事长或副主席，历史上主要关注与消费品相关的公司。麦克拉伦自2016年2月以来一直担任以品牌和特许服装及配饰行业的生活方式品牌为集体的以公众交易为中心的品牌公司的董事；洛维萨克公司(Lovesac Company)自2019年6月以来一直担任支持电子商务模式的消费者专用家具品牌；自2019年5月以来，哈马克收购II公司(一家空白支票收购公司)担任董事；自2016年8月起担任私人公司，包括消费奢侈葡萄酒品牌银橡树(SilverOak)、泰迪(Twomey)和奥维德(Ovid)的生产商TimNone葡萄酒公司；自2016年4月起担任消费者品牌宠物产品公司Worldwise；广告市场，一个搜索引擎广告商，从2012年开始；经典品牌，一个床垫和相关产品的电子商务营销者，从2018年8月开始；荷兰塑料，一个罗托成型塑料制造商，从2017年1月开始；冠军一号，一个光学收发器制造商和营销者，从2018年1月开始；前沿皮肤科，一个医生实践平台，从2019年1月开始；以及Genus肿瘤，一个早期的生物技术公司，从2015年开始。麦克拉伦自2014年以来，也是一家执法、军事和企业培训与安全公司Tomahawk战略解决方案公司(Tomahawk Strategic Solutions)的创始人和联席董事长。2006年至2015年, 麦克莱伦先生是雷明顿户外公司的执行副主席，这是他与一家大型投资公司共同创建的户外消费平台。1995年至2004年，麦克拉伦先生曾在CIBC World Markets任职，期间担任董事总经理、债务资本市场主管和高收益分配主管。麦克拉伦先生在德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特的并购部开始了他的职业生涯，并于1990年成为阿戈西集团有限责任公司的创始成员。麦克拉伦先生获得了伊利诺伊大学香槟分校经济学和金融学双学位的学士学位。

我们相信McLallen先生具有担任董事的资格，因为他拥有丰富的客户、运营和董事会经验，以及他在金融方面的背景。

杰弗里·E·斯蒂夫勒(Jeffrey E.Stiefler)是我们董事会的成员，他领导了多个行业的广泛消费者和商业服务公司，包括金融服务、金融技术、房地产、广告、计算机软件和服务、私人股本和互联网初创公司。2010年8月至2012年3月首次公开发行(IPO)，2012年3月至2018年1月任董事长，2019年6月由FIS收购WorldPay，当时Stiefler成为合并后公司的首席独立董事。此外，斯蒂夫勒先生目前在LogicSource公司的董事会任职。曾任LPL金融公司和VeriFone Systems，Inc.的董事会董事，Taleo公司的首席董事。在2012年4月被甲骨文公司收购之前，在2017年被Allstate收购之前，Square Trade的首席执行官。从2003年8月到2007年2月Intuit收购Intuit，他一直是数字洞察公司的董事长、总裁和首席执行官。在数字洞察之前，斯蒂夫勒曾与几家私人股本公司合作，担任运营顾问，并在美国运通担任多个职位，包括公司总裁和董事，以及美国运通财务顾问公司总裁兼首席执行官。斯蒂夫勒先生获得了威廉姆斯学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

我们相信斯蒂夫勒先生具有担任董事的资格，因为他在公司和董事会都有丰富的战略、运营、财务和领导经验。

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迈克尔·J·多兰是我们董事会的成员。2014年11月至2017年9月，尚可·多兰还担任世界上最大的私营烈酒公司Bacardi Limited的首席执行官。在此之前，他曾担任Bacardi临时首席执行官(2014年5月至2014年11月)。2011年11月至2014年5月，他担任体育、时尚和媒体娱乐领域全球领先企业IMG Worldwide的董事会主席和首席执行官。在此之前，德兰先生于2011年4月至2011年11月在IMG担任总裁和首席运营官，之前于2010年4月至2011年4月担任执行副总裁和首席财务官。2004年5月至2006年12月，他担任领先的全球娱乐内容公司Viacom公司的执行副总裁和首席财务官。从2004年10月至2005年5月，科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司(Kohlberg Kravis Roberts&Co.)是一家领先的私人股本公司，对许多大型消费品零售公司进行了大量投资。在此之前，他曾在一家营销和传播公司Young&Rubicam公司担任以下职务：董事会主席兼首席执行官(2001年至2003年)、副主席兼首席运营官(2000年至2001年)、副主席兼首席财务官(1995年至2000年)。多兰先生目前担任美泰公司的首席董事和赔偿委员会主席。

我们相信，由于多兰先生的广泛领导、金融、全球消费品和品牌、战略营销和运营经验，他有资格担任董事。

斯蒂芬·W·鲍威尔是我们董事会的成员。鲍威尔先生的经验涉及私人资本投资、投资银行、公司经营、公司治理和公共会计角色。鲍威尔先生目前投资于私营公司并为其提供咨询，重点是健康和健康、健身、营养、个人护理服务和消费者技术部门。他也是董事会成员，同时也是HaymakerAcquipingCorp.和MassageEnvy Holdings有限责任公司审计委员会的成员。在此之前，他曾担任阿特金斯营养品公司、Strivectin Skincare公司、Fusiontic公司、LLC公司和FoverFX化妆品公司的董事会成员。2015年至2017年，鲍威尔担任展望资本公司董事总经理，2012至2015年担任私人股本公司罗克资本集团(Roark Capital Group)的高级顾问，2009年至2011年担任卡特顿合伙人(Catterton Partners)。2006年至2008年，鲍威尔先生共同领导了美容院和水疗服务、专业零售、特许经营和直销业务的资本化、收购、合并、重组、运营和销售。2001年至2006年，高德克·鲍威尔先生担任加拿大皇家银行资本市场消费者投资银行业务主管，他为公私营公司提供资金筹集、合并、收购和销售方面的建议，重点是个人护理、健身、休闲、营养和食品服务部门。此前，鲍威尔曾担任保诚证券(Prudential Securities)、小麦第一证券(Wavy First Securities)和L.F.Rothschild投资银行集团的董事总经理。他在美林资本市场(MerrillLynch CapitalMarkets)的高收益金融集团开始了他的投资银行业生涯，以前是安达信(Arthur Andersen&Co)的审计经理。

我们认为，鲍威尔先生之所以有资格担任董事，是因为他具有广泛的分析、评估和咨询公司客户和被投资公司的经验，包括与公司具有可比性的公司，以及他的董事会和审计委员会的经验。

Maryam Banikarim自2019年5月以来一直担任本董事会成员。Banikarim女士目前不在任何其他公共委员会任职。Banikarim女士目前是NextDoor的市场部主管。2018年至2015年，她曾在凯悦酒店(Hyatt HotelsCorp.)担任EVP&Global首席营销官，供职于Gannett Co.。2015年至2011年担任SVP兼首席营销官，2011年至2009年担任NBCUniversal Media、LLC综合销售营销副总裁，2009至2002年担任Univision Communications首席营销官。Banikarim女士目前是三星零售咨询委员会的成员、Cove Hill Partners的执行顾问、哥伦比亚大学(Columbia University)的行政主管、新闻倡导组织“美国无寄宿者记者”的主席。Banikarim女士在Barnard学院获得政治学学士学位，哥伦比亚大学获得国家安全MBA和国际事务硕士学位。

我们相信Banikarim女士有资格担任董事，因为她在市场营销方面有丰富的经验和领导能力。

StephenB.Lazarus是我们的首席财务官和首席运营官。在业务合并之前，他自2014年12月起担任Steiner休闲公司的首席运营官和首席财务官。2006年8月至2014年，拉扎鲁斯先生担任施泰纳·休斯的执行副总裁兼首席财务官。2003年7月至2006年8月，拉扎鲁斯先生担任施泰纳·休斯的高级副总裁和首席财务官。从1999年10月到加入Steiner休闲公司，拉扎鲁斯先生是Rayovac公司拉丁美洲分部的副总裁和首席财务官。自1998年9月起

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一直到1999年9月，拉扎鲁斯先生一直担任帝亚吉欧分部吉尼斯财务规划和分析主任。在此之前，拉扎鲁斯先生曾在Duracell公司工作。(后来是Gillette公司的子公司)，从1990年2月到1998年4月，在那里他担任越来越多责任的财务和商业职位。1988年2月至1990年1月，拉扎鲁斯先生被安永公司聘为高级审计师。拉扎鲁斯先生在威特沃特斯兰德大学获得商业学士学位，并在伦敦大学获得管理学硕士学位。

板组成

我们有一个三层董事会，由十名董事组成.我们的董事分为以下三个类别：

A级董事，他们是史蒂文·J·海耶先生、安德鲁·R·海耶先生和伦纳德·弗莱德曼先生，他们的最初任期将在2020年举行的股东年会上届满；

B级董事，他们是Marc Magliacano先生、Jeffrey E.Stiefler先生和Walter F.McLallen先生，他们的初始任期将在2021年举行的第二次股东年会上届满；

C级董事，分别是Glenn J.Fusfield先生、Stephen W.Powell先生、Michael J.Dolan先生和Maryam Banikarim女士，他们的初始任期将在2022年召开的第三次股东年会上届满。

某一级别的董事将在其任期届满的年度股东大会上当选，任期三年。因此，每届股东周年大会只会选出一班董事，而其他类别的董事则会在余下的三年任期内继续任职。每名董事的任期将持续到其继任者的选举和资格，或其较早的死亡、辞职或免职为止。

审计委员会

我们的审计委员会由McLallen先生(主席)、Powell先生、Dolan先生和A.Heyer先生组成。McLallen先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语由适用的“证券和交易委员会”(“SEC”)条例界定，并具有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业证书或“纳斯达克股票市场规则”(“纳斯达克规则”)所要求的其他可比经验或背景。我们审计委员会的每一位成员都是“财务知识渊博者”，因为这一术语是由纳斯达克规则定义的，我们的董事会已经确定，根据适用的SEC条例和纳斯达克规则，每个成员都是独立的。

商业行为和道德守则

我们的董事会通过了一项适用于我们的执行官员、董事、雇员和代理人的道德准则。应我们的要求，我们将免费提供道德守则副本，并可在我们公司的网站onespaworld.com上查阅。我们网站上的信息不是本报告的一部分。我们打算在一份关于表格8-K的报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修正或放弃。

项目11.行政补偿

导言

作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，因为根据1933年“证券法”(“证券法”)颁布的规则对这一术语作了界定。本节讨论我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的官员的行政薪酬计划的物质组成部分，我们称之为“指定的执行官员”。截至2019年12月31日终了的一年，我们指定的执行干事是伦纳德·弗卢曼、格伦·福斯菲尔德和斯蒂芬·拉扎鲁斯。

这一讨论可能包含前瞻性的陈述，这些陈述是基于我们目前的计划、考虑因素、期望和对未来薪酬计划的决定。我们将来采用的实际补偿方案可能与本讨论中总结的当前计划方案有很大不同。

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摘要补偿表

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2016年，OneSpaWorld(巴哈马)与Fusfield先生签订了两项单独的离职奖金奖励协议，这两项奖金受特定服务和业绩的制约-通过退出活动获得的奖金条件，以及施泰纳管理服务有限责任公司(Steiner Management Services，LLC)在业务合并完成后分给福斯菲尔德先生的奖金，数额分别为16，706，300美元和1，887，237美元。有关这些奖金的进一步信息，请参见下文“-控制权和股权安排的变化-优先奖金安排”。这一数额还包括施泰纳·休厄姆(Steiner休闲)支付给福斯菲尔德的2976831美元，以支付他从施泰纳·休斯(Steiner休闲)出售该公司和埃莱米斯集团(Elemis Group)中分得的尼莫利润份额，其中200万美元用于偿还2016年尼莫借给富斯菲尔德的贷款。这一红利份额取决于福斯菲尔德先生在完成这种销售后继续受雇。

简述补偿表

行政雇用协议

行政雇用协议。上文简要赔偿表中反映的向指定执行干事支付的某些赔偿是根据与OneSpaWorld控股有限公司的雇用协议(统称“就业协议”)提供的。每一份就业协议规定的初始期限将于2020年12月31日结束，此后将自动延长一年，除非任何一方提前90天通知不续约。雇佣协议一般规定基本工资、奖励报酬、福利、遣散费保护和授予公司股票期权。根据雇佣协议的条款，指定的行政主任在受雇期间及终止雇佣后的两年期间，须受雇员及客户/供应商的非竞争、非雇佣及非邀约限制，以及永久相互不受贬损及保密的责任。

非股权激励补偿。在2019年，我们指定的执行干事有资格根据各自的雇佣协议获得基于业绩的现金奖励奖金。2019年的奖金机会是基于一个公式和业绩标准，由我们的薪酬委员会在其唯一的酌处权。每位指定的执行干事都有资格获得75%至150%的基薪奖金(目标奖金相当于基薪的75%)给Lazarus先生和Fusfield先生，弗卢曼先生则可获得125%至250%的基薪(目标奖金相当于基薪的100%)(每个适用的目标奖金，即被命名的执行干事的“目标年度奖金”)，但须在业绩期结束时继续受雇。如果成绩低于最低业绩目标，则除非我们的赔偿委员会另有决定，否则将不支付奖励。用于确定2019年年度奖金的业绩目标是根据已编入预算的EBITDA水平计算的。这些2019年的业绩目标没有实现，因此，该公司没有向指定的2019年高管发放这种基于业绩的现金奖励奖金。

卫生福利计划和退休计划

保健和福利计划。我们指定的执行官员有资格参加公司的标准员工福利计划，包括医疗、生活和残疾福利。

退休计划。我们维持一项退休计划，旨在根据经修订的1986年“国内收入法典”(“守则”)第401(A)条享有优惠税项待遇，其中载有现金或递延功能，以符合守则第401(K)条(“401(K)计划”)的规定。所有已完成至少三个月服务并至少年满21岁的美国正式雇员一般都有资格参加我们的401(K)计划，包括我们指定的执行官员。参加者可按合资格的入息额，向401(K)计划缴纳税前供款，供款额不超过该守则所订的法定每年供款额。50岁或50岁以上的参与者可以根据法定限额缴纳额外的额外金额。401(K)计划没有提供最低福利。雇员100%归属于他或她缴纳的税前免税延期缴款和雇主安全港配套缴款，任何其他雇主的缴款在四年内可按比例授予。我们的401(K)计划规定，雇主的安全港配套缴款相当于最高3%的补偿额的100%，再加上随后2%的补偿额的50%，以及酌情支付的雇主匹配和非选择性的自愿缴款。

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2019年财政年度末未获股本奖

下表汇总了截至2019年12月31日每名指定执行干事持有的未偿股权奖励。

遣散费、控制权变更及股权安排

遣散费。每一名指定执行干事的雇佣协议规定，如果指定执行干事的雇用没有“因由”而被公司终止(其中包括雇主发出不延长雇用期限的通知)，或由指定的执行干事以“良好理由”(在每种情况下，雇用协议中界定了这些条款)终止雇用，除收到(I)任何应计但未付的年度奖金外，(Ii)可适用的指定执行干事终止的年度按比例计算的年度奖金，和(Iii)一笔总付款项，相等于指定的执行主任就持续24个月的持续保险而支付的保费，指定的执行主任将有权在指定的执行主任签立及不撤销有利于公司及其附属公司的申索的情况下，收取(X)一次过的现金付款，相等于每名Lazarus先生及Fusfield先生的一笔2.5倍的现金付款，以及获指定的行政主任的基薪及目标年度奖金的款额3X，及(Y)根据在该年度奖金的执行期间内实际符合适用的业绩标准而厘定的指定行政主任终止的年度奖金。

如果根据“雇佣协议”向指定的执行干事支付与改变控制有关的任何款项或福利将构成“守则”第280 G节规定的降落伞付款，则适用的指定执行干事的付款将减少到最高数额，从而使此类付款中的任何一部分不受“守则”第4999条规定的消费税的约束，除非这种付款减去根据“守则”第4999条对这些付款征收的任何消费税，则减少的数额将大于这种减少的付款，在这种情况下，不会减少。

杰出股权奖。2019年计划的目的是提供激励措施，帮助公司吸引、留住和激励员工，包括高级管理人员、顾问和董事。公司可以通过授予股票期权、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位、业绩股和单位以及其他现金或股票奖励来提供这些奖励。根据2019年计划，可向OneSpaWorld雇员，包括高级人员、董事或顾问，或任何目前或未来的母公司或附属公司或其他附属实体的雇员颁发奖励。每位指定的执行干事都是根据2019年计划签订的股票期权协议的缔约方，该协议规定授予购买公司普通股的期权。如果指定的执行干事因“因由”(如2019年计划所界定的)以外的任何其他原因而被终止雇用，则股票期权仍未清偿，可由指定的执行干事行使，直至(X)股票期权的到期日期或(Y)“控制权的变化”(如2019年计划所界定)的第一次发生为止。如果指定的执行干事的雇用因原因而被公司终止，则股票期权将立即终止。在控制权发生变化的情况下，收购或继承实体可承担或

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继续所有或任何未完成的奖励或替代基本相同的奖励。任何未因控制权变更而承担或延续的裁决，或未在控制权变更前行使或解决的裁决，将在控制权变更时终止。2019年计划还授权赔偿委员会在未经任何参与人同意的情况下酌处权，加速就赔偿委员会确定的条件(包括控制权变更之前、之时或之后)的控制权变更而作出的裁决的可行使性、归属和(或)和解，或在控制权发生变化时取消以股票计价的每一笔或任何未清偿的奖励，以换取就每一既得股向参与人支付一笔款项，但须支付已取消的裁决，数额相当于在控制权交易中对每股行使价格(如有的话)的变更中每股支付的超额代价，在奖章下。

先前的利润利益安排。2015年12月，弗里德曼先生和Lazarus先生分别获得了OSW前身母公司Nemo Investor Composator Limited(“Nemo”)的B级普通股，该公司的目的是(而且是)为税收目的而构成Nemo的利润利益(“Nemo股份”)。虽然Nemo目前不是该公司的附属公司，但它通过持有Steiner休闲公司的股份，在该公司拥有有意义的间接股权。因此，Floyman先生和Lazarus先生所持有的Nemo股份的价值与公司普通股的价值有着不可分割的联系，尽管这些股份不是作为对公司所提供服务的补偿而授予Floyman先生或Lazarus先生的。弗里德曼先生和拉扎鲁斯先生被授予这些尼莫股票，没有购买价格，这种股票是在时间和性能的归属条件的综合条件下被授予的。Nemo股份是对Nemo公司利润和分配的一小部分的权利，超过了根据Nemo的经营协议在销售时确定的“最低限额”(如适用的授标协议中所规定的)。弗里德曼先生和拉撒路先生仍然持有他们的尼莫股份，这些股份有充分的时间归属，但仍受业绩归属条件的制约。

先前的奖金安排。2016年，Fusfield先生与OneSpaWorld(巴哈马)签订了两项奖金协议，在“退出事件”(协议中定义)的情况下发放现金奖金，但须符合某些条件，包括Fusfield先生通过退出活动继续就业(下文除外)。根据其中一项协议(“第一笔奖金”)支付的现金奖金是参照OneSpaWorld(巴哈马)的“企业总价值”(协议中定义的)确定的，并在退出事件时全部归属。在没有“因由”(如协议所界定的)的情况下终止其雇用时，Fusfield先生仍有资格在终止后两年内领取全部或部分现金奖金，如果在该期间发生离职事件。从2016年起，另一笔现金奖金(“第二笔奖金”)相当于福斯菲尔德年度现金奖金的150%，从2017年1月31日开始，每月分期付款36次，如果福斯菲尔德在退出活动中继续受聘，则全部由“退出事件”(协议中定义)承担。如果Fusfield先生不是因为“因由”而被解雇(如协议所界定的)，他仍有资格在离职事件发生后60天内领取既得奖金，直至终止之日为止。第一笔奖金和第二笔奖金分别由Steiner Management Services，LLC在业务合并完成后分给Fusfield先生，数额相当于第一笔奖金16，706，300美元和第二笔奖金1，887，237美元。在支付奖金后，Fusfield先生被认为从与奖金支付有关的任何和所有索赔中释放了OneSpaWorld(巴哈马)及其附属公司。

董事补偿

概述

我们董事会的薪酬委员会有责任和权力监督和审查公司的事务，因为这些事务涉及我们的执行官员和董事会的薪酬和福利。在履行这些职责时，我们的薪酬委员会会检讨执行主任及董事薪酬的所有部分，以确保符合公司不时生效的薪酬理念，并符合我们股东的利益。根据赔偿委员会的建议，我们的委员会完全负责决定我们委员会的赔偿。

根据我们目前的董事薪酬计划，所有非公司雇员的董事会成员每年都会得到相当于50，000美元的现金保留金，我们的首席董事每年还会收到相当于50，000美元的额外现金保留金，在公司年度股东大会召开前后，在董事当选时以现金或限制性股票单位的形式支付。此外，我们的审计委员会主席每年额外收取30，000元的费用，而我们的赔偿委员会主席则获发额外的年费30，000元。

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额外的年费为25，000美元，我们的提名和治理委员会主席每年额外收取20，000美元的费用。每位非雇员董事(马克·马利亚卡诺除外)也每年获得价值为100，000美元的限制性股票单位(“RSU”)(根据该公司普通股在紧接授予日期前的收盘价)。RSU以持续服务为条件，完全归属于赠款日期一周年.根据2019年计划，每个非雇员董事可自愿选择在RSU一般归属时推迟交付股份，通常推迟到非雇员董事离职之日后60天的早些时候，或紧接控制权变更之前。我们还支付非雇员董事参加董事会会议的合理旅费和住宿费。就董事补偿而言，“年度”一词是指董事任职的“董事会年度”，从该年度公司年度股东大会之日开始。

2019年非雇员董事薪酬

下表列出2019年担任董事会非雇员董事的每个人的薪酬总额。除表中所列并在下文更详细描述的情况外，我们没有向董事会的任何其他非雇员董事支付任何补偿、任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他赔偿。我们的执行主席、总裁和首席执行官福斯菲尔德先生分别不因担任董事而获得报酬，因此不包括在本表中。Floyman先生和Fusfield先生作为公司雇员收到的赔偿金载于“-简要赔偿表”。

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赔偿委员会联锁及内幕参与

在2019财政年度，我们的赔偿委员会由Dolan先生(主席)、Powell先生和Magliacano先生组成，从2019年7月30日开始，由Stiefler先生组成。在2019财政年度，我们赔偿委员会的任何成员都不是公司的官员或雇员。我们赔偿委员会的成员中，没有一人曾是该公司的高级人员。我们的执行干事没有一人担任或在2019财政年度期间担任任何实体的董事会或赔偿委员会成员，而该实体或在2019财政年度期间曾有一名或多名执行干事担任我们董事会或赔偿委员会的成员。

Magliacano先生是由Steiner休闲根据“指定主任协定”的规定提名为本理事会成员的。有关更多信息，请参见题为“某些关系和相关事务”一节。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

截至2019年12月31日，2019年计划是该公司唯一的激励股权计划。下表提供截至2019年12月31日根据2019年计划可能发行的普通股的情况：

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项目12.某些受益所有人和管理层及相关股东事项的担保所有权

证券实益所有权

下表列出了截至2020年3月29日(除非另有说明)我们的普通股的实际所有权的某些信息：

我们的普通股的实益所有权，在以下排除的情况下，是以截至2020年3月29日已发行和流通的61，218，151股普通股为基础的。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的表决权或投资权，包括目前可在60天内行使、可转换、可行使或可转换的期权、认股权证或其他衍生证券，则该人对该证券拥有实益所有权。

除非另有说明，我们相信下表所列的所有人员对我们有权实益拥有的普通股的所有股份拥有唯一的表决权和投资权。

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项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

与董事、执行干事和重要股东的关系和交易

与我们指定的执行干事和董事之间的薪酬安排在本报告其他地方作了说明。

登记权利协议

施泰纳休闲有限公司(“施泰纳休闲”)和海因克赞助商(“海因特保证人”)根据截至2019年3月19日的“登记权利协定”(“登记权利协议”)，有权享有某些习惯上的登记权利。我们已经提交了一份挂牌招股说明书，登记了施泰纳·休斯和海迈保荐人的普通股。在任何时候，施泰纳休闲公司将有权满足最多三项要求(海因特保荐人每年最多可满足三项要求)，即根据该架招股说明书合理地预期我们普通股的转售将超过1，000万美元的总发行价。此外，施泰纳休闲和海迈勒赞助商拥有习惯上的背背注册权，但须遵守削减注册的规定。我们将承担与提交货架招股说明书有关的费用。根据注册权利协议，施泰纳休闲和海迈保荐人已同意在发行我们普通股的任何承销发行定价的前7天和90天内，不转让他们在我们公司的任何股份，但有某些例外，斯坦纳休闲和海因克保荐人将缔结一项这样的惯例锁定协议。

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此外，某些私募投资者在某些认购协议下拥有一定的注册权利。

赔偿协议

在2019年3月19日，我们与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。每项弥偿协议均规定公司须就向公司送达的申索、诉讼或法律程序，或应我们的要求，在适用法律所容许的最大限度内，以高级人员或董事身分向其他实体送达的某些开支及讼费，予以弥偿及垫支。

禁闭协议

2019年3月19日，与之前的业务合并有关，Hayaker的保荐人、Steiner休闲、我们的董事和高级人员，以及(仅为某些条款的目的)Hayaker收购公司。(“制衣者”)(“锁定方”)与我们签订了一项“锁定协议”(“锁定协议”)，除其他事项外，该协议修改了自2017年10月24日起由hayaker、hayaker保荐人以及hayaker的董事和高级人员签署的某项锁定协议。根据“锁定协议”，锁定方同意，除某些有限例外情况外，他们将不会在2019年3月19日，即我们完成业务合并之日后6个月内转让或出售其普通股。

审查、批准或批准与相关人员的交易

根据巴哈马法律以及我们修订和恢复的“协会备忘录”和“章程”，我们通过了一项道德守则，禁止董事和执行官员从事可能与我们发生利益冲突的交易。道德守则包括一项政策，要求我们的董事会审查任何董事或执行干事提议与我们一起进行的可能引起利益冲突或出现利益冲突的交易，包括在条例S-K第404(A)项下要求披露的任何交易。在进行这一审查时，我们的董事会有义务确保所有此类交易都得到我们董事会多数成员的批准，这些交易在其他方面对交易不感兴趣，并且对我们公平和合理，而且对我们的优惠不低于非附属第三方提供的条件。

我们的审计委员会亦根据公司的政策和程序，不断检讨和批准公司与任何有关人士(如规例S-K第404项所界定的)之间的任何交易；让公司的独立核数师知悉委员会对公司与有关人士的关系和交易的理解，以及核数委员会是否关注与有关人士的关系或交易，以及如有的话，有关事项的实质；并与公司独立审计师审查和讨论独立审计师对公司与相关人员的关系和交易的识别、核算和披露的评估，包括审计中涉及公司与相关人员关系和交易的任何重大事项。

独立董事

我们的董事会通过运用美国证交会和纳斯达克规则所确立的独立性原则和标准来决定我们董事的独立性。

纳斯达克规则要求上市公司设立至少拥有多数“独立董事”的董事会(因为这一术语在纳斯达克规则中有定义)。根据纳斯达克规则，为了使一名董事被认为是独立的，董事会必须确定，个人之间的关系不会干扰董事在履行其职责时行使独立的判断。

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根据纳斯达克规则，我们的董事会将每年决定每一位董事的独立性。我们不会认为一名董事是独立的，除非我们的董事会已确定他或她与我们没有实质性的关系。我们将通过一份调查问卷来监测我们的董事和官员之间的关系，每一位董事将每年至少完成一次，并根据最近的问卷变化中提供的信息定期更新。

作为其分析的一部分，我们的董事会肯定地认定，阿莫克·多兰先生、麦克拉伦先生、马利亚卡诺先生、斯蒂夫勒先生和鲍威尔先生以及班尼卡里姆女士是独立的。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和公司提供的关于每名董事的业务和其他可能与公司和管理团队有关的外部活动的信息。

项目14.主要会计费用和服务

下表列出了该公司在2019财政年度向安永支付的费用和该公司支付的费用，以及2018年财政年度该公司(One SpaWorld的前身母公司)支付的费用。

审核委员会审批前的政策及程序

我们的审计委员会通过了一项政策和相关程序，要求其预先批准安永提供的所有审计和非审计服务。这些政策和程序旨在确保提供此类服务不会损害安永的独立性。这些服务可包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务.该政策规定每年对各类审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务规定收费限额，在这些服务中，我们的审计委员会认为这些服务是预先批准的。安永必须向审计委员会提供有关该等服务表现的后备资料。

我们的审计委员会已授权其主席预先批准由安永提供的服务，但不得超过规定的费用限额，并要求该主席向审计委员会报告主席在审计委员会下一次排定的会议上作出的任何预先批准决定。

安永为本公司提供的所有服务均经我们的审计委员会预先批准.

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第IV部

项目15.展览、财务报表附表

(B)以下是作为本报告一部分提交的所有证物清单。

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签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

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