美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A
(修订第1号)

截至12月31日的财政年度， 2019

或

佣金档案号码：000-19756

PDL生物制药公司

(注册人的确切姓名如其章程中规定的 )

南伍德大道932号

斜坡村，内华达州89451

(主要行政办公室地址)

登记人的电话号码， ，包括区号

(775) 832-8500

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G) 条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的 发行者，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。是x否

根据该法第13节或第15(D)节，通过检查标记说明是否需要注册人提交报告。是的，不是x

通过检查标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月期间提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。是x否

通过检查标记表明注册人是否以电子方式提交了 ，在 之前的12个月内，每个交互数据文件都必须根据条例S-T规则405提交和张贴(或在较短的时间内，注册人必须提交和张贴此类文件)。是的，

请以支票标记表示，如本条例第405项没有披露违法者的资料，而据注册人所知，该等资料并无载列于本表格10-K第III部所提述的明确委托书或资料陈述或对此表格10-K的任何修订内。高雄

通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 ：

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。是的，不是x

注册人的 non附属公司持有的普通股的总市值，根据2019年6月28日(注册人最近完成第二财政季度的最后一个业务日)普通股的收盘价，根据纳斯达克全球选择市场的报告，为363，090，568美元。

截至2020年4月24日，注册人已发行普通股117，285，043股。

解释性说明

这项关于10-K/A表格(“第1号修正案”)的第1号修正案是由PDL Biopharma公司提交的。修订我们于2020年3月11日向证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2019年12月31日的年度10-K报表(“初次报告”)。我们正在修订初次报告，以列入根据1934年“证券法”第14A条(经修正)，我们打算不迟于2020年4月29日将 提交证券交易委员会的关于我们2020年股东年度会议的最终代理声明 中最初打算纳入的信息。

由于我们不会在本财政年度结束后120天内提交我们的最终委托书 ，因此我们在此提交本修正案第1号，部分是为了提供我们最初打算以参考方式纳入的资料。这些资料是“年度报告”第三部分第10至14项所要求的表格10-K所要求的资料，以及与该表格有关的高级人员证书。根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第12b-15条，现将初次报告的第三部分全部删除，改为下文所述的第三部分，第四部分由我们根据“外汇法”第906条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的首席执行干事和首席财务干事(作为证物提交)修正为 增加新的证书(作为证据存档)；第18 U.S.C.第1350节(2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节)规定，我们的首席执行干事和首席财务干事根据“外汇法”第13a-14(A)条和第18美国法典第1350条第1350条予以通过。本修正案第1号不改变我们先前报告的财务报表和初次报告中所载 的其他财务披露。

除了增加第三部分的资料、提交所需的证明和对第四部分的有关修正外，对初次报告没有作任何其他修改，因此初次报告中的其他项目也没有修正。本修正案第1号没有反映初次报告 日期之后发生的事件，也没有修改或更新受随后事件影响的披露。

在本修正案第1号中，凡提及“PDL”、“我们”或“公司”，均系指PDL生物制药公司。以及它的子公司，除非清楚地表明该词仅指PDL Biopharma，Inc.。

第III部

现将初次报告第三部分全部删除 ，代之以下文第三部分。

项目10.董事、执行干事和公司治理

有关董事的资料

关于公司董事会(“董事会”)现任董事的某些信息列示如下。我们的董事或执行官员之间没有家庭关系。

继续任职直至2020年股东年会(第一类)

戴维·格里斯卡现年64岁，于2014年3月首次被任命为该公司董事。从2014年10月至2018年12月，Gryska先生担任英特公司副总裁兼首席财务官。2012年5月至2012年12月，他担任生物技术公司Myrexis公司的首席运营官和董事。2006年12月至2010年10月，他担任生物制药公司Celgene公司的高级副总裁和首席财务官。从2004年10月到2006年12月，他是战略咨询集团的首席执行官，在那里他为早期的生物技术公司提供战略咨询。在此之前，Gryska先生曾在Scios公司任职。(“Scios”)，生物制药公司，2000年至2004年担任高级副总裁和首席财务官，1998年至2000年担任财务副总裁和首席财务官。2003年，强生公司收购了Scios公司。1993年至1998年，他在波士顿科学公司收购的一家医疗设备公司--心脏路径公司担任副总裁、财务和首席财务官。在“心脏途径”之前，Gryska先生曾在Ernst &Young LLP(“EY”)担任审计合伙人。在安永工作的十一年里，他专注于科技产业，重点是生物技术和医疗保健公司。格里斯卡先生拥有洛约拉大学的会计和财务学士学位和金门大学的硕士学位。Gryska先生曾在Hyperion治疗公司董事会任职。和Argos治疗学公司目前， 他是西雅图遗传学公司的董事会成员。和Aerie制药公司

Gryska先生有20多年担任几家上市公司首席财务官的经验。在担任这些职务之前，他是安永的审计合伙人。Gryska先生向委员会介绍了应用会计原则和财务报告程序的广泛知识和经验，特别是在保健科学行业。此外，董事会确定Gryska先生为该公司的“审计委员会财务专家”(根据适用的SEC规则)。

伊丽莎白·奥法雷尔年龄 56岁，于2018年6月首次被任命为公司董事，目前担任董事会主席。O‘Farrell 女士曾在Eli Lilly and Company(“Eli Lilly”)任职24年，最近一次是2012年至2017年担任首席采购干事，直至退休。在礼来公司，她通过各种行政管理职位晋升，包括政策和金融高级副总裁；财务高级副总裁；礼来美国首席财务官；加拿大礼来首席财务官；以及总审计长。在加入礼来之前，O‘Farrell女士是Boise Cascade Office Products 的会计师，也是惠普尔公司和Price Waterhouse的审计师。目前，她在杰伦公司(Geron Corporation )和Intabkase治疗公司的董事会任职。奥法雷尔女士于2006年至2017年担任大印第安纳波利斯基督教青年会理事会成员，包括2014至2016年担任主席。她是佛罗里达州Brevard县Brevard联合道路财务委员会的成员，曾在华盛顿乡镇学校基金会董事会任职，并保持印第安纳波利斯的美丽。 O‘Farrell女士拥有印第安纳大学会计荣誉学士学位和管理信息系统工商管理学士学位。

O‘Farrell女士作为一家具有全球业务的大型制药公司的高级执行官，向董事会提供了丰富的经验。此外，委员会已确定O‘Farrell 女士为 公司的“审计委员会财务专家”(如适用的证券交易规则所界定的)。

保罗·W·桑德曼现年72岁，于2008年10月首次被任命为公司董事。1993年5月至2008年2月，Sandman先生在波士顿科学公司担任各种管理职位，最近一次担任执行副总裁、秘书长和总法律顾问。1981年至1993年4月，他在王实验室任职，最近任高级副总裁、总法律顾问和秘书。桑德曼先生获得波士顿学院的A.B.学位和哈佛法学院的法学博士学位。

桑德曼先生是一家大型公开交易的医疗技术公司的前总法律顾问和执行干事，他为董事会提供了公司治理方面的经验和诉讼委员会在知识产权诉讼方面的宝贵经验。

继续任职直至2021年股东年会(第三类)

约翰·麦克劳林现年68岁，于2008年10月首次被任命为公司董事。麦克劳林先生从2008年12月起担任我们的首席执行官，直到2018年12月退休。从2008年11月到2008年12月，他担任公司的高级顾问。2000年1月至2008年6月，他担任Anesiva公司(前称Corgentech，Inc.)的首席执行官和董事，该公司是一家公开交易的生物制药公司。从1997年12月至1999年9月，McLaughlin先生是一家生物制药公司Tularik Inc.的总裁。从1987年9月至1997年12月，McLaughlin先生在Genentech公司担任若干高级管理职务，该公司是一家生物制药公司，包括执行副总裁和总顾问。1985年1月至1987年9月，McLaughlin先生是华盛顿特区一家专门从事食品和毒品法的律师事务所的合伙人。在此之前，McLaughlin先生曾担任美国众议院各小组委员会的律师，在那里他起草了许多措施，成为食品和药品管理法。McLaughlin先生共同创立并担任Eyetech制药公司董事会主席，Eyetech制药公司是一家上市的生物制药公司，随后被osi制药公司收购，并共同创立并担任私营医疗设备公司匹克外科公司的董事，直到2011年被Medtronic公司收购，担任公开交易的生物制药公司AxoGen公司的董事，担任公开交易的生物制药公司Adverum BioTechnologies的董事，在2016年之前担任西雅图基因公司董事，该公司是一家公开交易的生物制药公司，直到2016年。, 他在罗克韦尔医疗公司的董事会任职。他获得了圣母大学的学士学位和美国天主教大学的法学博士学位。

McLaughlin先生对生物技术工业有很强的了解，并具有公司重视的抗体开发和商业化、公司许可和专利诉讼方面的经验。

多米尼克·蒙纳特现年61岁，于2018年12月首次被任命为该公司董事。Monnet先生于2017年9月以我们总裁的身份加入公司，自2018年12月31日起晋升为总裁兼首席执行官。在加入该公司之前，Monnet先生在2014年5月至2015年10月期间担任Alexion制药公司高级副总裁兼首席营销官，负责美国和拉丁美洲的商业业务，并监督新产品和全球商业运作职能。2013年8月至2014年5月，他担任生物技术咨询公司生物技术顾问国际公司的常务董事。在此之前，他于2002年7月至2013年7月担任安进公司的高级执行官。(“安进”)他曾在美国和国际上担任多个重要的商业领导职务。最近，他于2011年8月至2013年7月担任安进发炎业务部门副总裁兼总经理，负责在竞争激烈的美国市场加速Enbrel特许经营的增长。在此之前，他曾担任安进全球营销和商业发展公司的副总裁和主管，在那里他领导了营销战略，并在全球范围内推出了一系列治疗领域的新产品。从2002年7月至2006年，Monnet先生在瑞士祖格担任安进国际营销和商业业务副总裁，建立安进的国际商业能力，并领导创建其在肿瘤学和肾病方面的成功的国际特许经营。在加入 安根之前, Monnet先生在Schering-Plough公司担任了在行业商业管理和全球营销方面日益增加的责任--包括其在英国和爱尔兰共和国的附属公司的总经理--Ciba-Gegy和Alza公司。 Monnet先生拥有法国里尔EDHEC商学院的商业学位和法国枫丹白露INSEAD工商管理硕士学位。

Monnet先生使麻管局对制药和生物技术工业以及药品商业化方面的经验有了深刻的了解。此外，Monnet先生还向我们的管理小组和董事会提供战略指导。

柳井现年67岁，于2018年6月第一次当选为公司董事。柳井先生目前是Cambrex公司董事会主席，该公司是一家上市的生命科学公司，自2012年11月以来一直担任董事会成员。自2020年3月以来，柳井先生还担任Lumenis有限公司董事会主席，该公司为外科、眼科和美容市场提供微创临床解决方案。自2014年7月以来，柳井先生还担任公开交易的生物制药公司Protalix生物治疗公司董事会主席。自2016年12月以来，他还担任了QHoldco有限责任公司(QHoldco LLC)和以色列私人投资公司Clal Industries(一家总部位于以色列的私人投资公司)的非雇员管理人员。自2016年10月以来，他一直担任投资银行Moelis&Company的高级顾问，自2015年2月起担任私人股本和投资咨询公司CVC Capital Partners的咨询董事 。此前， Yanai先生担任Lumenis Ltd.的董事，从2012年12月至2015年10月；Sagent制药公司，一家生物制药公司，从2015年4月至2016年8月；Perrigo Company plc，一家公开上市的全球医疗保健供应商，从2015年11月至2017年2月；Quinpario收购公司，一家特殊用途收购公司，2014年11月至2017年7月。柳井先生曾任泰瓦制药工业有限公司总裁兼首席执行官。(“Teva”)，一家上市的多国制药公司，2007年3月至2012年5月，此后担任Teva首席执行官和董事会顾问，2012年6月至2015年12月。在此之前, 柳井先生是Makhteshim-Agan Industries Ltd.(n/a ADAMA农业解决方案有限公司)的总裁和首席执行官。2003年至2006年， 在此之前，他是以色列国防军的少将，在那里任职32年，担任各种职务，最后两个职位是南方司令部指挥官和战略规划司司长。柳井先生是参加戴维营、谢泼斯敦和怀伊河和平谈判的以色列安全代表团团长。他目前担任以色列海法以色列技术学院理事会和以色列律师-伊兰大学董事会成员，以及以色列赫兹利雅跨学科政策和战略研究所(“IDC”)理事会名誉成员。柳井先生拥有特拉维夫大学政治学和经济学学士学位，乔治华盛顿大学国家资源管理硕士学位，并毕业于哈佛商学院和美国国家战争学院高级管理课程(“NDU”)。柳井先生于2005年获得以色列特拉维夫大学的Max Perlman全球商业管理卓越奖，并于2012年被以色列Bar-Ilan大学授予荣誉博士学位。

柳井先生在生命科学和制药业的全球经营和领导经验，包括担任公共和私营公司的高级执行官和董事会成员，使他完全有资格担任董事会成员。

继续任职直至2022年年会

阿兰·巴扎现年50岁，于2020年2月被任命为公司董事。Bazaar先生目前是Hollow Brook Wealth Management LLC的首席执行官，他自2013年11月以来一直担任该职位，负责全公司的运营、投资研究和投资组合管理。巴扎先生曾担任哈德逊全球公司的董事。从2015年6月至2019年5月，斯巴顿公司的一名董事，从2016年5月至2019年3月完成销售。Bazaar先生从2015年3月起担任LoJack公司的董事，直到2016年3月完成出售。Bazaar先生以前是NTS的主任， ，从2012年12月一直任职到2014年6月完成销售。从2004年至2008年4月，Bazaar先生担任国际媒体科学公司(Media Sciences International，Inc.)的董事，该公司在美国制造和分发商业彩色打印机用品和工业油墨应用程序。从1999年7月至2009年12月，Bazaar先生是Richard L.Scott Investments，LLC的董事总经理和投资组合经理，在那里他共同管理公共股权投资组合，并负责所有应尽的努力。在此之前，Bazaar先生曾担任航空工业公司(Airco Industries，Inc.)的董事，该公司是一家私营航空产品制造商，受雇于Arthur Andersen LLP公司，隶属于保险和金融买方实践小组以及商业欺诈和调查服务股。巴扎先生在布克内尔大学获得历史学士学位，在纽约大学斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。他是一名注册会计师。

Bazaar先生作为几家上市公司的首席执行官和董事会董事，为董事会带来了重大的财务、业务和交易经验。

娜塔莎·赫恩迪47岁，于2019年6月第一次当选为公司董事。Hernday女士自2011年1月以来一直是西雅图基因公司(西雅图Genetics， Inc.)领导团队的成员，该公司是一家上市的生物技术公司。她目前是公司发展高级副总裁，在西雅图遗传学公司，Hernday女士建立并领导了业务发展小组，负责采购、评估和谈判许可交易、收购和合作伙伴关系。从1994年7月至2011年1月，Hernday女士在安进担任各种增加责任的职务，包括合并和收购总监和外部合作董事。Hernday女士从圣巴巴拉加州大学获得微生物学学士学位，并从Pepperdine大学获得硕士学位。

Hernday女士向理事会提供了大约25年的生物技术经验，在公司发展和公司战略方面具有特别的专门知识。她的经验和观点对董事会和公司的领导团队极为宝贵。

执行干事

关于我们现任执行干事 的某些资料载于下文。根据“细则”，每名执行干事每年由董事会任命，每名执行干事都任职，直至该 干事辞职，否则将被取消任职资格，或该官员的继任人当选并具有资格。我们的董事或执行官员之间没有家庭关系。

⁽¹⁾ Imbrogno先生于2019年6月被任命为该公司的执行干事。

蒙奈，请参阅讨论 下的“继续任职直至2021年股东年会的董事(第三类)“关于Monnet先生的个人资料。

克里斯托弗·斯通2009年2月加入该公司，担任我们的副总裁、总法律顾问和秘书。他为这一角色带来了30多年的法律经验。在加入PDL之前，Stone先生曾在LS9担任法律事务副总裁和公司秘书，LS9是一家先进的生物燃料开发公司，他的工作重点是知识产权保护和许可。在此之前，他曾在Danisco A/S公司担任美国知识产权副总裁，Danisco A/S是一家全球食品配料、酶和生物解决方案生产商。1994年至2005年，Stone先生在Genencor International，一家由Danisco于2005年收购的生物技术公司工作，其中大多数人最近担任知识产权副总裁和总专利顾问。在Genencor，他处理所有知识产权事项，包括为其国内和国际专利产业制定和实施一项总体战略，其中包括大约3，700项专利和专利申请，并管理多项诉讼和干涉程序以及许多欧洲专利的反对意见。斯通先生在乔治华盛顿大学国家法律中心获得法学博士学位，马萨诸塞大学获得生物化学学士学位。他是哥伦比亚特区律师协会、内华达律师协会(公司律师)和加利福尼亚律师协会的积极成员，并于1992年被美国专利和商标局接受执业。

爱德华·因布罗诺2018年10月加入 公司担任我们的财务副总裁。2019年7月，他被任命为首席会计官；在2019年10月，他被任命为代理首席财务官；2020年3月，他被任命为首席财务官；从2017年5月至2018年10月，Imbrogno先生被任命为纳斯达克上市的特种制药公司BioDelivery Sciences International Inc.的高级董事兼公司财务总监。2016年6月至2017年4月，Imbrogno先生提供会计和财务报告咨询服务。2013年9月至2014年5月，Imbrogno先生担任国际租赁金融公司(International Leases Finance Corporation)财务报告副总裁，该公司是世界上最大的独立飞机租赁出租人，直到其被AerCap Holdings N.V.收购为止。Imbrogno先生一直在该公司工作到2016年3月，协助该公司完成收购后财务报告的过渡，主要是在荷兰阿姆斯特丹的AerCap总部。 2006年至2013年，他担任Amgena Nasdaq上市的跨国生物制药公司的会计总监。在安进之前，Imbrogno先生在几家公司任职，财务会计和报告责任日益增加，Imbrogno先生从公共会计开始其职业生涯，在安永担任审计经理，向公营和私营公司提供审计和与财务有关的服务。Imbrogno先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和维克森林大学硕士学位。他是一名注册会计师，并是美国注册会计师协会会员。

Jill Jene博士我们的业务发展部副总裁于2018年5月加入该公司。在加入PDL之前，Jene博士是TwoXAR公司的高级副总裁。2017年5月至2018年5月。在此之前，她曾在德波德公司工作。(现称为Assertio治疗学公司)从2006年4月到2017年5月，最近一次担任商业发展副总裁。在Depome ，她帮助完成了20多项交易，包括收购了四项商业特许经营权。杰内博士拥有西北大学化学博士和硕士学位，德保罗大学化学学士学位和布拉德利大学化学学士学位。

道德守则

该公司通过了一项适用于所有高级人员、董事和雇员的业务守则(“行为守则”)。“行为守则”可在 我们的网站www.pdl.com上查阅。如果我们修改了“行为守则”的任何条款，我们将履行对任何此类修正的披露义务，在我们的互联网网站www.pdl.com上发布此类信息，而不是在表格8-K上提交当前的 报告。对“行为守则”的任何放弃将通过提交一份关于表格8-K的当前报告予以披露。

违法者报告第16(A)条

根据“交易法”第16(A)节，我们的董事和执行官员必须及时向证券交易委员会提交关于他们对我们普通股有利的所有权的某些报告。这些人还必须向我们提供他们向证券交易委员会提交的这些报告的副本，据我们所知，仅根据我们对我们收到的 我们的董事和执行官员的这种第16节报告的审查和书面陈述，我们得出的结论是，我们的董事和执行官员在2019年7月8日遵守了根据第16(A)节对他们适用的所有申报要求，但关于2019年6月20日授予McLaughlin先生的股票期权的表格4迟交于2019年7月8日。

提名候选人

董事会提名和治理委员会通过了一项政策，对股东提出的任何董事提名人建议进行评估，我们的章程还允许股东提名董事，供年会审议，但须符合某些条件。自从该公司在2019年4月30日提交给SEC的关于2019年股东年会的最终委托书(br}中披露这些程序以来，这些程序没有发生任何变化。

审计委员会资料

审计委员会的审计委员会是联委会根据“外汇法”第3(A)(58)(A)节设立的，负责监督公司的公司会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。审计委员会目前由Gryska先生、O‘Farrell女士和Sandman先生组成。Gryska先生是审计委员会主席。 在2020年股东年会之后，Sandman先生将不再担任审计委员会成员，因为他将在2020年股东年会任满后退出董事会。

董事会已确定审计委员会的所有成员都是独立董事，这是“纳斯达克资格标准”和“交易所法”第10A节所界定的。此外，理事会确定Gryska先生和O‘Farrell女士为适用的证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会通过了一份书面章程，可在公司网站www.pdl.com上查阅 。

项目11.行政补偿

薪酬探讨与分析

概述

此薪酬讨论和分析 描述了我们的薪酬方案，因为它与“执行干事薪酬-摘要 薪酬表”中列出的指定执行干事有关。我们任命的2019年执行干事包括我们的总裁兼首席执行官Dominique Monnet、我们的副总裁、总法律顾问和秘书克里斯托弗·斯通、我们的副总裁、首席财务官 和首席会计官Edward Imbrogno、业务发展副总裁Jill Jene和前副总裁兼首席财务官Peter Garcia。

我们在以下章节介绍我们的薪酬讨论和分析：

此薪酬讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述是基于我们目前的计划、考虑因素、期望和对未来薪酬方案的决定。我们今后采用的实际补偿方案可能与本讨论中概述的目前计划中的方案大不相同。

执行摘要

业务概况

从2019年1月开始，我们评估了 并更新了我们的公司战略，以追求一个长期增长计划，其目标是通过收购、开发和潜在货币化一个积极管理的医疗增长资产组合来交付市场领先股东 的价值。作为这一增长战略的一部分，我们侧重于(I)具有多年增长潜力的商业阶段资产，以及(Ii)背离我们以前的业务发展战略，即临床晚期医药产品的 。根据这一战略，我们于4月与Evofem生物科学公司签订了一项协议。(“Evofem”)获得其普通股的约29%(截至该日)加上认股权证，以6 000万美元购买其普通股的额外股份。

2019年9月，我们的董事会和管理层决定在某些独立财务顾问的协助下，启动对公司业务和增长战略的战略审查进程，在此期间，我们暂停了我们的增长战略。2019年12月，我们宣布审计委员会已完成战略审查进程，因此，我们决定停止执行我们的增长战略，停止额外的战略投资，并通过将我们的资产 货币化并将净收益返还给我们的股东，进行正式程序来解锁价值。

在随后的几个月中，董事会和 管理层与外部财务和法律顾问一起，分析了如何根据我们的货币化 战略最佳地获取价值，并将我们投资组合中的资产的重要内在价值最好地回报给我们的股东。2020年2月，审计委员会通过了一项彻底清理结束计划(“清理结束计划”)。通过清算计划 是根据该计划向我们的股东分配资产的重要的第一步，该计划符合清算分配的资格，根据美国联邦税法有可能获得更好的税收待遇。不可能保证任何这类分配 实际上将作出，或它们最终将被确定为清算分配。如果董事会得出结论 公司的整个销售过程不太可能使我们的货币化 过程返回给股东的价值最大化，该公司很可能会在其股东批准的情况下，在特拉华州提交解散证书，并按照特拉华州的法律向 清盘和解散该公司。

根据清算计划，我们正在探索各种可能的交易，包括整个公司的出售、资产的剥离、经营实体的分拆、合并机会 或两者的结合。此外，我们还分析并继续分析了以税收效率的方式将价值返还给 股东的最优机制，包括通过股票回购、现金分红和其他资产分配。我们没有确定明确的时间表，打算以一种有纪律和成本效益的方式推行清算战略，力求使股东获得最大的回报。然而，我们认识到，加快时间表，同时继续努力优化 资产价值，可能会由于一般和行政费用减少而增加股东的回报，并有可能使股东获得更快的回报。虽然我们不能为清理结束进程提供明确的时间表，但我们的目标是在2020年年底完成我们更重要资产的清理结束工作，作为清理结束计划的一部分。然而，我们进一步认识到，与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题的持续时间和范围使清理这些资产的时间可能推迟到2021年上半年。

根据我们的货币化战略，我们设计了2020年的薪酬计划，目标是最大限度地提高股东的回报。因此，如下文所述，我们实施了 “迎风留存计划”，以确保保留足够的专门知识来执行我们的货币化战略。

2019财政年度业绩

增长战略收购

在2019年期间，我们积极管理医药、医疗设备产品和创收资产组合，同时在2019年9月之前，根据我们当时适用的增长战略，评估新产品的获取和投资机会。在2019年第二季度，我们收购了大约29%的Evofem流通股和认股权证，以6000万美元的价格购买更多的普通股。

股票和票据回购计划

自2017年以来，公司实施了四种股票回购计划，以利用公司普通股相对于公司账面价值相对较低的股价。此后，该公司完成了三个股票回购计划，总额为1.55亿美元；2019年12月，作为我们新宣布的将资产货币化和将净收益返还给股东的战略的一部分，该公司启动了一项新的回购计划，数额高达2.75亿美元，其中包括 回购我们的普通股和我们未发行的可转换票据。截至2020年3月31日，该公司已回购(1)1.352亿美元可转换债券本金，总收购价为1.167亿美元，并向这些持有者发行了1 340万股普通股；(2)根据现行回购计划回购了630万股普通股，总购买额为2 030万美元，平均成本为每股3.20美元，包括交易佣金。

股东总收益

下表显示了我们在截至2019年12月31日的一年、三年和五年期间的总股东 回报(“TSR”)，与第14页“比较国公司”中规定的我们的 同行组的平均数相比：

虽然与同龄人相比，我们的五年TSR性能落后于 ，但有一些因素可以解释这一点。第一，2016年第一季度后，由于女王等人的任期届满，我们的收入大幅下降。专利和大多数许可付款的结论都与专利相关的 。虽然我们预计收入会下降，并告知我们的投资者我们计划通过收购创收资产和我们最近的收购增长战略来减轻这一下降，但收入季度的大幅度下降对我们的股票价格产生了不利影响。第二，我们在2016年8月取消了我们的股利计划，以增加手头现金，用于随后收购创收资产、商业阶段产品和/或成立专门从事这些产品商业化的专门公司 ，这导致了几个对股利敏感的机构投资者出售我们的股票。我们的董事会于2020年2月通过了清算计划，我们认为该计划将以一种税收效率的方式以现金和(或)财产的清算分配的形式向我们的股东提供 价值。

2019财政年度行政薪酬

强调“处于危险中”，基于绩效 的补偿

薪酬委员会的重点是将现金 和股权补偿与公司业绩联系起来，并使这类薪酬变量或“处于 风险”的比例很大一部分。“处于风险中”的薪酬与实现公司目标、个人目标和/或股票 价格表现挂钩。自2014年以来，根据薪酬委员会制定的年度奖金和长期激励计划，高管获得的所有现金和股权薪酬都处于“风险之中”；薪酬的唯一组成部分不是 “有风险”，而是基本工资。2019年，他担任首席执行官的第一年，向我们首席执行官支付的“风险现金”和股权赠款超过了他2019年目标薪酬总额的90%。如下表所示，我们首席执行官的“风险”补偿在过去五年中每年至少占目标报酬总额的80%：

2019年影响我们行政长官 干事的薪酬决定：

停用保留计划

在我们宣布将我们的资产货币化并将 净收益分配给我们的股东之后，我们认识到，我们执行我们的货币化计划和向我们的 股东优化回报的能力在很大程度上取决于我们是否有能力保留必要的专门知识，以便有效地处理我们的资产。由于我们资产的独特多样性，我们认为，有效地处理我们的资产需要大量的专门知识和参与。因此，董事会赔偿委员会于2019年12月21日通过了一项“迎风收留计划”，该计划的执行官员和参与该公司 Severance计划的其他雇员有资格参加该计划。我们认为，“剥离保留计划”是有效实施我们的货币化战略以及充分优化资产价值和随后的股东回报的必要组成部分。

根据“抗风留用计划”，参加者在继续受雇于本公司时，有资格赚取留用津贴。扣减 保留福利相当于先前披露的与根据公司现有的“Severance计划”改变 控制有关的补偿金。对我们的首席执行官来说，留用津贴是一笔现金付款，相当于他的基本工资和目标奖金的三倍，再加上在COBRA下延续健康保险12个月的费用。对于其他指定的执行干事，留用津贴等于其基本工资和目标奖金之和的两倍，再加上在COBRA下延续12个月的健康保险费用。根据“扣压保留计划”，任何参与人在终止其在公司的雇用时(无因由)或 参与人因正当理由终止雇用时，将向其支付保留津贴。如果支付了保留金，将取代(而不是补充)根据公司的Severance计划可能支付给参与人的任何其他遣散费 补偿。“顺风保留 计划”在其任期内旨在取代从 公司先前存在的离职计划中适用的任何不一致的条款或重复的利益。

“顺风留存计划”还规定，与我们修订和恢复的2005年股权奖励计划(“股权计划”)的现有条款保持一致的是，截至计划通过之日，参与者持有的所有未偿股权奖励的归属 将在下列较早时加速： (I)该参与人在公司的雇用终止，或由该参与人无因由或参与人 有充分理由终止雇用；或(Ii)完成公司控制的改变(如公平计划中的定义)。此外，所有未清股票期权的终止后作业期将延长至到期。

“顺风留存计划”进一步规定，对参与者持有的未偿股票期权进行公平的 调整，以确保这些参与者在向股东支付一笔或多笔现金红利或其他分配时，实现向 股东提供的同样利益。按照“股权奖励计划”的现有条款，如果向股东支付一种或多种现金红利或其他分配，则未偿股票期权的行使价格将按一美元对一美元计算，以反映 这类红利或分配的每股价值；条件是这种行使价格不会低于股票的面值，但须服从该期权。此外，如果公司宣布现金股利或其他分配超过未偿股票期权行使价格与标的股票票面价值之间的差额 ，则该股票 期权的持有人有权从公司领取，以代替这种公平调整，现金支付金额等于 该股票期权的股份数目乘以现金红利的每股数额，其数额超过已发行期权的行使价格与基础股票的票面价值之间的差额 。 考虑到如果公司提出解散申请，公司可能无法发行作为股票期权的股票，对于解散前未行使的股票，也可以支付真正的超额付款。无论情况如何，对于给定的选项 ，只应支付一次真正的支付，并应在向公司股东支付股利的同一天支付。

“迎风保留计划”的条款规定，未经每个受影响参与者的书面同意，不得修改或终止计划 。

股东参与及回应2019年按薪投票

在2019年5月，我们联系了我们的最高股东 35名股东，他们当时总共拥有我们大约85%的未偿普通股，以确定这些股东是否对2019年委托书中的表决提案有任何问题或问题。在我们于2019年6月举行的年度会议上所投的绝大多数票(超过93%)支持每一项提案，包括“按薪发言” 提案。自从实行“按薪发言”的规定以来，我们每年都得到股东的批准票 超过93%。在审查我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑了2018年的投票结果和我们从股东那里得到的其他反馈。经过仔细考虑后，报酬委员会将我们的行政补偿方案与2018年大致相同，但例外是向Monnet先生授予限制性股票，涉及他晋升为首席执行官、通过了我们的Severance计划，以及在我们改变战略方向以推行货币化战略之后，通过了我们的“迎风留存计划”。此外，在整个2019年和2020年早些时候，执行干事和我们的主席都曾多次与股东直接会晤，讨论各种问题，包括执行和董事一级的薪酬问题。

我们的董事会和赔偿委员会重视股东的意见，我们认为，我们的股东每年有机会就薪酬发言权提案进行表决是很重要的。在公司2017年6月举行的股东年会上，对频发话语权提案所投的多数票是赞成年度薪酬发言权的，而 董事会已决定，在下次按薪表决之前，我们将就高管薪酬进行年度咨询表决。

选定薪酬治理 要点

我们的执行薪酬程序由一系列薪酬治理功能和控件组成。下面我们总结一些与高管薪酬相关的做法 ，这些做法在2019年生效，我们认为这些做法符合我们股东的长期利益。

高管薪酬计划理念、目标与过程

哲学与目标

薪酬委员会制定了 我们的高管薪酬计划，以考虑到我们独特的业务模式、杠杆员工数量和地点。

赔偿委员会确定的行政薪酬目标有四方面：

在我们对2019年下半年的战略评估之前，我们的业务使命是通过收购、培育和增长医疗资产投资组合(Br)，使股东价值最大化。由于这一任务将在短期和长期内完成，赔偿委员会(br})建立了一个薪酬计划，利用年度和长期激励措施，确保管理层和雇员( )与股东的利益相一致，专注于实现公司的公司目标。薪酬 委员会没有采用任何具体的政策分配薪酬之间的年度和长期薪酬， 现金和非现金薪酬或不同形式的非现金补偿，尽管它审查与其独立的薪酬顾问的组合每年。

赔偿委员会以一种它认为不会促进我们的执行官员承担不适当的风险的方式( )来构造我们的 执行薪酬方案，并鼓励他们采取一种平衡的方法，重点是实现我们的公司目标和提高股东的回报。关于风险评估过程的更完整的讨论见上文“赔偿政策的风险评估” 。

加工过程

在作出高管薪酬 方案决定时，薪酬委员会审查：(一)公司的竞争性市场薪酬数据，(二)我们公司目标和宗旨的业绩，(三)我们相对于比较国公司的业绩，(四)基于具体业绩指标的 个人高级人员资格和业绩，以及(五) 公司的独特情况。为了完成这些审查，赔偿委员会聘请咨询委员会就竞争性的市场做法提供咨询意见，并就2019年财政年度我们指定的执行干事薪酬的结构提出建议。委员会咨询报告，并向赔偿委员会负责，未经赔偿委员会的授权，不得为我们进行任何其他工作。2019年，除了作为赔偿事项赔偿委员会的顾问之外，董事会咨询公司没有向我们提供任何服务。在与审计委员会 咨询委员会审查和协商后，赔偿委员会已确定审计委员会咨询意见是独立的，目前或2019年12月31日终了年度内保留联委会咨询意见不产生利益冲突。在得出这些结论时，赔偿委员会考虑了“交易法”规则10C1和纳斯达克股票市场 (“纳斯达克”)上市标准中规定的因素。此外，我们还聘请第三方公司治理顾问为薪酬委员会2019财政年度的薪酬决策提供2018年会计年度的市场薪酬和业绩度量数据。

我们的首席执行官协助薪酬委员会，每年就除他本人以外的所有执行干事的报酬提出建议。每一名指定的 执行干事依次参加与首席执行官进行的年度业绩审查，以提供关于他或她在评估期间对公司成功所作贡献的投入。我们的首席执行官 和执行小组作为一个小组的业绩每年由赔偿委员会审查。

比较公司

由于公司独特的业务模式和情况，赔偿委员会发现很难建立一个适当的同行公司集团，以评估我们的赔偿做法。医疗保健产品以及产生公司收入的特许权费和债务资产的组合，跨越了更为传统的医疗保健行业和资产 管理行业。赔偿委员会在咨询委员会的意见后确定，在2019年， 制药业的公司仍然是执行薪酬比较的最合适的同行，因为 (1)我们的主要重点是收购面向增长的医药产品和公司，(2)我们所有现有的创收资产和产品都来自于医疗保健行业，(3)我们主要是从这个部门吸引我们的管理人员。为此目的，赔偿委员会指示委员会咨询委员会分析具有同样性质的制药行业的公司。全球行业分类标准代码，或GICS代码，收入在 0.4x至2.5x之间，或在公司年收入的1.2亿至8.025亿美元之间，特别是类似的小型、盈利的制药公司，以推荐一个同行小组，以分析公司的赔偿做法。

每年对比较国公司名单进行审查和更新，因为前一年的公司可能不再适合该公司最适当的参数。比较国公司名单的选择部分是根据该公司在2018年秋季向赔偿委员会提供的收入 的规模。以下是2019年薪酬决定比较国公司 的清单，表明赔偿委员会的重点是挑选在工业部门和规模上相对类似的公司(考虑到该公司在其业务模式和 情况方面是独特的)：

竞争市场数据

每年，审计委员会咨询委员会对比较国公司的薪酬做法进行调查，以评估我们薪酬方案的竞争力。虽然我们为执行人员薪酬和业绩参考目的维持同行 组，但比较国公司的薪酬数据仅限于公开的 现有信息，因此不一定为所有官员提供比较。与此相反，调查数据具有 的优点，即除了公开文件中提供的数据外，还包括关于高管职位的数据，但可能不特定于同行组中选定的 公司。有鉴于此，审计委员会咨询委员会分析了(1)上文提到的比较国公司 的薪酬水平，(2)2018年Radford全球生命科学调查，用于年收入在5 000万美元至5亿美元之间的生物技术公司(“2018年Radford补偿调查”)。关于向赔偿委员会提交的调查 数据，调查中所列的个别公司的身份没有向赔偿委员会提供 ，赔偿委员会也没有提到这些公司的个人赔偿资料。

我们认为，通过利用公开的比较器公司数据和调查数据，我们能够开发出一套最可靠的竞争数据，可以合理地用于薪酬决策。薪酬委员会在对指定的 执行干事进行薪酬调整时，审查可公开获得的比较国公司集团数据和调查数据，以确保在任何薪酬调整之后，指定执行干事的薪酬总额均在我们的准则范围内。

薪酬委员会以比较国公司的第50%作为基准或起点，就公司执行官员的目标总直接薪酬(包括基薪、年度奖金机会和长期奖励机会)作出决定。但是，为了吸引和留住领导公司所需的执行人才，薪酬委员会并不仅仅根据基准确定薪酬水平。相反，薪酬委员会根据其成员 的判断，在审查了 我们的业绩并仔细评估每一名被任命的执行官员在这一年中的业绩、领导素质、 业务职责、在本公司的职业生涯、目前的薪酬安排和提高股东价值的长期潜力之后，作出有关基本工资、目标奖金水平和长期股权奖励的决定。赔偿委员会并不保证任何行政人员将获得特定的市场衍生薪酬水平.

资格与独特公司的存在

除了分析市场薪酬 和业绩数据外，薪酬委员会在作出薪酬决策时还考虑到每个人的资格、经验和对公司的贡献，以及我们独特的商业模式，以及难以找到愿意搬迁到我们总部周围偏远地区的有经验的 和合格的执行官员候选人。唯一不需要位于我们内华达州总部附近的名为 的执行干事是我们的业务发展副总裁 ，他的职责包括广泛的旅行，并居住在旧金山湾区，靠近关键利益相关者和潜在的目标公司。

没有授权作出赔偿决定

赔偿委员会没有授予 任何决定行政报酬和福利事项的专属权力。我们的首席执行官和一名独立的薪酬顾问协助赔偿委员会，向赔偿委员会提出提议和建议，介绍公司的情况和我们指定的执行干事的个人业绩，以及管理层对赔偿事项的看法和建议(我们的首席执行官回避了赔偿委员会涉及他本人报酬的审议和决策的那部分会议)。赔偿委员会就每一次赔偿委员会会议涉及的主要项目向委员会提出报告。

补偿方案要素

每年支付给我们指定的执行官员的薪酬由四个主要部分组成，目的是激励我们指定的执行干事实现我们的战略目标。这四个要素是：(一)基本工资，(二)年度现金奖金，(三)长期激励报酬和(四)雇员福利。

此外，我们还提供其他有限的额外津贴， 福利和遣散费，但这些额外津贴和福利一般适用于我们所有的雇员，条件与我们指定的执行官员相同。

下面将讨论每个元素，以及我们支付它的原因。

基薪

基薪是我们指定的执行官员薪酬的基本、固定要素 ，也是每个指定执行官员薪酬总额的基础。

基薪每年审查一次，报酬委员会可根据指定执行干事 和整个公司的个人业绩调整 。

2019年财政年度，薪酬委员会审查了我们指定的每一名执行干事的基薪和业绩、公司的业绩以及董事会咨询委员会对比较国公司的市场做法的分析和总结。根据这一审查，报酬委员会决定将Monnet先生的基薪从525 000美元提高到635 000美元，以便他晋升为公司首席执行官，并将Garcia先生、Stone先生和Jene先生2019年的基薪增加3%。因任命Imbrogno先生为首席会计官，从2019年7月1日起，他的基薪从288 400美元增加到346 000美元。

2019年财政年度-我们指定的执行干事-的基薪列于下表：

年度现金奖金

我们指定的执行官 军官总薪酬的第二个组成部分是年度现金奖金。年度现金奖金的目的是鼓励高水平的个人 和公司业绩，奖励我们指定的执行官员的个人贡献和我们的整体业绩 在这一年。

薪酬委员会认为，指定执行主任薪酬的很大一部分应以公司和个人业绩为基础。因此，我们为我们指定的执行干事提供年度现金奖金机会，这种机会是根据某些预先确定的公司的成就(br}而不是我们的首席执行官以外的被任命的执行干事的业绩目标来获得的。

2019财政年度奖金评估

对于2019财政年度，薪酬 委员会制定了2019年年度奖金计划。2019年年度奖金计划由现金补偿组成，现金补偿完全处于风险中，视业绩而定。如果业绩不佳，赔偿委员会可选择不发放奖金。在 超过薪酬委员会绩效预期的绩效事件中，奖金金额上限为 ，最多为目标金额的200%。

作为2019年年度奖金计划的一部分，薪酬委员会审查并建议董事会批准2019年公司的公司目标和我们指定的执行官员的个人目标，以及确定2019年财政年度奖金时公司和个人目标的权重。

在确定衡量总体业绩的公司目标和个人目标的适当比率时，薪酬委员会决定，我们首席执行干事的业绩应完全根据公司在 与公司目标方面的总体业绩来衡量。关于其他指定的执行干事，赔偿委员会已决定，比率 应严重偏向于实现公司目标，但也认识到，在一家工作人员较少的公司，如该公司，应对实现个人目标给予一定的重视，因为个人目标有助于实现公司目标。

关于年度现金奖金，报酬委员会审查了每一名指定执行干事的目标奖金(占基薪的百分比)，并审查了咨询委员会对比较国公司市场做法的分析和总结。

下表列出了每名指定执行干事的目标和最高奖金(占基薪的百分比 )和公司与个人目标的比率：

企业目标

下表列出了我们2019年的公司目标和对这些目标的相对权重：

2019年年度奖金计划还包括以下延伸目标：(1)在完成第二项战略交易方面取得实质性进展，涉及到具有显著收入增长潜力的后期或商业阶段生物harma产品和/或公司；(Ii)有效管理非战略资产组合，同时尽量减少分散管理；(Iii)超过同行公司的股票业绩 50%。没有给出拉伸目标的数字百分比或权重，而是在限额 目标下给予任何付款，由赔偿委员会酌情决定。

在薪酬委员会确定2019年的目标时，它认为2019年年度奖金计划的每一项目标都是可以实现的，但必须付出很大的努力。

个人目标

克里斯托弗·斯通

我们的副总裁、总法律顾问和秘书克里斯托弗·斯通2019年的目标包括(括号内有百分比权重)：(1)有效管理知识产权和资产收购的法律勤勉，监督收购的交易和文件部分(50%)；(2)有效管理和/或监督公司和子公司的知识产权、法律和保健合规事项(20%)；(3)新收购，管理新收购实体的法律组成部分(10%)；(4)有效管理新争端和诉讼事项(10%)；(5)有效管理Wellstat诊断贷款违约诉讼(5%)；和(6) 管理和发展法律部门的效率和风险管理程序，并鉴于公司性质的变化(5%)，确保适当的人员配置、 和技能。

彼得·加西亚

我们的前副总裁兼首席财务官彼得·加西亚2019年的目标包括(括号内有百分比权重)：(1)监测金融 市场并评价债务和股权融资机会，并根据 公司的需要提出筹资战略建议，包括评价现有票据的交换并采取行动，寻求直接的债务融资或 信贷额度，完成1亿美元的股票回购计划和评价潜在的新计划(15%)；(2)管理纳税申报表和 审计以获得成功解决(10%)；(3)与审计委员会和高级管理层合作，制定一项收购计划，其中包括兼容的收购目标，并评估对现金流动模式的影响(15%)；(4)有效管理和协调财务和萨班斯-奥克斯利遵守情况，并与审计员进行季度审查(5%)；(5)继续满足证交会的要求，提交可靠和及时的文件，不重述报表，包括将新投资纳入 公司的合并财务报告(10%)；(6)维持和管理公司的投资，并确保遵守债务和其他可能的融资要求(5%)；(7)与审计员、税务编制者和其他第三方服务提供者保持积极的协商关系，以确保及时作出反应并适当减轻风险(10%)；(8) 建立一个可持续的投资者关系方案，在2019年期间至少完成两次非交易路演(10%)；(9)对会计结束和报告周期进行改进，评价和实施新的软件系统，协助 (10%)和(X)管理和领导PDL和子公司的预算过程，包括长期计划(10%)。

吉尔·吉尼

我们负责业务发展的副总裁Jill Jene 2019年的目标包括(括号内有百分比权重)：(1)执行战略性的 交易，以获得收入增长潜力很大的后期临床阶段或商业阶段产品(50%)； (2)建立高绩效团队并支持团队的专业发展，并与公司需要保持一致，并通过外部顾问和专家网络有效地补充内部团队的能力，以满足交易的 时限(25%)；(3)围绕产品和公司收购过程对公司的组织提供领导和战略洞察力；从确定机会，包括为 公司对一项资产的利益制定战略理由，通过密切和一体化向金融模式提供投入，成功的勤奋(15%)； (4)通过与银行家、潜在合作伙伴和经纪人保持联系，有效地寻找新的机会；(5)积极主动地通过欧盟的采购努力、治疗领域的筛选和评价寻求和提供机会(10%)； 和(6)在完成第二次战略性收购后期阶段或商业阶段生物harma产品和(或)具有重大收入增长潜力的公司方面取得实质性进展(不给予任何权重)。

埃德·因布罗诺

我们 副总裁、首席会计官和代理首席财务官Edward Imbrogno 2019年的目标包括(括号内有百分比权重)： (1)协助首席执行干事履行临时财务主任职责，包括投资者关系和资本市场交易(10%)；(2)与第三方服务提供者协调 (10%)；(3)有效管理外部报告(15%)；(4)提供新获得的收入资产的财务模型(10%)；(5)继续积极指定注册会计师，包括参加与金融工具会计有关的研讨会和会议(5%)；(6)有效管理合并财务报告(10%)；(7)有效管理 并与外聘审计员协调财务审计和Sarbanes-Oxley审计和季度审查(10%)；(8)监测现有创收资产的业绩(10%)；(9)管理薪资处理和401(K)报告和遵守情况(5%)；(10)协助 进行任何特许权使用费审计(5%)；(十一)评估、研究和记录公司业务的适当技术会计处理(10%)。

2019年业绩评价和奖金 数额

2019年年度奖金计划要求 我们的首席执行官对我们指定的其他执行干事进行业绩评估，然后由 薪酬委员会进行审查。在进行这些评估之后，薪酬委员会将确定其他指定的执行官员实现目标的百分比( )。薪酬委员会负责评估我们首席执行官的业绩。

2020年1月，薪酬委员会对照2019年公司目标评估了公司的 业绩。薪酬委员会确定，2019年为2019年年度奖金计划确定的公司目标中有85%已经实现，并为实现2019年年度奖金计划中包括 在内的某些延伸目标，再给予15%的奖励，详情如下。赔偿委员会根据下列因素作出决定：

薪酬委员会随后审查了该公司每名指定执行干事2019年的个人业绩，具体而言，审查了他们为其确定的个人目标的成就水平、管理和领导、专业贡献以及技术贡献和组织贡献。根据审查结果，赔偿委员会确定：

在这一审查之后，赔偿委员会根据上述决定核准向我们指定的每一名执行官员发放奖金 ：

⁽¹⁾由于 他在2019年12月31日不再受雇于公司，Garcia先生没有资格根据2019年年度奖金计划领取奖金。

长期激励

我们的薪酬战略的第三个组成部分是长期奖励.我们的长期奖励计划旨在为管理人员提供机会，使他们能够参与我们的股价升值，并创造未获得的奖励价值，这将为高管留在公司并为公司的持续成功而努力提供财政奖励(br}。在2019年，我们的长期奖励计划完全由股票期权组成，我们认为，股票期权通过奖励股东价值的增加，使管理层和股东的利益与公司当时的增长战略相一致。

股票期权奖

鉴于该公司从2017年开始向一家更传统的制药公司过渡，决定主要为 公司的执行官员使用股票期权，而不是现金和限制性股票，而这些股票在公司几年前的长期激励计划中一直使用。重组部分是对公司收到的某些股东的反馈意见的回应，这些股东表示相信，与现金付款和限制性股票奖励相比，股票期权更能使公司执行干事的 利益与其股东的利益相一致。具体而言，我们指定的执行干事在2019年获得下列股票期权奖励：

股票期权于2019年3月授予，为期四年，25%归属于其授予日期的一周年，其余的则按比例每月归属 ，为期一周年后的36个月。所有股票期权的归属须受下列条件约束：(I)自归属日期起继续在公司服务；(Ii)在 控制发生变化时加速归属。授予的股票期权自授予之日起满十年，但在 终止雇用时提前终止。根据股票计划授予的期权的行使价格为授予之日基础股票 的公平市场价值的100%。执行人员不会从我们的股票期权中实现价值，除非我们的股票价格 在授予日期之后升值，因此我们的薪酬委员会认为股票期权是 “处于风险中”，基于绩效的薪酬。

限制性股票奖励

为了晋升为首席执行官，Monnet先生于2019年3月获得了451，075股限制性股票，这些股份将在授予日期的一周年、二周年和三周年的每一次分期付款中分期付款。受限制股票的归属须受下列条件约束：(I) Monnet先生自该归属日起继续向公司提供服务；(Ii)在控制改变 时加速归属。

2020年2月，由于 董事会通过了清理结束计划，所有授予我们雇员、执行干事和董事的股票期权和限制性股票都根据“股权计划”中控制权定义的变化而加速和归属，但2016/20 LTIP规定的未决奖励 除外(见下文)。

长期奖励计划奖 至2018年

根据我们2018年前在 地点的长期激励计划，每位指定的执行官员都获得了奖励，其中包括：(I)限制性股票和(Ii)现金支付。

在符合下文所述的长期激励计划中规定的加速规定的前提下，每个现金奖励和限制性股票奖励在每个计划中指定的时间内授予，但指定的执行干事必须在该日期之前继续受雇于公司。2019年，其中两项长期激励计划仍然有效，即2015/19年度长期激励计划(“2015/19 LTIP”)和2016/20年度长期激励计划(“2016/20 LTIP”)。根据这些长期奖励计划，除了公司通过适用的归属日期保留雇用 外，公司还必须在适用的 绩效期内达到规定的最低业绩目标，以授予和/或支付限制性股票和现金奖励。根据长期奖励计划支付的现金将在适用的归属日期之后或在切实可行的范围内尽快支付。

在受限制股票的转归期内对受限制股票作出的股息支付和其他分配 将在转归期内累积，并将在受限制股票奖励转归时支付给指定的执行干事，并支付 加利息。如果长期奖励计划的限制性股票奖励的最低绩效目标 未达到，则应计股息支付和其他分配 将被没收。

长期激励计划在2019年支付。

关于 在2019年12月12日授予2015/19年度长期方案奖的16.67%，即五年业绩期的最后一年的业绩目标是，在计划的最初两个历年(2015和2016年)期间获得的创收资产产生的现金总额至少为这些资产预计数额的80%。此外，2015/19年度长期方案 规定，如果未实现最初两个历年业绩期之后的任何日历年的业绩目标 ，则如果2017年至2019年期间累计现金流量至少占这三年期间预计累计现金流量的80%，则仍可授予奖励。

2019年12月，薪酬 委员会对照2019年业绩期的这一目标审查了公司的业绩。报酬 委员会认定，业绩目标没有实现，因为该公司在2019年从2015年和2016年购置的创收资产中收到了约1 340万美元现金，而预计2019年从这些资产中收到的现金约为6 550万美元。然而，在审查三年回顾准备金时，委员会确定，这一期间的累积现金流量超过了预测现金流量的80%。在2017年至2019年的三年期间，该公司从2015年和2016年购置的创收资产中收到约1.965亿美元现金，而这一期间的预测为 约1.644亿美元。尽管现金流量约为预测的120%， 赔偿委员会在其酌处权下决定将支付额定为目标赔偿金的92%。赔偿 委员会基于这样一个事实，即该计划下2015/19年度( LTIP)最初两年业绩期间的目标仅授予92%的水平。斯通先生是2015/19年度猛虎组织唯一一名剩余的被提名的执行干事，他在归属时获得了下表所列2015/19年度长期协议2019年归属期的奖项：

在2019年12月12日，即五年执行期的第四年，将2016/20年度长期方案奖励的16.67%归属于 的业绩目标是， 在计划(2016和2017)最初两个日历年业绩期间购置的创收资产产生的现金总额至少为2019日历年此类资产预计现金流量的75%。

2019年12月，赔偿委员会对照2016/20年度LTIP业绩目标审查了该公司的业绩，并确定业绩目标未实现。赔偿委员会没有判给2016/2020 LTIP项下2019年归属期的任何付款。

雇员福利

公司的薪酬策略的最后一个组成部分是包含某些员工福利。我们向我们的雇员，包括我们的 命名的执行官员，提供习惯福利，包括医疗、牙科、视力和人寿保险，短期 和长期残疾保险，以及参加我们的401(K)计划的能力，该计划规定了一家在一定限度内与 缴款相匹配的公司。我们的保险福利的费用主要由我们承担；然而，雇员为其中一些福利支付部分保险费。我们认为，这些福利的类型，通常提供给 雇员，由我们的同行和在我们的行业。

这一补偿要素旨在保证在生病或受伤时提供财政支助，并通过401(K)计划鼓励退休储蓄。

所有其他补偿

由于公司独特的业务模式，难以在公司总部周围的偏远地区找到有经验和合格的执行干事候选人，而且在大多数情况下，我们要求我们指定的执行干事位于内华达州公司 总部附近，赔偿委员会决定在2019年向Monnet先生(每月4 000美元)、 Garcia先生(每月4 000美元)和Imbrogno先生(每月4 000美元)提供住房援助。我们一般不向我们指定的执行官员提供任何其他额外津贴。

遣散费

公司已订立一项离职计划，涵盖其指定的每一名执行干事，并规定了某些补偿和福利，如果指定的执行干事的雇用在没有“因由”的情况下被终止，或如果他或她因“正当理由”辞职， ，因为离职计划中界定了这些条款。该公司采用离职计划，以认识到需要吸引 ，并保留一支优秀的管理团队到一个独特的位置。

该公司于2019年4月通过了新的“Severance计划”。关于“Severance计划”的说明和2019年“ 效果离职协议”下离职福利的计算，见下文“执行干事薪酬-在终止或变更控制权时可能支付的款项” 。

其他行政赔偿事项

股票所有权准则

董事会已确定，我们的官员拥有我们的普通股，促进了对长期增长的关注，并使我们的官员的利益与我们的股东的利益相一致。因此，董事会通过了股票所有权准则，规定我们的首席执行官和其他五名报酬最高的干事(根据年薪计算)应保持我们普通股的某些最低所有权水平。

我们的股票所有权准则要求我们指定的执行官员不迟于该人最初被任命担任适用职位之日起五年内拥有下列级别的所有权：

截至2019年12月31日，我们所有指定的 执行干事都符合这一要求。

如果委员会决定，由于 个人的个人情况，我们的股票所有权准则的适用将造成困难，则委员会可酌情放弃对任何被涵盖的个人适用我们的股票所有权准则。

禁止套期保值和质押

我们的贸易合规政策禁止我们的董事、官员、 和其他被指认能够获得重要非公开信息的个人，无论是在他们任职期间还是在他们终止服务之后，都不得从事以下交易：(1)卖空我们的证券，(2)套期交易， 包括零成本项圈和远期销售合同，这限制了持有我们的证券的经济损失；(3)将我们的 证券存入保证金帐户；(4)将我们的证券作质押。其他员工强烈不愿从事这些 事务。我们禁止和(或)劝阻我们的董事、高级人员和雇员从事对冲交易，因为我们认为这种交易有损于我们的董事、高级人员和雇员与我们的股东的联系， 向市场发出信号，表明从事这些交易的个人对我们或我们的短期前景没有信心，而且 可能削弱适用的个人改善我们业绩的动机。

收回政策

董事会通过了一项奖励补偿政策，即回收政策。董事会通过了收回政策，以防止参与某些不法行为的执行官员不公正地受益于这种行为，并取消从事这种行为的财政奖励。收回政策一般要求参与不法行为而导致公司财务报表重报 的执行干事根据随后重报的财务报表，向公司全额偿还任何奖励报酬。奖励薪酬包括公司年度现金奖励计划、长期激励计划和股权激励计划下的奖金或奖励。

税务和会计考虑

在厘定行政人员薪酬时，补偿委员会除其他因素外，亦会考虑可能对公司及行政人员造成的税务后果。但是，为了在设计薪酬方案时保持最大的灵活性，薪酬委员会将不会将 薪酬限制在可扣减的薪酬级别或类型上。例如，赔偿委员会审议“守则”第162(M)节和财政部有关条例的规定，这些规定限制某些“受保雇员”行政补偿的联邦所得税可扣减额，但任何这类雇员在任何一年中的这种补偿 超过1，000，000美元，不符合法规或条例规定的例外规定。在2017年减税和就业法之前，涵盖的雇员包括我们的首席执行官和除我们的首席财务官以外的其他三名薪酬最高的官员，根据第162(M)条，符合条件的 作为“以业绩为基础”的赔偿不受这100万美元的限制。作为2017年减税和就业法案的一部分，取消了依赖这一“基于业绩的合格薪酬”例外的能力， 和对可扣减性的限制通常扩大到包括所有指定的执行官员。虽然我们在2017年“减税和就业法”之前保留了旨在允许根据“减税和就业法”第 162(M)节给予可扣减的补偿作为符合条件的绩效补偿的计划，但在不违反该法案的过渡救济规则的前提下，我们不能再对支付给受保雇员的超过1，000美元的任何补偿采取 扣减。, 千。赔偿委员会已确定，在某些情况下，我们的利益最符合我们的利益，提供“守则”第162(M)(Br)条所规定的不可扣减的补偿，因此，可给予可扣减的每年$1，000，000，000元的补偿，包括基薪、年现金奖金及长期奖励。

“守则”第280 G条和第4999条规定，执行官员、持有重大权益的人和某些其他高报酬的服务提供者，如因公司控制权的改变而获得超过某些规定限额的付款或福利，则可被征收消费税，公司(或继任人)可丧失对须缴纳这一额外税的款额的扣减。此外，“守则”第409a条对不符合“守则”第409a条规定的某些推迟补偿安排的服务提供者征收某些附加税。我们尚未同意向任何指定的执行干事支付“毛额”或其他偿还款项，以支付因适用“守则”第280 G、4999或409a条而可能欠下的任何税务责任。

赔偿委员会还审议了不同赔偿决定对公司的会计后果以及某些安排对股东稀释的影响。然而，这两种因素本身都不能迫使作出具体的赔偿决定。

赔偿委员会报告

赔偿委员会检讨了表格10-K的薪酬问题，并与管理层讨论了本年报所载的薪酬讨论及分析。基于这一审查和讨论，赔偿委员会建议理事会将薪酬讨论和分析列入本年度报告，即2019年12月31日终了的财政年度的表10-K和2020年股东年度会议的时间表 14A。

谨此提交：

赔偿委员会

Elizabeth O‘Farrell(主席)

保罗·W·桑德曼

娜塔莎·赫德

摘要补偿表

下表列出了我们的首席执行官 、首席财务官、我们在2019年年底任职的另外两名薪酬最高的执行干事以及我们前首席财务官(指定的执行干事)在过去三个财政年度的薪酬：

斯通先生和加西亚先生于2017年8月29日获得股票期权，但须经公司股东批准。因此，根据证券交易委员会规则 和FASB ASC主题718，由于股票期权赠款须经股东批准，为FASB ASC主题718和SEC披露规则的目的，这类奖励的授予日期为2018年6月8日，这类期权授予的日期为股东批准的日期。 这一日期也用于确定这些股票期权的授予日期公允价值，用于FASB ASC Topic 718的授予日期，为收到这些奖励的每一名指定的执行官员提供 ：777，555美元；此外，在2018年期间，斯通先生、加西亚先生和杰尼博士获得了额外的股票期权，批出日期为 的公允价值：Stone先生360，000美元，Garcia先生360，059美元；Jene博士400，000美元。在计算 时使用的假设这些数额包括在我们于2020年3月11日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注18中。

2019年期间基于计划的奖励的授予

下表列出公司在2019年期间向我们指定的执行官员颁发的每一项基于计划的奖励：

2019年12月31日杰出股权奖

下表列出了截至2019年12月31日指定执行干事持有的股票 期权和股票奖励的资料：

受限制的股票奖励是 受下列长期奖励计划所列加速规定的限制。在受限制股票的转归期内对受限制股票作出的股息支付和其他 分配将在归属期 累计，并将在指定的执行干事转归受限制股票奖励时支付，并加利息。

2016/20年度猛虎组织上表所列 的股份数反映了截至2019年12月31日仍有资格按“目标”业绩水平归属 适用的LTIP的受限制股票数量。

2016/20年度长期协议下归属于2019年12月的限制性股票 的份额没有反映在上表中，而是在下表“选项 和归属于2019年”表中报告。

期权和股票归属 2019

2019年期间，指定的 执行干事没有行使任何选项。下表列出了根据2015/19年度猛虎组织授予斯通先生的股份，其中 33.34%属于2019年12月，另一部分为Monnet先生在2019年期间以诱使 限制性股票奖励的形式授予他的限制性股票。在2019年期间，我们指定的执行干事中没有一人行使股票期权：

(1)根据2019年12月12日归属日期的股票“收盘价”计算的 价值($3.43)。

(2)根据2019年12月16日归属日期的“收盘价”计算的 价值($3.33)。

终止 或控制权变更时的潜在付款

与指名行政人员的遣散费安排

2019年4月，董事会批准了一项解雇计划，涵盖该公司的执行人员，目的是取代Severance协议。作出这一改变是为了回应与该公司若干股东的谈话，这些股东表示关切的是，公司的管理层没有得到适当的激励，以便根据新通过的 计划之前订立的离职协议改变对控制权的控制。2019年11月，通过了一项与 4月通过的离职计划基本一致的新的离职计划，但它修订了“改变控制”的定义，使之与 公司“股权计划”中的相同定义保持一致。我们遣散费计划的一份表格可作为本年报的一份，列于表格 10-K(“免责计划”)。

根据“Severance计划”，如果一名指定的执行干事因下列任何一项理由而辞职，而未得到该指定的执行官员的书面同意(在通知和补救之后)，则“有充分理由”的辞职被视为发生：

指定执行干事的雇用 如因指定执行干事的“因由”而终止：

“解决计划”规定，在指定的执行干事无因由地终止雇用或有充分理由辞职后，该执行干事有权在执行对公司提出的所有索偿要求后，领取下列遣散费和福利：(B)\x{e76f}\x \x \x{e76f}\x{e76f}

下表列出了每一名指定的执行官员根据上述第一、第二和第三个要点领取的遣散费 ，如果 没有改变控制，则有资格领取遣散费：

如果指定的执行官员无故被解雇，或 他在控制权变更后两年内因正当理由辞职，这一术语在“Severance计划”中作了界定，则每名行政官员有资格领取的遣散费数额列于下表：

根据“Severance 计划”支付的任何遣散费将在指定的执行干事释放索赔的生效日期后5天内一次性支付。 在控制权发生变化的情况下，在控制变更 的日期后24个月内，不得终止“Severance计划”。

对股权奖励适用 的控制条款的更改

控制权的改变将触发加速 和根据公司股权计划授予的奖励。根据“股票计划”授予的股票期权和限制性股票奖励 ，在满足下列任何一项或更多条件之后的第一天，即视为发生了“控制权的变化”：

为上述目的，(1)间接 实益所有权应包括(但不限于)一家或多家公司或拥有公司或受让人(视属何情况而定)的其他商业实体的有表决权证券的所有权所产生的利息，可直接或通过 一个或多个附属公司或其他商业实体获得；(Ii)“公司交易”是指在单一交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

2020年2月，由于 董事会通过了清理结束计划，所有授予我们雇员、执行干事和董事的股票期权和限制性股票都根据“股权计划”中控制权定义的变化而加速和归属，但2016/20 LTIP规定的未决奖励 除外(见下文)。

顺风留留计划

在我们宣布将我们的资产货币化并将 净收益分配给股东之后，董事会赔偿委员会于2019年12月21日通过了“风降保留 计划”，在该计划中，公司的执行官员和参与公司Severance 计划的其他雇员有资格参加。有关“顺风保持计划”的说明，请参阅上文“-顺风保持计划” 。

终止 或控制权变更时的潜在付款

下表列出了在2019年12月31日假设的 终止或控制权变更时，我们现任指定的执行官员中的每一位都有资格领取遣散费的 ，但不包括解雇时支付给指定执行官员的应计工资或假期工资。下表中的计算是基于2019年12月31日生效的“Severance 计划”和“风降保留计划”(针对我们指定的执行官员)。由于“风降 保留计划”在此日期生效，该计划将管辖离职费，并在该日因正当理由而加速归属于行政人员解雇的事件中，而且该计划下的福利反映在下列各栏中，以防这种终止，或者在对 这一日期的控制发生变化时反映在下面各栏中。由于加西亚先生于2019年8月离开该公司，他未列入下表。与加西亚先生的分离安排见下文“彼得·加西亚分离协定”。

彼得·加西亚分离协定

2019年8月16日，我们的前副总裁兼首席财务官彼得·加西亚(Peter Garcia)与公司签订了“保密协议”，并释放了所有索赔(“协议”)。根据该协议，Garcia先生同意普遍释放有利于公司 的索赔，并同意除其他承诺外，不起诉的契约。考虑到“协定”，包括释放索赔和盟约，加西亚先生一次性收到1 246 285美元的付款。此外，根据“ 协定”的规定，Garcia先生持有下列股票期权：(1)575，593种股票期权，行使价格为2.94美元， (2)137，732种股票期权，行使价格为2.52美元，(3)99，666种股票期权，行使价格为3.72美元。上述说明的全部内容是参照“协定”全文加以限定的，其附件作为 表10.1附于2019年8月19日提交的关于表格8-K的当前报告中。加西亚先生留任顾问，以支持 公司过渡到新的首席财务官，直到2020年1月13日。

CEO薪酬比率

根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第953(B)条和条例S-K第402(U)项的要求，我们提供以下资料，说明2019年期间我们雇员的年度总薪酬与Dominique Monnet、我国总统和首席执行官(“CEO”)的年度总薪酬之间的关系。本资料所列的薪酬比率是一个合理的估计数 ，其计算方式与条例S-K第402(U)项一致。

2019年，我们最后一次完成的财政年度：

根据这一信息，2019年公司所有雇员薪酬总额的中位数与我们首席执行官在2019年期间的年度薪酬总额的比值为1比65.4。

确定雇员中位数

我们确定，截至2019年12月31日，我们的雇员人数为133人，其中115人在美国，18人在欧洲。我们的员工团队由全职和兼职员工组成。

为了衡量我们雇员的薪酬， 我们选择2019年的年度现金补偿总额作为最合适的薪酬衡量标准，这是对计算中包括的所有员工一贯适用的 。在识别“中位数 雇员”时，我们没有做任何生活费调整.支付给非美国雇员的薪酬根据 2019年的平均汇率换算为美元。关于“雇员中位数”的年报酬总额，我们根据条例 S-K第402(C)(2)(X)项的要求，确定并计算了2019年财政年度该雇员薪酬的要素 (B)}，其年报酬总额为102，533美元。

赔偿委员会联锁和 内幕参与

在2019年期间，薪酬 委员会的任何成员都不是公司的官员或雇员。如果有一名或多名执行干事担任董事会或赔偿委员会成员，我们的执行干事中没有一名担任董事会或薪酬委员会的成员。我们的首席执行官协助赔偿委员会，向赔偿委员会提出 提议和建议，提供关于公司和指定执行干事个人业绩的资料，以及管理层对赔偿事项的看法和建议。我们的首席执行官回避了赔偿委员会会议中涉及他自己报酬的审议和决策的部分。

董事的补偿

联委会为外部董事制定了其薪酬政策，最近一项政策是在与赔偿委员会现任薪酬咨询人-联委会咨询机构协商后，于2017年3月修订的。同时也是公司雇员的董事会成员无权就其作为董事会成员的服务获得 任何补偿。

现金补偿

2019年，每名外部董事每年得到10万美元的聘金，但主席因其在董事会的服务而每年获得115 000美元的聘金者除外。每一名外部董事还每年收到在董事会各委员会任职的现金留言人，详情如下：

对外部董事在董事会及其各委员会任职而支付的所有现金报酬每季度支付一次欠款。

我们还报销董事们出席董事会和委员会会议的合理旅费。董事会每年主办一次为期几天的场外会议，董事会成员可带配偶参加会议。当我们举行这样的会议，我们偿还董事会成员的配偶 合理的旅行费用为这种场外会议。

在2020年4月，联委会将适用于所有外部董事的保留人 从每年100 000美元减至每年50 000美元，以供他或她在董事会任职。它还将提名和治理委员会成员和主席的保留人 分别增加到每年5 000美元和每年10 000美元，以与50人保持一致。^TH公司同级组的百分位数。此外，关于于2020年2月成立的费用委员会，理事会为每个成员的 服务规定了每年5 000美元的聘金，并为主席的服务设立了每年10 000美元的聘用人。

权益补偿

我们向我们的外部董事提供股本 奖励，作为其总报酬的一部分，以确保我们的外部董事拥有公司的普通股，并确保他们的利益与我们的股东保持一致。2019年，为了更好地与公司的股东和管理层、 以及公司的增长战略保持一致，赔偿委员会和董事会决定，每位董事的初始股票赠款应以限制性股票的形式发放，但随后的股权赠款应以股票 期权的形式发放。根据这一计划，除Hernday女士以外，我们的每一位外部董事每年都得到一笔股票期权的赠款，批款日期价值为150，000美元，股票期权的数量是根据我们的普通股在授予日期 的收盘价发行的。这是她的第一笔赠款，Hernday女士收到的限制性股票的日期价值为150，000美元，编号 的限制性股票发行的股票，根据我们的普通股的收盘价，在授予之日。在我们的年度股东大会结束后，每年向每一现任外部董事提供这种赠款，并在每一位新的外部董事初次当选董事会成员时向他或她提供这种赠款。每次授予受限制股票或股票期权(视属何情况而定)，只要董事在转归 期间继续在董事会任职，则在授予日期一周年时授予。如属限制性股票，则在转归期内，我们的外部董事有权投票表决其受限制的 股份，并有权收取在其限制性股票上支付的任何股息或分配，但根据原 奖励的归属条件或3月15日的归属条件，在基础股票归属的较早时积累或分配的股息或分配则除外。^TH该等股息或分配予所有股东后的一年。

2020年4月，鉴于 公司资产清算战略的改变和与公司一名股东的合作协议，赔偿委员会和董事会修订了我们外部董事的股权补偿结构。董事会同意使其股权 补偿的形式和数额与50英镑保持一致。^TH公司同级组的百分位数。在这样做时，它增加了授予日期价值187 500美元的奖励的年度股本补偿额，以限制股票的形式给予50%的股份奖励，以股票期权的形式授予50%的价值。预计这类奖励将授予(1)2021年股东年会日期和(2)赠款日期一周年的较早的{Br}。预期 在向特拉华州提交解散证书后，这种裁决将加速进行。

2019年董事薪酬

2019年，在2019年担任董事会成员的我们的外部董事获得了下表所列的报酬：

董事持股指引

董事会已确定，由我们的官员和董事拥有我们的普通股，促进了对长期增长的关注，并使我们的官员和董事的利益与我们的股东的利益相一致。因此，董事会通过了股票所有权准则，规定我们的外部 董事应维持我们普通股的某些最低所有权水平。

在2019年2月之前，我们的股权准则要求每一名外部董事应持有普通股，其价值至少为我们支付给外部董事的年度现金扣缴额的一倍，不迟于该人最初担任外部董事之日后五年。 在2019年2月，提名和治理委员会修订了适用于我们的外部董事的股票所有权准则，将所有权要求从我们付给外部董事的年度现金的一倍增加到三倍，而不迟于该人最初成为董事之日后五年。截至2019年12月31日，我们的所有外部董事 都符合这一要求，或在合规期内按部就班。

如果审计委员会决定，由于 个人的个人情况，适用所有权准则将造成困难，则委员会可酌情放弃对任何受保个人适用我们的库存所有权准则。2019年，我们的任何一名官员或董事均未获批准这种豁免。

项目12.担保某些受益所有人和管理层的所有权及相关的股东事项

权益补偿计划资讯

下表提供了截至2019年12月31日的股权补偿 计划的信息。

截至2019年12月31日，我们制定了一项以股票为基础的激励计划，根据该计划，股本奖励或我们的普通股股份被授权发行，并向一名雇员颁发了非重叠奖励，详情如下：

某些 受益所有者的安全所有权和管理

除非另有规定，下表列出了截至2020年4月24日我国高级官员和董事的普通股实益所有权的某些资料，以及截至下文所述受益于我们普通股流通股5%以上的个人或集团的某些资料。该表包含以下方面的所有权信息：

除本表脚注内所示的 外，我们相信，在符合共同产权法的情况下，表中所列的人对显示为有权受益者拥有的所有普通股拥有唯一表决权和投资权 。除非另有规定，下表所列每一名个人的地址是公司地址：

项目13.某些 关系及相关交易和董事独立性

批准 相关人员交易的程序

审计委员会负责审查和批准所有可能发生利益冲突或其他不当行为的相关人员交易，包括与执行干事(或董事)之间的交易。根据证券交易委员会规则，关联人交易是指我们是或可能是一方，所涉金额超过12万美元，以及我们的任何董事或执行干事或任何其他有关人员有或将有直接或间接重大利益的交易，除其他事项外，不包括有关就业和董事会成员的补偿 安排。如果 确定该交易符合公司的最佳利益，且条件不低于在相同或类似情况下向无关联第三方提供的一般条款 ，审计委员会将批准相关人员交易。

审计 委员会通过了一项严格的书面政策，其中审计委员会将审查所有有关的人事交易 ，预计所涉金额将超过25 000美元，以供核准。我们的董事必须向董事会披露董事会或公司正在考虑的交易中任何潜在的利益冲突或个人利益。我们的执行干事 必须向我们的合规官员披露任何相关人员事务，后者将将 事务通知审计委员会。我们定期投票我们的董事，但不少于每年，关于相关的人交易 和他们的服务作为一名官员或其他实体的董事。

任何参与正在审查或批准的相关人员交易的董事 必须回避参与任何相关的审议或决定的 。预期将超过25 000美元的所有有关人员交易都将在交易完成后预先审查 。

相关 Person事务

2019年没有任何交易，目前没有任何拟议的交易，我们曾经或将要成为一方，涉及的金额超过12万美元，而且我们的任何董事或执行干事或任何其他有关人员都有或将有直接或间接的物质利益，但支付给我们的执行干事的与我们的雇用关系有关的报酬和支付给我们外部董事作为董事会成员的报酬除外，而报酬 在上文“项目11.执行报酬”中披露。

董事独立性

按照纳斯达克上市标准规定的 ，上市公司董事会的多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会与公司的顾问协商，以确保董事会的决定符合有关证券和其他有关“独立”定义的法律和条例，包括不时生效的适用的纳斯达克上市标准中规定的法律和条例。

本着这些考虑，在审查了每名董事或其任何一名或其家人与公司、其高级管理层和独立审计员之间的所有相关交易或关系后，委员会肯定地认定，下列六名董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：巴扎先生、格里斯卡先生、赫恩迪女士、奥法雷尔女士、桑德曼先生和柳井先生。在作出这些决定时， 董事会发现，这些董事或被提名的董事中没有一人与 公司有实质性或其他丧失资格的关系。公司前首席执行官McLaughlin先生和公司总裁 和首席执行官Monnet先生因其在公司的雇用历史而不是独立董事。

董事会还确定，赔偿委员会、提名和治理委员会和审计委员会的每个成员在2019年期间都是独立的，目前是独立的，根据纳斯达克对上市公司的规则。

项目14.主要会计费用和服务

独立注册会计师事务所收费及服务

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度，由普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)(该公司注册的独立公共会计师事务所)向 公司收取的总费用如下：

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务超过独立注册会计师事务所提供的最低限额。这些服务 可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务.审计委员会对独立注册会计师事务所提供的服务实行预先批准的政策。根据该政策，任何预先批准都是关于特定服务或服务类别的 详细说明，并包括对相关费用的估计。审核委员会 可将预批准权限委托给其一个或多个成员。这种成员必须在下次排定的会议上向审计委员会 报告任何决定。在2019和2018年财政年度，审计委员会核准了上述所有费用。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

现对初次报告第IV部作出修订，只为加入与本修订第1号有关的下列证物。

(3)规例S-K第601项所规定的证物

显示 索引

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。