美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

第1号修正案

2019年12月31日终了的财政年度

或

从 到 的过渡时期。

佣金档案号码：001-39102

TFF制药公司

(其 章程中规定的注册人的确切姓名)

2600通过Fortuna，360套房

德克萨斯州奥斯汀78746

(主要行政办公室地址)

(737) 802-1973

(登记人的电话号码，包括 区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

如果注册人是“证券法”第405条所定义的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o No x

根据“外汇法”第13条或第15(D)节，以复选标记表示注册人不需要提交报告。是o No x

用检查标记标明登记人 (1)在过去12个月内是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的约束。是x否o

通过检查标记，说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节 )规定必须提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交和张贴此类文件)。是x否o

通过检查标记表明注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴增长的 公司(如该法第12b-2条所界定)：

如果是一家新兴的成长型公司，请用 检查标记，说明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。☐

通过复选标记指示注册人 是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，o，x

登记人在最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日没有公开浮动 ，因为截至该日登记人的 普通股没有公开市场。

截至二零二零年四月二十二日，注册人的普通股已发行股份总数为一万八千六百一千六百五十八股。

以参考方式合并的文件

没有。

目录

解释性说明

本修正案第1号(本“修正案”) 修订了TFF制药公司2019年12月31日终了年度表10-K的年度报告，该报告于2020年3月27日提交证券交易委员会(SEC)(“原始表格10-K”)。本修订的目的是修订原表格10-K的第III部第10至14项，以包括先前因依赖一般指示G(3)而从原表格10-K略去的资料至表格10-K。因此，现对原表格10-K 的第III部分作如下修改和重述，并删除原表格10-K的首页中因提及我们的最终委托书而加入原表格10-K的第III部分而成立为法团 的提述。

此外，根据 规则第12b-15条的要求，经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)-我们的首席执行官 官和主要财务官-的新证书将在本修正案第四部分第15项下作为本修正案的证物提交，该修正案已被 修正，以反映这些新证书的提交。由于本修正案没有列入财务报表，而且本修正案不包含或修正条例S-K第307和308项的任何披露，因此省略了证书的第3、 4和第5款。

除上文所述外，未对原表格10-K进行任何其他更改(br})。原来的表格10-K在原表格10-K的日期仍在继续， 我们没有更新其中所载的披露，以反映在提交 原始表格10-K之后的某一日期发生的任何事件，但本修正案明确指出的除外。在本修正案中，除非上下文另有说明， “Company”、“we”、“us”和“our”均指TFF制药公司。本修正中使用但未在本修正案中定义的其他定义术语应具有原形式 10-K中为这些术语指定的含义。

警告通知

本修正案 中的所有非历史语句均为“外汇法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性的 语句通常可以被识别为这样的语句，因为声明的上下文将包括“可能”、“ ”将、“意愿”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“ 估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“机会”、“目标”、“ 或”应该“、这些词或具有类似含义的否定词。同样，描述我们未来的计划、战略、意图、期望、目的、目标或前景的声明也是前瞻性的陈述。这些前瞻性的 陈述主要是基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，也是或将在适用的情况下，受到风险和不确定因素的影响，包括但不限于原表10-K中讨论的 风险因素，这些因素可能导致实际结果与预期的预期结果大不相同。我们告诫投资者，不能保证实际结果或业务条件 不会与这些前瞻性声明中的预测或建议有很大的不同。我们的观点和事件、条件 以及这些未来前瞻性声明所依据的情况可能会发生变化。.

第III部

以下是截至本报告发表之日，我们的官员和董事的姓名、年龄和职位：

(A)委员会审计委员会成员。

(B)委员会赔偿委员会成员。

(C)我们董事会提名和公司治理委员会成员。

以下是截至本报告发表之日我们每一名干事和董事的履历资料，并概述了具体的资格、特点、技能和经验，使我们的董事会得出结论，每一位董事都应在我们的董事会任职。公司的任何董事或执行官员之间没有家庭关系。

格伦·马特斯自2018年5月1日以来，{Br}一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。从2015年12月到2018年4月，Mattes先生是Cornovus公司的首席执行官。Cornovus公司是一家晚期临床分期公司，致力于开发治疗晚期充血性心力衰竭的疗法。马特斯先生还从2015年12月至今担任Cornovus公司董事会主席。2011年4月至2014年7月，Mattes先生担任Arno治疗公司的首席执行官，该公司是一家专注于肿瘤学治疗的临床阶段公司。从2003年3月到2011年4月，马特斯一直是强生公司(Johnson&Johnson)全资子公司Tibotec 治疗公司的总裁，该公司致力于肿瘤治疗学的开发。自2018年5月以来，马特斯还担任了私人股本公司复兴医疗资本(Revival Healthcare Capital)的运营合伙人，该公司专注于医疗行业的投资和收购机会。Mattes先生在制药业有30多年的经验，包括在产品开发和营销领域的几个高级行政职位和经理职位，Mattes先生在包括Advantagene公司在内的几家制药公司的董事会任职。和Deck治疗学公司自2015年5月以来，马特斯还一直担任私人股本投资公司Gores Group的高级医疗顾问。

我们认为，马特斯先生作为我们的总裁和首席执行官的宝贵观点和经验、在制药业方面的丰富经验和广泛的领导技能使他有资格担任我们的董事会成员。

柯克。科尔曼自2018年1月以来， 一直担任我们的首席财务官。自2012年以来，科尔曼还担任钢铁资本管理公司(Steelhead Capital Management)、有限责任公司(LLC)和Bios Partners有限公司(Lp)的首席执行官。该公司是一家风险投资公司，专注于早期和成长期生物技术和医疗器械公司的投资。从1998年到2008年，科尔曼先生是一家家族理财公司efo Holdings，LP的财务主管。科尔曼先生在风险投资方面有20多年的经验。科尔曼先生于1995年在德克萨斯基督教大学获得会计学士学位。

布莱恩·温莎博士。自2018年1月起担任董事会成员，自2019年9月起担任首席科学干事。2018年1月至2019年9月期间，温莎博士向我们提供了科学和技术领域的咨询服务。温莎博士目前是他自2013年7月以来担任的肺治疗公司(LTI)的总裁、首席执行官和董事会成员。从2009年11月到2013年3月，温莎博士曾任Enuse，LLC， 一家专业制药制造公司的总裁，在该公司的制药药品开发的所有方面都进行了监督。在加入Enuse之前，温莎博士指导了紧急技术公司的投资组合公司管理，这是一家早期的技术创业和管理公司，在那里他曾担任10家投资组合公司的总经理或总裁。他拥有得克萨斯大学奥斯汀分校分子生物学博士学位，是科技转让活动的特邀演讲者，也是多项专利和专利申请的发明者。

我们认为，温莎博士作为包括LTI在内的制药公司首席执行官的丰富经验，以及在制药药物开发方面的丰富经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

亚伦·弗莱彻博士自2018年1月起担任董事会成员，自2018年12月起担任董事会主席，自2012年以来，弗莱彻博士一直担任Bios Research公司的创始人和总裁，该公司是一家金融服务公司，专门为机构公司和大型家族办公室提供保健行业的公共股权研究。自2014年以来，弗莱彻博士还担任Bios Partners，LP的管理合伙人，一家风险投资公司，专注于早期和成长期生物技术和医疗设备公司的投资。弗莱彻博士还担任LTI、Actuate治疗学、A胆技术医疗、CogRx 治疗学和SWK控股公司(OTCQB：SWKH)的董事。弗莱彻博士拥有科罗拉多州立大学生物化学博士学位，并担任达拉斯浸会大学客座教授。弗莱彻博士在生物技术/医疗保健行业做了十多年的独立顾问。

我们认为，弗莱彻博士作为研究分析员、风险投资者和学者对制药业的丰富经验和知识使他有资格在我们的董事会任职。

罗伯特·S·米尔斯 自2018年1月以来一直担任本理事会成员。米尔斯先生还在2018年1月至2018年5月1日期间担任我们的总裁和首席执行官，并于2018年1月至2018年12月担任我们的董事会执行主席。米尔斯先生自2015年1月1日起担任RSM咨询有限责任公司的创始人和总裁，并自2015年5月7日起担任LTI董事会主席。2011年8月至2014年12月，米尔斯先生担任肝素和胰酶的领先制造商SPL制药公司的总裁兼首席执行官，直至将其出售给一家中国制药公司。米尔斯先生还在2011至2014年期间担任SPL制药公司董事会成员。2010年5月至2011年2月，米尔斯先生担任Qualitest制药公司总裁和董事会成员，Endo制药公司以12亿美元收购了该公司。2006年至2010年，米尔斯先生担任哥伦比亚实验室公司总裁和首席运营官/执行干事，并担任该公司董事会成员，该公司后来更名为Juniper制药公司。(纳斯达克市场代码：CBRX) Mills先生于2009年被安永评为新泽西年度最佳企业家。米尔斯先生拥有格罗夫市学院的学士学位和坦普尔大学的商业学分。

我们认为，米尔斯先生作为各制药公司首席执行官的丰富经验以及他在包括LTI董事会在内的其他几个董事会的服务，使他有资格担任我们的董事会成员。

斯蒂芬·罗坎博里(Stephen C.Rocamboli)自2018年12月以来一直担任理事会成员。Rocamboli先生自2015年4月以来一直担任Advantagene公司的首席商务官、总法律顾问和公司秘书，该公司是一家私营免疫肿瘤学公司，总部设在马萨诸塞州的Needham。2010年至2015年4月，Rocamboli先生担任Integrin Partners有限责任公司的普通合伙人，该公司是一家咨询公司，为生命科学公司、投资者和企业家提供公司发展和战略交易咨询及总顾问服务。2010年至2012年期间，Rocamboli先生还担任了整合素合作伙伴的国际子公司北京国际集团的合伙人。在2014年至2015年期间，Rocamboli先生还担任了 Wyrick Robbins Yates&Ponton，LLP的特别顾问，重点是生命科学交易。2008至2018年间，Rocamboli先生担任Pear Tree制药公司的联合创始人，并担任该公司的总裁，该公司是一家发展阶段制药公司，重点是开发创新药品并将其商业化，以满足老年妇女和乳腺癌妇女的独特需求，直至出售给DaréBioscience公司。在加入梨树之前，Rocamboli先生在2004至2007年期间担任最高生物资本及其附属公司的高级总经理和总法律顾问，并在1999年至2004年期间担任 派拉蒙公司的副总法律顾问。在派拉蒙任职期间，他也是猎户座生物医学基金的合伙人。Rocamboli先生曾担任几家公共和私营生命科学公司的董事会成员。, 包括Foresight生物治疗学 (2015年出售给Shire制药公司)，目前是纽约两家私营生命科学公司的董事会成员。Rocamboli先生在奥尔巴尼纽约州立大学获得学士学位，在Fordham大学法学院获得法学博士学位。

我们认为，罗坎博里先生作为顾问和企业家对制药业的丰富经验和知识，以及他在其他公司董事会的服务，使他有资格在我们的董事会任职。

作者声明：[by]Harlan Weisman，M.D.自2018年12月以来一直担任理事会成员。自2020年1月以来，魏斯曼博士一直担任Flame生物科学公司的董事长和首席执行官，该公司是一家临床阶段公司，专注于研究、开发和商业化治疗炎症引起的癌症和其他炎症情况。自2012年以来， Weismann博士还担任和-One咨询有限责任公司的总经理，该公司从事为医疗产品公司、投资公司、政府和非政府医疗机构制定和实施推动保健产品和服务创新的战略提供咨询的业务。自2014年以来，Weisman博士还担任了3 DBio治疗学委员会的执行主席，该公司利用3D生物清洗技术开发完全融入人体的整个组织植入物。从2016年2月到2019年，Weisman博士担任Mycrobiologics公司的联合创始人和首席科学官，该公司开发咨询和教育材料 ，帮助消费者了解微生物群并改善他们的健康和福祉。2012年12月至2013年12月，韦斯曼博士担任Coronado生物科学公司主席兼首席执行官，该公司是一家开发新的自身免疫性疾病和癌症免疫疗法的生物制药公司。2012至2019年期间，Weisman博士在ControlRad公司董事会任职，该公司是一家开发技术以减少透视过程中辐射暴露的医疗设备公司。Weisman博士也是Caelum生物科学公司董事会的成员。自2012年以来，Weisman博士还担任CRG的高级顾问，CRG是一家投资管理公司，对医疗保健公司进行结构性债务和股权投资。自2016年以来，Weisman博士一直是以色列生物技术基金的风险顾问, 投资和发展以色列的临床阶段生物技术公司。从2010年到2016年，魏斯曼博士担任美国国会成立的以病人为中心的成果研究所理事会成员，该研究所是2010年“病人保护和平价医疗法案”的一部分。魏斯曼博士从2006年至2012年担任强生医疗器械和诊断集团(Johnson&Johnson Medical Device and Diagnotics Group )的首席科学技术官，并担任J&J全球研发委员会主席。魏斯曼博士于2004年至2006年担任强生制药研发有限公司董事长。

我们相信魏斯曼博士在医疗保健领域的重要教育和经验使他有资格加入我们的董事会。

兰迪·瑟曼自2019年4月起担任董事会成员。自2008年以来，瑟曼一直是私募股权基金的高级顾问和运营合伙人，他在美国和欧洲共同领导了近20亿美元的收购、债务交易和生命科学、工业、IT和服务公司的股权投资。他目前是BC合作伙伴的高级顾问， 是Merrimack大学研究生院的兼职教授-金融学。在2000年至2007年期间，瑟曼先生是Viasys保健公司的创始人、主席和首席执行官，该公司是一家多元化、以研究为基础的医疗技术公司，全球收入超过7亿美元。瑟曼先生领导Viasys保健公司。通过成功的首次公开募股，直到2007年被红衣主教保健公司收购。在此之前，他曾担任康宁生命科学公司董事会主席和首席执行官。罗恩-波伦茨罗勒制药有限公司(现为“安万特”)的总裁、首席执行官和董事。2007年，瑟曼被安永评为年度企业家。从1971年至1992年，瑟曼先生在美国空军和国民警卫队担任战斗机飞行员。瑟曼先生在弗吉尼亚理工学院获得经济学学士学位，在韦伯斯特大学获得管理硕士学位，并毕业于美国空军空军司令部和职员领导学院。

我们认为，瑟曼先生作为制药公司首席执行官和董事的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

马尔科姆·费尔贝恩 自2020年1月以来一直担任本理事会成员。Fairbairn先生是Ascend Capital的创始人，Ascend Capital是一个35亿美元的长/空股票基金，1999年1月至2018年12月担任该基金的首席执行官和首席投资官。在创建Ascend Capital之前，Fairbairn先生是Citadel Investment Group的董事总经理。费尔伯恩先生拥有哈佛商学院的MBA学位和麻省理工学院的化学工程硕士和学士学位。

我们认为，费尔贝恩先生在金融和投资方面的丰富经验，加上重要的领导才能和战略规划技能，使他有资格担任我们的董事会成员。

公司治理

审计委员会

我们的审计委员会由兰迪·瑟曼、斯蒂芬·罗坎博利和马尔科姆·费尔贝恩组成，瑟曼先生担任主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克股票市场上市标准和证券交易委员会规则 和条例规定的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克股票市场上市的财务素养要求。图曼先生是经修正的1933年“ 证券法”或“证券法”规定的条例S-K第407(D)项所指的审计委员会财务专家。

股东向我们董事会发送通信的程序

由于我们总是与股东保持公开的沟通渠道，所以我们没有一个正式的政策，为股东向我们的董事会发送信息提供了一个程序 。但是，如果股东想给我们的董事会发一封信， 请给我们的公司秘书柯克·科尔曼(Kirk Coleman)寄去这封信，并将它分发给每一位董事。

补偿 委员会联锁和内幕参与

我们的独立董事，Aaron Fletcher，博士，Robert S.Mills，Stephen C.Rocamboli，Harlan Weisman，M.D.，Randy Thaman或Malcolm Fairbairn， 目前或一直是我们的一名军官或雇员，但米尔斯先生在2018年1月至2018年12月期间担任临时执行干事的职务除外。我们的执行干事目前或在过去一年中都没有担任任何实体的董事会或赔偿委员会成员，任何实体都有一名或多名执行干事担任我们委员会的成员。

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

证券交易委员会根据“交易法”第16(A)条通过的规则要求我们的官员和董事，以及持有我国股票证券10%以上发行股份和流通股的人，酌情以表格3、4或5向证券交易委员会提交关于其所有权和所有权变化的报告。证券交易委员会的条例要求这些人向我们提供他们根据第16(A)条提交的所有表格的副本。

仅根据我们在最近一个财政年度向我们提交的表格3、4和5及其修正案的审查以及向我们提供的任何书面陈述，我们相信，我们共同股票10%以上的股份的所有高级人员、董事和所有者都遵守了2019年12月31日终了年度的“交易所法”第16(A)条。

行为规范

我们为所有员工，包括首席执行官、首席财务官和主要会计官或财务总监，以及/或执行类似职能的人员，通过了 一项行为守则，在http://ir.tffpharma.com/corporate-governance.链接下可在我们的网站上查阅。

董事责任的限制及董事及高级人员的补偿

“特拉华州一般公司法”规定，公司可在其成立证书中列入一项条款，解除董事因违反其董事信托责任而承担的 货币责任，但此种规定不得免除或限制董事(I)因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的任何责任，或(B)(Ii)不真诚或涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不行为，(Iii)非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任，或(Iv)任何由董事获得 不适当的个人利益的交易。我们的注册证书规定，在特拉华州法律允许的范围内，董事不对我们或我们的股东因违反董事的信托义务而承担金钱损害赔偿责任。此外，除上述规定外，我们的公司注册证书规定，我们应在法律允许的范围内，向董事、高级人员、雇员或代理人提供最充分的赔偿，我们已同意以书面赔偿协议的方式向每一位执行官员和董事提供这种赔偿。

上述规定在我们的公司注册证书和细则以及书面赔偿协议中可能具有减少对董事提出衍生诉讼的可能性的效果，并可能阻止或阻止股东或管理层对违反信托义务的董事提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。不过，我们认为上述条文是吸引和保留合资格人士出任董事所必需的。

关于根据“证券法”引起的责任的赔偿 可根据上述规定或以其他方式允许我们的董事、高级官员和控制人员，我们已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿是违反“证券法”所述的公共 政策的，因此是不可执行的。

摘要补偿表

下表 列出截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行干事(br}所获报酬或所得报酬。

以上选项奖励栏中的美元金额 反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的期权价值，并根据ASC 718，薪酬-股票补偿因此，不一定反映个人所获得的实际利益 。计算这些金额所使用的假设载于我们2019年12月31日终了年度经审计的合并财务报表附注9，包括在我们于2020年3月27日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。

摘要补偿表的叙述性披露

Mattes就业协定

我们于2018年4月23日与马特斯先生达成了一项协议。根据该协议，马特斯先生一直担任我们的总裁和首席执行官，直至2018年12月20日，当时我们与马特斯先生达成了一项取代协议，根据2018年4月协议，我们每月向马特斯先生支付25 000美元。根据理事会确定的业绩参数，Mattes先生也有资格在2018年历年获得至多150 000美元的奖金。马特斯先生得到了2018年15万美元的全额奖金。2018年4月的协议载有关于知识产权转让、保密和赔偿的习惯条款。

我们还与Mattes先生签订了2018年12月20日的高管就业协议，该协议生效，并在2019年10月首次公开发行(IPO)结束时取代并取代了2018年4月的协议。根据Mattes先生的行政雇用协议，他继续担任我们的总裁和首席执行干事。我们已同意根据协议，从首次公开募股结束之日起，每月向马特斯先生支付33 333美元。根据我们董事会确定的业绩参数，Mattes先生也有资格从2019日历年起领取其基本工资至多50%的奖金，也有资格参加我们的奖励薪酬计划。Mattes先生在2019年获得了200，000美元的全额奖金。 Mattes先生的行政雇用协议使他有权得到合理和习惯的健康保险和其他福利，由我们支付费用，如果他被我们解雇而没有理由辞职，他将得到12个月的遣散费，因为行政雇用协议对这种条件作了规定。Mattes先生的行政雇用协议是一项“随意”协议，任何一方都可以在任何时间和任何原因予以终止。该协议载有关于知识产权转让、保密和赔偿的习惯规定。

2018年上半年，我们授予Mattes先生购买至多20万股普通股的期权，行使价格为每股2.50美元。2018年9月26日，我们授予马特斯先生购买至多413，023股普通股的期权，行使价格为每股2.50美元。这些期权在赠款日期一周年时归属并首次成为可行使的103，255股，其余309，768股分12期相等的季度分期付款归属；条件是，期权股份的归属将加速进行，而Mattes先生持有的这些期权将在我们2018年计划所界定的控制权变更后完全归属。此外，我们同意在我们的ipo结束时给予马特斯先生股票期权，以增加他对我们普通股的实益所有权，在实行IPO结束和A系列优先股转换为我们当时已发行的普通股的5%之后，在充分稀释的基础上给予马特斯先生股票期权。在2019年第四季度我们的首次公开募股(IPO)结束后，我们授予Mattes先生以每股5.00美元的行使价格购买我们普通股的358，082股股票的期权。

科尔曼就业协定

从2018年1月至2019年2月，科尔曼先生作为我们首席财务官的服务得到了每小时150美元的报酬。自2019年2月15日起，我们与科尔曼先生签订了一项就业协议，根据该协议，我们同意按每月16 666美元的费率付给科尔曼先生，并于2019年12月1日修订，将科尔曼先生的工资提高到每月21 666美元。科尔曼先生有资格根据我们董事会设定的业绩参数从2019日历年起领取其基本工资的30%的奖金，并有资格参加我们的奖励薪酬计划。 Coleman先生在2019年获得了60，000美元的全额奖金。科尔曼先生的就业协议使他有权享受合理和习惯的健康保险和其他福利，费用由我们支付。Coleman先生的雇用协议是一项“随意”协议，任何一方都可以在任何时间和任何原因予以终止。该协定载有关于知识产权转让、保密和赔偿的习惯规定。

关于 他的雇用协议，我们准许科尔曼先生以每股2.50美元的行使价格购买至多15万股我们的普通股。该期权可在批地日期一周年时就37，500股行使，而余下的112，500个期权则在其后以12期相等的季度分期付款方式归属。此外，我们同意在我们的首次公开募股结束时给予科尔曼先生股票期权，增加他对我们普通股的实益所有权，在完成IPO和转换我们A系列优先股后，在充分稀释的基础上，将我们当时未偿普通股的1.22%授予科尔曼先生。在2019年第四季度我们的首次公开募股(IPO)结束后，我们允许科尔曼先生以每股5.00美元的行使价格购买我们普通股的77，883股股票。

在12月20日， 2019年，我们给予科尔曼先生额外的选择权，以每股5.16美元的行使价格购买50 000股我们的普通股。这些期权可在批地日期一周年当日首次行使12，500股，其余37，500股分期付款，分期付款12期。

温莎就业协定

温莎博士根据经修正的自2018年1月24日起生效的咨询协议，担任我们的首席科学官。2018年1月至2019年9月期间，温莎博士每年得到115 000美元的补偿，2019年9月增加到每年150 000美元。该协议的期限为五年；然而，我们可以在书面通知前180天以任何理由终止该协议。

2018年4月， 我们允许温莎博士以每股2.50美元的实际价格购买至多2万股我们的普通股。 选项在授予日期后一年后授予并可行使。2018年9月26日，我们允许温莎博士以每股2.50美元的价格购买我们的普通股中最多72，012股。这些期权归属 ，并首先可在赠款日期一周年时行使18，003股，其余54，009股 分期付款，分期付款12期；条件是，按我们2018年计划的规定，一旦控制权发生变化，温莎博士持有的期权的归属将加快，而由温莎博士持有的这些期权将完全归属。此外，我们同意在我们的首次公开募股结束时，允许 博士在完成IPO和转换我们的A系列优先股后，以完全稀释的 基础上增加他对我们普通股的实益所有权的期权，使之成为我们当时已发行的普通股的0.75%。在2019年第四季度我们的首次公开募股(IPO)结束后，我们授予温莎博士期权，以每股5.00美元的行使价格购买47，417股我们的普通股。

与我们的执行官员签订的雇用协议得到我们全体董事会的一致批准。我们公司的任何一名高级人员或雇员都没有参与董事会对我们执行官员的雇用协议的审议，只有担任本公司高级职员的董事马特斯先生和温莎博士除外。

2019年12月31日杰出股权奖

下面是有关截至2019年12月31日由我们指定的执行官员持有的股本奖励的信息。

董事薪酬

我们不补偿 任何我们的执行董事作为董事的服务。我们已根据 采用非雇员董事补偿政策，我们的非雇员董事每季度可获8，750元现金保留，而每季度可获额外1，250元作为董事局任何委员会的主席。罗坎博里先生拒绝为他在我们董事会的服务收取任何现金费用。我们还偿还我们的独立董事的合理费用，以出席我们的董事会会议。

^[1]关于不可行使的期权，25%的期权授予背心和第一次可在授予日期一周年时行使，其余75%的期权奖励在其后每季度分期付款12次相等。

以下是我们在截至2019年12月31日的12个月内向董事支付的赔偿摘要。

以上选项奖励栏中的美元金额反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的期权价值， 符合ASC 718，薪酬-股票补偿因此，不一定反映个人收到的实际利益。计算这些金额所使用的假设包括在我们2019年12月31日终了年度经审计的合并财务报表附注9中，该报表载于我们于2020年3月27日向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告。

权益补偿计划资讯

TFF制药公司2018年股票激励计划，或计划，最初是通过于2018年1月24日，当时，我们最初保留了1，630，000股我们的普通股计划。然而，当我们于2019年10月完成首次公开募股时，根据该计划保留发行的股份数量增加到3 284 480股，占我们在首次公开发行结束时按完全稀释的基础计算的我们普通股流通股的15%。截至2020年4月22日，我们已根据该计划发行了购买1，018，147股普通股的期权。

下表 列出了截至2019年12月31日有关我们股票计划的某些信息，根据这些计划，我们的股票证券被授权发行 。

下表 列出了截至2020年4月22日我国普通股实益所有权的某些信息：

每个人的受益所有权 是根据截至2020年4月22日已发行和流通的18，671，657股普通股计算的。证交会将 “受益所有权”定义为比通常意义上的所有权更多。例如，一个人不仅拥有股份的实益所有权 ，而且有权(单独或分享)投票、出售或以其他方式处置股份。 实益所有权还包括根据 行使期权或认股权证或转换票据、债权证或其他负债，一个人有权在60天内获得的股份数目。两个或更多人可以算作同一份额的 受益所有人。除非另有说明，每个报告人的地址是2600通过Fortuna，套房 360，奥斯汀，德克萨斯州78701。

*不足1%。

关联方交易

自2018年1月1日以来，我们没有与我们的任何董事、高级人员、5%的实益所有人或更多的普通股股东、上述任何直系亲属或其他实体进行交易，其中任何一项交易的金额超过12万美元的数额，即截至2018年12月31日、2019年和2018年的平均资产总额的1%(1%)。除了与我们的执行干事 和本报告其他部分所述和下文所述的董事之间的补偿安排外，我们从未与上述任何直系亲属或实体进行任何交易，其中任何实体都是高级职员或董事，或与我们的执行干事 和董事之间的补偿性安排除外。

2018年1月24日，我们根据特拉华州的法律成立了肺治疗公司(LTI)。2018年3月，我们与第三方投资者完成了一系列 A优先股融资，当时我们收购了lti的某些非核心知识产权和其他资产，所有这些资产都与我们的TFF平台有关，作为交换，我们的普通股( )有400万股，根据我们A系列优先股每股2.50美元的股价计算，这些股票当时的价值为1000万美元。LTI是一家早期公司，专注于肺领域某些技术的开发。LTI目前为我们提供免费的办公空间和某些行政服务和设备，而且我们的三名董事亚伦弗莱彻博士、罗伯特米尔斯和布赖恩温莎博士都是LTI董事会成员。

除上文所述的 外，我们没有与我们的任何董事、高级人员、我们的普通股5%或以上的实益所有人、上述公司的任何直系亲属或上述任何实体都是高级官员或董事或他们有重大财务利益的实体进行任何交易，但本招股说明书中在其他地方所述的补偿性安排除外。我们已采取一项政策，即任何与董事、高级官员、5%以上的实益所有人(或更多的普通股)、上述公司的任何直系亲属或其中任何一人也是高级干事或董事或他们有财务利益的实体之间的任何交易，只能以符合行业标准的条款进行，并由我们董事会多数不感兴趣的董事批准。

独立董事

我们的董事会可以通过决议不时确定授权的董事人数。我们的董事会目前由八(8)名授权成员组成。 一般来说，根据纳斯达克股票市场的上市要求和规则，独立董事必须由上市公司董事会的多数成员组成。我们的董事会对其组成、其各委员会的组成和每名董事的独立性进行了审查。我们的董事会认定，除了马特斯先生和温莎博士之外，我们的董事被提名人中没有一人因其执行干事职位的 而与行使独立判断产生干扰，而且每个人都是“独立”的，因为该词是根据证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市要求和规则界定的。 在作出这一决定时，我们的董事会审议了每个非雇员董事被提名人与我们公司的现有和先前的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事被提名人对我们的股本的受益所有权。因此，在本报告发表之日，我们的大多数董事都是独立的，按照适用的纳斯达克股票市场规则的要求。关于罗伯特·米尔斯，我们董事会认定，米尔斯先生是独立的，尽管他在2018年1月至2018年12月期间担任本公司的高级职员，其依据是NASDAQ准则，该准则允许独立董事过去作为执行干事提供这种服务，这是一项为期不到一年的临时安排。

首席会计师服务费用

下表 列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日为止我们的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP向我们提供服务的费用总额(单位：千)。

审批前政策及程序

审计委员会负责选择、任命、评估、补偿、保留和监督独立注册的公共会计师事务所的工作。为认识到这一责任，审计委员会在其章程中就独立注册公众会计师事务所向本公司提供的任何审计和非审计服务及其费用和条款制定了政策和程序。

审计委员会 审议了其注册会计师提供其他服务与维持其 独立性的兼容性。审计委员会核准了Marcum在2019年和2018年提供的所有审计服务。除了某些公司的税务合规服务外，marcum lp在2019年或2018年没有执行任何非审计服务。

第IV部

(C)证物

表10-K/A年度报告第1号修正案的证物列示如下。展览索引表示每项管理合同 或要求作为展览提交的补偿计划或安排。

*表示管理补偿计划、合同或安排。

签名

根据1934年“证券交易法”第13条 或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署关于表10-K/A 的年度报告的第1号修正案，并经正式授权。