美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K/A

修正案1

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2019年12月31日终了财政年度

或

☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从 过渡到 的

委员会文件号：001-34403

领土银行公司

(宪章中规定的注册人名称)

(808) 946‑1400

(登记员的电话号码包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据“交易法”第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。是的，☐No

如果不要求登记人根据该法第15(D)节第13节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐No

通过检查标记表明登记人是否：(1)提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种要求的制约。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每一份互动数据文件(或短时间内要求登记人提交此类档案)。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或经修订的财务会计准则，这些准则是对“外汇法”第13(A)节的☐ 提供的。

通过复选标记指示注册人是否是空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)，☐是，不是，

登记人非附属公司持有的有表决权普通股的总价值，参照登记人截至2019年6月30日普通股的收盘价(30.90美元)计算，为2.699亿美元。

截至2020年2月29日，共有9，686，048股注册人的普通股流通股。

引用合并的文档

无。

指数

解释性说明

领土银行公司(“公司”)现将本修正案第1号(表10-K/A)提交其截至2019年12月31日止年度的表10-K年度报告，该报告已于2020年3月13日提交给证券交易委员会。本公司通常只会在股东周年会议的委托书中，包括根据表格10-K第III部须提交的资料。然而，由于公司决定将股东年会推迟到2020年6月11日，该公司正在提交一份修正案。除列入表格10-K第III部分的资料外，表格10-K保持不变。

第三部分

项目10.董事、执行官员和公司治理

领土银行公司董事会目前由七名成员组成。董事会分为三个级别，每类任期三年，每年选出大约三分之一的董事。

下表列出了关于我们的董事和执行官员的某些资料。有权受益的股份包括一个人直接或间接拥有单独或共享投票权或投资权的普通股。除另有说明外，上市的股份均不作抵押，而每名被指名的人就所显示的股份数目而言，均有唯一的投票权及唯一的投资权力。持有普通股的百分比是根据截至2020年3月13日发行和发行的公司普通股的9，658，548股计算的。

*小于1%。

董事

下面列出我们每一位董事至少过去五年的业务经验。以下每一位董事会成员的传记都包含了有关该人的商业经验和经验、资格、属性或技能的信息，这些经验、资格、属性或技能促使提名委员会和董事会决定该人应担任董事。每一位董事也是领土储蓄银行的一名董事。除另有说明外，董事和执行官员在过去五年中一直担任职务。

所有董事都是领土银行公司服务的社区的长期居民。其子公司和许多此类个人已经或目前在这些社区经营或经营企业。因此，每一位董事都对在领土银行公司的市场地区经营的企业有着重要的了解，对一般的房地产市场、这些社区的价值和趋势有了了解，并对这些社区的总体人口结构有了了解。此外，作为这些社区的居民，每一位主任都直接了解这些社区的趋势和发展情况。作为社区银行机构的控股公司。认为其董事在当地的知识和经验有助于领土银行公司。在评估其客户的信贷和银行需求时，开发产品和服务以更好地为客户服务，评估其贷款业务固有的风险，并向领土银行公司提供服务。有更多的商业发展机会。作为当地居民，我们的董事也接触到竞争机构的广告、产品供应和社区发展努力，而这些机构反过来又协助地区银行公司。组织其营销工作和社区外联方案。

下列董事任期至2020年股东年会结束：

HowardY.Ikeda是宜家和Wong，CPA，Inc.的总裁，这是一家位于夏威夷的独立的公共会计师事务所。池田先生是一名注册会计师，获准在夏威夷执业。他的职业生涯始于现在的毕马威有限责任公司(KPMGLLP)。1973年，他创立了宜家和王，现在是夏威夷最大的独立会计师事务所之一。池田先生的专业和商业经验为董事会提供了宝贵的洞察会计问题，地区银行公司。面对和评估涉及领土银行公司的战略交易。和领土储蓄银行。他的工作经验和作为注册会计师的经验使他有资格作为“金融专家”担任审计委员会成员，以执行证券交易委员会的规则和条例。

David S.Murakami是在夏威夷州注册的住宅估价师，从1982年到2011年退休一直是DSM评估公司的所有者。他的公司专注于评估住宅房地产。村上春树先生从1962年开始在夏威夷的金融机构担任高级副总裁-贷款管理员。村上春树先生在金融机构和注册住宅估价师方面的商业经验使他深入了解了领土储蓄银行在其整体业务和贷款活动中的挑战和机遇。他在当地社区也很有名，因为他曾长期担任夏威夷大学马诺阿棒球项目的助理教练。

下列董事的任期至2021年结束：

Allan S.Kitagawa自1986年以来一直担任理事会主席和领土储蓄银行首席执行官，并于2007年被任命为总裁。Kitagawa先生从1974年到1986年在美国储蓄贷款协会工作，包括担任夏威夷分部的执行副总裁和首席执行官。北川先生是一名注册会计师，他的职业生涯始于现在的毕马威会计师事务所(KPMGLLP)。在Kitagawa先生的领导下，领土储蓄银行大幅度增长，而该银行的保守贷款做法导致不良资产水平持续偏低。

约翰·M·奥哈马(John M.Ohama)是他于2012年创立的火奴鲁鲁土地公司(Honolulu Land Company，LLC)的首席经纪人。他的公司在夏威夷从事房地产销售，提供一些物业管理服务，主要从事住宅房地产销售。在创立他目前的公司之前，他在近六年的时间里一直是另一家房地产公司的共同所有者，在那里他是该公司销售部门的经纪人，该公司还负责房地产管理。在这家合资公司之前，奥哈马先生是一家规模较大的房地产销售公司的所有者和负责人，该公司二十多年来一直代表着主要是住宅地产的买家和卖家。该公司还进行商业房地产交易和财产管理。八年来，他一直在夏威夷州房地产委员会工作，这个州实体负责监督夏威夷的房地产经纪人和销售人员。他由夏威夷两位不同的州长任命，担任了其中五年的主席。他仍然是火奴鲁鲁房地产经纪人委员会的积极成员，并以各种身份在其道德操守和专业责任委员会任职。Ohama先生每天都参与住宅地产业务，这使董事会对占领土储蓄银行贷款活动绝大多数的活动有了深刻的了解。

下列董事的任期至2022年结束：

2016年，柯克·W·考德威尔再次当选为市和檀香山县的市长。他于2012年首次当选为市长。他曾于2010年7月至2010年10月担任代理市长一职。考德威尔先生于2009年1月至2010年7月担任夏威夷檀香山市和县的常务董事。考德威尔先生于2011年至2012年12月31日担任Ashford&Wriston律师事务所律师，1984年至2009年担任律师，其中包括合伙人。他的许多做法是代表金融机构，包括领土储蓄银行。考德威尔先生在被任命为檀香山市和县的常务董事之前，还担任夏威夷州众议院多数党领袖，并自2002年起担任州代表。考德威尔先生向董事会提供了对我们运作的社区的重要了解。此外，他作为代表金融机构的律师的经验继续为董事会带来价值，因为该银行受到州和联邦银行监管机构的监管。

弗朗西斯·E·田中(Francis E.Tanaka)退休为Haseko(夏威夷)公司的执行副总裁兼财务总监，该公司是日本一家大型上市公司的美国子公司，在世界各地从事工程、建筑、房地产开发、投资和房地产管理业务。18年来，田中先生一直负责夏威夷子公司的财务管理，该子公司仍在夏威夷从事住宅、办公和商业开发。田中先生在Haseko(夏威夷)的部分职业生涯中，他负责为一家在夏威夷子公司的证券交易委员会注册的房地产企业编制财务报表。在Haseko(夏威夷)之前，他是夏威夷一家建筑公司的负责人。他是一名注册会计师，在职业生涯早期就受雇于国家和地方注册会计师事务所。他继续向董事会提供夏威夷房地产开发和在夏威夷开展业务的日本公司的知识。

詹妮弗·伊泽贝是夏威夷会计师事务所KKDLY有限责任公司的负责人，该公司是夏威夷最大的会计师事务所之一。在2014年加入KKDLY有限责任公司之前，她是毕马威有限责任公司的高级审计经理。在她的职业生涯中，她有许多客户已经在证券交易委员会注册的公司注册或其子公司。她也是夏威夷几个大型非营利机构的审计小组成员，包括夏威夷最大的数十亿美元信托基金和夏威夷最大的非营利性医院之一。她曾在许多大型非营利组织的董事会任职，并在夏威夷的商界非常活跃。她是夏威夷的注册会计师。她的出席增加了董事会财务专门知识的深度，并作为一名活跃的从业人员，增加了董事会对当前会计的了解。

事态发展。此外，她的经历使她有资格成为审计委员会成员，成为证券交易委员会规则和条例的“财务专家”。

下表描述了我们董事的资格和经验。

关于执行干事的信息

以下提供有关非公司董事的执行官员的信息。

Vernon Hirata自2007年以来一直担任领土储蓄银行副主席、联合首席运营官、总法律顾问和公司秘书。Hirata先生于1986年加入领土储蓄银行担任高级副总裁/总法律顾问，并于1987年被任命为执行副总裁/总法律顾问和公司秘书。以前，Hirata先生在1978年至1986年期间受雇于美国储蓄和贷款协会，包括担任高级副总裁和工作人员律师。

拉尔夫·纳卡于2007年加入领土储蓄银行，担任副主席兼联席首席运营官，1980年至2007年在美国储蓄银行任职，包括1997至2007年担任贷款执行副总裁和首席贷款官，1987年至1997年担任首席财务官。Nakatsuka先生是一名注册会计师。

卡伦·考克斯自1984年以来担任领土储蓄银行管理高级副总裁，自1968年以来一直受雇于领土储蓄银行。考克斯女士负责各个领域，包括人力资源、信息技术以及分支机构的开发和维护。考克斯女士曾于1964年开始在夏威夷与其他金融机构合作。

刘励超自一九八五年起担任全港储蓄银行高级副总裁及首席贷款官。刘先生从1970年起受雇于夏威夷的其他金融机构。

Melvin M.Miyamoto于2015年6月被任命为首席财务官，自1986年起担任领土储蓄银行高级副总裁兼财务主任，自1984年以来一直受雇于领土储蓄银行。Miyamoto先生是一名注册会计师。

拖欠款项第16(A)节报告

我们的执行主任和董事，以及超过10%的流通股的实益拥有人，须向证券及交易委员会提交报告，披露我们普通股的实益拥有权及实益拥有权的变动。如果执行官员、董事或10%的受益所有者未能及时提交这些报告，证券交易委员会规则要求披露。

{Br}仅根据审查我们收到的报告副本和提交报告所需个人向我们提供的书面陈述，我们除Cox女士以外的每一位执行干事都提交了一份迟交的表格4，报告扣留普通股以支付税款的情况，我们认为，我们的每一位执行干事和董事在其他方面都遵守了适用于领土银行公司交易的报告要求。2019年12月31日终了年度普通股

道德和商业行为守则

我们通过了一项道德和商业行为守则，旨在促进我们的董事、执行官员和雇员的最高道德操守标准。“道德和商业行为守则”要求我们的董事、执行官员和雇员避免利益冲突，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实和道德的方式开展业务，并以诚信和最佳利益行事。根据“道德和商业行为守则”的规定，董事、执行干事和雇员必须报告他们认为是实际或明显违反“道德和商业行为守则”的任何行为。“道德和商业行为守则”的副本可在我们网站的“关于我们-投资者关系-公司治理”一节中查阅，网址为www.domorialSavings.net。对我们的道德和商业行为守则的修正和豁免将在我们网站的“关于我们-投资者关系-公司治理”部分披露。

作为一种鼓励遵守“道德和商业行为守则”的机制，我们制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序。这些程序确保个人可以以保密和匿名的方式就可疑的会计或审计事项提出关切。“道德和商业行为守则”还禁止我们对报告实际或明显违反“道德和商业行为守则”的任何董事、执行官员或雇员进行报复。

此外，我们还通过了一项“高级官员道德守则”，适用于我们的高级财务官员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和所有履行类似职能的官员。“高级人员道德守则”的副本载於我们网站的“关于我们-投资者关系-公司管治”一节，网址为www.domorialSavings.net。对高级官员道德守则的修订和豁免将在我们网站的“关于我们-投资者关系-公司治理”部分披露。

股东推荐董事提名人的程序

{Br}股东向董事会推荐被提名人的程序没有变化，因为这些程序以前在公司2019年股东年会的代理声明中披露。

审计委员会

审计委员会由池田、奥哈马、村上春树和伊泽贝董事组成。除了满足纳斯达克股票市场公司的独立性要求外，审计委员会的每个成员都符合证券交易委员会的审计委员会独立性要求。根据证券交易委员会的规定，董事会已指定池田和伊泽贝为审计委员会财务专家。

项目11.行政报酬

董事费

{Br}领土储蓄银行的每一名外部董事每年获得一名每年32 650美元的董事会会议聘金，以及每年2 450美元的委员会会议年度聘金。每个地区银行的外部董事

每年举行董事会会议时，每年领取一名聘请人5 100美元，委员会会议每年收取一名每年615美元的聘请人。下列委员会的酬金增加到下列数额：领土储蓄银行审计委员会主席收到2 650美元的委员会酬金，领土银行审计委员会主席收到8 570美元的委员会酬金；领土储蓄银行赔偿委员会主席收到4 900美元的委员会聘金；领土储蓄银行赔偿委员会主席收到1 225美元的委员会聘金。收取全额保留金的依据是，一名董事酌情出席至少75%的董事会或委员会会议，并减少未能出席如此数量的董事会或委员会会议的人数。

下表列出截至2019年12月31日的年度的某些资料，说明我们支付给董事的薪酬总额。北川先生担任董事不收取单独费用。

截至2019年12月31日，池田董事和考德威尔董事分别拥有11，275和31，497个既有但未行使的股票期权，每个期权的行使价格为17.36美元。田中董事拥有3，085个既得但未行使的股票期权，每个期权的行使价格为23.62美元。

公司没有针对董事的股权指南。然而，对于我们2010年股权激励计划下的先前赠款，每名董事必须保留相当于每个限制性股票或股票期权奖励(扣除税收)50%的金额，直到他们在董事会的服务结束为止。

行政补偿叙事论

根据证券交易委员会修订的规则，我们有资格成为“较小的报告公司”。因此，我们不需要在这个代理声明中提供补偿讨论和分析。相反，我们提供关于行政薪酬的叙述性讨论，以便总结我们的行政薪酬方案、政策和与下文定义的“指定执行官员”有关的薪酬决定的关键方面。

这个讨论描述了我们2019年的高管薪酬计划和薪酬决策。我们的薪酬计划和做法是根据我们在短期和长期目标上的表现，以适当的风险方式奖励我们的高管，从而提高公司的长期价值。以下几页解释了我们的薪酬委员会和董事会在2019年期间作出的高管薪酬决定的过程、目标和结构，并对我们不断发展的薪酬方案提供了一些历史观点。

2019年，我们指定的执行干事是：

公司背景和性能概要

领土储蓄银行近百年来一直为我们夏威夷市场的客户服务。我们是一家传统的储蓄机构，专注于零售客户，包括源自长期、固定利率的住宅按揭贷款。我们一半以上的存款是储蓄存款(而不是存单或支票账户)，超过95%的贷款组合是固定利率的住宅抵押贷款。我们的目标是以合理的价格向客户提供关键的银行服务，同时实现有机增长。我们也认识到我们有责任向股东提供合理的回报。

2019年补偿方案摘要

我们的高管薪酬计划随着我们从共同所有制结构向更为成熟的公开交易机构的转变而发展。

在2019年，与往年类似，我们指定的执行官员的薪酬中有很大一部分是以基于业绩的激励方式提供的。对于指定的执行官员来说，我们的长期激励计划以长期业绩为基础，占可变薪酬总额的55%，以年度业绩目标为基础，占45%。这一组合旨在支持我们对长期盈利业绩的关注.下面的饼图显示了我们指定的执行干事的平均目标总薪酬组合。

我们的激励业绩指标是为了奖励盈利能力，并回报我们的股东，保持我们的重点是强大的信用组合。以下是我们的年度和长期激励计划的衡量标准和权重的摘要。

我们指定的执行干事的简要薪酬表中列出的2019年薪酬总额包括限制库存单位的赠款。以下概述了我们的年度和长期激励计划的主要特点。

我们的补偿理念和程序组件

我们的赔偿委员会负责建立和监督我们的赔偿理念和方案。我们赔偿计划的主要目标包括：

2019年基薪决定

薪酬委员会每年审查基薪，并不时调整基薪，以适应竞争性市场水平以及个人责任、业绩和经验。

赔偿委员会审议Kitagawa先生(针对除他本人以外的所有行政人员)作出基薪调整的建议。Kitagawa先生的基薪由赔偿委员会推荐，并经董事会全体成员核准。

根据赔偿委员会的审查，下列基薪已获核准，自2019年1月1日起生效。Hirata先生和Nakatsuka先生的工资增加了3%。北川先生连续第六年要求不加薪。

此外，由于对最近爆发的冠状病毒的关切，指定的执行干事要求不增加他们2020年的基薪。

每名指定执行干事的基薪见下表。

2019年年度奖励计划

AIP旨在激励高级管理人员在关键领域取得卓越的年度业绩，我们认为这些领域为我们和股东创造了长期价值。AIP项下的奖励是根据通常载于业务计划、董事会通过并由薪酬委员会选定的绝对业绩指标来确定的。

所有指定的执行干事都有如下所示的门槛、目标和延伸机会。目标机会相对于市场中值是保守的，更多地关注长期薪酬。

赔偿委员会选择净收入、ROAA和不良资产/资产(“NPA”)作为2019年AIP的公司业绩量化因素。ROAA是一个盈利指标，而NPA比率加强了我们的目标，以保持强大的信贷质量。较低的NPA比率减少了降低贷款承销标准的风险，从而通过增加住房抵押贷款数量来提高贷款产量。

下表提供了在阈值、目标和最高级别上的支付所需的性能、已实现的性能级别以及由此产生的支出。

2019年的业绩导致下列支出：

*赔偿委员会从2019年净收入结果和ROAA计算中排除了出售受损信托优先证券的一次性收益。

{Br}薪酬委员会选择使用2018年业绩目标中的NPA比率作为2019年的相同目标，因为它仍然代表着卓越的业绩。委员会认为，先前的目标仍然反映了维持较低水平的国家行动纲领的重要性，但目标比率更接近前几年的比率(例如前五年的国家行动纲领比率为0.22%)。

执行这些措施的结果是，向近地天体支付了目标水平的150%，Kitagawa先生支付了383，006美元，Hirata先生和Nakatsuka先生每人支付了156，410美元。

LTIP程序

从2017年开始，赔偿委员会根据股东的反馈和最佳做法，将猛虎组织从现金改为股权。目前的方案自2017年以来一直是相同的，包括基于业绩的限制性股票单位和时间归属的限制性股票单位，每个单位加权为50%。

每个参与人都有年度目标奖励机会(定义为赠款周期开始时基薪的百分比)，这反映了对其作用具有竞争力的整套报酬总额。门槛绩效为基本工资的18.3%，目标绩效为基本工资的36.6%，弹性绩效为基薪的55%。这些值基于55%的最高奖励，阈值相当于最大和目标介于阈值和拉伸之间的50%。

LTIP奖励按以下方式分配：

下表反映了为2019年至2021年业绩周期的PRSU选择的业绩指标以及由此产生的支出/归属。业绩的衡量依据是我们相对于SNL美国储蓄指数中的金融机构的业绩，资产在10亿美元至100亿美元之间。

2017至2019 LTIP性能结果

PRSU是在每个性能期间开始时授予的。在这个LTIP周期中，执行期为2017年1月1日至2019年12月31日。奖励的归属(即收入)取决于业绩期结束时(即第三年)预先确定的措施的实际执行情况。

为了使PRSU得到归属/挣得，业绩必须达到或超过委员会规定的最低业绩。三年后的实际归属是在阈值、目标和拉伸之间的直线插值，以奖励增量性能。归属范围从达到阈值性能的目标的50%到达到拉伸性能的目标的150%。

下表列出2017年至2019年业绩周期为PRSU选定的业绩指标以及由此产生的付款/归属情况。业绩是根据我们相对于SNL美国金融机构的业绩来衡量的，资产在10亿美元到100亿美元之间。

基于上述业绩，委员会将以下业绩RSU授予指定的执行干事。

注意：股票的数量被四舍五入到最接近的整股

股东参与和变化导致的

根据我们对薪酬结果的看法

自2013年以来，我们一直积极与股东接触。每年，我们都会接触到我们最大的投资者(约占我们流通股的35%至40%)，要求对我们的高管薪酬计划提出反馈意见。虽然相当多的机构股东不认为有必要与我们接触，但我们感谢那些确实参与的机构的反馈意见。投资者关系主任总结收到的所有反馈意见，并与赔偿委员会和董事会分享。因此，多年来，我们的公司治理和薪酬计划不断发展，部分原因是为了对这种反馈做出直接回应。在过去的几年里，我们根据机构投资者的建议和代理咨询公司的反馈，对我们的高管薪酬计划进行了许多修改。2016年和2017年发生了重大变化。2019年，机构投资者积极肯定了我们以前薪酬计划的变化。

正式股东在薪酬问题上的咨询投票(“按薪发言”)提供了一个宝贵的晴雨表，说明我们的计划是如何被我们的所有投资者所理解的。我们认真对待这次咨询投票，努力了解股东和代理顾问公司的观点。超过93%的股东投票支持我们在2019年的按薪投票。我们将继续考虑股东的反馈。

性别多样性

针对若干机构投资者的反馈意见，董事会修订了其董事标准，以强调性别多样性。此外，按照一位大型机构投资者的建议，董事会增加了一名成员，并在2018年增加了一名新的女董事。

执行福利

我们为所有员工提供各种福利，包括医疗、牙科、视力、团体生活、意外死亡和肢解以及长期残疾保险。我们为员工提供个人保险，由员工负责部分保费。此外，对于我们指定的执行官员，我们每年支付或提供交通服务、停车、俱乐部会费、长期护理保险、配偶旅行，以及高达5，000美元的个人税收和财务规划援助(北川先生高达6，000美元)。赔偿委员会认为这些福利是适当的，并协助这些官员履行其就业义务。

执行协议

我们与Kitagawa先生、Hirata先生和Nakatsuka先生维持雇用协议，这些协议规定，在非自愿或有充分理由的情况下，在控制权改变后终止雇用或终止雇用时支付遣散费。提供这些付款的理由是为我们的主要管理人员提供安全保障，并在我们的高级管理团队中保持稳定。关于这些协议的讨论，见下文“-执行干事薪酬-就业协议”。

其他政策和做法

补偿的可扣减性2017年，“国内收入法”第162(M)条一般规定，不得扣减一家上市公司向其首席执行官或其他三名薪酬最高的执行干事(首席财务官除外)支付的超过100万美元的赔偿金。符合“绩效为基础”的薪酬不受可扣减限额的限制。赔偿委员会试图最大限度地减少第162(M)节规定的赔偿，只要这样做是合理的，并符合我们的战略和目标。为此，2012年和2017年，我们获得了与年度激励计划有关的股东批准，在2017年年会上，我们获得股东批准，重新批准2010年公平计划下的业绩目标，以便根据“守则”第162(M)节，奖励继续符合业绩报酬的资格。这使我们能够继续最大限度地减少我们的行政补偿计划。减税和就业法案取消了扣除“绩效为基础”的薪酬的能力。因此，委员会认识到，支付某些不可扣税的赔偿有时可能符合我们的最佳利益，为此目的，我们没有一项政策要求所有赔偿都必须扣减。

薪酬政策和程序的年度风险审查

赔偿委员会负责监督雇员补偿政策和程序，包括确定是否有任何重大风险来自我们的赔偿政策和程序。赔偿委员会已检讨我们的补偿政策和程序，包括有关向任何雇员支付佣金和奖金的政策和程序，并认为我们的补偿政策和做法所引致的任何风险，都不太可能对本地银行公司造成重大不良影响。和领土储蓄银行。委员会根据已公布的关于奖励报酬的安全性和健全性的银行监管指南，对其奖励报酬安排的风险进行了评估。在设计我们指定的执行干事的薪酬时，委员会还与一名独立的薪酬顾问合作。

股票所有权准则

董事会为指定的执行干事通过了下列股票所有权准则。首席执行干事必须持有至少5倍(5倍)基薪的股票。两位共同主席必须拥有至少两倍(2倍)的基薪。截至2019年12月31日，所有高管都达到了他们的所有权目标。

套期保值和认捐政策

我们的内幕交易政策禁止对我们的所有董事、具有高级副总裁及以上职称的执行官员、我们会计部门的所有雇员以及任何其他能够获得实质性非公开信息、股票套期保值和股票质押的雇员，这进一步鼓励保留通过行使股票期权而获得的限制性股票和股份。

执行干事薪酬

摘要补偿表。下表汇总了根据证券交易委员会规则计算的截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的年度内我们指定的执行干事支付或赚取的报酬总额。适用年度的现金补偿在“薪资”、“非股权激励计划薪酬”和“所有其他薪酬”栏中列报。“奖金”一栏被省略，因为该栏中未披露的薪酬是在适用年份内赚取的。

截至2019年12月31日的年度奖励计划下的现金付款已于2020年3月按“简要报酬表”所列数额支付。有关此计划的讨论，请参阅“关于行政人员薪酬的叙述性讨论-2019年年度奖励计划”。

年终杰出股权奖。下表列出了截至2019年12月31日有关指定执行干事的未偿股本奖励的资料。

就业协议领土储蓄银行与Kitagawa先生、Hirata先生和Nakatsuka先生(下文称为“行政人员”或“行政人员”)签订了单独的就业协议。领土银行公司与每个行政机构签订了单独的就业协议，这些协议的规定基本上与领土储蓄银行协议相同，但就业协议将为该地区银行公司提供服务。将支付领土储蓄银行根据其与行政人员签订的协议未支付的任何款项，而且这些行政人员将不会收到任何重复付款。我们能否继续取得成功在很大程度上取决于这些官员的技能和能力，雇用协议的目的是确保我们在聘用后保持稳定的管理基础。

每项雇佣协议都规定了三年的任期，但董事会必须在当时的到期日期之后再延长一年。就业协定规定的现行基薪

Kitagawa先生851 124美元，Hirata先生347 578美元，Nakatsuka先生347 578美元。这些协议还规定参加雇员福利计划和为高级管理人员保留的方案，包括酌情发放奖金、参加基于股票的福利计划以及协议中所述的某些附带福利。

如每项协议所界定的，行政人员因事业而终止雇用时，行政当局将不会根据协议获得进一步的补偿或福利。如果我们以非因由的理由终止行政机关，或如果行政部门在构成建设性终止的特定情况下自愿终止，行政当局将获得相当于基薪和现金奖金以及雇主对福利计划的缴款的数额，这些福利计划将在协议的剩余期限内支付。我们还将继续支付每一位主管的生命、健康和牙科保险，最长三年，由行政人员负责他在雇员保险费中所占的份额。

如果行政机关在控制权变更后12个月内因任何原因以外的原因而终止雇用，则行政当局将收到以下数额中的更大数额：(A)如果我们以非因原因或行政机关在构成建设性解雇的特定情况下自愿终止执行职务(如上一段所述)，或(B)他以前五年的应纳税补偿平均数减去1美元的三倍。我们还将继续支付每一位主管的生命、健康和牙科保险，最长三年，由行政人员负责他在雇员保险费中所占的份额。

在终止雇用时(与变更控制有关的终止除外)，每名执行人员必须遵守一项为期一年的不竞争条款。行政人员将被要求解除我们的任何和所有的索赔，以获得任何付款和福利，根据他的协议。只要行政人员在法律判决、仲裁程序或和解中胜诉，我们将同意支付与执行雇用协议有关的行政人员的一切合理费用和法律费用。雇佣协议还规定，在法律允许的最大限度内，向行政人员提供赔偿。

离职薪酬计划。领土储蓄银行离职偿金计划向符合条件的雇员提供遣散费，这些雇员的就业在改变对地区银行公司的控制后24个月内非自愿终止。所有未根据雇佣协议或变更控制协议领取遣散费的正式雇员都是本计划的参与者。被解雇的雇员每年将获得一个月的基本补偿金，最多可获得24个月的基本补偿；高级副总裁或以上级别的雇员将得到12个月的最低遣散费。此外，被解雇的高级副总裁及以上级别的雇员也有资格继续参加我们的健康保险计划长达一年，由该雇员负责其在雇员保险费中所占的份额。

退休金计划领土储蓄银行赞助了领土储蓄银行雇员退休计划，这是一项规定福利的养老金计划，涵盖了我国雇员的很大一部分。雇员有资格在该日历月的第一天，即服务满一年和年满21岁之后，参加养恤金计划。从2008年12月31日起，养恤金计划被冻结，因此在该日期之后将不再有应计养恤金；然而，参与人将继续赚取归属信贷。

养恤金计划的参与人在服务满五年后将完全归给他们的退休金。他们在65岁或死亡时也成为100%的受托者。65岁或65岁以后终止就业的参与人有权享受全额退休福利。参与人的正常退休福利一般是根据一种公式计算的，该公式考虑到1984年1月1日前的养恤金计划贷记的数额、1984年至1998年的养恤金计划贷记的数额、1998年至2008年的贷记数额以及薪金和某些其他补偿。该计划不为任何目的授予额外的服务年数。

养老金计划允许55岁提前退休。65岁以后退休的参与人将有权享受其全部福利金，通常是在其迟退休日期计算出来的。选择提前退休福利的合格参与人将获得减少的正常退休金。截至2019年12月31日，Nakatsuka先生有资格提前退休，Kitagawa先生和Hirata先生均有资格正常退休。

未结婚的参与人的正常退休形式是单身终身年金。已婚人员的正常退休福利形式是50%的联合和遗属年金。还有其他可供选择的福利形式，例如提前退休福利，所有可选形式的福利都是正常形式的精算等价物(例如，参与人不通过选择一种可选的养恤金形式或多或少地领取养恤金)。在参与人死亡的情况下，福利通常将支付给参与人的配偶，除非该配偶书面同意另一受益人。在参与人获赋予养恤金或有资格领取养恤金后的任何时间死亡，只要参与人结婚至少一年，且在死亡时尚未开始领取养恤金，则参与人的配偶可在参与人年满65岁时领取全额养恤金，或在已故参与人年满55岁后随时领取减少的养恤金。

补充行政退休协议我们为北川先生、平田先生和中冢先生提供补充的高管退休福利。根据Kitagawa先生的协议，他有权领取相当于每年60万美元的现值，为期15年，在年满66岁退休后的第一天一次性支付。根据与Hirata先生和Nakatsuka先生达成的协议，每名行政人员在66岁后退休后将获得一笔年度津贴，相当于其终止工作前三年的平均报酬的65%，减去根据养恤金计划和社会保障福利应支付的福利的总和。Hirata先生的福利金将按月分期支付，为期15年，Nakatsuka先生将获得相当于15年分期付款现值的一次总付。

每名行政人员也可以在年满66岁之前提前退休，并领取减少的福利金。Kitagawa先生将在其终止雇用前的历年结束时领取应计会计应计金额，一次付清。Hirata先生将得到上述福利，因为他已经66岁了。Nakatsuka先生的福利减少了一小部分，其分子是完成服务年数，分母是行政人员的潜在服务年数，如果他一直工作到66岁，这种福利是一次性支付的。

对Kitagawa先生和Hirata先生来说，如果他们的工作在控制权改变后三年内终止，他们将获得正常的退休福利，而不减少根据养恤金计划或社会保险应支付的数额。Nakatsuka先生将获得预计到66岁的最后平均补偿的65%，而不减少根据养恤金计划或社会保险应支付的数额。除Hirata先生外，所有款项都是一次性支付的，分期付款为期15年。这些协议载有改变控制的规定-“税收总额”规定，如果向三名行政人员中的任何一人支付的税款超过了“国内收入法典”第280 G条规定的付款限额，并因此对该官员、地区储蓄银行或其继任者征收消费税，则将支付这些行政额外数额，以补偿消费税。

在发生残疾或死亡的情况下，Hirata先生和Nakatsuka先生将获得与他们在控制权发生变化后终止就业相同的福利。北川先生去世后，他的指定人将获得一笔相当于其预计正常退休福利现值的一笔总付款项，而在残疾时，北川先生将获得一笔相当于计划下会计目的应计金额的一笔总付款项。

在因事业终止时不支付任何福利。

补充员工持股计划。领土储蓄银行从2009年1月1日起通过了补充雇员股票所有权计划(“补充职工持股计划”)，以便向某些高管提供他们本来可以根据税务合格雇员股票所有权计划(“职工持股计划”)享有的福利，但这是因为“国内收入法”规定的限制。在2019年期间，有3名雇员参加了补充职工持股计划。领土储蓄银行董事会赔偿委员会负责管理补充职工持股计划。每年，补充职工持股计划的参与者被贷记一美元，等于我们的普通股价值之间的差额，如果不是因为“国税法”规定的限制，我们的普通股价值将根据纳税合格职工持股计划分配给参与人，而在有关计划年度，我们的普通股分配给参与人的普通股的实际价值则相等于两者之间的差额。补充职工持股计划的参与者可将其补充职工持股账户投资于补偿委员会选定的一组广泛多样化的共同基金中。养恤金一般在第一次发生后90天内以现金一次性支付：(1)参与人离职；(2)参与人死亡；(3)参与人残疾；或(4)a

改变对地区储蓄银行或地区银行公司的控制，但为了遵守“国内收入法”第409a条的规定，任何“指定雇员”(如“国内收入法典”第409a条所界定)的付款将推迟6个月。

税收-合格福利计划

领土储蓄银行401(K)计划。我们赞助领土储蓄银行401(K)计划，这是一项符合纳税资格的供款计划，适用于所有符合该计划资格要求的雇员。雇员可以开始推迟其薪酬，并有资格从他们工作至少1，000小时的12个月的工作结束后的第一天起领取相应的缴款和分享利润的缴款。所有供款均100%归属。

员工持股计划。从2009年1月1日起，领土储蓄银行通过了一项符合条件的雇员股票所有权计划。年满21岁的合资格雇员一般在雇员退休计划生效日期的较后日期，即合资格的雇员在连续12个月内完成1，000小时的服务后，开始参加职工持股计划。

ESOP受托人代表ESOP购买了我们发行的普通股的978，650股。职工持股计划以相当于普通股总购买价格的贷款为其股票购买提供资金。这笔贷款将主要通过领土储蓄银行对职工持股计划的缴款和在预计的20年贷款期限内由职工会持有的普通股支付的股息偿还。ESOP贷款的利率为可调整利率，相当于每年调整一次的“华尔街日报”上公布的最优惠利率。

受托人持有ESOP在一个未分配的暂记帐户中购买的股份，当我们偿还贷款时，股票将按比例从暂记帐户中释放。受托人将根据每个参与人相对于所有参与人的比例补偿份额，在参与人之间分配所释放的份额。学员在服务满三年后便可获得百分之百的服务。在提供服务前受雇于领土储蓄银行的参与者，在通过职工持股计划之前，可因转归服务的目的而获得信贷。参与人还将在正常退休、死亡或残疾、控制权的改变或职工持股计划的终止时自动获得全部授权。一般来说，参与者在离职后将收到来自职工持股计划的分发。职工持股计划将在终止雇用时被没收的任何未归属股份重新分配给其余参与者。

{Br}ESOP允许参与方就如何投票表决分配给其帐户的普通股一事指示受托人。受托人投票未分配的股份和分配的股份，但参与者对任何事项没有提供指示，其比率与参与者提供指示的股份的比率相同，但须履行受托人的信托责任。

{Br}根据适用的会计要求，领土储蓄银行按股票的公平市价记录职工持股的补偿费用，因为这些股票承诺从未分配的暂记帐户中拨付给参与人帐户。从暂记帐户中释放普通股和分配给计划参与人所产生的补偿费用导致我们的收入相应减少。

薪酬委员会联锁与内部参与

我们的赔偿委员会确定每年支付给首席执行干事和直接向首席执行干事报告的执行干事的薪金。赔偿委员会由担任董事长的考德威尔董事、池田公司、伊泽贝公司和Ohama董事组成。这些人中没有一人是领土银行公司的官员或雇员。在截至2019年12月31日的一年内，或曾是领土银行公司的一名官员。在2019年12月31日终了的一年中，赔偿委员会的任何成员都没有任何关系需要在“与某些相关人员的交易”项下披露。

在截至2019年12月31日的年度内，(I)领土银行公司没有执行干事。曾担任赔偿委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会)成员，或在没有任何此类职能的情况下担任赔偿委员会成员

该委员会是另一个实体的整个董事会，其中一名执行干事曾在领土银行公司赔偿委员会任职；(2)领土银行公司没有执行干事。担任另一实体的董事，该实体的一名执行干事曾在领土银行公司赔偿委员会任职；(3)领土银行公司没有执行干事。担任另一实体赔偿委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)成员，或在没有任何此类委员会的情况下担任另一实体的整个董事会成员，其中一名执行干事担任领土银行公司的董事。

项目12.某些受益所有人和管理层及相关股东事项的担保所有权

股票所有权

下表提供了截至2020年3月13日公司所知为公司5%以上未偿普通股受益所有人的资料。任何人可被视为拥有他或她直接或间接拥有单独或分享投票权或投资权的任何普通股股份。百分比是根据截至2020年3月13日已发行和未发行的公司普通股9，658，548股计算的。

关于董事和执行官员的股票所有权的信息可在“项目10.董事、执行官员和公司治理”中找到。

公平补偿计划信息

以下是截至2019年12月31日公司股权证券被授权发行的薪酬计划(员工持股计划除外)方面的信息：

(1)只反映股票期权

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

主任独立

董事会已确定，除董事会主席、总裁兼首席执行官北川先生外，我们的每一位董事都是纳斯达克股票市场上市标准所界定的“独立”董事。北川先生不是独立的，因为他是我们的执行官员之一。

{Br}在确定上述董事的独立性时，董事会审查了下列交易，这些交易都不需要在下文“与某些相关人员的交易”项下报告。董事柯克W考德威尔有抵押贷款和透支保护领土储蓄银行。村上春树董事有抵押贷款和透支保护，并与领土储蓄银行有住房产权信贷额度。弗朗西斯·E·田中董事在领土储蓄银行有一笔抵押贷款。

与某些相关人员的事务

2002年“萨班斯-奥克斯利法”一般禁止我们向我们的执行官员和董事提供贷款，但其中载有一项具体豁免，即领土储蓄银行按照联邦银行条例向我们的执行官员和董事提供贷款。

在2019年12月31日，我们向董事和执行官员提供的所有贷款都是在正常的业务过程中发放的，所用的条件基本相同，包括利率和抵押品，与当时与领土储蓄银行无关的人进行可比贷款的条件大致相同，而且不超过可收回的正常风险或其他不利特点。这些贷款是按照2019年12月31日的原始条款发放的，是按照联邦银行条例发放的。

弗朗西斯·田中的兄弟是领土储蓄银行的非执行雇员。截至2019年12月31日的一年中，领土储蓄银行向田中先生的兄弟支付了236 959美元的赔偿金。

{Br}根据领土银行公司的批准相关人员交易的政策和程序，审计委员会每年至少定期审查一次与我们的董事、执行官员及其家属之间超过50 000美元的交易摘要，以确定这些交易是否在我们的政策范围内，并应得到批准和批准。此外，根据我们的道德和商业行为守则，我们所有的执行干事和董事必须向我们的董事会主席和首席执行官披露任何现有的或正在出现的利益冲突。这种潜在的利益冲突包括但不限于以下方面：(I)我们与某一组织开展业务或与该组织竞争，在该组织中，

执行干事或董事拥有所有权或雇佣权益；和(Ii)拥有与我们有业务往来或与我们竞争的任何商业实体的未偿证券的1%以上或总资产的5%。

项目14.主要会计费用和服务

审计费用

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的Moss Adams LLP公司的费用，他们是该公司这几年的首席会计师。

独立注册会计师事务所预先批准服务

审计委员会负责任命、确定报酬和监督独立注册会计师事务所的工作。根据其章程和书面政策，审计委员会事先批准独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务，或根据审计委员会的书面预先批准政策提供此类服务。这种审批程序确保外部审计师不向我们提供任何法律或法规禁止的非审计服务。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年中，支付给莫斯亚当斯有限责任公司的费用的100%要么事先由审计委员会批准，要么根据审计委员会的书面预先批准政策预先批准。

第四部分

项目15.展品和财务报表附表

(A)(3)展品

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。