证物1.01

 

 

Movado集团公司

冲突矿物报告

截至2019年12月31日的日历年度

本“冲突矿物报告”(“报告”)由Movado集团公司提交。(连同其所有附属公司(以下简称“公司”或“我们”)根据1934年“证券交易法”(“规则”)第13P-1条，在2019年12月31日终了的历年内。该规则被美国证券交易委员会(SEC)通过，以执行与2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Restruction and ConsumerProtectionAct)所称的“冲突矿物”相关的报告和披露要求。该规则对证交会注册人规定了某些报告义务，他们生产或承包生产含有冲突矿物的产品，这些产品是其产品的功能性或生产所必需的。为本评估的目的，冲突矿物被定义为锡石、 钽矿(钶钽矿)、金、黑钨矿或其衍生物，仅限于钽、锡、钨和金(统称为“3TG”)。

根据该规则，公司必须提交一份SD表格，进行调查(“合理的原籍国”或“RCOI”)，以确定是否有任何理由相信其产品中使用的冲突矿物可能来自刚果民主共和国、刚果共和国、中非共和国、南苏丹、乌干达、卢旺达、布隆迪、坦桑尼亚、赞比亚和安哥拉(“覆盖国”)，或者这些矿物是否来自回收和废料来源。如果在RCOI之后，有任何理由相信其生产和供应链中的任何冲突 矿物可能起源于所涉国家，或者如果该公司无法确定这些冲突矿物的来源国，那么它必须对冲突矿物的来源 和保管链进行应有的调查。这份报告刊登在公司网站www.movadogroup.com上，介绍了这些尽职调查措施。本报告没有经过独立的私营部门审计。

1.中转公司概述

公司及其产品

该公司设计，开发，来源和销售手表在全球范围内的一些著名的，拥有和许可的 品牌。在一定程度上，它也设计，开发，来源和销售珠宝和其他配件的某些品牌。我们对我们所有的产品进行了分析，确定它们基本上都含有锡，许多 含有黄金。在一定程度上，有些含有钨和钽。锡存在于锡膏中，主要用于手表运动，也用于青铜、镀锌、黑色PVD 电镀和离子镀银等部件。我们的某些手表含有黄金制成的零件，许多手表使用镀金部件，主要包括外壳和手镯。我们的一些手表使用钨，这是存在于碳化钨，主要是 在硬金属外壳和手镯和一些黑色PVD电镀。我们的一些手表运动电容器(用来储存电荷的装置)含有钽。

供应链

该公司利用独立的零部件制造商和手表装配商生产其所有成品 ，同时通过其在瑞士、中国和香港的供应链组织保持质量控制。用于制造公司专有手表品牌的大多数瑞士手表运动是从两个运动 供应商那里购买的。本公司为其所有品牌采购其他手表部件，包括其授权手表品牌的运动，以及从各种 其他供应商那里获得箱子、手、水晶、刻度盘、手镯和手镯，以及成品珠宝和其他配件。该公司直接从瑞士的UBS购买手表某些部件所用的黄金，并将这些黄金提供给其一些供应商，否则，其供应商就从自己的供应商那里获得零件所用的黄金和用于 电镀的黄金。

该公司与其零部件和制成品供应商一起使用的标准格式使供应商有义务向公司提供所要求的与生产其所供应的产品所使用的任何冲突矿物来源有关的所有信息，并尽最大努力从其所有分包商和分包商那里获得这类信息。然而，由于公司作为制成品和零部件下游购买者的地位，我们被从冶炼厂和加工3TG的炼油厂移开几层。 因此，除了直接供应商之外，我们对上游供应链中的实体几乎没有什么可见性。因此，除了合同规定我们的直接供应商有义务提供并尽最大努力获取所有与冲突矿物使用有关的所要求的信息外，我们还向所有直接供应商通报了我们在这一领域的报告义务，以及需要充分和准确的信息，以最终实现整个供应链的完全透明为目标。我们还向我们的供应商传达一份供应商行为守则，包括一项基于经济合作与发展组织(“经合组织”)模式的全球负责任供应链政策的补充供应链政策和一项关于黄金的补充供应链政策。供应商行为守则以及补充供应链和黄金政策可在我们的网站www.movadogroup.com(公司责任)下查阅。

2.合理的原产地调查

在进行RCOI的过程中，我们联系了所有直接供应商(总共70家)，在2019年历年，我们从这些供应商那里获得了组装的手表、珠宝、其他配件和任何零部件。我们以负责任的矿物倡议(“RMI”)冲突矿物报告模板为范本，向他们每个人发送了一份问卷(“调查表”)，并收到了除一份以外的所有国家的 答复。然后我们评估了这些反应的合理性和可靠性，包括分析这些反应的完整性和内部一致性。如有必要，我们向那些答复不完整或内部不一致的供应商发送后续请求，要求提供额外的 信息和澄清。我们还要求所有供应商提供它们提供的产品中用于处理冲突矿物的每一个冶炼厂和黄金精炼厂的身份，或确认所有这些冲突矿物都来自废料或回收材料，并在必要时要求它们与上游供应商联系以获得这一信息。在这一过程中，我们发现了58个供应商中有43个(74%)使用的炼厂{Br}和冶炼厂(见下文第3.2节表)，这些供应商表示，我们向他们购买了任何含有冲突矿物的产品。这43个供应商确定的60家炼油厂和冶炼厂中，有51家是RMI认证的，这表明RMI遵守了负责任的矿产保证程序(“RMAP”)，或者参加了RMI的交叉认可认证方案之一，例如负责任的珠宝项目 保管证书。41家冶炼厂和炼油厂中的另外两家提供了书面采购信息，表明它们没有从被覆盖国家获得3TG。不过, 这43个供应商中有一些无法确定在加工向公司出售的产品时使用的其他炼油厂或冶炼厂。还有一些供应商无法确定任何冶炼厂或精炼厂加工它们所提供的部件中所含的3TG，而我们作出答复的供应商中没有一家能够确定其冲突矿物的来源国。此外，如上所述，有一个供应商没有对我们的调查表作出答复。因此，我们收集到的资料不足以支持没有理由相信我们产品中所含的任何冲突矿物可能来自任何被覆盖国家的决定。因此，根据规则，我们必须提交此报告 作为我们的表单SD的证明。

 

3.相当程度的尽职调查程序

我们的尽职调查措施在所有实质性方面都符合经合组织“关于受冲突影响和高风险地区矿物负责任供应链的尽职调查指南”(“经合组织指南”)以及黄金及锡、钽和钨相关补充文件的框架。

3.1主要管理系统

如上所述，该公司通过了一项供应链政策和一项单独的供应链政策，将黄金作为其供应商行为守则的补充。

在公司高级管理层的支持下，我们成立了一个跨职能的团队，负责开发和实施公司的冲突矿物项目，并监督其供应链政策的遵守情况。该小组由来自美国、瑞士和亚洲各部门的高级代表和主题专家组成，这些部门包括全球价值链、采购和生产、运营、质量保证、内部审计、法律和财务。高级管理层定期听取关于我们尽职调查结果的简报。

该公司与任何3TG冶炼厂或精炼厂没有直接关系。因此，我们的努力的重点是使我们的直接供应商参与一个进程，使我们的供应链具有透明度，办法是从它们及其供应商及其供应商那里获得关于加工我们产品中所含冲突矿物的设施的信息。这是一个持续的过程，因为我们继续告知和教育我们的供应商有关我们的政策，汇总和分析我们获得的信息。所有这些 信息都以电子格式保存在公司计算机网络上受密码保护的共享访问驱动器上。我们的最终目标是使我们的所有供应商能够向我们提供关于我们供应链中所有上游行为者的完整、准确和可靠的信息，我们鼓励他们参与并专门处理其他参与整个行业的审计和认证项目的供应商，如rmap。我们在这方面的控制， 包括我们的供应商行为守则，我们的相关供应链政策，以及合同条款。

除此之外，我们在瑞士和亚洲的供应链人员已经在我们所有的主要供应商中确定了负责任的个人，并继续就我们的信息需求与他们进行对话，并就他们如何遵守我们的政策提出建议。

由于该公司在供应链中的下游地位，我们对处理冲突矿物的 冶炼厂和炼油厂或这些矿物的产地有限，因此不太可能了解冲突筹资。然而，该公司确实建立了申诉程序，使 雇员和供应商可以报告涉嫌违反我们的政策。

3.2供应链风险的再识别和评估

该公司查明和评估我们供应链中的风险，办法是查明我们产品中存在的冲突矿物；查明这些产品的 供应商；获取和评估从这些供应商和上游供应商获得的关于这些冲突矿物的来源和加工它们的 冶炼厂和炼油厂的所有有关信息。这一过程包括，如果我们获得了某一冶炼厂或炼油厂的身份，则根据马绍尔群岛的冶炼厂和精炼厂名单，核对这类冶炼厂或炼油厂的名称，这些冶炼厂和精炼厂经 认证只加工无冲突的矿物。

如上所述，在我们从58个供应商中购买任何含有冲突矿物的产品的供应商中，有43个(74%)使用了炼油厂和冶炼厂。这些炼油厂和冶炼厂列示如下。

*RMI认证。

 

3.3风险应对战略的设计和实施

在我们的58个供应商中，有58个供应商表示我们从他们那里获得含有任何冲突矿物的产品，其中47个向我们出售含有黄金的 类产品，或与含有其他冲突矿物的其他部件一起出售。作为对调查问卷和后续调查的回应，我们确定这58家供应商中有33家从RMI认证的精炼厂采购了部分或全部的冲突矿物。我们的许多供应商无法确定每个冶炼厂或精炼厂所提供的部件中所含的所有3TG。这些调查结果已向高级管理层报告。

我们将继续与我们的供应商密切合作，以减轻我们产品中所含任何矿物可能直接或间接支持冲突的风险，方法是鼓励并在可行的情况下要求它们只从能够并确实证明其冲突矿物由参与独立验证计划或适当的体制机制的已查明的冶炼厂和精炼厂供应的次级供应商那里采购。

3.4对供应链中确定点的供应链尽职调查的自愿独立第三方审计

我们与3TG冶炼厂或精炼厂没有直接关系，也没有在我们的供应链中对这些 实体进行或直接审计。然而，我们确实支持这种审计，鼓励我们的直接供应商只从上游供应商那里采购，这些供应商可以证明他们所提供的冲突矿物是由冶炼厂和炼油厂加工的，而这些冶炼厂和精炼厂参加了一个独立的验证计划或适当的体制机制。

3.5供应链尽职调查报告

按照规则的要求，公司将每年提交一份关于SD表格的公开报告，如果需要，还将提交一份冲突 矿物报告。

4.为确定地雷或原产地而作出的类似努力

考虑到该公司作为完全组装的产品和部件的下游购买者的地位，我们确定，要求我们的供应商填写问卷，并提供关于我们供应链中3TG冶炼厂和精炼厂的信息，是我们能够作出的最合理的努力，以确定我们供应链中 3TG的矿场或产地。然而，由于缺乏完整的资料，该公司无法确定和说明用于处理我们合同制造的产品中使用的3TG的所有设施，或这种3TG的矿藏或原产地国。我们也无法确定这种冲突矿物是来自回收或废料来源。

5.为减少风险而应采取的基本步骤

我们打算采取下列步骤，改进所作的尽职调查，以进一步减轻在我们产品中使用的任何冲突矿物可能使被覆盖国家的武装团体受益的风险：

(I)继续与我们的供应商接触，并将其用于培训资源，以改进供应商调查答复的内容。

(2)进一步与我们的供应商接触，这些供应商被发现从冶炼厂或炼油厂采购，而这些冶炼厂或炼油厂未经证明是无冲突的，可作为另一种无冲突的加工来源。

(3)与相关行业协会合作，根据经合组织的指导确定和改进最佳做法，并建立对供应链的杠杆作用。

---