美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案

2019年12月31日终了的财政年度

或

佣金档案编号001-35210

(212) 235-2690

(登记人的电话号码，包括区号)

_____________________________________________________________________________________________________________________

根据该法第12(B)节登记的证券：

请按“证券法”第405条的规定，用支票标记标明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，以及(2)在过去90天中，登记人是否提交了所有要求提交此类报告的报告；(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求。

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件(本章第232.405节)在过去12个月内按照规则第四零五条的规定提交(或要求登记人提交和张贴此类文件的较短时间)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2019年6月30日，注册人非附属公司持有的HC2普通股的总市值约为102，463，108美元，根据该日普通股的收盘价计算。

截至2020年4月29日，已发行普通股46，550，384股，票面价值0.001美元。

参考文件法团：

委托书中与登记人定于今年晚些时候举行的2020年股东年会有关的部分，以前曾以参考方式纳入关于表格10-K的年度报告第三部分，但现在已列入表格10-K年度报告的本修正案。这里没有其他参考文件。

解释性说明

2020年3月16日，HC2控股公司。(“HC2”、“公司”、“我们”或“我们”)向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2019年12月31日财政年度的10-K报表(“原始表格10-K”)。HC2以表格10-K/A(本表格10-K/A)提交本修正案第1号，因为它不会在2019年12月31日终了的财政年度结束后120天内提交其最终代理声明。本表格10-K/A修订及重订第III部原表格10-K第10至14项，以包括先前因依赖一般指示G(3)至表格10-K而从原表格10-K略去的资料。在正本表格10-K的首页，凡提述将HC2的最后委托书部分纳入原表格10-K第III部的提述，现予删除。在本表格中，除非上下文另有说明，否则名称“HC2”、“Company”、“we”、“us”或“Our”均指HC2控股公司。以及合并后的子公司。

此外，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-15条的要求，HC2的首席执行官和首席财务官的证明将作为本表格第四部分第15项下10-K/A表的证物提交。由于本表格中没有列入10-K/A的财务报表，而这一表10-K/A不包含或修改条例S-K第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、第4和第5款。我们不包括根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第906条提交的证明，因为本表格10-K/A没有提交财务报表。

除上文所述外，本表格10-K/A不修改或更新披露，或向原表格10-K展示。此外，此表10-K/A不改变以前报告的任何财务结果。未受本表格10-K/A影响的资料保持不变，并反映原表格10-K提交时所作的披露。因此，本表格10-K/A应与原表格10-K以及我们向证券交易委员会提交的其他文件一并阅读。

网站信息

本文件包括几个hc2.com网站的参考资料。本网站上的资料不属于本表格10-K/A的一部分。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

董事会

有关董事的资料

以下是截至2020年4月29日我们现任董事的某些信息，他们中的每一位都可能是2020年年会上当选董事的候选人。根据公司的要求，每一位董事都提供了这一信息。所有董事或获提名人均不与公司的任何其他董事或执行主任有关连。

董事会

格菲勒自2016年6月起担任HC2董事，并于2020年4月担任董事会临时非执行主席，并担任全球海洋控股有限责任公司(Global Marine Holdings，LLC)的董事，后者是HC2的多数股权子公司，从2018年6月开始，一直到2020年2月出售为止。他自2013年以来一直是Crestwood Equities Partners LP(纽约证券交易所市场代码：CEQP)董事会成员，担任首席董事、赔偿委员会主席和财务委员会成员。他从2013年起担任克雷斯特伍德中流合伙人有限公司的牵头董事和赔偿委员会成员，直至该公司于2015年11月与Crestwood Equities Partners LP合并。2001年至2013年，Gfeller先生担任了火用控股公司审计委员会的首席主任和主席，2011至2013年担任了火用中流合作伙伴，2005至2011年担任了In社会活动集团有限责任公司主席。1997年至2009年，Gfeller先生担任审计委员会首席主任、审计委员会主席和Zapata公司赔偿委员会成员，并担任Duckwall-Alco Stores公司董事会主席和审计委员会成员。2003年至2009年。Gfeller先生还在1993年至1998年期间担任Houlihan餐厅集团的董事和Synergy天然气公司的董事。1992年至1995年。1986年至1991年，他还担任Ferrellgas公司的总裁和首席执行官，1987年至1991年担任董事。(现为Ferrellgas Partners LP(纽约证券交易所代码：FGP))，是丙烷和其他天然气液体的零售和批发销售商。格菲勒先生于1983年在费雷加斯开始了他的职业生涯，担任执行副总裁和财务官。在加入Ferrellgas之前，Gfeller先生是能源公司的首席财务官, 公司1978-1983年任亚瑟·杨公司注册会计师，1974年至1978年任注册会计师。Gfeller先生从堪萨斯州立大学获得文学士学位。

巴尔先生自2014年1月起担任HC2主任，并于2020年3月担任首席独立主任。巴尔也是HC2几家子公司的董事。巴尔先生是CCUR控股公司的执行主席、总裁和首席执行官。(OTCQB：CCUR)。他于2016年加入CCUR董事会，并于2019年3月被任命为执行主席、总裁和首席执行官。巴尔先生也是阿拉斯加通信集团公司(NASDAQ：ALSK)董事会成员，他于2018年3月加入该公司，担任薪酬和人事委员会主席，并担任提名和治理委员会成员。巴尔先生是奥克利夫咨询集团有限责任公司的首席执行官，该公司是一家专注于技术和电信公司的管理咨询公司，他于2001年创建了该公司。巴尔还在2003年至2008年担任管理咨询和重组公司Capital&Technology Advisors的联合创始人和总裁，并在2013年至2018年9月期间担任NC(LLC)联盟集团(Alliance Group of NC，LLC)董事总经理。联盟集团是一家全方位服务的房地产公司，在北卡罗来纳州各地为包括土地所有者、开发商、建筑商和投资者在内的众多利益相关者提供经纪、规划和咨询服务。巴尔先生曾在几家公司的董事会任职，其中包括阿维特网络公司(AviatNetworks，Inc.)的董事。(纳斯达克市场代码：AVNW)2016年11月至2018年11月。巴尔先生在联合大学奥尔巴尼法学院获得法学博士学位，并获准在纽约州从事法律工作。他也是北卡罗莱纳州的一名有执照的房地产经纪人。

法尔科内先生自2014年1月起担任HC2公司董事，自2014年5月起担任HC2公司总裁和首席执行官，并担任HC2几家子公司的董事。法尔科内先生曾于2014年5月至2020年4月担任理事会主席。法尔科内先生担任HRG集团公司董事、董事会主席和首席执行官。(2009年7月至2014年11月，“HRG”哈宾格集团公司，F/K/A.)。2009年7月至2011年7月，法尔科内先生还担任人权小组主席。法尔科内先生也是哈宾格资本公司的首席投资官和首席执行官，也是其他哈宾格资本附属基金的首席投资官。法尔科内先生于2001年与哈宾格资本公司联合创立了这些基金。法尔科内先生在杠杆融资、不良债务和特殊情况方面有20多年的经验。在加入哈宾格资本的前身之前，法尔科内曾担任巴克莱资本(BarclaysCapital)的高收益交易主管。从1998年到2000年，他管理巴克莱高收益和不良交易业务。从1997年到1998年，法尔科内先生在GleacherNatWest公司担任过类似的职务。法尔科内先生于1985年开始他的职业生涯，他在皮博迪公司的基德进行高收益和不良证券交易。法尔科内先生是InsegoCorp.的董事会成员。(纳斯达克市场代码：INSG)，1994年至2018年8月为全球移动通信市场提供智能无线解决方案，2017年5月至2018年8月担任董事会主席，2017年6月至2018年8月担任审计委员会成员。法尔科内先生获得哈佛大学经济学学士学位。

自2016年6月以来，希尔曼一直担任HC2的董事。自2003年以来，他一直担任一家私人管理咨询公司解放咨询集团的总裁。Hillman先生还自2012年起担任业绩健康系统有限责任公司(LLC)首席执行官，该公司是一家销售Power PlateTM和生物密度品牌、特种保健和运动设备的公司，自2009年以来担任其前身。2006年2月至2008年5月，希尔曼先生担任国际动力板公司执行主席和首席执行官，2004年至2006年担任北美动力板公司首席执行官。以前，从1996年到2002年，希尔曼先生是Bally TotalFitness公司的首席执行官，该公司当时是世界上最大的健身俱乐部业务。希尔曼先生曾担任劳森产品公司董事会成员。(纳斯达克：法律)自2004年起，自2017年3月起担任首席独立董事，自2019年以来担任审计委员会主席，自2006年起担任赔偿委员会主席。希尔曼先生还自2017年2月起担任美国企业发展公司董事会成员，自2018年4月起担任其审计委员会主席，并自2007年2月起担任阿德菲亚回收信托公司审计委员会的受托人和成员。希尔曼先生以前曾担任董事会成员和审计委员会主席或审计委员会成员：南方保健公司(2003-2005年)、温德姆国际公司(2004-2005年)、RCN公司(他也曾担任董事会主席)(2004-2010年)、Bally TotalFitness公司(他担任董事会主席)(1996-2002年)和专业多样性网络(1996-2002年)。, 公司(纳斯达克市场代码：IPDN)(2016-2017年)(2016-2017年，他还担任赔偿委员会和提名委员会成员)。希尔曼先生在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得财务和会计学学士学位。Hillman先生是一名注册会计师，曾是安永公司的审计合伙人。

莱弗勒先生自2014年9月起担任HC2主任，并于2016年6月至2020年2月担任首席独立主任。莱弗勒先生是半退休，但现在经营米尔顿驱动器咨询有限责任公司。他以前拥有莱弗勒公司(Leffler Agency，Inc.)。(“莱弗勒代理”)，一家全面服务的广告公司，从1984年到2016年。这家公司专门从事体育/娱乐和媒体领域的工作。该机构以前的总部设在巴尔的摩，还在坦帕设有办事处，并在美国20个市场开展业务。莱弗勒机构也有一个子公司媒体购买服务，媒体莫古尔斯，有限责任公司，专门从事大众零售媒体购买。Leffler先生曾于2008年至2013年担任人力资源集团赔偿委员会的董事和主席，并担任Zapata公司赔偿委员会的董事和主席。1995年至2008年。自1995年以来，除了担任三家不同公司的独立公共董事外，他还拥有和经营一家广告公司，与15种不同类型的企业合作，包括体育、娱乐和媒体(电视(广播和有线电视)和广播行业)。莱弗勒机构为潜在的媒体权利持有者和国家足球联盟、棒球大联盟、加拿大足球联盟和国家曲棍球联盟以及大学一级队进行了广播权谈判。此外，它还制作了公共事务电视节目，在MyTV坦帕湾播放了三年。莱弗勒先生拥有托森大学社会科学/历史文学士学位，摩根州立大学城市研究和大众文化史文学硕士学位。

斯普林格女士自2020年2月以来一直担任HC2的主任。斯普林格女士自2015年以来一直担任TransUnion的首席营销和传播干事(执行副总裁)，负责TransUnion的营销和传播工作。目前，斯普林格女士还担任了个人理财素养问题跳台联盟的董事会成员，该组织是一个全国性的非营利性组织，致力于教育和培养年轻人，让他们获得终身的经济成功。她在芝加哥的精益求精实验室(现为Techstar)担任早期导师，并担任多个国家初创公司的顾问。2013年至2015年，她曾担任TransUnion互动公司消费者部门营销和产品开发副总裁。斯普林格女士拥有亚利桑那州立大学英语文学士学位。

董事会提名人

2020年4月21日，HC2宣布Avram A。莱瑟资本股份有限公司的“Avie”Glazer是该公司约6.5%的普通股的股东代表和所有者，将在公司2020年股东年会上列入公司董事提名名单。如果在HC2年度会议上当选，Glazer先生将被任命为董事会主席，作为董事会不断更新的努力的一部分，并致力于纳入股东的反馈意见，并最大限度地提高所有股东的价值。HC2目前正在就公司治理问题，包括在董事会组成和重组方面与股东进行接触。

从业务角度分析我们的董事

我们是一家多元化的控股公司，根据管理层的企业组织，我们拥有八个可报告的运营部门：建筑、海洋服务、能源、电信、保险、生命科学、广播和其他，其中包括不符合单独报告部分门槛的业务。我们希望继续专注于收购和投资那些我们认为被低估或被公平估值的有吸引力资产的企业，并发展我们被收购的业务。

我们的董事会根据我们的业务和结构，审议了其成员的经验、资格、属性和技能，并得出结论认为，我们现任的每一位董事都应在董事会任职。此外，我们的委员会除其他外，考虑了(一)与冠状病毒大流行有关的风险和不确定因素，以及(二)根据情况，董事会的连续性、经验和稳定性的重要性。特别是，对于我们的每一位现任董事，董事会认为：

·格菲勒先生在能源行业的经验、担任各种行政职务的经验，以及他在上市公司董事会的服务，以及他广泛的财务和会计培训和实践。

·Barr先生在电信和技术行业担任董事的经验，以及他对管理咨询事务的了解，这对HC2和董事会来说是很有价值的，特别是考虑到其电信业务。

·法尔科内先生在担任董事会主席和首席执行官期间成功地发展了人力资源管理，并积累了20多年的杠杆融资、不良债务和特殊情况方面的丰富投资经验。

·希尔曼有管理和重组业务的经验，有担任各种高管职位的经验，还曾在美国和国际上市公司担任董事，并曾在一家国际会计师事务所担任审计/担保合伙人。

·莱弗勒在媒体行业的经验，以及2008年至2013年在人力资源集团董事会和萨帕塔公司(Zapata，Inc.)任职的经历。1995年至2008年。

·斯普林格在企业对企业和消费者营销方面都有经验，曾在Experian、Analyte Media、LeapFrog Online和Alant Group担任过领导职务。

影响公司及董事局的若干法律程序

2020年4月10日，据称该公司的一名股东向特拉华州法院提起集体诉讼，标题为Tera诉HC2 Holdings Inc.，等人，C.A.No.2020-0275-JRS(“股东诉讼”)。投诉指称，公司的同意撤销资料(I)载有与指定证明书有关的误导性披露；(Ii)没有披露董事会过半数可批准Percy Rockdale的获提名人，以便为指定证明书的目的批准Percy Rockdale被提名人，以致Percy Rockdale被提名人会被视为“持续董事”(如指定证明书所界定)；及(Iii)不准确地述明，选出Percy Rockdale提名人会导致指定证明书下的控制权改变(如指定证明书所界定)，因为这会导致某人或团体获得权力，选出董事局的过半数成员。(*)。该申诉要求：(I)要求委员会批准Percy Rockdale被提名人以获得指定证书目的的声明；(Ii)委员会因发布误导性披露而违反其信托职责的声明；(Iii)强制令，要求委员会就指定证书中控制条款的变更发布更多的披露。2020年4月19日，原告修改了诉状，声称2020年4月17日提交给证交会的“同意撤销声明补编”包含了与指定证书有关的误导性披露。除其他补救措施外，经修订的申诉要求：(一)宣布委员会违反其信托职责，发布误导性披露；(二)声明，如果根据指定证书可视为发生控制变更, 根据特拉华州的法律，这种改变控制规定是无效的和不可执行的；(Iii)要求被告发布纠正性披露的禁令；和(Iv)一项命令，禁止委员会依赖迄今收到的同意撤销。2020年4月20日，法院批准了原告加快诉讼的动议。

2020年4月15日，董事会(法尔科内先生因为他不是独立董事)决定批准Percy Rockdale的被提名人，其唯一和具体目的是根据指定证书任命他们为连续董事，以避免触发这种控制变更定义，并使其不适用。在2020年4月17日和2020年4月21日，分别由A系列优先股的持有人和A-2系列优先股的持有人，并在每一种情况下有权给予豁免，商定该持有人将不寻求行使其权利，要求公司赎回这类A系列优先股或A2系列优先股的股份(视情况而定)，如果这种赎回权是由于基于指定证书中的一个变更控制权的征求同意书的结果而产生的(如果任何人或“集团”(根据“交易法”第13d-3条和第13D-5条的含义)获得选举董事会多数成员的权力，则PRong可能要求公司提出赎回优先股的提议)。因此，鉴于上述情况，如果Percy Rockdale的被提名人根据Percy Rockdale的同意征求意见成为董事会的过半数成员，公司将不必提出赎回A系列优先股和A-2系列优先股的股份。在2020年4月23日，双方同意，放弃和额外披露，再加上事先披露和批准Percy Rockdale的被提名人为续任董事，讨论了加速和初步禁令听证的必要性, 当事双方通知法院说，原告撤回了其关于加速的请求和一项初步强制令。作为交换条件，原告同意撤回其初步强制令请求，双方同意允许原告保留权利，在Percy Rockdale失去同意招标，而在提出同意请求之前收到的撤销数量决定同意招标结果的情况下，原告保留对在模拟诉讼之前收到的同意撤销的有效性提出质疑的权利。

影响法尔科内先生的某些法律程序

2013年9月16日，美国纽约南区地区法院作出最后判决(“最后判决”)，批准证券交易委员会与哈宾格资本、哈宾格资本合作伙伴特殊情况集团、有限责任公司、哈宾格资本合作伙伴离岸管理公司L.L.C.和菲利普·法尔科内(统称为“HCP当事方”)之间的一项最后裁决(“最终判决”)，该判决涉及SEC先前对HCP各方提起的两项民事诉讼。一项民事诉讼称，哈宾格资本伙伴特殊情况集团、有限责任公司、哈宾格资本伙伴离岸经理、L.L.C.和法尔科内违反了联邦证券法的反欺诈规定，在2006年至2008年期间参与了与某一特定发行人的债务证券交易有关的市场操纵。另一项民事诉讼指控哈宾格资本和法尔科内违反了联邦证券法的反欺诈规定，涉及2009年10月哈宾格资本合作伙伴特殊情况基金向法尔科内先生提供的贷款，并涉及据称对某些基金投资者的优惠待遇和协议的情况和披露。

最终判决禁止并禁止法尔科内担任任何“经纪人”、“交易商”、“投资顾问”、“市政证券交易商”、“市政顾问”、“转让代理人”或“国家认可的统计评级机构”的联系人，为期五年(此后他可能寻求取消禁令和禁令)。

在律师资格期间，法尔科内先生可继续与哈宾格资本和其他与哈宾格资本有关的实体有联系；但在此期间，法尔科内先生的协会将受到最后判决所述的限制。hcp各方必须采取一切合理必要的行动，以迅速满足投资者对哈宾格资本相关基金的所有赎回请求，其中可能包括对哈宾格资本相关基金资产的有序处置。此外，在酒吧期内，HCP各方和某些哈宾格资本相关实体不得从现有投资者那里筹集新的资金或打电话。最后判决要求最高法院当事方支付总额约为1 800万美元的财产、判决前利息和民事罚款。此外，哈宾格资本相关基金的HCP缔约方的某些活动在两年期间都受到一个独立监督机构的监督。

此外，2013年10月7日，HRG、Fidelity&Paranty Life(f/k/a、Habinger F&G、LLC、“FGL”)是纽约HRG、Fidelity&质保人寿保险公司(“FGL NY Insurance”)的子公司，是FGL的子公司，法尔科内先生向纽约州金融服务部(“NYDFS”)作出了承诺(“NYDFS承诺”)，根据这一承诺，法尔科内先生同意不直接或间接地单独或通过任何个人或实体，在长达7年的时间内，向其作出承诺，(“纽约保险法”第1501(A)(2)条所指)对FGL NY保险或任何其他获纽约执照的保险人行使控制。关于纽约金融服务公司的承诺，法尔科内先生和哈宾格资本公司的任何雇员都不能(I)担任FGL的董事或官员，或(Ii)参与FGL的资产组合投资决策，或为FGL提供再保险信贷的任何预扣帐户。“纽约外勤部承诺”规定：(I)法尔科内先生可继续拥有人力资源集团的任何直接或间接利益，并可作为

HRG的高级人员或董事和(Ii)HRG可继续拥有任何直接或间接权益的FGL，纽约保险和任何其他纽约执照的保险人。任何其他仅与FGL(FGL NY保险除外)相关的活动不被禁止，HRG高管可以继续在FGL的董事会任职。此外，为了将FGL重新归化到爱荷华州，FGL的子公司富达人寿保险公司(FGL Insurance Company，简称FGL Insurance)于2013年10月7日同意了爱荷华州保险专员设定的条件，即法尔科内先生或哈宾格资本的任何员工都不得担任FGL Insurance或FGL的官员或董事(但FGL保险公司可能要求爱荷华州保险部门在五年后解除这一限制)，法尔科内先生和哈宾格资本公司也不会参与FGL保险的投资决策，也不会涉及任何支持FGL保险再保险信贷的基金的投资决策。我们的保险公司没有在纽约州经营的执照，目前也不在纽约州经营；因此，这项禁令不适用于我们的保险公司。

此外，法尔科内先生是与某些个人财务事项有关的诉讼中的一名被告。HC2了解到，法尔科内先生继续积极为这些事项辩护，这可能会耗费时间，并可能导致损失他对HC2的某些投资份额。

独立董事

普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“HCHC”。根据纽约证券交易所的公司治理上市标准，至少大多数公司董事以及公司审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的所有成员必须符合“纽约证券交易所上市标准”所界定的“独立性”的标准。纽约证券交易所上市标准规定，除了符合某些明确的标准外，董事会还必须肯定地认定，董事与公司没有任何关系，这会干扰执行董事职责的独立判断。我们还采用了“公司治理准则”中所载的董事独立性标准(在下文“公司治理准则”下定义)，我们的董事会使用这些标准来确定某一名董事是否是独立的。

除上述独立性标准外，审计委员会成员还必须满足证券交易委员会和纽约证券交易所为审计委员会成员制定的增强的独立性要求。具体而言，审计委员会成员不得直接或间接地接受公司或其附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，但其董事报酬除外，他们不得是公司或其任何子公司的附属人。

最后，在肯定地确定将在赔偿委员会任职的任何董事的独立性时，董事会必须考虑与确定一名董事是否与公司有重大关系有关的所有具体因素，这些因素对该董事独立于与赔偿委员会一名成员的职责有关的管理能力至关重要，包括(1)董事的薪酬来源，包括公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；以及(2)该董事是否附属于该公司、其子公司或其附属公司。

2020年3月，董事会对董事独立性进行了审查。在这次审查中，委员会除其他事项外，审议了过去三年中每名董事或其直系亲属与公司及其子公司和附属公司之间的关系和交易。审查的目的是确定任何这类关系或交易是否不符合纽约证券交易所上市标准和我们的准则所界定的董事是独立的，以及适用于审计委员会和赔偿委员会成员的额外独立性要求。根据审查结果，我们的董事会已肯定地认定，根据纽约证券交易所上市标准和我们的准则，巴尔先生、盖勒先生、希尔曼先生和莱弗勒先生以及斯普林格女士是独立董事，在审计委员会、赔偿委员会以及提名和治理委员会任职时是独立董事。

董事会委员会

我们的联委会有三个常设委员会：审计委员会、赔偿委员会和提名和治理委员会。我们的委员会是完全由独立董事组成的，根据纽约证券交易所的规则、条例和上市资格。我们的董事会有时也会为特殊目的设立更多的委员会。

下表提供了截至本表格10-K/A日期的每个董事会委员会的成员资料：

*核数委员会财务专家

委员会主席

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会是根据“外汇法”第3(A)(58)(A)条设立的。在截至2019年12月31日的一年中，审计委员会举行了五次会议。审计委员会目前由Warren H.Gfeller(主席)、Wayne Barr Jr.、Lee S.Hillman和Robert V.Leffler Jr.组成，他们各为一名独立董事。我们的董事会确定，Barr先生、Gfeller先生和Hillman先生都有资格担任“审计委员会财务专家”，因为这一术语在证券交易委员会颁布的条例S-K第407(D)(5)项中有定义。联委会审议了审计委员会现任成员的资格，并确定他们具备必要的技能来审查和分析公司的财务报表和流程，并按照审计委员会章程的规定履行其其他职责。

审计委员会除其他职责外，还负责任命、补偿和监督公司的独立注册会计师事务所，预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，与管理层和独立注册会计师事务所审查审计计划的范围和每次审计的结果，审查公司的内部审计职能，审查公司内部会计控制制度和披露控制和程序是否充分，审查公司向证券交易委员会提交的年度和季度报告中的财务报表和其他财务信息，并对公司的行为守则(“行为守则”)和其他有关遵守法律要求的政策和程序进行监督。审计委员会的职责载于“审计委员会章程”。审计委员会章程的副本可在我们网站的“投资者关系-公司治理”部分查阅，网址为www.hc2.com。

赔偿委员会

在截至2019年12月31日的年度内，赔偿委员会举行了9次会议。赔偿委员会目前由小Robert V.Leffler组成。(主席)、小韦恩·巴尔、沃伦·H·格菲勒和李·S·希尔曼，他们都是独立的，是“交易所法”第16b-3条所界定的“非雇员董事”。

薪酬委员会主要负责制定和定期审查我们的首席执行官，我们的其他执行官员的薪酬，并建议董事会批准我们的非雇员董事的薪酬。赔偿委员会还负责管理我们的股权补偿计划，其中包括有权决定与第二个“2014年总括股权奖励计划”(“2014年第二个修订计划”)有关的赔偿事项，包括根据第二个修正的“2014年计划”批准股权工具，以及管理和批准公司的年度激励计划(如果有的话)。首席执行官向薪酬委员会推荐我们的执行官员的报酬，而不是首席执行官。赔偿委员会负责审查和评估公司的薪酬计划是否鼓励过度风险，并确定其在市场上是否具有竞争力。赔偿委员会一般允许赔偿委员会将其权力和责任下放给由该委员会一名或多名成员组成的小组委员会。赔偿委员会章程的副本可在我们网站的“投资者关系-公司治理”部分查阅，网址为www.hc2.com。

此外，赔偿委员会有权雇用和解雇一名赔偿顾问。

提名和治理委员会

在2019年12月31日终了的一年中，提名和治理委员会举行了两次会议。提名和治理委员会目前由小罗伯特·V·莱弗勒组成。(主席)、小韦恩·巴尔、沃伦·盖勒和李·S·希尔曼。

提名和治理委员会负责：(一)确定、审查和评价担任公司董事的候选人；(二)作为这些候选人、非委员会董事和公司高级管理层之间沟通的协调中心；(三)向董事会推荐这些候选人；(四)就与公司董事有关的治理事务向董事会提出其他建议(赔偿委员会负责的董事薪酬除外)，并就董事会的组成、程序和委员会向董事会提供咨询意见。提名和治理委员会的职责载于“提名和治理委员会章程”。提名和治理委员会章程的副本可在我们网站的“投资者关系-公司治理”部分查阅，网址为www.hc2.com。

行为规范

我们通过了一项行为守则，适用于所有董事、官员和雇员，包括首席执行官、高级财务官员和其他履行类似职能的人。“行为守则”是一份商业惯例和行为原则的声明，以支持我们按照商业行为和道德的最高标准开展业务的承诺。除其他外，我们的“行为守则”包括遵守资源、利益冲突、遵守法律、规则和条例、内部报告违规行为和追究遵守“行为守则”的责任。“行为守则”的副本可在我们网站的“投资者关系-公司治理”部分查阅，网址为www.hc2.com。对“行为守则”的任何修正或对董事或执行干事规定的任何放弃都必须得到董事会或其正式授权的委员会的批准。我们打算在我们的网站上公布法律或“纽约证券交易所规则”所要求的关于对“行为守则”任何条款的任何修正或放弃的所有披露。

董事薪酬

2019年年度现金补偿。

公司非雇员董事每季度收取现金费用，拖欠情况如下：(1)每位非雇员董事年费70，000美元；(2)首席独立董事31，500美元年费；(3)审计委员会主席年费25，000美元；(4)赔偿委员会主席年费16，000美元；(5)提名和治理委员会主席年费12，000美元；(6)除主席以外的每名审计委员会成员年费12，500美元；(7)主席以外的赔偿委员会成员每年8 000美元；(8)主席以外的提名和治理委员会成员每年6 000美元。这些金额中的每一笔都按比例分配给一年内当选或任命的非雇员董事。

本公司亦向非雇员董事报销其在董事局服务所招致的自付费用.本公司的雇员，例如我们指定的行政人员，同时兼任董事，不会因在董事局服务而分别获得补偿。由于法尔科内先生是一名指定的执行干事，他的薪酬反映在“薪酬表-2019年简要薪酬表”中的“薪酬表”部分，而不是反映在下面的“非雇员董事薪酬表”中。

2019年年度股权补偿。

除非赔偿委员会另有规定，在2014年计划第二次修订期间，每次股东年会之后，只要可以根据该计划或后续计划发行股权，每个非雇员董事都可获得限制性股票奖励(“RSAS”)。公共事务协定的授予日期、公平市价为90 000美元。根据这一政策，赔偿委员会于209年6月13日向Barr先生、Gfeller先生、Hillman先生和Leffler先生各判给了36，734股限制性股票，其中三分之二的股份将于2020年6月1日归属并不可没收，其中三分之一的股份将于2021年6月1日归属并成为不可没收的(但须在每个适用的归属日期继续担任非雇员董事)。

与董事和执行官员签订赔偿协议。

公司已与其每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。这些协议要求公司在特拉华州法律允许的范围内，对这些人因加入本公司而可能承担的某些责任给予最充分的赔偿。

非雇员董事薪酬表

下表列出截至2019年12月31日止每名非雇员董事的薪酬资料：

(1)这些数额是2019年按照FASB ASC主题718(“ASC 718”)计算的RSAs的总授予日期公允价值。关于确定赠款日期公允价值所使用的假设的讨论，见我们的财务报表附注18，载于我们截至2019年12月31日的年度报表表10-K。每位非雇员董事在2019年6月13日获得了36，734个RSA的资助.根据2019年6月13日HC2普通股的收盘价2.45美元，每一项RSA赠款的总授予日期公允价值为89，998美元。

(2)截至2019年12月31日，Barr先生有(1)13，094个登记册系统管理人未付，(Ii)4，466个股票期权未付。

(3)这一数额是指全球海洋控股有限责任公司支付给巴尔先生的费用，该公司是该公司的一家多数股权子公司(“gmh llc”)，因为他于2019年在gmh llc董事会任职。

(4)截至2019年12月31日，Gfeller先生有13，094名登记册系统管理人未履行。

(5)这一数额是GMH LLC于2019年为GMH LLC董事会服务而向Gfeller先生支付的费用。

(6)截至2019年12月31日，Hillman先生有13，094名登记册系统管理人未履行。

(7)截至2019年12月31日，Leffler先生拖欠了13，094份登记册系统管理人。

(8)斯普林格女士于2020年2月10日当选为董事会成员，2019年没有担任董事会成员。

执行干事

执行干事由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。以下是截至2020年4月29日的有关我们执行官员的信息。

菲利普·A·法尔科内。法尔科内先生的传记可以在“董事会-关于董事的信息”下面找到。

迈克尔·塞纳(MichaelJ.Sena)自2015年6月以来一直是HC2的首席财务官，是HC2几家子公司的董事和/或高管。在加入该公司之前，塞纳先生于2014年10月至2015年6月担任人力资源集团高级副总裁和首席会计官，并曾于2012年11月至2014年10月担任副总裁和首席会计官。2012年11月至2015年6月，Sena先生还担任人力资源集团子公司Zap.com的副总裁和首席会计官，并于2014年12月至2015年6月担任Zap.com的董事。从2009年1月到2012年11月，Sena先生在读者文摘协会(Reader‘s Digest Association，Inc.)担任各种会计和财务报告职位，最后一次担任副总裁和北美财务主任。在加入读者文摘协会(ReadersDigest Association，Inc.)之前，塞纳先生于2007年7月至2009年1月期间担任Barr制药公司的报告和业务流程总监。在此之前，塞纳先生曾在普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)担任过各种职务。塞纳先生是一名注册会计师，拥有锡拉丘兹大学会计学学士学位。

约瑟夫·A·费拉罗(JosephA.Ferraro)自2017年9月起担任HC2首席法律官兼企业秘书，是HC2多家子公司的主管。费拉罗为HC2带来了17年来为永久资本工具(包括商业发展公司(BDC)和封闭式基金等注册投资公司)、注册投资顾问、私人股本基金和其他集合投资工具建立和管理法律和合规部门的丰富经验。他负责HC2的所有法律事务，包括合并和收购、证券、商业、就业、公司治理、监管和其他活动。在加入HC2之前，费拉罗先生曾担任展望管理有限责任公司的总法律顾问、展望资本公司(NASDAQ：PSEC)及其附属公司BDC的管理人。费拉罗先生还担任PSEC助理秘书和展望资本管理(L.P.)副首席合规官，并为多家与展望相关的注册投资公司、注册投资顾问和基金提供咨询服务。在展望公司，费拉罗负责所有展望实体和投资基金的法律事务。费拉罗先生还与其他行业总法律顾问一道，促进1940年“投资公司法”的BDC条款现代化的立法，并提供国会证词支持这项立法，该法案于2018年3月成为法律。在加入展望公司之前，费拉罗先生是Boies、Schiller&Flexner LLP和Sullivan&Cromwell LLP律师事务所的公司合伙人。费拉罗先生毕业于普林斯顿大学，获伍德罗·威尔逊公共和国际事务学院学士学位，并以优异成绩毕业于芝加哥大学法学院, 他曾在芝加哥大学法律评论担任工作人员和执行编辑。

Suzi Rarey Herbst自2015年3月起担任HC2首席行政干事。赫布斯特女士有超过18年的人力资源，招聘，股票和外汇销售经验。在加入HC2之前，Herbst女士在2010年3月至2015年3月期间担任哈宾格资本和人力资源集团高级副总裁兼人力资源主任。在加入哈宾格资本和人力资源集团之前，赫布斯特女士是奈特资本集团的招聘主管。在进入Knight之前，Herbst女士曾在Cantor Fitzgerald的人力资源和外汇销售部门担任过各种职务。赫布斯特从美林的股票销售部开始了她的职业生涯。赫布斯特女士还于2013年9月至2015年9月担任柴郡学院董事会成员。赫布斯特女士在Marist学院获得通信和工作室艺术学士学位。

项目11.行政补偿

薪酬探讨与分析

以下表格和叙述性披露提供了关于我们(一)主席、总裁和首席执行干事、(二)首席财务官、(三)首席法律干事和公司秘书以及(四)首席行政干事的薪酬方案的信息。我们在整个薪酬讨论和分析以及后面的表格和叙述中都提到了这些人，他们被称为“指定的执行官员”。2019年，我们指定的执行干事如下：

菲利普·法尔科内，主席、总裁兼首席执行官(*)

迈克尔·塞纳(Michael J.Sena)，首席财务官

约瑟夫·费拉罗，首席法律官兼公司秘书

·Suzi Rarey Herbst，首席行政官

(*)法尔科内先生自2020年4月1日起辞去理事会主席一职。

薪酬计划概述、理念及目标

赔偿委员会的年度薪酬决策过程

在每个会计年度结束后，薪酬委员会审查公司的业绩和每名指定执行干事的业绩。在此审查的基础上，薪酬委员会讨论、评估和核准与本财政年度有关的任何可能的基薪加薪，对上一个财政年度颁发年度奖励奖金，并授权授予股本奖励。

通常情况下，我们的首席执行官会向薪酬委员会提出薪酬建议，涉及指定高管的薪酬，而不是他本人。关于我们的首席执行官，薪酬委员会在没有首席执行官的帮助下作出决定。

赔偿委员会认为，有必要对下文所述的各种报酬要素进行个别考虑，以提供作出适当赔偿决定所需的灵活性，而不必仅仅依靠预先确定的公式或基准。因此，薪酬委员会认为，对高管薪酬进行自己的研究符合公司和股东的最佳利益，其中包括对与我们竞争高管和管理层人才的公司的高管薪酬计划进行审查。

在审查过程中，赔偿委员会审查由受尊重的出版物发布的关于高管薪酬趋势的报告，并通过Equilar、委托书、与薪酬有关的公开披露、行业贸易杂志和其他来源汇编薪酬信息。赔偿委员会认识到，没有一家上市公司拥有与该公司不同的业务群和地理范围，因此，赔偿委员会通过审查经营业务类似的公司的薪酬做法，进行薪酬分析。薪酬委员会还审议了各投资银行机构和私人股本基金的薪酬做法，因为该委员会认为，其高管的技能组合与这些机构所要求的技能重叠。薪酬委员会不针对执行干事的任何特定百分比或比较薪酬水平。

就2019年而言，赔偿委员会确定，就所分析的行政职位而言，薪酬总额处于适当水平。虽然赔偿委员会在制订我们的薪酬计划时，已考虑到薪酬检讨和评估的结果，但其他因素，例如我们一般的工商业发展和个人表现，影响了补偿委员会就我们指定的行政人员的适当薪酬水平和结构所作的决定。

在2019年，赔偿委员会没有将我们指定的执行干事的薪酬基准定为任何具体级别。

哲学与目标

我们为我们指定的执行官员制定的薪酬计划旨在确认公司内每名高管的责任水平，同时考虑到执行人员在公司内的作用和预期的领导能力，并鼓励对我们整体业绩产生积极影响的决策和行动。

我们的赔偿理念基于以下目标：

·通过在实现既定业绩目标的基础上获得“风险”报酬，加强实现关键业务战略和目标；

·根据首席执行干事就其直接报告向薪酬委员会建议的个人目标和目的，或就首席执行干事和赔偿委员会商定的CEO而言，奖励业绩和业务业绩优异的高管；

重视每个主管的独特技能和能力；

·吸引和留住合格的行政人员；

提供有竞争力的薪酬结构；

·强调提高股东价值，使我们的管理人员的利益与股东的利益保持一致。

补偿要素

在2019财政年度，我们指定的高管薪酬方案包括以下核心要素：(一)年度基薪和(二)基于公司业绩计量和每位高管个人对这种成就的贡献的年度奖金，其中70%在2020年以现金支付，30%在2021年以现金支付，但须取决于该主管是否继续受雇。这种综合支付方式使我们能够提供直接针对我们的薪酬目标的薪酬，这些目标是：留住人才、调整高管和股东的利益，以及将薪酬与业绩挂钩。我们还为我们指定的执行官员提供额外的福利，包括有限的额外津贴和参与401(K)计划。赔偿委员会还可不时向指定的执行官员发放特别现金奖金、签约奖金、现金留存奖金或激励股权奖励，以表彰特别强劲的业绩，或用于特定的征聘或留用目的。关于2019年12月31日财政年度每名指定执行干事薪酬总额的信息载于下文“2019年薪酬表-简要报酬表”。

年度基薪

我们向我们指定的执行干事提供的年度基薪作为报酬，以表彰每一位指定的执行干事对他或她负责的业务领域的日常业绩所作的持续贡献。我们与指名行政人员维持的雇佣安排，规定每年的最低基薪可由赔偿委员会酌情提高，或在某些情况下不时减少。在薪酬委员会的年度评估过程中，对个人业绩进行年度审查，目的是确保全球公司一致的业绩，追究我们指定的执行干事对结果(即财务、领导和个人目标)的责任，并对未来的结果(即预算目标中的实际结果)提出期望。在年度评价过程中审议的目标和目的是每年编写和审查的。

我们指定的高管(CEO除外)的基本工资也反映了我们的CEO对个人业绩、公司战略和留用因素的投入。

除法尔科内先生外，我们指定的执行干事均有权根据各自的雇用协议领取30万美元的年薪，法尔科内先生有权领取60万美元的基薪。在2019年，我们指定的执行干事中没有一人获得基薪加薪。关于每名指定执行干事基薪的更多细节，请参见“2019年薪酬表-简要薪酬表”和“解雇或变更控制时的雇用安排和潜在付款”。

年度奖金计划与股票薪酬

股票补偿

2014年4月11日，董事会通过了HC2控股公司。综合股权奖励计划(“2014年总括计划”)，并经股东批准，随后于2018年4月20日通过了“2014年总括股权奖励计划”(“2014年修正计划”，并与2014年总括计划“优先计划”一起)，并于2018年4月20日通过了第二个经修订的2014年计划(“2014年第二个修订计划”)。赔偿委员会负责管理先前的计划和第二个经修订的2014年计划，并拥有广泛的权力来管理、解释和解释这些计划。第二个经修订的2014年计划规定授予不合格股票期权、奖励(合格)股票期权、股票增值权、登记册系统协议、限制性股票单位(“RSU”)、其他基于股票的奖励、业绩补偿奖励(包括现金奖金奖励)或上述任何组合。

设立奖金池

理事会于2019年4月25日通过了2019年HC2执行奖金计划(“奖金计划”)。“奖金计划”于2019年财政年度生效，此后每个会计年度将继续有效，直至赔偿委员会修正或终止为止。在2019年财政年度，所有指定的执行干事都参加了奖金计划。

根据奖金计划，执行官员有资格获得现金和股票奖励的年度薪酬机会。通过提供现金和股权的混合，奖金计划的目的是：(一)提供可变薪酬，如果公司达到目标水平的业绩结果，就向高管提供有竞争力的总薪酬水平；(二)奖励和鼓励高管创造长期价值。“奖金计划”规定的奖励每年发放，其中一部分立即以现金支付，另一部分在未来年份以现金支付(如果是股权奖励，则为既得的)，以提供额外的留用功能。

每一名指定的执行干事在2019年的奖金计划中有两个奖金部分：(1)根据薪酬委员会确定的目标和目标的实现情况(法尔科内先生除外，根据公司首席执行官的建议)，直接与公司财务和战略目标(“公司奖金”)挂钩的公司奖金；(2)以实现薪酬委员会确定的个人目标和目标为基础的个人奖金(根据公司首席执行官的建议为法尔科内先生制定的奖金除外)(“个人奖金”)。

2019财政年度，指定执行干事的公司奖金(如有的话)是根据公司“净资产价值”(以下定义)从公司2019财政年度开始至2019财政年度结束(“资产净值回报”)的变化计算的，超过了薪酬委员会在2019年业绩年度开始时确定的净资产净值(“2019年财政年度阈值净值”)，此外，还评估了指定的执行官员在公司的业务和行业中能够适应变化和获得总体财务结果的能力，并对资产净值的回报作出了贡献。

2019年会计年度的资产净值回报是根据以下因素计算的：(1)2019财政年度开始至2019财政年度结束期间公司每股净资产价值的百分比变化乘以(2)2019年年初的净资产价值。奖金计划规定，2019财政年度NAV回报中超过2019年最低净值回报的12%将用于为授予我们指定的执行官员和其他关键雇员的公司奖金池提供资金。根据奖金计划，这一数额可由赔偿委员会根据其行使的消极酌处权予以削减。

“奖金计划”规定，如果资产净值回报率高于资产净值回报率的门槛值，赔偿委员会可发放最多两倍于参与人目标公司奖金的公司奖金：(I)40%现金；(Ii)9%为股票期权，如果参与人在发放之日一周年期间仍然受雇并可行使；(Iii)51%为限制性股票单位或限制性股票，如果参与人在发放之日一周年期间仍然受雇。任何超过参与者目标公司奖金(“超额奖励价值”)两倍以上的公司奖金，可给予(I)40%现金，(Ii)9%为股票期权，如果行政人员在授予日期的第二和第三周年的每一天仍然受雇并可在两次基本相等的分期付款中行使，则可作为股票期权行使；(Iii)51%为限制性股票，如果行政人员在授予日期的两周年和三周年期间仍受雇于每一次，则通常分期付款两次，分期付款。

为上述计算目的，公司的“净资产价值”一般由(I)从公司的“净资产价值”开始计算，因为这一术语在管辖我们优先股的指定证书(“优先股证书”)(但不考虑资产增值方面的任何折扣)中定义，(Ii)然后从这些数额中减去公司的递延税负债，(Iii)然后再将公司为开办企业提供的资本捐款相加，其上限为1 000万美元，(Iv)然后将公司的递延融资费用加在该款额内；。(V)然后将公司未经评估的资产的价值加起来，而该资产须受$2，000万的上限所规限；。(Vi)然后将公司在过去12个月内完成任何收购而招致的开支相加，及。(Vii)不包括对优先股的任何吸积(以优先股证明书所载的方式计算)。公司随后作出调整，以消除在此期间将优先股转换为普通股和股票发行所产生的影响。

赔偿委员会认为，资产净值回报是公司及其股东价值创造的良好代表，因为它旨在鼓励公司子公司产生现金流动和导致公司及其子公司资产增值的交易。此外，我们的薪酬委员会认为，以资产净值回报率为基础支付奖金，部分取决于多年来的归属，鼓励我们长期关注价值创造，以造福股东。

在截至2019年12月31日的会计年度内，该公司的资产净值下降了26.1%。因此，指定的执行干事没有资格在2019年业绩年领取公司奖金，根据2014年执行奖金计划(奖金计划的前身)，先前根据2014年执行奖金计划(奖金计划的前身)在2017年和2018年向适用的指定执行干事发放的未付递延现金报酬共计80万美元，根据2014年执行奖金计划中的某些回拨规定被没收。

公司就2019年业绩发放的奖金

2019年没有支付公司奖金。

为2019年业绩发放的个人业绩奖金

如上文所述，2019财政年度，部分年度奖金(即个人奖金)是根据某些预先设定的目标取得的个人业绩。对法尔科内先生、塞纳先生、费拉罗先生和赫布斯特女士来说，他们的目标个人奖金是

定在10万美元。每名指定行政人员的个人奖金的业绩目标是由我们的薪酬委员会根据个人情况确定的。根据个人绩效目标的实现情况，参与者有资格获得个人目标奖金的0%至500%。即使2019年财政年度的资产净值回报率没有超过2019年财政年度的最低净值回报率，也可以获得这些个人奖金。2019年的个人奖金将以现金支付。

在2019财政年度，我们的赔偿委员会确定了法尔科内先生个人奖金的客观和主观业绩目标，即：(一)从子公司获得股息；(二)通过收购和投资扩大和加强公司的公司平台；(三)提高公司的财务灵活性；(四)继续遵守所有现有或新的债务契约；(五)与子公司密切合作，帮助扩大其平台。

在2019财政年度，我们的薪酬委员会为Sena先生的个人奖金确定了客观和主观的业绩目标，即：(一)改进会计和财务程序及内部控制，(二)从子公司获得红利，(三)确定和管理会计和财务优先事项及业务风险，以及(四)促进财务部的增长和团队合作。

在2019财政年度，我们的赔偿委员会为费拉罗先生的个人奖金确定了客观和主观的业绩目标，即：(1)制定政策和程序，以执行最高标准的监管法律合规；(2)在交易相关事项、治理、股东协议、年度会议、委托书和相关公开文件以及债务/股权发行备忘录/货架登记(按照首席执行干事的指示筹集资本)方面向HC2提供高质量的法律代表；(3)减少外部法律费用和文件的支出；(4)满足与首席执行官商定的所有优先事项；(V)促进律政署的发展和团队合作。

在2019财政年度，我们的薪酬委员会为赫布斯特女士的个人奖金确定了客观和主观的业绩目标，即：(一)在母子公司一级改进人力资源、信息技术和一般服务；(二)满足与首席执行官商定的所有优先事项；(三)促进人力资源部的增长和团队合作；(四)分析和建立共享服务平台。

根据对每一名指定执行干事在2019年财政年度个人奖金方面各自既定业绩目标的评估，薪酬委员会确定塞纳先生获得了34万美元的个人奖金，费拉罗先生和赫布斯特女士每人获得50万美元的个人奖金。法尔科内先生没有获得2019年财政年度的个人奖金。每名指定行政人员的个人奖金的70%将在2020年支付，其余30%的指定执行干事个人奖金将在2021年支付，但须视行政人员是否继续受雇而定。

下表列出根据奖金计划就2019财政年度业绩向每名指定执行干事发放的金额：

只要指定的执行干事在付款日期受雇于公司，现金付款方式如下：

根据奖金计划应支付的现金数额列在2019年财政年度“薪酬表-2019年简要薪酬表”中题为“非股权激励计划薪酬”的栏中(尽管直到2019年财政年度结束时才实际支付金额)。然而，就股权裁决而言，SEC披露规则要求“报酬表-2019年简要报酬表”和“基于计划的奖励赠款”表包括每个财政年度的公允价值总额，截至授予日期，只有在适用的财政年度内才给予股本奖励。如果我们指定的执行干事在2019财政年度业绩方面按照奖金计划获得股权奖励，这种股权奖励将在2019年财政年度结束后发放。由于这些股权奖励是在2019年财政年度结束后作出的，因此它们将不包括在本表格10-K/A中的“报酬表-2019年简要报酬表”和“基于计划的奖励”表中，但根据SEC规则，将在2020年财政年度列入我们指定的执行官员的下一年表格中。

其他福利

指定的执行干事领取的福利有限，将被视为行政福利。大多数福利与一般提供给雇员的福利是一致的，包括人寿保险、旅行事故保险、健康保险、牙科保险、视力保险、短期和长期残疾以及参加公司401(K)计划的机会。该公司支付雇员401(K)计划缴款的50%，最多相当于雇员工资的前6%，每年最多6 000美元。

有关行政补偿的谘询表决(“就薪酬表决发言”)

我们的赔偿委员会和我们的董事会审议了在2019年股东年会(“2019年年度会议”)上提交的关于高管薪酬的非约束性决议的股东投票结果，并决定与公司股东进行强有力的外联。在2019年年度会议之后，我们根据董事会的决定，向代表超过58%流通股的投资者进行了接触，目的是查明、理解和解决我们的股东对我们的高管薪酬计划的关切。虽然并不是所有的投资者都觉得有必要参与进来，但我们与那些作出回应的投资者进行了富有成效和有价值的讨论，并期望根据我们作为2020年薪酬计划一部分的讨论收到的反馈意见，实施改革。赔偿委员会非常认真地对待其在管理公司的赔偿方案和公司股东提供的价值方面的作用，并将在它认为适当的范围内，考虑未来在薪酬表决方面的发言权的结果，以便作出与薪酬有关的决定。

追回/没收

根据股权激励计划下的股权协议，雇员的奖励补偿可在以下情况下收回：例如，公司重申其报告的财务结果，在计算中出错(如果这种情况导致支付超额赔偿金)，或在适用法律要求的范围内(包括2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)第302条和2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法”)第954条)。

在控制终止或变更时可能向指定的执行干事支付的款项

我们的雇佣安排及遣散费指引(“雇佣指引”)规定，在公司终止聘用时，须向我们指定的行政人员支付某些款项。遣散费是吸引和留住关键员工的重要工具，并为这些雇员提供一定程度的经济保障。

根据“2014年总括计划”发放的未偿股权奖励可在控制权发生变化(如2014年“总括计划”所界定的那样)后由董事会加快，使获奖人有能力参与改变对普通股的控制权，但须受此类奖励的制约。

根据第二个经修订的“2014年计划”和经修订的“2014年计划”发放的未偿股权裁决，除非赔偿委员会在赠款日期或适用的授标协议中另有规定，否则将不会仅仅由于控制权的改变(如第二次修订的“2014年计划”和经修正的“2014年计划”所界定的)的改变而加速，如果向参与“控制变化”的参与人承诺提供“替代奖励”(第二次修订的“2014年计划”和经修订的“2014年计划”中的“2014年计划”)。在控制权变更后两年内，如果该参与人的工作在公司(或其继任人)非自愿终止的情况下，则替代奖励的归属只会加速与控制权的变化有关。

有关根据我们与指定行政人员的雇佣及权益奖励安排，以及我们的“薪酬准则”而向我们指定的行政人员提供的潜在遣散费及控制权变动的进一步资料，请参阅“雇佣安排及在终止或更改管制时可能支付的款项”。

税收考虑

如果一名指定的执行官员有权获得不符合条件的递延补偿福利，而这些福利又不符合“公务员制度改革委员会”第409a条的规定，则该行政人员将受到不利的税收待遇，包括加速收入确认(在第一年，福利不再有被没收的重大风险)，以及额外的所得税，数额为所确认数额的20%。本报告所述我们指定的执行干事的雇用安排、第二份经修订的“2014年计划”和“先前计划”一般都载有旨在通过付款时间限制或消除不利税收后果的规定。

“税务条例”第162(M)条一般规定，每年向某些行政人员支付的补偿金额，不得超过100万元，使公司可从任何单一课税年度的联邦所得税报税表中扣除。

2017年12月22日颁布的“减税和就业法案”大幅修改了IRC第162(M)条，除其他外，取消了从2018年1月1日起生效的100万美元扣除限额的绩效例外。因此，从2018年开始，支付给某些高管的超过100万美元的薪酬通常是不可扣减的，无论薪酬是否基于业绩。此外，从2018年开始，受IRC第162(M)条管辖的执行干事(“包括雇员”)包括在应税年度任何时候担任首席执行官或首席财务官(“CFO”)的任何个人，以及应纳税年度的其他三名薪酬最高的执行干事(首席执行官和首席财务官除外)，一旦个人在2016年12月31日以后的任何应税年度成为受保雇员，该个人将在今后所有年份，包括在任何终止雇用之后，继续担任有保障雇员。

“减税和就业法”包括一项过渡规则，根据这项规则，上文所述对IRC第162(M)节的修改不适用于根据2017年11月2日生效且在该日期之后未作重大修改的具有约束力的书面合同支付的赔偿。在适用于我们现有合同和裁决的范围内，赔偿委员会可利用这一过渡规则。不过，为了保持灵活性，以符合公司最佳利益的方式，促进不同的公司目标，补偿委员会不会限制其在行政补偿方面的行动，以维持“雇员补偿条例”第162(M)条所规定的可扣减性，如果补偿委员会认为这样做符合公司的最佳利益。

赔偿委员会联锁及内幕参与

在2019年和目前，赔偿委员会由小罗伯特·V·莱弗勒(Robert V.Leffler)组成。(主席)、小韦恩·巴尔、沃伦·盖勒和李·S·希尔曼。在2019年期间，公司赔偿委员会的任何成员都没有：(I)在2019年期间担任公司的高级人员或雇员，(Ii)以前是公司的高级人员，或(Iii)曾与公司有任何关系，要求根据规例第404项予以披露。

在2019年期间：(1)我们的执行干事没有一名担任另一实体的赔偿委员会(或其他履行类似职能的机构)的成员，其执行干事中的任何一名在我们的赔偿委员会任职；(2)我们的执行干事中没有一名担任另一实体的董事，任何一名执行干事都曾在我们的赔偿委员会任职；(3)我们的执行干事中没有一名担任另一实体的赔偿委员会(或履行类似职能的其他机构)的成员，任何一名执行干事担任我们的董事之一。

反认捐政策

我们的内幕交易政策禁止认捐，但其中规定的某些例外情况除外。根据这项政策，公司或其附属公司的董事及雇员、在其家庭中的受管制附属公司及家庭成员(“受保人士”)不得以公司的证券(“公司证券”)作抵押以取得贷款，亦不得以保证金方式购买公司的证券(无现金行使股票期权除外)。如一名受保人欲以公司证券作为抵押品以保证贷款，或拟以保证金购买公司证券，除其他因素外，如该受保人清楚地显示该人在不诉诸该等质押证券的情况下偿还该贷款的财政能力及流动资金，则总法律事务主任可给予例外情况；但如(I)该等证券只占该雇员持有的公司证券的不足25%(不包括任何未归属股本的裁决)，则该受保人只可以该等证券作抵押；。(Ii)该等公司证券只占该公司未偿还股本的5%以下；及(Iii)总法律主任的批准请求，须在执行前最少两星期呈交(除非总法律主任豁免或缩短该通知规定)，并获批准。如先前并非受保人的个人(X)持有公司证券的保证金账户，或正以公司证券作为贷款的抵押品，而(Y)成为受保人，则该受保人须迅速向首席法律主任申请批准，而在该人最初成为受保人之前，如已作出上述安排，并经首席律政主任合理地决定，则须给予批准。, 这类公司证券在保证金账户和(或)质押中的总额并不重要。

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，受保人士不得购买旨在对冲或抵销受保证券市值下跌的金融工具，或以其他方式进行涉及有保障证券的任何其他交易，而该等交易会产生类似的经济后果。

赔偿委员会报告*

赔偿委员会与公司管理层对上述薪酬讨论和分析进行了审查和讨论。在这一审查和讨论的基础上，赔偿委员会建议全体委员会将赔偿问题的讨论和分析列入本表格10-K/A。

由赔偿委员会提交，

小罗伯特·V·莱弗勒。(主席)

小韦恩·巴尔

沃伦·H·格菲勒

李·S·希尔曼

*赔偿委员会本报告中的材料不是“征集材料”，不视为已提交证券交易委员会，也不得在公司根据1933年“证券法”(“证券法”)(经修正的“证券法”)或“交易法”(不论是在本表格10-K/A的日期之前或之后提出)提交的任何文件中以提及方式纳入公司的任何文件中，而不论其中的任何一般注册语言如何。

补偿表

2019摘要报酬表

下表列出截至2019、2018和2017年12月31日终了的财政年度，按照SEC披露规则确定的已支付或应计薪酬总额。

就授予我们指定的执行官员的股本奖励而言，美国证交会的披露规则要求“简要薪酬表”包括在适用的财政年度内授予的股本奖励的总会计授予日期、公允价值。虽然这些数额代表裁决的授予日期会计价值，但它们并不代表在适用年度实际支付给指定执行干事的数额，也不代表今后可能支付的数额。此外，列入“简要报酬表”的指定执行官员根据奖金计划获得的某些现金奖励，作为额外留用措施，必须推迟支付，直到以后几年才支付，其中一部分由于2019年NAV业绩而根据“奖金计划”的条款被收回，因此不会支付给适用的指定执行官员，但SEC披露规则不允许在适用年份减少奖金数额以反映推迟或回收。

例如，关于法尔科内先生，下面的“简要赔偿表”表明，根据证券交易委员会的披露规则，法尔科内先生在2018年和2017年分别获得了相当于11，535，545美元和8，141，699美元的赔偿总额，而法尔科内先生在2018年实际上只收到了总共3，046，132美元的现金补偿(相当于2018年业绩年奖金计划下的600，000美元和2，446，132美元)，2017年的现金补偿总额为4，850，937美元(即根据2017年业绩年度奖金计划赚得的现金)。此外，表中所列2018年和2017年业绩年根据奖金计划获得的部分现金补偿的支付根据奖金计划的条款推迟支付，但实际上没有分别在2018年和2017年支付，因为根据奖金计划须推迟支付，而在这些递延金额中，分别有46%和23%须根据2019年因NAV业绩而到期的奖金计划的条款收回，因此将不予支付。法尔科内先生2018年和2017年薪酬表中的其余部分包括根据“奖金计划”分别为2017年和2016年业绩年发放的股权奖励的授予日期会计价值，这两年分别归属于授予日期之后的一段时间，还包括股票期权授标的价值，目前由于期权在水下而没有内在价值。

(1)本栏的款额是指根据雇佣协议须支付的签署奖金或最低奖金而批予我们指定的行政人员的现金奖金。

(2)这些数额是按照ASC 718计算的2019年、2018年和2017年发放的登记册系统管理人和(或)RSU的总赠款日公允价值。关于确定赠款日期公允价值所使用的假设的讨论，见我们的财务报表附注19，载于我们截至2019年12月31日的年度报表表10-K。法尔科内先生、塞纳先生和费拉罗先生在2019年获得了2018年执行期的某些股权奖励，数额为RSU，但没有对这些裁决收取会计费用，因为这类股权裁决的归属须经股东根据2014年第二个经修订的计划批准足够数量的股份，足以满足这类股权裁决的结算，因此这些承诺的裁决在2019年的表格中没有包括任何数额。

(3)本栏中的数额是根据ASC 718计算的2019年、2018和2017年股票期权授标的总授予日公允价值(视情况而定)。关于确定赠款日期公允价值所使用的假设的讨论，见我们的财务报表附注19，载于我们截至2019年12月31日的年度报表表10-K。法尔科内先生、塞纳先生和费拉罗先生在2019年获许以股票期权的形式获得2018年业绩期的某些股权奖励，但2019年没有收取这些奖励的会计费用，因为这些奖励的可行使性是

但须经股东根据第二个经修订的“2014年计划”核准足够数量的股份，以满足行使奖励的需要，因此，表中没有为这些承诺的奖励列入2019年的数额。

(4)本栏所列数额是根据我们的奖金计划每年支付的现金奖励。每年报告的数额是根据该年度的业绩计算的，即使是在年底之后支付。关于奖金计划的说明，见上文“薪酬讨论和分析-年度奖金计划和基于股票的薪酬”，其中规定支付2019年业绩期的现金收入。关于计算和支付本栏现金付款的方法的说明，见第12页。

(5)本栏的款额是公司代表参与该计划的每名指名行政人员就公司的401(K)计划作出的相匹配的供款。

(6)法尔科内先生自2020年4月1日起辞去董事会主席一职。

2019年计划奖励

下表列出了在2019年12月31日终了的财政年度内，为每一名指定的执行干事提供的关于基于计划的股权奖励赠款的某些信息。

(1)所示数额反映按照ASC 718规定的总授予日期公允价值。关于估值假设的讨论，见2019年12月31日终了财政年度我们关于表10-K的“合并财务报表说明”中的附注19。根据奖金计划，奖金池是以公司的资产净值回报率为基础建立的，超过了最低净值回报率。每个指定的执行官员可以分别根据个人和公司相关绩效目标的实现情况，根据奖金计划获得个人奖金和公司奖金。根据奖金计划，公司奖金奖励在对公司和个人业绩进行评估后的下一年年初以现金和股权的形式发放。法尔科内先生、塞纳先生和费拉罗先生在2019年得到了以RSU的形式获得的2018年执行期的某些股权奖励，但没有对这些裁决收取会计费用，因为在适用的情况下，这类股权裁决的归属或可行使性须经股东根据2014年第二个修订计划批准足够数量的股份，以满足此类股权裁决的结算或酌情行使，因此这些承诺的裁决没有列入2019年的表中。

(2)法尔科内先生自2020年4月1日起辞去董事会主席一职。

财政年度末未获股本奖

下表列出了截至2019年12月31日我们指定的执行官员关于未行使股票期权奖励和未获授权的RSA和RSU裁决的信息。

(1)根据2019年12月31日普通股收盘价每股2.17元计算的等值。

(2)2014年1月15日，作为2014年非雇员董事薪酬的一部分，法尔科内获得了4055个股票期权，所有这些都是完全归责的。

(3)法尔科内先生于2014年5月21日根据初始期权获得了1，568，864个股票期权，所有这些都已完全归属。

(4)2014年10月28日，在执行“期权澄清协议”后，立即向法尔科内先生发行了购买总计1，782，082股股票的反稀释调整方案(“10月反稀释期权”)。10月份的反稀释期权在发行之日以及导致发行反稀释期权的最初日期之日的一周年和二周年上分期付款，但须以法尔科内先生在每一归属日继续受雇于公司为条件而定。10月份反稀释期权的一部分是针对公司发行A系列优先股和此类A系列优先股的相关实物股利而发行的，其依据是A系列优先股的转换价格4.25美元，具体如下：购买期权(1)750 000股，每股4.05美元；(2)2 667股股票，每股4.00美元；(3)7，527股股票，每股4.46美元(统称为“原始A系列或有期权”)。2015年8月6日，该公司决定，原A系列或有期权应根据A系列优先股4.25美元的折算价格发行，具体如下：购买期权(1)705，882股，每股4.25美元，(2)2，510股，每股4.25美元，(3)7，084股，每股4.46美元(统称为“修正的A系列或有期权”)。同一天，该公司向法尔科内先生发出了经更正的A系列或有选择权，同时还交出了原A系列或有选择权，以供取消。更正后的A系列或有期权的归属日期和条件与原A系列或有期权相同。这些股票期权的三分之一立即归属，三分之一归属于2015年10月28日，另三分之一归属于10月28日。, 2016年。上表所列10月份抗稀释期权的一部分只有在A系列优先股(715，476种股票期权)和A-1系列优先股(259，083种股票期权)转换为普通股时才可行使。

(5)法尔科内先生于2015年1月7日根据初始期权获得169，697个股票期权，所有这些都已完全归属。此期权只有在A-2系列优先股转换为普通股时才能行使。

(6)2015年3月12日，法尔科内先生获得309 620个股票期权，支付他根据奖金计划2014年业绩期间所获得的部分奖励奖金，所有这些都已完全归属。

(7)法尔科内先生于2015年11月9日根据初始期权获得845，250种股票期权。

(8)法尔科内先生于2015年12月24日根据初始期权获得300，742个股票期权。

(9)2016年1月29日，公司决定，由于公司在2015年11月9日提交的当前表格8-K中披露的2015年11月4日发行和出售8，452，500股股票，以及根据该公司在2015年12月28日提交的当前表格8-K中披露的某些股票购买协议，发行了1，007，422股和购买2，000，000股股票的认股权证，根据“A-2系列优先股指定证书”的规定，A-2系列优先股的转换价格需要从8.25美元调整到7.93美元(“A-2系列调整”)。由于进行了A-2系列调整，2016年1月29日，向法尔科内先生发放了总共购买6，848股股票的反稀释调整期权(“调整后的A-2系列期权”)。经调整的系列A-2期权的行使价格为每股7.93美元，经调整的A-2系列期权在发行之日和发行日期的一周年和二周年时分期付款，但须取决于法尔科内先生在每个归属日期继续受雇于发行人。调整后的系列A2选项完全被赋予.

(10)为了考虑取消反稀释保护条款，法尔科内先生于2016年4月14日在市场后获得奖励，其中包括根据2014年Omnibus计划发行的1，500，000种溢价股票期权(“2016高级期权”)。2016年的溢价期权将在授予日期后的头三个周年纪念日中的每一次分期付款中分期付款(每批分期付款在每个日期为三分之一)，适用的每股行使价格如下：(A)购买50万股股票的期权每股行使价格为7.50美元；(B)购买50万股股票的期权每股行使价格为10.50美元；(C)每股行使价格为13.50美元，涉及购买50万股股票的期权。

(11)法尔科内先生于2017年3月10日获得40，943个股票期权，这些期权在授予日期完全归属。

(12)法尔科内先生于2017年3月10日获得383，725个RSU和143，246个选择。2018年3月10日，这两个奖项的29%被授予。2019年3月10日，这两个奖项的35.5%被授予。最终的35.5%的奖励是在2020年3月10日授予的。

(13)法尔科内先生于2018年3月16日获得1，134，852个RSU和425，276个股票期权。2019年3月15日，33%的奖金被授予，2020年3月16日，33.5%的奖金被授予。另外33.5%的奖金将于2021年3月16日授予。

(14)Sena先生于2017年3月10日获得了8266个股票期权，这些期权在授予日期已全部授予。

(15)Sena先生于2017年3月10日获得71，326个RSU和26，626个选择。2018年3月10日，这两个奖项的31%归属于2019年3月10日，另有34.5%归属于2019年3月10日。最终34.5%的奖项授予于2020年3月10日。

(16)Sena先生于2018年3月16日获得189，142个RSU和70，880个备选方案。2019年3月15日，这两个奖项的49.5%被授予，而在2020年3月16日，这两个奖项的25.3%被授予。最终25.3%的奖项将于2021年3月16日授予。

(17)根据他的雇佣协议，费拉罗在2017年11月13日获得了初步的长期股权补助，其中2018年11月13日为33.4%，2019年11月13日为33.3%。最终的33.3%将于2020年11月13日到期。

(18)费拉罗先生于2018年3月16日获得73，395个RSU。2019年3月15日，67%的奖励被授予，最后三分之一的RSU归属于2020年3月16日。

(19)2018年3月16日，HERBST女士获得了20，642份登记册系统协议。2019年3月15日，67%的奖励被授予，最后三分之一的股份在2020年3月16日归属。

(20)HERBST女士于2019年3月15日获得71，565份登记册系统协议。共有67%的奖励将于2020年3月15日授予，最后三分之一的股份将于2021年3月15日归属。

2019年的期权和股票

下表列出2019年行使的任何股票期权或授予的任何股票期权的详情。

(1)将在2019年财政年度内归属的受限制股票的股份乘以在有关归属日期的普通股的收市价而厘定，但不包括就该归属而招致的任何税务义务。

(2)法尔科内先生推迟交付2019年归属的511 336个RSU的股票。RSU的股票是在2020年3月12日交付的。

就业安排和潜在报酬

终止或变更控制

我们已与每一位指定的行政人员订立雇佣安排，订明他们在本公司工作及/或在适用情况下与公司分离的某些条款。虽然下文所述与指定执行干事签订的雇用协议中没有关于公司控制权变更的明确规定，但在公司控制权发生变化后，这些人员根据雇佣协议享有的权利，包括终止雇用时的权利，将继续适用。

与菲利普·法尔科内的就业协议

2014年5月21日，我们与菲利普·A·法尔科内签订了就业协议，担任公司董事长、总裁和首席执行官(“法尔科内就业协议”)。“法尔科内就业协定”规定，法尔科内先生将“随意”受雇于公司，但须遵守其中关于终止雇用的预先通知规定。根据“法尔科内就业协定”，法尔科内先生得到替代任何基薪的备选办法，但须经年度审查后，赔偿委员会有能力给予法尔科内先生基薪。从2018年1月1日起，法尔科内获得了60万美元的基本工资。“法尔科内就业协定”还规定，赔偿委员会可酌情将法尔科内先生纳入任何年度奖金计划。根据“法尔科内就业协定”，法尔科内先生还有权以与其职位相称的水平参加公司的福利计划和方案，并有权报销合理和适当记录在案的业务费用。2020年4月1日，法尔科内辞去了董事会主席的职务。

如果法尔科内先生终止在本公司的工作，他一般有权领取应计但未付的基薪(如果有的话)、任何未付的带薪休假、任何未偿还的业务费用、终止前一年的任何已获但未付的自由支配现金奖金以及终止时公司适用的福利计划、方案或安排下的福利；但是，如果法尔科内先生因原因而被解雇或在没有充分理由的情况下终止其工作(因为“法尔科内就业协定”对这类条款作了界定)，法尔科内先生将无权获得任何已赚取但无报酬的自由裁量现金奖金。该公司目前的“Severance准则”规定，在公司无故或法尔科内先生以正当理由终止首席执行官的雇用时，他有权获得12个月的基薪，外加“综合总括预算调节法”(“COBRA”)的12个月健康福利保费(如果有资格的话)，但须执行离职和释放协议。

根据“法尔科内就业协定”，法尔科内先生在受雇期间须遵守(I)禁止竞争的限制性契约，而且只要法尔科内先生根据公司的“Severance准则”领取遣散费，以及(Ii)在他受雇期间及法尔科内先生离开公司后的18个月内，均须遵守非征求限制性合约。法尔科内先生还须遵守禁止披露公司机密信息和知识产权的持续限制性公约。

与Michael J.Sena签订的就业协议

2015年5月20日，我们与迈克尔·J·塞纳(Michael J.Sena)签订了就业协议，担任公司首席财务官(“SENA就业协议”)。“SENA就业协议”规定，Sena先生将“随意”受雇于该公司，但须遵守其中关于终止雇用的预先通知规定。根据“Sena就业协定”，Sena先生(1)有资格获得初始年薪300 000美元；(2)获得初始股本赠款，其中957 000美元为限制性股票，于2017年完全归属；(3)获得相当于150 000美元奖金的标志；(4)获得年度奖金，其中包括(A)头两年就业期间的最低现金奖金150 000美元，以及(B)由赔偿委员会酌情酌情发放的额外奖金，目标是在就业的头两年获得150 000美元的奖金。根据SENA就业协议，Sena先生还有权以与其职位相称的水平参加该公司的福利计划和方案，在向其他高级管理人员发放股权奖励的同时获得持续的股权赠款，并有权报销合理和适当记录的业务费用。

如果Sena先生终止在本公司的工作，他一般有权领取应计但未付的基薪(如果有的话)、任何未付的带薪休假、任何未偿还的业务费用、终止前一年的任何已赚取但未支付的自由支配现金奖金以及终止时公司适用的福利计划、方案或安排下的福利；但是，如果Sena先生因原因而被解雇，或在没有充分理由的情况下终止其工作(因为“Sena就业协定”对这类条款作了界定)，Sena先生将无权获得任何已赚取但无报酬的自由裁量现金奖金。如公司无因由或塞纳先生因正当理由而终止合同，塞纳先生也将有权在其离职后的头两年获得任何最低限度的现金奖金。该公司目前的“Severance准则”规定，当Sena先生无缘无故地被公司或由Sena先生以正当理由终止雇用时，他有权获得6个月的基薪和6个月的COBRA健康福利保险费(如果有资格的话)，但须执行离职和释放协议。

根据“赛纳就业协议”，塞纳先生在任职期间须遵守(I)禁止竞争的限制性契约，而且只要塞纳先生根据该公司的“Severance准则”领取离职费，以及(Ii)在其任职期间和Sena先生离开公司后的18个月内，不得征求限制性契约。塞纳先生还受到禁止披露公司机密信息和知识产权的持续限制性公约的约束。

与Joseph A.Ferraro签订的就业协议

2017年9月11日，该公司与Joseph A.Ferraro先生签订就业协议，担任公司首席法律官和公司秘书(“费拉罗就业协议”)。“费拉罗就业协定”规定，费拉罗先生将“随意”受雇于公司，但须遵守其中关于终止雇用的预先通知规定。根据“费拉罗就业协定”，费拉罗先生(1)有资格获得初始年薪300 000美元，(2)获得相当于(1)501 000美元商数的首次股本赠款(1)$501 000除以(2)在紧接授予日期(“赠款日期”)前的营业日普通股股票的收盘价，RSAs将从赠款日期一周年起分期付款三期，但须费拉罗先生在每个归属日期继续受雇于公司，(3)在2017年9月30日收到相当于80 000美元的奖金。“费拉罗就业协定”还规定，赔偿委员会可酌情将费拉罗先生纳入任何年度奖金计划。根据“费拉罗就业协定”，费拉罗先生还有权以与其职位相称的水平参加公司的福利计划和方案，并有权报销合理和适当记录的业务费用。

如果费拉罗先生终止在本公司的工作，他一般有权领取应计但未付的基薪(如果有的话)、任何未付的带薪休假、任何未偿还的业务开支、终止前一年的任何已赚取但未支付的自由支配现金奖金以及终止时有效的适用的公司福利计划、方案或安排下的福利；但是，如果费拉罗先生因原因而被解雇或在没有充分理由的情况下终止其雇用(如“费拉罗就业协定”所界定的那样)，费拉罗先生将无权获得任何已赚取但未支付的自由裁量现金奖金。该公司的“Severance准则”规定，如果费拉罗先生无故被公司或费拉罗先生以正当理由终止雇用，他有权获得6个月的基薪外加六个月的COBRA健康福利保险费(如果有资格的话)，但须执行离职和释放协议。

根据“费拉罗雇佣协议”，费拉罗先生在受雇期间须遵守(I)禁止竞争的限制性合约，而且只要费拉罗先生在受雇期间及在费拉罗先生离开公司后的18个月内，根据公司的“Severance准则”获得遣散费，及(Ii)不征求限制性合约。费拉罗先生还须遵守禁止披露公司机密信息和知识产权的持续限制性公约。

与Suzi Rrety Herbst签订的就业协议

2015年3月1日，我们与Suzi Rrety Herbst签订了就业协议，担任公司首席行政官(“赫布斯特就业协议”)。“赫布斯特就业协定”规定，赫布斯特女士将“随意”受雇于该公司，但须遵守其中关于终止雇用的预先通知规定。根据“赫布斯特就业协定”，赫布斯特女士(1)有资格获得初始年薪250 000美元，(2)获得初始股权赠款22 906股限制性股票，该股份于2017年完全归属。“赫布斯特就业协定”还规定，赔偿委员会可酌情将赫布斯特女士纳入任何年度奖金计划。根据“赫布斯特就业协定”，赫布斯特女士还有权以与其职位相称的水平参加公司的福利计划和方案，并有权报销合理和适当记录的业务费用。

如果赫布斯特女士终止在公司的工作，她一般有权领取应计但未付的基薪(如果有的话)、任何未付的带薪休假、任何未偿还的业务开支、终止前一年的任何已赚取但未支付的自由支配现金奖金以及终止时公司适用的福利计划、方案或安排下的福利；但是，如果Herbst女士因原因而被解雇或在没有充分理由的情况下终止其工作(因为“赫布斯特就业协定”对这种条款作了界定)，Herbst女士将无权获得任何已赚取但无报酬的自由裁量现金奖金。该公司的“Severance准则”规定，在Herbst女士无故被公司或Herbst女士以正当理由终止雇用时，她有权获得6个月的基薪和6个月的COBRA健康福利保险费(如果有资格的话)，但须执行离职和释放协议。

根据“赫布斯特就业协定”，赫布斯特女士在受雇期间须遵守(I)禁止竞争的限制性契约，而且只要赫布斯特女士根据公司的“Severance准则”领取遣散费，以及(Ii)在赫布斯特女士任职期间和赫布斯特女士离开公司后的18个月内，不得征求限制性契约。赫布斯特女士还受到禁止披露公司机密信息和知识产权的持续限制性公约的约束。

解雇偿金汇总表

下表列出了根据雇用协议和2019年公司实施的Severance准则，由于所示的包括解雇情况，本应支付给我们指定的执行官员的现金补偿数额。所列数额假定，在每一种情况下，终止均于2019年12月31日生效。

(1)指名行政人员的雇佣协议(见第20至21页)规定，被指名的行政人员在公司无因由解雇或行政人员无因由解雇时，可获公司“清盘指引”所规定的遣散费。该公司的“Severance准则”规定，(1)首席执行官在终止时，(1)首席执行官应获得12个月的基薪和12个月的COBRA保费(如果符合资格的话)，以及(Ii)首席财务官、首席法律官和首席行政官每人应获得6个月的基薪和6个月的COBRA保费(如果有资格的话)。遣散费是一次性支付的。行政人员的雇用协议包括上文所述的限制性契约。

解雇时我们指定的行政人员的公平奖励待遇

根据指定的执行干事的雇用协议、第二份经修订的2014年计划、先前的计划和其中规定的授标协议，指定的执行干事一般无权因指定的执行干事终止其在公司的工作而获得任何未归属的RSA、RSU和股票期权的加速归属，但以下规定除外：

根据第二个经修订的“2014年计划”和经修订的“2014年计划”发放的赔偿金，除非赔偿委员会在授予之日或在适用的裁决协议中另有规定，否则，如果在控制权变更后两年内，如果裁决是一种替代裁决，则将在非自愿终止时加速发放(因为有关条款在适用的计划中界定)；以及

·根据任何计划发出的既得期权一般可在终止后一段时间内行使，其程度取决于终止的原因，但如专营公司因因由(如适用计划所界定)而终止，则任何既得及未行使的选择权亦会被没收。

·在控制权或类似交易发生变化时，如何处理我们指定的执行官员的未获股权奖励

·根据第二个经修订的2014年计划和经修订的2014年计划授予的未偿权益赔偿金，除非赔偿委员会在赠款日期或适用的授标协议中另有规定，否则仅因控制权的改变(如适用计划中的定义)而加速，如果向参与方承诺提供“替代奖励”(如适用计划中所界定的)，则此种变更的控制将不会因此而加速。在控制权变更后两年内，如果该参与人的工作在公司(或其继任者)非自愿终止的情况下，则替代奖励的归属只会因控制权的改变而加速。

根据“2014年总括计划”授予的未偿股权奖励可在控制权发生变化(如2014年“总括计划”所界定)后由董事会加快，使获奖人有能力参与对普通股的控制权变化，但须受此类奖励的制约。

·根据法尔科内先生在2014年和2015年批准的期权条款(“法尔科内期权”)，法尔科内期权的任何未归属部分在发生根本性变化交易(如适用的授标协议中所界定的)时加速进行，除其他交易外，还包括出售或以其他方式处置公司全部或大部分资产，或由某些第三方获得其资本存量的多数表决权。所有法尔科内期权都是在本表格之日授予的10-K/A。2015年后授予法尔科内先生的期权在控制权变更后不会自动加速。

下表列出了如果我们指定的执行干事在2019年12月31日持有的未归属的登记册系统管理人、RSU和备选方案因(1)为第二个经修订的2014年计划和经修订的2014年计划的目的，在两年内非自愿终止控制权而获得的估计增量福利，以及(2)为2014年Omnibus计划的目的，于2019年12月31日改变控制。估计收益数额的计算方法是，将2019年12月31日纽约证券交易所普通股每股2.64美元的收盘价乘以：(I)对RSA和RSU、适用的指定执行干事持有的未归属RSA和RSU的数量，以及(Ii)就期权而言，适用的指定执行干事持有的未归属期权的数量，并减去与这些期权有关的行使价格。

(1)假定董事会根据第二个经修订的2014年计划和先前计划行使其酌处权，以加快所有未归属的登记册系统管理人和与控制权变更有关的备选办法的归属。由我们指定的行政人员持有的所有期权的行使价格高于普通股的市场价格。因此，期权的加速归属价值为0美元。

(2)在本表格10-K/A的日期，所有法尔科内期权均归属该公司，而法尔科内先生所持有的所有期权的行使价格均高于普通股的市价。因此，期权的加速归属价值为0美元。

薪酬比率

根据“多德-弗兰克法”第953(B)条和条例S-K第402(U)项，我们现就行政总裁的年薪酬总额与所有其他雇员的薪酬总额中位数的比率，提供以下估计数字。

我们通过审查2019年12月31日被我们雇用的所有雇员(首席执行官除外)的2019年财政年度现金报酬总额(不包括全球海洋系统有限公司的雇员，该公司的前间接子公司)，确定了雇员的中位数。在作出这一决定时，(I)我们包括该公司和我们的合并子公司的所有雇员，其中包括在各种不同行业开展业务的实体，无论是全职或非全时雇用，还是2019年财政年度的全部或部分雇员，以及是否位于美国或其他国家(包括澳大利亚、加拿大、印度、新西兰、菲律宾、罗马尼亚、泰国和英国)。(Ii)我们并没有按年计算任何工作少于全年的雇员的薪酬，即使我们的某些合并附属公司全年都是周期性地经营业务。

我们根据规例S-K第402(C)(2)(X)项的规定，计算2019财政年度雇员薪酬中位数的所有要素，每年的薪酬总额为17，250元。我们首席执行官在2019年财政年度的薪酬总额为60万美元，见第15页的“简要薪酬表”。基于上述情况，我们估计首席执行官的年薪总额与所有其他雇员年薪总额的中位数之比约为35比1。

鉴于允许上市公司采用各种方法来确定其薪酬比率估计数，不应将上文报告的估计比率用作公司之间比较的依据。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

担保所有权

受益所有人和管理

截至2020年4月29日，共有(1)46，550，384股普通股，(2)6，375股A系列优先股，按折算价值计算，相当于1，523，973股普通股，(3)4，000股A-2优先股，相当于570，613股转换后普通股(但根据特拉华州法律，A系列优先股的6，125股和大陆拥有的A-2系列优先股的10，000股无权在2020年年会上表决)。在每种情况下，已发行并有权投票的优先股(不包括大陆拥有的优先股)按折算后等于2，094，586股，并有权投票。因此，截至2020年4月29日，共有48，644，970股普通股和优先股按转换后的方式发行(不包括大陆公司拥有并有权投票的优先股)。

除另有说明外，下表列出截至2020年4月29日关于普通股、A系列优先股和A-2系列优先股的实益所有权的某些资料，包括普通股的股份，其中包括存在取得实益所有权的普通股股份(例如，通过行使普通股期权或认股权证或转换优先股)，这些资料自4月29日起60天内可行使或可兑换，根据“交易法”第13d-3(D)(1)条所指的2020年：(I)公司所知道的公司任何类别的投票证券中超过5%的受益所有人，(Ii)每名董事，(Iii)每名指定的高级行政人员，以及(Iv)所有董事和执行人员作为一个团体。就本申报而言，证券的实益所有权是根据证券交易委员会的规则界定的，通常是指不论证券的任何经济利益，都有权就证券投票或行使投资酌处权。除非另有说明，自2020年4月29日起，每个人对公司股份拥有唯一表决权和唯一决定权，但须遵守适用的共同财产法。我们的每一位董事和执行官员的地址是10022纽约公园大道450号HC2控股公司。

*已发行普通股不足1%。

(一)自2020年4月29日起60天内有权取得实益所有权的普通股，在计算该人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算其他人的所有权百分比时，不视为未偿普通股。某些普通股可于2022年6月1日到期的公司7.5%可转换高级债券(“可转换债券”)转换后发行。

(2)A系列优先股的每股流通股目前可转换为大约239.05股普通股。本栏所述A系列优先股的实益所有权百分比和A系列优先股的份额反映了A系列优先股的所有权，而不是在转换A系列优先股股份时可发行的普通股股份。

(3)A-2系列优先股的每股流通股目前可转换为142.65股普通股。这些列中所述的A-2系列优先股的实益所有权比例和A-2系列优先股的实际所有权百分比反映了A-2系列优先股的所有权，而不是在转换A-2系列优先股股份时可发行的普通股股份。

(4)完全基于2020年4月7日向证券交易委员会提交的附表13D和2020年4月22日向证券交易委员会提交的附表13D修正案(第1号修正案)，由CCUR Holdings，LLC(“JDS 1”)朱利安·辛格(Julian Singer)于2020年4月22日向证交会提交。(“CCUR”)和小韦恩·巴尔(WayneBarr)。根据附表13D，(I)JDS 1和Julian Singer对普通股3，074，852股和有权实益拥有的股份拥有单独的表决权和批发权，其中1，187，214股可在转换可转换的票据时发行，(2)CCUR对普通股的770，776股股份，其中570，776股股份可在转换后发行，(Iii)Barr，Jr.就普通股股份的99，380股，其中4，466股是以既得股票期权形式持有的股份，拥有唯一的表决权及批发权及实益拥有权，并就普通股的经济权益而分享表决及解散权，但如其在该等股份中的金钱权益的范围，则属例外，其中570，776股可在转换可转换债券时发行。JDS 1在CCUR拥有控股权，其中董事小韦恩·巴尔(WayneBarr，Jr.)是该公司的董事长、总裁和首席执行官。

(5)ZazovAssociates，LLC，ZazovAssociates，Inc.于2020年1月7日向SEC提交的表13G。基因和基因T.Prett。根据附表13G，报告人对在转换可转换债券时可发行的3 596 575股普通股拥有单独的表决权和决定权，并有权实益拥有这些股份。

(6)仅基于2017年2月13日提交给证交会的附表13G，由Jefferies LLC、Jefferies Group LLC、Limestone合并案Sub、LLC和Leucadia National Corporation提交。根据附表13G，报告人分享了3，524，974股普通股的表决权和解释权，并从中受益。

(7)完全基于2016年1月22日向证交会提交的附表13G、2017年1月23日向SEC提交的附表13G修正案第1号、2018年1月26日向证券交易委员会提交的附表13G修正案第2号、2019年1月25日向SEC提交的附表13G修正案第3号、以及美国金融集团公司于2020年1月31日向SEC提交的附表13G修正案第4号。对3，175，875股普通股拥有单独的表决权和解释权，其数额包括1，007，421股普通股和购买2，168，454股普通股的认股权证。

(8)纯粹基于LancerCapitalLLC和Avram A.Glazer于2020年4月23日向SEC提交的附表13D。根据附表13D，报告人对普通股有单独的表决权和决定权，并有权实益拥有，其中456，621股可在转换可转换债券时发行。2020年4月21日，该公司公开宣布，在2020年4月23日，格拉泽先生和兰瑟资本公司也在其附表13D中宣布，董事会将在2020年年会上将格拉泽先生列入公司董事提名名单，如果在2020年年会上当选，格莱泽先生将被任命为董事会主席。

(9)Percy Rockdale LLC、Rio Royal LLC、MG Capital Management Ltd.、Michael Gorzynski、George R.Brokaw和Kenneth S.Courtis于2020年4月6日向证券交易委员会提交的附表13D修正案(第2号修正案)仅基于2020年1月27日向证券交易委员会提交的附表13D、2020年2月18日向SEC提交的附表13D的第1号修正案。根据提交的文件，(1)Percy Rockdale有限公司对普通股2，639，038股和受益方拥有表决权和解释权；(2)里约皇家有限责任公司分享了对10，000股普通股的表决权和批发权，(3)MG资本管理有限公司对普通股拥有单独的表决权和否决权，拥有10，000股普通股的实益所有权；(4)Michael Gorzynski分享了对普通股的表决权和否决权，拥有2，649，038股普通股的实益所有权；(5)George R.Brokaw对普通股拥有单独的表决权和反对票权，(Vi)肯尼思·S·库蒂斯对237 336股普通股拥有单独的表决权和决定权，并有权实益拥有该股股份。

(10)全凭2017年7月19日向证交会提交的附表13G、2018年1月31日向SEC提交的附表13G修正案第1号、2019年2月1日向SEC提交的附表13G第2号修正案和2020年1月28日向SEC提交的附表13G修正案第3号，由Mittleman Brothers、LLC、Master Control LLC、Mittleman Investment Management、LLC、Christopher P.Mittleman、David J.Mittleman和Philip C.Mittleman提出。根据这些文件，mim向机构客户、高净值个人和集合投资工具(“管理投资组合”)提供投资建议。由于其作为管理投资组合的投资顾问的作用，MIM可被视为此类管理投资组合所持有的普通股股份的受益所有人。Mittleman兄弟的管理成员是Christopher P.Mittleman、David J.Mittleman和Philip C.Mittleman。密特曼兄弟是师父的唯一成员，师父是MIM的唯一成员。Mittleman兄弟和船长可被视为有权拥有MIM所拥有的证券。因此，Mittleman兄弟和船长可被视为有权行使或指导MIM对管理的投资组合持有的普通股行使或指导行使这种投票和(或)决定权。Christopher P.Mittleman是MIM的管理合伙人和首席投资官，可被视为有权受益地拥有MIM有权受益者拥有的证券，David J.Mittleman是MIM的管理合伙人和首席客户关系官，可被视为有权拥有MIM有权受益者拥有的证券，Philip C.Mittleman是MIM的首席执行官、总裁和管理合伙人，可被视为有权拥有MIM实益拥有的证券。根据文件，Mittleman兄弟有限责任公司放弃了24人的实益所有权, 016股份由Philip C.Mittleman所拥有，但在其他情况下可被视为分享就该等股份的表决权及处置权。

(11)完全基于2014年6月9日向证券交易委员会提交的附表13D、2014年9月25日向证券交易委员会提交的附表13D修正案1和2015年8月19日向证券交易委员会提交的附表13D修正案2、2016年10月31日向SEC提交的附表13D修正案3和2018年12月28日福利街伙伴L.L.C向证券交易委员会提交的附表13D修正案第4号。(“BSP”)，普罗维登斯股票资本市场L.L.C.“PECM”，Jonathan M.Nelson，Paul J.Salem，Glenn M.Cremer和Thomas J.Gahan。BSP是普罗维登斯债务基金III L.P.、普罗维登斯债务基金III硕士(非美国)L.P.和益街合伙人SMA LM L.P.(统称为“BSP基金”)的投资经理。PECM是PECM战略资金管理公司的投资经理，克里默先生、加汗先生、纳尔逊先生和塞勒姆先生通过间接拥有BSP和PECM的成员利益共同控制BSP和PECM的每一个成员利益。因此，克里默尔先生、加汗先生、纳尔逊先生、塞勒姆先生和BSP先生可被视为分享BSP基金实益持有的普通股股份的实益所有权，而克里默先生、加汗先生、纳尔逊先生、塞勒姆先生和太平洋企业管理先生可被视为分享和平与变革运动战略资金L.P实益持有的普通股股份的实益所有权。附表13D第4号修正案披露，报告人分享并有权受益地持有2，212，129股普通股，其中包括688，157股普通股和1，523，972股普通股，这些股份可在转换A系列优先股的6，375股后获得。

(12)根据公司、水手发展公司、里海选择信贷总基金有限公司、里海孤独总基金、L.P.、里海HLSC 1、LLC、超级里海开曼基金有限公司、里海SC控股公司、L.P.和LLC于2015年1月5日签订的某些证券购买协议，这些当事方根据该协议购买A-2系列优先股的股份。

(13)包括6，737，607个既得股票期权及54万股普通股，由环球机会分拆的MM有限责任公司持有，法尔科内先生是该公司的管理成员，因此有权投票或处置该等股份。

(14)包括87，866个既得股票期权。

(15)包括为Herbst女士的子女以信托形式持有的6 000股普通股。Herbst女士放弃了以信托方式持有的所有证券的实益所有权，但她在信托中的金钱利益除外。

(16)包括CCUR持有的200，000股普通股，其中Barr先生为董事长、总裁和首席执行官。巴尔先生放弃该等股份的实益拥有权，但以其在该等股份中的金钱权益为限。包括4，466个既得股票期权和570，776股普通股，可在转换CCUR持有的可转换债券时发行。

(17)包括7，400，715个既得股票期权。

权益补偿计划信息

下表提供了公司截至2019年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息。

(1)这些数额相当于该公司2014年第二次修订计划下的股份。根据经修订的“2014年计划”和“2014年总括计划”，不得根据“公司管理补偿计划”(“管理补偿计划”)给予进一步奖励。不过，以前根据“管理补偿计划”发放的赔偿金将继续受“管理补偿计划”的约束和遵守。

(2)这些数额相当于受法尔科内期权限制的股份。

(3)按2014年第二个订正计划、法尔科内期权和管理补偿计划计算的未偿股票期权的加权平均行使价格。

项目13.某些关系及相关交易和主任独立性

某些关系

有关人士交易的政策及程序

根据我们的准则，联委会应与审计委员会或联委会为此目的指定的另一个委员会协商，评估和批准、批准或不批准任何相关的人交易，其依据是该交易是否构成不适当的利益冲突，损害任何相关人员的“独立性”(如条例S-K第404项所界定)和/或对公司公平。

根据“审计委员会章程”，审计委员会有权制定和执行政策和程序，以便审计委员会审查和批准或不批准拟议的交易、安排或关系，因为在这些交易、安排或关系方面，公司任何类别的未偿股票的执行人员、董事或持有人或其直系亲属的成员都有直接或间接的重大利益(“关联方交易”)。审计委员会已通过书面程序，评估和核准关联方交易的条款和条件(“程序”)。除其他事项外，这些程序规定，在审计委员会的每一次会议上，至少每季度，将向审计委员会提供它以前未核准、批准或不批准的每一项现有或拟议的关联方交易的详细情况。

在决定是否批准关联方交易时，程序规定审计委员会将在与关联方交易相关的范围内考虑以下因素：(1)关联方交易的条款对公司是否公平，至少对公司有利，至少与另一方与公司的董事、高管或雇员没有关系时适用的条件相同；(Ii)公司是否有明显的业务理由参与相关的缔约方交易；(Iii)关联方交易是否会损害董事的独立性，及(Iv)考虑到交易的规模、董事、执行主任或雇员的整体财务状况、董事、执行主任或雇员在交易中的利益的直接或间接性质、任何拟议关系的持续性质，以及核数委员会或核数委员会主席认为有关的任何其他因素，关联方交易是否会对公司的任何董事、执行主任或雇员构成不适当的利益冲突。“程序”还规定，如果公司在完成审计前意识到未经审计委员会批准的关联方交易，应在合理可行的范围内尽快审查和批准该交易。

某些相关人交易

2015年1月，该公司与该公司的关联方哈宾格资本签订了一项“服务协议”(“服务协议”)。“服务协定”包括提供服务，例如提供办公空间、某些行政薪金和福利以及其他间接费用，每一方提供各自的雇员，以提供另一方合理要求的服务，但须遵守适用的就业协定和“服务协定”的条款所载的任何限制。

公司与哈宾格资本之间的成本是根据实际使用情况分配的。办公空间是一种实际成本的分配，以平方米为基础，由HC2员工直接使用。行政人员的时间按用于每个实体的时间分配，其他共享间接费用是根据实际共享费用分配的，并根据每个供应商使用的数额分配。

2019年年初，共有间接费用和某些行政人员的管理转移到HC2。这两项服务在上述相同的基础上，被退回到哈宾格资本。

项目14.主要会计师费用和服务

独立注册会计师事务所收费

下表汇总了我们在2019年和2018年向BDO及其附属公司支付的费用总额(千)：

(1)审计服务费包括审计财务报表和按照“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求对财务报告进行内部控制的审计、对季度财务报表的审查以及与证券交易委员会备案和资本市场活动有关的其他事项。还包括由我们的子公司支付的法定审计费用。

(2)税收服务费用包括收入、利润和股息分析、第162(M)节分析以及州和地方税务研究。

预先批准政策

BDO在2019年所提供的服务，是按照审核委员会通过的预先审批政策和程序预先批准的。该政策描述了独立注册会计师事务所可能进行的允许审计、审计相关、税收和其他服务(统称为“披露类别”)。

审计委员会每季度审查一份预计将由独立注册会计师事务所在每一披露类别中提供的服务说明(“服务清单”)、截至目前为止所产生的服务和费用的状况，与原来的服务清单和预批准限额相比，以及对本财政年度剩余服务和费用的预测。

独立注册会计师事务所在2019年提供并列入服务清单的服务是根据审计委员会的政策和程序预先批准的。任何有关审计、审计、税务和其他服务的请求必须提交审计委员会进行具体的预批准，并且在获得批准之前不能开始。通常，事先批准是在定期排定的会议上进行的.不过，在有需要的情况下，会议之间给予特别预先批准的权力已转授予审计署主席。主席必须在下一次定期会议上向审计委员会通报任何获得特定预先批准的服务的最新情况。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

(B)以下是作为表格10-K年度报告第1号修正案的一部分提交的证物清单。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

HC2控股公司

根据1934年“证券交易法”的要求，以下人员以登记人的身份和日期签署了本报告。

*通过：