按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是  /.

如果注册人不需要根据“交易法”第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。    不  

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是  /.

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了根据“条例”第405条要求提交的所有交互数据文件(本章第232.405节)在前12个月(或要求登记人提交此类档案的较短期限内)。是  /.

通过检查标记表明注册人是否是大型加速备案者、加速备案者、Filer，一家规模较小的报告公司，或一家新兴的成长型公司。见“规则”中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。“外汇法案”的规定。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记指示注册人是否为空壳公司(由规则定义)交换法)。/.☒

注册人持有的普通股总市值2019年6月28日，注册人最近一次完成第二个财政季度的最后一个营业日是$2,051,190,371根据该日纽约证券交易所综合交易清单上报告的每股25.23美元收盘价。

第III部
第10项		董事、执行干事和公司治理			1
项目11.		行政薪酬			11
第12项		某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项			36
项目13.		某些关系和相关交易，以及董事独立性			38
第14项		主要会计费用及服务			39
第IV部
项目15.		证物、财务报表附表			41
第16项		表格10-K摘要			45

我们的业务、财产和事务是在董事会的指导下管理的，但为股东保留的事项除外。我们的董事会制定我们的整体公司政策，审查我们的高级管理人员在执行我们的业务战略和管理我们的业务战略方面的表现。作为高级管理人员的顾问。我们董事会的使命是促进股东的长远利益.董事会成员通过与MEDNAX管理层的讨论，主要是在董事会及其各委员会的会议上，以及通过提交给他们的报告和分析，随时了解MEDNAX的业务。除了这样的会议外，我们的董事和高级管理人员之间也有重要的沟通。

MEDNAX董事会的常设委员会包括执行委员会、审计委员会、赔偿委员会、提名和公司治理委员会以及医学科学和技术委员会。这些委员会的章程副本，以及我们的公司治理原则，可在我们的网站上查阅。。除本表格明确提及的资料外，本网站及其中所载资料除外。a，或与之相关的，不包括在本表格内。我们的委员会章程和公司治理原则的副本也可在1301 ConcordTerraces，佛罗里达日出，33323，应MEDNAX秘书的要求索取。

我们的董事会已经审查了关于我们每一个人的信息并做出所有的决定我们董事会的董事是独立的。在得出这一结论时，我们的董事会作出了肯定的决定，即Waldemar A.Carlo博士、Pascal J.GoldschSchmidt博士和Enrique J.Sosa博士、Karey D.Barker女士和Cesar L.Alvarez先生、Michael B.Fernandez先生、Paul G.Gabos先生、Manuel Kadre博士、Carlos A.Migoya博士和Michael A.Rucker博士都符合董事会先前通过的按照纽约证券交易所公司治理规则确定独立性的绝对标准。在作出这一决定时，董事会审议了每名董事或其直系亲属的任何成员与MEDNAX及其子公司和附属公司之间的交易和关系。这些交易包括下文在“某些关系和相关人交易-与相关人员的交易”项下报告的交易。我们的董事会确定，这些交易和关系中的每一项都在纽约证券交易所标准和我们的分类标准之内，而且没有任何交易或关系影响到所涉董事的独立性。我们采用的根据纽约证券交易所公司治理规则确定独立性的分类标准载于我们的公司治理原则，其副本可在我们的网站上查阅.

为了协助董事会履行其义务，在每次股东年会之后，MEDNAX的董事会指定董事为“董事会主席”。此外，董事会以多数票通过了董事，也可指定作为“首席独立董事”。

董事会认为，其目前的领导结构为我们公司提供了最有效的领导模式，因为它促进了董事会监督我们业务的独立权力与首席执行官及其管理团队之间的平衡，后者管理业务基础。

任何人如对MEDNAX的行为(包括会计、内部控制或审计事项)有任何关注，可直接与我们的董事会主席、首席独立董事、我们的主管董事、审计委员会主席或审计委员会主席。此外，应董事会的要求，与董事会作为董事的职责和责任没有直接关系的来文将被排除在分配之外。除其他外，这些被排除在外的项目包括：“垃圾邮件”；涉及大量类似通信的广告、群发邮件、形式信函和电子邮件活动；货物、服务、就业或捐款的征集；以及调查。任何被排除在外的来文将应任何董事的要求提供给他或她。这些来文可以是保密的，也可以是匿名的，可以以书面形式提交给MEDNAX公司首席合规官，地址是佛罗里达州日出1301 ConcordTerraces，佛罗里达33323，或电话：任何此类关切都将转交适当的董事审查，公司总法律顾问或首席合规官将以与我们处理其他关切相同的方式对其进行审查和处理。下文讨论的MEDNAX“行为守则”禁止任何雇员因提出或帮助解决诚信问题而对任何人进行报复或采取任何不利行动。

MEDNAX通过了一项行为守则，适用于MEDNAX及其附属专业人员的所有董事、官员、雇员和独立承包商。MEDNAX打算在其网站上公布适用于任何MEDNAX执行干事或董事的“行为守则”任何条款的任何修正或放弃。.

MEDNAX还通过了一项“专业行为守则”-金融适用于所有能够接触和负责财务和财务管理事项的雇员，包括MEDNAX的首席执行官、首席财务官和首席会计官。MEDNAX打算披露对“职业行为守则”任何条款的修正或放弃-金融适用于MEDNAX的任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员，将这些信息张贴在MEDNAX的网站上。.

我们的行为守则和“专业行为守则-财务守则”的副本可在我们的网站上查阅。应国务院部长的要求，电话：1301 ConcordTerace，日出，佛罗里达33323。

MEDNAX通过了一项股票所有权和保留政策，要求每个指定的执行官员和每个总监保留的MEDNAX普通股价值一定倍数的年基本工资，或现金保留，分别。详细的政策和所需的所有权水平将在本表格的“行政薪酬”一节中作进一步的详细说明。

MEDNAX通过了“董事退休年龄政策”，规定董事必须退休，不得参选。在他或她年满80岁的日历年内。此外，如果主任在选举的日历年结束时年满80岁，则不得提名他或她担任新的任期。

我们还全面监督MEDNAX的审计、会计和财务报告程序。管理层负责MEDNAX的财务报表和财务报告程序，包括内部控制制度。我们还审查了管理部门编制MEDNAX季度和年度财务报表的情况。MEDNAX的独立审计员对我们负责，负责就合并财务报表是否在所有重大方面按照公认会计原则公平地反映MEDNAX的财务状况、业务结果和现金流量发表意见。MEDNAX的独立审计员还负责审计和报告MEDNAX对财务报告的内部控制的有效运作。我们负责保留MEDNAX公司的独立审计师，并对他们的薪酬、监督和终止负责。我们也要对全将由独立审计员提供的服务，并每年与独立审计员讨论他们与MEDNAX的所有重要关系，以确定其独立性。

根据我们与管理层和独立审计师对MEDNAX经审计的合并财务报表和财务报告的内部控制的审查，以及独立审计员关于此类财务报表的报告及其对MEDNAX财务报告的内部控制的评估，并根据上述讨论和书面披露以及我们的业务判断，我们建议董事会将该公司截至2019年12月31日会计年度的已审计合并财务报表列入MEDNAX的年度报表。截至2019年12月31日止的年度，提交给证券交易委员会。

目录

目录

目录

•

评估MEDNAX首席执行官和其他执行干事的业绩和薪酬；

•

监督并向MEDNAX董事会就高管的激励薪酬计划和基于股权的计划提出建议；

•

监督对公司激励薪酬安排的审查，以确定它们是否鼓励过度冒险，包括至少每年讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并酌情考虑可减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；

目录

•

评估是否聘请、保留或终止外部咨询公司审查和评估MEDNAX的赔偿计划，并批准该外部咨询公司的费用和其他保留条件；以及

•

对赔偿委员会进行年度自我评估。

目录

项目11.

行政薪酬

•

Roger J.Medel，M.D.，首席执行官

•

Stephen D.Farber，执行副总裁兼首席财务官

•

约瑟夫·卡拉布罗，前总统(1月至6月)

•

David A.Clark，前首席运营官

•

Dominic J.Andreano，执行副总裁、总法律顾问和秘书

•

John C.Pepia，高级副总裁，首席会计官

 

 

 

•

虚拟论坛为临床医生提供支持

 

经调整的利息、税收和折旧及摊销前收益(“经调整的EBITDA”)金融措施。关于我们列报经调整的EBITDA的理由以及调整EBITDA与最直接可比GAAP计量的净收益的核对情况，请参阅标题下的披露。措施“从原始表格第64页开始.

每年，我们都为股东提供批准或反对近地天体补偿的机会。我们致力于确保我们的投资者充分理解我们的高管薪酬计划，包括它如何使我们的高管利益与我们的股东保持一致，以及它如何奖励我们战略目标的实现。我们认为，要继续向股东提供可持续的长期价值，就需要定期进行对话。为此，我们经常努力与股东进行讨论，以加深对我们公司的了解。

 

 

 

 

 

 

 

•

人才素质与竞争力。 我们致力于雇用医疗服务行业中最优秀的管理团队。我们期望我们的管理人员在商业头脑和诚信方面具有最高水平。我们仔细分析和理解类似公司高管的薪酬，以确保我们能够有效地竞争和留住关键人才。

•

利益一致。 我们必须提供一套全面的高管薪酬方案，最好地支持我们的领导能力、人才和增长战略，并使高管们专注于财务和运营结果。我们使用固定和可变的混合 (处于危险中) 支付支持这些目标，给予我们的管理人员在业务中的大量股权，并奖励他们的表现，以驱动股东价值的长期。

•

遵守规范准则和合理的公司治理标准。 我们遵守适用的法律、规则、法规、规章和指导方针，并不断监测我们的薪酬计划，以确保其符合适用的要求。具体而言，我们在会计成本、税收影响、现金流量限制、风险管理和其他良好的公司治理标准等方面的相关考虑。

元素		形式		描述
基薪		现金 (固定)		提供具有竞争力的薪酬水平，以反映执行人员的经验、角色、责任和业绩。
年度奖金		现金 (变量)		基于年度经营业绩收入的100%。
长期 激励措施		衡平法 (变量)		包括超过3年的50%限制性股票和与实现净收入相关的50%业绩股和调整后的EBITDA目标，如果业绩目标实现，这一目标将在三年内归属。

 

 

 

赔偿委员会完全由独立董事组成，负责为近地天体作出薪酬决定。赔偿委员会与其独立顾问公司(在2019年是Willis Towers Watson&Co.)密切合作。(“威利斯塔华生”)，管理层全年审查薪酬和业绩问题。在2019年期间，赔偿委员会举行了五次会议，并通过一致的书面同意采取了各种其他行动。赔偿委员会的书面章程可在MEDNAX网站上查阅.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

		收入				来自以下方面的收入 操作				网 收入				市场 资本化(1)				企业 价值(2)
第75百分位数		$	9,962.0			$	1,225.2			$	286.4			$	8,823.9			$	16,154.7
中位		$	4,679.3			$	433.0			$	175.2			$	3,655.7			$	5,856.1
第25百分位数		$	3,139.6			$	276.4			$	113.1			$	2,177.6			$	5,013.3
MEDNAX公司		$	3,647.1			$	445.8			$	268.6			$	3,086.7			$	5,002.5
MEDNAX公司百分位数等级			38	%			54	%			69	%			46	%			23	%

(1)	截至2019年2月计算的市值。

(2)	企业价值等于市场资本化价值加上所报告的净债务。 年底 2018.

		三年 平均年增长率												折合股东总收益
		收入				收入 从… 操作				NetIncome(1)				三年				五年
第75百分位数			11.3	%			10.1	%			16.9	%			8.5	%			10.6	%
中位			9.5	%			6.0	%			1.8	%			0.1	%			3.4	%
第25百分位数			1.4	%			-0.5	%			-7.2	%			-15.4	%			-7.9	%
MEDNAX公司			9.5	%			-7.2	%			-7.2	%			-22.8	%			-9.2	%
MEDNAX公司百分位数等级			46	%			8	%			25	%			15	%			23	%

(1)	在基准年或最当年有营业亏损或净亏损的同行公司被认为是最低的。

近地天体		2019年基薪
医学博士罗杰·J·梅德尔。			$1，000，000(一月至六月) 1元(7月至12月)
斯蒂芬·法伯			$550,000
约瑟夫·卡拉布罗			600，000元(一月至六月)
大卫·克拉克			$525,000
多米尼克·安德烈亚诺			$475,000
约翰·佩皮亚			375，000元(1月至5月) 425，000元(六月至十二月)

*	经调整的业务收入是指根据公认会计原则确定的业务收入，经调整后不包括MedData业绩、转型和重组相关支出，并用于关闭或出售其他资产、企业或其他此类活动，包括与剥离MedData和任何其他此类关闭、销售或其他此类活动有关的任何费用和非现金费用。实际调整后的业务收入系指持续业务的收入，并按转型和重组相关支出和商誉减损进行调整。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上表所述的方法反映了赔偿委员会希望在高度动荡和不确定的环境中设定严格的业绩目标，同时在公司实现这些目标并为我们的股东提供持续成果的情况下奖励近地天体。   在为这些业绩份额奖励设定财务业绩目标时，薪酬委员会收到了管理层根据公司业绩计量期间战略计划提出的建议。赔偿委员会与其独立的薪酬顾问和公司管理层合作，评估了各种驱动因素对收入的影响，并在确定2019年赠款时调整了EBITDA。   2019年的业绩目标纳入了预期将对本执行期间的成果产生直接影响的具体因素，同时仍然难以实现。2019年业绩期的目标与该公司五年的历史平均水平不同，原因是各种驱动因素的波动性影响了年复一年的结果。在设定业绩目标时考虑的其他驱动因素包括，但不一定限于：与收购有关的活动，包括收购的规模、类型、时间和数量、单位数量的增长、临床补偿和医疗事故费用的增加、各种与费用相关的举措和报销相关因素，包括薪资组合。赔偿委员会确定了净收入和调整后的EBITDA目标，这些目标反映了财务挑战和不确定的经营环境，特别是在调整后的EBITDA的年度变化方面，赔偿委员会认为这些变化仍然严格，但可以实现。在目标获得批准时，公司内部对业绩份额计量期的预测显示，EBITDA略有下降，净增长率略有增长。				为什么我们使用调整后的EBITDA   赔偿委员会采用调整后的EBITDA，a 非公认会计原则 从2019年开始，作为基于股权的奖励的业绩衡量标准。与之前讨论过的转型和重组举措相关，从2019年第一季度开始，我们开始承担并预计我们将继续承担某些预计将以项目为基础的周期性支出。因此，我们开始报告调整后的EBITDA是否继续经营，其定义为利息、税金、折旧和摊销前的持续经营的收入(损失)，以及转型和重组相关支出。调整后的EBITDA计量也打算在必要时进一步调整，以排除各种支出。 非普通 课程活动，如成本和非现金费用，从关闭或出售其他资产，企业和其他此类活动。赔偿委员会努力制定既具有挑战性又切合实际的财务目标，并认为这一调整后的EBITDA措施为我们的股东提供了有用的财务信息，以了解我们的基本业务趋势和业绩。
收入，由于工资组合的变化，减少了病人数量和增加了对临床补偿的压力。赔偿委员会根据这些预测制定业绩目标，指出极不可能根据目标时的财务预测获得高于目标的奖励。赔偿委员会认为，净收入和调整后的EBITDA所用的业绩指标在当前市场上很难以足够的严格程度实现。还考虑了影响前一年成果(正面或负面)但预计不会影响2019年成果的那些因素。2017年，薪酬委员会选择取消股权计划的一项重新测试功能，即如果业绩标准在最初的业绩期内没有得到满足，就可以增加赚取业绩份额的机会，而且与2018年授予的股权奖励一致，2019年的股权奖励不包括任何重测功能。

 

我们每个近地天体都必须持有MEDNAX普通股的股票，其价值不低于其基本工资的指定倍数。这项政策还要求近地天体保留净额的50%。在转归(或行使股票期权)时在该年度获得的股份，除非他或她的所有权水平在年初得到满足。这些倍数是根据目前的市场惯例确定的。

 

 

 

 

 

我们维持一个储蓄和利润分享计划(“401(K)计划”)，这是一个401(K)计划，使符合条件的雇员能够通过选择员工供款与我们自行决定的供款相结合，为雇员提供机会，透过各种投资选择，直接管理其退休计划资产。401(K)计划容许合资格雇员选择将其合资格补偿的1%至60%供予投资信托基金。和/或罗斯基础，以法律允许的最高美元金额为限。401(K)计划还为雇员提供了自愿捐助额外资金的选择。 有一定限制的基础。2019年，员工人数最多和(或)罗斯对401(K)计划的选任缴款为19，000美元，加上2019年至少50岁的雇员额外的6，000美元。到2020年，员工人数最多和(或)罗斯对401(K)计划的选任缴款为19，500美元。合资格补偿一般指公司提供服务的所有工资、薪金及费用，但以法律所准许的最高限额为限。401(K)计划下的相应缴款是自行决定的。2019年，该公司为每位符合资格的参与者为401(K)计划贡献了100%的前3%的合格补偿。401(K)计划规定的雇员账户中与缴款相匹配的部分如下：服务一年后占30%，服务两年后占60%，服务三年后占100%。不过，不论服务年资多少，如果雇员在65岁或以上退休，或因死亡或完全或永久伤残而终止工作，则该雇员完全获赋予相应的供款(及有关供款的收入)。401(K)计划规定了各种不同的投资选择，将雇员和公司的贡献投入其中。

虽然公司维持递延补偿计划，近地天体中没有一个参与该计划。

姓名及主要职位		年				工资				股票 奖励(1)				非股权 激励计划 补偿				所有其他 补偿				共计
医学博士罗杰·J·梅德尔。			2019			$	500,001	(2)		$	6,150,034			$	1,125,000			$	291,241	(3)		$	8,066,276
首席执行官			2018			$	1,000,000			$	8,000,040			$	669,000			$	268,977	(3)		$	9,938,017
			2017			$	1,000,000			$	6,150,000			$	—			$	215,508	(3)		$	7,365,508
斯蒂芬·法伯			2019			$	550,000			$	2,400,008			$	412,500			$	36,649	(5)		$	3,399,157
执行副总裁兼首席财务官			2018			$	192,882	(4)		$	4,758,000			$	191,370			$	607,381	(5)		$	5,749,633
约瑟夫·卡拉布罗			2019			$	300,000			$	3,750,026			$	223,151			$	538,945	(6)		$	4,812,122
前总统			2018			$	600,000			$	5,000,005			$	267,600			$	155,790	(6)		$	6,023,395
			2017			$	600,000			$	3,750,025			$	—			$	90,766	(6)		$	4,440,791
大卫·克拉克			2019			$	525,000			$	1,950,002			$	393,750			$	8,648	(8)		$	2,877,400
前首席业务干事			2018			$	483,333	(7)		$	3,220,840			$	234,150			$	11,288	(8)		$	3,949,611
			2017			$	450,000			$	1,600,034			$	337,500			$	18,266	(8)		$	2,405,800
多米尼克·安德烈亚诺			2019			$	475,000			$	1,050,025			$	356,250			$	8,648	(10)		$	1,889,923
执行副总裁、总法律顾问和秘书			2018			$	433,333	(9)		$	1,353,036			$	211,850			$	11,288	(10)		$	2,009,507
			2017			$	350,000			$	1,000,085			$	196,875			$	11,088	(10)		$	1,558,048
约翰·佩皮亚			2019			$	406,183	(11)		$	1,500,026			$	159,375			$	8,648	(12)		$	2,074,232
高级副总裁兼首席会计官

(1)	股票奖励包括基于业绩的限制性股票奖励、基于时间的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位奖励。本栏中的金额反映了根据基于权益的赔偿的会计准则计算的裁决的授予日公允价值，但不包括估计没收的影响。任何基于业绩的限制性股票奖励所包括的金额是根据授予日此类奖励的业绩条件的最可能的结果计算的。有关2019年授予的限制性股票奖励的信息，请参阅2019年基于计划的奖励赠款表。有关计算本专栏所反映金额时所作假设的信息，请参阅我们的合并财务报表的附注15，“股票奖励计划和股票购买计划”。 10-K.

(2)	所提供的薪金数额为2019年实际支付的薪金。从2019年7月1日起，梅德尔博士的工资被削减到1美元的净额。

(3)	2019、2018和2017年的增量成本分别为282，774美元、257，848美元和204，578美元，用于Medel博士根据其“就业协议”租用的飞机，2019、2018和2017年的额外补偿分别为401(K)节省和利润分享相匹配的缴款，MEDNAX支付的定期人寿保险费用分别为66美元、130美元和130美元。

(4)	所提供的薪金数额是2018年实际支付的薪金。法伯先生从2018年8月22日起加入该公司。

(5)	反映了2019年401(K)节省和利润分享对应缴款的额外补偿8 400美元，MEDNAX在2019年和2018年分别支付248美元和48美元的定期人寿保险费用，2019年增加的费用28 001美元用于支付MEDNAX租赁的飞机上的个人旅行份额，300 000美元用于支付MEDNAX租赁的飞机的个人旅行份额。 登入 2018年发放的奖金和300，000美元的搬迁费用津贴。

(6)	其中300 000美元是根据卡拉布罗的就业协议支付的，150 000美元用于代替2019年90天解雇通知的薪金，2019年、2018和2017年的增量费用分别为80 420美元、144 502美元和79 678美元，分别用于卡拉布罗根据其“就业协议”租用的飞机，2019、2018和2017年分别为401(K)节省和利润分享匹配缴款增加了8 400美元、11 000美元和10 800美元，以及MEDNAX在2019、2018和2017年支付的人寿保险费用分别为124美元、288美元和288美元。

(7)	所提供的薪金数额是2018年实际支付的薪金。克拉克先生从2018年1月和2018年11月起获得基薪增加。

(8)	反映了2019、2018和2017年分别为401(K)节省和利润分享缴款支付的额外补偿8，400美元、11，000美元和10，800美元，MEDNAX为2019、2018和2017年的定期人寿保险分别支付248美元、288美元和288美元的费用，以及2017年克拉克在与MEDNAX租赁的飞机上的个人差旅份额增加7，178美元，根据每名高管的“就业协定”的规定，这些飞机的使用是与Medel博士或Calabro先生旅行期间发生的。

(9)	所提供的薪金数额是2018年实际支付的薪金。Andreano先生的基薪从2018年1月和2018年11月起增加。

(10)	反映了2019、2018和2017年401(K)节约和利润分享对应缴款的额外补偿8 400美元、11 000美元和10 800美元，以及MEDNAX在2019年、2018和2017年的定期人寿保险保险费用分别为248美元、288美元和288美元。

(11)	所提供的薪金数额为2019年实际支付的薪金。佩皮亚先生从2019年5月16日起获得了基薪的增加。

(12)	反映了401(K)节省和利润分享的额外补偿8，400美元，与MEDNAX支付的定期人寿保险保险费和费用相匹配，数额为248美元。

 

 

		股票奖励(1)
名字		电话号码 股份 后天 论归属				价值实现 归属时 (2)
医学博士罗杰·J·梅德尔。			110,529			$	3,131,108
斯蒂芬·法伯			50,000			$	1,054,000
约瑟夫·卡拉布罗			68,146			$	1,933,896
大卫·克拉克			41,853			$	1,124,744
多米尼克·安德烈亚诺			17,555			$	481,872
约翰·佩皮亚			3,834			$	105,956

(1)	这些栏反映了以往授予2019年期间归属近地天体的业绩股票和限制性股票。

(2)	根据归属日纽约证券交易所普通股的收盘价计算。

。如果一名行政人员因行政人员的健康受到损害而终止其工作，以致其继续履行职责危及行政人员的身心健康或生命(“不良健康”)，或该行政人员的雇用因其死亡而终止，则公司将向行政人员(或其遗产)支付到终止之日的基本工资，并按比例向行政人员支付如果他的工作不终止(根据“就业协定”确定)将得到的奖金的一部分，并偿还在终止之日发生的任何合理的业务费用。此外，如行政人员因健康欠佳而终止其工作，行政人员将领取根据公司提供的任何计划而须支付的任何伤残津贴。

。如果公司因其残疾而终止雇用Medel博士或Farber先生、Andreano先生或Pepia先生，则公司将在终止之日后12个月内继续向每名执行人员支付相应的基本工资，对于Medel博士、Farber先生和Andreano先生，以及在终止日期后90天内，即Pepia先生的实际业绩奖金，以及实际业绩奖金，按比例计算，如果执行人员没有被解雇的话，则在本财政年度支付给执行人员。

。如果公司无缘无故地终止雇用Medel博士或Calabro先生(在Calabro先生的案件中发生，要求不少于90天的通知)，或Medel博士以正当理由终止其雇用，则公司将(A)通过终止日期支付该主管的基本工资，加上对该主管在终止之日期间发生的任何合理业务费用的任何偿还，(B)在终止日期后24个月内继续支付该主管的基本工资，(C)在终止雇佣日期一周年及二周年时，向行政人员支付相等于其在紧接终止合约前一年的“平均每年表现奖金”或其奖金中较高的款额；及。(D)按比例向行政人员支付他在其受雇一年内本应获得的部分奖金。如果解雇是由于控制权的改变，则上文(C)项所述业绩奖金将在终止之日起90天内一次性支付给行政人员。如果公司无缘无故地终止梅德尔博士的雇用，或者梅德尔博士在控制权变更后24个月内以正当理由终止其雇用，公司将在终止日期之前支付其基本工资，加上对他在终止之日之前发生的任何合理业务费用的任何偿还，并在终止日期后36个月内继续支付Medel博士的基本工资，并在终止日期后90天内支付相当于其终止前一年“平均年度业绩奖金”或其奖金的三倍的数额。克拉克先生无故终止于2020年1月13日，自2019年12月31日起生效, 要求该公司：(A)在终止日期之前支付基本工资，加上对他在终止之日发生的任何合理业务费用的任何偿还；(B)在终止日期后24个月内继续支付基本工资；(C)在终止日期一周年之际，支付克拉克先生相当于行政人员“平均年度业绩奖金”1.5倍的数额；(D)按比例向克拉克先生支付2019年的按比例发放的奖金。如果公司无缘无故地终止雇用Farber或Andreano先生，或者如果行政人员有充分理由终止自己的工作，公司将：(A)通过终止日期支付该主管的基本工资，加上对该主管在终止之日之前发生的任何合理业务费用的任何偿还；(B)在终止日期后24个月内继续支付行政人员的基本工资，(C)在终止日期一周年后30天内(如因正当理由由Farber或Andreano先生终止，则在终止日期后90天内)，向行政人员支付相当于(I)1.5倍于行政人员平均年度业绩奖金(如下文所定义)或(Ii)1.5倍于行政人员目标业绩奖金数额(如就业协议中所界定)的数额，以及(D)按比例向行政人员支付其目标奖金数额的一部分。为此目的，“平均年度业绩奖金”是指行政人员在终止之日之前三年内赚取的业绩奖金占基本工资的百分比，乘以终止时的行政人员基薪。如果佩皮亚先生以正当理由终止他的工作(包括改变控制-好理由，如下所定义), 然后，公司将(A)在终止日期前向他支付基本工资，并偿还他在终止之日之前发生的任何合理业务费用；(B)在终止日期后12个月内继续支付基薪；(C)按比例向他支付他本可获得的当年业绩奖金的一部分。

“控制权的改变”一词在每一位执行人员的就业协议中定义为：(1)个人或实体或一群人和实体直接或间接在一笔交易或一系列交易中收购公司普通股的50%以上(以下称为“控制权的50%变动”)；(2)合并或其他形式的公司重组，结果是实际或间接的；(2)合并或其他形式的公司重组，结果是实际或间接的；控制上的50%改变；或(Iii)适用董事(如下文所界定)在每名执行人员雇佣协议日期后连续两年(2)期间内未能在公司董事会中占多数(期间“)。“适用董事”是指在公司董事会成立时是公司董事会成员的个人。任期及任何新董事如当选为董事局成员或获提名为董事局成员，则须至少以一票通过(在股东投票之前)当时仍在任职的董事中，谁在开始时都是董事？所争论的期间，或在该期间的选举或提名人的选举或提名这一期间以前是按照这句话的规定核准的。

。执行人员可在通知本公司90天后终止其雇用，但因充分理由或由于控制权的变更除外。在这种情况下，公司将在终止之日继续向执行人员支付基本工资，而在梅德尔博士的情况下，如果梅德尔博士给出足够的通知并执行公司的全面释放，那么该公司将按比例向Medel博士支付如果他的工作不终止就会得到的奖金的一部分(根据他的“就业协议”确定)。此外，公司将补偿梅德尔博士的任何合理的业务费用，直到终止之日。如果公司指定雇用任何近地天体的终止日期少于90天(视情况而定)，则在公司收到行政人员关于解雇的书面通知后，公司将继续向行政人员支付基薪，直至该90天为止。天。

。如果公司要求在因梅德尔博士的残疾而终止雇用后的五个工作日内，由公司无因由终止雇用，或因健康状况不佳而由行政人员终止，或梅德尔博士因正当理由而终止雇用，则公司将继续以非全时雇用方式雇用他，为期一段时间(“过渡期”)，由公司决定，至多90天，除非双方同意延长。在这一过渡时期，要求梅德尔博士提供他以前职责范围内的事项向其他人过渡时合理需要的服务。除非双方另有协议，否则在过渡期间，Medel博士每月服务时间不得超过5天。对于过渡期间的服务，Medel博士将得到相当于他在终止雇用前的基本工资的每日补偿，除以365。

。每名指定行政人员的雇佣协议亦规定，在公司赞助的任何自保集体健康计划中，如行政人员在任何遣散期或过渡期内仍是公司雇员一样，可继续参加该计划。为此目的，“离职期”是指上文所述终止雇用后行政人员继续领取基本工资的期间。此外，就Medel博士而言，在因任何原因终止其工作时，只有当他及其合格的受抚养人第一次不可撤销地拒绝根据1974年“雇员退休收入保障法”的适用规定提供的任何续保保险时，他及其合格的受抚养人将有权选择继续参加由该公司赞助的任何自保集体保健计划，就好像他仍然是公司的雇员(“加强的保险”)，在终止日期晚些时候、离职期结束或过渡期结束后的五年期间内。公司可自行酌处权，通过公司选定的一家或数家保险公司向梅德尔博士及其合格的受抚养人提供医疗保险，以代替增强型保险(“替代增强型保险”)，条件是保险范围大致相当。Medel博士将支付扩大保险的全部费用或替代增强型保险的费用，但以类似情况的雇员和受保受益人在这一期间的保险计划费用为限。

“梅德尔博士就业协议”规定，公司给予梅德尔博士的所有未归属股票期权、股票增值权、限制性股票和其他基于股票的奖励将继续授予，直至梅德尔博士因残疾、无因由、理由充分、健康差或死亡而终止工作后完全转归。卡拉布罗先生的“就业协议”规定，公司授予卡拉布罗先生的所有未归属股票期权、股票增值权、限制性股票和其他基于股票的奖励将继续授予，直至卡拉布罗先生无故终止雇用后完全归属为止，条件是卡拉布罗继续遵守有利于公司的限制性契约。此外，如果控制权发生变化，对Medel博士来说，这类奖励将自动授予，在股票期权和股票增值权的情况下，可立即行使。如果Farber先生、Andreano先生或Clark先生的工作被公司无故终止(在克拉克先生的案件中发生于2020年1月13日，自2019年12月31日起生效)，或由主管出于正当理由终止，任何未归属的股权裁决都应自动授予。此外，如果法伯先生或安德烈诺先生因残疾、健康差或死亡而被终止雇用，任何未归属的股权奖励应自动归属。如果在控制权变更后的任何时候，佩皮亚先生被

无因由的公司或有充分理由的行政人员，但行政人员因合理理由而终止的职务，必须在在控制权变更后的一段期间内，由行政机关在终止日期持有的任何未归属股票期权、未归属限制性股票、未归属股票增值权和其他未归属奖励报酬，将自动归属，如属股票期权，则可在终止之日起立即行使。

。根据公司的带薪休假政策，执行官员在离职时将被支付任何已获得但未使用的带薪休假时间。此付款将在所有终止事件中发生。除行政人员在任何一年累积的休假时间外，该主管可从前一年结转10天的休假时间；因此，每名行政人员在解雇时的最高支出将是该主管的合同年假加上10天结转日的价值。

。根据其“雇佣协议”，每名执行干事须遵守某些限制性契约，这些契约在终止雇用后仍然有效，例如18或 和限制性公约、一项习惯上的保密协议，在“就业协定”的有效期内 限制性公约。如果行政当局不遵守任何这些限制性公约，他或她将无权因其雇用终止而获得任何进一步的付款或福利(终止之日的基本工资除外，并有权报销在终止之日前发生的任何合理的业务费用)。此外，公司将有权在不事先通知的情况下终止因行政人员终止雇用而应支付给他或她的任何未来付款和福利。