根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-225182

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		金额 成为 注册		极大值 发行价 每单位		极大值 骨料 发行价		数额 注册费(1)
9.500%债券应于2025年到期		$600,000,000		99.990%		$599,940,000		$77,872.21

(1)	根据经修正的1933年“证券法”第457(R)条计算。

招股章程补充

(截止日期为2018年5月24日的招股说明书)

$600,000,000

Kohl公司

9.500%的票据应于2025年到期

Kohl‘s 公司将于每年的5月15日和11月15日，从2020年11月15日起，支付到期于2025年的6亿美元9.500%的债券(即普通票据)的利息。应付债券的利率将根据 某些评级事件进行调整。见有关债券利率调整的说明。债券将根据某些评级事件调整利率。债券将於2025年5月15日到期。我们可以全部或部分赎回票据，赎回价格 在“票据可选赎回说明”中规定的赎回价格 。如果我们经历了对票据的控制回购事件的更改，我们可能需要按照“控制回购事件”的 描述中所描述的从持有人处回购票据。

这些票据将是我们的高级无担保 债务，并将与我们的所有其他高级无担保债务的支付权利排序，不时未偿。该等债券将有效地附属于我们现有及未来的有担保负债或其他担保负债，但须以保证该等负债及负债的资产的价值为限，以及附属公司的所有负债及其他负债。这些纸币将只以面值2 000美元的登记形式发行，并以高于该数额1 000美元的整数倍数发行。

投资于 票据涉及风险，在风险因素下描述，从页S-9开始。

		每注				共计
公开发行价格(1)			99.990	%		$	599,940,000
承保折扣			1.000	%		$	6,000,000
支出前收益给我们(1)			98.990	%		$	593,940,000

(1)	加上任何应计利息(如有的话)，由2020年4月29日起，如在该日之后结算。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将在2020年4月29日或左右以账面入账形式通过其参与者 (包括Clearstream Banking S.A.和欧洲清算银行SA/NV)的账户通过存托公司交付。

联合 图书运行管理器

高盛有限公司		摩根士丹利		富国银行证券

高级联席经理

美银证券		J.P.摩根		美国银行		MUFG
BMO资本市场						TD证券

联席经理

资本一证券		第五，第三证券				汇丰银行
纽约梅隆资本市场有限公司		PNC资本市场有限公司		Comerica证券		西伯特·威廉斯·尚克

(二零二零年四月二十七日)

你只应依赖本说明书补充书、随附的招股说明书和我们授权的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何不允许该报价的管辖区内，我们不提供这些证券。你不应假定本招股章程补编、随附招股章程或任何免费书面招股章程所载或以参考方式纳入的资料，在本招股章程补编 面日期后的任何日期、随附的招股章程或任何适用的免费书面招股章程，或以参考方式纳入的资料，在该资料的日期后的任何日期，均属准确。

目录

招股章程

		页
关于这份招股说明书补编			S-1
与前瞻性信息有关的警告声明			S-1
招股章程补充摘要			S-3
危险因素			S-9
收益的使用			S-14
资本化			S-15
说明			S-16
美国联邦所得税的重大后果			S-27
承保(利益冲突)			S-33
法律事项			S-38
专家们			S-38

招股说明书

		页
关于这份招股说明书				1
在那里您可以找到关于Kohl的更多信息				1
关于前瞻性 信息的警告声明				2
公司				2
收益的使用				2
收入与固定费用的比率				3
我们可能提供的证券				3
债务证券说明				3
股本描述				12
保存人股份说明				15
认股权证的描述				18
簿记证券				21
分配计划				23
法律事项				25
专家们				25

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分是2018年5月24日的招股说明书，这是我们在表格S-3上的注册声明的一部分。

本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果本招股说明书 增订本中的信息与所附招股说明书中的信息不一致，则本招股章程补充将适用，并将取代所附招股说明书中的该信息。

重要的是，您应阅读并考虑本招股说明书增订本、所附招股说明书和我们在作出投资决定时授权的任何免费招股说明书中所包含或包含的所有信息。请参阅附件中的招股说明书中有关Kohl的更多信息。

任何人均无权提供任何资料或作出任何申述，但如该等资料或申述是以提述方式载於本 招股章程增订本、所附招股章程或在我们所授权的任何自由书面招股章程内作出的，而如给予或作出该等资料或申述，则不得以该等资料或申述作为已获授权的依据。本招股章程补充书、所附招股说明书及我们授权的任何免费书面招股章程，均不构成要约出售或要约购买本招股章程所描述的证券以外的任何证券，亦不构成在任何情况下要约购买该等证券的要约，而在该等要约或招股属违法的任何情况下，该要约或招股书并不构成购买该等证券的要约。本招股章程补充书、随附招股章程或我们已授权的任何免费书面招股章程的交付，或根据本章程所作的任何出售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程补充之日以来，我们的事务并无任何改变，或本招股补充书、随附招股章程或我们所授权的任何免费书面招股章程所载或包含的资料，与上述资料的日期后的任何时间一样，均属正确。

本招股说明书的发行、附带的招股说明书和我们可以授权的任何免费书面招股说明书以及在某些法域发行票据的行为，都可能受到法律的限制。本招股章程、随附招股章程及我们可授权的任何免费书面招股章程，并不构成要约，亦不构成代表我们或承销商 或其中任何一人认购或购买任何票据的要约或邀请，亦不得用于或与任何人在任何司法管辖区内的要约或招股有关，而在任何司法管辖区内，该要约或招标是不获授权的，或向任何向其作出该要约或招标属违法的人发出的要约或招股书。见保险(利益冲突)。

除另有说明外，在本招股说明书的补充 和附带的招股说明书中，对Kohl公司、再公司我们、我们公司和我们公司的提述，指的是Kohl s公司及其附属公司。我们的财政年度结束于星期六，最接近1月31日。除另有说明外，本招股章程补编及其所附招股说明书中提及的年份涉及财政年度，而不是日历年。

与前瞻性信息有关的警告声明

本招股说明书及其附带的招股说明书，以及本文及其参考文件，可载有经修正的1933年“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。此外，我们或 我们的代表可以不时作出其他书面或口头前瞻性发言。这些陈述涉及我们预期或预期在未来发生的事态发展、结果、条件或其他事件。像 c这样的词相信，NECH预期，HECH可能，HECH应该，HECH可以，HECH计划，HECH预期和类似的表达式识别前瞻性的语句。这些报表可能涉及未来的收入、收益、开店情况、市场状况、新战略和竞争环境，包括

S-1

声明与新的冠状病毒(coronavirus，coronavirus)的持续影响有关。前瞻性陈述受到某些风险和 不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明所指出的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于我们2020年2月1日终了的财政年度10-K报表第1A项所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定性被纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的报告中可能定期描述的其他因素。

任何数目的风险和不确定因素都可能导致实际的 结果与我们在前瞻性声明中表达的结果大不相同，包括我们成功地应对冠状病毒的影响的能力；冠状病毒对经济、零售和经济活动的短期和长期影响；消费者行为和信心的变化，包括与失业率上升有关的变化；冠状病毒的持续时间和范围以及此后的复苏速度；政府、企业和个人对冠状病毒采取的行动，包括关闭商店和限制或禁止某些零售活动；总的经济不确定性和经济状况恶化或经济增长水平低；我们为降低经营成本和增加现金状况而采取的措施的影响；零售业具有竞争力的条件；与我们的伙伴、客户、供应商、贷款人和股东的关系；以及我们经营业务的资金供应。前瞻性声明在发表之日起就已经发表了，我们没有义务对其进行更新，除非是法律规定的。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

在作出投资决定前，你应仔细考虑下列风险因素、我们2020年2月1日终了财政年度(2019年表格10-K)第1A项所述的风险因素，以及本招股说明书补编和所附招股说明书中所包含或纳入的其他信息。以下不打算也不应解释为一份详尽无遗的相关风险因素清单。可能还有其他风险，潜在的 投资者应该考虑与其自身的具体情况或一般情况有关。

与我们业务有关的风险

冠状病毒的影响对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生了重大的不利影响。

从2020年财政年度第一季度开始，冠状病毒的影响和所采取的行动对零售业和我们的业务产生了重大影响。我们目前无法估计冠状病毒的全部影响，但我们期望它继续对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

与收入有关的风险。在2020年3月19日，我们暂时关闭了全国范围内的商店。在关闭商店方面，我们随后暂时停职了商店和商店分发中心的同事，以及一些公司办公室的同事，他们的工作因商店关闭而大大减少。由于商店倒闭，我们的收入大幅度下降，现金流量也减少了。

我们对冠状病毒的反应也可能影响我们的顾客忠诚度。如果我们的顾客忠诚度受到负面影响，或者消费者自由支配的消费习惯改变，包括失业率上升，我们的市场份额可能因此而受损。如果大流行对我们的私人标签信用卡持有者的消费或支付模式产生重大影响，我们可以从我们的私人标签信用卡项目中获得较低的费用。

与 业务有关的风险。由于我们暂时关闭了所有的商店，我们已经采取措施降低运营成本和提高效率，包括休假我们的大量人员。这些步骤可能会对我们今后吸引和留住合伙人的能力产生影响。如果我们不能在未来吸引和留住合伙人，例如那些在休假期间找到其他工作的同事，当我们重新开设商店时，我们可能会遇到操作上的挑战。这些与我们的业务、财务状况和经营结果有关的风险，鉴于冠状病毒的影响范围和持续时间的不确定性，尤其加剧。我们还可能面临来自我们的合作伙伴的额外补偿、医疗福利或其他条件的要求或要求，因为这种病毒 可能会增加成本，而且随着我们继续实施我们的冠状病毒缓解计划，我们可能会遇到劳资纠纷或中断。

我们的管理小组的工作重点是减轻冠状病毒的影响，这种病毒已经需要，而且 将继续需要大量的时间和重点投资。我们重新分配了我们的某些资源，包括减少了大约5亿美元的资本支出，并大大减少了整个业务的开支，包括与营销、技术和运营有关的 费用。这种对减轻冠状病毒影响的关注可能导致新举措的推迟，包括品牌的推出。它还要求我们采取 措施，修改我们的商店和他们的运作，以帮助保护我们的客户，同事和其他人的健康和福祉，当他们重新开业。如果这些措施是无效的或被认为是无效的，它可能会损害我们的声誉和顾客忠诚度，使我们的顾客不太可能在我们的商店购物。

我们公司的大部分同事都在远程工作。因此，我们面临某些业务风险，包括更高的网络安全风险。

S-9

此外，我们无法预测 coronavirus将对我们的供应商、供应商和其他商业伙伴以及它们的每个财务状况产生的影响；然而，对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。

与流动性有关的风险。鉴于冠状病毒对我们业务的影响，我们采取了多项行动来增加我们的现金头寸和保持财务灵活性，包括从我们基于资产的高级担保循环信贷工具下借款，因此，自2020年2月1日以来，我们的长期债务大幅增加。我们债务水平的增加可能对我们的财务和业务活动或产生额外债务的能力产生不利影响。此外，由于上述风险，我们可能需要筹集更多资本，我们获得融资的机会和成本，除其他外，将取决于全球经济状况、全球金融市场的条件、是否有足够的资金、我们的前景、我们的信贷评级以及整个零售业的前景。由于冠状病毒，一些信用机构降低了我们的信用评级。如果我们的信用评级进一步降低，或者一般市场条件给我们的信用评级水平、我们的行业或我们的公司带来更高的风险，我们获得资本的机会和债务融资成本将受到进一步的不利影响。因此，降级可能导致我们的 借款成本进一步增加。此外，冠状病毒还导致资本市场普遍出现混乱和波动，这也增加了获得融资的成本。我们获得额外融资的机会及其成本仍然取决于若干因素，包括经济状况、融资市场以及我们的商业和整个零售业的前景。

此外，未来债务协议的条款可包括更严格的契约，或要求增加担保品，这可能进一步限制我们的业务运作，或由于当时生效的契约限制，导致无法获得未来的融资。此外，如果我们无法遵守我们基于资产的高级担保循环信贷机制下的契约，根据该协议的放款人将有权终止其在该协议下的承诺，并宣布该协议下的未偿还贷款立即到期并应支付。根据我们的高级担保，基于资产的循环信贷 安排的违约可能引发交叉违约，加速或其他后果，在其他负债或金融工具下，我们是其中的一方。不能保证今后将有债务融资为我们的债务提供资金， 或将以符合我们期望的条件提供。此外，冠状病毒对金融市场的影响预计将对我们通过额外融资筹集资金的能力产生不利影响。

冠状病毒还可能引起或加重我们在2019年表格10-K中确认的其他风险因素，这反过来会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。此外，冠状病毒还可能以我们目前所不知道的方式影响我们的业务、财务状况和经营结果，或者我们目前不认为对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的 风险。

与“说明”有关的风险

这些票据受我们的有担保债权人先前的债权管辖，实际上从属于我们的子公司的现有和未来的负债。

这些票据是我们的高级无担保债务，并将按偿付我们其他高级无担保债务的权利排列。这些票据将实际上从属于我们现有和未来的所有有担保债务或其他有担保债务，只要这些债务和 债务的担保资产的价值。这些票据没有我们的任何资产作担保。截至2020年4月16日，我们在基于资产的高级担保循环信贷安排下有15亿美元的未偿债务，根据该贷款，我们是担保人。该安排下的 借款和我们的担保实质上是由我们和我们的附属公司的资产担保的，但房地产除外。有担保放款人今后对这些资产或任何其他资产的任何债权，即担保未来 债务的任何资产，将先于票据持有人就这些资产提出的任何要求，在破产、清算、解散、重组或类似程序发生时，这些质押资产可在票据付款之前清偿担保债务。如果这些资产不能完全满足任何这类情况

S-10

有担保的债务，这些债务的持有人将有权要求与票据同等的支付权(或实际上高于对我们子公司索赔的 情况下的票据)。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有票据的欠款。

我们的子公司是独立而独特的法律实体。我们的子公司没有义务向票据持有人支付票据上的任何 款项，也没有义务向我们提供资金来履行我们在票据上的付款义务。此外，我们的附属公司所支付的股息、贷款或垫款，可受法定或合约限制。由我们的子公司支付给我们 也将取决于子公司，新的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或重组时获得其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该附属公司债权人的债权，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为一个 债权人的权利也将从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们所持有的子公司的任何债务。截至2020年2月1日，我们有18.56亿美元的长期债务本金合并未偿，其中没有一个是附属债务。在2020年4月16日，我们在基于资产的高级担保循环信贷安排下额外承担了15亿美元的高级担保长期债务，这是一种附属债务，在结构上高于债券。

我们可能无法产生足够的现金流量来履行我们的所有偿债义务，包括在票据下的债务。

截至2020年2月1日，根据2020年4月在我们的高级担保资产循环信贷安排下提取的15亿美元借款的调整基础 和票据的出售及其收益的应用，我们长期欠债34.56亿美元。我们是否能够履行我们的所有偿债义务，包括在票据下的债务，并为我们的业务、周转资本、资本支出和其他重要业务用途提供资金，取决于我们今后是否有能力产生足够的现金流量。在某种程度上，我们的现金流动受到一般经济(包括冠状病毒流行的影响)、工业、金融、竞争、经营、立法、管制和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

我们不能向贵方保证，我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，或今后的现金来源将以优惠的条件提供给我们，或使我们完全有能力履行我们的所有偿债义务，包括票据下的债务，或为我们的其他重要业务用途提供资金。如果我们承担更多的债务，我们的还本付息义务可能会大幅度增加，这是无法保证的。此外，在到期日或到期之前，我们可能需要为包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们能否为我们的债务再融资或获得额外融资，除其他外，将取决于我们的业务、财务状况、流动性、业务和前景的结果以及当时的市场 条件以及有关我们债务的协议中的限制。

如果我们不能从 业务中产生足够的现金流量，而且我们无法获得额外的借款或再融资，我们可能无法履行我们的所有偿债义务，包括在票据下的债务。因此，我们将被迫采取其他行动来履行这些义务，例如出售财产、提高股本或推迟资本支出，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。此外，我们不能向你保证，我们将能够在有利的 条件下实施这些行动中的任何一个，或者根本不可能。

发行票据所依据的契约并不限制我们可能产生的额外无担保债务的数额。

发行票据所依据的票据和契约不对我们可能发生的无担保债务数额施加任何限制。在未来，取决于流动性和资本需求，我们可能会进入

S-11

增加债务融资的承诺，并可根据这些承诺借款。不能保证我们将作出任何这样的债务承诺或作出任何这种 借款，或这种债务承诺或借款将向我们提供的条件，我们认为可以接受或根本。作为票据持有人，我们的额外债务可能会对你方产生重要影响，包括使我们更难履行对票据的义务，如果有的话，你方票据的交易价值损失，以及降低或撤回债券信用评级的风险。

我们的信用评级可能不会反映您在票据上投资的所有风险，我们信用评级的负面变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

我们的信用评级是评级机构评估我们在到期时偿还债务的能力。 因此，我们的信用评级的实际或预期的变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或销售有关的风险的潜在影响。机构评级 不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。

由于总的经济不确定性和冠状病毒的影响，2020年3月23日， S&P全球评级公司将我们的评级从BBB降至BBB--前景为负面；在2020年4月1日，惠誉评级公司。将我们的评级从BBB降到BBB- ，前景为负面。同样在2020年4月1日，穆迪证券投资服务公司(Moody‘s Investors Service)确认了我们在Baa 2的高级无担保评级，并将前景从稳定转为负面。在 我们的信用评级或评级展望或观察中，任何实际或预期的负面变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步的降级审查，都可能增加我们公司的借款成本，并影响票据的市场价值。特别是，在此提供的票据所应支付的利息 利率可根据根据某些评级事件对这些票据指定的评级进行调整，如“票据利率调整说明”中所述。

如果活跃的交易市场没有为票据开发，您可能无法出售您的票据或以您认为 足够的价格出售您的票据。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算在国家证券交易所上列出票据。虽然债券的承销商已告知我们，他们打算在债券上开拓市场，但承销商并没有义务这样做，他们可能随时停止卖市。不能保证：

•

债券市场将发展或继续；

•

任何确实发展的市场的流动资金；或

•

至于你出售任何你可能拥有的票据的能力或你可以出售你的票据的价格。

我们可能无法在改变控制时重新购买这些钞票。

在发生特定种类的控制变更事件时，除非我们行使了赎回票据的权利，否则每个票据持有人都有权要求我们以相当于其本金的101%的价格回购其全部或任何部分的票据，另加应计利息和未付利息(如有的话)，直至回购之日为止。如果我们经历了一个改变控制 回购事件，就无法保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。如果我们不能按照票据契约的要求回购票据，就会导致契约下的违约，这会对我们和票据持有人造成重大的不利后果。请参阅“更改控制再购事件上的备注再购说明”。

S-12

我们在有关票据的契约中只作了有限的约定，而这些有限的契约 可能无法保护您的投资。

适用于附注的契约没有：

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或 流动性的具体水平，因此，如果我们的财务状况或业务结果发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

•

限制我们的子公司承担债务的能力，这实际上比票据更高；

•

限制我们支付票据同等权利的债务的能力；

•

限制我们回购普通股的能力；或

•

限制我们的能力，作出投资，或支付股息或支付其他付款，我们的共同 股票或其他证券级别低于票据。

此外，在控制变更和类似交易的情况下，有关票据的契约只包含 有限的保护。我们可以从事许多类型的交易，例如收购、再融资或资本重组，这些交易可能会对我们的资本结构和票据的 价值产生重大影响，但可能不构成控制的改变，即在信用评级低于投资等级的任何情况下，允许持有者要求我们回购他们的票据。

S-13

收益的使用

出售票据给我们的净收益约为5.93亿美元(扣除承保折扣和我们提供的 费用)。我们主要打算利用这次发行的净收益偿还我们的高级担保、资产为基础的循环信贷安排下的5亿美元借款，其余部分用于一般公司用途。

S-14

资本化

下表列出截至2020年2月1日的合并现金和现金等价物及总资本额，(1)按 实际情况计算，(2)经调整以落实2020年4月16日发生的高级有担保长期负债15亿美元，由我们的高级担保资产为基础的循环信贷安排下的长期负债；(3)作为进一步调整后的 ，使票据的销售生效，并将从中所得的5亿美元用于偿还我们高级担保的部分未偿款项，以资产为基础的循环信贷设施，如使用 收益中所述。请参阅本表，连同本招股章程补编和所附招股说明书中引用的合并财务报表及其相关附注。

		(二0二0年二月一日)
		实际				作为调整				作为进一步 调整后
		百万美元
现金和现金等价物		$	723			$	2,207			$	2,300
长期债务：
3.250%到期债券		$	350			$	350			$	350
4.750%到期债券			184				184				184
4.250%债券应于2025年到期			650				650				650
7.250%债务到期			42				42				42
6.000%到期债务			113				113				113
6.875%到期债券2037年			101				101				101
5.550%应收账款应于2045年到期			427				427				427
9.500%债券于2025年到期			—				—				600
循环信贷设施			—				1,500				1,000
未摊销债务贴现			(11	)			(11	)			(11	)
长期债务总额		$	1,856			$	3,356			$	3,456
股东权益：
普通股			4				4				4
已付资本			3,272				3,272				3,272
国库股票，按成本计算			11,571				11,571				11,571
留存收益			13,745				13,745				13,745
股东权益总额			5,450				5,450				5,450
总资本化		$	7,306			$	8,806			$	8,906

S-15

说明说明

下面对这些说明的特定条款的说明补充了所附招股说明书中所载的 -相关债务证券-的一般术语和规定的说明，并提到了这些条款和规定。在本节中，对我们、对我们和我们的进一步审查的引用仅指的是Kohl新公司，而不是它的子公司。

本票将于1995年12月1日起，由我方与纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)作为纽约银行的继承者、经修正的托管人，并经第九次补充保证书补充的契约签发。下面对票据 的特定条款的说明补充了所附招股说明书中关于债务证券的一般条款和规定的说明。

一般

票据将是我们的高级无担保债务，并将同等权利支付我们的其他高级无担保债务，不时到 时间未偿。该等债券将有效地附属于所有现有及未来的有担保负债或其他有担保负债，而该等负债及负债的担保资产的价值则属该等债务或负债的担保范围。这些票据不是由我们的任何资产担保的。截至2020年4月16日，我们在基于资产的高级担保循环信贷安排下有15亿美元的未偿债务，根据这些贷款，我们是担保人。在该安排下的借款和我们的担保基本上是由我们和我们的附属公司的资产担保的，但我们的房地产除外。有担保放款人今后对这些资产或任何其他资产提出的任何担保未来负债的要求，将在票据持有人就这些资产提出任何要求之前，而在破产、清算、解散、重组或类似程序发生时，这些质押资产可用于偿付担保债务，然后才能在票据上支付任何 款项。如果这些资产不能完全清偿任何此类担保债务，这些债务的持有人将有权要求与 票据同等的支付权(或实际上高于对我们子公司的债权)。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有票据的欠款。这些票据实际上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款。因为我们通过我们的子公司来经营我们的许多业务, 我们在子公司结束业务时参与任何资产分配的权利，须服从附属公司债权人事先提出的债权。这意味着，如果子公司清算、重组或以其他方式结束业务，您作为我们票据持有人的权利也将受到这些债权人先前的要求。除非我们被认为是附属公司的债权人，否则你方的债权将在这些债权人的背后得到承认。截至2020年2月1日，我们的长期债务本金为18.56亿美元，其中没有一项是次级债务。在2020年4月16日，我们在基于资产的高级担保循环信贷安排下额外承担了15亿美元的高级有担保长期债务，这是附属债务， 将在结构上高于这些债券。见相关风险因素

契约不限制我们在契约下可能发行的票据、债券或其他负债证据的数量， 规定票据、债券或其他负债证据可不时在一个或多个系列中发行。我们可以不时在不通知或寻求票据持有人同意的情况下，发行条件相同的 票据(发行日期除外，在某些情况下，发行价格和第一次利息支付日期除外)，并与票据同等和按比例排列。任何具有类似条款的附加证券，连同适用的票据，将构成契约下的单一证券系列。

这些纸币将只以完全 登记的形式发行，不带优惠券，面额为2，000美元或高于该数额1，000美元的所有倍数。

S-16

本金和利息将被支付，票据将在我们为此目的而维持的办公室或办事处或代理处转让或交换 。票据利息的支付可由我们自行选择，支票邮寄给注册持有人。

任何转帐或兑换票据均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转帐或兑换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

票据将由一个或多个以dtc指定人的名义注册的全球 证券代表。除非在帐簿分录和结算下说明，否则票据将不能以凭证形式发行。

本金；到期和利息

这些债券最初将以6亿美元的总本金为限，并将于2025年5月15日到期。这些票据将从原始发行之日起，或从支付利息或准备利息的最近的利息支付日起，每年按9.500%的利率支付利息。

从2020年11月15日开始，每年5月15日和11月15日，每半年支付一次拖欠票据利息，分别于5月1日和11月1日营业结束时向记录保持者支付利息。债券的利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月。

如有关票据的利息支付日期或到期日落在非营业日的 日，则付款将在下一个营业日进行，犹如是在付款到期之日一样，而从该付息日或该付款日之后的期间或 到期日(视属何情况而定)至付款日期为止的期间内所应付的款额，不会产生利息。

营业日是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律或法规一般授权或要求银行机构在纽约市停业的日子。

基于一定评级事件的债券利率调整

如果穆迪证券(Moody S)或标准普尔(S&P)(或在这两种情况下，一家 替代评级机构(以下定义))下调(或随后提高)其指定给债券的评级，将不时调整票据的利率，如下文所述。穆迪评级机构、标准普尔和任何替代评级机构都是一个利率评级机构， ，它们是利率评级机构。

如果穆迪或标准普尔 (或(如适用的话)任何替代评级机构)的票据的评级降至以下任一表所列的评级，则债券的利率将从本招股说明书(br})的首页所列利率上调，数额等于与该评级相对的下列表格所列每年百分比的总和：

穆迪评级*		百分比
Ba1			0.25	%
Ba2			0.50	%
Ba3			0.75	%
B1或以下			1.00	%

标准普尔评级*		百分比
BB+			0.25	%
bb			0.50	%
BB-			0.75	%
B+或以下			1.00	%

*	包括任何替代评级机构的同等评级

S-17

为调整票据利率，将适用下列解释规则：

(1)如在任何时间，如有少于两间利率评级机构因不受我们控制的理由而就 票据提供评级(I)我们会运用商业上合理的努力，从一个替代差饷代理处取得该等债券的评级，以决定该等债券的利率根据上表的任何增减；。(Ii)将以该代息评级机构取代上一个利率评级机构，就该等票据提供评级，但该评级已停止提供该等评级，(3)该替代评级机构为高级无担保债务指定评级所使用的相对评级等级，将由我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构真诚地确定，为确定上述适用的表中就该替代评级机构所包括的 可适用的评级，该评级应被视为穆迪或标准普尔在该表中使用的同等评级，以及(4)票据的 利率将增加或降低(视属何情况而定)，使利率等于本招股章程补编封面所列票据的利率，加上上述适用表格中相对于这类替代评级机构的评级的适当百分比(考虑到上文第(3)款的规定)(加上其他利率评级机构降低评级所造成的任何适用百分比)；

(2)只要只有一个利率评级机构(或适用情况下的替代评级机构)对票据提供评级，该利率评级机构降低或提高该利率评级机构所需的票据利率的任何增减，应是上表中规定的适用百分比的两倍；

(3)如两间利率评级机构均因任何理由而停止提供 票据的评级，而没有任何替代评级机构就该等债券提供评级，则该等债券的利率将提高至或维持在任何该等调整前的年利率高于该等债券的利率2.00%；

(4)如穆迪或标准普尔因在我们控制范围内的理由而停止评定该等债券的评级或将该等债券的评级公开提供，我们将无权从替代评级机构取得评级，而该等债券的利率的增减须按上述方式厘定，犹如只有 一个或没有利率评级机构就该等票据(视属何情况而定)提供评级一样；

(5)上述评级的任何减息或加幅所规定的利率 调整，不论是由穆迪或标准普尔(或在任何一种情况下，由任何替代差饷代理所引起)所引起的，均须独立于(及除)任何 及其他因其他利率评级机构的行动而引起的其他利率调整外进行；

(6)在 任何情况下，都不会(I)债券的利率降至发行时的利率以下，或(Ii)债券利率的总增幅会超逾首次发行当日 债券应付利率的2.00%；及

(7)除上文第(3)及(4)条另有规定外，不得仅因利率评级机构停止提供该等债券的评级而对该等票据的利率作出调整。

如果在任何时候，这些票据的利率已经向上调整，而利率评级机构之一随后提高了债券的评级，则票据的利率将再次调整(并酌情降低)，使票据的利率等于任何调整之前应付的票据利率，加上(如果适用) 等于上表中分配给票据(或视为指定的)的评级的年率之和，所有这些利率都是按照上文所述的 解释规则计算的。如果穆迪或任何替代评级机构随后提高其对BBB-的票据的评级(或对任何替代评级机构而言，则提高其等值)或更高，而S&P或任何 替代评级机构随后将其对BBB-的票据的评级提高(或对任何替代评级机构而言，则其等值)，则 票据的利率将降低到根据本条作出任何调整之前的利率。

S-18

上述任何利率增减都将从利率期间的第一天 起生效，该期间发生评级变化，需要对利率进行调整。如果任何一家利率评级机构在任何特定利率期间多次更改其对债券的评级，则该利率评级机构将在发生冲突时控制该利率评级机构的最后一次这种变化，以便对这些票据的利率进行任何增减。

在每一种情况下，如果穆迪评级机构(或其同等评级机构为任何替代评级机构)评级为Baa 1或更高，则票据利率将永远不再受上文所述的任何调整(尽管利率评级机构的评级随后有任何下降)和BBB+或更高(对于任何替代评级机构，则为其 等值)，在每一种情况下都具有稳定或积极的前景。

如果如上文所述提高了 票据的利率，除上下文另有要求外，对票据使用的利息一词将被视为包括任何此类额外利息。

替代评级机构是指根据“外汇法案”第3(A)(62)节(经我们董事会的一项决议认证)选定为穆迪或标准普尔的替代机构或两者(视属何情况而定)的国家认可的国家认可的评级机构。

请参阅与票据相关的风险因素风险，如果活跃的交易市场没有为票据开发，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

可选赎回

在2025年4月15日之前的任何时间(在 债券到期日前一个月)(面值较高的赎回日)，我们可以选择全部或部分赎回这些票据，赎回价格等于：

(i)

须赎回的票据本金的100%；及

(2)

如果债券在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息的任何部分)，按国库券利率(以下定义)折现到赎回之日(假定为 360天年，由12个30天月组成)的剩余预定本金和利息的现值之和，

另加截至赎回日期的应计利息及未付利息。

此外，我们可在2025年4月15日或该日后(该等票据的 到期日前一个月)的任何时间，全部或部分赎回该等纸币，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加截至赎回日期的应累算利息及未付利息。

尽管有上述规定，在 赎回日或之前的利息支付日到期应付的票据利息分期付款将于根据票据和契约在有关记录日的有关记录日结束时向注册持有人支付。

可比较国库券是指报价代理人选定的美国国库券，其到期日 可与将赎回的票据的剩余期限(从赎回之日至票面赎回日)相媲美，在选择时并按照习惯的金融惯例，在定价新发行的与这类票据的剩余期限相当的公司债务证券 时使用。

可资比较的国库券价格是指，就任何赎回日期而言， ，(I)在不包括最高及最低的赎回日期后，该赎回日期的四份参考库房交易商报价的平均数。

S-19

(br}“国库交易商报价”，或(Ii)如果收到少于四个此类参考“国库交易商报价”，所有此类报价的平均值；或(Iii)如果只收到一份参考“国库” 交易商报价，则为“此类报价”。

报价代理是指我们指定的任何参考库房交易商。

参考国库券交易商指(I)高盛公司、摩根士丹利股份有限公司或富国银行证券有限公司(或其各自的附属公司为一级国库交易商)及其各自的继承人；但如上述任何一项将不再是美国主要的美国政府证券交易商(一级国库券交易商)，我们将取代另一家一级国库券交易商和(Ii)我们选定的另一家一级国库券交易商。

“参考国库券交易商报价”是指参考国库交易商和任何赎回日，指该参考库房交易商在赎回日前的第三个营业日，在纽约市时间下午5：00以书面形式向我们报价类似的国库券发行的平均价格(在每种情况下以本金的百分比表示)，以及我们所确定的平均价格 。

国库券利率是指，就任何赎回日期而言，每 年利率等于可比国库券到期日的半年等值收益率，假定可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该债券赎回日的可比国库券价格。

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给将由我们或受托人代我们赎回的票据的每个 持有人；提供该赎回通知书可在赎回日期前超过60天寄出，但该通知是就该等票据的失败或该等票据的清偿及解除而发出的。除非我们没有缴付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的纸币或其部分将停止累积利息。如须赎回的纸币少于所有纸币 ，则须由直接贸易公司抽签选出，如属由全球证券所代表的票据，则由受托人以受托人认为公平及适当的方法选出，如属并非由全球证券所代表的票据，则须以抽签方式选出。

偿债基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

违约事件

除了所附招股说明书中关于债务证券违约事件的说明所述的 违约事件外，下列情况构成票据契约下的违约事件：在向Kohl s发出书面通知后，Kohl s的任何债券、债券、票据或其他债务下的违约 ，导致这类债务加速，其合计最低本金为1亿美元，在向Kohl s发出书面通知后持续10天。

变更控制回购事件的回购

如有关票据发生更改管制回购事件(如下文所界定)，除非我们已行使上述赎回 票据的权利，否则我们会向每个持票人提供要约，以回购该持有人票据的全部或任何部分(整数倍数为$1，000)，回购价格相当于购回的 纸币本金总额的101%，另加购买当日已赎回的票据的任何应累算及未付利息。在任何变更控制回购事件后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前(如下文所定义)，但在

S-20

在即将发生的控制变更时，我们将向每个持有人发送一份通知，并附上一份副本给受托人，说明构成或可能构成 控制回购事件变化的交易或交易，并提议在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不早于30天，也不迟于该通知邮寄之日起60天内。如果通知在控制变更的 完成日期之前寄出，则应说明购买要约以在通知中规定的付款日期或之前发生的变更控制回购事件为条件。

我们将遵守1934年“证券交易法”第14e-1条的规定，即经修正的“证券交易法”或“交易法”，以及其中规定的任何其他证券法律和条例，只要这些法律和条例适用于因变更控制回购事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与票据的变更控制回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因这种冲突而被视为违反了“变更控制回购事件”规定的我们的义务。

在更改控制回购事件付款日期 时，我们将在合法范围内：

•

接受按照 我方报盘正确投标的所有票据或票据部分(整数倍数为1，000美元)；

•

向付款代理人存放一笔款额，相等于已妥为投标的所有票据或部分 的总购买价格；及

•

交付或安排向受托人交付正确接受的票据，并附上一份高级人员编号 证书，说明我们正在购买的票据的本金总额。

付款代理人将迅速将 邮寄给每个票据持有人，适当地提交票据的购买价格，受托人将迅速认证和邮寄(或安排通过簿记转移)给每个持票人一张本金相等于任何已交回的票据的任何未购买部分 的新票据；但每一张新票据的本金为2，000美元或比该数额高出1，000美元的整数倍。

如果第三方按我方报价的方式、时间和其他方式作出这样的 提议，我们就不需要在变更控制回购事件时提出回购票据的提议，而该第三方购买的所有票据都是按其报价适当投标和撤回的。

我们目前不打算从事涉及变更控制的交易，尽管我们有可能决定今后这样做 。今后，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会改变控制，但会增加在这种情况下未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

定义

低于投资评级事件，是指每一评级机构将债券评级调低，而该等债券的评级则由每一评级机构在公告日期起计的任何日期，将该等债券评级低于投资评级，而该等债券的评级须由公告日期起计，而该安排可能会导致监管转变，直至在公众公告该等债券的评级发生改变后的60天期间结束为止(只要该等债券的评级正由任何评级机构公开宣布考虑下调，则该债券的评等期须予延长)；提供 因某项评级下调而引致的低于投资评级的事件，不得当作已就某项管制的更改而发生(因此，就以下管制回购事件的定义而言，不得视为低于投资等级 评级事件)，而该等评级机构中有任何将评级调低至以下的

S-21

否则本定义将不适用于宣布或公开确认或应受托人的请求以书面通知受托人，该项减少全部或部分是由于或因适用的控制变更而构成或产生的任何事件或 情况的结果(不论适用的控制变更是否应在低于投资评级事件发生时发生)。

“控制变更”是指发生下列任何一种情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接向任何个人或集团出售、转让、转易或其他处分(合并 或合并除外)，但我们或我们的附属公司的全部或实质财产或资产全部或实质上全部出售、转让、转让、转易或以其他方式处置(“外汇法”第13(D)(3)条除外)，但我们或我们的一个附属公司除外；

(2)通过与我们的清算或解散有关的计划；

(三)本公司董事会多数成员非连续董事的第一天；

(4)完成任何交易或一系列相关交易(包括(但不限于)任何合并或合并)，其结果是任何人或任何集团(如“交易所法”第13(D)(3)节所用)，而非我们或我们全资拥有的附属公司，直接或间接地成为我们投票股票当时已发行股份的50%以上的实益拥有人，而不是按股份 数目计算。

变更控制的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有的财产或资产以及我们作为一个整体的子公司的财产或资产。虽然有有限的判例法来解释基本相同的词语-几乎全部-但并没有根据适用法律对这一短语的确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、转让或以其他方式处置低于我们所有 财产和资产的资产或将我们的子公司的财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置其他人或集团时，要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。

“控制更改” “回购”事件意味着“控制更改”和“低于”“投资等级”评等事件的发生。

连续董事是指自确定之日起，本公司董事会的任何成员，其(1)在发表说明之日是该董事会成员；或(2)经提名或选举时为该董事会成员的多数继续董事(通过特定投票或通过核准我们的委托书，该成员被提名为董事)被提名或当选为该董事会的成员，或被选举为该董事会的成员。(2)继续董事指的是在提名或选举时是该董事会成员的任何成员(1)是该董事会的成员；或(2)是在该成员被提名为董事的委托书中被提名或当选为该董事会的成员。

指惠誉评级公司。以及后继者。

BBB评级是指惠誉(或其在惠誉的任何后续评级类别下的等价物)、Baa 3或更高的BBB评级(或穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)和标准普尔(或其在标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级 )或我们从任何其他评级机构或评级机构选择的任何其他评级机构的同等投资级信用评级。

穆迪是指穆迪的投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。以及后继者。

评级机构指(1)惠誉、穆迪和标准普尔中的每一家，以及(2)如果惠誉、穆迪或标准普尔中的任何一家因我们无法控制的原因而停止 对这些票据进行评级，或由于超出我们控制范围的原因而未能公开对此类票据进行评级，则指(2)惠誉、穆迪或标准普尔(视属何情况而定)根据“交易所法”第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)为Fitch、Moody s或S&P(视属何情况而定)的替代机构。

S-22

标准普尔指的是标准普尔全球评级及其接班人。

(B)就任何人而言，投票股份是指任何类别或种类的资本存量，而该等股本的持有人通常在 无意外开支的情况下，有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使如此投票的权利已因该意外事件的发生而中止。

簿记投递及结算

我们将以一种或多种已完全登记的全球票据的形式发行这些票据，这些票据将存放在或代表纽约纽约的存托信托公司，也称为DTC。直接贸易委员会将担任保存人。注释将以DTC或其指定人的名义注册。

投资者可以通过直接贸易委员会在美国持有全球票据的利益，如果他们是直接贸易委员会的 参与者，或者通过参与直接贸易委员会的组织间接持有这种利益。Clearstream和欧洲清算公司将通过客户在各自的存款人账簿上以 Clearstream‘s和欧洲清算公司的名义持有其参与方的利益，后者将在DTC账簿上的客户帐户中持有这些权益。摩根大通银行(JPMorganChase Bank 目前担任欧洲清算银行的美国保管人(以这种身份，美国存款银行)。全球说明中的实益利益将显示在DTC及其参与方为这一全球说明保存的记录中，而这些所有权权益的转让只能通过这些记录进行。贸易发展局将通知及其他通讯转交予参加者，以及由参与者向票据上的实益权益拥有人传送通知及其他通讯，须受他们之间的安排所管限，但须符合现行的任何法定或规管规定。您将不会收到DTC书面确认您购买的票据。适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。有关dtc的更多信息可在www.dtcc.com，但这一信息并没有被纳入本招股说明书的补充。

DTC

DTC持有其参与方的证券，并通过其参与方账户的电子簿记更改，便利其参与方之间的证券交易清算和结算。电子图书录入系统消除了对实物证书的需求.DTC的参与者包括：

•

证券经纪人和交易商，包括承销商；

•

银行；

•

信托公司；

•

结算公司；及

•

某些其他组织，其中一些或其代表拥有直接贸易中心。

银行、经纪人、交易商、信托公司和其他通过或维持与参与者的保管关系的人，无论是直接还是间接，也可以使用DTC的记账系统。

由 全球票据所代表的票据的本金和利息将以全球票据所代表的票据的唯一注册所有人和唯一持有人的身份支付给DTC或其指定人(视属何情况而定)。因此，我们、受托人和任何支付代理人 将不对下列事项承担任何责任或责任：

•

DTC记录的任何方面，或以全球票据代表的 票据中的实益所有权权益付款；

S-23

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这种 参与者与通过这些参与者持有的全球票据中的实益权益所有人之间的关系；或

•

维护、监督或审查与这种实益所有权 利益有关的DTC的任何记录。

DTC已通知我们，在收到票据本金或利息的任何付款后，DTC将在其账面登记和转帐系统中记入参与者的账户，其金额与DTC记录中所显示的各自持有量成比例。承销商最初将指定账户贷记。

清溪

Clearstream建议，根据卢森堡法律，它是作为专业保管人注册的。Clearstream为其 参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream 参与者账户的电子簿记更改，便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。Clearstream受金融监督委员会。Clearstream参与者是全世界公认的金融机构，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他机构，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可直接或间接地通过或维持与Clearstream参与者的保管关系，间接进入Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据中的利息的分配，将按照其规则和程序，按照其规则和程序贷记到Clearstream 参与者的现金账户中，其程度取决于美国Clearstream保存人收到的范围。

欧罗克

欧洲结算公司建议，它成立于1968年，目的是为欧洲结算公司的参与者持有证券，也称为欧洲清算银行的参与者，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式，清算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同时转账的任何风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与若干国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV经营，也称为欧洲清算银行经营者。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算公司的账户。欧洲清算组织的参与者包括银行 (包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介，并可能包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或保持与欧洲清算公司的保管关系间接获得欧洲清算公司的资金。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户由欧洲清算银行的使用条款和条件以及欧洲清算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(条款和条件)管辖。欧洲结算公司内部证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提取以及欧洲结算公司证券的付款收据，都有规定和条件。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归属于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，与通过欧罗略参与方持有的人没有任何记录或关系。

S-24

通过欧洲结算系统实益持有的票据的分发，将按照欧洲清算银行的条款和条件，按照欧洲清算银行的条款和条件，按欧洲清算银行的美国保存人收到的情况，记入欧洲清算组织参与者的现金账户。

全球注释

在一份全球说明中， 参与者向实益权益所有人支付的款项将受常设指示和习惯做法管辖，就像为以街道名称登记的客户帐户所持有的证券一样，这将是这些参与者唯一的 责任。

全球说明只能转让：

•

作为一个整体，由直接贸易委员会提名其提名人之一；

•

作为一个整体，由直接贸易委员会提名为直接贸易公司，或由直接贸易公司的另一名提名人出任；或

•

作为一个整体，由dtc或dtc的被提名人指定给dtc的继任者或dtc的被提名者。

全球票据所代表的票据只能在下列情况下才能以注册形式交换为通用票据：

•

DTC通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任这种全球 注的保存人；

•

我们自行酌情决定，该等全球票据将以已注册 格式的通用纸币交换，并将我们的决定通知受托人；或

•

与这种全局注释所表示的注释有关的默认事件已经发生，并且正在继续。

根据前一句，可兑换为确定纸币的全球纸币将被兑换为以授权面额以注册形式发行的、总额相同的确定 纸币。这些最终票据将在直接贸易委员会指示的全球票据中以实益权益所有人的名义登记。

除上述规定外，(1)这种全球票据的实益权益所有人将无权获得以明确形式实际交付的 票据，也不被视为因义齿下任何用途而持有该票据的人；(2)全球票据所代表的任何票据均不得交换。因此，在一张 全球票据上拥有实益权益的每一个人都必须依赖直接交易委员会的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序，即行使持有人在印支义齿或这类全球票据下的任何权利。 某些法域的法律规定，某些证券的购买者必须以确定的形式实际交付证券。这类法律可能损害在全球票据中转让实益利益的能力。

DTC和承销商已经通知我们，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球票据的所有者希望采取持有人有权采取的任何行动，那么(1)DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取此类行动， (2)这些参与者将授权通过这些参与者拥有实益权益的实益所有人采取这种行动或以其他方式按照通过这些参与者拥有的实益所有人的指示行事。

DTC向我们提供了以下信息。DTC是：

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

•

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

S-25

•

“纽约统一商法典”所指的准结算公司；和

•

根据“交易法”注册的主要清算机构。

本节中有关DTC、Clearstream和EuroClearandDTC的图书输入系统的信息是从 我们认为是可靠的来源获得的，我们不对其准确性承担任何责任。这一信息取决于我们、DTC、Clearstream和EuroClears之间或之间的任何安排的任何变化，以及DTC、Clearstream或欧洲清算公司单方面实施的对程序的任何更改。我们将不对DTC、ClearStream、EuroClearor或其各自的参与者在有关他们的规则和程序下的表现承担任何责任。

承销商将立即以即日资金或同日资金进行票据结算.因此，只要票据以全球票据表示，我们将立即提供所有本金和利息的支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的 规则以普通方式进行，并将使用存托机构的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。Clearstream参与者或欧洲清算公司参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和欧洲清算公司的适用规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，直接或间接通过直接或间接通过直接或间接持有交易的人之间，另一方面，通过清算参与方或欧洲清算参与方，通过直接或间接通过直接或间接持有者之间的转让，将根据其美国保存人代表欧洲国际清算系统的 dtc规则，通过dtc进行。然而，这些跨市场交易将要求该系统中的 交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内(欧洲时间)向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国保存人发出 指示，采取行动代表其进行最后结算，以DTC的方式交付或接收票据，并按照适用于dtc的 当日资金结算的正常程序进行或接收付款。ClearStream参与者和EuroClearParents可能不会直接向DTC交付指令。

由于时区差异，由于与直接交易参与者 进行交易而在Clearstream或欧洲结算系统收到的票据的贷记将在随后的证券结算过程中进行，并将在DTC结算日期之后的营业日贷记。在处理过程中结算的票据中的此类贷项或任何交易，将在该营业日向有关的 Clearstream参与人或欧洲结算公司的参与者报告。由于由Clearstream参与者或通过Clearstream参与者或欧洲清算公司参与者向DTC参与者出售票据而收到的现金将在DTC结算日收到价值为 的现金，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利在DTC、Clearstream和EuroClears的参与者之间转让受益利益，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，这类程序可随时停止。

我们和受托人都不会对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在识别票据的 受益所有人方面的任何延误负责。我们和受托人可就所有目的，包括就将发出的证明书的注册和交付，以及相应的 本金数额，最终依赖直接贸易委员会或其指定人的指示，并将受到保护。

S-26

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论总结了美国联邦所得税对 钞票的购买、所有权和处置所产生的某些后果。本摘要如下：

•

所依据的是1986年“国内收入法”(“国税法”)、根据“国税法”颁布的“美国国库条例”、司法决定和行政声明，所有这些都有不同的解释或修改，可以追溯适用，并可能对本招股章程补编中所述的联邦所得税后果产生不利影响；

•

只对那些在最初发行票据时以其首次发行价格购买现金并持有“守则”第1221节所指的资本资产(即为投资目的)的投资者处理税务后果；

•

不讨论根据特定投资者的具体情况可能与其有关的所有税务后果(例如适用替代最低税率)；

•

不讨论根据美国联邦所得税法(如保险公司、金融机构、免税组织、退休计划、受监管的投资公司、证券交易商或货币交易商、功能上的税务货币不以美元为目的的持有者、持有票据的人作为套期保值、跨部门、建设性销售、转换或其他综合交易的一部分)作为套期保值、跨国界、建设性销售、转换或其他综合交易的一部分、根据“守则”第877条应作为侨民征税的所有税务后果，应计法纳税人提交适用的财务报表(如“守则”第451(B)节所述)，或证券交易商选择 使用市场标价其持有证券的会计核算方法)；

•

不讨论美国其他联邦税法(如遗产税和赠与税法)的效力，但下文具体说明的有限范围除外，也不讨论任何州、地方或外国税法；以及

•

不讨论通过合伙(或其他实体或被列为美国联邦所得税目的合伙企业的其他实体或 安排)持有票据的人的税务后果，但下文具体说明的有限范围除外。

我们没有也不会要求国内税务局(国税局)就 本节所讨论的任何事项作出裁决，我们不能向你保证，国税局不会对购买、拥有或处置这些票据的税务后果采取不同的立场，或任何这种立场都不会持续下去。

如果合伙企业(或被列为美国联邦所得税用途的合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙持有票据的合伙人，则应就购买、拥有或处置票据的税务后果咨询税务顾问 。

可能的投资者应就以下所讨论的税务后果对其具体情况的适用和适用任何其他美国联邦以及州或地方或外国税法和税务条约，包括赠与税法和遗产税法的问题，征求他们自己的税务顾问的意见。

S-27

美国联邦所得税对美国持有者的某些后果

以下是作为美国持有人的 持有人购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果摘要。就本摘要而言，美国持有者是指为美国联邦所得税目的而持有的一张或多张钞票的受益所有人：

•

美国公民或居民，包括合法的美国永久居民或符合“刑法典”第7701(B)条规定的实际存在检验标准的外国人；

•

在美国(或其任何州或哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(或应作为美国联邦所得税目的的公司)；

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对其 行政当局行使主要监督，而(“治罪法”所指的)一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(2)根据适用的“美国财政部条例”有效地将该信托作为美国人对待，则该信托具有有效的选择。

根据上文所述的实际存在检验，除某些例外情况外，个人可被视为美国居民，理由是在该日历年至少在美国逗留31天，在截至本历年最后一天的三年期间内总共至少有183天(为此目的计算本年度的所有现职天数、前一年现职天数的三分之一和前一年现职天数的六分之一)。

利息处理

票据上声明的利息将作为普通收入向美国持有人征税，因为利息是按照美国税务会计方法支付或累积的。

在某些情况下，我们可能有义务在某些情况下支付超过票据所述利息或本金的款额，如上文所述，在某些评级事件的基础上对债券的票据利率进行调整，以及在 控制回购事件发生时对票据进行说明。支付这些款项的潜在义务可能导致这些票据受到适用于某些规定一笔或多笔或有付款的债务工具的特别征税方法的约束(或有或有债务工具)。美国的有关财务条例规定了确定债务工具的收益率和到期的特别规则，规定了在发生意外情况时适用的一个或多个备选付款时间表。根据这些条例，如果每个付款时间表所含付款的时间和数额已知于发行日期，并且根据发行日期的所有事实和情况，债务票据的单一 付款时间表，包括所述付款时间表，极有可能发生，债务票据的收益率和到期日都是根据该付款时间表确定的。此外，根据适用的美国财务条例，远程和(或)附带意外开支一般可以被忽略。

尽管存在着支付上述款项的 潜在义务，但我们认为，票据的利息在票据存续期间按规定的利率支付的可能性要大得多(即不会进行 利率调整)，而且我们不会在控制权回购事件发生后再购买这些票据。因此，我们打算采取的立场是，根据适用的“美国国库条例”，这些票据不被视为或有付款债务工具。我们的立场对持证人有约束力，除非持证人以适当的方式向国税局透露它正在采取不同的立场。然而，我们的决定对国税局没有约束力，而且如果国税局 成功地采取了相反的措施。

S-28

地位，须缴纳美国联邦所得税的持有者可能被要求(一)以高于票据规定利率的利率累积利息收入，以及(二)将出售或其他应税处置票据所实现的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。

您应该咨询您的税务顾问关于票据被视为或有债务工具的风险。本讨论的其余部分假定这些票据不是附条件付款债务工具。

票据处置的处理

在票据出售、兑换、退休或其他应税处置(统称为“处置”)时，美国持有人一般将确认损益等于就这种处置收到的金额之间的差额(就应计利息和未付利息收到的数额除外)，该利息一般应作为普通利息 收入向该美国Holder公司征税，如果以前不包括在本说明中，则作为普通利息 收入与美国霍尔德公司调整后的税基之间的差额相等。a美国持有者在票据中调整后的税基，一般是给美国持有者的票据的费用。票据处置时实现的损益一般为资本损益，如果票据在处置时已持有一年以上，则为长期资本损益。否则，这种收益或 损失一般将是短期资本损益.非美国公司确认的长期资本净收益一般符合降低美国联邦所得税税率的条件。资本损失的扣除受限制。

如果美国持有人在支付利息的日期之间处理一张票据，美国持有人收到的金额中的 部分将反映该票据上应计但截至处置日尚未支付的利息。该部分被视为普通利息收入，而不是销售收益。

医疗附加税

除美国联邦所得税外，某些个人、财产和信托可能被要求对下列较少者缴纳3.8%的医疗保险附加税：(1)相关课税年度的投资净收入(或(如属遗产或信托)未分配的净投资收入)，其中除其他外，包括票据等证券的利息和销售收益，但有某些例外，或(2)纳税人调整后的总收入超过某些门槛的数额(共同申报的已婚个人为25万美元，未婚个人为20万美元，和125，000美元的已婚人士分别申报)。未来的美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果有，这一医疗保险附加税对他们的所有权和处置票据的影响。

美国联邦税对非美国持有者的某些后果

以下是非美国持有者购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税和遗产税后果摘要。就本摘要而言，非美国持有者是指一张或多张钞票的受益所有人，但合伙(或被列为美国联邦所得税用途合伙的实体或安排)的受益人除外。

特别规则可适用于根据该守则受到特殊 待遇的非美国持有者，包括受控制的外国公司、被控制的外国公司和被动的外国投资公司。这些非美国的持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定可能与他们有关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。

利息处理

根据下文关于备用预扣缴款的讨论和金融行动特别法庭的规定(如下文所定义)，非美国持有者将不受美国联邦收入或扣缴税款的限制。

S-29

如果利息收入符合证券组合利息例外的条件，则票据上的利息收入。一般来说，如果满足下列每一项要求，利息收入将符合投资组合利息 例外的条件：

•

利息与非美国持有者在美国从事贸易或业务的行为没有有效的联系；

•

非美国持有者适当地证明其非美国公民的身份(如下所述)；

•

非美国股东实际上或建设性地拥有我们有权投票的股票的总联合投票权的10%或10%以上；

•

非美国股东不是一家受控制的外国公司，实际上或通过股权与我们有建设性的联系；以及

•

非美国持有人不是一家银行，它以 的方式获得了根据在正常业务过程中签订的贷款协议提供的贷款延期的票据。

如果非美国持有人(br})向我们或我们的支付代理人提供关于美国国税局W-8 BEN或IRS表格的声明，上述认证要求通常将得到满足。W-8 BEN-E，在适用的情况下(或适当的 替代或继承表格)，连同所有适当的附件，在伪证罪的惩罚下签署，识别非美国持有人，并除其他事项外，声明非美国持有人不是美国人(“守则”所指的)。如果非美国持有人通过金融机构或其他代理人代表持有人持有其票据，非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求向我们或我们付款的 代理人(直接或通过其他中间人)提供适当的文件。对于支付给外国合伙企业和某些其他通过实体的款项，认证要求一般适用于合伙人或其他利益持有人，而不是 合伙企业或其他通过实体。我们可能被要求每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给每个非美国持有者的利息金额和扣缴的税款(如果有的话)。潜在的非美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于这一认证要求，以及满足 认证要求的替代方法。

如果非美国持有者未满足证券投资组合利息例外的要求，则向该非美国持有人支付利息将被处以30%的美国预扣税，除非另一项豁免或扣缴利率 降低。例如，适用的所得税条约可以减少或取消这种税收，在这种情况下，非美国持有者必须向扣缴义务人提供一份执行得当的IRS表格W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E，在适用的情况下(或适当的替代或继承形式)要求享有适用的税务条约 的利益。或者，如果利息实际上与非美国持有者在美国从事的贸易或业务 有关，而非美国持有人在正确执行的美国国税局表格W-8 ECI(或适当的替代或 继承表格)上提供了适当的声明，则豁免适用于30%的美国预扣税。在后一种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者一般将按上述美国持有者相同的方式对所有票据收入征收美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国控股人可就任何此类汇出或视为汇入非美国持有人的贸易或商业收入征收分公司利得税，税率为30%(或根据适用的所得税条约按减让税率计算)。

票据处置的处理

根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭(下文所定义)规定的讨论，一般不对持有人在处置一张钞票时变现的收益征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

S-30

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有关(或者，如果某些税收条约适用，则可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构)。

如果第一种例外情况适用，非美国持有者一般将对可分配给美国来源的资本收益(包括出售、交换、退休或其他处置票据的收益)的数额征收30%的美国联邦所得税(或根据适用的所得税条约降低的税率) 超过可分配给美国来源的资本损失。如果第二种例外情况适用，非美国持有者一般将按照与美国持有者相同的方式对这种收益征收美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，属于公司的非美国股东可以按30%的税率(或根据适用的所得税条约以降低税率)对这种收益征收分公司利得税。

美国联邦遗产税票据的处理

个人在去世时并非美国公民或居民所持有或实益持有的票据，不得包括在个人为美国联邦遗产税的目的而持有的遗产总额内，但条件是(I)非美国持有人在去世时并不实际或建设性地拥有我们所有类别股票的10%或10%以上的合计投票权，与这种票据有关的付款不可能与这种持有人在美国的贸易或业务的行为有效地联系在一起。此外，根据适用的遗产税条约的规定，美国联邦遗产税不得适用于票据。

美国情报报告要求、备用预扣税规定和反洗钱金融行动特别法庭规定

美国持有者

我们，或如果美国持有人通过经纪人或其他证券中介持有票据，该中间人可能被要求就支付给美国利息的款项提交信息申报表，并在某些情况下对票据进行处置。

此外，如果美国持有者不按所要求的方式提供其 纳税人的身份号码，未能证明他们不受备份扣缴，未能适当报告其股利和利息收入，或其他情况下不遵守备份扣缴规则的适用要求，则美国持有人可能会被以24%的现行费率扣缴。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额将作为对美国霍尔德公司的美国联邦所得税负债(或退款) 的抵免，前提是及时向国税局提供所需的信息。潜在的美国持有者应该就信息报告和备份扣缴规则的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

适用于非美国持有者的关于信息报告和备份的规定如下：

•

非美国持有者收到的利息付款将自动豁免于通常的备用预扣缴规则，如果此类付款须缴纳30%的利息预扣税，或通过适用税务条约或证券组合利息例外而免缴该税，则非美国持有人满足以下认证要求：对非美国公民的某些美国联邦税后果。如果扣缴义务人或中介知道或有理由知道非美国持有者应遵守通常的信息报告或 备份扣缴规则，则豁免不适用。此外，信息报告仍可适用于利息付款(表格1042-S)，即使提供了证明，而且利息免除30%的预扣税； 和

S-31

•

非美国持有者在通过经纪人出售票据时收到的销售收益可能受到信息报告和/或备份扣缴，如果非美国持有者没有资格获得豁免，或者不向非美国持有者提供上述特定的UBS联邦税收后果下的证明。特别是，如果 non-US Holder使用代理的美国办事处，则可应用信息报告和备份预扣缴；如果非美国持有人使用与美国有某些联系的经纪公司的 外国办事处，则信息报告(但通常不适用备份扣缴)可能适用。

潜在的非美国持有者应就信息报告和备份预扣缴规则的应用咨询他们的税务顾问。

FATCA扣留

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的规定，“联邦预扣税法”及其下的“国库条例”规定，30%的美国联邦预扣税可适用于在票据上支付的利息，而处置票据 (除下文另有规定外)的总收益支付给(I)外国金融机构(“守则”中明确界定的)，除非该外国金融机构同意核实，报告和披露关于其美国帐户持有人的某些信息，并满足某些其他具体要求或(Ii)非金融外国实体(如“守则”中明确定义的)，除非该实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何实质性的美国所有者，或提供每个美国实质性所有者的姓名、地址和纳税人识别号，以及某些其他具体要求得到满足。无论该外国金融机构或非金融外国实体是作为实益所有人还是作为中间人收到付款，这种扣缴都可以适用。在某些情况下，外国金融机构或非金融外国实体可有资格获得本规则的豁免，或被视为符合本规则的规定。此外，某些国家已与美国签订协定，另一些国家则预期将与美国签订协定，以便利金融行动协调委员会所要求的信息报告类型。虽然这些协议的存在并不能消除票据付款或与票据有关的付款受到上述扣留的风险。, 预计这些协议将减少在这些国家(或通过金融机构间接持有票据)的投资者被扣留的风险。如果利息的支付既受FATCA规定的 预扣缴，也受上文在某些美国联邦税对非美国持有者处理利息的后果下讨论的预扣缴税的约束，则 FATCA项下的扣缴额可贷记此类其他预扣税，并因此予以减少。美国财政部发布了拟议的条例，规定金融行动特别法庭的扣留规定不适用于支付票据处置的收益毛额 ，在最后条例颁布之前，纳税人可以依赖这些票据。持有者应就这些规则征求自己的税务顾问的意见，以及这些规则是否与其拥有和处置票据有关。

上文所述的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，不是税务咨询，而且可能不适用于特定情况。持有者应就购买、拥有和处置票据对他们造成的税务后果咨询他们的税务顾问，包括根据美国联邦非收入法、州、地方、外国和其他税法所产生的税收后果(以及对适用法律的任何拟议修改)。

S-32

承保(利益冲突)

高盛公司(GoldmanSachs&Co.LLC)、摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.)有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和富国证券(WellsFargo Securities)、富国银行(WellsFargo Securities)和富国证券(WellsFargoSecurities

我们和下面提到的承销商已经就票据签订了一份 承保协议。在符合某些条件的情况下，每个承销商已各自同意购买下表所示的票据本金总额。

承销商		本金 备注
高盛有限公司		$	156,000,000
摩根士丹利有限公司			156,000,000
富国证券有限责任公司			156,000,000
美国银行证券公司			18,000,000
摩根证券有限公司			18,000,000
美国银行投资公司			18,000,000
MUFG证券美洲公司			18,000,000
BMO资本市场公司			15,000,000
TD证券(美国)有限责任公司			15,000,000
资本一证券公司			6,000,000
第五第三证券公司			6,000,000
汇丰证券(美国)公司			6,000,000
纽约梅隆资本市场有限公司			3,000,000
PNC资本市场有限公司			3,000,000
Comerica证券公司			3,000,000
Siebert Williams Shank and Co.，LLC.			3,000,000
共计		$	600,000,000

承销商有义务购买本次发行的所有票据，如果任何此类票据是 购买的。

承销商向公众出售的票据，最初将以本招股说明书副刊 上规定的首次公开发行价格提供。承销商出售给证券交易商的任何票据，可按债券本金的0.600%的首次公开发行价格折价出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪人或交易商，折扣价为票据本金的0.400%。如果所有票据未按首次发行价格出售，承销商可更改发行价格和其他销售条件。承销商提供的票据须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们无法保证债券交易市场的流动性。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可以包括卖空 销售、稳定交易和购买以覆盖卖空所造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的票据。稳定交易 包括某些投标或购买，目的是在发行期间防止或延缓债券市场价格的下跌。

S-33

承销商也可以进行罚款竞价。当某一特定的承保人 向承保人偿还其所收到的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为另一承销商已重新购买了该保险人在稳定或空头交易中出售的票据或为其帐户购买的票据。

稳定交易可以起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用，再加上罚款出价的实行，可以稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动是 开始的，则承保人可随时停止这些活动。这些交易可在场外市场或其他方面。

除了上述的承销折扣外，我们估计这次发行的费用约为100万美元。

我们已同意赔偿几个保险人的某些责任，包括根据1933年的证券法， 经修正的责任。

这些票据在美国和某些允许出售的司法管辖区出售。参见 出售限制。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。在其各自业务的正常过程中，某些承销商及其各自的附属公司过去曾向我们和某些我们的附属公司提供投资银行业务和一般融资及银行服务，并可在今后不时地向我们提供投资银行和一般融资及银行服务，它们过去曾为这些附属公司收取习惯费用，将来也可能收取这些费用。

高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)、高盛股份有限公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根士丹利银行(Morgan Stanley Bank，N.A.)、摩根士丹利股份有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)、富国证券(Wells Fargo Securities)的子公司、富国银行(Wells Fargo Securities)的子公司，以及其他一些承销商或它们的附属公司，都是我们基于资产的高级担保循环信贷机构的代理人和/

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和对冲安排的交易对手，并积极为其自己的帐户和客户的帐户买卖债务和股本 证券(或相关的衍生证券)、货币、商品、信用违约互换和其他金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券 活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常根据其一贯的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸， 可能包括在此提供的票据。任何这样的空头头寸都会对未来的交易价格产生不利的影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

利益冲突

如本招股说明书补编中题为“收益的使用”一节所述，本次发行的净收益将用于偿还我们基于资产的高级担保循环信贷机制下的部分借款。如果本次发行的 净收益用于偿还对任何承销商或其附属公司的此类借款，则他们将通过偿还这一款项来获得这一发行的收益。

S-34

负债如果本次发行的净收益(不包括承销折扣)的5%或更多用于偿还至少一个承销商或其附属公司持有的此类未偿债务，该发行将按照FINRA行为规则第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，此类或多家承保人不得确认向其行使酌处 权限的账户出售票据。根据FINRA规则5121，没有必要指定符合资格的独立承销商，因为债券是FINRA规则5121所定义的投资等级 级。

受托人利益冲突

纽约州梅隆银行信托公司(原称纽约银行信托公司，N.A.)作为纽约银行的继承者，是该契约的受托人。纽约梅隆资本市场有限责任公司是纽约银行梅隆信托公司的一家子公司，是此次发行的承销商。根据1939年“托拉斯义齿法”，如果就这类票据发生违约事件，则纽约梅隆信托公司(N.A.)将被视为有冲突的利益，因为它是其中一家承销商的附属公司。在这种情况下，纽约梅隆银行信托公司，N.A.将被要求辞去受托人职务或消除利益冲突。

销售限制

通知在加拿大的潜在投资者

该等票据只可出售予购买或当作是作为认可投资者的本金而购买的买家，而该等本金是国家文书45-106招股章程豁免条款或“基本法”第73.3(1)分节所界定的。证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受 约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突承销商无须遵守NI 33-105关于承保人与此提供有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区及英国未来投资者须知

这些票据无意提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国(英国)的任何散户投资者。为了这些目的，

(A)散户投资者指属于以下其中一人(或多于一人)的人：

(I)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或

(2)第(EU)2016/97号指令(经修正的“保险 分配指令”)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或

S-35

(3)不是条例(欧盟) 2017/1129所界定的合格投资者(经修正的“招股章程条例”)；

(B)要约一词包括任何形式的通信，并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购这些票据。

因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)没有为欧洲经济区或英国的散户投资者提供{Br}或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据“PRIIP条例”，向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式提供这些票据可能是非法的。

本招股章程增订本的基础是，欧洲经济区任何成员国或英国任何成员国的任何票据报价，都将依据“招股章程条例”规定的豁免，不受发行招股说明书关于提供票据的要求的限制。本招股章程增订本并非“招股章程规例”所指的招股章程。

上述销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合条件的投资者个人(如“招股章程条例”所界定)(I)，这些人在与“金融服务”第19(5)条和“2005年(金融促进)令”第19(5)条和“2000年(金融促进)令”有关的事项上具有专业经验，经修正的(该命令)和/或(2)属于“ 令”第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式合法联系的人)(所有这类人统称为“相关人员”)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

承销商只通知或安排发出邀请或诱使我们从事投资活动(在联合王国2000年“金融服务和市场法”(经修正的金融服务和市场法)第21节所指的范围内) 在金融服务和市场法第21(1)条不适用于我们的情况下收到的与发行或销售这类票据有关的 ；他们已遵守并将遵守金融服务和金融管理系统关于联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及的票据所作的一切适用规定。

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等票据不得以任何文件提供或出售，但(I)除外。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571(香港法例)及任何根据该等规则订立的规则，或(Iii)在其他情况下并非导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的招股章程。32.香港法律)，而与 有关的公告、邀请或文件，不得由任何人为发出而发出或管有(不论在香港或其他地方)，而该等公告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法律获准如此做)，但就“证券及期货条例”(第2章)所指的只向香港以外的人或只向专业投资者处置的票据，则不在此限。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

S-36

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去和将来都未根据“日本证券和交易法”(“证券和交易法”)登记，任何承销商不得直接或间接在日本或为日本任何居民提供或出售任何票据(此处使用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地在日本或日本居民那里进行再发行或转售，除非符合日本的注册要求和 的其他规定，日本的“证券和交易法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

通知新加坡潜在投资者

本招股章程未登记为新加坡金融管理专员的招股说明书。因此，本招股章程及与该等票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得分发或分发，亦不得根据“证券及期货法”第289章(“证券及期货条例”)第289章(“证券及期货条例”)第274条向有关人士或根据第275(IA)条直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买邀请的邀请，(Ii)向有关人士或任何人士发出认购或购买的邀请书，但该等邀请并非是(I)根据“证券及期货法”(“证券及期货条例”第289章)第274条向机构投资者发出的，在SFA第275条或(Iii)条中以其他方式指明，并按照 ，任何其他适用的SFA条款的条件。

凡该等票据是由一名 有关人士根据第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该公司并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的 投资者；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，该法团的债权证及股份及债权证单位，或该法团或 受益人的权利及权益，不得在该法团或该信托根据第275条取得该等票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第275条向机构投资者转让，或根据第275(IA)条向有关人士或任何人转让，并按照“证券及期货条例”第275条所指明的条件转让；(2)不考虑转让；或(3)适用 律。

新加坡证券及期货法产品分类

纯粹为履行其根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所承担的义务，公司已决定并在此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)，并在此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)，并在此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及不包括“投资产品销售通知书”(SFA 04-N12：“投资产品销售通知书”及MAS FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

S-37

法律事项

这些笔记的有效性将由威斯康星州密尔沃基的戈弗雷·卡恩(Godfrey&Kahn，S.C.)传递给我们。与 票据有关的某些法律事项将由伊利诺伊州芝加哥梅耶尔布朗有限责任公司为承销商传递。

专家们

Kohl‘s Corporation的合并财务报表出现在Kohl’s Corporation的截止于2020年2月1日的 年的年度报告(表10-K)中，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告载于其中，并以参考方式在此注册。这种合并的财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告，在此以参考的方式纳入的。

S-38

招股说明书

债务证券

优先股

存托股票

普通 股票

认股权证

提供

Kohl公司

Kohl‘s公司可不时提出以一个或多个系列出售 本招股说明书所述的任何证券或证券的任何组合。

我们可以提供和出售这些证券或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向买方，在持续或延迟的基础上。

我们的主要执行办公室位于威斯康星州梅诺米内瀑布，N56W17000Ridgewood Drive，威斯康星州，电话号码为(262)703-7000。

我们将提供这些证券的具体条款，以及在本招股说明书的补充中所提供的 的方式。除非本招股说明书附有招股说明书，否则不得出售这些证券。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号是KSS。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书日期是2018年5月24日。

您应仅依赖于本 招股说明书和适用的招股说明书补充中所包含或引用的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供这些证券。你不应假定 在本招股章程或适用的招股章程增订本的日期之后的任何日期或适用的招股章程补充(如适用的话) 或以参考方式纳入的资料之后的任何日期， 或以参考方式纳入的资料在该资料的日期后均属准确。

目录

		页
关于这份招股说明书				1
在那里您可以找到关于Kohl的更多信息				1
关于前瞻性 信息的警告声明				2
公司				2
收益的使用				2
收入与固定费用的比率				3
我们可能提供的证券				3
债务证券说明				3
股本描述				12
保存人股份说明				15
认股权证的描述				18
簿记证券				21
分配计划				23
法律事项				25
专家们				25

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们使用 大陆架注册过程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架登记程序，我们可以出售任何证券，或证券的任何组合，在本招股说明书中描述的一个或多个发行。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关这些证券的条款及其发行的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。 包含此招股说明书(包括登记表中的证物)的注册声明包含关于我们和根据本招股说明书提供的证券的其他信息。该注册声明可在SEC的网站上阅读，也可在 sec的办事处阅读，在该标题下，您可以找到更多关于Kohl‘s.HECH的信息。

除非上下文 另有说明，否则术语

在那里你可以找到更多关于Kohl的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在http://www.sec.gov.的证券交易委员会的新方案网站上通过互联网向 公众查询。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证券交易委员会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以打电话给证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室运作的进一步信息。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市和交易。

证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们向SEC提交的信息合并到招股说明书中，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新这份 招股说明书。如果本招股说明书中所列信息与本招股说明书中引用的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖于随后提交的文件 中所载的信息。我们参照以下所列文件(我们已向证券交易委员会提交)，以及我们将根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，在本招股说明书之日或之后经 修正(“交易所法”)，直至我们出售本招股章程所提供的所有证券或终止发行：

(1)

我们关于2018年2月3日终了财政年度的表格 10-K的年度报告；

(2)

我们目前关于2018年3月1日、2018年4月2日、2018年4月10日、2018年4月13日、2018年4月16日、2018年4月26日、2018年4月9日、2018年5月9日、2018年5月16日和2018年5月22日表格的报告；

(3)

我们对普通股的描述载于我们1993年6月28日表格8-B的注册声明中，并不时通过我们随后向SEC提交的文件进行更新。

尽管如此，本招股说明书未提及本招股说明书中任何关于表格8-K的第2.02和7.01项所提供的资料，包括第9.01项下的有关证物。

1

阁下可以书面或 以下列地址致电我们的财务总监，免费索取该等文件的副本(不包括证物)：

布鲁斯·贝桑科

首席财务官

Kohl公司

N56 W17000里奇伍德大道

梅诺莫尼瀑布，WI 53051

(262) 703-7000

与前瞻性信息有关的警告声明

本招股说明书和任何招股章程补编，以及此处和其中以参考方式纳入的文件，可能包含“1933年证券法”第27A节(“证券法”)和“交易法”第21E节所指的前瞻性的 展望陈述。此外，我们或我们的代表可以不时作出其他书面或口头前瞻性发言。这些陈述涉及我们预期或预期在未来发生的事态发展、结果、条件或其他事件。诸如相信、意味深长、重排计划、重码可能、意译、将、应该、重码和类似表达式识别前瞻语句等词。这些报表可能涉及未来的收入、收益、开店、市场条件、新战略和竞争环境。前瞻性报表受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性报表所示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于我们2018年2月3日终了的财政年度表10-K的年度报告1A中所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性被纳入本招股说明书，以及我们提交给SEC的文件中可能定期描述的其他因素。前瞻性的声明说明了所作的日期，我们没有义务对其进行更新，除非是法律所要求的。

公司

Kohl公司是一家领先的omnichannel零售商，在49个州拥有1100多家门店，并有一个 e-Commerce网站(www.kohls.com)。我们销售中等价格的专利和国家品牌服装，鞋类，配件，美容和家居产品。我们的商店一般都有一致的商品品种，有些差异可归因于地区偏好。我们的网站包括在我们的商店可以买到的商品，以及只在网上可以买到的商品。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书补编中指明了不同的用途，否则出售证券的净收益将被添加到 我们的普通基金中，并将用于一般的公司用途，其中可能包括为我们的股票回购计划提供资金，满足我们的周转资本要求，偿还或再融资债务和为资本支出提供资金。

在我们将出售证券的收益运用之前，我们可以暂时将未立即用于上述目的的任何收益投资于美国政府或机构债务、商业票据、货币市场账户、短期有价证券、银行存款或存单、由美国政府或机构担保的回购协议或其他短期投资。

2

收入与固定费用的比率

我们的收入与固定费用的比率见下表。

		截至财政年度(1)
		二月三日， 2018				一月二十八日 2017				1月30日， 2016				一月三十一日， 2015				2月1日， 2014
收入与固定费用的比率			3.4				2.8				3.1				3.6				3.7

(1)	除2018年2月3日截止的年份外，所有年份均为52周，而2018年2月3日为53周。

收入包括扣除资本化利息后的所得税前收入和固定费用。固定费用包括利息费用，包括资本化利息和递延融资费用摊销，加上代表 利息的租金费用部分。

我们可能提供的证券

我们可以不时在一个或多个供品中出售：

•

债务证券；

•

优先股；

•

存托股份；

•

普通股；和/或

•

购买上述任何证券的认股权证。

本招股说明书所载证券的某些规定的摘要不完整。您应参照 的所有条款-证券和适用的契约、修正条款、存款协议和认股权证协议-对证券进行全面说明。

任何招股说明书补充提供的证券的具体条款将在招股说明书补编中说明与那些 证券有关的内容。如果在招股说明书补充中注明，任何特定证券的条款可能与我们以下概述的条款不同。招股说明书补编还将在适用情况下提供资料，说明与证券有关的美国联邦联邦所得税考虑因素，以及证券上市的证券交易所(如果有的话)。

债务证券的描述

本节介绍债务证券的一般条款和规定。招股说明书 补编将描述通过该招股说明书补充提供的债务证券的具体条款以及本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般性条款。

债务证券将于1995年12月1日由我们与纽约梅隆银行信托公司(原名为纽约银行信托公司，N.A.)作为纽约银行的继承者、经修订的受托人之间的契约形式发行。经修订的本契约在本招股章程中称为契约。在本招股说明书中， 契约的受托人称为受托人，我们发行的债券、票据、债券和其他负债证据，以及我们根据契约认证和交付的其他债务证据，被称为债务 有价证券(debr}有价证券。)

3

我们在本节中总结了契约的选定条款和规定。 摘要未完成。在购买任何债务证券之前，你应该阅读契约以获得更多的信息。我们已将契约作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。下面的节引用 指向契约中适用的部分。

在债务证券的这一标题下使用，使债务证券的发行人 kohl‘s，再加上我们的意思是Kohl’s Corporation，即债券的发行人‘s’s。

一般

契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。契约规定，债务证券可以以我们不时授权的本金 为限。债务证券将是无担保的，并将与我们的所有其他无担保和非次级债务的支付同等排名。

债务证券是Kohl‘s公司的一项义务，而不是我们子公司的义务。然而，我们的子公司基本上拥有我们所有的合并资产，并且基本上管理着我们所有的合并业务。因此，债务证券在结构上从属于我们的子公司新债权人(包括贸易债权人)和我们的 附属公司的优先股东(如果有的话)的先前债权，但Kohl‘s公司本身可能是对某一附属公司具有公认债权的债权人除外。

债务证券可以单独发行一个或多个系列。与某一系列债务证券有关的适用招股说明书将具体说明这些债务证券的具体数额、价格和条件。这些术语可包括：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的限制；

•

应付债务证券本金的日期；

•

债务证券的利率或利率，或确定这些利率的方法、产生 利息的日期、支付利息的日期和任何利息支付日应付利息的记录日期；

•

偿还债务证券的地点或地点或支付方法；

•

适用于债务证券的任何强制性或选择性赎回规定；

•

任何偿债基金或其他规定，使我们有义务回购或赎回债务证券；

•

债务证券的面额，如果不是1，000美元的倍数的话；

•

在加速到期时应支付的债务证券本金的部分，如果不是 本金的话；

•

偿还债务证券本金和利息的一种或多种货币；

•

债务证券本金、溢价或利息付款数额的确定方式，如果这些数额可参照一种或多种货币的指数来确定，而不是债务证券的计价或指定应付货币，或参照商品、商品指数、股票 交易所指数或金融指数；

•

如果债务证券的本金或利息用的货币不是以 货币支付，则将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

债务证券是以完全注册形式发行，还是以无记名形式发行；

4

•

债务证券是以确定的形式发行，还是以账面入账的形式发行，如以账面入账的形式发行，则由保存人或保存人发行；

•

债务证券可转换为或交换为 Kohl公司或其他实体的股票或其他证券的任何条款、与调整转换或交换比率有关的任何具体条款以及债务证券可转换或交换的期限；

•

任何更改或附加违约事件或契诺；及

•

债务证券的其他条款。

除非我们在适用的招股章程中另有说明，否则债务证券的本金及任何溢价及利息均须在受托人的法团信托办事处支付，而债务证券是可交换的，而债务证券的转让则可在受托人的法团信托办事处登记。根据我们的选择，我们可以通过在适用的利息支付 日期上或之前寄出的支票支付利息，支付给姓名和地址出现在安全登记簿上的人的地址。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将支付任何债务担保的利息，支付给在营业结束时以其名义登记债务 证券的人，并于该利息的正常记录日登记。(第2.5及2.14条)

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，债务证券将只以完全登记的形式发行，不含面值为1，000美元的票券和1，000美元的整数倍数。任何债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付与任何转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。(第2.1、2.3及2.8条)

我们可以发行一些债务证券，作为原始发行的贴现证券，以低于其规定本金的大幅折扣出售。招股说明书的补充还将包括任何特别的联邦所得税，会计或其他有关原始发行贴现证券的信息。

某些公约

对 liens的限制。该契约包含一项契约，我们将不允许我们的任何受限制的附属公司对 Kohl s Corporation或任何受限制的附属公司的任何经营财产或经营资产抵押担保的任何债务，而不保证债务证券(如果我们这样决定，任何其他债务与债务证券的等级相等)。

本公约不会阻止我们或任何受限制的附属公司发行、承担或保证：

•

(1)购置、翻新、改建、扩建或改善(每一项都是相当大的改进)，或(2)在取得或完成任何此类建筑或重大改进后将该财产投入运营；

•

对以前没有由Kohl‘s Corporation或受限制的子公司拥有的财产的现有抵押，包括在每一情况下因偿还以前为对财产的任何重大改进或购置而支出的资金而产生的债务。然而：

–

按揭必须限于(1)任何或全部已取得或建造的财产或重大 改善(包括该等财产的增值)；(2)进行任何建造或重大改善的不动产；或(3)就配送中心而言，任何直接用于经营的设备，或在其上进行任何建造或重大改善的不动产；及

5

–

由按揭担保的债项总额，连同对Kohl s Corporation以外的人的所有其他债项，或以该财产上的按揭作抵押的受限制附属公司的债项总额，不得超逾(1)该等按揭财产的总成本，包括建造或重大改善的任何费用，或(2)在取得、建造或大幅改善后紧接该物业的公平市价；

•

任何不动产抵押，或就配送中心而言，直接用于该抵押不动产的经营或经营业务的设备的抵押，这是债务的唯一担保：

–

(1)在契约下第一批债券发行之日(1996年2月6日)、(2)购置不动产之日或(3)完成建造或大幅改善此类不动产之日后三年内发生的；

–

为偿还我们或我们受限制的子公司购置和(或)改善这些不动产和设备的费用而发生的费用；

–

其数额不超过不动产、装修和 设备的总成本或该不动产、装修和设备的公平市场价值的较小部分；以及

–

其持有人有权强制执行该等债项的偿付，只可借该按揭的保证 而强制执行，而Kohl‘s法团或受限制的附属公司因任何欠妥之处而无须承担任何法律责任；

•

契约日存在的抵押，对 日存在的受限制附属公司资产的抵押，或对新指定为受限制附属公司的附属公司资产的抵押，如果该抵押是在 附属公司是受限制的附属公司的情况下根据本款的规定被允许的，则该附属公司的资产抵押；

•

以Kohl股份有限公司或受限制子公司为受益人的抵押贷款；

•

只担保根据该契约而发行的债项的按揭；及

•

抵押贷款以保证因延长、续延、再融资或替换由上述任何 抵押贷款担保的债务而产生的债务，但延长、续延、再融资或被替换的债务的本金不超过如此延长、续延、再融资或替换的债务本金，加上交易费用 和费用，而且任何此类抵押只适用于受先前准许的抵押约束的同一财产或资产(并就不动产而言，适用于改进)。(第4.5条)

对买卖和租回交易的限制。契约包含一项契约，我们将不允许我们受限制的 附属公司与任何人作出任何安排，规定Kohl s Corporation或任何受限制的附属公司租赁任何已经或将要由Kohl公司出售或转让的经营财产或经营资产，或该受限制的附属公司，其意图是收回这类财产的租赁(出售和租回交易)，而不平等和按比例担保债务证券(如果我们如此确定，任何其他债务与债务证券的等级相同)，除非我们的董事会已确定这种出售或转让的条款是公平的，并保持一定的距离，并且 ：

•

在收到出售或转让收益后180天内，Kohl‘s Corporation或任何受限制的子公司适用一笔数额，数额等于出售或转让的净收入中的更大数额，或在出售或转让给我们的高级资金债务的预付或退休( 任何强制性提前付款或退休)时，该经营财产或经营资产的公允价值；或

6

•

Kohl公司或这类受限制的附属公司在出售或转让生效之日，有权获得以抵押担保的债务，抵押担保的经营财产或经营资产，其数额至少等于出售和租赁回租交易的可归属债务，而不按上述对留置权的限制平等和按比例担保债务证券 。

上述限制不适用于：

•

任何期限不超过三年的销售和回租交易，包括续约；

•

与经营财产有关的任何销售和租回交易(以及就分销中心而言，直接用于经营或经营该经营财产的业务所使用的 设备)，条件是在(1)在契约下发行第一批 债务证券之日(1996年2月6日)或(2)获得该经营财产的日期后三年内就该经营财产作出有约束力的承诺；

•

与经营资产有关的任何出售和租赁交易，如果在取得该财产之日后180天内就该资产 作出有约束力的承诺，并在适用的情况下，在该财产首次投入运营之日后180天内订立；或

•

Kohl‘s Corporation与受限子公司之间或 限制子公司之间的任何销售和回租交易，但出租人应为Kohl公司或全资受限制子公司。(第4.6条)

免除债务。尽管在按揭及出售及租回交易的契约上有所限制，但科尔公司或其受限制的附属公司，除在该等限制下所准许的款额外，亦可发行、承担或担保以按揭作为抵押的负债，或进行出售及租赁回租交易，但在生效后，借按揭而担保的所有该等负债的未偿还款额，加上该等出售及租回交易所引致的可归属债务，不得超逾合并有形资产净额的15%。(第4.5及4.6条)

在高杠杆交易的情况下没有特殊保护。除非我们在适用的招股说明书 补充中另有说明，否则在发生高杠杆交易时，债务证券的条款将不会为持有人提供特别保护。

合并和合并

契约规定，未经债务证券持有人同意，我们可以与任何其他公司合并或合并 ，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，条件是：

•

继承法团是一家国内公司，通过附加契约承担我们在契约和债务证券项下的义务；

•

事务结束后，将不会发生任何违约事件并继续进行。

一旦承继公司遵守了这些要求(租赁除外)，我们将免除我们在契约和债务证券下的义务。(第5.1及5.2条)

违约事件

背书下的违约事件，是指与任何一系列债务证券有关的下列任何一种行为：

•

在到期和应付时，拖欠该系列任何债务担保的任何利息，持续30天；

7

•

(A)在该系列的债务保证(如有的话)的全部或任何部分本金或溢价(如有的话)到期并须支付时，不论是在其规定的到期日或通过宣布加速赎回或以其他方式要求赎回或以其他方式拖欠；

•

任何偿债基金付款的存款违约，按该 系列的债务担保条款支付；

•

在履行或违反该契约中的任何其他契诺或保证方面的失责(除契诺或保证外的其他契诺或保证-其履行或其违约行为发生在该契约的其他地方，或其违约行为仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约内)， 在该契约所规定的书面通知后持续60天；

•

在契约中描述的某些破产、破产或重组事件；和

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

在契约下发行的某一特定系列债务证券(破产、破产或重组等事件除外)不一定构成根据该契约发行的任何其他债务证券的违约事件。(第6.1条)

如因Kohl New s 公司的某些破产、破产或重组事件而发生违约，则所有未偿债务证券的本金将到期应付，无需进一步行动或通知。如任何系列债务证券的任何其他失责事件发生及持续，则受托人或该系列债证券本金至少25%的持有人，可藉向我们发出书面通知(如由持有人给予则向受托人发出)，宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并须立即支付(或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则该部分本金可在该系列的条款内指明)。然而，在已就任何系列的债务 证券作出加速宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券本金的多数持有人，如已按照该系列的债务证券的规定，在契约、撤销及撤销该等声明所述的 条件的规限下，可就该系列的债务证券作出所有失责情况，但不缴付加速本金的情况除外。(第6.2节)有关放弃违约的资料，请参阅修改及豁免。有关任何系列债务证券( 是原始发行贴现证券)的适用招股章程补充资料，关于在发生及继续发生失责事件时加快部分原始发行贴现证券本金的特别规定。

该契约规定，受托人没有义务应任何持有人的请求(br}或酌处权)行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的担保和赔偿。(第7.1条)在符合关于受托人的保证及弥偿的条文及受托人的某些其他权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的多数票持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券而行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12条)

任何系列债务 担保的持有人均无权就该契约提起任何程序或根据该契约采取任何补救措施，除非：

•

持票人须事先在契约下向受托人发出关于该系列债务证券持续发生 违约事件的书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，并提供合理的担保和赔偿，以提起作为受托人的法律程序；

8

•

持票人已向受托人提供合理的弥偿，以支付按上述要求而招致的费用、开支及 法律责任；及

•

受托人不得从该系列未偿债务 有价证券的本金过半数持有人处收到不符合此种要求的指示，且未在60天内提起此种程序。(第6.7条)

尽管有上述规定，任何债务担保的持有人仍将拥有绝对和无条件的权利，有权在该债务担保的到期日期当日或之后获得(和溢价(如有的话)) 本金的付款和任何利息，并提起强制执行该项付款的诉讼。(第6.8条)

我们必须每年向受托人提交一份关于我们遵守契约的声明。(第4.8条)契约 规定，受托人如认为任何系列债务证券的持有人认为欠债证券持有人有责任违约(但在支付本金、任何溢价、利息或任何偿债基金付款方面除外)，则受托人可扣留该系列债务证券持有人的通知。(第7.5条)

修改和放弃

我们和受托人可以修改和修改关于一系列债务证券的契约，但须征得该系列未偿债务证券本金 多数持有人的同意。但是，未经每一受影响持有人的同意，不得：

•

更改任何债务 证券本金的规定到期日，或任何本金或利息的分期付款；

•

降低本金、溢价(如果有的话)或任何利息，任何债务担保，或减少本金 -一种在加速时到期和应付的原始发行贴现证券；

•

更改债务抵押本金或利息的支付地点或货币；

•

损害在规定到期日后提起诉讼以强制执行任何付款的权利；或

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，必须征得其 持有人的同意才能修改或修改契约，放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约。(第9.2及9.3条)

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃，就该系列证券而言，我们遵守契约的特定限制性规定。(第9.2条)任何 系列的未偿还债务证券的多数本金的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃根据该系列的契约过去的任何违约。则他们不得放弃该系列的任何债务保证的本金(或溢价(如有的话)或任何利息 的欠缴，或就根据该契约所作出的任何规定而在未经受影响的该系列的每项未偿还债务保证的持有人同意下不得更改或修订的条文)。(第6.13条)

债务证券或某些契诺在某些情况下的失败

失败和退役。契约规定，除非适用系列债务 有价证券的条款另有规定，我们可在以信托方式向受托人交存款项和/或美国政府债务时，免除与任何系列债务有关的任何和所有债务，这些债务通过按照其条款支付利息和 本金，将提供足以支付任何本金(和保险费)的款项，(如有的话)及该系列的债务证券(如有的话)的利息及任何强制性偿债基金付款，则在该等付款的规定期限内，按照该契约及债务证券的条款，支付该等债务证券的利息及任何强制性偿债基金付款。一个

9

只有当我们从美国国内税务局收到或公布了一项裁决，或联邦所得税法发生了变化， 才有可能发生这种情况，即该系列债务证券的持有人将不承认因这种存款、失败和解除而导致的美国联邦所得税目的的收入、损益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收美国的联邦所得税，如果这种存款、失败和解除没有发生的话。解除债务将不适用于任何系列 然后在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市的债务证券，如果这种存款会导致债务证券被摘牌。此外，解除义务不适用于我们的义务，即登记转让或交换 系列的债务证券，替换该系列的被盗、遗失或残缺的债务证券，维持付款机构，并持有款项以信托方式支付。(第8.3条)

违背某些公约。契约规定，除非适用的一系列债务 有价证券的条款另有规定，否则我们可以不遵守契约中规定的某些限制性契约，包括在某些契约标题下描述的限制性契约。为了行使这一选择权，我们将被要求向受托人货币和/或美国政府债务不可撤销地存入资金和/或美国政府债务，这些债务的利息和本金按照其条款将提供足以支付 本金(和保险费)的资金。(如有的话)及就该系列的债务证券按照该契约及债务证券的条款在该等付款的述明到期日支付的利息及任何强制性偿债基金付款。我们亦须向受托人提交一份大律师的意见，即存款及有关契约的失败不会导致该系列债务证券的持有人，因我们的存款及有关的契约失败而为联邦 所得税的目的而确认入息、利得或亏损，并须缴付美国联邦所得税，其款额、方式及时间，将与存款及有关契诺失败的情况相同。(第8.4条)

失败和默认事件。如果我们行使我们的 选项，省略对任何系列债务证券的某些契约的遵守，而该系列的债务证券因发生任何违约事件而宣告到期和应付，则 货币和美国政府在受托人处存款的债务数额将足以支付在规定期限内该系列债务证券的到期应付额，但可能不足以支付因这种违约事件而加速发生的该系列债务证券到期应付的数额。不过，我们仍然有责任支付这些款项。

关于 受托人的

纽约州梅隆银行信托公司(原称纽约银行信托公司，N.A.)作为纽约银行的继承者，是该契约的受托人。纽约州梅隆银行信托公司与Kohl公司保持着正常的银行关系。

某些定义

为了 契约的目的：

就销售和租赁回租交易而言，可归属债务是指在确定时，承租人在 这类出售和回租交易中所包括的租赁剩余期间的净租金付款义务(包括这种租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期限)的当前 值(按根据普遍接受的会计原则确定的此种交易的估算利率折现)。

资本租赁义务是指按照公认的会计原则在资产负债表的负债方面显示的根据租赁而产生的债务。

10

(1)除融资债务、资本化租赁债务、股东权益和递延所得税准备金外的所有负债项目(1)除已到位债务、资本化租赁债务、股东权益和递延所得税准备金外的所有负债项目；(2)根据普遍接受的会计原则，这些资产总额将列入Kohl公司及其受限制子公司的资产负债表；(1)除已供资债务、资本化租赁债务、股东权益和递延所得税准备金以外的所有负债项目；(2)所有 商誉、商号、商标、专利、优惠租赁权，未摊销的债务贴现和费用以及其他类似无形资产(租赁成本和所谓安全港租赁投资除外)，在每一种情况下，这些资产负债表都将包括在这种资产负债表中，扣除累计摊销，(3)在不受限制的情况下投资于 不受限制子公司的投资(减去适用准备金)的所有款项，超过1995年11月25日此类投资的数额(约为7，430万美元)。

负债是指从产生之日起一年以上到期的债务，或在 可展期或可再生的债务，这是债务人的唯一选择，使债务可从该日起超过一年支付。已到位债务不包括(1)根据租赁而产生的债务，(2)任何债务或其部分在计算未偿资金债务数额之日起一年内按其条款到期的债务，除非该债务在债务到期之日或到期日之前，可由债务人单独选择展期或可续延，其方式可能超过一年；或(3)支付或赎回的任何债务，必须在债务到期日或到期日之前存入信托。

负债是指在购买货币抵押或其他购买货币留置权(Br}或有条件销售或类似所有权保留协议下的借款和债务，在每一情况下，这种债务是由该人造成、发生或承担的，只要这种债务在该人按照普遍接受的会计原则编制的资产负债表上看来是负债，该人对这种债务的担保，以及对任何抵押、质押或该人所拥有财产上的其他留置物或抵押的负债，即使该人没有承担或承担支付这种债务的责任。

投资手段和 包括对股票的任何投资、负债证据、贷款或垫款，不论其作出或取得何种方式，但不包括Kohl公司的应收帐款或因普通 业务过程中的交易而产生的任何受限制附属公司的应收账款，也不包括与向任何附属公司出售Kohl公司应收账款或因在Kohl公司或任何受限制的子公司的普通业务过程中的交易而产生的受限制附属公司有关的负债、贷款或预付款的任何证据。

抵押是指任何抵押、担保权益、抵押、留置权或其他抵押权。

营业资产是指Kohl‘s公司或受限制的子公司拥有的所有商品库存、家具和设备(包括所有运输和仓储设备、商店货架和陈列柜，但不包括办公设备和数据处理设备)。

营业财产是指Kohl‘s公司或受限制的子公司 拥有的所有不动产及其改进，并在任何地点构成任何商店、仓库、服务中心或配送中心。本术语不包括本公司董事会通过决议宣布对Kohl公司及其受限子公司的业务不具有重大意义的任何商店、仓库、服务中心或配送中心。

受限制的附属公司是指Kohl公司的百货公司。而Kohl s Corporation的董事局或妥为授权的高级人员按照契约指定的任何其他附属公司，但(A)Kohl s Corporation的董事会或妥为授权的高级人员，可在某些限制的规限下，指定任何不受限制的附属公司为受限制的附属公司及任何受限制的附属公司(其他 )。

11

( Than Kohl‘s Department Stores，Inc.)作为不受限制的附属公司和(B)任何直接或间接由一个或多个 无限制附属公司直接或间接拥有有表决权股份的任何附属公司，均应为无限制附属公司。截至本招股说明书之日，Kohl‘s DepartmentStores，Inc.是唯一受限制的子公司。

高级债务是指Kohl‘s公司或任何人的所有已供资债务(资金债务除外，该债务的支付从属于债务证券的支付)。

附属公司指任何法团，而在一般情况下具有表决权以选出该法团或商业实体的董事局过半数的至少过半数股份，在当时由Kohl s Corporation、Kohl s Corporation及 一个或多于一个附属公司拥有或控制，或由任何一个或多于一个附属公司所拥有或控制的任何法团。

非限制附属项是指除 限制的附属项以外的任何附属项。

转换或交换债务证券

招股说明书的补充将包括任何条款的条款，以转换或交换一系列债务证券或为我们的其他 证券。这些条款将包括转换或交换是强制性的，还是我们的选择或持有人的选择。我们还将描述如何计算债务证券持有人在转换或交换债务证券时将收到的证券数量。

股本说明

我们在下面概述了我们普通股和优先股的某些规定。此摘要未完成。请参阅我们公司章程和章程中的所有 条款，这些条款和细则已作为登记声明的证物提交，本招股说明书就是其中的一部分。您还应参考随后向SEC提交的关于任何系列优先股条款的修正条款。截至本招股说明书之日，根据我们的公司章程，我们的授权股本包括800，000，000股普通股，每股0.01美元的票面价值，以及10，000，000股优先股，每股0.01美元的面值。截至2018年3月14日，共发行和发行普通股168，236，899股，未发行优先股。

普通股

投票。对于提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，每个普通股持有人有权对在Kohl s账簿上以其名义登记的每股股份投一票。如果投票赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则在符合法定人数要求和授予优先股持有人的任何表决权的情况下，诉讼即获批准。我们的普通股没有累积投票权。因此，除任何未发行优先股的表决权和“威斯康星商业公司法”规定的任何投票限制外，持有50%以上已发行普通股的人可以选出在某一特定年度内所有准备 选举的董事。

红利。如果我们的董事会宣布分红，普通股持有者将收到Kohl公司的 基金的付款，这些资金合法地可用于支付股息。然而，这一股利权利是受任何优先股利权利，我们可以授予的人谁持有优先股，如果有任何未偿。

清算。如果Kohl公司被解散、清算或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在我们偿还债务后所剩的资产以及我们可能欠持有优先股的人的任何款项(如果有任何未清偿的话)。

12

其他权利和限制。普通股持有人没有先发制人的权利， ，他们无权将其普通股转换为任何其他证券。我们的普通股是不可赎回的。

清单。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是：kss。

移交代理人和书记官长。我们普通股的转让代理和 登记员是EQShareOwnerServices。

全额支付。普通股的流通股是全额支付和 不可评税的。我们将来可能根据本招股说明书发行的任何额外普通股，或在转换或行使根据本招股说明书提供的其他证券时，也将全额支付和不评税。

威斯康星州商业公司法

威斯康星州商业公司法(WBCL)的规定可以起到拖延、阻止或防止控制Kohl公司的变化的作用。

对业务组合的限制。世界商会第180.1130至180.1134条一般规定，除法律另有规定的表决或当地居民公司(如Kohl s)的公司章程另有规定外，不符合章程规定的公平价格标准的企业组合，必须得到至少(1)80%有权由法团未缴表决权股份投赞成票的赞成票的批准，(2)有表决权股份的 持有人有权投票的票数的三分之二，但表决权股份由大股东或作为交易一方的大股东的附属公司或联营人实益拥有的表决权股份除外。“业务合并”一词除某些例外情况外，是指驻地国内公司(或该公司的任何附属公司)与大股东的任何大股东或附属公司合并或以其他方式实质上出售或以其他方式处置当地公司的所有财产和资产。重大股东是指居民境内公司流通股10%以上表决权的实益所有人。这些法定条文亦限制本地公司因应收购要约而回购股份及出售公司资产。

世界商业银行第180.1140至180.1144条禁止在该人成为有利害关系的股东之日起3年内，在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，在该居民的本地公司股份有限公司与有利害关系的股东之间进行某些商业合并，除非该公司的董事局已於该公司的收购日期前批准该公司的业务合并或取得该有利害关系的股东的股份。有利害关系的股东是指有权拥有该公司的未偿表决权的10%或10%以上的人。在三年期限之后，与有利害关系的股东的企业合并只有经有利害关系的股东在要求该目的的会议上有权受益地拥有的多数有表决权股票的持有人批准后才能完成，除非该企业合并符合某些条件。价格充足旨在为无利害关系的股东持有的股票提供公平价格的标准。

控制共享投票限制。根据世界劳工总会第180.1150(2)条，任何在选举董事中拥有超过20%表决权的人所持有的本地法团股份的表决权，只限于该等超额股份的全票投票权的10%，但如公司章程另有规定或董事局另有指明，或在为此目的而召开的股东特别会议上恢复全票表决权，则属例外。该法规旨在保护 公司不受不请自来的收购出价，将其正常投票权的十分之一减少到收购人拥有的20%以上的所有股份。第180.1150(3)条将在某些情况下持有的股份或在某些情况下获得的股份排除在第180.1150(2)条的适用范围内，包括(除其他外)直接从Kohl公司获得的股份，以及在Kohl公司为一方的合并或股份交易所获得的股份。

13

选区规定。根据“巴塞尔公约”第180.0827条，科尔公司的董事或官员在履行其 或她的职责时，除考虑任何行动对股东的影响外，还可考虑任何行动对雇员、供应商、客户、科勒公司经营所在社区的影响以及该公司董事或官员认为相关的任何其他因素。

优先股

我们的公司章程授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的表决权、股息权、股息率、清算偏好、转换或交换权、赎回权，包括偿债基金条款和赎回价格，以及其他条款和权利。

这份优先股的摘要涉及某些条款和条件，我们期望这些条款和条件将适用于根据本招股说明书提供的所有系列优先股 。适用的招股说明书补充将描述任何此类优先股的特定条款。如果在招股说明书补充中注明，任何此类系列的条款可能与下文所述的术语 不同。

适用的招股说明书将说明每一批优先股的下列条款：

•

系列的指定和所售股份的数量；

•

每股优先清算的金额；

•

拟出售股票的首次公开发行价格；

•

适用于该系列的股息率、支付股息的日期和 红利开始累积的日期；

•

任何赎回或偿债基金的规定；

•

任何转换或交换权利；

•

任何反稀释规定；

•

任何额外的投票和其他权利、优惠、特权和限制；

•

在交易所上市的任何系列；

•

在Kohl公司清算、解散或清盘时的股利权利和权利的相对排序；以及

•

本系列的任何其他术语。

任何一系列优先股的清算价格或优惠并不表示发行之日后该等股票的实际交易价格。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可能会发行一系列优先股，这些股票可能会阻碍合并、投标或其他收购企图的完成。我们的董事会只有在确定这样的发行符合Kohl公司及其股东的最大利益时，才会发行这样一系列的优先股。此外，一系列优先股的条款可能会阻止潜在的收购者试图以改变我们董事会组成的方式收购Kohl s，即使我们的大多数股东认为这样的收购符合他们的最大利益，或者他们的股票将比当时的市场价格得到溢价。

投票。除适用法律明文规定外，每组优先股均无表决权。

军衔。每一批优先股，在股利和清算权方面，都比普通股高。 每组优先股的所有股份将具有同等的等级。每一批优先股在排名和优先权方面可能与其他优先股系列有所不同。

14

红利。每批优先股的持有人，如获本公司董事局宣布，可获现金股息，按适用的招股章程所述日期及利率支付。除招股说明书另有规定外，股息为累积股息，自适用的招股说明书补足日期起计算。

清算。除非适用的 招股说明书另有规定，否则，如果我们清算、解散或结清，则一系列优先股的持有人将有权在符合债权人权利的情况下，但在向普通股或任何其他股票持有人支付任何此种款项之前，获得相当于适用招股说明书中规定的每股清算优惠的数额。除了这种清算优惠外，这一系列优先股的持有者还有权在优先股股份累积的情况下，获得应计的 和未付股利。

如果可在 我们清算、解散或清盘时分配的数额不足以满足一系列优先股的所有流通股的全部清算权和按与这些优先股股份同等的价格排列的所有股票，则 该系列股票的持有人将按比例分摊这种分配，就优先股而言，这种分配可包括累积红利。

在支付全部清算优惠后，持有一系列优先股的人将无权进一步参与Kohl公司的资产分配。

转换或交换。可将 任何系列的优先股转换或交换为另一类或一系列证券的条款(如有的话)将在适用的招股说明书补充中列明。

救赎。适用的招股说明书将列出条款，如果有的话，我们可以赎回任何一系列的优先股 。

其他权利。适用的招股说明书将规定一系列优先股的其他优惠、表决权或相关的 参与、任择或其他特殊权利。优先股持有人将没有任何优先购买权，以认购任何证券的科尔新。

标题。Kohl公司、一系列优先股的转让代理人和登记员以及Kohl公司的任何代理人或这类转让 代理人和登记员可将该系列优先股的注册所有人视为所有用途的优先股的绝对拥有人。

移交代理人和书记官长。适用的招股说明书补充将指定每一批 优先股的转让代理人和登记员。

保存人股份的说明

每项存款协议、保存人股份和保存人收据的某些规定的摘要不完整。请参阅适用的存款协议和存托凭证的所有规定。任何系列存托股票的具体条款将在适用的招股说明书补编中概述。如果在招股说明书补编中注明，任何此类系列的 项可能与下文概述的术语不同。

一般

我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果是这样的话，我们将为这些非特定的存托股票发出收据 (再存凭证)，每一种收据将代表某一特定系列优先股股份的一小部分。每名保存人股份的持有人，根据该存托股份所代表的优先股的 分数，将有权享有优先股的权利和偏好。

15

股票，包括股利、投票权、赎回权、转换权和清算权。我们将与我们选定的银行或信托公司签订一项存款协议，该银行或信托公司在美国设有主要办事处 ，资本和盈余的总和至少为50 000 000美元(即存托银行)。与特定系列存托股票有关的适用招股说明书将列出 保管人的名称和地址。

为了发行存托股票，我们将发行优先股，并立即将这些股份存放在保存人手中。 然后，保存人将发行存托凭证，并将其交付给购买存托股票的人。保存人将以反映全部保存人股份的形式发出保存收据，每一份保存人收据都可以证明所有存托股票的 号。

股息和其他分配

存托机构将收到的所有现金和非现金分配，根据其持有的存托股份的数量，向存托股票的记录持有人分配其所持的 基础优先股的所有现金和非现金分配。在非现金分配的情况下，保存人可以确定 分配不能按比例进行，或者不可能进行分配。如果是这样的话，经我们批准，保存人将采取一种它认为公平和可行的方法，在它认为适当的地点和条件下，对它在分配中收到的证券或其他非现金财产进行分配，包括出售，包括公开或私人的证券或其他非现金财产。保存人分配的数额将减少任何数额 所需由Kohl公司或保存人因税收而扣缴。

赎回保存人股份

如果我们赎回作为存托股票基础的一系列优先股，保存人将从它所持有的优先股赎回所得的 收益中赎回存托股票。保管人将赎回我们赎回的代表基本优先股数量的存托股票数量。存托 股的赎回价格将与我们为基础优先股支付的每股赎回价格成比例。如果我们赎回的股份少于所有的存托份额，保存人将选择以抽签或按比例或按比例或 其他公平的方法赎回哪种存托股票，这取决于我们可能决定的每一种情况。

在确定赎回日期后，将被赎回的存托股票将不被认为较长的 将被视为已发行。保管人股份持有人的权利将停止，但在赎回时接受金钱或其他财产的权利除外。为了赎回他们的存托股票，持有人将把他们的 存托凭证交还给保存人。如果我们向保存人存放资金以赎回存托股票，而持有人未能赎回其存托凭证，保管人将在自 存款之日起两年内将款项退还给我们。

表决优先股

我们将将优先股持有人有权投票的任何会议通知保存人，保存人将将 信息发送给与该优先股有关的保存人股份记录持有人。在记录日期(即与有关优先股的记录日期相同的日期)，每名保存人都有权得到 指示保存人如何投票表决由该持有人的存托股票所代表的优先股的股份。保存人将按照这些指示对保存人股份所代表的优先股进行表决，条件是 保存人在会议之前足够早地收到这些指示。如果保存人没有收到保存人股份持有人的指示，保存人将弃权对作为 这些保存人股份基础的优先股进行表决。

16

撤回优先股

当持有人在保存人的公司信托办事处交还保存收据，并缴付任何必要的税项、费用或其他 费用时，持有人将有权领取由持有人的存托股份所代表的任何款项或其他财产(如有的话)的有关系列优先股的全数股份。一旦持有人将存托人股份 交换成优先股的全部股份，该持有人就不能将这些优先股股份重新存入保存人手中，也不能将这些股份兑换为存托股票。如果持有人交付的存托凭证代表存托者 股份的数目，超过持有人要求撤走的有关优先股的全部股份数，则保存人将向持有人发出一份新的保存收据，以证明存托股票的超额数目。

存款协定的修订及终止

Kohl公司和保存人可以在任何时候同意修改保存收据的形式和存款协议的任何规定。 但是，如果一项修正对相关存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则当时至少过半数已发行存托股票的持有人必须首先批准该修正案。修正案生效时， 保存收据的每个持有人将受经修订的交存协议的约束。然而，在不违反存款协议或适用法律的任何条件的情况下，任何修正案都不得损害任何 保存人股份持有人在交出其保存收据时接受相关优先股股份的权利，或接受保存人股份所代表的任何货币或其他财产的权利。

我们可以随时终止存款协议，只要我们至少提前60天书面通知保存人。如果我们 终止存款协议，那么在保存人收到我们的通知之日起30天内，保存人将把有关优先股的全部或部分股份交付给保存人股份的持有人，当他们交出其保存收据时。存款协议将在所有未偿还的存托股份赎回后自动终止，或在Kohl公司的任何清算、解散或清盘方面，在将我们的资产最后分配给有关系列优先股的持有人之后自动终止，然后再分配给保存人股份的持有人。

对保存人的指控

我们将支付所有仅与保存安排有关的转移税和其他税款以及政府费用。我们还将支付每个保管人的费用，包括与有关的优先股系列的初步存款有关的费用，首次发行存托股票的费用，以及有关系列优先股股份的所有提款。不过，存托股票持有人须按存款协议的规定，缴付转让及其他税项及政府费用。

辞职及撤销保存人

保存人可随时向我们发出书面通知，以辞职。我们可以随时撤除保存人。任何 辞职或免职将在我们任命继承保存人时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内任命继任保存人。继承的存款必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余的总和至少为50，000，000美元。

杂类

我们将被要求向作为任何存托股票基础的优先股持有人提供某些信息。保管人作为基础优先股的持有人，将把它从我们收到的任何报告或信息转交给存托股票持有人。

17

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延保存人或科尔公司履行存款协议规定的 义务的能力，则保存人和科尔公司都不承担责任。科尔公司和保管人都有义务使用其最佳判断力，并在履行存款协议规定的职责时本着诚意行事。每个Kohl公司和保管人将只对其在存款协议下履行职责时的疏忽和故意不当行为承担责任。他们没有义务就任何保存人收据、保存人股份或优先股参加、起诉或辩护任何法律程序，除非他们仅凭自己的酌处权确定是令人满意的赔偿。Kohl顾问和保存人可以依赖他们选择的法律顾问或会计师的建议。他们还可以依靠他们认为真诚地有能力的人提供的信息，以及他们真诚地相信是真实的文件。

适用的招股说明书补充将指明保存人的公司信托办公室。除非招股说明书另有说明，否则保存人将担任托管人收据的转让代理人和登记员，如果我们赎回优先股股份，则保存人将担任相应存托凭证的赎回代理人。

标题

Kohl公司、每一保存人和Kohl公司的任何代理人或适用的保存人可在所有目的中将任何存托份额的登记所有人视为该存托份额的绝对拥有人，包括支付款项，而不论是否应就该存托份额支付任何款项，也不论是否有任何相反的通知。见以下相关账簿证券.

认股权证的描述

每一份认股权证协议、认股权证和认股权证的摘要都不完整。我们谨请您参阅授权协议中关于任何特定系列的授权书的所有条款。任何系列认股权证的具体条款将在适用的招股说明书补充中概述。如果在 招股说明书补编中注明，则任何系列的术语都可能与下文概述的术语不同。

我们可以发行认股权证购买 普通股，优先股，存托股票和/或债务证券(认股权证)在一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股、存托股票和/或债务证券( )一起发行认股权证。

每一批认股权证都将由根据单独协议签发的证书( 再授权证书)来证明(认股权证协议Ho)。认股权证协议将在Kohl公司和我们选定的一家银行之间签订，该银行的主要办事处设在美国，资本和盈余的总和至少为5 000万美元(认股权证代理)。与特定系列认股权证有关的适用招股说明书将列出认股权证代理人的名称和地址。

适用的招股说明书补充将描述认股权证系列的条款，包括：

•

发行价格；

•

购买该等认股权证的货币；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项该等保证所发出的 认股权证的数目或该等保证的每一本金；

•

如适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

18

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及在这种情况下可购买的债务证券本金的价格和货币；

•

就购买普通股、优先股或存托股票的认股权证而言，可在行使一份认股权证时购买的 普通股或优先股或存托股份(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证可购买该等股份的价格；

•

行使权证的权利将开始的日期和这种权利或权利 的终止日期；

•

持有或行使这种认股权证的某些联邦所得税后果；

•

在行使该等认股权证时可发行的证券的条款；及

•

搜查令的其他条款。

认股权证可兑换为不同面额的新权证，以供转让登记，并可在认股权证代理人的法人信托办事处或适用的招股章程增订本所指明的任何其他办事处行使。如果认股权证不能与其发行的证券分开转让，则这种交换只能与代表这些相关证券的证书交换有关。

在行使其 认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

如属购买债务证券的认股权证，则有权收取该等债务证券的本金或溢价(如有的话)的付款或利息，或在适用的契约中强制执行契诺的权利；或

•

如属购买普通股、优先股或存托股份的认股权证，则有权收取 股息(如有的话)，或在科合股份清盘、解散或清盘时获得付款，或行使表决权(如有的话)。

认股权证的行使

每一张认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充说明中所述的行使价格购买适用的招股说明书中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证 可在纽约时间下午5：00之前的任何时间行使，截止日期为该招股说明书补充说明中规定的到期日。在该期限结束后，未行使的认股权证将失效。

你可行使认股权证，将代表须行使的认股权证连同某些资料( )连同某些资料( )交付，并按适用的招股章程增订本的规定，以即时可得的款项支付予手令代理人。要求交付给认股权证代理人的信息将在 证证书的背面和适用的招股说明书补充中列出。

在收到所需的付款和认股权证 适当填写并在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当执行后，我们将发出并交付可在此操作中购买的证券。如果行使的认股权证所代表的认股权证少于所有 ，则将为剩余的认股权证签发一份新的权证证书。如在适用的招股章程补充书中如此显示，证券可作为认股权证行使价格的全部或部分交还。

19

反稀释规定

在购买普通股认股权证的情况下，每一种认股权证的行使价格和可购买的普通股股份数目在某些情况下将作调整。在行使认股权证时，我们不会发行分数的股份，但我们会支付任何以其他方式发行的分数股份的现金价值。

改性

任何认股权证协议和相关认股权证的条款可由Kohl股份有限公司在未经任何此类认股权证持有人同意的情况下修改，其目的如下：

•

纠正其中所载的任何不明确或不一致的规定，或就根据授权协议产生的事项或问题作出任何其他规定，而这些事项或问题与手令协议或手令证明书的条文并无抵触；

•

证明Kohl‘s的任何后继人承担这种 授权协议和认股权证中所载的Kohl’s的契约；

•

指定继承权证代理人；

•

(二)证明指定继承权证代理人的；

•

为该等认股权证的持有人的利益而加入科尔的契诺，或交出该手令协议所赋予的任何权利或权力；

•

以明确的形式发行认股权证，如果这种认股权证最初是以全球证券的形式发行的；或

•

以我们认为必要或可取的任何方式修改授权协议和授权书，并且 不会在任何重要方面对这些认股权证持有人的利益产生不利影响。

Kohl‘s和 手令代理人也可在得到受此种修订影响的未行使的认股权证数目不少于多数的持有人同意下，修改任何手令协议和相关认股权证的条款，但未经受影响持有人的 同意，任何此种修改均不得：

•

更改在行使该等认股权证时可购买的证券数目或款额，以减少在行使该等认股权证时可购买的证券 或可购买证券的数目；

•

缩短执行认股权证的期限；

•

否则会对持有此类认股权证的人在任何重要方面行使权利产生不利影响；或

•

减少未行使的认股权证的数量，而修改 认股权证协议或相关认股权证必须得到持有人的同意。

合并、合并和出售资产

每项授权协议均规定，我们可与任何其他公司合并或合并，或出售、租赁或转让我们全部或 实质上所有资产予任何其他公司，但须：

•

我们是持续的公司，或如非Kohl‘s的公司，是由任何这类合并或合并而组成或产生 的公司，或接收该等资产的公司：

•

是根据美利坚合众国或美国各州的法律组建的公司；

•

承担Kohl公司对所有未行使的认股权证和适用的 认股权证协议的所有义务；

•

根据该手令 协议，Kohl‘s或该继承公司(视属何情况而定)并非立即违约。

20

认股权证持有人权利的可强制执行性

每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系 代理或信任任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。如Kohl公司根据 适用的手令协议或手令有任何失责，则手令代理人将无须承担任何责任或责任，包括(但不限于)在法律上或其他方面提出任何法律程序的任何责任或责任，或向Kohl公司提出任何要求。手令的任何持有人，如没有获有关授权书代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使的权利，以及在行使其认股权证时可购买的证券。

授权书代理人的辞职及委任

我们会提供一名手令代理人，直至所有发出的认股权证已按照其条款行使或届满为止。搜查令代理人 可以随时向我们发出通知而辞职，我们可以随时撤除逮捕证代理人。任何此类辞职或免职将在指定继承权证代理人时生效。该认股权证代理人和任何继承的权证代理人 将是一家银行或信托公司，其办事处或代理办事处在美国，合并资本和盈余至少为50，000，000美元。

标题

在 每一种情况下，Kohl公司、认股权证代理人和Kohl公司的任何代理人或适用的权证代理人或适用的权证代理人均可将任何权证证书的注册持有人视为任何目的的认股权证的绝对拥有人，并视为有权行使该等权证所附加的权利的人，而不论是否有相反的通知。

簿记证券

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们将以一种或一种或多种记账凭证(以下简称帐面登记证券)的形式发行以保存人或保存人的指定人名义登记的证券，普通股除外。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，保存人将是 存托公司(DTC HECH)。DTC已经通知我们，它的提名人将是Cde&Co。因此，预计CEDE将成为以 账簿入账形式发行的所有证券的初始注册持有人。

任何人如在一项簿记证券(实益拥有人)中取得实益权益，则除本招股章程或适用的招股章程内所列者外，均无权领取证明书(如本招股章程或适用的招股章程所列者除外)。除非及直至在以下所述的有限情况下发行最终证券，否则凡提述以簿记表格发出的证券实益 拥有人所采取的行动，均指直接买卖商根据其参与者的指示而采取的行动，而凡提述付款及向实益拥有人发出的通知，均提述付款及通知予直接买卖或让与，作为簿记记项保证的注册持有人。

直接贸易委员会已通知我们：

•

根据纽约银行法成立的有限用途信托公司；

•

属于纽约银行法意义范围内的附属银行组织；

•

联邦储备系统的一名成员；以及

•

根据“交易法”注册的主要清算机构。

直接贸易委员会还通知我们，设立该委员会的目的是：

•

为其参与客户(参与方)持有证券；以及

•

通过电子记帐便利参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除对证券证书实物流动的需要。

21

参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。银行、经纪人、交易商和信托公司等直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可间接利用直接或间接的直接或间接(间接 参与方)。

不是参与者或间接参与者，但希望买卖或以其他方式转让证券所有权 或权益的人，只能通过参与方和间接参与方这样做。在簿记系统下，受益所有者可能会在收到付款方面遇到一些延迟，因为这种付款将由我们的代理人作为dtc的 指定人转交给他人。DTC将将此类付款转交给其参与方，后者随后将将其转交间接参与方或受益所有人。受益所有人将不被适用的登记员、转让代理人、受托人、 保管人或认股权证代理人承认为有权享有证书或适用的契约、存款协议或认股权证协议利益的证券的注册持有人。非参与人的受益所有人只能通过参与方间接行使其作为所有者的权利，并在适用的情况下通过间接参与方行使其权利。

根据现行规则 和影响dtc的规定，dtc将被要求在参与者之间进行证券账面转帐，并接受并向参与者发送付款。证券 的受益所有人拥有账户的参与者和间接参与者也必须代表各自的账户持有人进行账面转账，并接受和传递此类付款。

由于直接交易委员会只能代表参与者行事，而参与者只能代表其他参与者或间接参与者行事，并代表某些银行、信托公司和经其批准的其他人行事，因此，以账面入账形式发放的证券的受益所有人向没有参加直接交易系统的个人或实体担保这种证券的能力可能受到限制，因为这类证券没有实物证书。

DTC已通知我们，DTC将采取任何行动 允许任何证券的注册持有人根据证书或适用的契约、存款协议或认股权证协议，只有在一个或多个参与者的指示下，这些证券的帐户 是贷记的。

除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则簿记证券只有在下列情况下才可兑换以dtc或其代名人以外的人的名义注册的 通用证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为此类记帐担保的保管人，或DTC 在DTC被要求如此注册时不再是根据“外汇法”注册的清算机构；

•

我们签立并向适用的登记员、转让代理人、受托人、保存人及/或认股权证代理人交付一份 令，以符合该证明书或适用的契约、存款协议及/或保证协议的规定，使该等簿册记项保证是可如此交换的；或

•

就该等证券而须缴付的任何款额均有欠缴，如属债务 有价证券，则属失责事件或失责事件，而在发出通知或时间届满后，或两者均会构成该等债务证券的失责事件。

根据前一句可兑换的任何账面证券，将可兑换以dtc指示的名称 注册的证券。

如果前一段中描述的事件之一发生，DTC通常需要通知所有 参与者通过dtc获得最终证券的情况。当直接交易委员会交回代表证券的记项保证及送交重新注册指示时，注册主任、转让代理人、受托人、存托机构 或手令代理人(视属何情况而定)会将该等证券重新发行为正式证券。证券再发行后，该等人士会承认该等最终证券的实益拥有人为证券的注册持有人。

22

除上文所述外：

•

簿记证券不得转让，除非是由dtc、 dtc的代名人及/或由我们委任的继承保存人作为整体簿记保证；及

•

dtc不得出售、转让或以其他方式转让帐面证券的任何实益权益，除非这种 实益权益的数额等于账面分录证券所证明的证券的授权面额。

任何Kohl公司、受托人、任何登记及转让代理人、任何手令代理人或任何保管人，或其任何代理人，对直接买卖合约的任何方面，或任何参与者与簿记记项保证中的实益权益有关的纪录，或就因该等权益而作出的付款，均不负有任何 责任或法律责任。

分配计划

每份招股说明书将说明根据招股说明书补充提供的证券的分配方法。

我们可以出售本招股说明书提供的证券：

•

通过承销商或经销商；

•

通过代理人；或

•

直接给一个或多个购买者。

证券的分配可不时在一次或多次交易中进行：

•

(一)固定价格或者价格，可以不时变更的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

随附的关于特定证券发行的招股说明书将规定此类证券的发行条件，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

•

此类证券的购买价格；

•

从这种出售所得的收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何构成承销商补偿的承保折扣和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

任何该等证券可在其上上市的证券交易所。

承销商

如果我们使用承保人出售证券，承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，

23

以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格。我们可以通过由一个或多个 管理承销商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。承销商购买证券的义务将受某些条件的限制。

经销商

如果我们利用交易商出售某种特定的证券，这些交易商就会以委托人的身份购买这类证券。交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，转售时由该等交易商厘定。 交易商的姓名和交易条款将在适用的招股说明书补充中列明。任何首次公开发行的价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以随时更改。

代理

我们可以指定同意 的代理人使用他们的合理或最好的努力为他们的任命期间招揽购买，或在持续的基础上出售证券。

直接销售

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承销商、交易商或代理人。

承保人的补偿

参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，他们从我们获得的任何折扣或佣金，以及其转售证券的任何利润，可根据“证券法”被视为承销折扣和佣金。适用的招股说明书补充将指明任何 承保人，经销商或代理人，并将描述他们的赔偿。我们可能与承销商、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿。承销商、经销商和代理人可在其正常业务过程中与Kohl公司或Kohl公司的子公司进行交易或为其提供服务。

交易市场与证券上市

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则每一类或一系列证券都将是一种新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的普通股外，不存在已建立的 交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在某一类或一系列证券中建立市场 ，但保险人没有义务这样做，可以在任何时候不经通知而停止任何市场操作。我们不能保证任何一种证券的流动性交易市场都会发展。

稳定活动

任何承销商 可根据“外汇法”条例M进行超额配售、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这就创造了一个短的 仓位.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。空头交易是指在完成 分配以弥补空头头寸后，在公开市场购买证券。当交易商最初出售的证券是在覆盖交易中购买以弥补卖空 头寸时，罚款投标允许承销商从交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

24

延迟交付

如果在招股说明书补充中注明，我们将授权承销商或其他代理人征求某些指定实体的提议，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交货合同，从Kohl股份有限公司(Kohl)购买证券。任何买方根据任何此类合同所承担的义务将不受任何条件的约束，但补充招股说明书中所述的条件除外。这一招股章程补编将列出为征求这类合同而应支付的佣金。

法律事项

与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由威斯康星州密尔沃基的戈弗雷·卡恩(Godfrey&Kahn， S.C.)转交给Kohl公司。与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由适用的招股说明书补充中指定的律师为任何承销商或代理人转交。

专家们

Kohl‘s Corporation的合并财务报表出现在Kohl’s Corporation的截止2018年2月3日的年度报告(表10-K)中，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告载于报告中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

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$600,000,000

Kohl公司

9.500%的票据应于2025年到期

招股说明书

联合账务经理

高盛有限公司

摩根士丹利

富国银行证券

高级联席经理

美银证券

J.P.摩根

美国银行

MUFG

BMO资本市场

TD证券

联席经理

资本一证券

第五第三证券

汇丰银行

纽约梅隆资本市场有限责任公司

PNC资本市场有限公司

Comerica证券

西伯特·威廉姆斯(Siebert Williams)Shank

(二零二零年四月二十七日)